附件10.1
對信貸和擔保協議的豁免
截至2022年11月1日，本信貸和擔保協議(本豁免)由特拉華州的ATHENEX，Inc.(如適用，借款人)、本協議的貸款方和作為貸款人行政代理的橡樹基金管理有限責任公司(以此身份，為管理代理)之間作出。
鑑於，本合同雙方是該特定信用和擔保協議的締約方，日期為2020年6月19日(經日期為2021年6月3日的信用和擔保協議的特定第一修正案和有限豁免修訂)、信用和擔保協議的特定第二修正案(日期為2021年12月14日)、信用和擔保協議的第三修正案(日期為2022年1月19日)、信用和擔保協議的特定第四修正案、認股權證的第二修正案和部分抵押品的部分免除(日期為2022年6月21日截至2022年6月29日的《信貸和擔保協議第五修正案》，日期為2022年8月14日的《信貸和擔保協議第六修正案》，以及借款人、不時的擔保方、不時的貸款方和行政代理重述或修改的《信用證協議》；
鑑於，中國原料藥銷售的預付現金收益淨額預計將於2022年11月2日左右收到(此類淨現金 收益，預付中國原料藥銷售收益)；
鑑於信貸協議第3.03(B)(I)條要求借款人在某些情況下就某些資產出售的淨收益強制提前還款，但第3.03(B)(Iv)(B)條另有規定；以及
鑑於借款人已要求貸款人及行政代理同意根據信貸協議第3.03(B)(I)節就中國原料藥銷售所得款項免除任何強制性預付款責任 。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下，特此確認已收到且充分。
第1節 大寫術語。本修正案中使用的所有大寫術語(包括在本修正案的摘錄中)以及本修正案中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
第2條豁免。行政代理和貸款人特此免除根據信貸協議第3.03(B)(I) 條關於中國預售收益的強制性預付款義務。
第三節其他。
(A)具有約束力。本豁免對每一方的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並使其受益。
(B)有限度的豁免。除上述特別修改外，(I)信貸協議和所有其他貸款文件將保持完全效力，並在此予以批准和確認，(Ii)本豁免的簽署、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議或任何貸款文件任何條款的放棄。行政代理或任何貸款人均無義務訂立本免責聲明。此等當事人訂立本免責聲明，不得視為限制或妨礙任何此等當事人在貸款文件下的任何權利，亦不得視為在任何此等當事人與借款人之間就貸款文件的任何規定而訂立或推斷交易過程，但第2節所規定者適用者除外。
1
(三)依法治國。本免責聲明應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
(D)撥備的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本免責條款的每一條款均可與其他條款分開。
(E)對口單位。本免責書可在任何數量的副本中執行，也可由不同的當事人在不同的副本上執行，當執行和交付時，每個副本都是正本，所有這些副本加在一起，構成一個免責聲明。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)或其他電子傳輸方式交付本免責聲明簽名頁的已執行副本將與手動交付本免責聲明的副本一樣有效。
(F)貸款文件。本免責書及其相關文件應構成貸款文件。
(G)某些其他文件的電子籤立。在與本免責聲明和擬進行的交易(包括但不限於轉讓、假設、修訂、豁免和同意)相關的任何待簽署的文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
[頁面餘額故意留空；簽名頁面緊隨其後]
2
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已正式簽署本免責聲明。
| 借款人和發行人： | ATHENEX，Inc. | |||||
| 特拉華州的一家公司 | ||||||
| 發信人： | /Johnson Y.N.Liu | |||||
| 姓名：劉延寧博士 | ||||||
| 職務：董事長兼首席執行官 | ||||||
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| 管理代理： | ||||
| 橡樹基金管理有限責任公司 | ||||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |||
| ITS： | 管理成員 | |||
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |||
| 姓名： | 傑西卡·董布羅夫 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名： | 瑪麗亞·阿塔爾 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[簽名頁至 棄權書]
| 貸款人： | ||||
| 橡樹資本-TCDRS戰略信貸有限責任公司 | ||||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |||
| ITS： | 經理 | |||
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |||
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||||
| 職務：總裁副 | ||||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||||
| 職務：總裁副 | ||||
[簽名頁至 棄權書]
| Exelon Strategic Credit Holdings，LLC | ||||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |||
| ITS： | 經理 | |||
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |||
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||||
| 職務：總裁副 | ||||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||||
| 職務：總裁副 | ||||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹資本-NGP戰略信貸有限責任公司 | ||||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |||
| ITS： | 經理 | |||
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |||
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||||
| 職務：總裁副 | ||||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||||
| 職務：總裁副 | ||||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹明尼蘇達戰略信貸有限責任公司 | ||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 經理 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹-Forrest多策略有限責任公司 | ||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 經理 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC | ||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 經理 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC | ||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 經理 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC | ||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 經理 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| Oaktree-TSE 16戰略信貸有限責任公司 | ||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 經理 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| INPR戰略信用控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |
| ITS： | 經理 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹亨廷頓-GCF投資基金，L.P. | ||
| 發信人： | 橡樹亨廷頓-GCF投資基金GP，L.P. | |
| ITS： | 普通合夥人 | |
| 發信人： | 橡樹亨廷頓-GCF投資基金GP，LLC | |
| ITS： | 普通合夥人 | |
| 發信人： | 橡樹基金GP I，L.P. | |
| ITS： | 管理成員 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹資本戰略收入II公司。 | ||
| 發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | |
| ITS： | 投資顧問 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹專業貸款公司 | ||
| 發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | |
| ITS： | 投資顧問 | |
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |
| 姓名：傑西卡·董布羅夫 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |
| 姓名：瑪麗亞·阿塔爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹戰略收入公司 | ||||
| 發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | |||
| ITS： | 投資顧問 | |||
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |||
| 姓名： | 傑西卡·董布羅夫 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名： | 瑪麗亞·阿塔爾 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[簽名頁至 棄權書]
| 橡樹吉利德投資基金，L.P. | ||||
| 發信人： | 橡樹吉利德投資基金GP，L.P. | |||
| ITS： | 普通合夥人 | |||
| 發信人： | 橡樹基金有限責任公司 | |||
| ITS： | 普通合夥人 | |||
| 發信人： | 橡樹基金GP I，L.P. | |||
| ITS： | 管理成員 | |||
| 發信人： | /s/傑西卡·董布羅夫 | |||
| 姓名： | 傑西卡·董布羅夫 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| 發信人： | /s/Maria Attaar | |||
| 姓名： | 瑪麗亞·阿塔爾 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
[簽名頁至 棄權書]
| Sagard Healthcare Royalty Partners，LP，通過其普通合作伙伴Sagard Healthcare Royalty Partners GP LLC | ||
| 發信人： | /s/Adam Vigna | |
| 姓名：亞當·維格納 職務：管理 合夥人兼首席投資官 | ||
| 發信人： | /s/Jason Sneah | |
| 姓名：傑森·斯尼阿 頭銜：經理 | ||
| OPB SHRP聯合投資信貸有限公司 | ||
| 發信人： | /s/Jennifer Hartviksen | |
| 姓名：詹妮弗·哈特維克森 職位：管理董事，全球信貸 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
[簽名頁至 棄權書]
| 希姆科合眾投資信貸有限公司。 | ||
| 發信人： | /s/Jennifer Hartviksen | |
| 姓名：詹妮弗·哈特維克森 職位：管理董事，全球信貸 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： 標題： | ||
[簽名頁至 棄權書]