根據2022年11月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-267920

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Bed Bath&Beyond Inc.

及本協議附表A所列的附屬擔保人

(註冊人發行人在其章程中指明的確切名稱)

紐約

(國家或其他公司或組織的管轄權)

5700

(主要標準行業分類代號)

11-2250488

(國際税務局僱主身分證號碼)

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

(908) 688-0888

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

洪雅玲

常務副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書

自由大道650號

新澤西州聯合郵編：07083

(908) 688-0888

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：
David·洛佩茲 海倫娜·格蘭尼斯 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由廣場一號 紐約，紐約10006 Tel: (212) 225-2000		Daniel·布爾斯基 約書亞·T·科爾曼 弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗& 雅各布森律師事務所 紐約廣場一號 紐約，紐約10004 Tel: (212) 859-8000

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在提交註冊聲明後，證券發售將立即開始。在本註冊聲明宣佈生效前，任何投標的證券將不會被接受進行交易。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果本表格是根據證券法規則462(B) 為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記陳述編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

每一註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至每位註冊人應 提交另一項修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

附表A-附屬擔保人列表

附屬擔保人的確切名稱		州或其他 的司法管轄權 成立為法團或 形成		税務局僱主 識別號
BBB Canada LP Inc.		特拉華州			26-1607777
BBB加拿大有限公司		加拿大			98-0564461
BBB價值服務公司		田納西州			45-1775809
BBYCF有限責任公司		特拉華州			81-0835533
BBBYTF有限責任公司		特拉華州			81-1726838
BBBY管理公司		新澤西			22-3259534
Bed-N Bath Stores Inc.		新澤西			22-2732034
Bed Bath&Beyond Canada L.P.		安大略省			98-0564465
加州有限責任公司Bed Bath&Beyond		特拉華州			22-3612362
購買嬰兒用品公司。		特拉華州			52-1942010
BWAO有限責任公司		特拉華州			45-5291562
廚師C控股有限責任公司		特拉華州			81-5106069
裝飾設計師，有限責任公司		特拉華州			46-1344917
哈蒙百貨公司		特拉華州			22-2036555
利伯蒂採購有限公司		紐約			52-2279383

親愛的Bed Bath&Beyond Notehold：

Bed Bath&Beyond Inc.(BBBY，WEü或The Company)開發了一系列債務交換 交易，通過解決即將到來的2024年債務到期日和去槓桿化其長期債務來加強其資產負債表。我們相信，這些交易為我們提供了一個全面的解決方案，為我們公司的未來提供了最佳的前進道路，符合我們所有利益相關者的最佳利益。

我們提出要約(交換要約)，以交換我們的 3.749 2024年到期的優先票據(2024年到期的票據)，我們2034年到期的4.915的優先票據(2034年到期的票據)，我們2044年到期的5.165的優先票據(2044年到期的票據，以及2024年到期的票據和2034年的票據，舊票據)，以換取2027年到期的3.693%的高級第二留置權擔保不可轉換票據(新的第二留置權不可轉換 票據)，2027年到期的新的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據(新的第二留置權可轉換票據)和2029年到期的新的12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據(新的第三留置權擔保票據以及與新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權可轉換票據一起，即新的有擔保票據)。2024年票據的持有者將有權選擇將其2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據。2034年債券和2044年債券的持有人將可以選擇將他們的2034年債券和2044年債券換成新的第三留置權擔保債券。在交換要約的同時，我們還徵求舊票據持有人對管理舊票據的契約(舊票據契約)的某些擬議修訂(擬議修訂)的同意(同意徵求和，連同交換要約，交易)。交換要約和同意邀請書的詳細信息 請參閲隨附的招股説明書，我們建議您仔細閲讀全文。

我們相信，交易的成功完成將顯著減少我們的債務和利息支出，並將使我們在未來的財務狀況更加強勁。交易的成功完成還通過解決2024年票據的到期日問題，降低了2024年票據到期日對我們當前和未來業務構成的風險。

交換要約與徵求同意

如果您在紐約市時間2022年12月5日晚上11：59之前投標(且未有效撤回)您在交換要約中的任何或全部舊票據(這也將構成您對適用同意徵求中建議的修訂的同意的交付)，除非適用的交換要約和同意徵求被延長或提前終止(對於每個交換要約，隨着時間的延長，該日期和時間將被延長)，您將有資格根據您的選擇獲得每1,000美元舊票據本金的以下對價：

•

2024年債券：本金為1,000美元，新第二留置權為3.693%的不可轉換債券或本金為8.821美元的新第二留置權可轉換債券。(1)

•

2034年債券：本金217.50元，本金12.000釐新第三留置權抵押債券。

•

2044年債券：本金217.50元，本金12.000釐新第三留置權抵押債券。

(1)	然而，請注意，在新第二留置權不可轉換票據發行日期一週年(我們預計於2023年12月7日)當日或之後，我們可以現金贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，贖回價格相當於將被贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的40%，連同贖回日的應計和未償還利息(但不包括贖回日)。

除了上述對價 外，如果舊票據持有人決定在2022年10月31日紐約市時間下午5：00(提前參與時間)之前投標舊票據，我們還向他們提供提前參與付款。持有2024年紙幣的人將額外獲得15美元的新第二留置權

i

為換取新的第二留置權不可轉換票據而投標的每1,000美元2024年債券中的每1,000美元不可轉換票據和 每1,000美元2024年債券中為交換新第二留置權可轉換票據而投標的每1,000美元新第二留置權可轉換票據中額外的15美元。2034年債券持有人和2044年債券持有人如果在提前參與時間 之前投標2034年債券和2044年債券，則每投標1,000美元的2034年債券和2044年債券將額外獲得7.50美元的新第三留置權擔保票據，以換取新的第三留置權擔保票據。

如果2024年交換要約沒有成功完成，我們的2024年票據將於2024年8月到期，並且不能保證 可用於解決我們2024年票據隨時間到期的替代交易和/或任何此類替代交易的條款。

參與截止日期

參與交換優惠的截止時間為紐約市時間2022年12月5日晚上11：59，除非延期或 提前終止。

為了有足夠的時間進行處理，您必須在提前參與時間或到期時間之前與您的經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他代名人聯繫，並要求其在交換報價中投標您的舊債券。

本公司、交易商經理、舊票據和新擔保票據的受託人、信息和交易所代理或其任何關聯公司均未就您是否應參與交換要約和同意徵求提出任何建議，也沒有任何人獲得他們的授權提出此類建議。您必須自行決定是否投標舊票據，如果是，則決定採取哪種行動的舊票據的本金金額。

我們敦促您仔細閲讀隨附的招股説明書全文，包括對風險、不確定性和其他問題的討論，您應該考慮有關交換要約的問題，這一部分描述了風險因素.”

交換要約和同意邀請書可以作為一個整體或針對一個或多個交換要約進行修改、延長或終止，條件是第交換要約的條件和同意徵求意見 在適用法律的約束下，不滿足或放棄。

問題

如果您對交換要約和同意徵集有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫全球債券持有人服務公司，交易代理和信息代理，電話：(212)430-3774聯繫銀行和經紀商，撥打(855)654-2015聯繫所有其他呼叫者(免費) 或通過電子郵件聯繫Contact@gbsc-usa.com。我們還敦促您閲讀這份關於交換要約和徵求同意的問答在隨附的招股説明書中，回答了有關交換要約和同意徵求的各種問題。

我們敬請您考慮並預先感謝您對這筆重要交易以及本公司及其業務的支持。

真誠地

蘇·戈夫

首席執行官

II

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會 完成交換要約和同意徵求以及發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月21日

初步招股説明書

對交換的報價

•

任何和所有2024年8月1日到期的3.749高級無擔保票據(2024年到期的票據)：(I)2027年到期的新的3.693%高級第二留置權擔保不可轉換票據(新的第二留置權不可轉換票據)和/或(Ii)新的8.821%的高級第二留置權擔保2027年到期的可轉換票據(新的第二留置權可轉換票據和這樣的交換要約，2024年票據交換要約)

•

2034年8月1日到期的任何和所有4.915高級無擔保票據(2034年8月1日到期的債券) 2029年到期的新的12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據(新的第三留置權擔保票據和這樣的交換要約，2034年票據交換要約)

•

2044年8月1日到期的任何和所有5.165高級無擔保票據(2044年票據和 連同2024年票據和2034年票據、舊票據)，用於新的第三留置權擔保票據(此類交換要約，2044年票據交換要約，以及2024年票據交換要約和2034年票據交換要約，)

和

就2024年票據交換要約、2034年票據交換要約及2044年票據交換要約而言，分別就2024年票據、2034年票據及2044年票據中的每一項徵求修訂舊紙幣契約的意見書。

舊的頭銜 備註： BE 招標		CUSIP 數		傑出的 本金 金額		早期參與 付款(每1,000美元 本金金額： 舊債券投標)(1)		用對價換取 舊鈔招標 及 遞交同意書(PER 本金1,000美元 舊債券投標)(2)(3)(4)
2024年到期的3.749%高級無擔保票據		075896 AA8		$215,404,500		本金15美元，3.693%高級第二留置權擔保不可轉換票據，2027年到期 或 $15本金8.821高級第二留置權擔保的可轉換票據將於2027年到期		本金1,000美元，3.693%高級二次留置權擔保不可轉換票據，2027年到期 (5) 或 本金410美元，2027年到期的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據
2034年到期的4.915%高級無擔保票據		075896 AB6		$209,712,000		本金7.5美元，2029年到期，本金為12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據		本金217.50美元，12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據，2029年到期
2044年到期的5.165%高級無擔保票據		075896 AC4		$604,820,000		本金7.5美元，2029年到期，本金為12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據		本金217.50美元，12.000%高級第三留置權擔保可轉換票據，2029年到期

(1)	除適用的交換代價外，舊票據持有人將收取適用的提前參與付款，形式為額外的新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據及新第三留置權擔保票據(統稱為新擔保票據)，按於適用提前參與時間或之前有效投標且未有效撤回的指定系列舊票據的每1,000美元本金支付。

(2)	於 或於適用到期日之前有效投標(及未有效撤回)的舊票據本金每1,000美元的交換代價。

(3)	不包括每個交換要約的應計和未付利息，但不包括結算日期，除適用的交換對價外， 將以現金支付。

(4)

假設全面參與交換要約，可發行的新擔保票據的最高本金總額 為(A)如果2024年票據的所有持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據，新第二留置權不可轉換票據的本金總額為2.154億美元(或新第二留置權不可轉換票據的本金總額為2.186億美元，假設在早期參與時間或 之前全面參與交換要約)，或如果2024年票據的所有持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權可轉換票據，8,830萬美元新第二留置權可轉換票據本金總額(或新第二留置權可轉換票據本金總額9,150萬美元，假設在提前參與時間或之前全面參與交換要約)，或假設所有2024年票據持有人將其2024年票據的一部分交換為新第二留置權不可轉換票據和2024年新第二留置權可轉換票據的一部分(無論在提前參與時間或之前或在提前參與時間之後和 到期時間或之前)，不超過上述本金金額的新第二留置權不可轉換票據及新第二留置權可轉換票據本金總額，及(B)新第三留置權抵押票據本金總額1.772億美元(或新第三留置權抵押票據本金總額1.833億美元，假設於提早參與要約時或之前全面參與交換要約)。

(5)	於新第二留置權不可轉換票據發行日一週年當日或之後(我們 預期於2023年12月7日)，吾等可以現金贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，贖回價格相等於新第二留置權不可轉換票據本金的40%，連同應計及未付利息至贖回日(但不包括贖回日)。

Bed Bath&Beyond Inc.(Bed Bath&Beyond Inc.)(Bed Bath&Beyond Inc.) 根據本招股説明書和同意邀請書(如本招股説明書所述)所述的條款和條件，提出交換(I)新發行的2027年到期的3.693的高級第二留置權擔保不可轉換票據(新的第二留置權不可轉換票據)和/或8.821的高級第二留置權擔保的2027年到期的可轉換票據(新的第二留置權可轉換票據和與新的第二留置權不可轉換票據一起，任何及所有有效投標(及未有效撤回)2024年未償還票據(2024年票據交換要約)的新第二留置權擔保票據)，(Ii)新發行的2029年到期的12.000高級第三留置權擔保可轉換票據(新第三留置權擔保票據及連同新第二留置權不可轉換票據、新可轉換有擔保票據及新可轉換有擔保票據，連同新第二留置權不可轉換票據，以及新第二留置權不可轉換票據，(I)就任何及所有有效投標(及未有效撤回)的2034年未償還票據(2034年票據交換要約)及(Iii)新發行的任何及所有有效投標(及未有效撤回)2044年未償還票據(2044年票據交換要約)的新第三留置權抵押票據(2024年、2034年及2044年票據，統稱為舊票據及2024年票據交換要約、2034年票據交換要約及2044年票據交換要約，統稱為2024年及2044年票據交換要約)。與Exchange優惠相結合 , 我們正在就擬議的修訂(如本文定義)徵求意見(如本文定義)。我們必須收到代表一系列舊票據未償還本金大部分的持有人的同意書，以 採納關於該系列的建議修訂。任何交換要約均不以代表任何舊票據系列未償還本金金額大部分的持有人收到同意書為條件，亦不以採納有關該系列的建議修訂為條件。

根據交換要約及徵求同意書，就於適用到期日或之前任何時間有效投標(及未有效撤回)並獲本公司接納的每1,000元 本金舊票據進行交換，參與持有人將收到列於本招股説明書封套標題“交換舊票據投標及交付同意書代價”(每1,000美元已投標舊票據本金金額)的適用代價(有關每個該等系列的適用代價，即交換代價)。為換取本公司於提早參與時間或之前於任何時間有效投標(且未被有效提取)並獲本公司接納的每1,000美元舊票據本金，參與持有人 將收到列於本招股説明書封面第(N)項的適用代價(就每個該等系列而言，提早參與付款)(已投標的舊票據本金金額為$1,000)。參與持有人將就其已接納的舊票據收取現金、應計及未付利息(如有)至但不包括結算日期(定義見下文)。

對於本招股説明書中所列或舊筆記上印製的CUSIP編號的正確性或準確性，不作任何陳述。它們的提供完全是為了方便持有者。

如果您希望在適用的到期時間 發生的當天投標您的舊票據或交付意見書，您必須在該日期的DTC(定義如下)正常營業時間內留出足夠的時間完成TOP(如下定義)或其他適用程序。受益所有人應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人或託管人可能會設定他們自己參與交換要約和同意徵求的較早截止日期。

本公司接受交換要約和同意要約中的舊票據和協議的義務取決於 滿足或放棄本文所述的某些條件，包括最低價格(定義如下)不超過12.00美元。此外，在符合適用法律的情況下，《交換要約》和《徵求同意書》可以作為一個整體或就一個或多箇舊票據系列進行修改、延期、終止或撤回，條件是本節所述的任何條件“交換要約的條件和同意徵求意見 ”未得到滿足或放棄，受適用法律的限制。完成每個交換要約和同意徵求並不以完成任何其他交換要約和同意徵求為條件。 每項交換要約以(I)緊接納斯達克官方收市價(反映於納斯達克)或(Ii)納斯達克官方收市價(反映於納斯達克)在緊接納斯達克官方收市價(反映於納斯達克)前五個交易日的平均收市價不超過12.00美元(該價格為最低收市價)中較低者為條件。

如果完成任何交換要約，我們已同意為根據該交換要約有效投標和接受交換的每1,000美元本金 舊票據支付相當於2.50美元的費用(募集經紀費)，以招攬零售經紀為持有由其客户適當指定的本金總額少於1,000,000美元的舊票據的持有者收取此項費用。請參見？交換要約的一般條款和同意徵求意見=徵求經紀人費用.”

新第二留置權不可換股票據及新第二留置權可換股票據將根據一份契約發行，而新第三留置權抵押票據將根據一份日期為結算日的契約(該等契約，新票據契約)由本公司、附屬擔保人(定義見此)及作為受託人的全國協會Wilmington Trust(以受託人身分，根據每個新票據契約、一名新票據受託人及一名新票據受託人)及抵押品代理人(以每項新票據契約項下該等身分、一名新票據代理人及聯同該等抵押品代理人)及抵押品代理人(以各新票據契約項下該等身分、一名新票據代理人及聯同該等抵押品代理人)發行。關於新擔保票據條款的詳細説明(包括關於新擔保票據的第二留置權優先權和第三留置權優先權以及將在新票據契約中列明的限制性契諾的條款)，見？新的第二留置權擔保票據説明” and “新第三留置權擔保説明 票據.”

新擔保票據將由本公司作為借款人或根據修訂信貸協議(定義見此定義)承擔擔保義務的各附屬公司(統稱為附屬擔保人)全面及無條件地擔保(統稱為新擔保票據擔保)，詳情見 關於新的第二留置權擔保票據的説明” and “關於新的第三留置權擔保票據的説明.”

新的有擔保票據及新的有擔保票據擔保如下：

•

在新的第二留置權擔保票據的情況下，以抵押品(如此處定義的 )作為第二優先級的擔保(受制於某些允許的留置權，如第關於新的第二留置權擔保票據的説明和某些定義” and “關於新的第三留置權擔保票據的説明和某些定義？) 對公司和附屬擔保人的所有現有和未來債務(定義見此)，包括ABL/FIO債務，以及所有其他現有和未來的優先擔保債務(定義見描述： 新的第二留置權擔保票據--某些定義” and “關於新的第三留置權擔保票據的説明和某些定義以抵押品的優先留置權為擔保的公司和附屬擔保人的擔保；

•

就新的第三留置權擔保票據而言，以抵押品(須受某些準許留置權的規限)以第三優先權為抵押，並將以初級抵押(I)本公司及附屬擔保人以抵押品作擔保的所有現有及未來債務，包括ABL/FIO債務， (Ii)本公司及附屬擔保人以抵押品作第二優先權擔保的所有現有及未來債務，包括第二留置權債務(定義見新的第二留置權擔保説明 附註：某些定義)及(Iii)本公司及附屬擔保人以抵押品的第一優先留置權或第二優先留置權擔保的所有其他現有及未來優先擔保債務；

•

在抵押品價值的範圍內，有效優先於本公司和附屬擔保人的所有現有和未來的無擔保債務(如本文定義)，包括任何未在交換要約中投標的舊票據；

•

(I)實際上從屬於任何本公司及附屬擔保人的現有及未來債務 由不構成擔保新擔保票據的資產擔保的債務，包括擔保優先留置權債務的股權質押，以該等資產的價值為限，及(Ii)在結構上 從屬於不擔保新擔保票據的本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，包括貿易應付款項；

•

由附屬擔保人無條件擔保；

•

就新的第二留置權擔保票據而言，與本公司及附屬擔保人以抵押品作擔保的所有現有及未來債務享有同等的償付權，並以同等的應課税基準作抵押；

•

就新的第三留置權擔保票據而言，與本公司及附屬擔保人以抵押品作擔保的所有現有及未來債務以第三優先權為基礎的所有現有及未來債務享有同等償還權，並以同等及應課税基準作為抵押；及

•

優先償付本公司任何附屬擔保人及附屬擔保人的未來附屬債務 。

於新第二留置權不可轉換票據發行日(我們預期為2023年12月7日)一週年當日或之後，本公司可按相當於新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的贖回價格贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，連同贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。在新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權擔保票據(我們預計為2023年12月7日)發行日期一週年或之後，如果我們的 普通股的最後報告銷售價格在截至以下日期的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(無論是否連續)，本公司可以現金贖回全部或部分新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權擔保票據。緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於贖回本金的100%，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是BBBY。2022年11月18日，普通股的最後一次報告售價為3.38美元。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資新的有擔保票據涉及風險。見第38頁開始的風險因素。

經銷商經理兼徵集代理

拉扎德

本招股説明書日期為2022年。

在交換要約的同時，根據本招股説明書中規定的條款和條件，本公司現徵求舊票據持有人(舊票據託管人)同意(同意徵求意見)，同意本公司與作為受託人(舊票據受託人)的紐約梅隆銀行(舊票據受託人)對日期為2014年7月17日的特定 契約(日期為2014年7月17日的第一份補充契約，即舊票據受託人)的某些擬議修訂(擬議修正案)的同意。於以下情況下將對一系列舊票據生效：(A)吾等接獲代表該系列舊票據的大部分未償還本金金額的持有人採納建議修訂，及(B)所有投標的舊票據均獲接納於適用的交換要約中交換。

擬議的修訂將消除舊票據契約中的限制性契諾，這些契約涉及(I)在公司控制權發生變化時回購舊票據，(Ii)對留置權的限制，以及(Iii)對出售和回租交易的限制，並將增加在發生違約事件時加快付款所需的未償還票據的百分比，並進行第(2)節所述的其他更改建議修訂內容。”

舊紙幣持有人如投標該等舊紙幣，將被視為已同意有關舊紙幣的擬議修訂。同意要約的完成取決於完成本招股説明書中規定的適用交換要約的條件的滿足或放棄。徵求同意書的有效性取決於 收到舊備註必備協議(如本文所定義)。根據適用的法律，公司可酌情放棄任何條件。看見·交換要約的條件和徵求同意.”

公司有權修改、延長、終止或撤回任何交換要約和同意邀請書，無論是作為一個或多箇舊票據系列的交換要約和同意邀請書，如果符合本節所述的任何條件“交換要約和徵求同意的條件”未得到滿足或放棄，受適用法律的限制。

除有限的例外情況外，投標的舊票據不得撤回，而同意書亦不得在適用的撤回截止日期後撤銷。若一系列舊票據的交換要約終止，有關該系列的交換要約及徵求同意書將不會完成，有關該系列的修訂建議將不會生效，不會就適用的交換要約支付代價，而根據適用的交換要約投標的舊票據將會即時退還給投標持有人。

由於所有舊票據均在存託信託公司(DTC)以簿記形式持有，因此不會在交換要約時使用傳送信。通過DTC的自動投標計劃(頂部)接受的有效傳輸將構成與交換要約相關的舊票據和協議的交付。交換優惠沒有 有保證的交付程序。

該等交換要約乃根據本招股章程作出，並受本招股説明書所述條款及可能於本招股説明書任何修訂或補充中所載或以引用方式併入本招股説明書的條款所規限。參與交換要約的任何決定應基於本招股説明書或對本招股説明書的任何修訂或補充中包含的信息，或通過引用特別納入本招股説明書。

本公司、附屬擔保人、其各自的附屬公司、交易所代理(定義見本文)、資料代理(定義見本文)、交易商經理(定義見本文)、舊票據受託人、新票據受託人或彼等任何聯屬公司均無就舊票據持有人應否根據任何交換要約投標其舊票據及根據任何同意邀請書交付意見書作出任何建議。每名持有人必須自行決定是否投標其舊票據及 交付意見書，如有，則須就採取何種行動的任何一系列舊票據的本金金額作出決定。持股人不應將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每個持有者應根據需要諮詢其顧問以作出決定，並確定根據適用的法律投資或類似法律或法規是否在法律上允許其參與交換要約。

i

本招股説明書包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。如果持有者向公司提出書面或口頭請求，可免費獲得這些信息，可以通過書面或電話向以下地址或電話號碼索取：新澤西州聯合利伯蒂大道650號，郵編：07083，電話：(908)688-0888，注意：投資者關係部。為了及時交付此類信息，證券持有人必須在適用的到期時間(即紐約市時間2022年12月5日晚上11：59)之前不遲於5個工作日 天請求此類信息，除非就一系列舊票據延長或提前終止。

本公司及本文所述的其他消息來源已提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。交易商經理、交易所代理、信息代理、舊票據受託人、新票據受託人或其各自的任何關聯公司均不對該等 信息的準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或擔保，本招股説明書中包含的任何內容均不是交易商經理、交易所代理、信息代理、舊票據受託人、新票據受託人或其任何關聯公司的承諾或陳述，也不應被視為承諾或陳述。

本公司及交易商經理並無授權任何人士(包括任何交易商或經紀)向閣下提供本招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書或本公司向閣下提供的資料以外的任何資料。公司和經銷商經理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本公司不會在交換要約不被允許的任何司法管轄區提出新擔保票據要約，本招股説明書不構成向任何司法管轄區的任何人蔘與 交換要約的要約，在任何司法管轄區，提出要約或徵求此類要約是違法的。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息可能僅在本招股説明書的日期或以引用方式併入的 文件的日期是準確的。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在任何其他日期是準確的。

新擔保票據尚未獲得任何美國聯邦、州或外國司法或監管機構的批准或推薦。此外，這些 當局沒有被要求確認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

II

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入某些信息			2
附加信息			3
前瞻性陳述			3
重要日期			5
關於交換要約和徵求同意的問答			6
摘要			15
交換要約和徵求同意的條款摘要			19
新擔保票據摘要			24
風險因素			38
附屬擔保人			70
收益的使用			70
大寫			71
交換要約和徵求同意的一般條款			73
建議修訂內容			77
接受舊紙幣；接受同意；利息應計			83
提交舊紙幣和交付同意書的程序			85
撤回投標和撤銷同意書			89
交換要約和徵求同意的條件			91
交易所代理；信息代理；交易商經理			94
新的第二留置權擔保票據的説明			96
新的第三留置權擔保票據的説明			195
對其他負債的描述			290
入賬結算和結賬			295
美國聯邦所得税考慮因素			299
致某些非美國持有者的通知			309
法律事務			313
專家			314

i

關於這份招股説明書

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有規定，否則我們、公司、我們或Bed Bath&Beyond是指Bed Bath&Beyond Inc.及其合併子公司。但是，在·新的第二留置權擔保票據説明和？新的第三方留置權擔保票據的説明以及本招股説明書的相關摘要部分，對WE、YOU和OUSY的引用是針對Bed Bath&Beyond Inc.，而不是針對其任何子公司。此處所指的 $n是指美國的合法貨幣。

任何人不得提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何自由書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和經銷商經理對其他人可能 提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，要約或出售都是非法的。閣下不應假設吾等在本招股章程中所包括的資料於本招股章程日期以外的任何日期是準確的，或吾等以引用方式併入的任何資料在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期均屬準確。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在就交換要約和同意徵求意見作出任何決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，連同本招股説明書中通過引用而併入的文件、任何招股説明書附錄、註冊聲明、其中的證物和本部分所述的附加信息。在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併某些信息。？

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在那裏您可以找到更多信息；通過引用合併某些 信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供。您也可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，網址為www.bedbathandbeyond.com。請注意，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中均包括我們的網站和美國證券交易委員會的網站，僅作為非活躍的文本參考。美國證券交易委員會網站和我們網站上包含的信息並非以引用方式併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，但下一段所述除外。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息來向您提供有關我們業務的信息和其他重要信息，這意味着我們可以通過在本招股説明書中參考我們向美國證券交易委員會提交的 文件來向您披露信息。根據美國證券交易委員會的規定，通過以下引用併入的文件中包含的任何陳述將自動更新，並被本招股説明書或任何後續歸檔的下述類型的文件中包含的任何信息所取代。我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的組成部分。

我們將我們提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考納入本招股説明書，每一份文件都應被視為本招股説明書的重要組成部分：

•

我們於2022年4月21日提交給美國證券交易委員會的截至2022年2月26日的財年10-K表格年度報告；

•

我們在2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月28日的季度報告 ，以及2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月27日的季度報告 ；

•

我們於2022年6月1日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2022年2月26日的財政年度Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為：2022年3月25日(不包括第7.01項)、2022年5月27日、2022年6月29日(僅限於第5.02項)、2022年7月15日、2022年8月31日(僅限於第5.02和8.01項)、2022年8月31日、2022年9月1日、2022年9月6、2022年10月18日、2022年10月26日(僅限於第5.02項)、2022年10月28日2022年11月2日、2022年11月9日、2022年11月14日、2022年11月16日、2022年11月17日和2022年11月21日；和

•

對我們普通股的描述，每股票面價值$0.01，包含在我們於1992年5月11日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

此外，吾等隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14及15(D)條(交易法)在本協議項下的交換要約及同意邀請書終止前提交的所有文件，除被視為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交且未明確註明包括在本註冊聲明中的信息外，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起視為本招股説明書的一部分。

如果您提出要求，我們將免費向您提供我們的每份文件的副本。請通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出您的請求：

關注：投資者關係

Bed Bath&Beyond Inc.

自由大道650

新澤西州聯合郵編：07083

(908) 688-0888

2

本公司及交易商經理並無授權任何人士(包括任何交易商或經紀商)向閣下提供本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或本公司向閣下提供的資料以外的任何資料。公司和經銷商經理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書中包含或通過引用併入的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。

附加信息

我們聘請全球債券持有人服務公司作為交換要約和同意徵集的信息代理和交換代理。如需協助或本文件的其他副本，請發送至Contact@gbsc-usa.com。銀行和經紀商的問題可致電(212)430-3774向全球債券持有人服務公司諮詢，其他來電者的問題可致電(855)654-2015(免費)。

前瞻性陳述

本招股説明書和註冊説明書包含前瞻性陳述，本招股説明書和註冊説明書是其中的一部分，本文引用的文件包含前瞻性陳述。其中許多前瞻性陳述可以通過使用諸如可能、將、預期、預期、近似、估計、假設、繼續、模型、項目、計劃、目標、初步以及類似的詞語和短語來識別，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。由於許多因素，我們的實際結果和未來的財務狀況可能與任何此類前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些因素包括但不限於：

•

總體經濟狀況，包括最近的供應鏈中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突；

•

與我們與供應商的關係有關的挑戰，包括我們的供應商未能向我們供應必要的數量和類型的產品；

•

節約成本措施的影響；

•

我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或我們有能力獲得額外的 資本；

•

更改我們的信用評級或供應商或其他人向我們提供信貸的條款；

•

戰略變化的影響，包括客户對這種變化的反應；

•

具有挑戰性的整體宏觀經濟環境和競爭激烈的零售環境；

•

與持續的新冠肺炎疫情和政府應對措施相關的風險，包括其對我們企業的需求和運營的影響，以及對我們的供應商和其他業務合作伙伴的運營的影響，以及我們和政府為應對這些風險而採取的行動的有效性；

•

改變消費者的偏好、消費習慣和人口結構；

•

人口統計數據和其他宏觀經濟因素可能影響我們銷售的各類商品的支出水平 ；

•

執行我們的全渠道和轉型戰略方面的挑戰，包括我們在我們所服務的市場中建立和 有利可圖地維持適當的數字和實體存在組合的能力；

3

•

我們成功執行門店車隊優化策略的能力，包括實現預期成本節約且不超過預期成本的能力；

•

我們有能力執行任何額外的戰略交易，並實現任何收購、合作、投資或資產剝離的好處。

•

破壞我們的信息技術系統，包括但不限於保護消費者和員工信息的系統安全漏洞，或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊；

•

在我們業務的任何方面損害我們的聲譽；

•

人工成本、商品成本、物流成本等成本和費用；

•

由於貿易限制或其他原因可能造成的供應鏈中斷，以及自然災害、流行病、政治不穩定、勞工騷亂、產品召回、供應商或運營商的財務或運營不穩定以及其他項目等其他因素；

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通貨膨脹以及與之相關的材料成本、人工成本和其他成本的增加；

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對第三方服務提供商的關係和依賴關係管理不力；

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我們有能力在組織的所有領域吸引和留住合格的員工；

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異常天氣模式和自然災害，包括氣候變化的影響；

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金融市場的不確定性和混亂；

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普通股價格的波動及其影響，以及其他因素對我們資本配置策略的影響 ；

•

更改法律、法規和其他法律要求或被視為不符合這些要求；

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變更會計規章制度和税法，或者對現行會計準則或税法作出新的解釋。

•

現有訴訟、索賠或評估的新的或新的發展；

•

我們的業務合作伙伴未能遵守適當的法律、法規或標準；以及

•

我們是否有能力成功完成交換要約和同意徵求(包括對任何此類交易的任何法律挑戰的結果和影響)。

這些陳述基於我們管理層的信念和 假設，而這些假設和假設又基於當前可用的信息。這些假設可能被證明是不準確的。

我們在本招股説明書、作為本招股説明書一部分的註冊説明書、本招股説明書或其他地方以引用方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明我們作出該聲明的日期。上述風險並非包羅萬象，您應該意識到可能還存在其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。在任何情況下，這些和其他重要因素，包括本招股説明書中的風險因素標題和本招股説明書中通過引用併入的文件，可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中指出的結果大不相同。我們沒有責任也不打算更新或修改我們在本招股説明書中所作的前瞻性陳述，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，我們在本招股説明書、本招股説明書所包含的註冊聲明、通過引用或其他方式納入的文件中所作的任何前瞻性聲明中所描述的未來事件或情況可能不會發生。

4

重要日期

請注意以下與交換要約和同意徵集相關的重要日期和時間。我們保留延長其中任何日期的權利(以適用法律為準)。

日期		日曆日期		事件
開始日期		2022年10月18日		開始交換要約和徵求同意。
早期參與時間		紐約市時間2022年10月31日下午5點，除非就一系列舊紙幣展期。		就每一系列舊票據而言，持有人有效投標其舊票據並交付意見書以收取除該系列舊票據的交換代價外的提早參與付款的最後期限 。
退出截止日期		紐約市時間2022年12月5日晚上11點59分，除非就一系列舊紙幣進行延期。		就每一系列舊票據而言，有效提交其舊票據並交付其意見書的持有人有效撤回該等舊票據的投標及撤銷與該系列舊票據有關的意見書的最後期限。
過期時間		紐約市時間2022年12月5日晚上11點59分，除非就一系列舊紙幣進行延期。		就每一系列舊票據而言，持有人有效投標其舊票據並交付意見書以收取該系列舊票據的交換代價的最後期限。
結算日		在適用的到期時間之後立即生效；預計為2022年12月7日。		向持有人發行新擔保票據的日期，以換取在適用的到期時間或之前有效投標(且未被有效撤回)的交換要約中接受的舊票據。

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有關交換提議和同意徵集的問答

以下是作為舊筆記的持有者可能會有的一些問題以及這些問題的答案。您應 參閲本招股説明書中列出的更詳細信息，以瞭解有關我們和交換要約以及同意徵求意見的更完整信息。

問：誰在提供交換要約和徵求同意？

答：舊票據的發行商Bed Bath&Beyond Inc.正在發出交換要約和同意徵求意見。

問：為什麼要提出交換要約和同意徵求意見？

答：我們正在提出交換要約和同意徵求意見，以解決2024年債券的懸而未決的到期日，並去槓桿化和 加強我們的資產負債表。截至2022年8月27日，我們有超過2.84億美元的債務將於2024年到期，2.25億美元的債務將於2034年到期，6.75億美元的債務將於2044年到期。解決2024年債務到期日以及去槓桿化和加強我們資產負債表的交易包括2024年票據交換要約、2034年票據交換要約和2044年票據交換要約。

我們相信，成功完成交換要約將顯著減少我們的債務和利息支出，並將使我們在未來的財務 中處於更強大的地位。2024年交換要約的成功完成還通過解決2024年票據的到期日問題，降低了2024年票據到期日對我們當前和未來業務構成的風險。

問：如果交換要約沒有完成，公司會發生什麼？

答：如果我們無法完成交換要約，或者如果我們沒有收到交換要約的有意義的參與，我們將需要考慮可供我們使用的其他 替代方案來去槓桿化和加強我們的資產負債表，包括解決我們較短期的債務到期日問題。這些替代方案可能包括(視市場情況而定)資本市場交易、回購、贖回、我們現有債務的交換或其他再融資、可能發行股權證券、可能出售更多資產和業務和/或其他戰略交易和/或其他措施，包括根據《美國破產法》獲得救濟。這些替代方案涉及重大不確定性、潛在延誤、重大成本和其他風險，並且不能保證在當前市場環境或可預見的未來，這些替代方案中的任何一個都將以可接受的條件提供，或者根本不存在。因此，除非交換要約在有意義的參與水平上完成，否則我們可能無法去槓桿化和加強我們的資產負債表，包括解決我們的較短期債務 到期日，包括2024年債券，在這種情況下，您可能會失去對舊債券的部分或全部投資。有關我們未能完成交換報價的風險的更完整描述，請參閲風險 與交換要約和同意請求相關的風險因素。

問：如果我在早期參與時間 之前提交舊筆記，我會收到什麼？

答：如果您在紐約時間2022年10月31日下午5點或之前有效地投標了您的舊票據，除非延期，而且您沒有在適用的撤回截止日期之前有效地撤回您的舊票據，除了適用的交易所對價外，您還將有資格獲得以下款項：

•

投標的每1,000元2024年債券本金：新第二留置權不可轉換債券本金$15或新第二留置權可換股債券本金$15。

•

投標的2034年債券每1,000元本金：新第三留置權抵押債券本金7.50元。

6

•

投標的2044年期債券，本金每1,000美元：新第三留置權抵押債券本金7.50美元。

根據適用法律，我們可以延長任何或所有交換要約的提前參與時間。

問：如果我在提早參與時間之後和到期時間之前在交易所報價中投標我的舊債券，我會收到什麼？

答：如果您在下午5：00之後有效地投標(而不是有效地撤回)您在交換報價中的舊票據(這也將構成參與適用的 同意徵求)。紐約市時間2022年10月31日，但在紐約市時間2022年12月5日晚上11：59或之前，除非延長或提前終止任何交換要約和同意徵集，否則您將有資格收到以下內容：

•

每投標本金1,000元的2024年債券，可選擇以下其中一項：

•

1,000美元新第二留置權不可轉換票據本金或

•

本金410美元的新第二留置權可轉換票據。

•

投標的2034年債券本金每1,000元：新第三留置權抵押債券本金217.50元。

•

投標的2044年債券本金每1,000元：新第三留置權抵押債券本金217.50元。

持有人可以選擇將其2024年票據的一部分兑換為新的第二留置權不可轉換票據，並將其2024年票據的一部分兑換為新的第二留置權可轉換票據，但須遵守本文所述的最低面額。

問：為什麼2024年票據交換要約提供一個選項，將本金1,000美元的2024年票據換成新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據？

答：本公司認為，新的第二留置權不可轉換票據為2024年債券的持有人提供了 期權，以交換為一種證券，該證券保留了2024年未償還債券的本金總額(受我們有權在發行日期(我們預計為2023年12月7日)的第一個週年紀念日或之後調用新的第二留置權不可轉換票據)，價格相當於將贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的40%，這是某些持有人 可能更喜歡的。雖然新的第二留置權可轉換票據為2024年票據的持有人提供了兑換為可轉換為本公司普通股的證券的選擇權，並將使持有人能夠參與本公司未來潛在的股權價值增長(受我們通過支付或交付(視情況而定)現金或現金和普通股的組合來結算轉換的權利的限制)。

問：新的有擔保票據將以何種面額發行？如果我以其他方式有權收到本金低於發行新擔保票據的最低面額的新擔保票據，會發生什麼情況？

答：每個系列的新擔保票據只會 發行，最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。本公司不會接受任何將導致向 參與持有人發行少於2,000美元的特定系列新擔保票據本金的投標。如有需要，本公司就所有有效投標(及未有效撤回)及接納的所有舊票據向每名參與持有人發行的給定系列新抵押票據本金總額將調低至2,000美元或超出1,000美元的最接近整數倍。此四捨五入金額將是您將收到的相關係列新擔保票據的本金金額，並將支付現金以取代因此而未收到的任何本金金額 新擔保票據。

7

問：新擔保票據的利率與舊票據的利率相比如何？

答：2024年發行的債券年利率為3.749%，2034年發行的債券年利率為4.915%，2044年發行的債券年利率為5.165%。至於新的有抵押票據，新的第二留置權不可轉換票據的年利率將為3.693釐，新的第二留置權可換股票據的利率將為年息8.821釐，而新的第三留置權抵押票據的利率將為年息12.000釐。新擔保票據的利息將於每年5月30日及11月30日支付，自2023年5月30日開始，直至新擔保票據於2027年11月30日到期為止(就新第二留置權不可轉換票據及新第二留置權可轉換票據而言)，以及就新第三留置權擔保票據而言(如適用)，將於2029年11月30日支付利息，除非提前贖回、回購或轉換(視何者適用)。請參閲本招股説明書中標題為新的第二留置權擔保票據説明和？新第三留置權擔保説明 票據.”

任何未獲接納交換或未參與2024年債券交換要約的2024年債券將繼續 收取年息3.749釐的利息，直至2024年8月1日到期。根據新債券契約的條款，本公司不得以超過交換要約所收適用交換代價的90%的價格，以2024年票據換取新的債務及/或股本，而本公司只可於2024年4月1日或之後以現金及/或股本贖回或購回未償還的2024年票據。

任何未獲接受交換或沒有參與2034年票據交換要約的2034年票據，將繼續收取年息4.915釐的利息，直至2034年8月1日到期為止。任何未獲接納交換或未參與2044年票據交換要約的2044年票據，將繼續收取年息5.165釐，直至2044年8月1日到期為止。根據新債券契約的條款，本公司不得以超過將於交換要約中收取的適用交換代價的90%，以任何2034年票據或任何2044年票據交換新的債務及/或股權 ，且本公司不得在任何新擔保票據到期前贖回或購回任何未償還的2034年票據或2044年票據。

問：新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權擔保票據何時可以轉換為公司普通股？

答：新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權擔保票據將根據持有人的選擇，在緊接2027年5月30日之前的營業日交易結束前的任何時間 就新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權擔保票據在2029年5月30日之前的任何時間可轉換，但必須在以下情況下進行：(1)在2022年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果在截至上一個日曆季度最後一個交易日的30個連續交易日內，在至少20個交易日(無論是否連續)內，我們普通股的最新報告銷售價格至少為轉換價格的130%；(2)在緊接任何連續五個交易日(該連續五個交易日期間，測算期)之後的連續五個營業日內，新第二留置權可轉換票據或新第三留置權擔保票據(視何者適用)的每1,000美元本金的交易價格低於該交易日最後報告的普通股銷售價格與新第二留置權可轉換票據或新第三留置權擔保票據(視何者適用)的轉換率的98%的乘積；(3)如吾等要求贖回任何或全部新第二留置權可轉換票據或新第三留置權擔保票據，則就該等新第二留置權可轉換票據或新第三留置權擔保票據(視何者適用而定)而被贖回或被視為被贖回；及(4)在普通股發生某些公司事項或分派時。此外，於2027年5月30日或之後，關於新的第二留置權可轉換票據和5月30日, 2029關於新的第三留置權擔保票據，持有人可在緊接適用到期日之前的第二個預定交易日 交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分的新可轉換擔保票據。

8

問：如果完成交換要約，舊票據持有人將獲得或有權獲得公司所有權的百分比是多少？

答：如果交換要約完成，我們可以發行總計約9150萬美元的新第二留置權可轉換票據本金 ，假設所有2024年債券持有人將其2024年債券交換為新第二留置權可轉換票據，以及約1.833億美元新第三留置權擔保債券本金總額 ，假設所有2034年債券和2044年債券持有人將他們的2034年債券和2044年債券交換為新第三留置權擔保票據，在每種情況下，假設所有此類持有人在早期參與時間之前投標其舊票據進行交換，這些債券共同可以轉換為，假設行使價為每股12.00美元，公司普通股2,290萬股，相當於截至2022年財政年度10月底公司已發行普通股總數的約26%，這不包括與私人交換協議相關發行的約1,450萬股額外普通股(如本文定義)，以及在2022財政年度10月結束後根據我們的自動櫃員機計劃(定義如本文定義)發行的額外普通股。作為交換要約的結果，本公司可能發行的普通股的實際數量可能與所顯示的金額不同，然而，由於交換要約的參與水平、2024年交換要約的選擇以及公司選擇交付現金的能力等因素。

問：公司是否有權在新擔保票據到期日之前贖回？

答：是的，公司將有某些權利在新擔保票據到期日之前贖回。

•

新的第二留置權不可轉換票據：在票據發行日期(預計為2023年12月7日)一週年 當日或之後，公司可隨時以相當於將贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的 至40%的價格贖回全部或部分新第二留置權不可轉換票據，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

•

新的第二留置權可轉換票據：在票據發行日(預計為2023年12月7日)一週年當日或之後，本公司可隨時選擇全部或部分贖回新第二留置權可轉換票據，贖回價格相當於新第二留置權可轉換票據本金的100%，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。如果本公司普通股的最後報告銷售價格至少為轉換價格的130%，則在本公司發出贖回通知之日之前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日(無論是否連續)有效。

•

新第三留置權擔保票據：在票據發行日(預計為2023年12月7日)一週年當日或之後，本公司可隨時選擇全部或部分贖回新第三留置權擔保票據，贖回價格相當於將贖回的新第三留置權擔保票據本金的100%，另加贖回日的應計利息和 未付利息，但不包括贖回日。如本公司普通股的最新報售價至少為換股價格的130%，則在本公司發出贖回通知日期之前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，至少有20個交易日(不論是否連續)有效。

問：徵求同意書的主題是哪些擬議的修訂？

答：擬議的修訂將取消舊票據契約中關於(I)在公司控制權發生變化的情況下回購舊票據的限制性契諾，(Ii)對留置權的限制，以及(Iii)對出售和回租交易的限制，並將增加在發生違約事件時加快付款所需的未償還票據的百分比，並 進行進一步説明的其他變化建議修訂內容.？有關根據徵求同意書尋求同意的舊票據契約擬議修訂的詳細説明，見 ·擬議的修訂。

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問：您在交換報價中尋求多少金額的舊票據？

答：我們正在尋求交換所有1,029,936,500美元的未償還舊債券本金，包括2024年債券的未償還本金215,404,500美元 債券，2034年債券的未償還本金209,712,000美元和2044年債券的未償還本金604,820,000美元。

問：您會更換所有有效投標的舊票據嗎？

答：是的。如交換要約及徵求同意書已完成，吾等將根據每項交換要約的條款，交換所有已有效投標(及未有效撤回)的舊票據。

問：在交換報價中投標的舊票據的最低金額是多少？

答：在任何交換要約或在交換要約中一起投標的舊票據沒有最低金額要求 。建議修訂將不會對任何一系列舊票據生效，除非該等舊票據的大部分未償還本金持有人同意，而該系列的所有投標舊票據均獲接納在相關的交換要約中交換。任何交換要約均不以代表任何舊票據系列未償還本金金額大部分的持有人收到同意書為條件，亦不以採納有關該系列的建議修訂為條件。有關交易所要約投標的舊票據金額的風險的更完整説明，請參閲風險因素：未投標或未被交易所接受的舊票據持有者面臨的風險和風險因素：與新擔保票據有關的風險。

問：誰可以 參與交換優惠？

答：2024年票據持有人均可參與2024年票據交換要約，2034年票據持有人均可參與2034年票據交換要約，2044年票據持有人均可參與2044年票據交換要約。儘管我們已將本招股説明書郵寄給截至 招股説明書日期的所有舊票據登記持有人，包括位於美國境外的持有人，但本招股説明書不是出售或交換要約，也不是在任何司法管轄區 不允許此類要約、出售或交換的任何新擔保票據的要約購買要約。

除美國以外的其他國家一般都有自己的法律要求來管理向居住在這些國家的人進行的證券發行，並且通常對向公眾進行的證券發行的形式和內容提出了嚴格的要求。我們沒有根據美國以外的法規採取任何行動，以促成在美國境外以舊票據交換新擔保票據的公開要約。因此，居住在美國以外的任何持有人在交換要約中投標舊票據的能力將取決於該持有人所在國家的法律是否提供 豁免，允許持有人蔘與交換要約，而無需我們採取任何行動促進在該國的公開發行。例如，如果交易涉及的人符合與其作為老練或專業投資者的地位有關的某些資格要求，則一些國家豁免交易不受公開發行規則的約束。

居住在美國境外的舊票據持有人應諮詢他們的顧問，以考慮他們是否可以根據本國法律參與交換要約，如果他們確實參與，新擔保票據的交易是否有任何可能適用於其本國的任何限制或限制。我們和經銷商 經理都不能保證此類限制是否存在。

問：我是否必須投標我所有的舊票據才能參與交換 優惠？

答：沒有。你無須透過投標所有舊債券來參與適用的交換要約。

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問：我是否可以在沒有提交同意的情況下在交換要約中提交我的舊票據 徵求意見？

答：沒有。通過提交您的舊票據，您將被視為已有效地提交了您對舊票據契約的擬議修訂的同意，如下所述·擬議的修訂。

問：我是否可以在徵求同意書時提交同意書，而不在交換要約中提交我的舊筆記？

答：不可以，在未提交舊筆記的情況下，您不能在同意徵求中提交同意書。

問：新的擔保票據是否可以自由交易？

答：是的。新的擔保票據同時根據證券法在註冊説明書上註冊，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。 交換要約的完成取決於證券和交易委員會宣佈本註冊説明書有效(這一點不能被放棄)。有關交易新擔保票據的風險的更完整説明，請參閲風險因素：與新擔保票據有關的風險。

問：新的擔保票據是否會上市？

答：我們沒有也不打算申請將新擔保票據在任何交易所上市。

問：新的擔保票據是否會得到信用評級機構的評級？

答：是的。在新擔保票據發行完成後，我們預期我們的新擔保票據將被賦予非投資級評級，並且如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況(例如不利變化)有必要的話，評級機構可以完全降低或撤銷對我們債務的任何評級。看見風險 與新擔保票據相關的風險因素：評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級，可能會對新擔保票據的市場價值產生不利影響，並增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。.”

問：在決定是否投標舊鈔時，我應考慮哪些風險？

答：在決定是否參與交換報價時，您應仔細考慮第 節中對風險和不確定性的討論風險因素，？以及通過引用併入本招股説明書的文件。

問：公司是否有權回購 和/或開始交換要約，以換取在交換要約完成後仍未償還的任何舊票據？

新票據契約將禁止本公司贖回或購回在任何新擔保票據到期前完成交換要約後仍未償還的舊票據，但本公司可於2024年4月1日或之後以現金及/或股權贖回或購回2024年 票據除外。此外，新票據契約將限制本公司可能開始的任何交換要約中的對價，以換取在交換要約完成後仍未償還的任何舊票據 。請參見？新的第二留置權擔保票據説明和？新的第三留置權擔保票據説明.”

問：我如何參與交換要約和徵求同意？

答：為了參與交換要約和同意徵求，您必須將您的舊票據有效地提交(而不是有效地撤回)給交易所 代理。任何持有人如透過託管人由經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有舊票據，應聯絡該託管實體，並指示該託管實體代你投標舊票據。

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DTC參與者可以通過DTC的自動投標報價計劃(TOP)以電子方式傳輸他們對交換報價的接受，交易將符合條件。參與交換要約和徵求同意的程序在部分中有更詳細的描述Br}投標舊票據和交付意見書的程序

如果您在投標舊筆記或交付同意書方面有問題或需要幫助，請聯繫信息代理和交換代理：

全球債券持有人服務公司

百老匯65號套房404

紐約，郵編：10006

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(只適用於合資格院校)		(212) 430-3774
(212) 430-3775		所有其他人都可以撥打免費電話：
(212) 430-3779		(855) 654-2015

根據交易所進行的舊票據投標，是按照下述程序進行的，詳情見下文。·投標舊票據和交付意見書的程序將被視為就所投標的舊紙幣系列的擬議修訂提交了同意書。

問：我可以撤回舊鈔票的投標或遞交我的同意書嗎？

答：是的。你可在適用的提款截止日期前隨時撤回任何投標的舊紙幣。舊紙幣持有人不得撤銷同意，除非 撤回與該同意有關的先前提交的舊紙幣。如果你有效地撤回有效提交的舊票據，你將被視為已經有效地撤銷了你對該系列舊票據的異議。

問：我如何撤回之前在交換要約或我的同意交付中進行交換的舊紙幣？

答：要使提款有效，交易所代理必須在到期時間之前收到由DTC代表持有人按照DTC標準操作程序 發送的計算機生成的提款通知，或通過傳真、電話確認收據或信件發送的書面提款通知。為了撤銷您的同意，您必須在適用的撤回截止日期或之前的任何時間有效地 撤回您提交的相關舊票據。如閣下在相關的交換要約及徵求同意書期限屆滿前再次改變主意，可於到期前再次依循兑換程序重新投標舊債券。關於撤回舊票據投標程序的更多信息，請參見章節撤回投標和撤銷異議。

問：如果我的舊票據不被交換優惠接受，會發生什麼？

答：如果我們出於任何原因不接受您的舊票據兑換，通過賬簿分錄轉賬到DTC交易所代理賬户的舊票據將 貸記到您在DTC的賬户。任何舊鈔票，如已投標，但不接受兑換，將立即退還給您。

問：如果我決定投標我的舊票據並交付協議，我是否需要向公司、交易商經理、信息代理或交易所代理支付任何費用或佣金？

答：您不需要向公司、交易商經理、交易所代理或信息代理支付任何與交換要約和同意徵求相關的費用或佣金。如果您的舊票據是通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，

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舊票據代表您，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

問：您打算如何處理交換報價中接受交換的舊票據？

答：我們在交換要約中接受的舊紙幣將被取消並作廢。

問：我的舊筆記交換將如何徵税？

A：請看這一節？美國聯邦所得税方面的考慮。您應諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解參與交換優惠的税務後果。

問：董事會是否對交換要約採取了立場？

答：我們的董事會已經批准了交換要約和徵求同意的提出。然而，我們的董事會不會就您是否應根據交換要約投標舊票據並在同意書徵求中交付意見書 提出任何建議。因此，每個持有人必須自行決定是否投標其舊票據並交付意見書，如果是，則決定採取哪種行動的舊票據的本金金額。在做出決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書的全文，包括第 節中列出的信息風險因素，？以及通過引用併入本招股説明書的文件中的信息。

問：我如何投票支持擬議的 修正案？

答：如果持有人在到期日之前有效地投標舊票據，則該投標將被視為作為舊票據持有人，就所投標的舊票據系列提交對擬議修訂的同意書。請參見？建議修訂內容.”

問： 根本不參與交換要約和同意徵集的後果是什麼？我的權利會受到怎樣的影響？

答：在完成交換要約後仍未償還的舊票據的持有人實際上將低於本公司的有擔保債務，包括新有擔保票據和Bed&Beyond的所有現有有擔保債務和附屬擔保人，包括經修訂信貸協議項下的債務，在每種情況下，均以擔保該等債務的抵押品價值為限。

新擔保票據將由附屬擔保人擔保，並以抵押品的第二優先或第三優先留置權(視何者適用而定)作為擔保。 (見？新的第二留置權擔保票據的説明？證券和？新第三留置權擔保票據的説明？證券)，但舊票據將不會得到附屬擔保人的擔保，並將保持無抵押狀態。因此，在結構上，舊票據將從屬於不擔保舊票據的本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債，包括附屬擔保人，而實際上從屬於吾等的有擔保債務，包括新有抵押票據及經修訂信貸協議項下的債務，在每種情況下均以擔保該等 債務的抵押品價值為限。

如果任何舊票據在交換要約完成後仍未償還，則剩餘舊票據的任何現有交易市場可能會受到限制。未償還本金金額減少可能會令剩餘舊票據的交易價格波動較大。

有關未能按照交換要約投標舊票據的後果説明，請參閲風險因素：未投標或未接受兑換的舊紙幣持有者面臨的風險。

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問：交換要約和徵求同意的條件是什麼？

答：本公司接受交換要約和同意要約中的舊票據和協議的義務取決於滿足或放棄此處描述的某些條件，包括最低價格不超過12.00美元的條件。看見？交換要約的條件和同意徵求。

徵求同意書的效力取決於收到舊筆記的必備同意書。任何交換要約均不以收到任何舊票據系列的舊票據必備同意書為條件，亦不以採納有關該系列舊票據的建議修訂為條件。

根據適用法律，本公司有權酌情放棄交換要約的任何條件。對於部分或全部交換要約，公司可放棄任何此類條件 。

此外，本公司有權終止或撤回交換要約和同意邀請書，可以是作為一個整體，也可以是關於一個或多箇舊票據系列，如果有本節所述的任何條件的話·交換要約的條件和同意徵求意見未得到滿足或放棄， 以適用法律為準。

問：我將在什麼時候收到交換對價，以及根據交換要約投標並接受交換的舊票據的早期參與付款(如果適用) ？

答：於適用的交收日期，交易所對價及(如適用)提早參與付款，即根據交換要約接受兑換的舊票據的可交付新擔保票據，將作為其舊票據已獲接納兑換的持有人的 代理人交付予交易所代理(或在其指示DTC時)。

問：交換要約和同意邀請書將於何時到期？

答：每個交換要約和同意邀請書將在紐約市時間2022年12月5日晚上11：59之後立即失效，除非根據適用法律，由我們酌情決定延長或提前終止交換要約。如果任何交換要約被延長，我們將不遲於紐約市時間上午9：00，在該交換要約預定到期後的第二個工作日，通過新聞 新聞稿或其他許可方式宣佈任何延期(包括任何撤回截止日期的延長)。

問：我可以就交換要約或徵求同意書的問題致電誰，如何投標我的舊筆記或索取本招股説明書的另一份副本？

答：您可以通過以下地址聯繫參與交換要約和徵求同意的信息代理和交換代理：

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紐約，郵編：10006

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(212) 430-3775		所有其他人都可以撥打免費電話：
(212) 430-3779		(855) 654-2015

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風險因素

投資於新的有擔保票據，以及決定是否參與交換要約，都涉及很高的風險。在做出此類決定之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，包括截至2022年2月26日的財政年度我們的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的風險因素項下的信息，以及我們截至2022年8月27日的財政季度的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項的信息。以及《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節中包含的信息，這些信息來自我們截至2022年2月26日的財政年度10-K表格年度報告、截至2022年5月28日和2022年8月27日的10-Q表格季度報告以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的信息，以及本招股説明書中通過引用包括或合併的所有其他信息，包括財務報表和相關注釋。 此外，新冠肺炎的持續時間過長及其帶來的影響可能會增加此類報告中描述的許多風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。因此，我們可能無法償還新擔保票據的本金和利息，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的負債有關的風險

如果我們無法償還債務，我們的業務 將受到不利影響。

吾等已在舊票據及經修訂信貸協議項下招致鉅額債務，假設交易完成，並視乎參與交易所要約的程度而定，債務可能會減少，但仍會相當可觀。我們是否有能力在到期時支付利息和本金、遵守債務契約、在控制權發生變更時回購舊票據(假設建議的修訂未被採納)，以及在控制權變更或根本變更(視情況而定)發生時回購新擔保票據的能力，將取決於銷售和現金流水平以及其他影響我們未來財務和運營業績的因素，包括當前的經濟狀況以及財務和業務因素，其中許多因素超出了我們的控制。鑑於目前的經濟環境及我們業務面臨的持續挑戰，吾等可能無法償還債務、維持遵守經修訂信貸協議下的最低固定收費承保比率契諾或遵守經修訂信貸協議的其他條款，其中包括導致經修訂信貸協議下的違約事件(視何者適用而定)。

我們流動性的主要來源是經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物、修訂的信貸協議下的借款以及供應商和供應商融資。在我們最近完成的三個財年中，我們發生了淨虧損，其中包括截至2022年2月26日的財年淨虧損5.596億美元。我們可能在未來期間繼續產生淨虧損，這將對我們的業務、財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，而且由於我們運營中固有的風險，我們未來的淨虧損可能會大於我們過去的淨虧損。

我們實現業務和現金流計劃的能力基於一系列假設，這些假設涉及對未來業績、借款能力和信貸可用性的重大判斷和估計，這些不能在任何時候都得到保證。因此，不能保證運營現金流和其他內部和外部流動資金來源在任何時候都足以滿足我們的現金需求。如有必要，我們可能需要考慮採取行動和步驟來改善我們的現金狀況和緩解任何潛在的流動資金短缺，例如修改我們的業務計劃、在可用範圍內尋求額外的融資、減少資本支出、尋求和評估其他替代方案和機會以獲得額外的流動資金來源以及其他降低成本的潛在行動。不能保證這些行動中的任何一項都將 成功、充分或以優惠條款提供。任何無法產生或獲得足夠流動性以滿足我們所需的現金需求的水平和時間，都將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們未來無法產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求，我們 可能會被迫採取補救措施，如債務重組或再融資、尋求額外的債務或股本、減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃、或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施，包括根據美國破產法獲得救濟。不能保證任何這樣的措施都會成功。

我們是否有能力在任何時候獲得任何額外融資或債務的任何再融資，取決於許多因素，包括我們目前的負債水平和管理我們負債的協議中的限制、歷史業務業績、財務預測、抵押品的價值和充分性、前景和信譽、外部經濟狀況以及信貸和資本市場的總體流動性。任何額外的債務、股權或與股權掛鈎的融資可能需要修改我們現有的債務協議，但不能保證這些協議是可以獲得的。任何額外的融資或再融資也只能以更高的成本延長，並要求我們滿足更具限制性的契約，這可能會進一步限制或限制我們的業務和運營結果，或者稀釋我們的股東。

經修訂的信貸協議和新票據契約的條款可能會限制我們目前和未來的業務，特別是我們應對業務變化或採取某些行動的能力。

管理ABL貸款和FILO貸款的修訂信貸協議包含， 和新票據契約將包含慣常的肯定和否定契諾。這些公約可能會對我們施加重大的運營和財務限制和限制，包括限制我們進行資產出售和收購等特定交易的能力，以及我們可能認為對我們的業務有利或必要的其他行動。

經修訂的信貸協議包括，新的票據契約將包括的契約，除其他事項外，限制我們的能力和我們的某些子公司的能力：

•

招致額外的債務；

•

支付股本股利和其他限制性支付；

•

進行投資和收購；

•

出售資產；

•

與其他實體合併或合併；以及

•

設立留置權。

這些限制可能會限制我們獲得未來融資的能力，進行必要的資本支出，包括與我們的轉型戰略相關的支出，承受我們業務或整體經濟未來的低迷，或以其他方式開展必要的公司活動。我們亦可能被阻止利用因修訂信貸協議及新擔保票據的限制性契諾所施加的限制而產生的商機。

此外，在某些情況下，修訂後的Credit 協議要求我們遵守最低固定費用承保比率，並可能要求我們減少債務或採取其他行動以遵守這一比率。此外，經修訂的信貸協議為代表貸款人行事的代理人提供酌情權，以徵收額外的可用金額和其他準備金，這可能會嚴重損害我們原本可獲得的借款金額。不能保證代理商不會徵收此類準備金，或者 如果這樣做，也不能保證這一行動所產生的影響不會對我們的流動性造成實質性和不利的損害。

違反任何此等規定 可能導致根據經修訂信貸協議或新票據契約違約。我們在ABL融資機制和FILO融資機制下的債務以First為抵押，而就新的第二留置權擔保票據和新的第三留置權擔保票據而言，將分別以第二和第三優先留置權作為抵押品的擔保，但符合慣例的例外情況。

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如果違約未在任何適用的救助期內得到糾正或豁免，貸款人可能會終止根據ABL融資機制提供進一步信貸的承諾，我們在ABL融資機制、FILO融資機制下的未償還債務以及在此之後仍未償還的任何舊票據以及在交易所發行的任何新擔保票據可能立即到期和支付，可能需要將未償還信用證作為現金抵押，並可能對任何擔保我們債務的抵押品行使補救措施，這可能包括啟動破產程序 。如果我們無法在ABL貸款機制下借款，我們可能沒有必要的現金資源用於我們的業務，如果發生任何違約事件，我們無法保證我們是否有現金資源來償還此類加速債務、按商業合理條款對此類債務進行再融資，或根本不能保證現金抵押我們的信用證，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和 流動性產生重大不利影響。

修訂後的信貸協議將我們的借款能力限制在我們某些資產的價值範圍內。

我們在ABL貸款下的借款能力根據公司的庫存水平和信用卡應收賬款(扣除某些準備金)而有所不同，而FILO貸款的借款基礎由符合條件的信用卡應收賬款、符合條件的庫存和符合條件的知識產權組成。如果該等資產的金額或評估價值有所下降或處置資產，我們在ABL貸款或FILO貸款下的借款能力將同樣下降，這可能會對我們的業務和流動資金產生不利影響。我們已經宣佈關閉大約150家產量較低的Bed Bath&Beyond旗艦店。隨着關閉的完成，我們預計我們在ABL貸款和FILO貸款下的借款能力可能會下降，下降的程度可能會隨着門店關閉後銷售額和現金流水平的下降。

儘管目前的債務水平，我們和我們的子公司可能仍然能夠產生更多的債務。這可能會進一步加劇與我們的大量槓桿相關的風險 。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括由優先於或與擔保新擔保票據的留置權同等的留置權擔保的債務。儘管我們的負債條款包含對產生額外債務的限制，但這些限制 受制於許多重要的限制和例外，遵守這些限制而產生的任何債務可能是鉅額的。在滿足我們對留置權契約的限制的情況下，這筆債務可能構成 有效優先於舊票據的第一或第二優先擔保債務，以及在擔保新擔保票據的抵押品的範圍內優先於新擔保票據(視情況而定)。我們在ABL貸款機制下的借款能力仍將受到借款基數的限制。到2022年11月11日，我們將有能力根據ABL貸款機制額外借款至多4億美元。此外，經修訂的信貸協議容許吾等及新票據企業 將容許吾等產生與收購有關的鉅額債務，以及購買貨幣債務及海外附屬債務。如果在我們和/或附屬擔保人當前的債務水平上增加新的債務，我們和他們面臨的相關風險將會增加。

未予投標或未獲接受兑換的舊紙幣持有人所面臨的風險

以下風險因素特別適用於舊紙幣持有人選擇不參與交換要約或其舊紙幣被投標且未被接受交換的情況。投資新有抵押債券會帶來額外風險，你應檢討是否選擇投標舊債券。此類額外風險在本風險 因素部分中的其他部分進行了説明。

在完成交換要約後，未償還舊票據市場的流動資金可能會減少，而未償還舊票據的市場價格亦可能因此而下跌。

在交換要約完成的範圍內，未償還舊票據的本金總額將減少。減少未償還舊票據的數額可能會對流動資金造成不利影響

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每個系列的未投標或未被接受的舊紙幣的 。發行可供交易的未償還本金金額較小的證券，或 浮動債券，其價格通常低於流通規模較大的可比證券發行的價格。流通股的減少也可能使未交換的舊票據的交易價格更加波動。不能保證舊票據的活躍市場將存在、發展或維持，也不能保證舊票據的交易價格，無論交換要約和徵求同意書是否完成。

在交換要約完成後，有關未償還舊票據的債權在結構上將從屬於本公司不擔保舊票據的附屬公司(包括附屬擔保人)的所有現有 及未來債務及其他負債，並在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於與吾等有擔保債務(包括新有抵押票據)有關的債權。

舊票據債權的無擔保性質以及缺乏任何相關擔保，可能會在本公司破產、清盤或無力償債的情況下，對交換要約完成後未償還舊票據的價值產生重大不利影響。 新擔保票據將由附屬擔保人擔保，並以抵押品的第二優先或第三優先留置權(視情況而定)作為擔保(如第2部分所述新的第二留置權擔保説明 票據擔保” and “關於新的第三留置權擔保票據的説明但舊票據將不會得到附屬擔保人的擔保，並將保持無抵押狀態。因此，舊票據在結構上將從屬於不擔保舊票據的本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的所有現有及未來債務及其他負債，並實際上從屬於吾等有擔保的債務(包括新抵押票據)及經修訂信貸協議項下的債務，在每種情況下均以擔保該等債務的抵押品的價值為限。根據經修訂信貸協議為吾等債務提供擔保的抵押品及將為新擔保票據提供擔保的抵押品實質上代表本公司及附屬擔保人的全部資產價值。

在我們破產、清算或破產的情況下，我們子公司的所有債務和我們的所有擔保債務必須在該等子公司的任何資產或我們的質押資產可供分配給舊票據持有人之前得到償付。如果吾等拖欠未償還債務，則擔保吾等債務的抵押品的若干出售所得款項將首先用於償付就吾等的有擔保債務而提出的債權，包括新擔保票據及經修訂信貸協議項下的吾等債務。因此，在破產、清盤或無力償債程序中，可用於履行我們在交換要約完成後剩餘未償還舊票據項下義務的資產將大幅減少。此外，在交換要約完成後，我們的 不能保證我們的債務的資產將不足以償還舊票據的債權和我們的其他未償還的無擔保債務，這是可能的(在短期內也是可能的)。有關交換報價完成後可能未償還的 債務金額的更多信息，請參見與新擔保票據有關的風險.”

對舊票據契約的建議修訂將減少對舊票據剩餘持有人的保障，而新票據契約 將限制本公司為舊票據再融資的能力。

舊票據契約的擬議修訂如獲採納，除其他事項外，將消除舊票據契約中有關(I)在本公司控制權改變時回購舊票據、(Ii)對留置權的限制及(Iii)對出售及回租交易的限制的限制性契諾，並將提高在發生違約時加快付款所需的未償還票據的百分比，以及作出第(2)節所述的其他更改。建議修訂內容.”

與舊紙幣契約現有的限制性契諾、違約事件和其他條款相比，經建議修訂後的舊紙幣契約將大大減少限制性，並將大大減少對舊紙幣持有人的保護。

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如果就任何一系列舊票據採納建議修訂，則選擇不參與該交換要約的每名舊票據持有人將受建議修訂的約束，即使該持有人不同意建議修訂。建議修訂預期的舊票據契約的限制性契諾、若干違約事件及 其他條文的取消或修訂，將(其中包括)容許本公司採取可能增加舊票據的信貸風險的行動，並可能對完成交換要約後仍未償還的舊票據的流動資金、市價及價格波動造成不利影響，或以其他方式不利舊票據其餘持有人的利益。

此外，新票據契約的條款將大大限制本公司在完成交換要約後為未償還舊票據再融資的能力，並限制本公司的條款。請參見？新的第二留置權擔保票據説明*某些契諾” and “新第三留置權擔保説明 票據*某些契諾.”

如果我們完成交換要約，在完成交換要約後仍未償還的舊票據的現有評級可能無法維持 。

我們無法向您保證，由於交換要約，評級機構 包括標準普爾全球評級(S&P？)和穆迪投資者服務公司(Moody s Investors Service，Inc.)不會下調評級或對交換要約完成後仍未償還的舊票據的評級進行負面評論 。任何降級或負面評論都可能對舊票據的市場價格產生不利影響。

如果交換要約和同意徵集不成功，我們可能沒有足夠的資金來支付到期的舊票據的全部或部分金額。

如果交換要約和徵求同意書不成功，舊債券將保持未償還狀態，並計劃於2024年、2034年和2044年到期，建議的修訂將不會生效。於到期時，吾等可能沒有足夠資金，並可能無法安排額外融資，以支付當時未償還舊票據的本金、應計及未償還利息或回購價格，而吾等可能無法按對本公司有利或完全有利的條款，在到期前減持舊票據或為舊票據再融資。

與交換要約和徵求同意有關的風險

就2024年票據持有人將2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據及/或新的較晚到期日的第二留置權可轉換票據而言，該等持有人會增加其新有擔保票據到期前的時間，從而可能增加本公司在到期時無法償還(或再融資)該等新有擔保票據的風險 。

2024年票據持有人可用其持有的2024年票據交換新的第二留置權不可轉換票據和/或新的第二留置權可轉換票據，其到期日晚於他們目前持有的2024年票據。投標2024年票據並被接受兑換的持有者，其持有的證券將面臨比非投標持有者或其2024年票據未被接受兑換的持有者更長時間不付款的風險。例如，在2024年票據到期日和付款日期(2024年8月1日)之後，但在新第二留置權不可轉換票據和/或新第二留置權可轉換票據到期日(2027年11月30日)之前，公司可能會進入破產或類似程序。如果是這樣的話，選擇不參與交換要約(或其2024年票據未被接受交換)的2024票據持有人可能會獲得全額付款，而且任何選擇參與交換要約且其2024票據被接受交換的2024票據持有人將不會獲得全額付款。

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吾等或吾等董事會、交易商經理、舊票據受託人、新票據受託人、交易所代理、資訊代理或其任何聯營公司，均未就閣下應否在交易所要約中投標舊票據以換取新擔保票據及在徵求同意書的情況下交付意見書作出建議，而吾等亦未就交易所要約及同意要約對舊票據持有人公平作出任何決定或取得第三方裁定。

吾等或吾等董事會、交易商經理、舊票據受託人、新票據受託人、交易所代理、資訊代理或彼等任何 的任何聯營公司，並無亦不會就舊票據持有人是否應根據交易所要約投標其舊票據以換取新擔保票據及根據同意要約交付協議作出任何建議 。此外，吾等或吾等董事會均未就將收取的代價代表舊票據的公平估值作出任何決定，而吾等亦沒有亦不打算保留任何獨立的 代表僅代表舊票據持有人就交換要約條款進行磋商，或就交換要約的公平性擬備報告或提出任何建議。舊票據持有人 必須就其是否參與交換要約和同意徵求做出自己的獨立決定。

交換要約和 同意徵求可能不會在有意義的參與級別發生，或者根本不會發生，或者可能會被推遲。

如吾等未能滿足或不放棄交換要約的任何條件，吾等有權隨時終止、 撤回、修訂、取消或延遲(受適用法律規限)交換要約及同意邀請書(整體或就一個或多箇舊票據系列)。

即使交換要約和同意邀請書已完成，也可能無法按照本招股説明書中所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到其新擔保票據，在此期間，該等持有人將無法轉讓或出售其投標交換的舊票據或其新擔保票據。

此外，即使完成交換要約和徵求同意書，也不能保證完成交換要約將達到我們的目的。例如，如果我們沒有收到有意義的交換要約參與，舊票據項下的大量本金將仍未償還 。此外，2024年發行的債券將於2024年8月1日期滿。如果2024年交換要約沒有在有意義的水平上完成或根本沒有完成，我們在到期時可能沒有足夠的資金，可能無法安排 額外融資來支付當時未償還的2024年債券的本金、應計和未償還利息或回購價格，我們可能無法在該到期之前減少或再融資2024年債券。因此，除非 交換報價是在有意義的參與級別上完成的，否則您在舊票據上的部分或全部投資可能會損失。此外，如果2024年票據在某些情況下未償還，ABL融資將於2026年8月9日到期，但如果在某些情況下未償還債券，則ABL融資須於2024年5月1日提前到期，而FILO融資將於2027年8月31日到期，但如果在某些情況下未償還債券，則根據經修訂信貸協議條款，ABL融資須於2024年5月1日提前到期。如果ABL貸款和FILO貸款的到期日提前，上述風險將加劇，我們可能無法在該到期日之前減少或再融資2024年債券 。

未能完成交換要約可能會對我們的業務造成不利影響。

如果我們未能在有意義的參與水平上完善交換要約，我們將需要考慮我們可以使用的其他替代方案來去槓桿化和 加強我們的財務狀況，包括解決2024年債券的到期問題。這些替代方案可能包括(視市場情況而定)我們現有債務的資本市場交易、回購、贖回、交換或其他再融資、可能發行股權證券、可能出售更多資產和業務和/或其他戰略交易和/或其他措施，包括根據美國破產法獲得救濟。這些 替代方案涉及重要的

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不確定性、潛在延誤、重大成本和其他風險，並且不能保證在當前的市場環境或可預見的未來，這些替代方案中的任何一個都將以可接受的條件提供，或者根本不存在。

我們尋求的任何替代方案，無論是在法庭內外，都可能需要比交易所提供的時間長得多的時間來完成，可能會擾亂我們的業務，並會轉移我們管理層對我們業務運營和全渠道和轉型戰略執行的注意力。未能完成交換要約或 以其他方式去槓桿化和解決我們較短期的到期日也可能對我們產生其他不利影響。例如，它還可能對以下方面產生不利影響：

•

我們有能力保留現有供應商、供應商和其他業務夥伴，並吸引新的供應商、供應商和其他業務夥伴；

•

我們籌集額外資本的能力；

•

我們把握商機和應對競爭壓力的能力；

•

我們吸引和留住員工的能力；

•

我們的流動性；

•

投資者、貸款人、供應商、供應商、戰略合作伙伴和客户如何看待我們的業務；以及

•

我們的企業價值。

即使我們成功地完成了交換要約，也不能保證在未來避免根據美國破產法 進行法庭重組。

新擔保票據的會計方法可能對我們報告的財務狀況和 業績產生不利影響。

交換要約將根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)標準470-60作為問題債務重組入賬。作為根據ASC 470-60評估交換要約的結果，新第二留置權可轉換票據和新第三留置權擔保票據的賬面價值可能需要記錄為等於該等票據的所有未來現金流的總和，包括利息支付。如是，則所有未來利息開支及債務發行成本將於交換要約結算日計提，以減去已投標舊票據的清償收益，而與該等票據相關的任何未來利息或攤銷開支將不會被確認。

此外，根據ASC主題815，新的第二留置權不可轉換擔保票據的看漲期權將被視為嵌入衍生品 衍生品和套期保值(ASC主題815)，因此將需要分成兩部分，並需要單獨核算。根據ASC主題815，新的第二留置權可轉換票據和新的第三留置權擔保票據中的轉換和其他特徵可能被視為嵌入衍生品，因此需要分開處理並需要單獨核算。公司將在交換報價結束後對這些功能進行評估。

最後，根據ASU 2020-06，新的可轉換擔保票據所涉及的股份將反映在我們的稀釋後每股收益中，使用IF轉換方法， ，債務： 具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。在該方法下，稀釋每股收益一般將在假設所有新的可轉換擔保票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算，除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，並且會計準則未來可能會以一種可能對我們的 稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。

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此外，如果新的可轉換擔保票據的任何可兑換條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能需要將新的可轉換擔保票據的賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有 持有人轉換其新的可轉換擔保票據，也可能需要進行這種重新分類，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

我們贖回、回購或交換任何在交換要約完成後仍未償還的舊票據的能力將受到限制。

完成交換要約後，我們贖回或回購任何未償還舊票據的能力將受到新票據契約條款的限制。此外，我們用舊票據交換任何其他債務和/或股權的能力將 的價格低於此交換要約中提供的價格。

根據新債券契約的條款，(I)本公司不得以超過在交換要約中收取的適用交換代價的90%的價格，以任何2024年票據交換新的債務及/或股本，且本公司只能在2024年4月1日或之後以現金及/或 贖回或購回未償還的2024年票據及/或 股本，及(Ii)本公司不得以超過將於交換要約中收取的適用交換代價的90%的比例，以2034年票據或任何2044年票據交換新的債務及/或股本，以及， 在任何新擔保票據到期前，本公司不得贖回或購回任何未償還的2034年票據或2044年票據。

任何 不遵守本招股説明書中規定的程序可能會阻止您交換舊筆記和提交您的同意。

根據交換要約的條款及條件，本公司將發行新擔保票據以交換閣下的舊票據，前提是閣下 有效地投標(且不有效撤回)舊票據，且僅在正確完成本招股説明書所述的程序後方可發行。舊鈔招標及遞交意見書的程序。？舊票據持有人如希望將舊票據兑換成新的擔保票據並交付其內容，應負責遵守適用的交換要約和同意徵集的所有程序。按照與本招股説明書(或公司提供的補充或修訂)中所述程序或指示 不一致的程序或指示進行的投標，無論由誰提供此類程序或指示(包括DTC、Clearstream Banking、Société 匿名者作為歐洲結算系統(歐洲結算系統)(統稱為歐洲結算系統)運營商的歐洲結算銀行或歐洲結算銀行SA/NV將不被視為有效投標書(除非我們根據適用法律酌情放棄此類合規)。舊票據持有人如希望將舊票據兑換成新的擔保票據並交付其意見書，應留出足夠的時間及時完成兑換程序。在適用法律的約束下，交易所代理、信息代理、交易商經理或本公司均無責任通知與交換和交付協議的舊票據招標有關的缺陷或違規行為，或延長任何適用的截止日期。

如果您是以您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或託管人的名義通過結算系統持有的舊票據的實益擁有人，並且您希望在交換要約中投標並交付協議，您應立即聯繫以您的舊票據的名義持有您的舊票據的人，並指示該 人投標您的舊票據並代表您提交同意書。受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或託管人可能會提前設定參與交換要約和徵求同意的截止日期 。因此，希望參與交換要約和同意徵求的受益人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被指定人或託管人聯繫，以確定該所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與交換要約和同意徵求。

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根據交換要約交換舊票據的美國持有者可能不被允許 確認任何用於美國聯邦所得税目的的損失，但可能需要確認收益。

美國持有者(定義見？)美國 聯邦所得税考慮因素將舊票據換成新擔保票據一般不被允許為美國聯邦所得税的目的確認任何損失，但一般將被要求確認以下金額的任何已實現收益：(A)任何收到的現金，包括以現金支付的總交換代價的任何部分，以換取因四捨五入而未收到的新擔保票據的本金金額(但不包括就舊票據的應計和未付利息收到的任何金額，將按此徵税)和(B)收到的新擔保票據的任何超額本金的公平市場價值，如果交易所被視為 交易所，則為美國聯邦所得税目的進行資本重組。每名美國持有者應就參與交換報價的税務後果諮詢其税務顧問。請參見？美國聯邦所得税的考慮因素.”

將舊票據交換為新擔保票據可能會導致我們現有税務屬性的損失和/或增加的 税務負擔。

如果交換要約完成，我們將實現用於 美國聯邦所得税目的的債務收入的註銷，只要舊票據交換的總對價金額(通常，新擔保票據的發行價和被視為為新擔保票據支付的任何其他代價)小於舊票據的調整後總髮行價。在完成交換要約之前，我們將實現的與交換要約相關的確切COD收入(如果有)將無法確定 。我們一般將被要求確認已實現的全部COD收入，我們通常能夠用我們的可用淨運營虧損和税收抵免結轉以及我們本年度的淨運營虧損抵消全部或部分該等COD收入。

我們利用淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年2月26日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損為2.683億美元。如果我們經歷所有權變更，我們利用所有權變更前的虧損來抵消所有權變更後的應税收入的能力將受到一定的限制。一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節，如果某些股東的股權在滾動的三年期間累計變動超過50個百分點(按價值計算)，則公司將經歷所有權變更。通常，年度限額的金額根據緊接所有權變更前的公司價值確定。此外，就州税收而言，我們用州淨營業虧損結轉抵消COD 收入的能力將受到州之間的收入組合、州382規則和其他州特定限制的影響。

在交換要約中發行的任何或全部新擔保票據可能會以原始發行折扣(OID)發行，用於美國聯邦 所得税目的，金額將在交換要約完成之前無法確定，在這種情況下，需要繳納美國聯邦所得税的新擔保票據的持有人將被要求在到期收益不變的基礎上將OID計入總收入 作為普通利息收入。

出於美國 聯邦所得税的目的，任何或所有新擔保票據可能帶有舊ID發行。為此目的的新擔保票據的發行價預計將按下文討論的方式確定美國聯邦所得税考慮因素：新擔保票據的所有權和處置的税收後果：美國持有人：新擔保票據的發行價格？新擔保票據的持有者如按淨額繳納美國聯邦所得税，一般將被要求將此類舊票據按常量計入總收入(作為普通收入)。到期收益率在收到現金付款之前的基礎上，無論該持有人為美國聯邦所得税目的而採用的 會計方法如何。有關更多信息，請參見？美國聯邦所得税的考慮因素.”

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如果新的第三留置權擔保票據 以其他方式構成AHYDO，我們可能無法履行我們的回購義務，因為我們的負債或缺乏資金的條款可能會阻止我們這樣做。

如果新的第三留置權擔保票據將以其他方式構成AHYDO，我們將被要求贖回每一筆未償還的新第三留置權擔保票據的本金的一部分，金額旨在確保新的第三留置權擔保票據不會成為AHYDO。管理我們任何債務的任何協議都可能限制我們支付AHYDO追趕付款的能力(如本文所定義)。因此，經修訂信貸協議中的限制或未來可能產生的任何債務可能不允許回購新的第三留置權擔保票據。即使我們當時的現有債務條款允許回購，我們也可能沒有足夠的資金來履行我們的 回購義務。

與新擔保票據有關的風險

新擔保票據及相關擔保實際上從屬於我們及我們的附屬擔保人目前及未來的優先 擔保債務，該等債務以抵押品的優先留置權作擔保，或以任何其他抵押品作擔保，但以該等抵押品的價值為限，並在結構上從屬於不為新擔保票據提供擔保的附屬公司的債務。

就新第二留置權擔保票據而言，新擔保票據及相關擔保以抵押品作為第二優先擔保，而就新第三留置權擔保票據而言，則以抵押品作為第三優先權擔保，因此將有效地從屬於由抵押品上較高優先權的留置權擔保或以任何其他抵押品擔保的任何其他抵押品(以該抵押品的價值為限)目前及未來的任何有擔保債務。該等負債包括根據經修訂信貸協議而產生的貸款及其他責任，該等貸款及其他責任以本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的股權質押作為抵押，而附屬擔保人將不會成為新抵押票據項下責任的抵押品的一部分，以及擔保新抵押票據的抵押品的優先留置權。因此，在經修訂信貸協議項下抵押品價值的範圍內，新擔保票據實際上從屬於經修訂信貸協議項下的貸款及其他債務。

於2022年8月27日，於ABL融資機制及FILO融資機制下的增量借款生效後的經調整基礎上，私人交換協議及交換要約假設全面參與交換要約，且(1)所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據及(2)所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權可轉換票據，而在每種情況下，包括在提早參與時間前收到所有標書及納入提早參與付款，本公司及其附屬擔保人將擁有：

•

就(1)而言，綜合債務總額約為14.808億美元(不包括信用證)，包括經修訂信貸協議項下的ABL貸款項下的5.5億美元有擔保債務(根據估計的未償還信用證，尚有約4億美元的額外可用款項)、經修訂信貸協議項下的FILO貸款項下的3.75億美元的擔保債務、舊票據0美元、新的第二留置權不可轉換票據2.186億美元、新的第二留置權可轉換票據0美元和新的第三留置權擔保票據3.372億美元(反映未貼現的未來現金流，包括本金總額1.833億美元和未來利息支付1.539億美元)。

•

就第(2)項而言，綜合負債總額約為13.491億美元(不包括信用證)，包括經修訂信貸協議項下的ABL貸款項下的5.5億美元有擔保債務(根據估計的未償還信用證，尚有約4億美元的額外可動用款項)、經修訂信貸協議項下的FILO貸款項下的有擔保債務3.75億美元、舊票據為0美元、新的第二留置權不可轉換票據為0美元、新的第二留置權可轉換票據為1.319億美元(反映未貼現的未來現金流，包括本金總額9,150萬美元和未來利息付款4,040萬美元)。

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和3.372億美元的新第三留置權擔保票據(反映未貼現的未來現金流，包括本金總額1.833億美元和未來利息支付1.539億美元)。

我們在ABL貸款機制下的借款能力根據我們的庫存水平(扣除某些準備金後)而變化。我們 有能力繼續在我們的ABL貸款下借款，但須遵守慣例條件、無違約、陳述和擔保的準確性以及借款基礎的可用性，並可在未來從ABL貸款下借款。

如果吾等或附屬擔保人成為破產、清算、解散、重組或類似程序的標的，則吾等的資產 及擔保債務的附屬擔保人的資產(包括以較高優先權為基礎)不能用於支付適用新擔保票據系列的持有人，直至針對吾等及附屬擔保人的所有該等優先權較高或以其他方式擔保的債權 已全部清償為止。

我們不提供新擔保票據擔保的子公司主要是：(I)Bed Ann Bath Stores Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，不持有全額折舊固定資產；(Ii)Harmon Stores，Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，不持有全額折舊固定資產；以及(Iii)Buy Buy Baby，Inc.的100%擁有的子公司，除單一商店租賃外，不持有任何資產，在某些情況下，除單一商店租賃外，不持有全額折舊固定資產。這些子公司在截至2022年8月27日的六個月中產生的淨收入不到公司淨收入的約1.0%，並持有截至2022年8月27日的公司合併資產的約1.0%，對公司的綜合財務報表並不重要。

新擔保票據並無公開市場。

新的有擔保票據是一種新發行的證券，目前沒有交易市場。我們不能確定活躍的交易市場將為新擔保票據 發展，或者如果發展，它將繼續。因此，我們無法向您保證新擔保票據的任何交易市場的存在或流動性。

此外，如果市場得到發展，新擔保票據的交易價格可能會低於其初始發行價，原因有很多 因素，包括但不限於：

•

類似證券的現行利率；

•

一般經濟狀況；

•

我們的未償債務數額；

•

我們的財務狀況、業績或前景；以及

•

同行業其他公司的前景。

此外，非投資級債券市場歷史上一直受到幹擾，導致這些證券的價格波動。新有擔保票據的交易市場一旦發展起來，可能會受到影響。無論我們的財務狀況、業績或前景如何，任何此類中斷都可能對您作為新擔保票據的持有者產生負面影響。

新有擔保票據市場的流動資金可能有限，而新有擔保票據的市場價格亦可能波動，視乎參與交換要約的數額及於交易所要約發行的新有抵押票據的金額而定。

只要完成交換要約，參與的金額將決定新發行的擔保票據的本金總額。 然而，交換要約的條件不是

48

最低參與水平，因此，一個或所有新擔保票據系列在發行時的本金總額可能會相對較小。發行可供交易的未償還本金金額較小的證券，或浮動證券，通常比發行浮動較大的可比證券的價格低。因此，一個或所有系列新債券的交易價格可能會波動，而且比舊債券的交易價格波動更大。不能保證一個或所有系列新擔保票據的活躍市場將以一個或所有系列新擔保票據的發行價格存在、發展或維持，或者如果交換要約和同意徵求完成，則完全不能保證。

聯邦和州法律可能會使新擔保票據擔保和/或根據新擔保票據擔保進行的付款在特定情況下可以避免，這可能要求持有人退還收到的付款。

欺詐性轉讓和轉讓法可能適用於新擔保票據的發行和/或擔保或擔保新擔保票據的任何擔保的產生。如果我們或附屬擔保人在美國破產法下的案件中成為債務人或遇到其他財務困難，根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓、欺詐性轉讓法或可撤銷交易法的類似條款，各州可能會有所不同(為簡單起見，我們通常將其稱為欺詐性轉讓法)，法院可以避免、從屬或以其他方式拒絕執行所產生的義務，包括與擔保有關的擔保或索賠。

具體地説，如果有管轄權的法院發現任何此類附屬擔保人在發生其擔保所證明的債務時，新擔保票據擔保可被視為欺詐性轉讓無效：

•

實際意圖妨礙、拖延或欺詐債權人而產生的債務；或

•

收到的價值低於合理的等值，或沒有得到公平的對價，以換取這些債務；以及

1.

因該事故而資不抵債或破產；

2.

從事一項業務或交易，而對該業務或交易而言，子公司的剩餘資產構成不合理的小資本。

3.

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務；

4.

或者是在非正常業務過程中向內部人士或為了內部人士的利益而發生的。

基於欺詐轉讓理由而對任何新擔保票據擔保項下的債務提出的法律挑戰可集中於適用附屬擔保人從交換要約、新擔保票據和相關交易獲得的任何 利益是否合理地等同於該附屬擔保人提供的新擔保票據擔保的價值，或代表該附屬擔保人提供的新擔保票據擔保的公平對價。一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或有效的先前債務得到清償，則轉讓或債務的價值被給予。除其他事項外，如果附屬擔保人並未直接或間接從發行新擔保票據擔保中直接或間接獲益，法院可裁定該附屬擔保人並未就其新擔保票據擔保獲得合理等值或公平代價。具體地説，如果新擔保票據擔保受到法律挑戰，任何此類擔保可能會受到索賠，即由於該擔保是為我們的利益而發生的，且僅間接為附屬擔保人的利益而發生 適用附屬擔保人的義務是以低於合理等值或公平對價的價格產生的，具有司法管轄權的法院可以規避新擔保票據擔保項下的義務 或採取其他損害新擔保票據持有人的行動。

49

我們相信，作出新擔保票據擔保的每一位附屬擔保人因產生此類擔保而獲得合理等值和公平代價，但法院可能不會得出相同的結論。

欺詐性轉讓法的破產措施因程序適用的法律不同而有所不同，以確定欺詐性轉讓是否已經發生，並且是針對具體事實的查詢。我們無法確定法院 將使用什麼標準來確定我們或附屬擔保人在相關時間是否資不抵債，或者法院是否會同意我們在這方面的結論。

不過，一般而言，在下列情況下，一個實體將被視為破產：

•

按公允估值計算，其債務之和，包括或有負債和未清償負債，大於其全部資產；

•

其資產在合理期限內的公允可出售價值低於在其全部現有債務，包括或有負債變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；

•

它以不合理的小資本從事或即將從事業務或交易；或

•

它通常不會在債務到期時償還債務。

如果有管轄權的法院認定新擔保票據擔保的發生是欺詐性轉讓或以其他方式違反欺詐性轉讓法，法院可以避免此類擔保項下的付款義務，並指示您作為此類欺詐性轉讓的受益人，償還收到的任何此類付款的價值，這些款項將被追回，惠及： (I)附屬擔保人的破產財產，(Ii)附屬擔保人的資產受讓人為債權人的利益而進行的轉讓，和/或(Iii)債權人或提起 撤銷訴訟的其他實體。我們不能向您保證有任何其他來源的資金可用於償還相關債務。

如果發現發生欺詐性轉讓或轉讓，您可能不會收到新擔保票據的任何償還。此外，撤銷新擔保票據或其擔保可能會導致我們和我們的 子公司發生違約事件，從而可能導致債務加速。

最後，作為衡平法法院，如果法院判定(1)新擔保票據或其擔保的持有人從事了某種類型的不公平行為，(2)該不公平行為導致我們的其他債權人受到損害或向新擔保票據持有人授予不公平利益，則破產法院可以根據衡平排序原則將有關新擔保票據或其擔保的債權(或不允許其全部索賠)排在針對吾等的其他債權之後，(3)衡平排序居次 不違反破產法的規定。如果與新擔保票據或擔保有關的債權處於次要地位，我們在到期時支付新擔保票據的能力可能會受到重大損害。我們 不能確定法院將使用什麼標準來確定是否將索賠排在次要地位。

新票據契約將每一附屬擔保人對其新擔保票據擔保的責任限制為該附屬擔保人可承擔的最高金額，而不存在該擔保作為欺詐性轉讓而被撤銷的風險。我們不能向您保證，這一限制 將保護此類新擔保票據擔保免受任何欺詐性轉讓挑戰或類似挑戰，因為一些法院認為此類限制不可執行。即使按照其條款強制執行這一限制，如有必要，新擔保票據擔保項下到期和可收回的剩餘 金額可能不足以在到期時全額支付新擔保票據，並可能使擔保實際上一文不值。

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由於交換要約沒有最低投標條件，取決於2024年票據交換要約完成後仍未償還的2024年票據的金額，我們可能無法在到期時償還2024年票據，這可能導致根據管理我們債務的協議(包括修訂的信貸協議)發生違約事件。

交易所的報價都沒有最低投標條件。因此，在2024年票據交換 要約中，可能只有少量2024年票據可以交換為新的第二留置權不可轉換票據或新的第二留置權可轉換票據。於交換要約完成後，根據新票據 契約，本公司將不能以超過2024年票據交換要約交換代價90%的價格，以任何剩餘2024年票據交換換取新的債務及/或股權。鑑於這一限制，如果2024年債券交換要約完成後仍有大量2024年債券未償還，本公司可能無法在到期時償還未償還的2024年債券。這種未能償還2024年票據的情況可能會導致根據管理我們債務的 協議(包括修訂的信貸協議)發生違約事件。如果發生違約事件，本公司不能向您保證其將有足夠的資金償還新擔保票據或任何其他債務，這些債務可能會因此而立即到期並支付。

我們可能會選擇贖回新的擔保票據，這可能會對您的回報產生不利影響。具體地説，我們可以低於其原始本金的價格贖回新的第二留置權不可轉換票據。對於新的第二留置權不可轉換票據，贖回可能會對破產的新第二留置權不可轉換票據的債權價值產生不利影響。

吾等可在本招股章程所述價格及本招股章程所述價格，以及適用贖回日期(但不包括適用贖回日期)的應計利息及未付利息(但不包括適用贖回日期)的日期或之後，按吾等選擇贖回新擔保票據。新的票據契約將不會規定任何與贖回通知相關的全額付款。此外，吾等可選擇於新第二留置權不可轉換票據(預計於2023年12月7日)發行一週年當日或之後的任何時間，以相當於新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的價格贖回新第二留置權不可轉換票據的全部或部分現金，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。贖回價格 明顯低於新第二留置權不可轉換票據的本金額，這大大減少了為2024年票據支付的交換對價。此外，根據新票據 契約，如吾等發出贖回通知，吾等將無須就控制權變更、基本變更或出售資產(視何者適用而定)提出回購新擔保票據的要約。因此，就控制權變更而言，本公司可能有能力以相當於新第二留置權不可轉換票據本金金額40%的價格贖回新第二留置權不可轉換票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，而不是提出要約購買該等票據，價格相當於購買日的101%，外加購買日(但不包括)的應計和未付利息。

如果發生聯邦破產法下的破產或類似程序，破產法院可裁定新的第二留置權不可轉換票據代表對本公司和附屬擔保人的資產的索賠，金額僅為貼現贖回價值。鑑於折價贖回權債券的價值基本上未經檢驗的性質，以及美國破產法院廣泛的衡平法權力，無法預測在任何破產或類似程序中，貼現贖回權將如何處理。

請參見？新的第二留置權擔保票據説明？可選擇贖回和？新第三留置權擔保説明 票據/可選贖回？有關我們可以贖回新的可轉換擔保票據的價格和條款的更詳細説明。

您可能無法按面值轉售新的第二留置權不可轉換票據。

因為我們可以在新的第二留置權不可轉換票據的發行日期一週年之後的任何時間或 根據我們的選擇全部或部分贖回新的第二留置權不可轉換票據(我們

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預計贖回日期為2023年12月7日)，價格相當於將贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的40%，加上應計 和贖回日(但不包括贖回日)的未付利息，新第二留置權不可轉換票據的交易價格可能低於其面值。

評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級可能會對新擔保債券的市場價值產生不利影響，並增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會。

在新擔保票據發行完成後，我們 預計我們的新擔保票據將被賦予非投資級評級，如果根據評級機構的判斷，與評級基礎有關的未來情況，如不利變化，有必要的話，評級機構可以完全降低或撤銷對我們債務的任何評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響新擔保票據的市場價值。 信用評級不是購買、持有或出售新擔保票據的建議。此外，信用評級可能不反映與新擔保票據的結構或營銷相關的風險的潛在影響。評級機構的任何降級都可能導致更高的借貸成本。

未來我們評級的任何下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給新擔保票據的任何信用評級隨後因任何原因而被下調或撤回，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售您的新擔保票據。

如果滿足某些條件，某些契諾將被終止，您將永久失去這些契諾在新票據 假牙中的保護。

在以下情況下，每個新票據契約中的許多契諾將就一個或多個新的 擔保票據系列永久終止：(I)對於新的第二留置權擔保票據，適用系列的新第二留置權擔保票據，或關於新的第三留置權擔保票據的任一系列新第二留置權擔保票據，達到等於或高於以下至少兩個評級的 評級：Ba3或穆迪的同等評級，BB-或標準普爾，BB-的同等評級，或惠譽的同等評級，或任何其他評級機構的同等評級，(Ii)吾等符合所述的 槓桿率，或(Iii)吾等除根據任何循環信貸安排(包括ABL貸款及FILO貸款)外，並無以抵押品作為第一優先基準的未償還債務，亦無以新第二留置權可轉換票據以外的第二優先基準的抵押品 擔保的任何債務，以及任何由與其同等及按比例提供擔保的可轉換票據組成的債務，惟於當時並無就適用的新擔保票據系列 發生違約或違約事件，且該等違約事件仍在繼續。不能保證任何新的第二留置權擔保票據系列獲得所述的評級，或者如果他們這樣做了，該等新的第二留置權擔保票據 將保持該評級或其他要求將會發生。終止這些公約將允許我們從事在這些公約生效期間不被允許的某些交易。請參見？關於新的第二留置權擔保票據的説明” and “關於某些契諾的新第三留置權擔保票據的説明。”

新契約中的資產出售契諾有多項重大例外，吾等無須就資產出售提出購買新擔保票據的要約，購買價格與新擔保票據的面值相等。

如果吾等或吾等任何附屬公司 從事某些資產出售，吾等一般必須在指定時間內將出售所得現金淨額投資於本公司業務，以減少某些債務或要約購買相當於現金所得淨額的新擔保 票據本金，但某些例外情況除外。資產出售契約及新債券契約中資產出售的定義有若干重大例外情況，據此，吾等將可出售資產，而無須將出售所得款項投資、減少債務或提出要約購買新擔保票據本金。此外，新擔保票據的收購價將由本公司於

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我們提出購買要約所需的時間。因此，購買價格可能低於新擔保票據的本金金額，由於新擔保票據的持有人不需要接受我們的要約，我們可以進行資產出售，而不必使用淨收益回購新擔保票據。

新擔保票據的持有人 可能無法確定在出售我們的幾乎所有資產後，何時發生控制權變更或根本變更，從而導致其回購其新擔保票據的權利。

可能發生控制權變更或根本變更(視情況而定)的情況之一是在出售或處置我們的所有或幾乎所有資產時。在適用的法律下，沒有對短語？基本上所有？的確切定義，該短語的解釋可能取決於特定的事實和情況。 因此，持有者要求發行人回購其新擔保票據的能力可能不確定，原因是將低於我們所有資產的資產出售給另一個人。

部分重大重組交易可能並不構成控制權變更或根本變更(視情況而定)，在此情況下，吾等將不會 有義務提出回購新擔保票據。

發生控制權變更(如為新的第二留置權)或基本變更(如為新的可轉換擔保票據)時，閣下有權要求本公司回購閣下的全部或部分新擔保票據。然而，回購條款不會在發生可能對新擔保票據產生不利影響的其他交易時為新擔保票據持有人提供 保護。例如，由我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成控制權變更或根本性變更(視情況而定)，需要我們提出回購新擔保票據。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求吾等回購 新擔保票據，即使每筆交易都可能增加我們的負債金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對新擔保票據持有人產生不利影響。此外，如吾等行使權利遞交贖回通知，吾等無須就新擔保票據提出控制權變更要約或基本變更要約(視何者適用而定)。

一旦發生某些事件，新擔保票據的擔保將自動無條件解除。

對任何新的第二留置權可轉換票據、新的第二留置權不可轉換票據和新的第三留置權擔保票據的附屬擔保人的擔保將自動和無條件地解除，並就某些處置解除。見《新的第二留置權擔保票據的説明》和《新的第三留置權擔保票據的説明》和《擔保的解除的説明》。

與抵押品相關的風險

擔保新擔保票據和新擔保票據擔保的抵押品的留置權將低於擔保經修訂信貸協議項下的債務的抵押品的留置權和任何其他優先級較高的留置權債務。

就新第二留置權不可轉換票據及新第二留置權可換股票據而言，新擔保票據及新擔保票據擔保將以第二優先留置權作為抵押，而就新第三留置權擔保票據而言，本公司及附屬擔保人及任何現有或未來根據新票據的條文成為附屬擔保人的抵押品中的第三優先留置權將獲擔保，但須受新票據契約及證券文件所述的若干準許留置權、例外情況及產權負擔所規限。經修訂信貸協議項下的責任以本公司附屬公司的股權質押作抵押，包括

53

附屬擔保人，不會成為擔保新擔保票據的抵押品的一部分，以及對構成擔保新擔保票據的抵押品的同一財產的優先留置權。抵押品代理將與修訂信貸協議的行政代理(高級代理)簽署ABL/初級債權人間協議，其中將規定，如果任何抵押品代理、任何新票據受託人或新擔保票據的任何持有人在全額償付修訂信貸協議和其他優先留置權債務之前的任何時間收到任何抵押品，包括違反ABL/初級債權人間協議的任何收益，則其將為第一留置權擔保各方的利益分離並以信託形式持有此類抵押品和/或收益，並將轉讓此類抵押品和/或收益。視情況而定，向高級代理支付經修訂信貸協議項下的債務及任何其他優先留置權債務。然後，新擔保票據的持有人將按比例參與構成抵押品的剩餘資產或構成抵押品的附屬擔保人的剩餘資產的分配，視情況而定，所有負債持有人對該等資產具有同等的優先權，新擔保票據的分配基於各自欠每個該等債權人的金額。新票據契約將允許本公司及附屬擔保人在特定情況下產生以抵押品留置權為抵押的額外債務，優先於為新抵押票據提供擔保的留置權。請參見？？擔保新擔保票據的抵押品的價值可能不足以確保償還新擔保票據，因為 經修訂信貸協議及其他現行及未來較優先留置權債務的持有人將首先從抵押品及附屬擔保的收益中獲得償付，而擔保新擔保票據及附屬擔保的抵押品的價值可能難以變現--這種留置權擔保的任何債務可能會進一步限制變現抵押品以滿足新擔保票據持有人的需要。

此外，如果吾等根據經修訂信貸協議違約，經修訂信貸協議的行政代理可宣佈根據經修訂信貸協議借入的所有資金，連同應計及未付利息，即時到期及應付，並可取消抵押品的抵押品贖回權。

擔保新擔保票據的抵押品的價值可能不足以確保償還新擔保票據，因為修訂信貸協議下的債務以及其他當前和未來更優先的留置權債務的持有人將首先從抵押品的收益中獲得支付。

根據經修訂信貸協議，吾等的債務及其他債務及任何其他 未來的第一或第二留置權債務可能分別以擔保新擔保票據及新擔保票據擔保的抵押品的第一或第二優先留置權作抵押。擔保新擔保票據和新擔保票據擔保的此類普通抵押品的留置權將低於擔保所有此類優先債務的留置權(對於新的第二留置權擔保票據)，並且低於擔保所有此類較高優先級債務的留置權(對於新的第三留置權擔保票據)，因此此類普通抵押品的收益將首先用於償還此類較高優先級的留置權債務，然後將任何此類收益用於支付新擔保票據的任何到期金額和 由此類抵押品的較低優先級留置權擔保的任何其他債務。截至2022年11月11日，根據經修訂信貸協議，尚有9.5億美元的有擔保優先債務未償還，而根據經修訂信貸協議，根據經修訂信貸協議的估計未償還信用證，ABL貸款項下仍有總額高達約4億美元的循環承諾可用。請參見？對其他負債的描述因此，如果吾等拖欠新擔保票據或經修訂信貸協議，吾等不能向該等票據持有人保證適用的新票據受託人會從出售抵押品中獲得足夠款項，以償還新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據或新第三留置權抵押票據持有人。此外，我們將有特定權利發行額外的新擔保票據和其他平價留置權 債務，這些債務將以抵押品的留置權作為擔保，並在與新的擔保票據平等和可評級的基礎上產生額外的債務和債務，並在某些情況下以優先於新擔保票據的抵押品的留置權來擔保該等債務。如果任何出售抵押品的收益不足以償還新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權可轉換票據、任何其他第二留置權債務、新第三留置權擔保票據和任何其他第三留置權債務的所有到期金額，則您對我們剩餘資產的債權要求償還新第二留置權項下任何尚未償還的金額

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不可轉換票據、新的第二留置權可轉換票據或新的第三留置權擔保票據(視適用情況而定)將是無擔保的。

本公司附屬公司的股權質押，包括附屬擔保人，並不包括在擔保新擔保票據的抵押品內，但包括在擔保經修訂信貸協議項下責任的抵押品內。因此，根據經修訂信貸 協議，任何該等股權的價值將以第一留置權優先基準提供予貸款人，但不會以擔保基準提供予新擔保票據持有人。此外，擔保新抵押票據的抵押品將受經修訂信貸協議及新票據的條款所準許的其他留置權的規限，而該等契約可能優先於新抵押票據的抵押品或與新抵押票據的抵押品具有同等權益，不論該抵押品是現時存在的或於新抵押票據發行日期或之後產生的。新擔保票據持有人相對於 抵押品的權利抵押品將因未來產生的任何債務而攤薄，而該債務是以優先於新擔保票據或與新擔保票據同等的抵押品的留置權為抵押的。在第三方持有優先留置權的範圍內，此類第三方 可能對受留置權約束的財產享有權利和救濟，如果行使留置權，可能會對擔保新擔保票據的抵押品的價值產生不利影響。新的票據契約將不要求公司 維持抵押品的當前水平或價值。

如果抵押品被取消抵押品贖回權，則取消抵押品贖回權的收益可能不足以支付新擔保票據，因為根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，該等收益將首先用於償還修訂信貸協議和其他更高留置權 優先債項下的義務。只有在經修訂信貸協議及其他較高留置權優先債項下的所有責任已獲清償及該等協議下的任何貸款責任已終止後，抵押品所得款項才可用於清償本公司及附屬擔保人在任何新擔保票據項下的責任。

可能很難實現擔保新擔保票據和附屬擔保的抵押品的價值。

擔保新擔保票據及新擔保票據擔保的抵押品的價值並未就交換要約作出評估，抵押品的公平市價會受波動的因素影響，這些因素包括(其中包括)我們的 行業狀況、市場及其他經濟狀況，包括是否有合適的買家、是否有能力按序出售抵押品及其他類似因素。我們已宣佈關閉約150家低產Bed Bath&Beyond旗艦店。隨着這些關閉完成，抵押品的價值可能會減少，估計最高可達1.35億美元。我們未來可能會關閉更多門店或處置業務線，這可能會導致抵押品的價值進一步降低。抵押品出售時收到的金額將取決於許多因素，包括但不限於抵押品當時的實際公平市場價值以及出售的時間和方式。就其性質而言，部分或全部抵押品可能是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。我們不能向您保證，在本招股説明書的日期，抵押品的公平市場價值超過或在任何其他時間點將超過其擔保的債務本金，或抵押品可以在短時間內或以有序方式出售。抵押品和擔保的價值在未來可能會因經濟狀況的變化、我們未能實施我們的業務戰略、競爭、債務和其他未來事件而受損。因此，可能沒有足夠的抵押品來支付新擔保票據的全部或任何到期金額或抵押品擔保的其他債務, 包括經修訂的信貸協議項下的債務。優先留置權持有人或新擔保票據持有人因出售抵押品而變現的金額(如有)與本公司及附屬擔保人在新擔保票據項下的債務之間的差額(如有)的任何申索，將與吾等所有其他無擔保從屬債務及其他債務(包括貿易應付款項及舊票據)享有同等的償付權。此外，在我們啟動破產或破產程序的情況下，如果抵押品的價值低於適用的新擔保票據的本金和應計未付利息的金額，以及以留置權擔保的所有其他債務的優先權等於或高於

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新的有擔保票據，則該等新的有擔保票據的利息可自該等法律程序開始或展開之日起及之後停止產生。此外，在我們正常業務過程之外的破產或破產程序中，任何抵押品的處置都需要得到破產法院的批准(在某些情況下可能不會給予批准)。

如果發生止贖、清算、重組、破產或其他破產程序，我們不能向您保證任何抵押品出售或清算的收益將足以支付我們在新擔保票據項下到期的債務。如果出售抵押品所得款項不足以償還新擔保票據項下的所有到期金額，則閣下對 本公司剩餘資產償還任何該等新擔保票據項下到期餘額的債權將屬無抵押。此外，在任何此類訴訟中，新擔保票據持有人在任何抵押品上變現的能力 可能受到破產法和破產法的限制。

在第三方對任何抵押品享有優先留置權或能夠在任何抵押品上附加留置權的範圍內，該第三方可能對抵押品擁有權利和補救措施，如果行使，可能會對新擔保票據持有人的權利產生不利影響。此外，管理新擔保票據的契約條款允許我們招致額外的擔保債務。

今後，對資產或特定類型或類別的資產授予額外擔保的義務，無論是由於收購或設立未來資產或子公司或其他原因，都將受適用的新票據契約和擔保文件的規定製約。此外，在針對任何抵押品強制執行時，或在破產或破產程序中，(I)新第二留置權擔保票據持有人及任何其他第二優先權留置權債務持有人對該等抵押品所得款項的債權將次於該抵押品上的任何第一優先權，及(Ii)新第三留置權擔保票據持有人及任何其他第三優先權留置權持有人對該等抵押品所得款項的債權，將次於該等抵押品上的任何第一優先權及第二優先權留置權，包括在這兩種情況下，擔保經修訂信貸協議下的債務的任何第一優先權留置權。擔保物權的強制執行受到通常與實現擔保物擔保權益有關的實際問題的制約。例如，在我們尚未按合同約定同意提供任何必要同意的情況下，第三方，包括房東或其他擁有物質抵押品的人，可能需要徵得第三方的同意才能獲得或強制執行合同中的擔保權益，而這種同意可能不會被提供。此外，當要求取消抵押品贖回權或抵押品變現或提交額外申請時，不一定要徵得任何第三方的同意。如果我們無法獲得這些同意或提交這些申請，擔保權益可能無效，或構成抵押品的標的權利可能被終止。, 而新擔保票據的持有人可能無權獲得該等抵押品或就該抵押品而作出的任何追討。此外，擔保新擔保票據的抵押品中包含的某些項目，如許可證和其他 許可證，不得轉讓或轉讓(根據其條款或根據適用法律)。因此，適用的抵押品代理可能沒有能力取消這些資產的抵押品贖回權或將其變現，抵押品的價值可能會大幅下降。

抵押品將受到與經修訂信貸協議所需擔保權益有關的任何及所有例外、瑕疵、產權負擔、留置權及其他不完善之處的影響。

抵押品將受到擔保權益方面可能存在的任何和所有例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他缺陷的影響。此外，美國境外與新擔保票據擔保權益有關的外國擔保備案將僅在修訂後的信貸協議規定必須進行此類擔保備案的司法管轄區內進行(並以這種方式進行)(參見第關於新的第二留置權擔保票據的説明和？新第三留置權擔保票據説明書 ？)。任何此類例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他不完善之處或缺乏備案可能會對抵押品的價值以及適用抵押品代理為新擔保票據持有人的利益變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。經銷商經理既未分析此類例外的影響，也未參與任何與此類例外有關的談判。

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瑕疵、產權負擔、留置權和瑕疵，包括在美國以外的外國司法管轄區沒有任何此類申請，以及此類申請的存在，可能會對抵押品的價值以及抵押品代理人為新擔保票據持有人的利益變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。

您對抵押品的權利可能會因未能維護、記錄和/或完善抵押品的擔保權益而受到不利影響。

如果我們未來未能維護抵押品的擔保權益或完善某些抵押品的擔保權益，您在抵押品中的權利可能會受到不利影響。準據法要求，只有通過擔保當事人採取的某些行動，才能適當完善某些有形和無形資產上的擔保權益，並保留其優先權。我們和附屬擔保人不會被要求採取某些步驟來完善對某些資產的留置權。如果抵押品代理人或新票據託管人(視情況而定)或其指定人或前任人不能或不採取必要的行動來完善任何該等留置權，則擔保新擔保票據的抵押品上的留置權可能就新擔保票據的債權而言並不完善，我們不能保證會採取該等行動。我們 可能無法在名稱更改或其他可能對抵押品的擔保權益產生不利影響的事件時提交修訂UCC文件。此外，適用法律要求，在授予一般擔保權益之後獲得的某些財產和權利，如須持有證書的設備和某些收益，只有在獲得和確定這些財產和權利時才能完善。任何抵押品代理人或新票據受託人(如適用)將不會監督、我們可能不會通知他們未來對構成抵押品的財產和權利的收購，且可能不會採取必要行動妥善完善此類事後收購抵押品的擔保權益。 任何抵押品代理人和新票據受託人(以適用者為準), 或其指定人或前任有任何義務監督完善或採取任何步驟完善或維持以第三方為受益人的新擔保票據的任何擔保權益的完善。因此，本公司或任何附屬擔保人不能或未能迅速採取一切必要行動，在抵押品上建立適當完善的擔保權益，可能會導致新擔保票據持有人原本有權享有的擔保權益的優先權喪失，或擔保權益的完善出現瑕疵。此外，即使未來獲得的抵押品的留置權得到適當完善 ，如果本公司或附屬擔保人(如適用)在質押時無力償債，且質押是在破產申請前90 日內(或在某些情況下，在更長的時間內)作出的，則此類留置權可能在任何破產或破產程序中作為優先事項被避免，並且此類質押將導致持有人在假設的第7章 情況下根據破產法第7章進行分配時獲得的收入超過他們在分派中獲得的收入。

抵押品有傷亡風險。

儘管我們以適合我們業務的方式維護保險單，以防範損失，但我們可能會為某些損失 自行投保，或者可能無法全部或部分投保或在經濟上不可投保，或者保險可能受到一定的限制。因此，在發生災難性損失或其他損失時，保險收益可能無法完全補償我們的損失。如果任何抵押品出現全部或部分損失，我們不能向您保證，我們收到的任何保險收益將足以償還所有擔保債務，包括 新擔保票據。

在大多數情況下，我們將控制抵押品，我們出售特定資產可能會減少獲得新擔保票據的資產池 。此外，某些資產，包括被排除的資產，將被排除在抵押品之外。

根據證券文件、經修訂信貸協議及新票據契約的條款，吾等可繼續擁有抵押品、保持對抵押品的獨家控制權、自由營運，以及收取、投資及處置抵押品的任何收入。例如，根據擔保文件、經修訂的信貸協議和新票據契約，除其他事項外，我們可以不經

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新票據受託人或高級代理從事與抵押品有關的活動，如出售、放棄或以其他方式處置抵押品，並進行現金支付(包括償還債務)，這可能會降低抵押品的價值。任何抵押品之留置權將於任何獲準出售予非本公司或附屬擔保人之人士時自動解除，且不再擔保經修訂信貸協議或新票據契約項下之責任。請參見？新的第二留置權擔保票據説明和·新第三留置權擔保票據的説明。”

此外，根據經修訂信貸協議質押的若干資產，包括本公司附屬公司(包括附屬擔保人)的股權，將不包括在抵押品內。請參見？關於新的第二留置權擔保票據的説明和？新第三留置權擔保票據説明？證券。”

即使在新的第二留置權擔保票據的情況下，新擔保票據的持有人將受益於對公司和附屬擔保人對抵押品的權利、所有權和權益的第二優先留置權，在新的第三留置權擔保票據的情況下，新擔保票據的持有人將受益於對公司和附屬擔保人對抵押品的權利、所有權和 權益的第三優先留置權，但高級代理人將控制與第一留置權/第二留置權/第三留置權/第三留置權債權人間協議的抵押品有關的訴訟(包括行使補救措施和分配收益)。

新擔保票據持有人對抵押品的權利(包括行使補救的權利)將受ABL/初級債權人間協議、2L/3L債權人間協議以及第二留置權擔保協議和第三留置權擔保協議(視情況適用)的管轄和實質性限制。根據上述協議，根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的條款，可能對抵押品採取的任何行動，包括啟動針對抵押品的執行程序或控制此類程序的能力，將首先由高級代理人採取，然後由抵押品代理人採取。

未經您同意，抵押品代理人可能被要求根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議、適用法律或有管轄權的法院的最終不可上訴命令或判決解除或從屬留置權。

根據經修訂信貸協議，貸款人可促使高級代理處置、解除或取消抵押品贖回權，或就新擔保票據持有人可能不同意或可能違反新擔保票據持有人利益的抵押品採取其他行動。

留置權搜索可能不會揭示抵押品的所有現有留置權。

我們不能保證對抵押品進行的任何留置權搜索將揭示抵押品的任何或所有現有留置權。任何現有的未被發現的留置權 可能是重大的，可能優先於擔保新擔保票據或擔保的留置權，並且根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，可能會對抵押品代理人或任何新票據受託人變現抵押品或喪失抵押品贖回權的能力產生不利影響。此外，某些法定的優先留置權也可能存在，這些留置權沒有或不能被留置權搜索發現。

新擔保票據持有人對抵押品的權利可能受到破產和破產程序的不利影響，新擔保票據持有人可能無權在任何破產或破產程序中獲得請願書後的利息、手續費或開支。

高級代理人或抵押品代理人收回和處置抵押品的權利可能會嚴重受損，如果美國破產程序是由公司在高級代理人之前或甚至可能在高級代理人之前或甚至在高級代理人之前或之後開始的，或者根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，抵押品代理人收回和處置抵押品的權利可能會受到嚴重損害，而且至少會延遲。

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抵押品代理已收回並處置抵押品。根據破產申請時實施的自動中止，根據美國破產法的規定，有擔保債權人，如高級代理人和新票據受託人，除其他事項外，不得在未經破產法院事先批准(在這種情況下可能不給予批准)的情況下，獲得債務人財產的佔有或對該財產行使控制權、處置該財產或設立、完善或對該財產實施任何留置權。此外，美國破產法允許債務人在獲得破產法院批准的情況下繼續保留和使用抵押品，以及此類抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人在適用的債務工具下違約，前提是有擔保債權人得到足夠的保護。充分保護一詞的含義可能會因情況而異，但一般而言，這是為了防止有擔保債權人在破產案件開始後對其抵押品的權益的價值減少，並可包括現金支付或授予額外或替代擔保，如果法院酌情決定，在破產案件懸而未決期間，債務人自動暫停或使用此類抵押品或處置抵押品造成此類抵押品價值的任何減值。破產法院可以裁定，如果有擔保債權人的抵押品價值超過其擔保的債務，則該債權人無權獲得抵押品價值減值的賠償。鑑於缺乏足夠保護的準確輪廓和美國破產法院廣泛的自由裁量權, 無法預測在破產案件開始後是否或何時可以根據新擔保票據付款(或延遲付款的時間)、高級代理人或抵押品代理人是否或何時可以收回或處置抵押品，以及在破產申請時抵押品的價值。對於新擔保票據，抵押品代理人、任何新票據託管人及其持有人尋求和獲得充分保護的能力進一步受到第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議條款的限制。請參見？新的第二留置權擔保票據説明？第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和？新的第三留置權擔保票據説明？第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議。”

在我們正常業務過程之外的破產案件中，任何抵押品的處置都需要獲得破產法院的許可。此外，如果美國破產法院認定抵押品的價值不足以償還與經修訂的信貸協議有關的所有到期金額以及本公司或以抵押品擔保的任何附屬擔保人的任何額外債務，則新擔保票據的持有人(視情況而定)將被視為就欠款金額提出擔保不足的索賠。一般來説，美國破產法不允許支付或累算與債務人破產案件相關的擔保不足債權的請願後利息、成本、費用和律師費。發現擔保不足的其他後果可能包括，除其他外，缺乏根據美國破產法對新擔保票據的任何 無擔保部分進行充分保護的權利。此外，如果在發現擔保不足時支付了任何請願後利息，美國破產法院可能會將這些付款重新定性為 減少適用的新擔保票據的本金金額。

若新擔保票據持有人的債權及抵押品所擔保的所有其他負債(包括經修訂信貸協議項下的責任)超過擔保新擔保票據的抵押品的價值，則在分派所有抵押品或其所得款項後仍未清償的該等債權部分將與吾等未償還無擔保債務持有人的債權並列(即在新擔保票據的支付權方面並不次於該等債權)。因此，如果質押作為新擔保票據和該等其他債務擔保的抵押品的價值低於新擔保票據持有人的債權和所有其他債務的價值，則在本公司無擔保債權人的債權參與破產財產償付的未擔保資產的分配之前，這些債權可能無法得到全額償付。

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抵押品代理人關於抵押品的權利也可能受到吾等和附屬擔保人註冊成立、常駐或組織所在的任何其他司法管轄區破產法的損害、延遲或 其他影響。請參見？與新擔保票據相關的風險聯邦和州法律可能使新擔保票據擔保和/或根據新擔保票據擔保進行的付款在特定情況下是可以避免的，可能要求持有人退還收到的付款.”

新擔保票據的持有者通常不會控制有關抵押品的決定，即使在違約事件發生期間也是如此。

根據第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的條款，在任何時候，如果修訂後的信貸協議下的任何義務尚未履行，可能對抵押品採取的幾乎任何行動(包括對抵押品行使補救、解除留置權、挑戰留置權的權利)，都將在高級 代理人的指導下進行。根據ABL/初級債權人間協議，高級代理一般將有權收取及運用任何抵押品的所有收益，以悉數償還經修訂信貸協議項下的債務及任何其他優先留置權債務，然後任何該等收益將可用於償還新擔保票據項下的債務。此外，高級代理一般將擁有行使抵押品權利和補救措施的獨家權利， 即使新擔保票據項下的違約事件已經發生並仍在繼續，新擔保票據持有人、抵押品代理或任何新票據受託人在指定時間段過去之前都無權就抵押品獨立行使補救措施。

此外，由於高級代理人(代表第一留置權擔保當事人)將 控制抵押品的處置，如果新留置權擔保票據下發生違約事件，高級代理人可在停頓期(新第二留置權擔保票據下為180天，新第三留置權擔保票據下為無限期)期間決定不對抵押品進行訴訟，無論第一留置權擔保債務文件下是否存在違約。在該停頓期內，除非及直至所有優先留置權債務(包括經修訂信貸協議項下的債務及任何其他第一留置權債務)均已清償，抵押品代理人的唯一權利(為新擔保票據持有人的利益而定)將是持有抵押品的留置權。

在抵押品上享有優先留置權利益的債務尚未履行的任何時候，如果此類債務的持有人在強制執行行動或破產程序中解除抵押品，或在不受管轄優先留置權債務和新票據的協議禁止的情況下解除抵押品，包括但不限於與任何資產出售有關的抵押品，則擔保新擔保票據的抵押品的初級留置權將自動同時解除，而無需新擔保票據持有人的任何同意或行動，但某些例外情況除外。如此發放的抵押品將不再擔保本公司及附屬擔保人在新擔保票據項下的責任。請參見？新的第二留置權擔保説明 附註：第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議和？新的第三留置權擔保票據説明？第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議。”

此外，ABL/初級債權人間協議將包含某些條款，使修訂後的信貸協議下的債務持有人受益 ，以防止抵押品代理人對抵押品的一些重要事項提出異議，在這些事項中，新擔保票據的持有者在申請破產後具有初級優先留置權，例如佔有債務人融資或使用任何現金抵押品來確保融資。ABL/初級債權人間協議還將限制第二留置權受託人、第三留置權受託人或新擔保票據持有人就新擔保票據持有人在申請破產後擁有次級優先留置權的抵押品尋求某些其他救濟的能力。在提交申請後，抵押品的價值可能會大幅下降，新擔保票據的持有人可能無法提出反對。

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在某些情況下，新擔保票據的留置權將自動解除。

在某些情況下，擔保新抵押票據的抵押品的留置權將自動解除，包括構成抵押品的任何財產或其他資產因擔保經修訂信貸協議項下的責任的留置權而被解除的留置權，以及與此相關的任何替代信貸安排。請參見？新的擔保第二留置權的説明附註：擔保品的發行”, “新的第二留置權擔保票據説明第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議：ABL/初級債權人間協議 協議”, “關於新第三留置權擔保票據的説明抵押品的安全釋放” and “新的第三留置權擔保票據説明第一留置權/第二留置權/第三留置權 債權人間協議/初級債權人間協議/次要債權人間協議.”

與新的可轉換擔保票據相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能對新的可轉換擔保票據的交易價格產生不利影響 。

我們預計，新的可轉換擔保票據的交易價格將受到我們普通股的市場價格的重大影響。近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會因多種原因而大幅波動，包括響應本節、本招股説明書其他部分或本招股説明書中引用的文件中描述的風險，或與我們的運營無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。請參見？與我們普通股相關的風險？我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時可以獲得的普通股價格。？我們普通股的市場價格下降可能會對新的可轉換擔保票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到投資者可能出售我們普通股的影響，這些投資者認為新的可轉換擔保票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這項交易活動可能進而影響新的可轉換擔保票據的交易價格。在轉換新的可轉換擔保票據時獲得普通股的持有人也將面臨我們普通股價格波動和價格低迷的風險。

因基本變動或贖回通知而轉換的新可轉換擔保票據的兑換率不會有任何增加。

新的可轉換擔保票據的新票據契約將不會為任何與根本變化或贖回通知相關的完整付款提供 。若於新可轉換擔保票據到期日前發生重大變動或吾等發出贖回通知，吾等將不會因該等重大變動或贖回通知而額外增加若干新可轉換擔保票據普通股的轉換率。您將不會獲得因此類交易或贖回而損失的新可轉換擔保票據的任何 價值的賠償。

監管行動可能會對新的可轉換擔保票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，新可轉換擔保票據的許多投資者和潛在購買者將採用或尋求採用關於新可轉換擔保票據的可轉換套利策略。對於可轉換債務工具採用可轉換套利策略的投資者通常會 通過賣空可轉換票據相關的普通股並動態調整其空頭頭寸，同時繼續持有可轉換票據來實施此類策略。投資者還可以通過 進行普通股掉期交易來實施這類策略，以代替賣空普通股或在賣空普通股之外

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庫存。因此，任何監管股票互換或證券賣空的具體規則或其他政府行為幹擾市場參與者就我們的普通股進行賣空或股權互換的能力，都可能對新可轉換擔保票據的投資者或潛在購買者實施我們認為他們將就新可轉換擔保票據採用或尋求採用的可轉換套利策略的能力產生不利影響。這反過來可能對新可轉換擔保票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了各種規則，未來可能會採取額外的規則，可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的 。此類規則和行動包括：美國證券交易委員會監管條例第201條，該規則一般限制在擔保證券的價格在前一天正常交易時間結束時從證券收盤價下跌10%或更多以觸發熔斷機制的賣空行為，金融行業監管局和全國證券交易所採用限制上限下限機制，防止個別上市股權證券的交易在正常交易時間內發生在特定價格區間之外， 實施全市場熔斷機制，在特定市場下跌後的一段時間內停止證券交易。以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法所要求的某些監管改革。

任何限制新可轉換有擔保票據的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動，都可能對新可轉換有擔保票據的交易價格和流動性產生不利影響。

新的可轉換擔保票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

如果新的可轉換擔保票據的條件轉換功能被觸發，新的可轉換擔保票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換新的可轉換擔保票據。請參見？説明新的第二留置權擔保票據--新的第二留置權可轉換票據的轉換權？ 和？新第三留置權擔保票據説明--新第三留置權擔保票據的轉換權。？如果我們選擇以全部或部分現金結算新的可轉換擔保票據的任何轉換，相關付款可能 對我們的流動性產生不利影響。

此外，即使持有人不選擇轉換其新的可轉換擔保票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將新的可轉換擔保票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

如果我們選擇以全部或部分現金結算未來新的可轉換擔保票據的任何轉換，如果我們沒有足夠的可用現金，我們將無法這樣做。

我們將被允許選擇以現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合來結算未來新擔保票據的任何轉換。如果吾等選擇以全部或部分現金結算新可轉換擔保票據的任何特定未來兑換，而吾等沒有足夠的可用現金且在吾等被要求結算該等兑換時無法獲得融資，吾等將無法結算該等兑換。此外，我們在轉換新的可轉換擔保票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們債務的協議的限制。如果我們選擇以全部或部分現金結算新可轉換擔保票據的任何未來轉換，但隨後未能這樣做，且該失敗持續三個工作日，則將構成新擔保票據契約項下的違約事件。根據管理我們的其他債務的協議，新擔保票據契約下的違約事件也可能導致違約事件。

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新可轉換擔保票據的持有者將無權獲得關於我們普通股的任何權利，但只要我們的轉換義務包括我們普通股的股份，他們將受到關於我們普通股的所有變化的影響。

新可轉換擔保票據的持有人將無權在與該新可轉換擔保票據有關的轉換日期(如果我們已選擇通過僅交付我們普通股的股份(不包括支付現金而不是交付任何零股)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視情況而定)之前對我們的普通股享有任何權利(包括但不限於投票權和接受普通股任何股息或其他分派的權利)。在相關轉換方面，現金和普通股的組合)，但新可轉換擔保票據的持有者將受到影響我們普通股的所有變化的影響。例如，如果我們的公司註冊證書或章程被提議修改，需要股東批准，而確定有權對修改投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換其新的可轉換擔保票據有關的轉換日期之前(如果我們已選擇通過僅交付普通股的股份(而不是支付現金來代替任何零碎股份)結算相關轉換)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視情況而定)，相關轉換的現金和我們普通股的股票的組合)，該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受到影響我們普通股的任何變化的影響。

新票據契約將不會要求吾等就本公司普通股退市 提出購買新可轉換擔保票據的要約。

如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，例如最低收盤價要求，納斯達克 可能會採取措施，將我們的普通股退市。根據新的票據契約，我們的普通股退市不會構成根本的變化。在任何退市的情況下，持有人將無權要求我們回購新的可轉換擔保票據，即使退市可能會削弱持有人轉換或轉售其新的可轉換擔保票據時可能獲得的任何普通股的能力，這可能對新的可轉換擔保票據的 價值產生不利影響。我們的普通股退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，極大地限制我們普通股的流動性，並對我們的融資能力產生不利影響。

新的可轉換擔保票據的有條件轉換功能可能會導致您收到的普通股價值低於我們的普通股 ，否則新的可轉換擔保票據將被轉換為普通股。

在緊接2027年5月30日前一個營業日(如屬新的第二留置權可轉換票據)或於2029年5月30日(如屬新的第三留置權擔保票據)的營業日結束前，你只能在符合特定條件的情況下轉換你的新的可轉換擔保票據。如果不滿足轉換的特定條件，您將無法轉換您的新可轉換擔保票據，並且您可能無法獲得現金、普通股或現金和普通股的組合的價值，否則您的新可轉換擔保票據將無法轉換為 。

在轉換新的可轉換擔保票據時，您收到的價值對價可能低於預期 ，因為在您行使轉換權利但在我們清償轉換義務之前，我們普通股的價值可能會下降。

根據新的可轉換擔保票據，兑換持有人將在自該持有人交出新的可轉換擔保票據進行兑換之日起至吾等清償兑換義務之日起計的期間內，承受本公司普通股價值的波動。

在新的 可轉換擔保票據轉換後，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，您在轉換新的可轉換擔保票據時將收到的對價金額將參考我們普通股在40個交易日的每個交易日的成交量加權平均價格來確定。

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交易日觀察期。如第#節中所述新的二次留置權擔保票據説明？新的二次留置權可轉換票據的轉換權利？轉換時的結算 ” and “新第三留置權擔保票據説明？新第三留置權擔保票據的轉換權？轉換時的結算除第(Ii)款另有規定外，如果有關的轉換日期在2027年5月30日之前(就新的第二留置權可轉換票據而言)或在新的第三留置權擔保票據的情況下於2029年5月30日之前發生，則自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始(包括該日在內)連續40個交易日；(Ii)如有關的兑換日期發生在本行就新的可轉換擔保票據發出贖回通知的日期起至緊接相關贖回日期前的第二個預定交易日的營業時間結束為止的期間內，則自緊接該贖回日期前的第41個預定交易日開始(包括該日在內)的連續40個交易日；及 (Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期為2027年5月30日或之後(就新第二留置權可換股票據而言)或(就新第三留置權擔保票據而言)於2029年5月30日當日或之後，則為自緊接到期日前第41個預定交易日(包括在內)起計的連續40個交易日。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響 。此外，如果我們普通股在該期間結束時的市場價格低於該期間我們普通股的平均成交量加權平均價，則您在履行我們的轉換義務時將獲得的任何普通股的價值將低於用於確定您將獲得的股票數量的價值。

若吾等於新的可轉換擔保票據轉換時選擇僅以普通股股份履行我們的轉換義務，吾等將被要求於相關轉換日期後的第二個 營業日交付普通股股份連同任何零碎股份的現金(條件是，就緊接適用於相關轉換的實物結算的到期日之前的常規記錄日期之後的任何轉換日期，吾等將於到期日結算任何此類轉換)。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌，您收到的股票價值將受到不利影響，並將低於新的 可轉換擔保票據在轉換日期的轉換價值。

新的可轉換擔保票據的轉換率可能不會針對所有稀釋性事件進行調整。

新可轉換擔保票據的轉換率會因某些事件而作出調整，包括但不限於：發行本公司普通股的若干股息、發行若干權利或認股權證、分拆、合併、分拆、分配股本、債務或資產、現金股息及若干發行人投標或交換要約 説明新的第二留置權擔保票據：新的第二留置權可轉換票據的轉換權：轉換利率調整” and “新的第三留置權擔保票據説明 新的第三留置權擔保票據的轉換權v轉換率調整但是，轉換率不會因第三方投標或交換要約或發行普通股換取現金等可能對新的可轉換擔保票據或我們的普通股交易價格產生不利影響的其他事件而進行調整。可能會發生對新可轉換擔保票據的價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致 對轉換率的調整。

如果我們對您持有的 新的可轉換擔保票據系列的轉換率做出或未能做出某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能會被徵税。

新可轉換擔保票據的每個系列 的轉換率在某些情況下會有所調整，包括我們是否就普通股支付任何現金股息或分配。如果由於對我們的普通股股東進行了應税分配(如現金股息)而調整了轉換率，則您將被視為在沒有收到任何現金的情況下收到了繳納美國聯邦所得税的股息。此外，在 增加您在我們的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率可被視為對您的應税股息。請參見？美國聯邦 所得税方面的考慮如果您是 非美國持有者(如第38條所定義美國聯邦所得税的考慮因素O)，任何被視為股息的股息一般將按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。可對當作股息徵收預扣税

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以新的可轉換擔保票據的後續付款、轉換時應支付的普通股或現金、隨後支付或貸記給您的證券的收益或您在扣繳義務人處持有的其他資產為抵押品。請參見？美國聯邦所得税的考慮因素.”

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷 極端波動，這可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時出售您收到的普通股的價格。

我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動。例如，從2022年1月3日至2022年11月18日，我們普通股的市場價格出現了極端波動，從2022年11月17日的盤中低點每股3.33美元到2022年3月7日的盤中高點30.06美元，我們普通股在納斯達克上的最後一次報出售價是每股3.38美元。根據納斯達克的數據，2022年1月3日至11月18日，我們普通股的日交易量從低至約2121,100股到高達約395,319,900股不等。在過去七個工作日內，我們沒有披露我們的基礎業務的任何變化 ，我們普通股的市場價格從2022年11月17日的盤中低點3.33美元波動到2022年11月11日的4.14美元的盤中高點。這種波動可能會影響您在轉換新的可轉換擔保票據時收到的普通股(如果有的話)的出售價格。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在此情況下，我們警告您不要通過新的可轉換擔保票據的轉換功能投資於我們的普通股 ，除非您準備招致重大虧損的風險。

我們普通股市場價格的極端波動伴隨着散户投資者強烈而非典型的興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

•

我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速而大幅的上漲或下跌，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定性顯著不一致；

•

我們普通股公開交易市場中的因素包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的)、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、能否獲得保證金債務、我們普通股上的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

•

正如廣泛報道的那樣，我們普通股的波動是由做空造成的 擠壓，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格購買，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降；以及

•

如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以您轉換該等新可轉換擔保票據的價格或高於您轉換該等新可轉換擔保票據的價格，轉售您在 轉換新可轉換擔保票據時獲得的任何股份。我們不能向您保證我們普通股的新發行股票的價值在未來不會大幅波動或下跌 ，在這種情況下，您在轉換時可能會產生重大損失。

在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續快速大幅上漲或下跌，這在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，我們普通股的市場價格可能會大幅波動 ，並可能迅速下跌，無論

65

我們業務的任何發展。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股價格或交易量的波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

運營結果的實際或預期季度變化以及對公司高管發佈的收益或其他 演示的反應；

•

未能達到證券分析師和投資者的預期；

•

評級機構的信用評級行動；

•

已發表的有關我們或本行業的研究報告的內容，或證券分析師未能 涵蓋我們的普通股；

•

我們未來可能產生的任何債務增加；

•

機構股東的行動；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

空頭股數在我們的普通股和市場對這樣的空頭股數的反應；

•

我們普通股的個人持有者數量急劇增加，他們參與了以投機投資為目標的社交媒體平臺 ；

•

市場利率上升，可能導致我們股票的購買者要求更高的收益率；

•

資本結構的變化；

•

分紅公告；

•

我們、管理層成員或任何重要股東未來出售我們的普通股；

•

我們、我們的競爭對手或供應商宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

•

針對我們的第三方索賠或訴訟或未決訴訟中的不利發展；

•

關鍵人員的增減；

•

適用法律法規的變更；

•

對我們、我們的業務或我們的行業的負面宣傳；

•

對競爭對手、客户或旅遊供應商未來財務業績或市場估值的預期或估計的變化；

•

我們競爭對手的經營業績；

•

我們管理供應鏈相關費用和供應鏈中斷的能力；

•

與新冠肺炎大流行有關的持續影響和事態發展； 和

•

一般市場、政治和經濟條件，包括我們客户所在市場的任何此類條件和當地條件。

此外，在過去，股東在市場波動之後會提起證券集體訴訟 ，2022年8月，我們被列為據稱的證券集體訴訟的被告。這起和任何額外的證券訴訟可能會導致鉅額成本和我們的資源，管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

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我們未來發行的股票或債務證券可能會對我們普通股的市場價格和新的可轉換擔保票據的價值產生不利影響。

截至2022財年9月底，我們共有3.484億股授權但未發行的普通股，以及2.648億股庫存股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行或移出所有這些普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的普通股股票，例如在一項或多項私下協商的交換交易中，或發行債務或其他股權證券，如新擔保票據，幷包括商業票據、中期票據、優先票據或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券，來獲得融資或進一步增加我們的資本資源，或對現有債務進行再融資。我們還可以在轉換新的可轉換擔保票據時不時發行普通股或其他證券，或作為對價， 或為未來的收購、投資、債轉股交易所或其他資金需求。未來的收購還可能需要運營現金以外的大量額外 資本。此外，根據我們的激勵計劃，我們還預計將發行與行使我們的股票期權相關的額外股票。我們無法預測未來我們股票的發行規模或未來出售和發行股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。如果任何此類收購或投資是重大的，我們可能發行的普通股數量或其他證券的數量或本金總額(視情況而定)可能會很大，並可能導致我們的股東進一步稀釋。我們還可以授予註冊權，涵蓋我們可能發行的普通股或其他證券的股份，包括與任何此類收購和投資相關的股票。

增發我們普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格和/或導致新的可轉換擔保票據的價值下降。清算後，我們債務證券和優先股的持有人(如果發行)和其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能及新的可轉換擔保票據將受轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們決定在未來發行證券，包括在任何未來的發行中 將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者和我們新的可轉換擔保票據的持有人承擔風險，即我們未來的發行可能會適當地降低我們普通股的市場價格和新的可轉換擔保票據的價值，並稀釋他們目前或潛在的未來股票持有量。

？由於對我們普通股股票的需求突然增加而大大超過供應的空頭擠壓和/或預期潛在空頭擠壓的集中投資者 已經導致，目前可能導致，並可能再次導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過公開市場上可供購買的普通股股票數量，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價，回購我們普通股的股票，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或 借用。這通常被稱為做空。我們的普通股有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性，而且有廣泛的價差猜測，我們目前的交易價格是

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短暫擠壓的結果。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經導致、可能正在導致、並可能再次導致我們普通股的股價波動 可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們普通股的股票，或者如果投資者不再相信賣空是可行的，我們普通股的價格可能會迅速下降。在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。在這種情況下，我們 告誡您不要投資我們的普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

由第三方發佈的公共媒體(包括博客、文章、在線論壇、留言板和社交媒體及其他媒體)提供的信息可能包含與公司無關的聲明，因此可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、在線論壇、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工的聲明的報道。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書中包含的信息以及提交給美國證券交易委員會的合併文件。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。

由於我們普通股的大量流通股可供未來出售，因此我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的普通股在未來的公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能會發生， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們可能會不時地進行這樣的銷售。例如，在2022年11月9日和2022年11月14日，我們與某些現有的2024年票據、2034年票據和2044年票據持有人簽訂了私下協商的交換協議，根據該協議，我們發行了1450萬股普通股，以換取相關票據。出售我們的普通股也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。此外，我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

根據我們的自動櫃員機計劃，我們可以不定期發行普通股。我們之前在我們的ATM計劃下出售了總計1,200萬股普通股。2022年10月28日，我們根據ATM計劃登記了可供出售的額外普通股，最高發售總額高達1.5億美元， 截至2022年11月18日，我們已經根據ATM計劃額外發行了10,248,688股普通股，總對價為44,394,627美元。在當前自動櫃員機計劃下的剩餘授權股份發行後，我們可能會在未來實施其他自動櫃員機計劃。

我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止您可能認為有利的對我們的控制權變更，這也可能對我們的普通股價格和新的可轉換擔保票據的價值產生不利影響。

我們的公司註冊證書、我們的章程和紐約州法律中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定包括：

•

當時的董事會成員填補董事會擴大造成的空缺的唯一能力 ；

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•

提名我們的董事會成員或提出股東可以在我們的股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；

•

我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股並指定優先股的條款 ，這可能被用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止尚未 獲得董事會批准的收購；

•

我們選擇遵守《紐約商業公司法》第912條的規定，這是一部反收購法。一般而言，法規禁止上市的紐約公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東的交易日期後的五年內從事該業務合併；以及

•

禁止累積投票的條款。

反收購條款可能在很大程度上阻礙公眾股東從管理層和董事會的控制權變更或變更中受益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格、新可轉換擔保票據的價值以及現有股東實現任何潛在控制權溢價變化的能力產生不利影響。這些 條款還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。

69

附屬擔保人

美國證券交易委員會S-X規則13-01允許在合併後的公司(發行人)和新擔保票據的附屬擔保人的資產、負債和經營業績與公司合併財務報表中列報的相應金額沒有實質性差異的情況下，遺漏財務摘要信息 。在此基礎上，本公司得出結論，不需要列報財務摘要信息。

收益的使用

本公司將不會收到於交換要約內發行新擔保票據所得的任何現金收益。交出舊票據以換取 新擔保票據將被註銷和註銷，不能重新發行。

70

大寫

下表列出了截至2022年8月27日的現金及現金等價物和資本化情況。

(i)

在實際的基礎上和

(Ii)

在本表附註1、2及5所述的私人交換協議生效及交換要約後按經調整基準計算，並假設全面參與交換要約，包括調整(A)如所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權不可轉換票據，及(B)如所有2024年票據持有人將其2024年票據交換為新的第二留置權可轉換票據，以及在任何情況下，如2034年票據及2044年票據的所有持有人將其2034年票據及2044年票據交換為新的第三留置權擔保票據，幷包括 提前參加時間收到所有標書，幷包括提前參加付款。

截至2022年8月27日的現金和現金等價物及資本化情況在調整後的基礎上列示，僅用於説明目的，並基於我們無法預測的有關交換要約結果的某些假設。下表 並未根據美國公認的會計原則對交換要約進行所有會計處理，其潛在影響將在以下章節中討論風險因素與交換要約和徵求同意書有關的風險新擔保票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響？應結合以下內容閲讀管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及我們在截至2022年2月26日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年5月28日和2022年8月27日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的歷史財務報表和相關説明，這些內容通過引用併入本文。

截至2022年8月27日

實際

調整後的(1)

調整後的(2)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

現金和現金等價物(3)

$

135,270

$

135,270

$

135,270

長期債務：

ABL設施(4)

550,000

550,000

550,000

FILO設施(4)

—

—

—

備註

3.749%優先債券2024年到期 (5)

284,391

—

—

4.915釐優先債券，2034年到期(5)

225,000

—

—

5.165釐優先債券，2044年到期(5)

675,010

—

—

新高級第二留置權不可轉換擔保票據於2027年11月到期，息率3.693，特此發售(6)

—

218,636

—

8.821%新可轉換優先第二留置權擔保票據，2027年11月到期，茲發售(6)

—

—

131,924

12.000%新可轉換高級第三留置權擔保票據，2029年11月到期，茲發售(6)

—

337,216

337,216

長期債務總額

1,734,401

1,105,852

1,019,140

股東權益(虧損) (7):

優先股，面值0.01美元；授權發行1,000股；未發行或流通股

—

—

—

普通股面值0.01美元；授權900,000股；實際發行和調整後的345,053股；已發行的實際和調整後的80,363股

3,450

3,450

3,450

71

		截至2022年8月27日
		實際				調整後的(1)				調整後的(2)
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
額外實收資本			2,253,039				2,253,039				2,253,039
留存收益			8,942,368				8,942,368				8,942,368
庫存股，按成本計算；264,691股			(11,728,514	)			(11,728,514	)			(11,728,514	)
累計其他綜合損失			(47,997	)			(47,997	)			(47,997	)
股東(虧損)權益總額			(577,654	)			(577,654	)			(577,654	)
總市值		$	1,292,017			$	663,468			$	576,756

1.	表中所示經調整後的第一欄假設2024年債券的100%持有人全面參與交換要約和選擇新的第二留置權不可轉換票據，以及2034年債券和2044年債券的100%持有人全面參與交換要約，包括在早期參與時間收到所有投標和包括早期參與付款，幷包括本表附註5所述的私人交換協議的影響(見下文)。

2.	表中所示經調整後第二欄假設2024年債券持有人100%全面參與交換要約和選擇新的第二留置權可轉換票據，以及2034年債券和2044年債券持有人100%全面參與交換要約，包括在提前參與時間收到所有投標和包括提前參與付款，幷包括本表附註5所述的私人交換協議的影響(見下文)。

3.	現金和現金等價物不會影響我們因交換要約和同意徵求及私人交換協議而應支付的費用和開支。

4.	截至2022年11月11日，我們根據經修訂的信貸協議提取了約9.25億美元，其中包括我們的ABL貸款項下的5.5億美元(根據估計的未償還信用證，還有約4億美元的額外可用資金)和我們的FILO貸款項下的3.75億美元。我們在ABL貸款機制下的借款能力根據我們的庫存水平(扣除某些準備金後)而變化。我們有能力繼續在我們的ABL貸款機制下借款，但須遵守慣例條件、無違約、陳述和擔保的準確性以及 借款基礎的可用性，並在未來可以根據ABL貸款機制借款。

5.	反映未償還舊票據的本金總額。此後，本公司已簽訂多項私人交換協議，其中若干現有機構持有人以舊票據交換合共約1,450萬股本公司普通股。這些交換已將舊債券的未償還本金總額減少至2024年債券約2.154億美元、2034年債券2.097億美元和2044年債券6.048億美元，這一影響已列入調整後收益欄(見上文表中的註釋1和2)。

該表不包括2022年8月27日與2024年票據、2034年票據和2044年票據相關的約440萬美元的未攤銷遞延融資成本，這些成本包括在公司合併財務報表的長期債務中。

6.	新擔保票據反映基於上述假設的假設本金總額。交換要約中的舊票據交換將按照美國公認的會計原則進行會計處理，並在第3部分進行討論風險因素-與交換報價相關的風險-新擔保票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響反映未貼現的未來現金流，包括(A)新第二留置權可轉換票據本金總額9,150萬美元及未來利息支付4,040萬美元，及(B)新第三留置權抵押票據本金總額1.833億美元及未來利息支付1.539億美元。

7.	股東(赤字)權益不包括(I)與私人交換協議有關而發行的約1,450萬股普通股，(Ii)根據自動櫃員機計劃出售而發行的普通股股份，以及(Iii)任何新的可轉換擔保票據轉換後可發行的普通股股份。

72

交換要約的一般條款和徵求同意

一般信息

根據條款及 在本招股章程所載條件的規限下，本公司提出以有效投標(及未有效撤回)的任何及所有未償還舊票據交換適用的交易所代價。舊票據持有人如在適用的提早參與時間前的任何時間有效地投標其舊票據，並未在適用的提款截止日期前有效地撤回其舊票據，亦將獲得適用的提早參與付款。

此外，該公司現正徵集意見書，以修訂舊紙幣契約。就每個舊票據系列徵求同意書的目的是獲得通過對該系列的擬議修訂所需的意見書，這些修訂將消除舊票據契約中的限制性契諾，這些契約涉及(I)在公司控制權發生變化的情況下回購舊票據，(Ii)對留置權的限制，(Iii)對銷售和回租交易的限制，並將增加必要的未償還票據的百分比，以在違約事件發生時加快付款並進行其他更改 建議修訂內容？？擬議的修訂將在補充契約中列出。預計每份補充契約將在收到該系列舊票據的 舊票據必備協議後迅速籤立，但無論如何不會在適用的提取截止日期之前籤立。為使適用的建議修訂對任何舊票據系列生效，(I)建議的修訂必須獲得該系列舊票據(就每一系列舊票據而言，舊票據的必要組成部分)未償還本金金額的大多數持有人同意，(Ii)該系列的所有投標舊票據 必須接受以該本金金額於相關交換要約中交換，及(Iii)必須根據本招股章程的條款滿足或放棄完成適用的交換要約的所有其他條件。對於任何適用的舊票據系列，建議的修訂將在緊接根據適用的交換要約接納該等舊票據之前生效。所有交換要約均不以收到舊票據必備同意書或採納有關該等系列的建議修訂為條件。

舊票據持有人不得在未就所投標的舊票據提交同意書的情況下交付其舊票據，也不得在未提交該等舊票據的情況下就任何舊票據交付同意。

可以在適用的撤回截止日期或之前的任何時間撤回投標和撤回異議，但持有者不得在該截止日期之後撤回投標的舊票據和撤回異議，除非適用法律另有要求。在適用的撤回截止日期之前，如果持有人撤回其投標的舊票據，該持有人將被視為已撤銷其意見書，並且在未重新提交舊票據的情況下不得 交付後續的意見書。本公司亦可延長部分或全部舊票據系列的撤回截止日期。

如果交換要約終止，對適用的舊票據系列的建議修訂將不會生效，不會支付任何對價，根據該交換要約投標的任何舊票據將迅速退還給投標持有人。

在每種情況下，持有人不得在適用的撤回截止日期之前撤回先前提交的舊票據而不撤銷其相應的意見書，也不得在適用的撤回截止日期之前撤回其先前提交的意見書。 在每種情況下，任何撤銷均須遵守本節所述的程序？撤回投標書和撤銷異議。

所有舊紙幣均按照下列程序有效地投標？投標舊票據和提交意見書的程序 未按照下列規定的程序有效地撤回·撤回投標書和撤銷異議在適用的撤資截止日期之前，將在

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本公司將接受本公司的條款，並在符合本條款的條件下，以及如果交換要約未被吾等撤回或終止。

如收到任何一系列舊票據所需的舊票據協議，而適用的補充契約已生效，則就該系列舊票據建議的修訂將對該系列舊票據的所有持有人具約束力。因此，完善交換要約和採納建議修訂可能會對選擇不 在交換要約中投標受其影響的舊票據的持有人產生不利後果。看見·擬議修正案？和風險因素：舊票據持有者未被投標或未被接受兑換的風險。

於到期日後，本公司或其聯屬公司可不時按舊票據契約及新票據契約準許的條款及價格，透過公開市場購買、投標要約、交換要約、贖回或其他方式收購在交易所要約發行的任何新抵押票據。根據新票據 契約的條款，(I)於2024年4月1日或之後，本公司可以現金及/或股權贖回或購回未償還的2024年票據，(Ii)本公司不得在新擔保票據到期前贖回或購回任何2034年票據或2044年票據以換取現金，及(Iii)本公司不得以超過於交換要約中收取的適用交換代價90%的比例，以任何舊票據交換新債務及/或股權。無法 保證公司或其關聯公司未來可能會選擇這些替代方案或其組合中的哪一個(如果有的話)。

對價；提前參加付款

於適用到期日前任何時間有效投標(及未有效撤回)並獲本公司接納的每1,000美元舊票據本金金額的兑換 ，舊票據的參與持有人將獲得適用交易所的代價 。當持有人通過DTC投標其2024年票據時，可選擇將其2024年票據的一部分兑換為新的第二留置權不可轉換票據，並將其2024年票據的一部分兑換為新的第二留置權可轉換票據，但須遵守本文所述的最低面額。

此外，如參與持有人於適用提早參與時間前的任何時間於 有效投標其舊票據，並未於適用的提現截止日期前有效撤回其舊票據，而本公司接納該等舊票據，則該等參與持有人亦將獲得適用的 提早參與付款。

根據本文所述條款及受制於本文所述條件，就每項交換要約及徵求同意書而支付的交換代價及(在適用範圍內)提早參與付款將於本文所述的結算日支付，除非就一系列舊票據予以延期。本公司有效投標(及 未有效撤回)及承兑的舊票據持有人將有權就其交換的舊票據收取截至(但不包括)結算日的應計及未付利息(如有)，以及該持有人將於交換要約中收取的交換代價及(如適用)提早參與付款。

低於所有舊紙幣投標的持有人必須 繼續持有舊紙幣，本金最低授權面額為2,000美元。本公司不會接受任何將導致向 參與持有人發行少於2,000美元的特定系列新擔保票據本金的投標。如有需要，本公司就所有有效投標(及未有效撤回)及接納的所有舊票據向每名參與持有人發行的給定系列新抵押票據本金總額將調低至2,000美元或超出1,000美元的最接近整數倍。此四捨五入金額將是您將收到的相關係列新擔保票據的本金金額，並將支付現金，以取代因四捨五入而未收到的任何本金金額 新擔保票據。

74

延期、終止或修訂

在適用法律的規限下，本公司明確保留在任何時間及不時酌情決定延長任何或所有交換要約及 同意徵求期限的權利，方法是向交易所代理髮出有關延期的口頭(待書面確認)或書面通知，並以新聞稿或其他適當方式在法律規定的範圍內作出公開披露，以延長任何或所有交換要約及同意徵求的期限。在任何交換要約及同意徵求的任何延期期間，所有先前投標及未撤回的適用系列舊票據將以適用的交換要約為準，而與先前交付及未被撤銷的該 系列有關的所有意見書將繼續受適用的交換要約及同意徵求的條款及條件所規限，並可根據適用的交換要約及適用的同意徵求的條款及條件，由本公司接受以進行 交換。本公司保留獨立於其他交換要約延長任何交換要約的權利(以適用法律為準)。另請參閲--發佈公告。

對交換要約或同意徵求的任何放棄、修訂或修改將適用於根據適用的交換要約投標的所有舊票據和根據適用的同意徵求提交的所有意見書。如果本公司作出本公司認為在交換要約或同意徵求的任何條款中屬重大的更改，或放棄本公司認為屬重大的交換要約或同意徵求的條件，本公司將向交易所代理髮出有關該等修訂或放棄的口頭(以書面確認)或書面通知，並將分發額外的 交換要約文件，並延長適用的交換要約及同意徵求及撤回及撤銷權利，視乎公司認為必要及適用法律所要求的範圍而定。除非上文特別規定，否則任何此類放棄、修正、修改或變更均不會導致任何撤回權利的恢復，除非這些權利以前已到期。

在適用法律的規限下，如有關交換要約或同意徵求的任何 條件在到期時間或之後未獲滿足或放棄，本公司可酌情終止或撤回任何或全部交換要約及同意徵求。

不能 保證公司將行使其權利延長、終止或修訂任何或全部交換要約或同意徵求意見。在任何延期期間，無論對交換要約或同意徵求的任何修訂如何，所有以前提交且未撤回的舊票據將繼續受該交換要約的約束，所有先前交付且未被撤銷的意見書將繼續受該同意徵求的約束，並可在此後被 公司接受以供交換，但須遵守適用法律。此外，根據適用法律，公司可在不延長任何或全部交換要約或同意徵求的情況下放棄條件。

公告

任何或所有交換要約及同意邀請書的任何延期、終止或修訂將於切實可行範圍內儘快發出公告，如屬延期，有關公告將不遲於紐約市時間上午9時前於交換要約先前安排的屆滿時間後的下一個營業日 公佈。在不限制本公司可選擇作出該等公佈的方式的情況下，除非法律另有規定，本公司除向適當的新聞機構或本公司認為適當的其他公佈方式發佈新聞稿或其他方式外，並無任何 發佈、廣告或以其他方式傳達任何該等公佈的義務。另請參閲？延長、終止或修改？

招攬中介費

如果完成任何交換要約，我們已同意支付相當於2.50美元的徵求經紀人費用，每1,000美元的舊票據本金金額 根據有效投標和接受交換

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為持有本金總額低於1,000,000美元的舊票據的持有者向零售經紀人徵集交換要約，這些舊票據由其客户適當指定以獲得這筆 費用。如果該交換報價未完成，將不會支付任何招攬經紀人費用。招攬經紀人費用將僅在完成適用的交易所報價後支付給零售經紀人，此後將在招攬零售經紀人提出要求並提交我們可能合理要求的證明文件(包括招攬經紀人表格)後支付 ，該表格的副本可從信息代理或交易所 代理處獲得。

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建議修訂內容

舊紙幣是根據舊紙幣契約發行。總的來説，建議的修訂將消除舊票據契約中有關(I)在本公司控制權發生變化時回購舊票據、(Ii)對留置權的限制、(Iii)對出售及回租交易的限制的限制性契諾，並將增加在發生違約事件時加快付款所需的未償還票據的百分比，並作出如下所述的其他改變。

舊紙幣的印記

擬議的修訂將廢除《公約》，並修訂下列某些其他條款，但修訂範圍僅限於就任何一系列舊紙幣採用的舊紙幣契約。

通過參考舊票據契約和相應的補充契約中包含的完整和完整的條款，這些摘要的整體內容是有保留的。本招股説明書下列但未在本節中定義的大寫術語具有舊票據契約或相應補充契約中賦予該等術語的含義(視適用情況而定)。如果您投標任何與該等舊票據的交換要約相關的舊票據，則通過投標行為，您將同意對舊票據契約的擬議修訂。

如舊票據契約項下所需的舊票據於 一系列舊票據的到期日或之前收到，假設有關該系列舊票據的交換要約及徵求同意書的所有其他條件均已符合或獲豁免(視乎適用而定)，則將就該系列舊票據對舊票據契約 作出下列修訂。

對違約事件的修正。

有關舊紙幣的擬議修訂將修訂及重述舊紙幣契約內的下列條文：

？第7.02節加速；撤銷和廢止。

(A)除第3.01節對任何系列證券另有規定外，如果任何一個或多個上述 違約事件(第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件除外)發生於任何系列證券的未清償時間，則在每種情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列證券本金金額95%或以上的持有人可宣佈本金(或，如果該系列證券為原始發行的貼現證券，則該系列證券中的該部分(或該系列條款中可能指定的本金金額)以及該系列所有證券當時未到期應付的所有應計但未付利息應立即以書面通知本公司(如由持有人發出，則應支付給受託人)的方式支付，而在任何該等提早通知後，該本金金額(或指定金額)及利息即成為即時到期及應付。如果第7.01(E)或7.01(F)節規定的違約事件發生並且仍在繼續，則在每一種情況下，該系列證券的本金(或，如果該系列證券是原始發行貼現證券，則本金金額可能由該系列條款指定的部分)和該系列所有證券的所有應計但未支付的 利息將自動到期並立即支付，而不需要受託人或任何持有人的任何加速或任何其他行動。在以此類證券計價的貨幣(br})支付此類金額後(受第7.01節最後一段的約束，除非第3.01節另有規定), 公司在支付該系列證券的本金和利息方面的所有義務均應終止。

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限制性契約和肯定契約的修正案。

關於舊紙幣的擬議修正案將從舊紙幣印記的第一個補充契約中全部刪除以下章節，並僅用節號和保留字取代每一章節：

Br}第5.1節控件觸發事件發生變化時報價購買。

(A)如發生控制權變更觸發事件，除非本公司已行使其贖回某系列債券的權利，否則本公司將向該系列債券的每名持有人提出要約(控制權變更要約)，按該等債券所載條款購回該系列債券的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，本公司須以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%，加上回購至但不包括購回日期(控制權變更付款)的票據的應計利息及 未付利息(控制權變更付款)；但在第 部分回購後仍未償還的該系列票據的本金金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

(B)對於每個系列的票據，在 任何控制權變更觸發事件後30天內，或在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向適用系列票據持有人郵寄一份通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購該系列票據。該日期不得早於郵寄或以其他方式提供通知之日起30天至60天，如果通知是在控制權變更之前郵寄或以其他方式提供的，則不得早於控制變更觸發事件發生之日起30天至60天(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期 之前郵寄或以其他方式提供，則購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

(C)在更改控制付款日期，本公司應在合法範圍內：(I)接受根據更改控制要約正式投標的所有票據或票據的部分 接受付款；(Ii)向付款代理人就所有票據存入相等於更改控制付款的款額；(Iii)接受根據更改控制要約正式投標的所有票據或票據的部分 以供付款；及(Iv)向受託人交付或安排將妥為接納的票據連同一份述明正回購的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

(D)即使本5.1條有任何相反規定，如第三方按照本公司提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方回購在其要約下適當投標且未撤回的所有票據，則本公司不會被要求在控制權變更觸發事件時更改 控制權要約。此外，本公司將不會回購任何票據，除非已發生及於控制權變更付款日期繼續發生契約違約事件，但在控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款 除外。

第5.2條公告。如果發生任何評級事件，公司應通過交付高級管理人員證書通知受託人。

6.1節對留置權的限制。本公司不得，且 不得允許其任何附屬公司產生、承擔或容受任何財產上任何留置權擔保的任何債務，除非票據以該留置權與該留置權所擔保的債務或在該等留置權所擔保的債務之前同等及按比例計算。

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第6.2節例外情況。本補充契約第6.1節中的限制 不適用於由以下條件擔保的債務：

(A)在票據發行之日存在的留置權；

(B)(I)就某人當時存在的債務而對財產或股票的留置權；成為本公司的附屬公司，或與本公司或其任何附屬公司合併或合併，或其資產被本公司或其任何附屬公司收購；及(Ii)就與任何該等交易有關而產生且在任何該等交易之前並不存在的債務對財產或股票的留置權；

(C)留置權，以確保因物業的全部或任何部分(包括股份)的購買價格或建造成本或增建、維修、改動或其他改善而產生的債務，包括但不限於店鋪建造或重建、翻新、改建、擴建或改善或其他資本開支；

(D)以美國或其任何州為受益人的留置權，或其中任何一方的任何工具，以根據任何合同或法規獲得某些付款；

(E)未逾期超過60天的税款或評税或其他政府收費或徵税的留置權，除非此類留置權是真誠地爭奪的，並在公認會計原則所要求的範圍內為其保留了充足的準備金；

(F)所有權例外、地役權、許可證、租約和其他類似留置權，這些留置權不是雙方同意的，也不會對受其影響的財產的使用造成實質性損害。

(G)根據工人補償法、失業補償金、養老金和其他社會保障福利或類似立法，確保履行義務的留置權；

(H)法律訴訟產生的留置權，包括判決或裁決產生的留置權；

(I)倉庫保管員、物料員、承運人、房東及其他在正常業務運作中產生的類似留置權或留置權，但如該等留置權是真誠地競逐，並在公認會計原則所規定的範圍內維持充足的準備金，則屬例外；

(J)分區限制、地役權、通行權、互惠地役權協議、營運協議、契諾、條件或對任何一塊財產使用的限制，而該等協議、契諾、條件或限制是在房地產交易中慣常給予的，或在任何重大方面並不幹擾本公司的正常業務或該等財產為該等業務而作出的價值；

(K)為保證履行法定義務、擔保人或上訴保證金、履約或返還資金在正常業務過程中產生的債券、保險、自保或其他類似性質的債務；

(L)作為與銀行建立存管關係有關的抵銷權的留置權 不是與發行債務有關的；

(M)對證券化交易產生的特殊目的子公司的資產的留置權，涉及此類證券化交易中包括的應收賬款、特許權使用費和類似資產；

(N)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以保證該人對為該人的賬户簽發或開立的承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

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(O)對牽涉到與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證有擔保償付義務的留置權；

(P)對關鍵人人壽保險單的留置權，以保證公司的債務與其現金退還價值相抵銷；

(Q)在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每一種情況下確保對衝義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護公司或其任何子公司免受利率、貨幣或商品價格波動影響的類似協議或安排；

(R)因公司或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權。

(S)以本公司或本公司任何附屬公司為受益人的留置權；

(T)建造或保養不動產的初期留置權，或建造或保養不動產的附帶留置權，現在或以後就尚未拖欠的款項或真誠地爭辯的款項而提交的留置權，如已就此作出準備金或其他適當規定(如有的話)；

(U)就上文(A)至(T)項所述的留置權所擔保的任何債務，或因與該等債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權，全部或部分獲得任何延長、續期、再融資或再融資或退款(或連續延長、續期、再融資或退款)的留置權，只要該等留置權不延伸至任何其他財產，而所擔保的債務不實質上超過受該等留置權所規限的資產在該等延期、續期、再融資或再融資、再融資或再融資時的公平市價(由本公司董事會釐定)。或該等修訂、同意或放棄(視屬何情況而定)；

(V)以取代或取代上文(A)至(T)款所述任何留置權而設定的留置權，但根據本公司一名高級職員的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而設定的擔保財產的性質，與正被取代的原本準許的留置權所擔保的財產在性質上大體相似；或

(W)留置權 確保未償還的其他債務總額不超過與所有銷售和回租交易有關的所有應佔債務的總額(與銷售和回租交易有關的應佔債務除外，根據本補充契約第7.2節的規定除外)，在任何特定時間的較大值分別為5.0億美元和綜合有形資產淨值的20.0%。

第6.3節附加公約。關於附註，本補充契約第6.1節和第6.2節中規定的契約是對基礎契約中規定的契約的補充。

第7.1節對銷售和回租交易的限制。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何人訂立任何安排，規定本公司或其任何子公司租賃本公司或其子公司的任何財產(該租賃是公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的)，該財產已經或將由本公司或該附屬公司出售或轉讓給該人(出售和回租交易)，除非在生效後，與所有該等出售及回租交易有關的所有應佔債務加上由留置權擔保的所有債務(由留置權擔保的債務除外，根據本補充契約第6.2節不包括在內)的總額將不超過5.0億美元和綜合有形資產淨額的20%。

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第7.2節例外情況。在以下情況下，本補充契約第7.1節中的限制不適用於任何銷售和回租交易的歸屬債務，並且在根據本補充契約第6.2或7.1節進行的任何計算中，不應將其排除在歸屬債務之外：

(A)本公司及其附屬公司獲準根據本補充契約第6.2節(第6.2(W)節除外)以留置權擔保的待租賃物業產生債務，金額相當於此類出售和回租交易的可歸屬債務，而無需同等和按比例擔保票據；

(B)本公司或其任何附屬公司在收到本公司或其任何附屬公司出售或轉讓的收益後360天內，應將所得款項用於本公司或其任何附屬公司的債務(本公司或其任何附屬公司擁有的債務除外)的清償；但第7.2(B)節所述的 不能以到期付款的方式或根據任何強制性償債基金償債規定進行清償；

(C)本公司或其任何附屬公司在該項出售或轉讓之前或之後的360天內，將根據該交易出售或轉讓租賃物業所得的淨收益，用於購買資產(及其建造成本)或擴展本公司現有業務；

(D)任何該等安排的生效日期或買方對此作出的承諾的生效日期，是在取得該物業(包括但不限於以合併或合併方式取得)或該物業的建造完成及開始運作(如屬零售店，則為向公眾開放的日期)之前或之後的36個月內， ，以較遲者為準；

(E)此類售後回租交易的租期不超過三年，包括續期；

(F)出售和回租交易是本公司與其任何附屬公司之間或本公司任何附屬公司之間達成的；或

(G)其租賃付款是與由無追索權債務提供資金的項目有關的，這種債務構成無追索權債務。

第7.3節附加公約。關於附註，本補充契約第7.1節 中規定的契約是對基礎契約中規定的契約的補充。

符合要求的更改等

關於每一套舊紙幣的擬議修訂將對該套舊紙幣和舊紙幣印記進行技術性、一致性和其他修改，以修改或刪除與上述修改有關的某些定義和相互參照。

適用的舊紙幣系列的補充印記將對該舊紙幣系列的舊紙幣印記進行擬議的修訂。適用的舊票據系列也將被視為被修訂，以刪除受擬議修訂影響的所有與舊票據契約不符的條款 。

舊紙幣義齒一般

建議的修訂構成《同意徵求意見》下的每個協議的單一提案，同意持有人必須整體同意建議的修訂，不得對某些建議的修訂有選擇性地表示同意。

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預計一系列舊票據的補充契約將在收到該系列舊票據的必備條件後立即籤立，但無論如何不會在適用的提取截止日期之前。關於一系列舊票據的建議修訂將於根據適用的交換要約接納該系列舊票據之前立即生效 。如吾等收到一系列舊票據所需的舊票據協議，而對該系列舊票據的建議修訂獲採納，則該系列未予投標的舊票據將仍然未予發行，但將受適用補充契約修訂的舊票據契約條款所規限。

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接受舊紙幣；接受同意；應計利息

接受舊紙幣以供交換；接受同意

如果交換要約和徵求同意的條件得到滿足，或者如果公司放棄了所有尚未滿足的條件 (受適用法律約束)，並且公司沒有撤回或終止該交換要約，公司將在結算日接受交換，在公司收到有效填寫和正式簽署的請求報文後(如第舊鈔招標及遞交意見書程序--通過TOP進行舊鈔招標就任何及所有已有效投標(及未有效撤回)的舊票據而言，將按本招股章程所載條款及條件通知交易所代理本公司接納該等舊票據，以交換舊票據。如果公司及時以書面形式確認通知，則通知可以是口頭通知。

本公司明確保留酌情決定延遲接受交換或交換根據任何或全部交換要約提交的舊票據的權利(受《交換法》第14e-1(C)條的約束，該規則要求本公司在交換要約終止或撤回後立即發行要約對價或退還根據該交換要約存放的舊票據)，或終止該交換要約並不接受之前未接受交換的任何舊票據進行交換。(1)如交換要約的任何條件未獲本公司 滿足或有效放棄，或(2)為完全或部分遵守任何適用法律。

在所有情況下，交易所只有在及時收到(1)代表舊票據的證書，或及時 確認將舊票據轉入交易所代理在DTC的賬户後，才會對根據交換要約交換的舊票據進行對價，並在適用的情況下提前支付參與付款，以及(2)請求消息。交換要約及徵求同意書將於該等交換要約及徵求同意書的到期時間 終止，除非本公司酌情決定就一系列舊票據予以延期，但須受適用法律規限。

就交換要約而言，如本公司向本公司的交易所代理髮出口頭或書面通知，接納根據該交換要約接受該等舊票據以進行交換，則本公司將已接受根據該等交換要約有效投標(及未有效撤回)的任何及所有舊票據以供交換。在所有情況下，根據交換要約進行的舊票據交換將通過向交易所代理交存任何交換對價和提前參與付款(視情況而定)進行，交易所代理將作為您的代理從 公司收取付款和新擔保票據，並向您傳輸任何利息現金付款和交付新擔保票據。如因任何原因延遲接受交換或交換根據交換要約提交的任何舊票據(不論是在本公司接受交換舊票據之前或之後)，或本公司延長交換要約或不能接受根據交換要約提交的舊票據進行交換，則在不損害本公司本協議所載權利的原則下，本公司可指示交易所代理保留所投標的舊票據，而該等舊票據不得撤回，但須受上述有限情況的規限。撤回投標和撤銷異議下圖所示。

根據交換要約進行的舊票據投標，以及根據同意徵集 與舊票據有關的同意書，將只接受本金金額相等於2,000元及超出本金1,000元的整數倍。不接受替代、有條件或有條件的投標。投標金額少於所有舊紙幣的持有人必須繼續持有舊紙幣，最低核準本金金額為2,000元。本公司將不接受任何將導致向參與持有人發行本金金額少於2,000美元的新擔保票據的投標。

本公司將支付或安排支付與交換任何舊鈔票有關的所有轉讓税。

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應計利息

本公司有效投標(及未有效撤回)及承兑的舊票據持有人將有權就其交換的舊票據收取截至(但不包括)結算日的應計及未付利息(如有)，以及該持有人將於交換要約中收取的交換代價及(如適用)提早參與付款。

在任何情況下，將不會因向任何舊票據持有人就將以舊票據交換或以其他方式收取的新擔保票據而延遲向任何舊票據持有人轉移資金而支付任何特別利息。

交換要約的資金來源

該公司打算用手頭的現金為根據交換要約支付給持有者的所有現金提供資金。

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投標舊紙幣和交付同意書的程序

一般信息

要參與Exchange 優惠，您必須將您的舊票據有效地提交給Exchange代理，如下所述。您有責任有效地提交您的舊鈔票。本公司有權放棄任何缺陷。但是，公司不需要 放棄缺陷，也不需要將投標中的缺陷通知您。

按照以下程序根據交換要約投標舊票據，將被視為提交了對建議修訂的同意。根據交換要約投標舊票據的舊票據持有人有責任遞交其對擬議修訂的意見書 。

如果您在投標舊筆記和交付意見書方面有任何問題或需要幫助，請通過本招股説明書封底上列出的地址和電話聯繫信息代理或交易所代理。

舊鈔的有效投標書

除下文所述外，為使持有人根據交換要約有效地提供舊票據，交易所代理必須在適用的到期時間或之前的任何時間，按本招股説明書封底所載的地址或傳真號碼收到請求訊息，舊票據必須根據下文所述的轉帳或入賬程序轉讓，而交易所代理必須在適用的到期時間或之前的任何時間收到入賬確認書。

在所有情況下，根據交換要約有效提交(且未有效撤回)並接受交換的舊票據的交換隻有在交易所代理及時收到(1)關於該等舊票據的入賬確認；以及(2)請求消息後才能進行。

以實物形式持有的舊票據的投標

我們不相信任何舊筆記以實物形式存在。如果您相信您以實物形式持有舊票據，請聯繫信息代理或交易所代理以瞭解參與交換優惠的程序。

通過託管人持有的舊票據進行投標

由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有舊票據的任何持有人，如欲投標舊票據，應立即與該託管實體聯絡，並指示該託管實體代表該持有人投標舊票據。

記賬轉賬

為了交換要約的目的，交易所代理已經或將在DTC建立一個關於舊票據的賬户，任何屬於DTC系統的參與者並且其名稱出現在證券頭寸名單上的舊票據記錄所有者的金融機構 可以通過促使DTC根據DTC的轉移程序在DTC的正常營業時間內將舊票據轉移到DTC的交易所代理的 賬户來進行舊票據的簿記交割。儘管舊票據的交付可以通過在DTC向交易所代理的賬户進行賬簿轉賬來實現，但有關舊票據的請求消息 必須在適用的到期時間或之前的任何時間發送到本招股説明書封底上規定的地址之一併由交易所代理接收。

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舊鈔票透過TOP招標

DTC參與者可以通過TOP以電子方式傳輸他們對交換要約的接受，交易將有資格參加。根據TOOP程序，DTC隨後將核實對Exchange報價的接受情況，並向Exchange代理髮送請求消息以供其接受。

請求消息是由DTC發送、由Exchange代理接收並構成圖書錄入確認的一部分的消息，表明DTC已收到您已收到適用的Exchange優惠文檔的明確確認。

如果舊票據的持有者通過TOP傳遞其承兑，則該投標的舊票據必須按照本文規定的賬簿登記交付程序交付給交易所代理。除非該持有人將提交予交易所代理的舊票據交予交易所代理，否則本公司可選擇將該等投標視為欠妥，以交付兑換承兑及收取新擔保票據的權利。向DTC交付文檔不構成向Exchange代理交付。如果您希望在到期之日投標您的舊票據，您 必須在該日期DTC的正常營業時間內留出足夠的時間完成TOP程序。該公司將有權以無效及無效為由，拒絕接受有問題的舊紙幣投標，但這項權利可能會被放棄。

本公司並無連同交易所要約或任何交易所要約文件或隨附的其他 交易所要約資料，提供保證交付程序。持有者必須按照適用的交換要約文件中規定的程序及時投標舊票據。

沒有交換要約的傳送函。持有者必須通過DTC程序提交舊鈔票。

與交換要約有關的意見書的交付

按照本文所述程序根據交換要約投標舊票據，將被視為提交了對建議修訂的同意 。舊票據持有人如根據交換要約投標其舊票據，則有責任遞交其對建議修訂的同意書。

持有人不得在沒有就所投標的舊票據提交適用同意書的情況下進行投標。

投標的效力

持有人對舊票據的任何投標，以及本公司隨後接受該投標，將構成該持有人與本公司根據本文所述交換要約的條款及條件訂立的具約束力的協議。舊票據的投標持有人蔘與交換要約，將構成該持有人同意向投標的舊票據交付良好且有市場價值的所有權，不受任何及所有留置權、限制、收費、質押、擔保權益、任何形式的第三方的產權負擔或權利的影響。

舊鈔持有人的申述、保證及契諾

在舊票據的有效投標和向交易所代理髮送請求消息後，持有人將被視為，除其他事項外，在該持有人撤回其投標的能力以及交易所要約的條款和條件下：

1.

不可撤銷地將本公司的訂單或本公司的代名人的所有權利、所有權及權益，以及與以下各項有關的任何及所有申索，出售、轉讓及轉讓予或應本公司或本公司代名人的訂單而轉讓

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因持有人作為其所投標的所有舊票據的持有人而產生，因此持有人此後不再對公司或與該等舊票據有關連的任何受託人、受託人、財務代理人或其他人在法律或衡平法上享有任何合約或其他權利或申索。

2.

放棄對由此投標的舊紙幣的任何和所有權利，包括但不限於任何現有或過去的違約及其對該等舊紙幣的後果；

3.

同意建議的修訂(並指示舊紙幣受託人簽訂補充契據以實施建議的修訂)；及

4.

免除及解除本公司及舊票據受託人(視何者適用而定)因其所投標的舊票據現在或未來可能產生的任何及所有申索，包括但不限於持有人有權收取有關因此而投標的舊票據的額外本金或利息付款的任何申索，本公司就交換代價及(如適用)提早參與付款及(如適用)本招股章程所明確規定的提早參與付款及(如適用)應計及未付利息的責任除外，或參與因此而投標的舊票據的任何贖回或失敗。

此外，在向交易所代理髮送請求消息後，在交易所要約中有效投標的每個舊票據持有人將被視為表示、保證和同意：

1.

它已收到這份招股説明書，並對其進行了審查；

2.

它是由此投標的舊票據的實益所有人或一個或多個實益所有人的正式授權代表，它有完全的權力和權力投標該等舊票據並傳遞相關的請求信息；

3.

因此投標的舊票據於投標日期擁有，沒有任何留置權、任何限制、押記和任何形式的產權負擔，當公司接受這些舊票據時，公司將獲得這些舊票據的良好所有權，沒有任何留置權、限制、收費和產權負擔；

4.

自投標之日起，除非該等舊票據被有效撤回或該交換要約終止，否則不會出售、質押、質押或以其他方式妨礙或轉讓由此投標的任何舊票據，而任何據稱的出售、質押、質押或其他產權負擔或轉讓均屬無效；

5.

它不是根據適用法律根據交換要約向其發出招標邀請的人，並且它已經遵守(並將遵守)與其招標有關的所有相關司法管轄區的法律；

6.

應要求，它將籤立和交付交易所代理或本公司合理地認為是完成在此投標的舊票據的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件；

7.

在評估適用的交易所要約和決定是否通過提交其舊票據和向交易所代理髮送請求消息來參與此類要約時，交易所已對本招股説明書和任何相關通信中提及的事項進行了自己的獨立評估，並且不依賴於我們、信息代理、交易所代理或交易商經理向其作出的任何 明示或默示的聲明、陳述或擔保，但本招股説明書中包含的、通過到期時間進行修訂或補充的聲明、陳述或擔保除外；以及

8.

在此，它不可撤銷地組成並指定交易所代理為真實和合法的代理，並且事實律師(在完全知道交易所代理也是本公司的代理人的情況下)，具有完全的替代和撤銷的權力(如授權委託書被視為不可撤銷的權力加上利息)，以(I)出示舊票據和所有

87

(Br)向EuroClear、Clearstream或DTC所設賬簿上的舊票據轉讓及真實性的證據，或將舊票據的所有權轉讓給本公司或應本公司的要求而轉讓的證據， (Ii)出示有關證券登記冊賬簿上的所有權轉讓舊票據及(Iii)收取舊票據的所有利益及以其他方式行使舊票據實益擁有權的所有權利，一切均根據本招股章程所載交易所要約的條款及條件而定。

投標舊票據的持有人的陳述、保證和協議將被視為在到期時間和結算日重複和重新確認。舊紙幣投標和向交易所代理傳輸請求電文授予或同意的所有授權不受投標和傳輸人的死亡或喪失行為能力的影響，且該人的每項義務對該人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。

有效性的確定

關於根據上述任何程序交換任何投標舊票據和交付協議的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受的所有問題，以及所有文件的形式和有效性(包括收到撤回通知的時間)，將由本公司酌情決定(受適用法律制約)，該決定 將為最終決定並具有約束力。在適用法律的規限下，本公司保留絕對權利拒絕任何舊紙幣的任何或所有投標及本公司認為格式不當的意見書的交付，或如本公司的法律顧問認為接受或交換該等舊紙幣可能屬違法。本公司亦保留在適用法律的規限下，酌情放棄交換要約的任何條件的權利。對於部分或全部交換要約，公司可放棄任何此類 條件。

在您的投標中的所有缺陷或不規範被糾正或放棄之前，您的投標和提交的異議將不被視為已有效作出。有關投標書的交付、撤回或同意的交付或撤銷的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由公司自行決定(受適用法律的約束)，該決定為最終決定並具有約束力。本公司、交易商經理、交易所代理、資訊代理或任何其他人士或實體均無責任就任何投標或撤回任何舊票據及協議中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

請將所有材料只寄給兑換代理商。不要將材料發送給公司、舊票據受託人、新票據受託人或交易商 經理。

88

撤回投標和撤銷同意書

在適用的撤回截止日期或之前的任何時間有效投標及未有效撤回的舊票據不得於其後的任何時間有效撤回 ，除非適用的交換要約終止而該系列的任何舊票據未獲接納，或除非適用法律另有規定。如果發生這種終止，發生終止的舊票據系列的舊票據將在切實可行的情況下儘快歸還給投標持有人。

舊紙幣持有人在撤回之前提交的與舊紙幣有關的舊紙幣之前，不得撤銷同意。舊票據的投標可以在適用的撤回截止日期或之前的任何時間被有效撤回，而異議可以被有效地撤銷。在適用的提現截止日期前有效撤回投標的舊票據，將構成該持有人相關同意的同時有效撤銷。

為了使持有人有效地撤銷同意，該持有人必須在適用的 撤回截止日期之前或之前的任何時間有效撤回相關投標的舊票據。投標的舊票據不得在適用的提取截止日期後有效撤回，除非下文所述或法律另有要求。

倘於適用的撤回截止日期後，本公司(I)削減受該交換要約規限的舊票據本金，(Ii)削減交換代價或提早參與付款，或(Iii)法律另有規定準許撤回舊票據，則在本公司首次刊登或發出或寄發有關削減或準許撤回舊票據的通知或向舊票據持有人發出或寄發有關削減或準許撤回通知的日期後，本公司可在有關情況下的合理期間內及在法律規定的範圍內有效撤回先前投標的舊票據。在適用的撤回截止日期 之前有效撤回投標的舊票據，將被視為同時撤銷對擬議修訂的相應同意。

持有人如於適用的提款截止日或之前的任何時間有效地提取先前投標的舊票據，並沒有在適用的到期時間前有效地重新投標舊票據，將不會獲得兑換代價。如果持有人在適用的提款截止日期或之前的任何時間有效提取先前投標的舊票據，並在適用的到期時間或之前的任何時間重新有效地重新投標舊票據，則持有人將只收到適用的交換對價(假設該等舊票據被接受進行交換)。

除適用法律另有規定外，如因任何 理由而延遲接受交換或交換根據交換要約提交的任何舊票據，或接受根據同意要約交付的任何意見書，延遲(不論在公司接受交換舊票據之前或之後)，或本公司延長交換要約或同意請求，或不能接受或交換根據該交換要約提交的舊票據，則本公司可指示交易所代理保留已提交的舊票據，而該等舊票據不得撤回，除您有權享有此處規定的撤銷權外，之前提交且未被撤銷的所有異議將繼續受同意徵求意見的約束。在任何情況下，本公司將不會因向任何舊票據持有人就將以舊票據換取舊票據或其他方式而收取的新擔保票據的資金轉移出現任何延誤而支付任何特別利息。

為使之有效，書面或電子方式發送的撤回投標和撤銷同意通知或通過DTC系統正確發送的撤回投標和撤銷同意的請求電文必須：

•

在適用的提款截止日期之前或之前的任何時間，由交易所代理在本招股説明書封底上指定的地址之一接收；

•

註明舊紙幣持有人的姓名，以及撤回和撤銷的相應同意書；

89

•

包括對舊票據的描述、在每種情況下與該等舊票據相關的撤回的相應同意書、提交舊票據的DTC賬户的編號、將與所提取的舊票據貸記在DTC的賬户的名稱和編號、以及該等舊票據所代表的本金總額；並由提交該等舊票據的DTC參與者以適用請求信息中所列參與者姓名所列的相同方式 簽署。

如果要撤回的舊票據和要撤銷的協議已經交付或以其他方式標識給交易所代理，則簽署的撤回通知在交易所代理收到書面或傳真傳輸的撤回通知(或收到請求消息)後立即生效，即使實際釋放尚未生效。撤回舊筆記和撤銷意見書只能按照上述程序進行。

本公司將有權以無效和無效為由拒絕有缺陷的舊票據投標，這一權利可能會被放棄。

如果您有效地撤回舊票據和有效地撤銷異議，您將有權根據上述投標舊票據和遞交異議的程序，在適用的到期時間或之前的任何時間重新投標。如果本公司以本公司認為對舊票據持有人構成重大改變的方式修訂或 修訂交換要約或同意徵求的條款，或修訂有關交換要約或同意徵求的資料，本公司將 散發額外的交換要約材料，並延長任何該等交換要約或同意徵求的期限，包括任何撤回權利(如適用)，以法律規定及本公司認為必要的程度為限。除非本協議或任何其他交換要約材料另有規定或適用法律另有規定，否則延長交換要約的撤回截止日期或到期時間不會影響持有人的撤回權利。

90

交換要約和徵求同意的條件

交換要約和徵求同意書必須滿足或放棄下列條件。

每項交換要約以(I)納斯達克在緊接到期時間前五個交易日的納斯達克官方收市價(在納斯達克反映)或(Ii)納斯達克在緊接到期時間前五個交易日的平均納斯達克官方收市價不超過12.00美元(該價格，最低價格)為條件。

任何交換要約和任何相應同意請求的完成取決於以下條件(一般條件 )：

•

本招股説明書所包含的登記説明書應已於 或到期前由美國證券交易委員會宣佈生效，並於結算日繼續有效；

•

不得在任何法院、政府、監管或行政機構或以國內或國外為工具的任何法院、政府、監管或行政機構或文書、國內或國外，或由任何其他人(國內或國外)，或由任何其他人(國內或國外)提起、威脅或待決任何與交換要約和同意請求有關的訴訟、程序、申請、索賠、反索賠或調查(無論是正式的還是非正式的，也無論是口頭的還是書面的)(並且目前提起、威脅或待決的任何訴訟、申請、索賠、反索賠或法律程序不應有任何實質性的不利發展)，或由任何其他人(國內或國外)就交換要約和同意徵求提出質疑，根據本公司的合理判斷，(A)對本公司及其附屬公司的業務、營運、物業、狀況(財務或其他方面)、收入、資產、負債或前景構成或可能構成重大不利，(B)將會或可能禁止、阻止、限制或重大延遲完成交換要約或本公司取得舊票據必備條件的能力，或(C)將會嚴重損害向本公司提出的任何要約的預期利益，或對持有人決定是否接受交換要約或同意要約具有重大意義；

•

任何命令、法規、規則、規章、行政命令、暫緩執行、法令、判決或強制令不得由任何法院或政府、監管或行政機構或工具提出、頒佈、進入、發佈、頒佈、強制執行或視為適用，而在本公司的合理判斷中，(A)將或可能 禁止、阻止、限制或實質性延遲完成交換要約或同意徵求或(B)對本公司及其子公司的業務、運營、財產、條件(財務或其他)、收入、資產、公司的負債或前景；

•

不應也不可能發生任何影響本公司及其子公司的業務或財務及其子公司的事件或情況，而根據本公司的合理判斷，(A)對本公司及其子公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、運營結果、資產、負債或前景，(B)將會或可能禁止、阻止、限制或實質性延遲完成交換要約或同意 徵求意見或(C)將會或可能對本公司的交換要約或同意徵求的預期利益造成重大損害，或對持有者決定是否參與交換要約或同意徵求具有重大意義；

•

舊紙幣契約下的舊紙幣受託人不得在任何方面反對本公司合理判斷可能或將會對完成交換要約產生重大及不利影響的任何行動，亦不得采取任何行動質疑本公司根據任何要約作出任何要約或接受部分或全部適用舊紙幣系列的程序的有效性或有效性；及

•

在公司的合理判斷中，不應存在任何實際或威脅的法律障礙，以接受或交換舊鈔票；也不應發生

91

(br}(A)美國證券或金融市場證券交易的任何全面暫停或價格限制，(B)市場舊票據價格的任何重大不利變化，(C)債務證券交易市場的重大減損，(D)對美國或其他主要金融市場的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款，(E)任何政府或政府、行政或監管機構或機構、國內或國外的任何限制(無論是否強制)，或其他情況，根據本公司的合理判斷，可能會影響銀行或其他貸款機構的信貸發放，(F)戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他國家或國際災難的開始，(G)美國證券或金融市場的任何重大不利變化 或(H)在本協議日期存在的任何前述情況下，其實質性加速、升級或惡化。

任何相應同意邀請書的完成取決於收到舊票據必備協議(如下文進一步描述)。 本公司可酌情放棄與任何交換要約或同意邀請書有關的任何條件，但須符合適用法律。

儘管交換要約及徵求同意書有任何其他條文，但在適用法律的規限下，本公司將不會被要求 接受交換或交換根據交換要約有效投標(及並未有效撤回)的舊票據，並可酌情終止、修訂或延長整個交換要約及同意徵求書 或就一個或多箇舊票據系列 ，或因任何理由延遲或不接受交換或交換舊票據，包括一般條件未獲滿足或放棄。

此外，本公司轉讓任何交換代價及(如適用)任何提早參與付款的責任，須以本公司根據交換要約接受舊票據交換為條件。

要修訂任何舊紙幣契約，必須收到所需的舊紙幣同意書，並簽署補充契約。交付舊票據必備契約的持有人授權、指示並要求舊票據受託人簽署並交付補充契約，以實施擬議的修訂。我們打算安排交易所代理在取得舊票據所需內容後，儘快將該等舊票據交付給舊票據受託人。每份補充契約將在收到舊票據必備契約後籤立並迅速交付 ，但在任何情況下均不得早於適用的提取截止日期。只有舊紙幣的持有人才有權交付意見書。根據舊票據契約，轉讓 新抵押票據登記冊上的舊票據並不具有撤銷該等舊票據持有人先前給予的任何同意的效力，而該同意將由當時以該等舊票據名義載入新擔保票據登記冊的人繼續有效。

該等條件是為本公司的利益而設，並可由本公司主張或由本公司放棄，包括本公司的任何行動或不作為而產生任何條件，或本公司可隨時及不時酌情(受適用法律的規限)放棄全部或部分條件。如果任何條件在適用的到期時間或之後未得到滿足(以適用法律為準)，本公司可另外終止任何或全部 交換要約和同意邀請書。根據每項交換要約及徵求同意書，如上述任何事件發生，本公司可(在上述終止權利的規限下)(I)向閣下退還根據其提交的舊票據，(Ii)延長交換要約並保留所有投標的舊票據，直至延長後的交換要約屆滿為止，或(Iii)在任何方面修訂交換要約，向交易所代理髮出有關修訂的口頭或書面通知，並在適用法律規定的範圍內公開披露本公司認為必要的修訂。

本公司尚未就在何種情況下會導致本公司放棄任何該等條件作出決定，而任何該等放棄將視乎放棄時的情況而定。這個

92

公司保留隨時修改任何或所有交換要約和同意邀請書條款的權利(以適用法律為準)。公司將在適用法律要求的範圍內，向持有人發出公司認為必要的修改通知。看見·交換要約的一般條款和同意邀請書包括延期、終止或修訂和 交換要約的一般條款和徵求同意通知。

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交易所代理；信息代理；交易商經理

Exchange代理

全球債券持有人服務公司 已被指定為交換要約和同意請求的交換代理(交換代理)。所有與交換要約有關的信件應由舊票據持有人或實益擁有人的託管銀行、託管銀行、經紀、信託公司或其他代名人按本招股説明書封底所載的地址和電話發送或交付給交易所代理。本公司將向交易所代理支付其服務的合理補償，並將報銷與此相關的某些合理費用。關於交換要約和同意徵集，本公司還將向徵集零售經紀支付徵集經紀費，並將向經紀公司和其他託管人、代名人和受託人支付合理的自掏腰包他們因向舊票據持有人轉送本招股章程及相關文件副本，以及處理或轉送其客户對舊票據及意見書的投標而產生的費用。請參見？交換要約和同意的一般條款 邀請函@邀請費.”

信息代理

全球債券持有人服務公司還被任命為交換要約和同意徵求的信息代理(信息代理)，並將因其服務獲得合理的補償。有關招標程序和索取本招股説明書額外副本的問題，請按本招股説明書封底上的地址和電話與信息代理聯繫。舊票據持有人亦可聯絡其託管銀行、託管銀行、經紀、信託公司或其他代名人，尋求有關交換要約的協助。

經銷商經理

本公司已聘請Lazard Frères&Co.LLC(交易商經理)擔任與交換要約有關的交易商經理和與同意邀約有關的徵集代理。公司已同意向交易商經理支付常規費用，並向交易商經理補償其合理支出，並就某些責任(包括聯邦證券法下的責任)對其進行賠償，並支付其可能需要 為此支付的款項。除任何招攬經紀費用外，本公司並無或將不會就交易所要約向交易商經理以外的任何經紀或交易商支付任何費用或佣金。經紀商、交易商、銀行、託管機構、信託公司和其他代理人或託管人向其客户寄送材料所產生的常規郵寄和處理費用將由本公司支付。交易商經理履行此類職能的義務 受某些條件制約。

交易商經理及其聯營公司不時為本公司、其附屬公司或其聯營公司提供財務諮詢、投資銀行、資產管理和諮詢服務，目前正在提供，將來也可能提供。特別是，Lazard Frères&Co.LLC正在為公司提供與私人交換協議和公司更廣泛的債務管理戰略相關的投資銀行服務。

在正常業務過程中，交易商經理或其聯營公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可在本公司或其附屬公司及聯營公司發行或擔保的債務或股權證券(包括舊票據及新擔保票據)中，為其本身或客户的賬户進行交易。交易商經理或其聯屬公司在交換要約及同意徵求期間擁有舊票據的範圍內，他們可根據交換要約及同意徵求的條款提交該等舊票據及相關同意書。交易商經理及其聯屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議，並可持有或向客户推薦他們購入該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

94

對於交換要約或其他方面，交易商經理可在適用法律允許的範圍內，在公開市場上買賣舊票據和新擔保票據。

交易商經理、交易所代理或信息 代理不對本招股説明書中包含或引用的有關本公司的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對本公司未能披露可能已經發生的事件和可能影響該等信息的重要性或準確性承擔任何責任。

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新的第二留置權擔保票據的説明

以下第二留置權契約、新的第二留置權擔保票據、第二留置權擔保文件和相關 文件的某些規定的摘要並不完整，受第二留置權契約、新的第二留置權擔保票據、第二留置權擔保文件和相關 文件的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。它沒有重申這些協議的全部內容。我們敦促您閲讀第二份留置權契約、新的第二留置權擔保票據、第二留置權擔保文件和稍後提交的相關文件，因為 這些文件而不是本説明定義了您作為一系列新第二留置權擔保票據持有人的權利。這些文件的副本將從我們的Bed Bath&Beyond Inc.獲得，地址為Bed Bath&Beyond Inc.，地址：新澤西州聯合自由大道650號，郵編：07083，收信人：首席財務官。新的第二留置權擔保票據的描述中使用的大寫術語和未另行定義的術語具有特定定義一節中給出的含義。

一般信息

在本説明中，術語《公司》、《我們》、《我們》和《我們的公司》指的是Bed Bath&Beyond Inc.，這是一家根據紐約州法律成立的公司。

2024年舊債券的持有人可選擇將其2024年舊債券的本金每1,000美元交換為(1)1,000美元本金3.693%的高級第二留置權不可轉換票據(新第二留置權不可轉換票據)或(2)410美元本金8.821的高級第二留置權不可轉換票據(新第二留置權不可轉換票據)，或(2)本金8.821%的高級第二留置權可轉換票據(新第二留置權可轉換票據以及連同新第二留置權不可轉換票據、新第二留置權擔保票據)，或 兩者的組合。新的第二留置權不可轉換票據及新的第二留置權可轉換票據將於發行日期以契約 (第二留置權契約)發行，由本公司、附屬擔保人(定義見下文)及作為新第二留置權可轉換票據受託人的全國協會Wilmington Trust(以該身分，即可轉換第二留置權受託人)、新第二留置權不可轉換票據的受託人(以該身分，不可轉換第二留置權受託人及可轉換第二留置權受託人，第二留置權託管人)和每一系列新第二留置權擔保票據的抵押品代理(以這種身份，抵押品代理)。

本公司於交換要約中發行的(I)新第二留置權不可轉換票據(初始新第二留置權不可轉換票據)及(Ii)新第二留置權可轉換票據(初始新第二留置權不可轉換票據及連同初始新第二留置權不可轉換票據、初始新第二留置權擔保票據)的本金總額將取決於有效投標並接受交換的舊2024年票據的本金總額，以及舊2024年票據的投標持有人選擇收取每一系列新第二留置權 擔保票據的比例。

本公司可在本次發售後不時根據第二留置權契約發行額外的新第二留置權不可轉換票據(額外的 新的第二留置權不可轉換票據)及額外的新第二留置權可轉換票據(額外的新第二留置權不可轉換票據及連同額外的新第二留置權不可轉換票據、額外的新第二留置權擔保票據)，而無須通知或徵得適用的新第二留置權擔保票據系列的持有人的同意。任何額外新的第二留置權擔保票據的發售將受制於以下標題下所述的契諾：若干契約限制債務和發行不合格股票和優先股。初始新第二留置權擔保票據的每個系列和第二留置權契約項下適用系列的任何額外第二留置權擔保票據將作為單一類別就與該系列有關的所有事項共同投票和同意。這兩個系列的所有新的第二留置權擔保票據將作為一(1)類投票表決與行使補救措施有關的任何事項

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與第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議有關的抵押品和任何止贖相關事宜。對於任何額外的新的第二留置權擔保票據，將發行單獨的CUSIP或ISIN，除非適用的初始新第二留置權擔保票據系列和此類額外的第二留置權擔保票據是(A)根據在此提供的適用的新的第二留置權擔保票據系列的合格重新開放而發行的，或者(B)以其他方式被視為與在此提供的適用的新第二留置權擔保票據系列相同的債務工具發行的一部分，在每種情況下，用於美國聯邦所得税 目的，或使用其他當時公認的識別符。

如果新第二留置權擔保票據持有人已向付款代理人發出電匯指示，付款代理人將按照該指示支付該持有人新第二留置權擔保票據的全部本金以及利息和溢價(如果適用)。新第二留置權擔保票據的所有其他付款 將在付款代理的辦公室或代理處支付，除非本公司選擇通過付款代理通過支票支付利息，支票應郵寄至新第二留置權擔保票據持有人在 持有人登記冊中規定的地址。

在所有情況下，新第二留置權擔保票據的登記持有人將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才有第二份留置權契約下的權利。

新的第二留置權抵押票據將只以完全登記的形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。

新第二留置權抵押票據的條款

新的第二留置權抵押票據將於2027年11月30日到期。新的第二留置權不可轉換票據將按年息3.693釐計息，而新的第二留置權可換股票據將按年息8.821釐計息。每張新的第二留置權擔保票據將從發行日期或已支付或提供利息的最近日期起計息 。從2023年5月30日開始，新的第二留置權擔保票據的利息將每半年支付一次，分別在每年的5月30日和11月30日拖欠(支付利息的日期 和每個支付利息的日期)。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括十二(12)三十(30)天的月份。

在滿足若干條件的情況下，在下述期間，新第二留置權可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金83.3333股我們的普通股(相當於每股普通股約12.00美元的初始轉換價)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。吾等將透過支付或交付(視乎情況而定)現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股的組合(視屬何情況而定)結算新第二留置權可轉換票據的轉換事宜，如新第二留置權可轉換票據的轉換權及轉換結算項下所述。除非在下述有限情況下，否則持有人將不會收到任何截至轉換日期應計而未支付的利息(如有)的現金付款。

新的第二留置權擔保票據的付款代理和註冊人

本公司將維持新第二留置權擔保票據的付款代理。每一位留置權託管人最初將擔任其適用的新第二留置權擔保票據系列的支付代理和登記員。本公司可在不事先通知新第二留置權擔保票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記員。於本公司提出書面要求時，登記處將向本公司提供登記冊副本，以便彼等於其註冊辦事處備存新第二留置權抵押票據登記冊。

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排名

新的第二留置權擔保票據和擔保將為：

•

以抵押品(受制於某些允許的留置權)作為第二優先權的擔保，並以較低的優先權對公司和附屬擔保人的所有現有和未來債務進行擔保，包括ABL/FILO債務；

•

有效優先於本公司及附屬擔保人現有及未來的所有無擔保債務 抵押品的價值，包括未在交換要約中投標的任何舊2024年票據、舊2034年票據及舊2044年票據；

•

優先於本公司及附屬擔保人以抵押品(包括新第三留置權擔保票據)作擔保的所有現有及未來債務，以抵押品的價值為限；

•

(I)實際上從屬於任何本公司及附屬擔保人的現有及未來債務 由不構成新第二留置權擔保票據抵押品的資產擔保的債務，包括擔保ABL/FILO債務的股權質押，以該等資產及 (Ii)在結構上從屬於不擔保新第二留置權擔保票據的本公司附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付款項)；

•

由附屬擔保人無條件擔保；

•

與本公司及附屬擔保人以抵押品作擔保的所有現有及未來的債務享有同等的償付權，並以該等償債權及應課税額作為抵押。

•

優先償付本公司任何附屬擔保人及附屬擔保人的未來附屬債務 。

擔保

除非附屬公司為附屬擔保人，就該附屬公司的資產及收益而言，該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權及優先股東(如有)的債權一般優先於本公司債權人(包括新第二留置權擔保票據持有人)的債權。因此，新的第二留置權擔保票據在結構上將從屬於債權人(包括貿易債權人)和非附屬擔保人的子公司的優先股東(如有)的債權。儘管第二份留置權契約將包含對公司及其子公司可能產生的額外債務金額的限制，但此類限制 受到許多重大例外的限制。

在符合第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議的情況下，本公司的每一附屬擔保人應共同及個別地，作為主要債務人而非僅作為擔保人，絕對、無條件及不可撤銷地保證在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速時或其他情況下，以及此後的任何時間，公司在第二留置權契約項下的所有債務。新的第二留置權擔保票據及其他第二留置權文件，以及第二留置權受託人及抵押品代理人因向本公司或第二留置權受託人及抵押品代理人收取本公司或任何附屬擔保人的任何部分債務或向持有人、第二留置權受託人及抵押品代理人提起訴訟而支付或招致的所有合理費用及有據可查的成本及開支(由該等附屬擔保人擔保的所有該等債務在此稱為擔保責任)。各附屬擔保人亦應同意，擔保債務可全部或部分延期或續期，而無須通知其或獲得其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，其仍受其擔保的約束。

儘管有上述規定，如果任何人成為ABL/FELO貸款及與之相關的任何替代信貸安排的債務人，且並非被排除在外的附屬公司，則該附屬公司應提供擔保。在上述規定要求某人提供擔保的範圍內，該人

98

在要求提供擔保後十(10)個工作日內， 應簽署補充契約並向第二留置權受託人交付證明該擔保的補充契據，同時附上第二留置權受託人合理要求的律師和高級人員證書的意見，並將該人持有的所有資產(除外資產除外)質押為質押後財產，新的第二留置權為根據某些契約提供的新第二留置權。

對擔保的限制

根據適用法律，每個附屬擔保人的擔保也將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。？見風險因素？與新擔保票據相關的風險聯邦和州法律可能使新擔保票據擔保和/或根據新擔保票據擔保進行的付款在 特定情況下是可以避免的，這可能要求持有人退還收到的付款。

每個擔保將是一種持續擔保， 除以下解除擔保條款規定外，將：

(i)

在全部保證的債務全部付清之前，保持完全有效；

(Ii)

對每一位此類附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力；

(Iii)

符合第二留置權受託人、抵押品代理人、持有人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。

解除擔保

附屬擔保人的擔保將自動無條件解除：

(i)

關於(1)該附屬擔保人的股權或(2)該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產的任何處置，在每一種情況下，如果(X)根據第二留置權契約的條款允許此類處置，適用的新第二留置權擔保票據系列和第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議，以及(Y)此類處置的主要目的不是導致解除擔保；

(Ii)

關於新的第二留置權不可轉換票據，當公司行使其在第二留置權契約項下的法律失敗或契諾失敗選擇權時，如下所述：清償和清償；新第二留置權不可轉換票據的失敗；

(Iii)

根據第二留置權契約的條款解除第二留置權義務的；或者

(Iv)

附屬擔保人已解除其優先留置權義務。

安防

第二留置權債務以抵押物作為擔保。抵押品由ABL/FILO抵押品組成，不包括為ABL/FILO義務提供擔保的公司子公司(包括附屬擔保人)的股權質押。抵押品包括本公司和附屬擔保人的幾乎所有資產，包括：

•

應收賬款和信用卡應收賬款、所有庫存、所有現金和現金等價物、所有存款賬户(包括所有抵押品賬户)和所有現金、支票、其他流通票據、資金和其中持有或記入貸方的其他付款證據；

99

•

所有證券賬户(包括所有抵押品賬户)以及公司和附屬擔保人持有或貸記其中的所有現金、現金等價物、金融資產和證券以及與此相關的證券權利；

•

所有動產紙張、所有設備、所有文件、所有一般無形資產、所有貨物、所有投資財產(股權除外)、所有票據、所有信用證、信用證權利和輔助義務、所有知識產權和所有商業侵權索賠，如第二留置權擔保文件中所述；

•

與前述有關的所有賬簿、記錄和信息(包括但不限於所有賬簿、記錄、信息、數據庫和客户名單、信用文件、計算機文件、程序、打印輸出和其他與其相關的計算機材料和記錄，以及在任何時間證明或與前述任何內容有關的任何一般無形資產，無論是有形的還是電子的，包含與上述任何內容相關的任何信息)；

•

上述各項的所有加入、替代和替換、收益(包括保險收益)、租金、利潤和產品，以及與上述任何項相關的所有附屬擔保、擔保、權利和補救措施；以及

•

於第一修訂生效日期(定義見經修訂信貸協議)後發行予本公司或附屬擔保人且本金總額超過2,500,000美元(不包括任何除外資產)的承付票及任何證明負債的工具(I)及(Ii)包括就上述任何或全部股權或債務不時收到、應收或以其他方式分發的所有利息、現金、票據及其他財產。

擔保第二留置權義務的抵押品的留置權將由抵押品代理人、第二留置權受託人和新第二留置權擔保票據的持有人為其自身利益而持有。

抵押品 不應包括任何排除的資產。

所需抵押品留置權優先權

第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議將規定，新的第二留置權和其他適用的債務留置權具有所需的抵押品留置權優先權。見《第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議》。

所需抵押品留置權 對於抵押品上的任何留置權，優先是指抵押品上的此類留置權按以下順序優先：(1)優先留置權義務，(2)第二留置權義務和(3)第三留置權 義務。

僅在第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議允許的範圍內，新第二留置權擔保票據的持有人將被允許對抵押品採取強制執行行動。見《第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議》。

於2022年8月27日，於ABL融資機制及FILO融資機制下的增量借款生效後的經調整基礎上，於2022年11月11日，私人交換協議及交易所要約假設全面參與交換要約，以及(1)所有舊2024年票據持有人將其舊2024年票據交換為新第二留置權不可轉換票據，及(2)所有舊2024年票據持有人將其舊2024年票據交換為新第二留置權可轉換票據，而在每種情況下，包括在提早參與時間收到所有投標及計入提早參與付款，本公司及附屬擔保人將會有：

•

就第(1)項而言，綜合債務總額為14.808億美元，不包括信用證，其中包括ABL貸款機制下的5.5億美元有擔保債務(其中4億美元為

100

(br}額外可用金額(根據估計未償還信用證計算)、FILO融資項下有擔保債務3.75億美元、無抵押票據0美元、新第二留置權不可轉換票據2.186億美元、新第二留置權可轉換票據0美元及新第三留置權擔保票據3.372億美元(反映未貼現未來現金流，包括本金總額1.833億美元及未來利息支付1.539億美元)。

•

就(2)而言，綜合債務總額為13.941億美元，不包括信用證，包括ABL貸款項下5.5億美元的有擔保債務(根據估計的未償還信用證，還有4億美元的額外可用資金)，FILO貸款項下的有擔保債務3.75億美元，無擔保票據0美元，新的第二留置權不可轉換票據0美元，新的第二留置權可轉換票據1.319億美元(反映未貼現的未來現金流)，包括9150萬美元的本金總額和4040萬美元的未來利息支付)和3.372億美元的新第三留置權擔保票據(反映未貼現的未來現金流，包括1.833億美元的本金總額和1.539億美元的未來利息支付)。

不包括的資產

抵押品僅包括擔保ABL/FILO債務的資產(本公司附屬公司，包括附屬擔保人的股權質押除外)，不包括任何其他資產。因此，以下資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都不會包括在抵押品中(統稱為排除的資產)：

•

所有不包括股權的權益；

•

所有財產(在第一修正案生效日期有效的高級票據契約中的定義(如經修訂的信貸協議所定義的))，除非任何設保人授予以任何人為受益人的擔保權益，以保證借款的債務；

•

任何？意向使用？根據《蘭漢姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的商標或服務商標註冊申請，除非和直到根據《蘭漢姆法》第1(C)和1(D)條提出的聲稱使用的修正案或使用説明已提交，否則僅在該期間內，？意向使用？在此類申請之前提出申請將違反《拉納姆法案》；

•

任何除外賬户；

•

受所有權證書約束的車輛和任何其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資報表來完善 ；

•

設保人在任何租約、許可證、合同或協議中的任何權利、所有權或權益，而該設保人是該租約、許可證、合同或協議的當事一方或其在該租約、許可證、合同或協議下的任何權利、所有權或權益的範圍內，但僅限於，根據該租約、許可證、合同或協議的條款，此類授予會導致違反該等租約、許可證、合同或協議的條款，或構成違約，或導致該等租約、許可證、合約或協議的終止權利被放棄、失效或無法執行，或產生有利於該等租約、許可證或協議的任何其他一方(本公司或任何附屬擔保人除外)的終止權利或須經其同意。 合同或協議(但根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律(包括《美國法典》第11章)或衡平法原則，任何此類條款將失效的範圍除外)，但其收益和應收賬款的轉讓在適用法律下被明確視為有效的合同或協議除外。

•

高級代理和本公司在其合理判斷中確定並以書面形式同意的任何資產，鑑於高級代理將代表高級聲明持有人從資產中獲得利益(關於經修訂信貸協議的相應要求)，建立或完善該等質押或擔保權益的成本將過高；

101

•

受修訂信貸協議第6.02(D)節允許的留置權約束的任何資產和收益，僅當任何此類留置權屬於修訂信貸協議第6.02(C)節允許的留置權時，規定該留置權擔保的債務的文件不允許將該等資產和收益質押給高級代理或受受修訂信貸協議第6.02(C)節允許的留置權約束的任何資產和收益。只要規定留置權的文件不允許將此類資產及其收益質押給高級代理人；

•

任何資產的質押或擔保權益的授予受到任何法律要求的禁止或限制(包括獲得任何政府當局的同意、批准、許可或授權的任何法律上有效的要求，除非已獲得同意，但根據任何其他適用的法律要求，包括任何適用的司法管轄區的《統一商法》，任何此類禁止將使其無效的範圍除外)(不需要獲得任何政府當局或第三方的同意、批准、許可或授權)；

•

資產的質押或其擔保權益的範圍內，將導致 重大不利的税收後果，由公司的一名管理人員本着善意合理地決定；

•

任何其他資產，只要本公司真誠地確定取得或完善該等資產上的擔保權益的成本、負擔、困難或後果相對於由此將提供的擔保的新第二留置權擔保票據持有人的利益或該等資產作為抵押品的價值而言是過高的；

•

不能擔保ABL/FILO融資的任何其他資產，包括(為免生疑問)ABL/FILO融資或任何替代信貸融資是否應成為無擔保信貸融資(包括根據對其的任何修改、再融資或替換)。

抵押品的釋放

擔保抵押品的留置權 每一系列新的第二留置權擔保票據在下列任何一(1)種或多種情況下將自動解除：

(a)

在第二留置權契約、適用的新第二留置權擔保票據和第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議允許的交易中，任何抵押品應由公司或附屬公司擔保人(視情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置(公司或另一子公司擔保人除外)，僅出售此類抵押品，而不出售其任何收益；

(b)

任何附屬擔保人的全部或幾乎所有股權應由本公司或任何附屬擔保人在經修訂的信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(本公司或附屬擔保人除外)，僅針對該附屬擔保人的抵押品(視情況而定)；

(c)

如果附屬擔保人根據各自的第二留置權擔保協議的條款，以其他方式不再是第二留置權美國擔保協議下的設保人或第二留置權擔保協議下的設保人，僅針對該附屬擔保人的抵押品，而不是其任何收益；

(d)

如果附屬擔保人按照第二留置權契約的條款以其他方式終止作為附屬擔保人，僅針對該附屬擔保人的抵押品，而不針對其任何收益；

(e)

該財產或其他資產因保證優先留置權義務的留置權而解除時(不包括支付該等財產或資產)。

102

(f)

任何經批准的債權人間協議的條款所要求的，包括在履行優先留置權義務時完全解除抵押品 ；或

(g)

當該財產或資產成為除外資產時。

擔保新第二留置權擔保票據的所有抵押品的擔保權益也將在支付適用的新第二留置權擔保票據的本金和在支付該本金或之前到期和應付的所有其他第二留置權債務，連同應計和未支付的利息，或對於新的第二留置權不可轉換票據，在第二留置權契約下的法律失敗或契諾失敗時解除。

安全協議

抵押品代理人將與公司、適用於每個第二留置權擔保協議的附屬擔保人和第二留置權受託人簽訂第二份美國留置權擔保協議和第二份加拿大留置權擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改的第二留置權擔保協議)。根據第二留置權擔保協議，抵押品代理人將獲得對抵押品的留置權，以確保第二(2)^發送)-優先留置權債務，截至發行日將僅包括與新第二留置權擔保票據有關的債務。第二留置權擔保協議將在其中規定第二留置權擔保當事人對抵押品的相對權利，並涵蓋與擔保物權管理有關的某些其他事項。第二留置權擔保協議通常基本上控制與第二留置權擔保當事人在抵押品中的利益有關的所有事項，包括指示抵押品代理人、收益分配和執行。

第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議

於發行日，摩根大通銀行將以ABL/FILO融資的行政代理身份(高級代理)、抵押品代理和第三留置權抵押品代理訂立債權人間協議(ABL/初級債權人間協議)，抵押品代理和第三留置權抵押品代理將訂立 債權人間協議(2L/3L債權人間協議，以及ABL/初級債權人間協議、第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議)。通過接受新的第二留置權擔保票據，每個持有人將被視為接受ABL/初級債權人間協議和2L/3L債權人間協議的條款，同意受其約束，並授權抵押品代理訂立和履行各自的義務，對持有人具有約束力。

ABL/初級債權人間協議

留置權優先權

因此，ABL/初級債權人間協議將規定，與擔保任何高級留置權義務的抵押品有關的任何留置權，無論現在或以後由高級代理人或任何高級聲明持有人或任何代理人或受託人持有或為其利益而設立，在所有方面都應優先於擔保任何初級留置權義務的抵押品的任何留置權。

禁止爭奪留置權

ABL/初級債權人間協議將規定，每一位初級留置權代表(代表自己及其各自的初級留置權持有人)和高級代理人，為自己和代表每一位高級留置權持有人，不會(並放棄任何權利)直接或間接地質疑或支持任何其他人

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在任何程序(包括任何破產程序)中，就任何高級條款持有人或其代表持有的留置權或由任何初級留置權持有人或其代表持有的留置權在任何抵押品(包括任何破產程序中高級留置權義務或任何初級留置權義務(視情況適用)的允許性或優先權)或ABL/初級債權人間協議的有效性或可執行性提出異議。

新留置權

ABL/初級債權人間協議將規定，只要尚未發生高級留置權義務的履行，(I)任何公司或子公司 擔保人不得對任何資產或財產授予任何額外的留置權，以確保任何次級留置權義務，除非該公司或附屬擔保人已在授予優先留置權義務的同時或之前向高級代理人授予此類資產或財產的留置權，以支持初級留置權代表，根據ABL/初級債權人間協議的條款，該留置權為高級代理人的高級留置權， (Ii)任何公司或附屬擔保人不得對任何資產或財產(股權以外的)授予任何額外留置權，以確保任何高級留置權義務，除非該公司或附屬擔保人已將此類資產或財產的留置權授予初級留置權代表，以確保初級留置權義務與授予高級代理人的留置權同時進行，此類留置權是根據ABL/初級債權人間協議的條款授予初級留置權的初級留置權；如果高級代理和FILO代理明確拒絕接受對此類資產或財產的留置權，則不會違反第(I)款；如果初級留置權代表根據適用的初級留置權文件明確拒絕接受對此類資產或財產的留置權，則第(Ii)款不會違反適用的初級留置權義務；此外，為免生疑問，本條款中的任何內容均不允許或要求公司或任何附屬擔保人授予任何股權留置權，以確保任何次級留置權義務。

行使補救措施

ABL/初級債權人間協議將規定，在發生高級留置權債務的解除之前，無論任何公司或附屬擔保人是否啟動了任何破產程序，初級留置權代表(代表他們自己及其各自的初級留置權條款持有人)：

•

不會行使或尋求行使與任何抵押品的留置權有關的任何權利或救濟，或 就此類權利或救濟提起任何訴訟或訴訟(包括對任何抵押品行使有擔保債權人的任何救濟)；只要抵押品代理人(按照大多數第二留置權聲明持有人的指示行事，就本條而言共同投票，行使補救措施)，但第三留置權抵押品代理人除外，可在停頓期屆滿後行使該等權利和補救辦法，只要任何 和因此而收到的所有收益已交付高級代理人，以便根據《收益的運用》進行申請。

•

不會以任何方式(無論是通過司法程序或其他方式)直接或間接質疑、抗議、反對、阻礙或拖延，或以其他方式幹擾高級代理或任何高級條款持有人行使任何有擔保債權人補救措施，並且無權指示高級代理根據高級貸款文件行使任何有擔保債權人補救措施或採取任何其他 行動。

•

不會反對高級代理或任何高級聲明持有人容忍行使任何有擔保債權人的補救措施(並放棄與之有關的任何和所有債權)，除上文第一個項目符號所述或在ABL/初級債權人間協議另有明確規定的範圍外，高級代理和高級聲明持有人應享有執行權利(包括抵銷)、行使補救措施(包括但不限於

104

(br}有擔保債權人救濟)，並就抵押品(包括對抵押品的解除、處置或限制)作出決定，而無需向初級留置權代表或任何初級留置權聲明持有人發出任何通知， 諮詢或徵得其同意。

儘管有上述規定，ABL/初級債權人間協議將規定：(A)初級留置權代表或任何初級留置權聲明持有人在任何情況下均不得行使任何此類權利或補救措施，條件是：(X)高級代理人已開始並正在努力對此類抵押品的全部或任何重要部分行使有擔保債權人的補救措施，或(Y)在該次級債務協議下存在的違約事件(如次級債務協議中所定義)已被放棄，以及(B)對於高級代理人或任何高級條款持有人被擱置(包括根據任何公司或附屬擔保人的任何破產程序開始而導致的任何暫緩)或法律或法院命令以其他方式禁止其就抵押品的全部或任何重要部分行使 補救措施的任何期間，停頓期應收取費用。

ABL/初級債權人間協議和2L/3L債權人間協議將 規定，除了初級允許訴訟部分規定的有限權利和某些其他有限權利外，第三留置權抵押品代理人和第三留置權條款持有人無權在停頓期到期之前或之後對抵押品行使任何權利或補救措施。

ABL/初級債權人間協議將 規定，除非第3節條款允許，否則每名初級留置權代表(代表其本身及其各自的初級留置權條款持有人)不可撤銷地、絕對地、以及 無條件放棄其或其各自的初級留置權持有人作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或以其他方式反對(並尋求或被授予基於任何此類異議的任何性質的任何救濟)， 高級代理人或任何高級留置權持有人(A)執行或收集(或試圖收集)高級留置權義務的方式，或(B)實現或尋求變現留置權，或以其他方式強制執行擔保高級留置權義務的抵押品，不論高級代理人或任何高級留置權持有人或其代表的任何行為或不作為是否有損初級留置權代表或任何初級留置權持有人的利益。

ABL/初級債權人間協議將規定，初級留置權代表(各自代表自己及其各自的初級留置權持有人)無權就任何抵押品行使任何權利或補救措施(包括對任何抵押品行使有擔保債權人的任何補救措施)或通過對由此擔保的任何次級留置權條款持有人在破產程序中的任何抵押品或任何債權進行分配，無權接受任何抵押品或任何抵押品的任何收益。 在不限制上述一般性的原則下，除非發生高級留置權義務的解除，但初級允許訴訟條款明確允許的行為除外，並且僅與抵押品代理人有關，則初級留置權代理人和初級留置權聲明持有人關於抵押品的唯一權利是根據初級留置權文件在期間和授予的範圍內對抵押品持有留置權，並在高級留置權義務解除後獲得收益的一部分(如果有的話)。

排他性強制執行權

除第1段第一項中另有明確規定的範圍外，在高級留置權義務解除之前，不論公司或任何附屬擔保人、高級代理人及高級保證人是否已啟動或是否已對任何附屬擔保人、高級代理人及各高級保證人提起任何破產程序，高級保證人及每名高級保證人均享有就抵押品行使任何有擔保債權人補救的專有權，而無須與初級留置權代理人或任何初級留置權條款持有人進行任何磋商或徵得其同意。對於任何有擔保債權人救濟的行使，高級代理人和每個高級條款持有人可以執行高級貸款文件的規定並根據這些規定行使補救 ，所有這些都在

105

他們在行使其唯一酌情決定權時決定的順序和方式。此種行使和強制執行應包括由其指定的代理人有權處分抵押品、產生與此種處分有關的費用以及行使有擔保債權人根據適用法律享有的所有權利和補救辦法。

初級許可操作

儘管《ABL/初級債權人間協議》有任何相反的規定，但只要以下(A)至(D)款所述的任何行動都不是或可以合理地預期為《ABL/初級債權人間協議》的條款所禁止或不一致的，則每位初級留置權代表、每位初級留置權代理人和初級留置權聲明持有人可：

(A)如果已由公司或任何附屬擔保人或針對該公司或任何附屬擔保人啟動破產程序，則就該公司或附屬擔保人和/或次級留置權義務提交債權、債權證明或利益説明書；

(B)採取不違背擔保高級留置權義務的抵押品上的留置權的優先地位的任何行動，或不違背高級代理人或任何高級條款持有人行使任何有擔保債權人補救措施的權利，以便設立、完善、存檔、保護或保全(如果此類行動不構成行使有擔保債權人的補救措施)其在抵押品和對抵押品的留置權；但條件是，此類行動不得不符合或可合理地預期不符合ABL/初級債權人間協議的條款，包括按照《ABL/初級債權人間協議》的規定自動解除留置權；

(C)提出任何必要的答辯狀或抗辯狀或上訴，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回初級留置權條款持有人的申索或駁回此類申索的人提出的任何動議、申索、抗辯程序或其他申訴書，包括抵押品擔保的任何申索(如有)；及

(D)對任何重組計劃進行表決，提交任何索賠證明，提交其他文件，並提出任何論據和動議(包括支持或反對確認或批准任何重組計劃，視情況而定)，而這些論據和動議在每種情況下都符合ABL/初級債權人間協議關於次級留置權義務和抵押品的條款，而不受該協議條款的禁止。在不限制前述或ABL/初級債權人間協議其他條款的一般性的情況下，任何接受任何不符合要求的重組計劃的投票以及支持確認或批准任何不符合要求的重組計劃的任何其他行為應與ABL/初級債權人間協議的條款不一致，並因此違反，高級 代理人有權(根據ABL/初級債權人間協議、破產法第510節和/或其他適用法律)有權投票接受變更的不符合要求的重組計劃以及支持撤回的任何不符合要求的重組計劃。

無擔保 債權人補救措施

除《行使補救條款》、《豁免條款》、《破產程序》、《融資》、《第363條出售抵押品和解除高級留置權義務》、《自動留置權救濟條款》、《充分保護條款》或《ABL/初級債權人間協議》的任何其他條款中的規定外，初級留置權代表和初級留置權條款持有人可根據《留置權文件》的條款和適用法律，作為無擔保債權人對公司和任何附屬擔保人行使權利和補救措施，只要這種行使不受《ABL/初級債權人間協議》的禁止或不符合《ABL/初級債權人間協議》的條款。除非ABL/初級債權人間協議另有規定(且在任何情況下均受任何初級留置權文件中任何留置權從屬條款的約束)，ABL/初級債權人間協議中的任何規定均不禁止初級留置權代表或任何其他初級留置權聲明持有人收到關於次級留置權義務的付款，只要該等收據不是(I)初級留置權代表或任何其他初級留置權聲明持有人行使權利的直接或間接結果

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對違反ABL/初級債權人間協議的任何抵押品(包括抵銷或補償)或強制執行其中任何一方所持有的任何留置權的補救措施，或 (Ii)違反ABL/初級債權人間協議的其他情況。如果任何次級留置權條款持有人因其作為無擔保債權人對任何次級留置權義務的權利的執行而成為任何抵押品的判定債權人，則該判決留置權在任何目的上均應遵守ABL/初級債權人間協議的條款，就任何目的而言，與確保此類次級留置權義務的其他留置權一樣。

收益的運用

在高級留置權債務解除之前，無論公司或任何附屬擔保人是否已啟動破產程序，因行使有擔保債權人救濟而收到的任何抵押品或其收益以及在任何破產程序或清算中就任何抵押品作出的任何分配，包括任何適當的保護性付款，應(在該抵押品或收益貨幣化時)適用：(A)首先(1^ST)，全額現金支付高級代理和FILO代理的費用和開支(包括但不限於律師費和開支)，(B)第二(2^發送)，根據高級貸款文件全額支付優先留置權債務或現金抵押，(C)第三 (3^研發)，以全額現金支付抵押品代理人和第二留置權受託人與行使有擔保債權人救濟有關的費用和開支(在ABL/初級債權人間協議和2L/3L債權人間協議允許行使此種有擔保債權人救濟的範圍內)，(D)第四(4^這是)，根據第二留置權文件以現金全額支付第二留置權債務，(E)第五(5^這是)，以現金全額支付第三留置權抵押品代理人和第三留置權受託人與行使有擔保債權人救濟有關的費用和開支(在第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議允許行使有擔保債權人救濟的範圍內)，(F)第六(6^這是)，按照第三留置權文件(或在第(C)至(F)條的情況下，如第2L/3L債權人間協議另有規定)以現金全額支付第三留置權債務；及(G)第七(7^這是)、適用的公司或貸款方(定義見修訂的信貸協議)、有權獲得的其他人，或有管轄權的法院可能另有指示。如果對任何抵押品行使有擔保債權人補償產生非現金收益，則該等非現金收益應由高級代理人作為額外抵押品持有，並應在該等非現金收益貨幣化時按上文所述 使用。

營業額

ABL/初級債權人間協議將規定，除非及直至高級留置權義務已經解除，任何初級留置權代表或任何初級留置權聲明持有人收到的與抵押品有關或與ABL/初級債權人間協議條款不一致的任何抵押品或其收益或與其有關的任何分配應被分離並以信託形式持有，並立即以與收到的相同的 形式支付給高級代理，以使高級留置權持有人受益，並附有任何必要的背書。

釋放

ABL/初級債權人間協議將規定：

(A)在高級留置權義務解除之前，高級代理人有權根據高級貸款文件的條款或根據ABL/初級債權人間協議的規定，在不與初級留置權代表或任何初級留置權聲明持有人進行任何磋商、 同意或通知的情況下，就任何抵押品的解除或處置作出 獨家決定。

(B)如果與高級代理人行使有擔保債權人救濟有關，如標題所規定的行使救濟、專有強制執行權和初級許可

107

如果高級代理人解除其對任何抵押品任何部分的任何留置權，或解除公司或任何附屬擔保人對高級留置權義務的義務 ，則初級留置權代表對此類抵押品的留置權，以及該公司或附屬擔保人關於此類初級留置權義務的義務應自動、無條件地同時解除；條件是，高級代理人因行使有擔保債權人補救措施而收到的任何抵押品的任何收益，應按照《收益的應用》下的標題使用。

(C)如果公司或任何附屬擔保人處置任何抵押品(但與執行或行使與抵押品有關的權利或補救的權利或補救措施受上述(B)條約束的情況除外)，高級代理人解除對任何抵押品的任何部分的留置權，或解除該附屬擔保人的任何公司對高級留置權義務的義務，則初級留置權代表對該抵押品的留置權。並且該附屬擔保人的公司對該次級留置權義務的義務應自動、無條件和同時解除；但高級代理人因處置抵押品而收到的任何抵押品的任何收益應根據高級貸款文件使用。

(D)如公司或一名或多名附屬擔保人在高級代理人同意下(根據經修訂信貸協議行事)，在高級違約事件發生後及持續期間(以及在高級留置權債務解除之前)(任何此等處置，違約處置)私下或公開處置任何抵押品的全部或任何實質部分，則初級留置權代表對該抵押品的留置權應自動、無條件並同時解除(如果(X)違約處置包括公司或任何附屬擔保人的股權，和(Y)高級代理人也解除了公司或其股權被處置的附屬擔保人(及其各自的子公司) 根據高級貸款文件承擔的所有義務，初級留置權代表還應免除那些股權被處置的人(連同其各自的子公司)根據初級留置權文件承擔的所有義務)；但高級代理人也應解除對此類抵押品的留置權，並進一步規定高級代理人或任何初級留置權代表因此類處置而收到的任何抵押品的任何收益應按照收益的應用來使用。

(E)如果擔保高級留置權債務的留置權因高級留置權債務的履行而解除(不同時發生新的或替換的高級留置權債務，或除與發生事件後和在高級違約持續期間行使有擔保債權人補救措施有關的任何高級留置權債務外)，所有擔保初級留置權債務的留置權也將被解除。任何留置權的任何初級留置權代表以任何初級留置權代表或任何初級留置權聲明持有人為受益人而進行的任何解除或因本標題的條款而引起的任何解除，不得延伸至或以其他方式影響任何初級留置權代表或此類初級留置權聲明持有人根據初級留置權文件產生的任何權利，即高級代理人處置與此類解除相關的任何抵押品的任何收益；但此類收益的權利應在 所有方面受制於ABL/初級債權人間協議的條款和條件。

(F)儘管本標題中有任何相反的規定，但在第二留置權義務解除後，如果擔保高級留置權義務的留置權沒有與第二留置權義務的解除同時解除(沒有同時產生新的或替代的第二留置權義務)，擔保第三留置權債務的抵押品上的較低優先權留置權將不被要求解除(但為償還抵押品所擔保的第二留置權義務而處置、以其他方式轉移或使用的抵押品或其任何部分除外)。

108

修正

ABL/初級債權人間協議將規定，高級貸款文件可根據其 條款進行修改、補充或以其他方式修改，高級留置權義務可在不通知初級留置權代表或初級留置權聲明持有人或未經初級留置權持有人同意的情況下增加或再融資，所有這些均不影響ABL/初級債權人間協議的留置權從屬關係或其他條款。ABL/初級債權人間協議不應包括對高級留置權債務金額的上限，此類高級留置權債務的債務金額將僅受 高級貸款文件和初級留置權文件管轄。

ABL/初級債權人間協議將規定：(I)任何次級留置權文件 可被修改、補充或以其他方式修改，以及(Ii)次級留置權債務的全部或任何部分可進行再融資；然而，在再融資的情況下，只要此類再融資債務得到擔保，此類再融資債務的持有人(或適用的初級留置權管理人或其他代表)應遵守ABL/初級債權人間協議的條款。儘管有上述規定，任何此類修訂、補充或修改，或任何新的初級留置權文件的條款，在未經高級代理和FILO代理事先書面同意的情況下，不得(A)縮短最終到期日或平均到期日至到期日，或要求在到期日(如修訂後的信貸協議)前九十一(91)天之前支付任何款項，(B)違反ABL/初級債權人間協議，(C)就支付任何優先留置權債務或修訂或以其他方式修改優先貸款文件(在每種情況下)加入任何較本文所載內容更具限制性的禁止或 條件，或(D)解除本公司遵守經修訂信貸協議第6.01(F)節的責任。

質押擔保品

除非及直至高級留置權義務解除，每名初級留置權代表應立即將其或任何初級留置權持有人持有的任何質押抵押品通知高級代理人，並應高級代理人在高級留置權義務解除之前的任何時間提出書面要求，每名初級留置權代表應立即將其或任何初級留置權持有人持有的質押抵押品 連同任何必要的背書(或以其他方式允許高級代理人獲得此類質押抵押品的獨佔或控制權)交付給高級代理人。在高級留置權義務解除之前， 高級代理人有權根據高級貸款文件的條款處理質押抵押品，就像第二留置權擔保文件和第三留置權擔保文件下的初級留置權代表的留置權不存在一樣。高級代理人不應對初級留置權代表或任何初級留置權聲明持有人負有任何義務，以確保質押抵押品是真實的或由公司或任何附屬擔保人擁有，以維護除本標題中明確規定的權利或利益以外的任何人的權利或利益。在高級留置權義務履行後，高級代理人應將剩餘的質押抵押品(如果有) 連同任何必要的背書(但沒有任何追索權、陳述、擔保或任何形式的追索權)交付給適用的公司或附屬擔保人，只要沒有尚未履行的高級留置權義務，以允許該 人獲得對該質押抵押品的佔有或控制；提供但是，只有在高級留置權義務的解除是在發生 事件後和高級違約持續期間與行使有擔保債權人補救措施有關的情況下，高級代理人才應首先交付剩餘的質押抵押品和任何必要的背書(但沒有追索權、陳述、擔保或追索權) (1^ST)，以允許抵押品代理人獲得對這種質押的抵押品的佔有或控制權，第二(2^發送)在第二留置權義務解除後，向第三留置權抵押物代理人(在第三留置權義務尚未解除的情況下)， ，以允許第三留置權抵押物代理人獲得對該質押抵押物的佔有或控制權，以及第三(3^研發)，在第二留置權義務和第三留置權義務解除後，向適用的公司或附屬擔保人支付，以允許該人獲得對該質押抵押品的佔有或控制權。

109

解約當作沒有發生

如果發生任何高級留置權債務、第二留置權債務或第三留置權債務的再融資，則就ABL/次級債權人間協議而言，此類債務的解除應被視為尚未發生，而此類債務再融資項下的債務應視為高級留置權債務、第二留置權債務或第三留置權債務， 適用於ABL/初級債權人間協議的所有目的，包括就其中規定的抵押品的留置權優先權和權利而言。

可執行性和持續的優先事項

在任何破產程序啟動之前和之後，以及與破產程序有關的所有轉換或後續案件啟動之前和之後，都應適用ABL/初級債權人間協議。在任何破產程序啟動後，條款持有人在任何抵押品或抵押品收益的任何分配中或在任何抵押品或抵押品收益方面的任何分配中或在該分配中的相對權利應繼續存在。

資不抵債 訴訟程序：融資

ABL/初級債權人間協議將規定，如果公司或任何附屬擔保人應接受任何破產程序，而高級代理人(根據修訂的信貸協議行事)同意使用高級代理人擁有留置權的現金抵押品，或允許公司或任何附屬擔保人獲得DIP融資，則應遵守第二條第(2)款中規定的條款和條件^發送)在充分保護段中，每名初級留置權代表將同意使用此類現金抵押品 ，將無權提出(且不會籌集或支持任何人籌集)任何反對意見，但應被視為已不可撤銷地絕對放棄任何反對意見，且無權以任何方式反對或支持 任何人反對此類現金抵押品使用或此類DIP融資(包括但不限於以下規定(包括但不限於第二條第(2)款所述的條款和條件^發送) 第(Br)段(充分保護)，任何關於初級留置權聲明持有人因其在任何抵押品中的利益而有權獲得充分保護的任何主張(作為其條件)，並且，只要擔保高級留置權義務的留置權被解除、服從於此類DIP融資或與此類DIP融資具有同等優先權，每名初級留置權代表將使其抵押品上的留置權從屬於獲得此類DIP融資的留置權(以及與此相關的所有義務)以及作為對高級留置權持有人的充分保護而給予的所有留置權。如果在任何現金抵押品使用或DIP融資方面，高級聲明持有人持有的抵押品上的任何留置權受到附加費的限制，或 從屬於行政優先債權、專業費用或欠美國受託人的費用，則初級留置權持有人的抵押品留置權也應從屬於此類利息或索賠，並應 繼續從屬於符合ABL/初級債權人間協議的高級聲明持有人抵押品的留置權。本公司或任何附屬擔保人不應要求高級代理、FILO代理或高級條款持有人在獲得任何佔有債務人從任何初級留置權條款持有人那裏融資，除非這樣佔有債務人融資將與優先留置權義務同等或優先。

第363條抵押品的出售和獲得優先留置權義務的留置權的解除

除本標題下另有規定外，第363節出售抵押品和解除保證高級留置權義務的留置權， 在高級留置權債務解除之前，ABL/初級留置權債權人間協議將規定，每名初級留置權代表將被視為已不可撤銷地、絕對和無條件地同意，且不會反對 或反對根據《破產法》第363條、或在任何破產程序中根據任何其他適用的破產法或法院命令的條款，以初級留置權代表為受益人處置任何抵押品的動議。如果高級代理人(根據經修訂的信貸協議行事)已同意在沒有留置權的情況下處置此類資產，並且此類動議不損害ABL/初級債權人間協議中規定的優先順序，初級留置權的權利

110

根據《破產法》第363(K)條，或在任何破產程序中，根據任何其他適用的破產法或法院命令的條款(只要初級留置權持有人只有在高級留置權義務解除後才有權從購買價格中抵消其債權)，只要初級留置權持有人在初級留置權抵押品(以及受適當保護留置權約束的任何 請願後資產，如果有)中的利益，以初級留置權代表為受益人)與擔保ABL/初級債權人間協議項下初級留置權義務的其他留置權(即，從屬於擔保高級留置權義務的留置權)一樣，以相同的基礎和優先順序附加其收益。

解除自動停留的限制

ABL/初級債權人間協議將規定，在高級留置權義務解除之前，每名初級留置權代表不得 (A)在沒有高級代理人和FILO代理人事先書面同意的情況下，尋求(或支持)任何其他人在任何破產程序中就抵押品尋求任何自動中止或任何其他適用的暫停，或 (B)反對高級代理人或任何高級聲明持有人就抵押品在任何破產程序中尋求任何自動中止或任何其他適用的暫停的任何請求。

足夠的保護

ABL/初級債權人間協議將規定，在涉及公司或附屬擔保人的任何破產程序中，在高級留置權義務解除之前，初級留置權代表或初級留置權聲明持有人不得抗辯或支持任何其他 其他人提出異議：(I)高級代理或任何其他高級聲明持有人提出的任何充分保護請求，(Ii)高級代理或任何其他高級聲明持有人對基於 高級代理或此類高級聲明持有人聲稱缺乏足夠保護或(Iii)利息、費用的支付的任何動議、救濟、訴訟或法律程序的任何反對意見。根據《破產法》第506(B)或506(C)條或其他規定，向高級代理或任何其他高級聲明持有人(或根據本協議允許的任何替代或再融資ABL/FILO融資機制以類似 身份行事的一人或多人)支付費用或其他金額。

ABL/初級債權人間協議將規定，在涉及公司或附屬擔保人的任何破產程序中：

•

如果任何一個(1)或多個高級聲明持有人獲得與任何DIP融資或現金抵押品使用相關的額外留置權或替換留置權(對設保人的現有或未來資產)的適當保護，初級留置權代表還應有權在沒有高級聲明持有人反對的情況下以額外留置權或替換留置權(對設保人的現有或未來資產)的形式尋求足夠的保護，如果獲得，應從屬於擔保留置權和為高級留置權義務(包括DIP融資下的留置權義務)提供充分保護的留置權，其基礎與擔保此類初級留置權義務的其他留置權從屬於ABL/初級債權人間協議項下的高級留置權義務；

•

如果任何一個(1)或多個初級留置權條款持有人要求以額外的留置權或替換留置權(對公司或附屬擔保人的現有或未來資產)的形式提供足夠的保護，初級留置權代表和任何初級留置權條款持有人都不應接受這種充分保護，除非高級代理人也被授予或提供對設保人的現有或未來資產的充分保護留置權，作為高級留置權義務的擔保和充分保護，並且對此類現有或未來資產的任何充分保護留置權確保或為全部或部分次級留置權義務提供充分保護的留置權應從屬於為高級留置權義務提供擔保或提供充分保護的此類資產的留置權，其基礎與確保此類高級留置權義務的其他留置權的基礎相同， 初級留置權義務從屬於ABL/初級債權人間協議下的高級留置權義務；

111

•

如果任何一個(1)或多個高級留置權持有人請求並獲得與任何DIP融資或現金抵押品使用相關的 超優先債權形式的充分保護，則高級代理人同意初級留置權代表也應有權在沒有高級保證金持有人反對的情況下尋求以超優先級債權形式的適當保護，如果獲得初級留置權代表的超優先級債權，應從屬於高級代理人的超級優先債權，其基礎與初級留置權持有人的其他債權在ABL/初級債權人間協議下的債權從屬，初級留置權持有人放棄其在破產法第1129(A)(9)條下的權利並同意，並同意可以根據重組計劃以任何形式支付此類債權，該重組計劃的生效日期的價值等於此類債權的允許金額；但是，初級留置權代表(代表其本人和初級留置權持有人)同意，他們不應接受這種適當的保護，除非高級代理人也應以超優先權索賠的形式獲得或提供足夠的保護，如果獲得了超優先權索賠， 應從屬於高級擔保持有人的超優先權索賠；

•

如果任何一個(1)或多個高級聲明持有人在破產程序中對現金抵押品的使用提出異議，則初級留置權代表有權提出反對使用現金抵押品並尋求適當的保護，而不會受到高級聲明持有人的反對；但如果任何初級留置權持有人根據該異議獲得足夠的保護，高級聲明持有人也應獲得給予初級留置權持有人的適當保護，並且給予高級聲明持有人的任何此類適當保護應優先於給予初級留置權持有人的保護；

•

如果任何一個(1)或多個初級留置權持有人以超優先權索賠的形式獲得足夠的保護，則高級代理人也應以超優先權索賠的形式獲得或提供足夠的保護，該超優先權索賠應優先於初級留置權持有人的超優先權索賠；

•

根據上述條款，在任何破產程序中，初級留置權條款持有人無權(每個初級留置權條款持有人應被視為已不可撤銷地、絕對且無條件地放棄任何權利)尋求或以其他方式就其在抵押品中的權益尋求或以其他方式獲得任何類型的充分保護(除非標題《充分保護》中明確規定，或高級代理和FIO代理書面同意)；但給予初級留置權代表的任何其他類型的適當保護，應從屬於給予高級代理人的保護；

•

ABL/初級債權人間協議中的任何條款均不限制高級代理人或任何高級條款持有人在任何破產程序中就其在ABL/FILO抵押品上的權利尋求充分保護的權利(包括以現金支付、定期現金支付或其他形式的適當保護)，只要此類請求 在其他方面不與ABL/初級債權人間協議相牴觸；

•

未經高級代理和FILO代理事先書面同意，初級留置權代表或初級留置權聲明持有人不得在任何破產程序中以現金支付或定期現金支付的形式尋求、獲得或保留關於其抵押品權利的任何適當保護。

•

初級留置權代表或初級留置權聲明持有人不得反對、反對或質疑高級代理或任何高級留置權聲明持有人在任何破產程序中對高級留置權義務的任何津貼要求，包括請願書後的利息、費用或費用。

避税問題

如果任何高級條款持有人在任何破產程序中或以其他方式被要求向公司和任何附屬擔保人的遺產交出、交出或以其他方式支付就高級留置權支付的任何金額

112

債務(追回)，則該高級條款持有人有權就所有此類追回的金額恢復優先留置權義務，並且ABL/初級債權人間協議中承認的所有權利、利益、優先權和特權應適用於任何此類追回。如果ABL/初級債權人間協議應在追回之前終止，則ABL/初級債權人間協議應就該追償完全恢復有效，且該事先終止不應減少、免除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方自恢復之日起的義務。

ABL/初級債權人間協議將規定，任何初級留置權代表(代表其本身及其初級留置權持有人)無權以任何方式從任何影響或以其他方式影響或以其他方式涉及根據ABL/初級債權人間協議進行的抵押品的分配或分配或抵押品收益的任何迴避行動中受益，只要此類留置權先於初級留置權代表的留置權。應當理解並同意，這種撤銷行動的利益應改為按照《反洗錢/初級債權人間協議》中規定的優先順序進行分配並移交適用。

ABL/初級債權人間協議將規定，如果任何優先留置權債務在優先留置權債務解除後恢復，則(I)抵押品中先前解除的高級留置權債務的優先留置權應恢復，抵押品中先前解除的次級留置權債務的初級優先留置權應 恢復，以及(Ii)ABL/初級債權人間協議應恢復。

重組計劃

ABL/初級債權人間協議將規定，在涉及本公司或任何附屬擔保人的任何破產程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務義務根據重組計劃或類似的處置重組計劃進行分配，既有高級留置權債務，也有次級留置權債務。如果因高級留置權債務和次級留置權債務而分配的債務債務是由同一財產的留置權擔保的，ABL/初級債權人間協議的規定將在根據該計劃分配此類債務後繼續存在，並將同樣有效地適用於擔保此類債務的留置權。

ABL/初級債權人間協議將規定，初級留置權條款持有人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份) 不得提出、投票贊成或支持任何與ABL/初級債權人間協議的優先順序或其他規定不一致的重組計劃，除非得到高級代理和FILO代理的同意，或 任何此類計劃是由破產法第1126(C)條規定的高級聲明持有人提出或支持的。在不限制上述一般性的情況下，除非事先獲得高級代理和FILO代理的書面同意，否則初級留置權條款持有人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得投票贊成任何計劃，除非該計劃(I)以現金全額履行高級留置權義務， (Ii)由破產法第1126(C)條規定的高級聲明持有人提出或支持，或(Iii)在就次級留置權債務進行任何付款或分配之前，以現金或其他方式向高級留置權持有人提供抵押品的價值。

與2L/3L債權人間協議衝突

ABL/初級債權人間協議將規定，如果ABL/初級債權人間協議的條款與2L/3L債權人間協議的條款在(I)僅涉及第二留置權義務和第三留置權義務的任何事項上發生衝突，則應以2L/3L債權人間協議的規定為準，以及(Ii)任何僅涉及高級留置權義務和初級留置權義務的事項，則應以ABL/初級債權人間協議的規定為準。

113

與安全協議衝突

ABL/初級債權人間協議將規定，如果ABL/初級債權人間協議的條款與高級擔保文件、第二留置權擔保文件或第三留置權擔保文件中的任何條款發生衝突，應以ABL/初級債權人間協議的規定為準。

2L/3L債權人間協議

2L/3L債權人間協議實質上類似於ABL/初級債權人間協議，受某些一致性更改的限制，提供那就是：

•

抵押品代理人將扮演高級代理人的角色，第二留置權持有人將 扮演高級擔保持有人的角色；

•

第三留置權抵押品代理人將扮演初級留置權代表的角色，第三留置權持有人將扮演初級留置權持有人的角色；

•

在ABL/初級債權人間協議仍然有效期間，2L/3L 債權人間協議中規定的任何權利和補救措施應明確受制於ABL/初級債權人間協議；以及

•

2L/3L債權人間協議將規定，第三留置權抵押品代理人或第三留置權聲明持有人 無權行使任何補救措施，並且任何停頓期不得到期，即使標題中為抵押品代理人和第二留置權聲明持有人提供了任何停頓期權利，直到第二留置權義務履行之前，第三留置權抵押品代理人或第三留置權聲明持有人不得行使補救、初級允許訴訟和無擔保債權人賠償。

新的第二留置權可轉換票據的轉換權

新的第二留置權可轉換票據將擁有如下所述的轉換權。新的第二留置權 不可轉換票據將不具有任何轉換權。

一般信息

在緊接2027年5月30日前一個工作日的交易結束前，新的第二留置權可轉換票據只有在滿足標題中所述的一(1)項或多項條件的情況下才可轉換。在滿足銷售價格條件時轉換、在滿足交易價格條件時轉換、在指定公司事件時轉換以及在贖回通知時轉換。在2027年5月30日或之後、第二天交易結束前進行轉換^發送)在緊接到期日之前的預定交易日，持有人可隨時按轉換率轉換其新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分 ，而不考慮上述條件。可轉換第二留置權受託人或轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)均無責任確定或核實我們對轉換的任何 條件是否已得到滿足的判斷。

新第二留置權可轉換票據的兑換率最初將為每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金為83.3333股普通股 (相當於每股普通股約12.00美元的初始轉換價格)。在轉換新的第二留置權可轉換票據時，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股份或普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務，所有這些都在以下轉換結算項下列出。 如果我們完全以現金或通過支付和交付我們普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務，

114

轉換時到期的現金和普通股(如果有)將基於按比例計算的每日轉換價值(定義如下)，在四十(Br)個交易日觀察期內的每個交易日(定義如下)。可轉換第二留置權受託人最初將擔任轉換代理。

如果持有人在基本變動或資產出售要約(定義見下文)時提交新的第二留置權可轉換票據以供回購，則持有人 只有在該持有人首先撤回其回購通知的情況下，才可轉換該等新的第二留置權可轉換票據。

只要轉換的新第二留置權可轉換票據的最低面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍，持有人可以轉換少於所有此類持有人的新第二留置權可轉換票據。如果我們要求贖回任何新的第二留置權可轉換票據 ，新第二留置權可轉換票據的持有人只能轉換其要求贖回的新第二留置權可轉換票據的全部或任何部分，直到第二(2)日交易結束為止^發送)緊接贖回日期之前的預定交易日，除非吾等未能支付贖回價格(在此情況下，新第二留置權可轉換票據的持有人可轉換該等新第二留置權可轉換票據，直至贖回價格已支付或已作適當準備為止)。

轉換後，持有者將不會收到任何單獨的現金 應計和未付利息(如果有的話)，除非如下所述。我們不會在轉換新的第二留置權可轉換票據時發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是在轉換時交付任何零碎的 股份。我們向現金、普通股或其組合(視情況而定)的持有人支付和交付(視情況而定)新第二留置權可轉換票據 可轉換票據將被視為完全履行我們的支付義務：

•

新第二留置權可轉換票據的本金金額；以及

•

截至(但不包括)相關轉換日期的應計利息和未付利息(如有)。

因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計和未付利息(如有)將被視為已全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。在將新的第二留置權可轉換票據轉換為現金和普通股的組合後，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前一段的規定，如果新的第二留置權可轉換票據在紐約市時間 下午5：00之後、在定期支付利息的記錄日期以及相應付息日紐約市時間上午9：00之前轉換，則該新第二留置權可轉換票據的持有人將在紐約市時間下午5：00在該定期 記錄日期獲得該新第二留置權可轉換票據在相應付息日期的全部應付利息，儘管進行了轉換。新的第二留置權可轉換票據在任何常規記錄日期的紐約市時間下午5：00至緊接的利息支付日期上午9：00期間交出進行轉換的資金必須與如此轉換的新的第二留置權可轉換票據的應付利息金額相等於的資金。提供不需要支付該等款項：

•

對於在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的轉換；

•

如果我們指定的贖回日期在常規記錄日期之後，並且在第二個(2)日或之前發送)緊接相應付息日期之後的營業日；

•

如果我們指定的基本變更回購日期在常規記錄日期之後且在緊接相應付息日期之後的營業日或之前；或

•

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換該新第二留置權可轉換票據時存在任何逾期利息 。

115

因此，為免生疑問，所有於緊接到期日或前述贖回日期或任何基本變動回購日期的新第二留置權可換股票據的記錄持有人，不論其新第二留置權可換股票據是否已於該定期記錄日期後轉換，均將收到於該到期日或其他適用利息支付日期到期的全數利息支付。

持有人只可在下列情況下交回其新的第二留置權可轉換票據作兑換用途：

在滿足銷售價格條件時進行換算

在緊接2027年5月30日前一個營業日的營業結束前，如果在截至2022年12月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度)結束的三十(30)個連續交易日期間(包括)，我們的普通股的最後一次報告銷售價格至少為二十(20)個交易日(無論是否連續)，持有人可以在任何日曆季度內的任何時間交出其新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分。緊接上一個日曆季度的最後一個交易日為新第二留置權可轉換票據在每個適用交易日的兑換價格的至少130%。

？我們普通股(或必須確定收盤銷售價格的其他證券)在任何日期的最後一次報告銷售價格，是指在交易我們的普通股(或此類其他證券)的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤銷售價格(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果 在任何一種情況下超過一(1)個，則為平均買入價和平均賣出價)。如果我們的普通股(或其他證券)在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格將是我們的普通股(或此類 其他證券)在非處方藥場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期的市場。如果我們的普通股(或此類其他 證券)沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是上次報價的中點的平均值，以及我們為此選擇的至少三(3)家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關 日期對我們的普通股(或此類其他證券)的要價。？最後報告的銷售價格將在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。第二留置權受託人或轉換代理人均無責任監察該銷售價格。

除用於確定轉換後的到期金額外，交易日是指(I)我們的普通股(或 必須確定收盤價格的其他證券)通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後在其上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果我們的普通股(或該等其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，在我們的普通股(或該等其他證券)當時在其上交易的主要其他 市場上，(Ii)沒有市場中斷事件，以及(Iii)我們普通股的最後報告銷售價格(或該等其他證券的收盤價) 在該證券交易所或市場上可用。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着營業日。

為了確定轉換後的到期金額，交易日是指(I)我們普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的交易通常發生在

116

如果我們的普通股(或該等其他證券)當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後在其上上市的主要其他美國國家或地區證券 交易所上市，或(B)如果我們的普通股(或該等其他證券)隨後未在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後在其交易的主要其他市場上市，以及(Ii)不存在市場中斷事件。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，交易日意味着交易日。

除為確定轉換時應支付的金額外，？市場中斷事件是指(I)我們普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能開市交易，或(Ii)在截至任何交易日預定收盤的一(1)個半小時 期間內，我們普通股或與我們普通股相關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或交易限制(因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)的發生或存在。

為確定轉換時應支付的金額，市場中斷事件是指(I)我們的普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(Ii)在任何交易日的正常交易時間內，我們的普通股或與我們的普通股相關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或交易限制(由於 價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)總共發生或存在超過一(1)個半小時。

交易價格條件滿足後的換算

在緊接2027年5月30日前一個營業日的交易結束前，新第二留置權可轉換票據的持有人可在緊接任何五(5)個連續五(5)個交易日期間(計量期間)之後的五(5)個連續工作日期間內的任何時間，交回其全部或 部分新第二留置權可轉換票據，在此期間，新第二留置權可轉換票據的交易價格為每1,000美元本金1,000美元，根據新第二留置權可轉換票據持有人根據以下程序提出的要求而確定。於測算期內的每個交易日，新留置權可換股票據的折算率低於上次公佈的普通股售價及新第二留置權可換股票據於該交易日的換算率之積的98%。

？在任何確定日期的每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格是指投標徵集代理在確定日期從我們為此選擇的三(3)家獨立的 國家認可證券交易商獲得的、在確定日期對新第二留置權可轉換票據本金金額2,000,000美元的二級市場投標報價的平均值；提供如果招標代理無法合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則應使用兩個 (2)投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則應使用該(1)個投標。如果招標代理不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一(1)次對新第二留置權可轉換票據本金金額為2,000,000美元的投標，則每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格將被視為低於上次報告的普通股銷售價格和轉換率的 乘積的98%。

除本公司外，招標代理(如非本公司)沒有義務確定每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格，除非我們要求確定交易價格；除非持有至少1,000,000美元新第二留置權可轉換票據本金總額至少1,000,000美元的持有人向我們提供合理證據，證明每1,000美元本金的新第二留置權可轉換票據的交易價格將低於交易價格的98%，否則我們將沒有義務提出此類要求(或，如果我們是競價代理，我們將沒有確定交易價格的義務)

117

上次報告的我們普通股的銷售價格和轉換率的產品。屆時，吾等將指示招標代理釐定，或如吾等擔任競投代理，吾等將自下一個交易日起及每個連續交易日釐定新第二留置權可轉換票據每1,000美元本金的交易價格，直至新第二留置權可轉換票據每1,000美元本金的交易價格大於或等於本公司最後公佈的普通股銷售價格及轉換率的98%為止。如果交易價格條件已經滿足，我們將立即通知持有人、可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金的交易價格大於或等於我們普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的轉換率的98%，我們將立即通知持有人、可轉換第二留置權受託人和 轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)。

如果(X)我們不作為招標代理，並且當我們被要求時，我們沒有指示招標代理獲取投標，或者如果我們向招標代理髮出這樣的指令，而招標代理未能做出這樣的決定，或者(Y)我們作為招標代理並且 我們沒有做出這樣的決定，那麼，在任何一種情況下，新第二留置權可轉換票據在任何日期的每1,000美元本金的交易價格將被視為低於我們普通股的最後一次報告銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的98%。

在我們指示招標代理(如果不是本公司) 寫信徵求投標報價時，我們將向招標代理提供我們選擇的三(3)家獨立的國家認可證券交易商的姓名和聯繫方式，我們將指示這些證券交易商 向招標代理提供報價。

本公司最初將擔任招標代理。然而，本公司可委任另一名 人士為投標代理(包括本公司一(1)名聯屬公司)，而無須事先通知新第二留置權可換股票據持有人。

在發出贖回通知時轉換

如果我們在緊接2027年5月30日之前的交易日收盤前贖回任何或 任何新的第二留置權可轉換票據，持有人可以在第二個(2)交易日收盤前的任何時間轉換其新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分^發送)在贖回日期之前的預定交易日，即使新的第二留置權可轉換票據在該時間無法以其他方式轉換。在此之後，除非吾等未能支付贖回價格，否則因吾等交付贖回通知而轉換該等新第二留置權可轉換票據的權利將會失效。在此情況下，新第二留置權可轉換票據持有人可轉換其新第二留置權可轉換票據的全部或任何部分，直至贖回價格已支付或已作妥為準備為止。本公司只有在新第二留置權可轉換票據贖回日期已發生，且如本公司普通股的最後報告售價已至少為換股價的130%時，才可贖回新第二留置權可換股票據 在截至緊接本公司發出贖回通知日期前的任何三十(30)個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內有效的任何三十(30)個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日 。

如果我們選擇贖回少於未贖回的所有新第二留置權可轉換票據，且任何新第二留置權可轉換票據的持有人(或任何全球新第二留置權可轉換票據的實益權益的持有人)在第四十四(44)日交易結束前合理地無法確定^這是)在緊接相關贖回日期前的預定交易日，不論該新第二留置權可轉換票據或實益權益(視何者適用而定)根據該贖回而贖回，則該持有人或持有人(視何者適用而定)將有權在交易結束前任何時間轉換該新第二留置權可轉換票據或實益權益(視何者適用而定)

118

在第二個(2^發送)預定交易日，除非吾等未能支付贖回價格，在此情況下，該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該新第二留置權可轉換票據或實益權益(視何者適用而定)，直至贖回價格已支付或已妥為撥備為止。

在指定的公司活動中進行轉換

某些 分發

如果在緊接2027年5月30日前一個工作日的營業時間結束之前，我們選擇：

•

向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發行任何權利、期權或認股權證(與股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在宣佈發行後不超過四十五(45)個日曆日的期間內，以低於上次報告的普通股銷售價格平均值的每股價格認購或購買我們普通股的股票，該十(10)個交易日連續十(10)個交易日結束(包括該發行公告日期的前一個交易日)；或

•

將我們的資產、證券或購買我們證券的權利分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人 我們的證券的分配具有每股價值，由我們善意合理地確定，超過緊接此類分配公告日期前一個交易日我們普通股最後報告的銷售價格的10%。

然後，在任何一種情況下，我們必須通知新的第二留置權可轉換票據的持有人(連同一份副本給可轉換 第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人))，至少提前四十五(45)個預定交易日進行該等發行或分配。一旦吾等發出該等通知，持有人可隨時交回其新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分，直至紐約市時間下午5：00(緊接該等發行或分派除股息日期之前的營業日)，而吾等宣佈不會進行該等發行或分派，即使當時新第二留置權可轉換票據不可以其他方式轉換。

某些企業活動

如果(I)在緊接2027年5月30日之前的營業日收盤前，構成根本性變更的交易或事件(在緊接2027年5月30日之前的營業日 發生)構成根本性變更(定義見：變更控制權(新的第二留置權不可轉換票據)或根本變更(對於新的第二留置權可轉換票據))，無論持有人是否有權要求我們回購新的第二留置權可轉換票據，如以下條款所述：(I)在控制權變更(在新的第二留置權不可轉換票據的情況下)或基本變更(在新的第二留置權可轉換票據的情況下)時要求我們回購新的第二留置權可轉換票據，或者(Ii)在緊接2027年5月30日之前的營業日結束之前，我們是合併、合併、有約束力的股票交換、或轉讓或 我們所有或基本上所有合併資產的租賃的一方，據此，我們的普通股將轉換為現金、證券或其他資產， 則在任何情況下，持有人的新第二留置權可換股票據的全部或任何部分可於交易生效日期起或之後的任何時間(或如較遲，吾等發出有關交易的通知後的營業日)起至該交易或事件生效日期後三十五(35)個交易日為止，或如該交易或事件亦構成重大改變，則直至相關的基本改變回購日期為止。吾等將於吾等公開宣佈該等交易後，在切實可行範圍內儘快通知新第二留置權可轉換票據持有人、可轉換第二留置權受託人及轉換代理(如非可轉換第二留置權受託人) ，且在任何情況下不得遲於該等交易的實際生效日期。

119

在2027年5月30日或之後改裝

在2027年5月30日或之後，持有人可以在第二(2)日交易結束前的任何時間轉換其新的第二留置權可轉換票據的全部或任何部分^發送)在緊接到期日之前的預定交易日，無論上述條件如何。

轉換程序

要轉換全球新第二留置權可轉換票據的實益權益 ，新第二留置權可轉換票據的持有人必須遵守託管機構關於轉換全球新第二留置權可轉換票據的實益權益的程序，並在需要時支付相當於持有人無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。因此，新第二留置權可轉換票據的實益所有人必須有足夠的時間遵守託管機構的程序，以行使其轉換權。

要轉換經證明的新第二留置權可轉換票據，新第二留置權可轉換票據的持有人必須：

•

在新的第二留置權可轉換票據背面填寫並手動簽署轉換通知，或轉換通知的傳真件。

•

將不可撤銷的轉換通知和新的第二留置權可轉換票據交付給轉換代理人 ；

•

如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；以及

•

如果需要，支付等同於持有者無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金。

在新的第二留置權可轉換票據轉換時，我們將為發行任何普通股支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行該等股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將持有者遵守上述相關轉換程序的日期稱為轉換日期。

如持有人已就新的第二留置權可轉換票據遞交回購通知(如屬新的第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如為新的第二留置權可轉換票據)，則在持有人根據第二留置權契約的相關條文撤回購回通知之前，持有人不得交出該新的第二留置權可換股票據以供轉換。如果持有人提交其需要回購的新第二留置權可轉換票據，則持有人撤回基本變更回購通知並轉換受回購約束的新第二留置權可轉換票據的權利將於第二日(2)交易結束時終止^發送)緊接相關基本變動回購日期之前的營業日。

折算時結算

在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金(現金結算)、我們 普通股的股票(實物結算)或現金和普通股的組合(組合結算)，如下所述。我們將這些結算方法中的每一種稱為結算 方法。

在本行就新的第二留置權可轉換票據發出贖回通知之後且在相關贖回日期之前發生的所有兑換日期將使用

120

結算方式相同，相關折算日期在2027年5月30日及之後的所有折算將使用相同的結算方式進行結算。除在本公司發出贖回通知後但於相關贖回日期之前的任何兑換，以及相關兑換日期在2027年5月30日或之後的任何兑換，我們將對所有兑換日期相同的兑換使用相同的結算方法，但對於兑換日期不同的兑換，我們不會有任何義務使用相同的結算方法。例如，對於在一個(1)個轉換日期轉換的新的 第二留置權可轉換票據，我們可以選擇在實物結算中結算轉換，而對於在另一個轉換日期轉換的新的第二留置權可轉換票據，我們可以選擇現金結算或組合結算。

如果我們選擇了一種交收方式，我們將向可轉換第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)提供一份副本，將我們所選擇的交收方式告知此類轉換持有人(如果不是可轉換第二留置權受託人)，我們選擇的交收方法不遲於緊接相關轉換日期之後的預定交易日的交易結束(或者，如果任何轉換的相關轉換日期發生在(I)贖回期間內，如第3條所述的贖回期間，在2027年5月30日或之後的贖回通知中，或(Ii)不遲於緊接5月30日之前的預定交易日的交易結束。2027年)。如果我們沒有及時選擇結算方式，我們將不再有權選擇現金結算或組合結算來進行此類轉換或在此期間 ，我們將被視為已就我們的轉換義務選擇了實物結算，如下所述。如果我們及時選擇合併結算，但我們沒有及時通知兑換持有人每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金金額，則該指定美元金額將被視為1,000美元。

結算金額將 計算如下：

•

如果我們選擇(或被視為已經選擇)實物結算，我們將向轉換持有人以每1,000美元的新第二留置權可轉換票據的本金金額向轉換持有人交付相當於轉換率的普通股數量；

•

如果吾等選擇現金結算，吾等將就新的第二留置權可轉換票據的每1,000美元本金向兑換持有人支付相等於相關觀察期內連續四十(40)個交易日內每一交易日的每日兑換價值總和的現金；以及

•

若吾等選擇合併結算，吾等將按 每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金金額向兑換持有人支付或交付(視情況而定)結算金額相等於 相關觀察期內連續四十(40)個交易日內每一交易日的每日結算金額之和。

在觀察期內連續四十(40)個交易日中的每個交易日的每日結算金額應包括：

•

現金等於(I)在轉換時收到的新第二留置權本金每1,000美元的最高現金金額 指定我們選擇的結算方法(或被視為如上所述)(或被視為如上所述)的通知中指定的可轉換票據(指定的美元金額)，如果有，除以四十(40)(該商數，每日測量價值)和(Ii)每日轉換價值；以及

•

如果每日轉換值超過每日測量值，則相當於(I)1/40(1/40)的股票數量這是)每日轉換價值和每日測量價值之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

？每日轉換價值是指觀察期內連續四十(40)個交易日中的每個交易日，(1)該交易日的轉換率與(2)該交易日的每日VWAP的乘積的第四十(br})(1/40)乘積。

121

每日VWAP是指在彭博頁面上的標題下顯示的每股成交量加權平均價格AQR？(如果該頁面不可用，則為其同等繼承者)從預定開盤交易至該交易日主要交易日預定收盤為止的期間(或者，如果該成交量加權平均價格不可用，則由我們使用成交量加權平均方法確定該交易日我們普通股的一(1)股的市值)。？每日VWAP將在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定。

？就任何新的第二留置權可轉換票據而言，為轉換而交出的觀察期意味着：

•

如果相關轉換日期發生在2027年5月30日之前， 從第二個(2)日開始幷包括在內的連續四十(40)個交易日，以緊隨其後的項目為準發送)緊接該轉換日期之後的交易日；

•

如果相關轉換日期發生在從贖回通知之日起至第二日(2)交易結束為止的期間內(包括該日期在內發送)緊接相關贖回日期之前的預定交易日(或者，如果我們沒有支付贖回價格，則在贖回價格已經支付或適當提供的較晚日期)(任何該等期間，贖回期間)，贖回期間，從緊接該贖回日期之前的第四十一(41)個預定交易日開始的連續四十(40)個交易日，包括緊接該贖回日期之前的第四十一(41)個預定交易日；以及

•

如果相關轉換日期發生在2027年5月30日或之後，則從第四十一(41)日開始(包括該日在內)的連續四十(40)個交易日ST)緊接到期日之前的預定交易日。

除了在我們普通股的資本重組、重新分類和變更一節中描述的情況外，我們將在第二天(2)提供轉換方面的 到期對價^發送)緊接相關轉換日期之後的營業日，如果我們選擇實物結算(條件是，對於緊接到期日之前的任何轉換日期 ，對於適用於相關轉換的實物結算的正常記錄日期，我們將在到期日結算任何此類轉換)，或在第二天(2^發送)在任何其他結算方式的情況下，緊接有關觀察期的最後一個交易日之後的營業日。

吾等將以現金支付換股後可發行普通股的任何零碎股份，以相關換股日期的每日VWAP為基準(如為實物結算)或以相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP為基準(如為合併結算)。

每一次轉換將被視為在轉換日期交出任何新的第二留置權可轉換票據進行轉換； 然而，前提是本公司普通股的任何股份於轉換後可發行的持有人，將於轉換日期(如屬實物交收)或有關觀察期間的最後一個交易日(如屬合併結算)的交易結束時成為該等股份的持有人。

轉換率調整

換算率將按如下所述進行調整，但如果新第二留置權可轉換票據的持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)收購或交換要約的情況外)，並與我們普通股持有人同時按相同條款且僅因持有新的第二留置權可轉換票據而參與下列任何交易，則我們不會對換算率作出任何調整 ，而不必將其新的第二留置權可轉換票據轉換為持有相當於轉換率的普通股。乘以該持有人持有的新第二留置權可轉換票據的本金金額(以千計)。

122

(1)

如果我們專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者如果我們進行股份拆分或股份合併，則轉換率將根據以下公式進行調整：

鉻1=CR0 x		操作系統1 操作系統0

哪裏,

鉻0		=		緊接該股息或分派除股息日開業前有效的轉換率，或緊接該股份拆分或合併生效日期開業前有效的轉換率(視情況而定)；
鉻1		=		在該除股息日或生效日開盤後生效的換算率；
操作系統0		=		在該除股息日或生效日，在緊接開市前已發行的普通股數量；以及
操作系統1		=		在實施這種分紅、分配、分股或合併後，我們的普通股立即流通的股票數量。

根據本條第(1)款作出的任何調整應於該等股息或分派的除股息日期開市後立即生效，或於該等股份分拆或股份合併的生效日期緊接開市後生效。如果本條款第(1)款所述的任何股息或分派已宣佈，但未如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會或其委員會決定不支付該股息或 分派之日起生效，調整至當時在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

(2)

如果我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃 除外)，使他們有權在該發行公告日期後不超過四十五(45)個日曆日的期間內，在緊接該發行公告日期之前的十(10)個交易日內，以低於上次報告的普通股銷售價格平均值的每股價格認購或購買我們普通股的股份，將根據以下公式增加轉換率 ：

鉻1=CR0 x		操作系統0 + X 操作系統0 + Y

哪裏,

鉻0		=		此類發行的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
操作系統0		=		在該除股息日，在緊接開盤前已發行的普通股數量；
X		=		根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及
Y		=		普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格除以截至該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)連續十(Br)(10)個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格的平均值。

123

根據本條第(2)款作出的任何增加將於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於緊接該等發行的除股息日開市後生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期 後仍未交付，則折算率應降低至當時有效的折算率，該等權利、期權或認股權證的發行僅根據實際交付的普通股數量而增加。如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換算率應減至在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就本條第(2)款而言，併為第(Br)項下指定公司事項轉換後的第一個要點的目的，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買我們的普通股，其每股價格低於在緊接該等發行公告日期前一個交易日結束的連續十(10)個交易日內最後報告的銷售價格的平均價，以及在決定該等普通股的總髮行價時，吾等應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項 ，該等代價的價值(如非現金)將由吾等真誠釐定。

(3)

如果我們將股本的股份、債務證據、其他資產或財產，或收購我們股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給我們普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

•

根據上文第(1)款或第(2)款作出調整的股息、分配或發行；

•

完全以現金支付的股息或分配，並根據下文第(Br)(4)條作出調整；

•

在《我們普通股的資本重組、重新分類和變更》中描述的交易中，以參考財產換取我們普通股的分配；

•

除非下文另有描述，據此進行調整，根據我們的股東權利計劃發行的權利；以及

•

適用以下第(3)款規定的剝離；

然後根據以下公式增加換算率：

鉻1=CR0 x		SP0 SP0明尼蘇達FMV

哪裏,

鉻0		=		這種分配的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		在該除股息日開盤後生效的換算率；
SP0		=		在連續十(10)個交易日內，包括除息前一個交易日在內的十(10)個交易日內，我們普通股的最新報告銷售價格的平均值；以及
FMV		=		股本、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的公平市價(由吾等真誠釐定)於除股息日就普通股的每股已發行股份分配。

124

根據上述第(3)款所作的任何增發，將於除股息日開市後立即生效。如果未如此支付或進行此類分配，則應將轉換率降低為在未申報此類分配的情況下生效的轉換率。

儘管如上所述，如果fmv(如上定義)等於或大於 fp0(如上所述)，作為上述增加的替代，新第二留置權可轉換票據的每位持有人將就其每1,000美元的本金獲得與我們的普通股持有人相同的時間和條款，我們的股本的金額和種類，我們的負債證據，我們的其他資產或財產或權利，收購我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果該 持有人擁有相當於分派除股息日的有效轉換率的普通股數量，則該持有人將收到這些股票或證券。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的普通股支付了股息或以其他方式分配了附屬公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列的股本或類似的股權，而這些股份是，或在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準在美國國家證券交易所交易的，則轉換率將根據以下公式提高

鉻1=CR0 x		FMV0+MP0 MP0

哪裏,

鉻0		=		其中，緊接評估期結束前有效的換算率(定義見下文)；
鉻1		=		在評估期結束後立即生效的換算率；
FMV0		=		適用於一(1)股普通股的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值，適用於一(1)股我們的普通股(根據第(2)條規定的最後報告的銷售價格定義確定)在分拆後的連續十(Br)個交易日內(包括分拆的除息日期)，在滿足銷售價格條件時進行轉換，就好像其中提到我們的普通股是指該股本或類似股權一樣估值期)；以及
下議院議員0		=		我們的普通股在評估期內最後一次報告的銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調發生在估值期的最後一個交易日 ；提供就估值期間新第二留置權可換股票據的任何兑換而言，在釐定換算率時，上一段提及的十(10)個交易日將被視為由該等分拆的除股息日期與兑換日期之間相隔的較少交易日取代。如果剝離的除股息日期在十(10)日之後^這是)在緊接新第二留置權可轉換票據的任何觀察期結束前(包括該觀察期結束)，上文提及的十(10)個交易日將被視為僅就該轉換而言，由自分拆的除股息日期起計至(包括)該觀察期的最後一個交易日的較少交易日 取代。如果構成分拆的任何 股息或分派沒有如此支付或作出，則轉換率應降至當時在該股息或分派尚未宣佈的情況下有效的轉換率。

125

(4)

如果向我們普通股的所有或幾乎所有持有者發放現金股息或分配，則將根據以下公式調整轉換率：

鉻1=CR0 x		SP0 SP0 – C

哪裏,

鉻0		=		該股息或分派的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；
鉻1		=		該股息或分派的除股息日在緊接開業後生效的轉換率；
SP0		=		最近一次報告的普通股銷售價格是在緊接該股息或分派除息日期前一個交易日；以及
C		=		我們分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股現金金額。

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該等股息或分派的除股息日期開市後立即生效。如果該等股息或分派並未如此派發，則自本公司董事會或其委員會決定不派發或派發該等股息或分派之日起，轉換率即為當時生效的轉換率，即當時尚未宣佈該等股息或分派時有效的轉換率。

儘管有上述規定，如果為代替上述增加，每名新第二留置權可轉換票據持有人將獲得每1,000美元新第二留置權可轉換票據的本金，同時，按與我們普通股股份持有人相同的條款，如果該持有人擁有相當於該現金股息或分派除股息日的轉換率，該持有人將獲得該持有人將獲得的現金金額。

(5)

如果我們或我們的任何子公司就我們普通股的投標或交換要約進行付款，如果普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續十(10)個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格的平均值，則將根據以下公式增加轉換率：

鉻1=CR0 x		交流+(SP1X操作系統1) OS0X個SP1

哪裏,

鉻0		=		在緊接10月10日收盤前有效的轉換率(10這是)緊接投標或交換要約到期之日後的下一個交易日(包括下一個交易日)。
鉻1		=		10日(10日)收盤後立即生效的換算率這是)緊接投標或交換要約到期之日之後的下一個交易日(包括該交易日在內)；
交流電		=		在投標或交換要約中購買的股票支付或應付的所有現金和任何其他對價(由吾等真誠確定)的總價值；

126

操作系統0		=		在緊接該要約或交換要約到期之日(在實施購買該要約或交換要約中接受購買或交換的所有股票之前)已發行的普通股的數量；
操作系統1		=		緊接該要約或交換要約期滿之日後已發行的普通股數量(在完成購買在該要約或交換要約中被接受購買或交換的所有股份後)
SP1		=		自投標或交換要約到期之日起(包括後一個交易日)連續十(10)個交易日內我們普通股的最後報告銷售價格的平均值 。

前款規定的轉換率將在緊接投標或交換要約到期之日後第十(10)個交易日收盤時增加，包括投標或交換要約失效之日後的下一個交易日；提供就緊接任何投標或交換要約到期日後十(10)個交易日(包括任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日)內新第二留置權可轉換票據的任何轉換而言，上一段中有關十(10)個交易日的提法應被視為由該等投標或交換要約的到期日與確定轉換匯率的轉換日期之間的較少交易日所取代。此外，倘若投標或交換要約失效日期之後的下一個交易日是在緊接有關新第二留置權可轉換票據轉換的任何觀察期結束之前的第十(10)個交易日之後，則上段提及十個交易日 (10)個交易日的內容，僅就該轉換而言，應視為由投標或交換要約失效之日之後的下一個交易日至(包括)該觀察期的最後一個交易日起計的較少交易日取代。

如果本公司或其一(1)家附屬公司有責任根據本文所述的任何該等收購要約或交換要約購買普通股，但本公司或該附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買或任何該等購買被撤銷，則適用的換算率應減為當時僅就已作出的收購沒有作出或沒有作出該等收購或交換要約時有效的換算率。

如果應用上述公式會導致轉換率下降，則不會進行任何調整(根據上文第(1)款進行調整的結果除外)。

儘管如上所述，如果我們已經選擇了關於轉換的實物結算，並且 轉換比率調整在上述任何除息日期生效，並且在該除股息日期或之後且在相關記錄日期或之前已轉換其新的第二留置權可轉換票據的持有人將被視為在相關轉換日期的普通股的記錄持有人，如第 項轉換結算中所述，基於該除股息日的調整換算率，則儘管有上述換算率調整條款，該換股持有人將不會作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人將被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與 導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

除本文所述外，吾等不會調整發行本公司普通股或任何可轉換為或可交換為本公司普通股股份的證券或購買本公司普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

如本節中所使用的，除股息日期是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，我們無權從我們或(如果適用的話)在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)上我們普通股的賣家那裏獲得相關的發行、股息或分配，並且

127

生效日期是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，反映相關的 股票拆分或股票組合(視情況而定)。

如果：

•

我們選擇(或被視為選擇)合併結算和普通股可交割，在適用於正在轉換的新第二留置權可轉換票據的觀察期內，結算給定交易日的每日結算金額；

•

上文第(1)至(5)款所述的任何分銷或交易尚未導致在有關交易日調整適用的轉換率。

•

在該交易日收到的股份無權參與相關分銷或交易(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)；

然後，我們將調整相關交易日的股票交割數量 ，以反映相關的分銷或交易。

在本節中使用的記錄日期是指，對於任何股息、分配或其他交易或事件，其中我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或此類其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，為有權接收此類現金、證券或其他財產的普通股(或此類其他證券)持有人確定的日期(無論該日期是由我們的董事會或經正式授權的委員會、法規、合同或其他合同)。

在遵守納斯達克全球精選市場適用的上市標準的前提下，如果我們確定增加兑換率符合我們的最佳利益，我們將被允許在至少二十(20)個工作日內將新第二留置權可轉換票據的轉換率提高任何金額。在納斯達克全球精選市場適用上市標準的約束下，我們也可以(但不是必須)提高換算率，以避免或減少普通股持有人的所得税或與股息或股份分派(或股份收購權利)或類似事件相關的購買普通股的權利。

由於對轉換率進行了調整(或未能進行調整)，持有者可能被視為收到了用於美國聯邦所得税的分配 。有關美國聯邦所得税對摺算率調整的處理的討論，請參閲美國聯邦所得税考慮事項。

就吾等於將新第二留置權可換股票據轉換為普通股時生效的供股計劃而言，持有人除收到與該等轉換有關的任何普通股股份外，還將獲得供股計劃下的權利。然而，如果。在任何轉換前，根據適用權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，新第二留置權可轉換票據的轉換率將在分離時進行調整，如同我們已將上文第(3)款所述的債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證分發給我們普通股、我們股本的股份、債務證據、資產、財產、權利、期權或認股權證的所有或幾乎所有持有人一樣，在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

我們不會採取任何行動，導致適用於新第二留置權可轉換票據的轉換價格低於我們 普通股的面值。

儘管有上述任何規定，換算率將不會調整：

•

在根據任何現有或未來計劃發行我們普通股的任何股份時，根據任何計劃，規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可選金額投資於我們普通股的股票；

128

•

根據我們或我們任何子公司的或由我們或我們任何子公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買這些股票的期權或權利；

•

根據任何期權、認股權證、權利或可行使的任何期權、認股權證、權利或可行使的任何普通股發行時，在新的第二留置權可轉換票據首次發行之日未償還且未完成的可交換或可轉換證券。

•

在對我們的未償還證券出具擔保時；

•

僅為我們普通股面值的變化；或

•

應計利息和未付利息(如有)。

對轉換率的調整將計算為最接近的萬分之一(1/10,000^這是)的份額，向上舍入五萬分之五(5/100,000)。

如果上述條款要求的對摺算率的調整將導致折算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，我們可以在我們選擇的情況下推遲並結轉此類調整，但所有此類 遞延調整必須在下列情況中最早發生時立即生效：(I)當所有此類遞延調整將導致折算率總計變化至少1%時；(Ii)任何新的第二留置權可轉換票據的轉換 日期(在實物結算的情況下)；(Iii)與新第二留置權可換股票據的任何轉換有關的任何觀察期的每個交易日(如屬現金交收或組合交收)；及(Iv)任何基本變動的生效日期，除非已作出調整。

我們普通股的資本重組、再分類和變化

在以下情況下：

•

對我們的普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(不包括因細分或合併或面值變動或無面值變動而引起的變動)；

•

涉及我們的任何合併、合併或合併，

•

將我們和我們子公司的合併資產實質上作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方的任何交易，或

•

任何法定的股票交易，

在每一種情況下，由於我們的普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在交易生效時及之後，將每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金轉換為將該新第二留置權可轉換票據本金金額轉換為股票種類和金額的權利。持有相當於緊接該交易前的轉換率 的若干普通股的持有人在該交易後本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)。然而，在交易生效時及之後，(I)吾等將繼續有權決定在轉換新的第二留置權可轉換票據時所支付或交付的代價的形式，視乎情況而定，如轉換結算項下所述及(Ii)(X)(X)轉換新的第二留置權可轉換票據時的任何現金應付金額 如轉換結算項下所述，將繼續以現金支付，(Y)我們在轉換新的第二留置權可轉換票據時將被要求交付的任何普通股股份將改為以持有該數量的我們普通股的持有人在此類交易中獲得的參考財產的金額和類型進行交付，以及(Z)每日

129

VWAP將根據持有一(1)股我們普通股的持有者在此類交易中獲得的參考財產單位的價值計算。如果交易 導致我們的普通股被轉換為或交換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)，則新的第二留置權可轉換票據將被視為我們普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。如果我們普通股的持有人在該交易中只收到現金，則對於在該交易生效日期之後發生的所有轉換，(I)每1,000美元新第二留置權可轉換票據本金轉換時到期的對價應完全是現金，其金額等於轉換日有效的轉換率乘以在該交易中支付的普通股每股價格，以及(Ii)我們將通過在第二(2)日向轉換持有人支付現金來履行我們的轉換義務^發送)緊接轉換日期之後的營業日。我們將在作出有關決定後，儘快通知持有人、可轉換第二留置權受託人及轉換代理(如可轉換第二留置權受託人除外)加權平均數。

補充契約規定，新的第二留置權可轉換票據 將可轉換為參考財產，還將提供反稀釋和其他調整，儘可能等同於上述轉換率調整項下所述的調整。如果任何此類交易的參考財產包括股票、證券或其他財產或資產的股票、證券或其他財產或資產，在該交易中，除我們或繼承人或購買公司(視情況而定)外，該其他公司也將簽署該補充契據，該補充契據將包含保護持有人利益的此類附加條款，包括持有人有權要求吾等在下述基本變更時購買其新的第二留置權可轉換票據(如屬新第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如為新第二留置權可轉換票據)，而吾等基於上述理由合理地認為有需要。我們將在第二份留置權契約中同意不成為任何此類交易的一方，除非其條款與上述 一致。

價格調整

當第二留置權契約的任何 條款要求我們計算多天(包括觀察期)內的最後報告銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時，我們將在計算該等最後報告銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額的期間內的任何時間，對上述各項進行適當調整，以計入對生效的轉換率的任何調整，或發生任何需要調整轉換率的事件(如除息日期、生效日期或事件到期日)。

我們將負責根據新的第二留置權可轉換票據要求進行的所有計算。該等計算包括但不限於股價的釐定、本公司普通股最新公佈的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、新第二留置權可轉換票據的應計應付利息及新第二留置權可轉換票據的兑換利率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對新第二留置權可轉換票據的持有人具有約束力。我們將向每個第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)提供我們計算的時間表，並且每個第二留置權受託人和轉換代理(如果不是可轉換第二留置權受託人)有權在沒有獨立核實的情況下最終依賴我們計算的準確性。我們將應新第二留置權可轉換票據持有人的要求，將我們的計算結果轉發給該持有人。

可選的贖回

可選擇贖回新的 第二留置權不可轉換票據

在發行日期一(1)週年之前，新的第二張留置權不可轉換票據將不能贖回。

130

在發行日一(1)週年當日或之後，本公司可在不少於十(10)天或不超過六十(60)天的通知下，隨時選擇全部或部分贖回新的第二留置權不可轉換票據，贖回金額為待贖回的新第二留置權不可轉換票據本金的40%，外加應計和未付利息(如有)。至(但不包括)適用贖回日期(受制於相關記錄日期的新第二留置權不可轉換票據持有人收取於相關付息日期到期利息的權利)(新第二留置權不可轉換票據贖回價格)。

可選擇贖回新的第二期留置權可轉換票據

在發行日期一(1)週年之前，新的第二留置權可轉換票據不得贖回。

在發行日期(新第二留置權可轉換票據贖回日期)一(1)週年日或之後，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為轉換價格的130%，在任何三十(30)個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內(包括該期間的最後一個交易日)，本公司可在任何時間或不時贖回新第二留置權可轉換票據。緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日。這種贖回將需要在不少於四十五(45)天但不超過六十五(65)天的通知後發出通知，這一點在標題“選擇和通知”下描述。

贖回價格將相當於將贖回的新第二留置權可轉換票據本金金額的100%，加上至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息(如有)，除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的下一個利息支付日期或之前，在此情況下，吾等將於該定期記錄日期向登記持有人支付全部應計未付利息，贖回價格將相當於將予贖回的新第二留置權可轉換票據本金金額的100%。

如果託管人或可轉換第二留置權受託人選擇持有人的新第二留置權可轉換票據的一部分進行部分贖回，而 持有人轉換相同的新第二留置權可轉換票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選擇贖回的部分。

儘管如上所述，就新第二留置權可轉換票據的任何收購要約、根本變動要約或資產出售要約而言，如果持有當時未償還的新第二留置權可轉換票據本金總額不少於90%的 持有人在該要約中有效投標而沒有有效撤回該等新第二留置權可轉換票據，而本公司或代本公司提出要約的任何第三方 購買所有有效投標且未由該等持有人有效撤回的新第二留置權可轉換票據，新第二留置權可轉換票據的所有持有人將被視為已同意該投標或其他要約，因此，本公司或該第三方將有權在不少於十(10)天或不超過六十(60)天的提前通知後，贖回所有在購買後仍未贖回的新第二留置權可轉換票據，贖回價格等於該要約中向彼此持有人提出的價格(可能低於面值)，外加未包括在要約付款中的範圍。於贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，吾等將向記錄持有人支付於該定期記錄日期收市時應計及未付利息的全數，而贖回價格將相當於將予贖回的新第二留置權可轉換票據本金的100%。

購買新的第二留置權擔保票據

本公司或其聯屬公司可隨時及不時購買新的第二留置權擔保票據。任何此類購買可以通過公開市場 或與第三方私下協商的交易進行，或者

131

根據一(1)個或多個投標或交換要約或其他方式，按照公司或任何該等關聯公司可能決定的條款、價格和對價， 在遵守限制支付的某些契約規定的限制的情況下，

選擇和 注意事項

在任何一個新的第二留置權擔保票據系列的部分贖回的情況下，新的第二留置權擔保票據的選擇 適用的第二留置權擔保票據將按批量(儘可能按實際情況按比例)進行贖回，除非法律或上市適用的第二留置權擔保票據的主要國家證券交易所(如有)的規則另有要求(但僅限於本公司已書面通知適用的第二留置權受託人有關上市的情況)；提供選擇適用的新第二留置權擔保票據進行贖回不應導致適用的新第二留置權擔保票據系列的持有人本金少於2,000美元；如果進一步提供如適用系列的新第二留置權擔保票據的所有 均為全球形式，則須贖回的適用系列的新第二留置權擔保票據的權益將由託管機構根據 適用程序選擇贖回。如果任何新的第二留置權擔保票據將只被部分購買或贖回，與該新的第二留置權擔保票據有關的購買或贖回通知將説明其本金金額中已經或將被購買或贖回的部分。根據《賬簿登記結算和清算》中規定的條款和程序，在取消原有的新第二留置權擔保票據後，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的適用系列新第二留置權擔保票據。於贖回日期及之後，適用的 系列新留置權抵押票據或其中部分須贖回的新留置權抵押票據將停止計息，只要本公司已向付款代理存入足夠的資金，足以於該正常記錄日期營業時間結束時向紀錄持有人支付適用的贖回價格。

如有任何部分贖回，吾等將不會被要求登記轉讓或交換任何如此選定以全部或部分贖回的新第二留置權可換股票據，但部分贖回的任何新第二留置權可換股票據的未贖回部分除外。

如適用的新第二留置權擔保票據系列的本金額已加速，且在贖回日期或之前並未撤銷該等加速，則新的第二留置權擔保票據不得贖回(除非因吾等未能就該等新第二留置權可轉換票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

就任何新的第二留置權擔保票據的贖回而言，任何該等贖回可由本公司酌情決定須受一(1)或 個以上的先決條件(包括贖回的資金(如適用))所規限。此外，如該贖回或通知須符合一(1)項或多項先決條件，則該通知將説明，根據 公司的酌情決定權，贖回日期可延後至任何或所有該等條件已獲滿足(或本公司全權酌情放棄)的時間，或該等贖回不得發生，而若任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲的贖回日期前滿足(或本公司全權酌情放棄)，則該通知可予撤銷。

對於新的第二留置權不可轉換票據，贖回通知將被交付或導致交付，或在新的第二留置權不可轉換票據的情況下，全球形式的新第二留置權不可轉換票據將按照適用程序在贖回日期前至少十(10)天但不超過六十 (60)天以電子方式交付或安排交付給每一新第二留置權不可轉換票據的持有人，這些通知將在其註冊地址或按照適用程序(連同副本 給不可轉換的第二留置權受託人)交付給每一名新的第二留置權不可轉換票據的持有人，但贖回通知可以超過六十份交付

132

如通知是就新第二留置權不可轉換票據失效或就新第二留置權不可轉換票據清償及清償第二留置權契約而發出的，則須於贖回日期前60天發出。

對於新的第二留置權可轉換票據， 贖回通知將交付或安排交付，或如果是全球形式的新第二留置權可轉換票據，則將按照適用程序在贖回日期前至少 四十五(45)天但不超過六十五(65)天以電子方式交付或安排交付給新第二留置權可轉換票據的每位持有人，這些持有人將在其註冊地址贖回或按照適用程序(向可轉換第二留置權受託人提供副本)進行贖回。但如就新的第二留置權可轉換票據清償及解除第二留置權契約而發出贖回通知，則贖回通知可於贖回日期前超過六十五(65)天送達。

如本公司贖回的新第二留置權抵押票據少於給定系列的全部新第二留置權抵押票據，則該系列剩餘新第二留置權抵押票據的持有人將獲發行適用系列的新第二留置權抵押票據，而該等新第二留置權抵押票據的本金金額將等於交回的新第二留置權抵押票據的 未購買部分。任一系列的未購買部分必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

強制贖回

本公司將不會被要求就新的第二留置權擔保票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。

控制權變更時需要回購 (如為新的第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如為新的第二留置權可轉換票據)

控制權變更時需要回購新的第二留置權不可轉換票據

在發行日期後發生以下任何事件(每次發生控制權變更)時，每個持有人將有權要求公司購買該持有人新的第二留置權的全部或任何部分(只要該部分的面值等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍) 以現金購買的價格相當於其本金的101.0，外加應計和未付利息(如果有)。至(但不包括)購買日期( 控制付款的變更)(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期到期的利息的限制)。

(1)

任何個人或團體(屬於《交易法》規則13d-3和13d-5所指，但不包括任何員工福利計劃以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)，取得公司投票權股票的實益所有權，相當於公司董事選舉的總普通投票權的50%以上(在完全攤薄的基礎上確定，但不實施尚未授予的或有投票權)，並提交披露這一事實的交易所法案附表或任何附表、表格或報告；或

(2)

在一(1)筆交易或一系列交易中將我們及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除一(1)家全資子公司以外的任何人。

如本公司已就所有新的第二留置權不可轉換票據發出贖回通知，則本公司將不會被要求根據上一段採取任何行動。於控制權變更時，本公司將不會被要求作出控制權變更要約，前提是第三方在有關變更控制權要約的時間及 按照適用於本公司變更控制權要約的第二留置權契約的規定，購買所有根據該變更控制權要約有效投標及並未撤回的新第二留置權不可換股票據。

133

發生根本性變化時需要回購新的第二留置權可轉換票據

在到期日之前的任何時間發生以下任何事件(每個事件都是根本性的變化)時，每個持有人將有權根據他們的選擇，要求我們以現金方式購買他們的所有新第二留置權可轉換票據，或其本金的任何部分，相當於最低面額2,000美元或超過1,000美元的整數 倍數。

我們需要支付的基本變動回購價格將等於將回購的新第二留置權可轉換票據本金的100%，加上基本變動回購日期(基本變動付款)的應計和未付利息，但不包括基本變動回購日期(除非基本變動回購 日期在常規記錄日期之後但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或之前，在這種情況下，我們將在該常規記錄日期向記錄持有人支付應計和未付利息的全部金額，在這種情況下，我們將在該常規記錄日期向記錄持有人支付全部應計和未付利息，而基本變動購回價格將相當於擬回購的新第二留置權可轉換票據本金的100%)。

？如果發生以下任何情況，將被視為在新的第二留置權可轉換票據最初發行後發生根本性變化：

(i)

任何個人或團體(屬於《交易法》規則13d-3和13d-5的含義，但不包括任何員工福利計劃以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)，取得公司投票權股票的實益所有權，相當於公司董事選舉的總普通投票權的50%以上(在完全攤薄的基礎上確定，但不實施尚未授予的或有投票權)，並根據交易所法案提交披露該事實的附表或任何時間表、表格或報告；

(Ii)

完成(1)對普通股進行任何資本重組、重新分類或變更(因拆分或合併而產生的變更除外)，從而將我們的普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(2)完成我們的任何股份交換、合併或合併，據此我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(3)在一(1)筆交易或一系列交易中將我們及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司或我們的一(1)家全資子公司以外的任何人；然而，前提是第(2)款所述的交易，如緊接該交易前我們所有普通股權益的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存實體或受讓人或其母公司所有類別普通股權益的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(Ii)款，不應屬根本改變；或

(Iii)

我們的股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議。

上文第(I)款和/或第(Ii)款所述的一項或多項交易(無論第(Ii)款的但書是否適用於該等交易)不會構成根本性的改變，但是，如果我們普通股持有人收到或將收到的對價的至少90%(不包括為零碎股份支付的現金和根據持不同政見者的評估權支付的現金支付)與該等交易或交易由在任何紐約證券交易所上市或報價的普通股(或其他普通股)的股份組成，納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將於與該等交易相關的發行或交換時被如此上市或報價，而作為該等交易或該等交易的結果，新第二留置權可換股票據可轉換為有關對價，不包括就零碎股份支付現金(受上文第二留置權下新第二留置權可轉換票據的轉換權及新第二留置權可轉換票據於 轉換時結算)的規定所規限。

134

就上述根本變更的定義而言，根據上述定義第(I)款和第(Ii)款構成根本變更的任何交易(不執行第(Ii)款的但書)應被視為僅根據該定義第(Ii)款的根本變更(受第(Ii)款的但書規限)。

如果發生任何交易，其中我們的普通股被另一實體的證券取代，則在上述根本變化的定義中對我們的引用應改為對該其他實體的引用。

如本公司已就所有新的第二留置權可換股票據發出贖回通知，則本公司將不會 被要求根據上一段採取任何行動。如第三方按照第二留置權契約中適用於本公司提出基本更改要約的方式、時間及其他方面提出基本更改要約，併購買根據該基本更改要約有效投標及並未撤回的所有新第二留置權可換股票據，本公司將不會被要求在基本更改後作出基本更改要約。

回購流程

在任何控制權變更(就新的第二留置權不可轉換票據而言)或基本變更(就新的第二留置權可轉換票據而言)後三十(30)天內，除非公司已行使其贖回相關係列新的第二留置權擔保票據的權利(如標題？可選贖回)，否則公司將向每位 持有人發出通知(控制權變更要約或根本變更要約，視情況而定)，並向適用的第二留置權受託人或按照適用程序進行其他操作，説明：

(i)

控制權變更或根本變更(視情況而定)已經發生，或者如果控制權變更要約或根本變更要約(如適用)是在控制權變更或根本變更(視情況而定)之前提出的，則預計將發生控制權變更或根本變更(視情況而定)，並且該持有人有權要求公司以上述適用的回購價格購買該持有人的新的第二留置權擔保票據；

(Ii)

構成或預期構成該等控制權變更或基本變更的一項或多項交易(視情況而定)以及該等交易的生效日期；

(Iii)

購買日期，不得早於該通知送達之日起十(10)天，也不得晚於該通知送達之日起六十(60)天(視具體情況而定，即控制變更付款日期？或基本變更付款日期？)；

(Iv)

未正確投標的相關係列的任何新的第二留置權擔保票據將繼續未償還，並繼續計息；

(v)

除非本公司拖欠控制權變更付款或基本變更付款(視情況而定)，否則根據控制權變更要約或基本變更要約(視情況而定)接受付款的所有新第二留置權擔保票據將於控制權變更付款日期或基本變更付款日期停止計息。

(Vi)

選擇根據控制權變更要約購買任何新的第二留置權不可轉換票據或根據基本變更要約購買任何新的第二留置權不可轉換票據的持有人將被要求交出該新的第二留置權 不可轉換票據或該等新的第二留置權不可轉換票據(視情況而定)，並在該新的第二留置權不可轉換票據的背面填寫名為？基本變更回購通知的表格 ，或在該新的第二留置權不可轉換票據的背面填寫標題為？的表格 。在營業時間結束前，按通知中指定的地址向通知中指定的付款 代理人

135

秒(2發送)在控制權變更付款日期或基本變更付款日期(視情況而定)之前的營業日，或者，如果是Global Notes所代表的新的第二留置權擔保票據，則遵守適用程序；

(Vii)

持有人將有權撤回其投標的新的第二留置權擔保票據，並選擇要求公司購買該新的第二留置權擔保票據；提供支付代理人在不遲於控制權變更要約或基本變更要約(視情況而定)到期時間之前收到傳真、通過電子方式或信函發送的載明新第二留置權擔保票據持有人姓名、投標購買的新第二留置權擔保票據本金的pdf通信，以及該持有人正在撤回其投標的新第二留置權擔保票據及其選擇購買此類新的第二留置權擔保票據的聲明，或(如為Global Notes所代表的新第二留置權擔保票據)符合適用的程序；

(Viii)

如果該通知是在控制權變更或基本變更發生之前發出的，説明控制權變更要約或根本變更要約是以發生該控制權變更或根本變更為條件的；

(Ix)

在新的第二留置權可轉換票據的情況下，換算率和對轉換利率的任何調整，以及持有人已就其交付基本變化回購通知的新第二留置權可轉換票據，只有在持有人根據第二留置權契約的條款撤回基本變化回購通知的情況下才可轉換；

(x)

公司確定的與本公約一致的其他指示，即持有人必須遵守 才能購買其新的第二留置權擔保票據；

(Xi)

付款代理人的名稱及地址，如屬新的第二留置權可轉換票據，則為兑換代理人；及

(Xii)

持有人可以行使回購要約的最後日期，以及持有人要求我們回購其新的第二留置權擔保票據必須 遵循的程序。

當新的第二留置權擔保票據為全球形式，且本公司根據控制權變更要約或基本變更要約(視何者適用而定)要約購買適用系列的所有新第二留置權擔保票據時，新第二留置權擔保票據的持有人必須根據適用程序通過託管機構的設施行使其選擇權以選擇購買新的第二留置權擔保票據。

要行使控制權變更要約或根本變更要約，持有人必須在第二(2)日或之前交付^發送)在緊接控制權變更付款日期或基本變更付款日期(視何者適用而定)的前一個營業日，將回購的新第二留置權擔保票據正式背書，連同書面回購通知一起轉讓給付款代理人。每份回購通知必須註明：

•

如有證明，新的第二留置權擔保票據的證書編號將交付回購；

•

擬回購的新第二留置權抵押票據本金部分，必須為最低面額2,000美元或超過1,000美元的整數倍的 面額；以及

•

本公司將根據新的第二留置權擔保票據和第二留置權契約的適用條款回購新的第二留置權擔保票據。

如果新的第二留置權擔保票據不是經證明的形式，則該回購通知必須符合適用的程序。

136

我們將被要求在基本變更付款日期或控制權變更付款日期(視情況而定)回購新的第二留置權擔保票據。已行使回購要約的持有人將在(I)回購日期和 (Ii)登記轉讓時間或新第二留置權擔保票據交付時間(以適用者為準)收到基本變更付款或控制權變更付款(以較晚者為準)。如果付款代理人在回購日持有的資金足以支付新的第二留置權擔保票據的回購價款，則對於已適當退回回購但未被有效撤回的新第二留置權擔保票據：

•

新的第二留置權擔保票據將停止未償還，利息將停止產生(無論是否進行了新的第二留置權擔保票據的簿記轉移，也無論新的第二留置權擔保票據是否交付給付款代理人)；以及

•

該等新第二留置權擔保票據持有人的所有其他權利將終止(但收取控制權變更付款或基本變更付款的權利除外，視何者適用而定)。

對於根據控制權變更回購通知的任何控制權變更要約或根據基本變更回購通知的基本變更要約，我們將在必要時：

•

遵守規則13E-4、規則14E-1和交易所法案下可能適用的任何其他要約收購規則的規定；

•

提交《交易法》規定的時間表或任何其他所需的時間表；以及

•

否則，對於我們回購新的第二留置權擔保票據的任何要約，遵守所有聯邦和州證券法，

在每一種情況下，為了允許本協議項下的權利和義務在發生控制權變更(如為新的第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如為新的第二留置權可轉換票據)時按第二留置權契約中指定的時間和方式行使所需的回購。如果任何證券法律或法規的規定與第二留置權契約的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第二留置權契約所述的義務。

如新的第二留置權可轉換票據或新的第二留置權不可轉換票據(視何者適用而定)的本金額已加速，而該加速並未於該日期或之前撤銷(除非因吾等拖欠基本變動付款或控制權變更而導致加速付款，則屬例外)，則持有人可選擇於任何日期回購新的第二留置權擔保票據 。

如果持有人在基本變更時提交其新的第二留置權可轉換票據以進行所需回購，則持有人撤回其提交的(此類提交，基本變更回購通知)並轉換受回購約束的新第二留置權可轉換票據的權利將於第二日(2)交易結束時終止^發送)緊接相關基本變動付款日期之前的營業日。

持有者的回購權可能會讓潛在的收購方望而卻步。然而，基本變更要約和控制權變更要約功能 並不是管理層知道管理層採取一系列反收購條款的任何具體努力的結果，而是管理層通過任何方式或計劃的一部分來獲得對我們的控制權。

如果發生根本的變更或控制權變更，我們可能沒有足夠的資金來支付適用的回購價格。我們以現金回購新的第二留置權擔保票據的能力可能受到限制，因為我們通過從子公司分紅獲得用於此類回購的資金的能力受到限制。

137

我們當時現有借款安排的條款或其他條款。如果我們在根本變更或控制權變更後，在需要時未能回購新的第二留置權擔保票據，我們 將在第二留置權契約下違約。此外，在大多數情況下，控制權的根本變更或變更將構成ABL/FELO融資及與之相關的任何替代信貸融資項下的違約事件，而吾等及吾等附屬公司日後可能因類似的控制權條款變更而招致其他債務，該條款允許吾等持有人在發生類似事件或於某些特定日期 發生時加快或要求吾等回購負債。

控制變更和根本變更僅限於特定交易 ，不包括可能對公司財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，要求本公司在控制權變更或基本變更(視情況而定)時回購適用的新第二留置權擔保票據系列的要求，可能無法在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時保護持有人。

控制變更和根本變更的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓全部或基本上全部合併資產有關的短語。在適用的法律下，基本上所有這些詞都沒有確切的、既定的定義。因此，新第二留置權可轉換票據持有人因出售、租賃或以其他方式轉讓少於全部資產而要求我們回購新第二留置權可轉換票據的能力可能不確定。

某些契諾

契約終止事件

以下是第二個留置權契約中包含的某些契約的摘要。在發行日期之後的第一天(br}(X)(I)適用系列的新的第二留置權擔保票據達到評級門檻，(Ii)在緊接《公約》終止事件之前交付所需財務報表的最後兩(2)個連續四(4)個完整的會計季度 ，本公司應在備考基礎上實現總淨槓桿率低於2.50至1.00，或(Iii)本公司除根據任何循環信貸安排(包括ABL/FILO安排)外，並無以抵押品 作為第一優先基準擔保的未償還債務，且除新第二留置權可轉換票據及任何由以其同等及按比率提供擔保的可轉換票據組成的任何 債務外，並無以第二優先基準由抵押品擔保的任何債務，且(Y)未發生違約事件，且隨後仍在繼續，然後，在公司向適用的第二留置權託管人交付高級人員的證書後，本公司及其子公司將不再受適用的新第二留置權擔保票據系列的第二留置權契約的下列契諾或限制(這種情況發生，公約終止事件)：

(i)

對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制；

(Ii)

限制支付的限制；

(Iii)

？？資產銷售；

(Iv)

？？與附屬公司的交易；

(v)

允許留置權的定義第(Ad)款應全部刪除，並以以下句子取代：第(B)款留置權：確保額外債務的未償還本金總額不超過(1)150,000,000美元和(2)綜合總資產的3.75%的留置權；

(Vi)

第(4)款：合併、合併或出售所有或基本上所有資產。

儘管有上述任何規定，但在《公約》終止事件發生後，所有擔保和抵押品仍應保留。任何違約或違約事件不會被視為因不遵守任何規定而發生

138

在聖約終止事件後終止的聖約。在《公約》終止事件發生後，終止的《公約》不得在任何時候恢復。在發生契約式終止事件時，資產出售的超額收益金額將重置為零(0)。

我們不能向您保證，新的第二留置權擔保票據系列中的任何一個系列都將達到評級門檻，或者對於新的第二留置權擔保票據，公約終止事件的其他要求將會發生。第二留置權受託人不會 有任何義務：

(i)

獨立確定或核實構成公約終止事件的此類事件是否已經發生；或

(Ii)

通知聖約持有人任何聖約終止事件。

對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制

第二留置權契約將規定，本公司不會、也不允許其任何子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票，本公司將不允許其任何子公司發行任何優先股；提供, 然而，，本公司及任何 附屬公司可能招致無擔保債務(包括已取得的債務)或發行不合格股份，而任何附屬公司可發行優先股，在每種情況下，如本公司最多的 最近結束四(4)個完整的會計季度，且在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股份或優先股的日期之前已交付所需財務報表的 2.00至1.00或更多(？比率債務)，猶如已產生額外債務，或已發行不合格股份或優先股(視情況而定)，並在這四(4)個季度開始時使用其收益 。產生的任何比率債務的到期日必須至少在新第二留置權擔保票據到期日之後九十一(91)天。

上述限制將不適用於(統稱為允許債務)：

(i)

根據信貸安排產生的債務以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和製作(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)，最高可達未償本金總額，包括為根據第(I)款最初產生的任何債務進行再融資而產生的所有債務(以及任何連續的允許再融資債務)，金額不得超過(X)1,505,000,000美元和(Y)循環借款 基礎(定義見修訂的信貸協議或信貸安排中的類似條款)的較大者，加未支付的應計利息和保費(包括投標保費)以及與任何再融資有關的承保折扣、失敗成本、費用、佣金和費用；

(Ii)

第二留置權文件 (包括新的第二留置權擔保票據)項下的債務(包括其任何允許的再融資債務)和第三留置權文件(包括新的第三留置權擔保票據)項下的債務(包括其任何允許的再融資債務)在任何時間的未償還本金金額相當於2.89億美元，以及第三留置權文件(包括新的第三留置權擔保票據)項下的債務(包括其任何允許的再融資債務)在任何時間未償還的本金金額相當於2.03億美元；

(Iii)

發行當日公司及其子公司的負債(包括任何再融資)(第(I)款和第(Ii)款所述的負債除外)；

(Iv)

資本化租賃債務、與按揭融資有關的債務和購置款債務 為購買、租賃、建造、安裝、維修或改善財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產的全部或任何部分提供資金，以及將公司或其任何附屬公司根據或根據任何合成租賃交易的債務轉換為資產負債表所產生的債務

139

(Br)公司或該附屬公司的債務，未償還本金總額，包括為根據第(Iv)款最初產生的債務進行再融資而發生的所有許可再融資債務(以及任何連續的許可再融資債務)，不得超過截至發生任何此類債務之日綜合總資產的(X)$150,000,000和(Y)3.75%中的較大者；已提供 這種債務是在購買、租賃、建造、安裝、修理或改善作為這種債務標的的財產後270天內發生的；

(v)

對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(無論是對現任或前任僱員)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的人的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似工具有關的債務)，或關於工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利(無論是現任或前任)或財產、意外傷害或責任保險的報銷類債務； 提供在發生與工人賠償要求有關的償付義務方面的任何債務時，不遲於發生債務後四十五(45)天償還此類債務；

(Vi)

本公司或任何附屬公司就收購或處置本公司任何業務、資產或附屬公司而達成的協議所產生的債務、賠償、盈利、購買或收購價格調整或類似債務，但收購該等業務、資產或附屬公司的所有或部分業務、資產或附屬公司以籌措資金而產生的債務擔保除外；

(Vii)

公司或其任何子公司之間或之間的公司間債務；提供 (X)本條款第(Vii)款只允許向非附屬擔保人的附屬公司承擔此類債務，但前提是，就適用的新第二留置權擔保票據系列或該附屬擔保人的擔保而言，此類債務始終從屬於本公司的第二留置權義務 ，且(Y)任何後續發行或轉讓任何股本或任何其他事件，導致借出此類債務的任何附屬公司 擔保人不再是附屬公司，或任何此類債務的任何其他後續轉移(本公司或另一附屬公司除外)，在每一種情況下，發生本條款第(Vii)款不允許的此類債務；

(Viii)

根據套期保值協議承擔債務；

(Ix)

在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金以及類似義務方面的債務，包括為保證正常業務過程中的健康、安全和環境義務而產生的債務；

(x)

對公司或根據第二留置權契約允許發生的任何子公司的債務擔保，只要此類擔保是允許的投資(根據其定義的(P)條款除外)；

(Xi)

因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務(信用卡或購物卡除外)在公司收到通知後十(10)個工作日內清償即可；

(Xii)

[已保留];

(Xiii)

債務包括(X)保險費融資或(Y)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務。

(Xiv)

與現金管理服務有關的現金管理債務和其他債務；

140

(Xv)

外國子公司的債務，連同外國子公司為根據第(Xv)款最初發生的任何債務(以及任何連續的允許再融資債務)進行再融資而發生的任何允許再融資債務，未償還本金總額不得超過(I)35,000,000美元和(Ii) 綜合總資產的0.875%；

(十六)

支付貨物或服務的延期購買價的短期債務或與此類貨物和服務有關的分期付款的債務，只要這些債務與借款無關；

(Xvii)

指本公司或任何附屬公司在正常業務過程中(X)或(Y)與任何獲準投資有關的遞延補償或其他類似安排的負債；

(Xviii)

為對作為比率債務或根據第(Xxii)條或第(Xviii)條發生的債務進行再融資而發生的任何準許再融資債務；

(Xix)

在正常業務過程中從客户那裏收到的購買貨物的定金和預付款。

(Xx)

本公司或任何附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而產生的債務，在每種情況下均在正常業務過程中產生或承擔；

(XXI)

本公司或任何附屬公司產生的債務，其淨收益應迅速存入適用的第二留置權受託人，以根據第二留置權契約償付和清償適用的新第二留置權擔保票據系列；

(Xxii)

額外的債務，提供在預計基礎上，綜合擔保淨槓桿率小於或等於3.0至1.0，根據本條款(Xxii)產生的債務不能用於回購、償還、再融資或交換舊的2024年票據、舊的2034年票據或舊的2044年票據；以及

(XXIII)

未償還本金總額的額外債務，包括為根據第(Xiii)條最初產生的任何債務進行再融資而產生的所有許可再融資債務(以及任何後續的許可再融資債務)，不得超過(I)125,000,000美元和(Ii)綜合總資產的3.125%中的較大者。

為了確定遵守本公約的情況，如果一項債務(或其任何部分)符合一(1)種以上允許債務類別的標準，或有權作為比率債務產生，公司可在發生債務時自行決定合併、分割、分類或重新分類，或在任何以後時間以符合本契約的任何方式合併、分割、分類或重新分類；提供(X)ABL/FILO貸款或其擔保下的所有債務(以及與此相關的任何允許再融資債務)將被視為根據允許債務的定義第(I)款發生，以及(Y)新第二留置權擔保票據或擔保下的所有債務(及其任何允許再融資債務)和新第三留置權擔保票據或其擔保下的所有債務(以及與此相關的任何允許再融資債務) 將被視為根據允許債務的定義第(Ii)款發生。在上述(X)和(Y)條款的每一種情況下，本公司將不被允許在任何以後的日期對所有 或該等債務的任何部分進行重新分類。所有最初根據允許債務定義第(XXIII)款產生的債務將在債務人被允許在該債務上發生的第一個日期作為比例債務自動重新分類為比例債務。利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條件下的額外債務的形式支付利息或股息，以及僅因匯率波動而增加未償債務的數額。

141

就本公約而言，貨幣不會被視為產生債務。在確定某一特定數額的債務時，對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的義務將不包括在確定該數額時；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約。

為確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額將根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，以首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)計算；提供如果該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等再融資債務的本金，則該以美元計價的限制將被視為未超過(加未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、費用、佣金和與此相關的費用)。

對受限制付款的限制

第二份留置權契約將規定，本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接：

(i)

為本公司或其任何附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括與涉及本公司的任何合併或合併有關的任何付款((X)本公司僅以本公司的股權(非合格股除外)支付的股息或分派，或(Y)附屬公司支付的股息或分派，只要是由並非全資附屬公司的附屬公司發行的任何類別或系列證券的應付股息或分派，本公司或附屬公司根據其在該類別或系列證券中的股權，至少按比例收取股息或分派股份)；

(Ii)

購買、贖回、失敗或以其他方式收購或作廢本公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益。

(Iii)

在每一種情況下，在任何預定的償還、償債基金付款或到期日之前，對公司或任何附屬公司的任何次級債務((X)支付、贖回、回購、失敗、收購或償還公司或任何附屬公司的附屬債務以預期償還償債基金義務、本金分期付款或最終到期日起四十五(45)天內到期)進行本金支付，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或報廢。(Y)該等次級債務的任何準許再融資負債(或任何繼承人準許的再融資負債)，提供, 這種次級債務的這種允許再融資債務是由允許債務的定義允許的；

(Iv)

在任何新的第二留置權擔保票據到期前贖回、回購、交換或以其他方式償還舊的2024年票據、舊的2034年票據或舊的2044年票據；提供2024年舊紙幣、2034年舊紙幣和2044年舊紙幣可按以債換債 和/或債轉股，金額不超過作為交換要約的一部分向舊2024、舊2034和舊2044債券持有人提供的交換價格的90%；如果進一步提供 舊的2024年債券可在2024年4月1日或之後以現金和/或股權的形式贖回、回購或償還；或

(v)

進行任何受限投資；

142

(上文第(I)至(V)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為限制付款)。

上述條文不會禁止：

(i)

支付定義第(Iii)或(V)款所述的任何限制性付款，以換取或從基本上同時出售公司股權(不合格股票除外)的淨現金收益中提取或與淨現金收益一起支付，或從基本同時向本公司的普通股股本出資中支付；

(Ii)

非現金回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果此類股權代表該期權或認股權證行使價格的一部分；

(Iii)

根據或與符合第二留置權規定的資產合併、合併或轉讓有關的權利，支付或分配以滿足持不同政見者的權利；

(Iv)

宣佈並向本公司或其任何附屬公司的任何類別或系列的不合格股票以及任何附屬公司的任何類別或系列的優先股的持有人宣佈和支付股息或分派，該等類別或系列的優先股是按照《關於債務產生和發行的限制》中所述的契約發行或產生的。

(v)

行使新的第三留置權擔保票據項下的贖回權；

(Vi)

完成後續交換(受限制支付定義第(四)款所述限制的限制)；

(Vii)

用被排除的捐款支付的限制性付款(受限制性付款定義第 (四)款所述限制的限制)。

(viii) (1)

公司在發行日期後向任何類別或系列的指定優先股(不合格股除外)的持有人宣佈和支付股息或分派；以及

(2)

宣佈並向公司支付股息，股息收益將用於向發行日期後發行的公司任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；

提供, 然而，，(A)根據第(Viii)條宣佈及支付的股息總額不超過本公司從出售股份實際收到的現金收益淨額(X)本公司的利息覆蓋比率至少為2.00至1.00或(Y)總淨槓桿率不超過2.50至 1.00，以及(B)根據第(Viii)條宣佈及支付的股息總額不超過本公司在緊接作出該等受限制付款前所需的財務報表(X)本公司的利息覆蓋比率至少為2.00至1.00或(Y)總淨槓桿率不超過本公司根據第(Viii)條宣佈及支付的股息總額出售指定優先股所得現金淨額的貢獻；

(Ix)

支付、購買、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取本公司及其附屬公司的債務、不合格股票或優先股的價值，支付、購買、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢，其依據的條款與下列條款類似：在控制權變更(如為新的第二留置權不可轉換票據)或基本變更(如為新的第二留置權可轉換票據)和資產出售後，要求回購；提供在支付、購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前，本公司(或在第二留置權契約允許的範圍內的第三方)已就適用的新第二留置權擔保票據系列提出控制權變更要約、基本變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)，並已回購、贖回、失敗、收購或註銷與該變更 控制權要約、基本變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)相關的所有有效投標且未被撤回的新第二留置權擔保票據；以及

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