美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

    

附表14C

根據1934年《證券交易法》第14(C)條所作的信息聲明

    

Maiden控股有限公司

    

(在其章程中指明的註冊人姓名)

Maiden控股有限公司
碧桂灣道94號
彭布羅克HM08，百慕大
依據本條例第14(C)條作出的資料陳述
1934年《證券交易法》及其第14C條
我們不是向你索要委託書
而且您也不需要向我們發送代理
優先股東以書面同意提出訴訟的通知

致優先股持有者：

Maiden Holdings，Ltd.是一家總部位於百慕大的控股公司(“我們”、“我們”或“本公司”)，其董事會(“董事會”)已批准，持有8.25%A系列非累積優先股、C系列7.125%非累積優先股和D系列6.700%非累積優先股(統稱為“優先股”)超過三分之二的已發行股份的持有人(定義見下文)已批准，如所附資料聲明(“資料聲明”)所述，對管限該系列優先股的指定證書(每份為“指定證書”)的修訂(每份為“指定證書”)。管限每一系列優先股的指定證書修正案將賦予吾等權利，根據吾等的選擇，以普通股交換普通股，每股面值0.01美元，交換比率為每股優先股換三股普通股，詳情請參閲資料聲明。我們打算在通過這些修訂後，根據適用的修訂立即將我們每個系列的優先股交換為普通股。

根據經修訂的1934年證券交易法第14(C)節(“交易法”)及其規定的規則和條例，本信息聲明將於2022年11月8日紐約時間下午5：00向我們各系列優先股的記錄持有人及其正式指定的代理人(視情況而定)(“持有人”)提供，僅供參考。根據指定證書、百慕達法律及本公司細則的條款，持有本公司每一系列已發行優先股至少三分之二投票權的一名或多名持有人的書面同意，足以批准就該系列優先股採取代替會議的行動。因此，此類行動將不會提交給其他持有者以使投票生效。根據《交易法》第14c-2條規定，這些公司行為至少要在信息聲明郵寄給持有者20個日曆天后才能生效。

這封信是指定證書所要求的與我們的每一系列優先股相關的通知。我們將於2022年11月21日左右將信息聲明郵寄給2022年11月8日的持有者。

感謝您對美登控股有限公司的持續支持和關注。

董事會令，

作者/勞倫斯·F·梅茨

總裁和聯席首席執行官

Maiden控股有限公司
碧桂灣道94號

彭布羅克HM08，百慕大
依據本條例第14(C)條作出的資料陳述
1934年《證券交易法》及其第14C條
我們不是向你索要委託書
而且您也不需要向我們發送代理

本信息聲明(“信息聲明”)將發送給Maiden Holdings，Ltd.的8.25%非累積優先股A系列(我們的“A系列優先股”)、7.125%的非累積優先股C系列(我們的“C系列優先股”)和6.700%的非累積優先股D系列(我們的“D系列優先股，連同我們的A系列優先股和C系列優先股，我們的”優先股“)的持有人(定義如下)。“我們”或“公司”)。本信息聲明的郵寄日期為2022年11月21日左右。本資料聲明已呈交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並根據1934年證券交易法(“交易法”)第14C條(“交易法”)提交，以通知持有人吾等根據一名代表每系列已發行優先股至少三分之二投票權的持有人簽署的書面同意而非召開持有人會議而採取的行動。

在紐約市時間2022年11月8日下午5：00(“記錄日期”)，也就是確定有權收到本信息聲明的持有人身份的記錄日期，我們發行了6,000,000股A系列優先股，6,600,000股C系列優先股和6,000,000股D系列優先股。一個系列的每一股優先股使其持有人有權就與我們的該系列優先股有關的若干事項就該系列擁有一票投票權，包括有關修訂等事項。

不會就本信息聲明徵求持有者的投票或其他同意。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

於記錄日期，本公司全資附屬公司美登再保險有限公司(“美登再保險”)擁有4,499,950股A系列優先股、4,855,972股C系列優先股及4,457,194股D系列優先股，並根據百慕大法律享有投票權及籤立同意書，分別佔我們已發行的A系列優先股、C系列優先股及D系列優先股總數約75.0%、73.6%及74.3%。Maiden再保險已簽署並提交書面同意，批准對適用於我們每一系列優先股的指定證書(統稱為“指定證書”)的修訂(統稱為“修訂”)。“指定證書”一詞是指，(A)就A系列優先股而言，是指截至2012年8月29日的8.25%非累積優先股的指定證書，即Maiden Holdings，Ltd.截至2012年8月29日的A系列指定證書(“A系列指定證書”)；(B)就C系列優先股而言，是指截至2015年11月25日的Maiden Holdings，Ltd.C系列，日期為7.125的非累積優先股指定證書，就D系列優先股而言，迄今經修訂或補充的(“C系列指定證書”)及(C)截至2017年6月15日的Maiden Holdings，Ltd.D系列非累積優先股的6.700%指定證書(“D系列指定證書”)。A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股分別以“MHPRA”、“MHPRC”和“MHPRD”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市交易。

於2022年8月，我們的董事會(“董事會”)成立了一個完全由無利害關係的獨立董事組成的特別委員會(“特別委員會”)，目的是評估及(如適用)談判和批准可能對指定證書的修訂，根據這些修訂，我們將把我們每個系列的已發行優先股交換為普通股。特別委員會在其本身的財務及法律顧問的意見下，與董事會磋商每個系列的每股優先股換三股普通股的交換比率(“交換比率”)。其後，特別委員會經考慮其本身財務及法律顧問的意見後，一致認為該等修訂及根據經修訂的指定證書(連同該等修訂，即“交易”)以各系列優先股交換各系列普通股的交換比例，對持有人及對持有人均屬合宜及公平，並一致通過各項修訂。

董事會還批准了這些交易。

本公司擬於2022年12月15日左右採納有關我們每一系列優先股的修訂，並在修訂通過後儘快完成每系列優先股與我們普通股的交換。

沒有考慮通過書面同意採取其他企業行動。由於這一行動得到了持有我們已發行的每一系列優先股至少三分之二投票權的持有人的書面同意(就我們的每一系列優先股而言，是“必要的同意”，以及統稱為“必要的協議”)，因此，本信息聲明中不會徵求任何代表。

據吾等所知，自本公司上個財政年度開始以來，任何人士或其任何聯繫人在本資料聲明所述事項中，並無直接或間接以證券形式或以其他方式，在本公司任何時間擔任董事或高級管理人員的重大利益，但截至本資料聲明日期擁有11,480股C系列優先股的Raymond N.Nef先生除外。此外，我們沒有任何董事書面通知我們，他或她打算反對本信息聲明中描述的任何行動。此外，根據百慕大法律，持有我們每一系列已發行優先股至少三分之二投票權的持有人在書面同意下采取的行動(作為單獨的系列投票)，而不是舉行特別持有人會議，不會產生評估或異議的權利。

董事會決定在沒有股東大會的情況下就我們的每一系列優先股尋求書面同意，以減少召開股東特別會議所需的成本和管理時間，並及時實施上述行動。

根據交易所法案第14(C)條，未經股東大會書面同意而採取的行動在本最終信息聲明郵寄日期後20個歷日或在可行的情況下儘快生效。我們不尋求任何持有人的書面同意，其他持有人將不會有機會就所採取的行動進行投票。已獲得所有必要的公司批准，本信息聲明僅用於通知持有人書面同意所採取的行動，並提前通知他們所採取的行動。

有投票權的證券和同意的股東

我們的法定股本包括150,000,000股。截至記錄日期，已發行和發行的普通股有87,171,499股，A系列優先股6,000,000股，C系列優先股6,600,000股，D系列優先股6,000,000股。1,500,050股A系列優先股、1,744,028股C系列優先股和1,542,806股D系列優先股由非關聯公司持有。

任何系列的每一股優先股使其持有人有權就某些行動投一票，包括與該系列有關的修訂，例如修訂。根據百慕大法律，我們的每一系列已發行優先股的投票權三分之二的持有者必須投贊成票才能批准修正案。

在記錄日期，Maiden再保險公司根據百慕大法律簽署並交付了批准修訂的書面同意。由於我們收到了必要的同意，因此本信息聲明不會徵求任何代表。沒有為同意支付任何代價。

股東同意

在審議了其財務和法律顧問的意見後，特別委員會一致認為，這些交易對持有者是可取的和公平的，並符合持有者的最佳利益，並一致批准了每一項修正案。

董事會及持有各系列已發行優先股超過三分之二投票權的持有人已批准該等修訂。

該等修訂將修訂與我們的每一系列優先股相關的指定證書第14節，使吾等有權根據本公司的條文“交換”該系列的每一股優先股以換取我們的普通股，並在每張指定證書上加入新的第15節。

與我們的每一系列優先股相關的指定證書將增加一個新的第15節，基本形式如下：

“第15節.由本公司選擇交換。公司有權按照本第15條的規定，將全部但不少於全部的優先股交換為普通股。根據公司的選擇權進行任何此類交換後，每持有一股優先股，每個持有人有權獲得三股優先股，每股優先股的價值等於以下較低價格的三倍：(1)普通股在緊接交易所日期前的收盤價(反映在納斯達克上)；以及(Ii)緊接交易所日期前五個交易日普通股的平均收市價(在Nasdaq.com上反映)。

本公司須於交換日期(“交換日期”)前不少於三至五個歷日，通知持有人其選擇將其優先股交換為普通股。該通知須列明交換日期，而於按本公司的選擇交換優先股後，持有人有權按每股交換的優先股收取三股普通股，每股交換的優先股的價值相等於以下較低價格的三倍：(I)緊接交換日期前普通股的收市價(反映在Nasdaq.com上)；及(Ii)緊接交換日期前五個交易日的普通股平均收市價(反映在Nasdaq.com上)。

公司應在交易所日後的第二個營業日向持有者交付可在交易所發行的普通股。

除經修訂外，本公司各優先股系列的所有現有條款及各該等優先股系列的指定證書將保持不變。

董事會已批准根據經修訂的指定證書，按交換比例將各系列的優先股交換為我們的普通股。

我們打算在2022年12月15日左右通過關於我們每一系列優先股的修訂，並在修訂通過後迅速完成每一系列我們的優先股與我們的普通股的交換。

修正案的背景

由於我們自2018年第三季度以來一直沒有就已發行的系列優先股宣佈和支付股息，因此自那時以來，我們一直被禁止就我們的普通股宣佈和支付股息，以及通過投標或公開市場回購任何普通股。因此，董事會不時討論將所有已發行優先股交換為我們的普通股的可能性，以簡化我們的資本結構，使我們與我們的股權資本持有人(包括Maiden再保險、其他現有持有人和我們普通股的現任持有人)之間建立額外的協調。董事會注意到，將我們已發行的優先股交換為我們的普通股，並取消我們剩餘的優先股和相關的普通股股息停止，可能使我們有可能恢復普通股股息和回購。這種潛力和靈活性反過來可以幫助提高對我們普通股的投資價值，使我們普通股的持有者和持有者受益。

於2022年8月初，董事會成立特別委員會，以評估及(如適用)談判及批准對指定證書的潛在修訂，根據該等修訂，吾等將以已發行的各系列優先股交換吾等的普通股。

2022年8月中旬，特別委員會聘請弗裏德·弗蘭克·哈里斯·施萊弗·雅各布森律師事務所(“弗裏德·弗蘭克”)擔任其法律顧問。2022年8月至10月，特別委員會與弗裏德·弗蘭克的代表舉行了幾次會議，討論特別委員會的作用和職責。

2022年10月中旬，特別委員會聘請Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)擔任其財務顧問。在2022年10月的剩餘時間裏，我們的管理層向Houlihan Lokey的代表提供了有關公司的財務信息，Houlihan Lokey的代表審查了這些信息，以便執行Houlihan Lokey對我們的優先股和我們的普通股的財務分析。

2022年11月2日，特別委員會舉行了一次會議，胡利漢·洛基和弗裏德·弗蘭克的代表出席了會議。在會議上，Houlihan Lokey的代表向特別委員會提供了Houlihan Lokey對我們的優先股和普通股的初步財務分析。

2022年11月3日，董事會召開會議。會上，考慮到Fry Frank和Houlihan Lokey代表提供的信息和建議，特別委員會成員與董事會其他成員和管理層成員就將納入修訂的每個系列的每股優先股換三股普通股的交換比例進行了談判。其後，董事會於會議上批准該等修訂，並根據經修訂的指定證書按交換比例交換各系列普通股的優先股，惟須獲特別委員會批准。

2022年11月4日，特別委員會舉行了一次會議，胡利漢·洛基和弗裏德·弗蘭克的代表出席了會議。在會議上，Houlihan Lokey的代表與特別委員會一起審查了Houlihan Lokey對我們的普通股、我們的優先股和交換比率的最新初步財務分析。

2022年11月4日晚些時候，我們的律師盛德律師事務所的代表向特別委員會及其顧問分發了擬議修正案草案和相關文件。

2022年11月7日，特別委員會舉行了一次會議，胡利漢·洛基和弗裏德·弗蘭克的代表出席了會議。在會議上，弗裏德·弗蘭克的代表審查了擬議修正案的草案和相關文件。Houlihan Lokey的代表向特別委員會提交了Houlihan Lokey的意見，大意是：(I)從財務角度來看，(I)根據A系列指定證書修正案(“A系列交換比率”)在交易所規定的交換比率對本公司及其聯屬公司以外的A系列優先股持有人是公平的；(Ii)就財務角度而言，根據C系列指定證書修訂規定於聯交所規定的交換比率(“C系列交換比率”)對本公司及其聯屬公司以外的C系列優先股持有人公平；及(Iii)從財務角度而言，根據D系列指定證書修訂規定於聯交所規定的交換比率(“D系列交換比率”)對吾等D系列優先股持有人(本公司及其聯屬公司除外)公平。其後，特別委員會一致認為，有關修訂及根據經修訂的指定證書以每一系列優先股換三股普通股的交換比例以各系列優先股交換我們的普通股，對持有人是明智及公平的，並符合持有人的最佳利益，並一致批准各項修訂。

修訂和交易所的理由、好處和效果

董事會及特別委員會在批准各項修訂及按交換比率以我們的每一系列優先股的已發行股份交換我們的普通股時，考慮了各種積極因素，包括但不限於：

·將我們已發行的優先股交換為我們的普通股，並消除剩餘的優先股和相關的普通股股息停止，這將使我們有可能在未來恢復普通股股息和回購；這種潛力和靈活性反過來可能有助於提高對我們普通股的投資價值，使我們普通股的持有者和持有人受益；

·這些交易可以增強我們的財務靈活性和獲得資金的機會；

·由於我們普通股的交易市場比我們優先股的各自交易市場更具流動性，因此在將我們的優先股交換為我們的普通股後，持有人可以受益於更大的流動性；以及

·交易完成後，我們將繼續遵守《交易所法案》的定期報告義務。

董事會和特別委員會在審議有關修訂和交換我們每一系列優先股的已發行股份時，還考慮了各種潛在的負面因素，包括但不限於：

·交易完成後，我們將不再發行任何優先股，現有持有人作為我們優先股持有人的權利將終止；

·修正案將由持有人根據百慕大法律完全由我們的全資子公司Maiden ReInsurance的書面同意批准，而不經任何其他持有人投票；

·預計交換我們普通股的優先股將導致向持有人發行大約普通股，因此，交易所可能會對我們的每股收益、每股賬面價值和我們普通股現有持有人的投票權或所有權權益百分比產生稀釋效應，每一項都可能影響我們普通股的市場價格；

·交易生效後，Maiden再保險將持有我們約29%的普通股；以及

·根據百慕大法律，Maiden ReInsurance將有權投票表決這些普通股(儘管因為Maiden再保險是美國實體，根據我們的公司細則，其投票權將減少到9.5%以下)，並可以不同於與公司無關的股東持有的我們普通股的投票方式投票這些普通股。

上述關於董事會和特別委員會審議的資料和因素的討論旨在提供説明而不是詳盡無遺，但包括董事會和特別委員會在就批准的交易作出決定時所考慮的重要原因和因素。鑑於所審議的各種原因和因素，以及這些事項的複雜性，聯委會和特別委員會認為，對在作出決定時所考慮的具體因素或作出這種決定的理由進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不切實際的，也沒有這樣做。個別董事可能對不同的因素賦予不同的權重，或者可能有不同的理由來做出最終的決定。此外，審計委員會沒有就所審議的任何因素或理由得出任何具體結論。相反，審計委員會對上述因素和原因進行了全面分析，並在其業務判斷中確定，總的來説，這些交易的潛在好處大於負面後果。

吾等的董事及行政人員於交易中並無直接或間接的重大權益，但如上文所述及其於普通股可轉換或可行使的普通股及證券的擁有權範圍內，該等股份及證券將因交易所而受適用於本公司普通股其他持有人的相同攤薄。

特別委員會財務顧問的意見

2022年11月7日，Houlihan Lokey向特別委員會口頭表達了其意見(隨後，Houlihan Lokey於2022年11月7日向特別委員會提交了書面意見，證實了該意見)，內容涉及：(I)從財務角度看，A系列交換比率對本公司及其關聯公司以外的A系列優先股持有人的公平性；(Ii)從財務角度看，C系列交換比率對我們C系列優先股持有人(本公司及其關聯公司除外)的公平性；(Iii)從財務角度看，D系列交換比率對D系列優先股持有者(本公司及其關聯公司除外)的公平性。

Houlihan Lokey的意見僅針對特別委員會(以其身份)，僅涉及(I)從財務角度而言，對本公司及其關聯公司以外的A系列優先股持有人的公平；(Ii)從財務角度而言，對我們C系列優先股持有人(本公司及其關聯公司除外)的公平；以及(Iii)從財務角度而言，對C系列優先股持有人(本公司及其關聯公司除外)的公平；以及(Iii)從財務角度來看，向本公司及其聯屬公司以外的D系列優先股持有人出售根據修訂規定於聯交所規定的D系列交換比率，並無涉及交易所的任何其他方面或影響或與此相關或其他訂立的任何其他協議、安排或諒解。在本信息聲明中，Houlihan Lokey的意見摘要在參考其書面意見全文時是有保留的，全文作為本信息聲明的附件A，描述了Houlihan Lokey在準備其意見時所遵循的程序、所做的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Houlihan Lokey考慮的其他事項。然而，Houlihan Lokey的意見或其意見摘要及本資料聲明所載的相關分析，均不打算亦不構成就如何就與聯交所有關的任何事宜採取行動或投票向特別委員會、董事會、本公司的任何證券持有人或任何其他人士提供意見或建議。

關於其意見，Houlihan Lokey，除其他外：

·審查了指定證書；

·審查了日期為2022年11月4日的《A系列指定證書修正案》草案；

·審查了Houlihan Lokey認為相關的與公司有關的某些公開可得的商業和財務信息；

·審查了公司向Houlihan Lokey提供的與公司的歷史、當前和未來業務、財務狀況和前景有關的某些信息，包括由公司管理層編制或與公司管理層討論的與公司有關的財務預測(及其調整)，但不影響交易所(“預測”)；

·就公司的業務、運營、財務狀況和前景、我們優先股的權利和特權、交易所和相關事宜與公司的某些管理層成員及其某些代表和顧問進行了交談；

·將公司的財務和經營業績與擁有Houlihan Lokey認為相關的公開交易股權證券的其他公司的財務和經營業績進行比較；

·審議了Houlihan Lokey認為相關的某些交易的公開財務條款；

·審查了我們每一系列優先股和普通股的當前和歷史市場價格和交易量，以及Houlihan Lokey認為相關的某些其他公司公開交易證券的當前和歷史市場價格和交易量；以及

·進行了其他財務研究、分析和調查，並考慮了Houlihan Lokey認為合適的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未經獨立核實的情況下，依賴並假定向其提供或以其他方式向其提供、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。本公司管理層告知Houlihan Lokey，其預期及在特別委員會的指示下，Houlihan Lokey假設(I)在預測所涵蓋的期間內，本公司將不派發任何股息及(Ii)在預測所涵蓋的期間及其後的可預見期間，本公司不會購回或贖回任何優先股，亦不會進行任何清盤或其他使持有人有權獲得應支付的清盤優先股的事件。在特別委員會的指示下，Houlihan Lokey假設該等預測乃根據反映本公司管理層目前對本公司未來財務業績及狀況所作的最佳估計及判斷的基礎，真誠而合理地編制。此外，在特別委員會的指示下，Houlihan Lokey假定這些預測為評估公司和交易所提供了一個合理的基礎，而Houlihan Lokey在特別委員會的指示下，為了其分析和意見的目的而使用和依賴這些預測。胡利漢·洛基對這些預測或其所依據的假設沒有表示任何看法或意見。胡利漢·洛基依靠和

假設在未經獨立核實的情況下，本公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新財務報表及其他財務或其他資料各自的日期以來並無任何變動，而該等資料或事實將對其分析或意見具有重大意義，且並無任何資料或任何事實會令Houlihan Lokey審閲的任何資料不完整或具誤導性。

特別委員會通知Houlihan Lokey，C系列指定證書和D系列指定證書的修正案草案不能供其審查。因此，特別委員會指示胡利漢·洛基為了其分析和意見的目的，假定這些修正案將反映與A系列指定證書修正案中所載的基本相同的條款，不包括對胡利漢·洛基的分析或意見具有實質性意義的任何其他條款、條件或其他規定。Houlihan Lokey依賴並假設(A)完成交易所的所有條件將在沒有放棄的情況下得到滿足，以及(B)交易所將根據修訂和其他相關文件和文書中描述的條款及時完成，而不會進行任何修訂或修改。Houlihan Lokey依賴並假設(I)交易所將以全面符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法規、規則和法規的方式完成，以及(Ii)將獲得完成交易所所需的所有政府、監管和其他同意和批准，且不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或做出將對交易所、本公司或交易所的任何預期利益產生重大影響的修訂、修改或豁免。此外，Houlihan Lokey在沒有獨立核實的情況下，依賴並假定修正案的最終形式與A系列指定證書修正案草案在任何方面對其分析或意見都沒有實質性不同。

此外，就其意見而言，Houlihan Lokey沒有被要求、也沒有對本公司或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，也沒有向Houlihan Lokey提供任何此類評估或評估。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有表達任何意見。Houlihan Lokey並無對本公司曾經或曾經或曾經參與的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的非斷言索償或其他或有負債進行任何獨立分析，或對本公司曾經或可能是或曾經參與的任何可能的未斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。

Houlihan Lokey沒有被要求，也沒有，(A)就交易所、本公司或任何其他方的證券、資產、業務或運營，或交易所的任何替代方案，發起或參與與第三方的任何討論或談判，或徵求任何意向，(B)談判交易所的條款，(C)就交易所的替代方案向特別委員會、董事會、公司或任何其他方提供建議，或(D)識別、向特別委員會、董事會、公司或任何其他方介紹任何潛在投資者，或篩選任何潛在投資者，出借人或交易所的其他參與者。Houlihan Lokey的意見必須基於其意見發表之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向Houlihan Lokey提供的信息。正如特別委員會所知，信貸、金融和股票市場正在經歷不尋常的波動，Houlihan Lokey沒有就這種波動對交易所的任何潛在影響發表任何意見或觀點，其意見也沒有旨在處理任何此類市場的潛在發展。Houlihan Lokey沒有承諾，也沒有義務更新、修訂、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見發表之日後發生或引起其注意的事件。Houlihan Lokey沒有就我們普通股在交易所發行時的實際價值發表任何意見，也沒有就我們的普通股或優先股可以隨時買賣或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見。胡利漢·洛基假設我們在交易所發行的普通股將在納斯達克上市。

胡利漢·洛基的意見供特別委員會(以其身份)在評估交易所時使用，未經胡利漢·洛基事先書面同意，不得用於任何其他目的。Houlihan Lokey的意見不打算也不構成向特別委員會、董事會、本公司、任何證券持有人或任何其他方面就如何就與聯交所有關或其他事宜採取行動或投票的建議。

除其他事項外，Houlihan Lokey未被要求就以下事項發表意見或以其他方式發表意見：(I)特別委員會、董事會、本公司、其證券持有人或任何其他方進行或實施交易所的基本業務決定；(Ii)與交易所或其他方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與交易所或其他方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款(A系列交換比率、C系列交換比率及

D系列交換比率)，(Iii)交換的任何部分或方面對任何類別證券的持有者、債權人或公司其他股東或對任何其他方的公平，除非且僅在其意見最後一句明確規定的範圍內，(Iv)A系列交換比率、C系列交換比率或D系列交換比率相對於任何其他交換比率的公平性，(V)與本公司或任何其他方可用的任何替代業務策略或交易相比，聯交所的相對優點；(Vi)交易所的任何部分或方面對本公司或任何其他方的任何類別或集團的證券持有人或其他成員相對於任何其他類別或集團的本公司或該等其他方的證券持有人或其他成員的公平性；(Vii)本公司的適當資本結構，或本公司是否應在交易所發行債務或股權證券或兩者的組合；(Viii)本公司、其證券持有人或任何其他各方是否在聯交所收取或支付合理相等的價值；。(Ix)本公司或聯交所任何其他參與者的償債能力、信譽或公平價值，或根據任何有關破產、無力償債、欺詐性轉易或類似事宜的適用法律，或其各自的任何資產，或(X)支付予聯交所任何一方的任何高級人員、董事或僱員的任何補償或代價的款額、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面，任何類別的此類人士或任何其他方，相對於A系列互換比率、C系列互換比率、D系列互換比率或其他。更有甚者, Houlihan Lokey沒有就需要法律、監管、環境、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項發表任何意見、建議或解釋。胡利漢·洛基假定，這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經特別委員會同意，Houlihan Lokey依賴特別委員會、董事會、本公司及其各自的顧問就與本公司及聯交所或其他有關的所有法律、監管、會計、保險、税務及其他類似事宜所作的評估。

在編寫提交給特別委員會的意見時，Houlihan Lokey進行了各種分析，包括下文所述的分析。胡利漢·洛基的分析摘要並不是對胡利漢·洛基觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定，以及這些方法的調整和適用，以適應所提出的獨特事實和情況。因此，胡利漢·洛基的觀點或其基本分析都不容易受到概要描述的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見，並沒有從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然在得出胡利漢·洛基關於公平的總體結論時考慮了每一項分析的結果，但胡利漢·洛基並沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此，Houlihan Lokey認為，其分析和下面的摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析、方法和因素的一部分，而不考慮所有分析、方法和因素，可能會對Houlihan Lokey的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他情況，以及截至其意見發表之日可以評估的其他事項。出於比較目的，Houlihan Lokey的分析中使用的任何公司、交易、業務或證券與本公司、建議的交易所或優先股都不相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。預測中包含的估計和Houlihan Lokey的分析指出的隱含匯率參考範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析所建議的要有利或少得多。此外，任何與資產、業務或證券的價值有關的分析並不旨在評估或反映業務或證券的實際出售價格，這可能取決於各種因素，其中許多因素超出了本公司的控制範圍。胡利漢·洛基的分析中使用的許多信息，以及相應的結果，本質上都受到大量不確定性的影響。

胡利漢·洛基的意見只是特別委員會在評估擬議的交易所時考慮的眾多因素之一。Houlihan Lokey的意見及其分析都不能決定匯率，也不能決定特別委員會對匯率或匯率的看法。聯交所應付代價的類別及金額由特別委員會及本公司釐定，而有關修訂的決定僅屬特別委員會及本公司的決定。

材料財務分析

以下是Houlihan Lokey為準備其意見並於2022年11月7日與特別委員會審查而進行的重要財務分析的摘要。分析的順序並不代表Houlihan Lokey給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據，而不考慮完整的敍述

對分析的描述，以及作為基礎的方法，以及影響每項分析的假設、限制和限制，可能會對胡利漢·洛基的分析產生誤導性或不完整的看法。

除非上下文另有説明，下文所述選定公司分析中使用的股價是根據下列選定公司截至2022年11月3日的普通股收盤價計算的，而下文所述選定交易分析的交易價值是根據公佈時公佈的交易權益價格和其他公共信息按權益價值計算的。下文所述財務分析所依據的對本公司未來財務業績的估計是基於該預測。對下面列出的選定公司未來財務業績的估計是基於對這些公司的公開研究分析師估計。

就其財務分析，本公司告知Houlihan Lokey：(I)優先股為非累積永久股份，除非本公司自願或非自願清盤，否則不會向其持有人提供贖回或換股權利；(Ii)本公司自2018年以來一直沒有就優先股派發股息；及(Iii)優先股股東可能獲得的唯一流動資金將來自支付股息或本公司清盤。此外，本公司管理層告知Houlihan Lokey，其預期及在特別委員會的指示下，Houlihan Lokey假設(I)在預測所涵蓋的期間內，本公司將不派發任何股息及(Ii)在預測所涵蓋的期間及其後的可預見期間內，本公司不會購回或贖回任何優先股，亦不會進行任何清盤或其他使持有人有權收取應支付的清盤優先股的事件。

優先股的重大財務分析

貼現現金流分析。Houlihan Lokey根據兩種可供選擇的假設情況下的預測對我們的優先股進行了貼現現金流分析：(I)公司在預測期後開始支付股息；(Ii)第二種情況，公司在預測期後進行清算。

貼現現金流分析-預測期後的股息。出於分析目的，這一情景假設公司在預測期後開始支付股息的可能性為10%至90%，並對此類股息應用了12.5%至13.5%的貼現率範圍。分析指出，隱含價值參考範圍為每股A系列優先股0.96美元至9.65美元，每股C系列優先股0.83美元至8.34美元，以及每股D系列優先股0.78美元至7.84美元。

貼現現金流分析-預測期間後的清算。本公司管理層告知Houlihan Lokey，在預測所涵蓋的期間及其後的可預見期間，本公司將不會進行任何清盤。考慮到保險公司可公開獲得的違約率，出於分析目的，這一情景假設本公司在預測期後進行清算的可能性為零至3.5%，並應用了12.5%至13.5%的貼現率範圍。這項貼現現金流分析顯示，A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的隱含參考價值範圍為0.00美元至0.57美元。

精選優先證券分析。Houlihan Lokey確定了38種公開交易的非累積優先證券，這些證券沒有轉換、看跌或贖回功能，也沒有支付股息，並對每一種此類證券的交易價格相對於其清算優先級進行了審查。這些證券的交易價格反映了對清算偏好的折讓，折扣幅度從88.7%到93.1%不等。Houlihan Lokey將這一折扣範圍應用於每股優先股25.00美元的清算優先股，這表明隱含的參考價值範圍為每股優先股1.73美元至2.83美元。

我國普通股的重大財務分析

精選公司分析。Houlihan Lokey審查了某些公司的某些財務數據，這些公司擁有Houlihan Lokey認為相關的公開交易的股權證券。審查的財務數據包括最近一個季度股票市值與賬面價值的倍數(不包括累積的其他全面收入，或“AOCI”)。選定的公司以及由此產生的低、高、中值和平均財務數據包括：

選定的再保險公司

·Conduit Holdings Limited

·安思達集團有限公司

·珠峯再保險集團有限公司。

·綠光資本再保險有限公司。

·美國再保險集團有限公司

·RenaissavieRe Holdings Ltd.

·SCOR SE

·天狼星有限公司。

·瑞士再保險公司

精選中型P&C保險公司

·多尼戈爾集團公司。

·賀拉斯·曼教育者公司

·詹姆斯·裏弗集團控股有限公司。

·肯珀公司

·水星總公司

·保險公司

·安全保險集團。

·選擇性保險集團。

·漢諾威保險集團。

·聯合消防集團，Inc.

考慮到選定公司的分析結果，Houlihan Lokey將選定的0.75倍至1.00倍的多個範圍應用於公司最近一個季度的賬面價值(不包括AOCI)。選定公司的分析顯示，隱含參考價值範圍為每股普通股2.22美元至2.96美元。

選定的交易記錄分析。Houlihan Lokey考慮了某些涉及目標公司的交易的某些財務條款，Houlihan Lokey認為這些條款是相關的。審查的財務數據包括以賬面價值的倍數計算的交易價值(不包括AOCI)，選定的交易和由此產生的低、高、中值和平均財務數據包括：

考慮到選定交易分析的結果，Houlihan Lokey將選定的0.80倍至1.05x的多個範圍應用於公司最近一個季度的賬面價值(不包括AOCI)。選定的交易分析顯示，隱含價值參考範圍為每股普通股2.37美元至3.11美元。

貼現現金流分析。Houlihan Lokey根據預測對公司進行了貼現現金流分析。胡利漢·洛基對公司的預計賬面價值(不包括AOCI)應用了0.75倍至1.00倍的終端價值倍數，並應用了13.5%至15.5%的折扣率。貼現現金流分析顯示，隱含參考價值範圍為每股普通股2.82美元至4.04美元。

隱含匯率參考區間

Houlihan Lokey對優先股和普通股的財務分析指出了以下隱含匯率參考範圍，與A系列優先股、C系列優先股或D系列優先股每股3.000股普通股的A系列交換比率、C系列交換比率和D系列交換比率進行了比較：

A系列優先股：

C系列優先股：

D系列優先股：

其他事項

胡利漢·洛基受聘向特別委員會就以下問題向特別委員會提供意見：(I)從財務角度而言，本公司及其聯屬公司以外的A系列優先股持有人根據A系列指定證書修訂規定的A系列交換比率對交易所規定的A系列交換比率是否公平；(Ii)從財務角度來看，根據C系列指定證書修訂規定的C系列優先股持有人(本公司及其關聯公司除外)，C系列交換比率對交易所規定的C系列交換比例是否公平，以及(Iii)公平，從財務角度來看，除本公司及其聯屬公司外，我們D系列優先股的持有者將獲得交易所根據D系列指定證書修正案規定的D系列交換比率。特別委員會根據胡利漢·洛基的經驗和聲譽聘請了胡利漢·洛基。Houlihan Lokey經常就合併、收購、資產剝離、槓桿收購和其他目的提供財務意見。根據協議，Houlihan Lokey有權獲得總計500,000美元的服務費，其中250,000美元應在公司保留時支付給Houlihan Lokey，其餘部分應在發表意見時支付。該公司還同意償還Houlihan Lokey的某些費用，並賠償Houlihan Lokey、其關聯公司和某些關聯方因Houlihan Lokey的聘用而產生或與之有關的某些責任和費用。

在正常業務過程中，Houlihan Lokey的若干僱員和聯營公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可收購、持有或出售本公司或可能涉及聯交所的任何其他方或其各自聯屬公司或證券持有人或可能涉及聯交所的任何貨幣或商品的多頭或空頭頭寸，或交易本公司或可能涉及聯交所的任何其他方的證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資。

未來，好利漢及其某些關聯公司可能會向本公司、交易所的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、金融諮詢和/或其他金融或諮詢服務，並可能因此而獲得補償。此外，就破產、重組、困境及類似事宜而言，好利漢羅基及其若干聯屬公司過去或目前可能正擔任及未來可能擔任債務人、債權人、權益持有人、受託人、代理人及其他利害關係方(包括但不限於正式及非正式委員會或債權人團體)的財務顧問，該等債務人、債權人、股權持有人、受託人、代理人及其他利害關係方(包括但不限於正式及非正式委員會或債權人團體)可能直接或間接地包括或代表本公司、聯交所其他參與者或其各自的聯營公司或證券持有人，並已就該等建議及服務接受及可能獲得補償。

決定匯率的標準

當我們的優先股交換為我們的普通股時，每個持有人將獲得三股普通股。這一匯率比率是特別委員會根據其財務顧問的建議核準的。在交換日期交易的普通股每股價格將為以下價格中的較低者：(I)緊接交換日期之前我們普通股的收盤價(在Nasdaq.com上反映)；或(Ii)緊接交換日期前五個交易日我們普通股的平均收盤價(在Nasdaq.com上反映)。

完成交易的程序

我們打算在2022年12月15日左右通過關於我們每一系列優先股的修訂，並在修訂通過後迅速完成每一系列我們的優先股與我們的普通股的交換。我們正在交換的普通股的最終價格將在我們的優先股交換我們的普通股(關於我們的每一系列優先股，“交易所”)的生效時間之前公開宣佈。

所有持有人通過存託信託公司的設施以電子記賬形式持有優先股。不需要採取任何行動在交易所收取普通股，以及任何替代零碎股份的付款(如果適用)，因為交換和付款將是自動的。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下摘要闡述了與我們的優先股的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮因素，這些優先股與修正案和交易所有關。除非另有説明，本摘要僅涉及在修訂時持有我們的優先股並將其優先股作為資本資產持有的美國人(定義見下文)的持有人

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第1221條。以下討論僅是對本文所述的某些美國聯邦所得税問題的討論，並不旨在針對特定持有人的具體情況來處理可能與該持有人相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，以下摘要不涉及可能與特殊類別的股東相關的美國聯邦所得税後果，如金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀人、證券交易商或交易商、免税組織、外籍人士、直通實體的投資者、就本公司而言被視為《守則》氟氯化碳規則所指的“美國股東”的人(通常指直接、間接通過外國實體或以建設性方式擁有、有權投票的所有類別公司股份總投票權的10%或以上的人士，作為對衝或轉換交易的一部分或作為賣空或跨境交易的一部分而持有優先股的人士，或持有美元以外功能貨幣的人士，他們可能須受守則下的特別規則或待遇所規限。本討論以《税法》及其頒佈的《國庫條例》和任何相關的行政裁決或公告或司法裁決為基礎，這些裁決或公告或司法裁決均在本條例生效之日生效，並未考慮此類税法或其解釋可能發生的變化, 該條款可追溯適用。本討論不包括對美國境內任何州或地方政府或任何非美國政府的税法的任何描述，也不討論替代最低税的影響。持有優先股的人應就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的優先股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們優先股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

在本次討論中，術語“美國人”是指：(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國境內或根據美國法律或根據其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律成立或組織的公司，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源如何，(3) ，(4)如果(A)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或(B)該信託具有有效的選擇，可在美國聯邦所得税方面被視為美國人，或(5)任何其他個人或實體在美國聯邦所得税方面被視為前述之一。

修正案對美國税收的影響

就美國聯邦所得税而言，持有者不應被要求確認因採用修正案而產生的收益或損失。

構造性分配

我們打算修改指定證書，使我們有權將我們的每一系列優先股交換為我們的普通股。如果(1)吾等優先股的匯率作出調整(或未能作出調整)，並因該等調整(或未能作出調整)而導致該持有人在吾等資產或盈利及利潤中的比例權益增加，及(2)有關調整(或未能作出調整)並非根據真誠、合理的反攤薄公式作出，則持有人可被視為已收到吾等的推定分派。如果匯率調整是為了補償您對我們普通股的應税分配，則不會考慮根據這樣的公式進行匯率調整。因此，在某些情況下，匯率上升(或沒有下降)可能會給你帶來應税股息，即使你不會收到任何與此相關的現金。

優先股轉換為普通股

如果我們行使我們的權利將我們的優先股交換為我們的普通股，持有人通常不應確認交換時的收益或損失，除非是收到的任何現金代替零碎股份。您在此類交換中收到的普通股的税基將與您在我們交出的優先股中的調整税基相同(不包括可分配給任何零碎股份的税基部分)，並且您對該等普通股的持有期將包括您對交換的我們優先股的持有期。在收取現金代替零碎股份時確認的收益或虧損金額將等於您就零碎股份收到的現金金額與您在優先股中可分配給零碎股份的税基部分之間的差額。任何此類收益或虧損一般將是資本收益或虧損，如果在交換時，我們的優先股已由您持有超過一年，則將是長期資本收益或虧損。資本損失的扣除是有限制的。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下有關截至2022年11月1日我們普通股的實益所有權的某些信息：(1)我們所知的每一個人(或關聯人集團)，他們實益擁有我們於2022年11月1日發行的普通股的5%以上(根據美國證券交易委員會提交的文件)，(2)我們的每位董事，(3)我們的每一位“被點名的高管”，以及(4)我們的所有董事和高管作為一個集團。就下表而言，實益擁有股份的金額及百分比乃根據美國證券交易委員會有關證券實益擁有權釐定的規定呈報。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有包括對該證券的投票權或直接投票權的“投票權”或包括處置或指示處置該證券的權力的“投資權”的股份，則被視為該證券的“實益擁有人”。此外，當前可行使或可在2022年11月1日起60天內行使的期權被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的實益所有權，但不被視為為計算任何其他人的所有權百分比而發行。2022年11月1日，共有87,171,499股普通股發行。

交易所完成後，預計Maiden再保險公司將在交易所日擁有我們約29%的普通股，這些普通股將在公司的綜合財務報表中註銷。根據本公司細則的條款，Maiden再保險對其普通股的投票權上限為9.5%。Maiden再保險對我們普通股的交換和所有權符合其公司的投資政策，該政策已得到佛蒙特州金融監管部門的批准。下表並未反映聯交所將產生的投票權百分比變動，包括當時由Maiden再保險持有的普通股投票權。

*不到1%。

**受益人的地址是百慕大彭布羅克HM08皮茨灣路94號Ideation House 1樓C/o Maiden Holdings，Ltd.。

(1)基於2019年4月4日向美國證券交易委員會備案的附表13D修正案3,2017年3月31日向美國證券交易委員會備案的表格4。根據《統一轉移給未成年人法》，齊斯金德先生持有22萬股普通股，作為子女的監護人。

(2)根據利亞·卡芬克爾於2016年6月23日向美國證券交易委員會提交的附表13D第6號修正案，利亞·卡芬克爾作為邁克爾·卡芬克爾2005家族信託的受託人，實益擁有間接持有的5,500,470股普通股。Leah Karfunkel否認對慈善基金會HOD基金會持有的這些股票的實益所有權。

(3)根據2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的附表13G，683資本合夥公司(“683資本”)與其他三家報告人聯合備案：683 Capital GP，LLC(“683 GP”為683資本的普通合夥人)，683 Capital Management，LLC(“683 Management”，683 GP的投資經理)以及683 GP和683 Management的管理成員阿里·茨韋曼。

(4)根據2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G第5號修正案，Talkot Capital，LLC作為投資顧問，代表其他三名報告人提交了申請：Talkot Fund，L.P.，Talkot Capital，LLC 401(K)PSP和Thomas B.Akin。

(5)基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案1，菲利普斯·雷資本管理公司與另外兩名報告人：布萊恩·邁克爾·菲利普斯和保羅·理查德·雷三世聯合提交了文件。

(6)上述金額包括2022年6月1日發行的26639股限制性股票，這些股票將於2023年6月1日完全歸屬，布蘭查德有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(7)上述金額不包括哈維倫先生在2022財年可能賺取的最多225,490股限制性股票，董事會薪酬委員會可全權酌情考慮若干因素，包括但不限於公司的財務表現，以及其他某些量化及定性業績指標。此外，上述金額亦不包括哈維龍先生於2023財年結束時可能賺取的225,490股限制性股份，由董事會薪酬委員會全權酌情決定，該委員會可能會考慮若干因素，包括但不限於公司的財務表現，以及其他某些量化及定性的業績衡量標準。

(8)上述金額包括2021年4月23日發行的43,859股限制性股票和2022年3月15日發行的78,431股限制性股票，前者將於2023年3月31日完全歸屬，後者將於2024年3月31日完全歸屬，賈曼先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

(9)上述金額包括2022年6月1日發行的26639股限制性股票，這些股票將於2023年6月1日完全歸屬，布蘭查德有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。上述金額還包括2013年6月1日、2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的收購24,000股普通股的既得期權。

(10)上述金額不包括梅茨先生在2022財年可能賺取的最多225,490股限制性股票，董事會薪酬委員會可全權酌情考慮若干因素，包括但不限於公司的財務業績，以及其他某些量化和定性業績指標。此外，上述金額亦不包括梅茨先生於2023財年結束時可能賺取的225,490股限制性股份，由董事會薪酬委員會全權酌情決定，該委員會可考慮若干因素，包括但不限於本公司的財務表現，以及其他某些量化及定性的業績衡量標準。

(11)上述金額包括2022年6月1日發行的26639股限制性股票，這些股票將於2023年6月1日完全歸屬，布蘭查德有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。上述金額還包括2013年6月1日、2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的收購24,000股普通股的既得選擇權。

(12)2021年3月18日，董事會薪酬委員會批准出售Neuberger先生的限制性股份和股票期權，以遵守對與其配偶政府服務相關的投資施加的限制。

(13)上面顯示的金額包括2022年6月1日發行的30,737股限制性股票，這些股票將於2023年6月1日完全歸屬，布蘭查德女士有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。上面顯示的金額還包括在2014年6月1日、2015年6月1日和2016年6月1日授予的收購18,000股普通股的既得期權。

(14)上述金額包括2022年6月1日發行的26,639股限制性股票，這些股票將於2023年6月1日完全歸屬，託馬斯先生有權投票，但在歸屬日期之前不得轉讓。

信息報表費用

郵寄此信息聲明的費用將由我們承擔，包括與準備和郵寄此信息聲明相關的費用。經紀公司、託管人、代名人和受託人將被要求將信息聲明轉發給我們的優先股的實益擁有人，我們將向他們報銷與此相關的合理費用。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本信息聲明的一部分。我們目前的8-K報表第2.02項和第7.01項所提供的信息並未通過引用併入本信息聲明中。我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的下列文件合併在一起。

·我們於2022年3月14日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2022年4月1日提交的關於附表14的委託書部分，根據第14A條通過引用併入其中的第III部分；

·我們分別於2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月9日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；以及

·我們目前的Form 8-K報告分別於2022年3月15日(僅關於8.01項)、2022年5月10日(僅關於8.01項)、2022年8月9日(僅關於8.01項)和2022年11月9日提交。

就本信息聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為通過引用併入的文件中的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是本信息聲明或任何後續提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非被修改或取代，否則任何被修改或取代的聲明都不會構成本信息聲明的一部分。本文中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交給一帶一路的信息。我們將免費向收到本信息聲明的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本信息聲明中的任何文件的副本，但不包括通過引用方式具體併入本聲明中的此類文件的證物，以及我們的憲法文件。您可以通過以下方式與我們聯繫以索取此類文件：

美邦再保險有限公司。
C/o Maiden控股有限公司
帕特里克·J·哈弗隆
聯席首席執行官兼首席財務官
碧桂灣道94號
彭布羅克HM 08，百慕大
(441) 298-4900

此外，我們還維護着我們的主要網站www.maden.bm。我們網站上的信息不會通過引用併入本信息聲明中。

財務報表

我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以及在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中，通過引用相應的信息，納入了要求包括在信息聲明中的財務和其他信息。

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。

董事會令，

作者/勞倫斯·F·梅茨

總裁和聯席首席執行官

附件A

2022年11月7日

Maiden控股有限公司

碧桂灣道94號

彭布羅克HM08

百慕大羣島

致詞：董事會特別委員會

尊敬的特別委員會成員：

據吾等所知，美登控股有限公司(“本公司”)擬(I)對本公司8.25%的A系列非累積優先股的指定證書(“A系列指定證書”)作出修訂(“A系列指定證書修訂”)，據此，每股8.25%的非累積優先股A系列每股面值0.01美元，每股清算優先股25.00美元(“A系列優先股”)，本公司7.125%非累積優先股C系列每股面值0.01美元的普通股每股面值0.01美元(“A系列交換比率”)，(Ii)C系列指定證書修訂案(“C系列指定證書修正案”)，本公司每股25.00美元的清算優先股(“C系列優先股”)，將交換(“C系列交換”)三股普通股(“C系列交換比例”)，及(Iii)修訂(“D系列指定證書修訂”及連同“A系列指定證書修訂”及“C系列指定證書修訂”)本公司D系列6.700%非累積優先股的指定證書(“D系列指定證書”)，據此，本公司每股6.700%非累積優先股，D系列，每股面值0.01美元，每股清算優先股25.00美元(“D系列優先股”)，將被交換(“D系列交換”及, 與A系列交易所和C系列交易所一起，這兩個交易所(以下簡稱“交易所”)可換取三股普通股(“D系列交換比率”)。

本公司董事會(“董事會”)特別委員會(以下簡稱“委員會”)已要求厚利漢·洛基資本有限公司(“厚利漢·洛基”)就以下事項向委員會提供意見(“意見”)：(I)從財務角度看，根據A系列指定證書修正案在A系列交易所規定的A系列交換比率對A系列優先股持有人(本公司及其關聯公司除外)是否公平；(Ii)從財務角度來看，C系列交易所根據C系列指定證書修訂規定的C系列交換比率對本公司及其關聯公司以外的C系列優先股持有人是公平的；及(Iii)從財務角度來看，D系列交易所根據D系列指定證書修訂規定的D系列交換比例對D系列優先股持有人(本公司及其關聯公司除外)是公平的。

針對這一意見，我們進行了我們認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外，我們有：

1.審查了A系列指定證書、C系列指定證書和D系列指定證書；

2.審查了2022年11月4日的《A系列指定證書修正案》草案；

3.審查了我們認為相關的、與公司有關的某些公開可獲得的商業和財務信息；

4.檢視本公司向我們提供的有關本公司歷史、現時及未來營運、財務狀況及前景的若干資料，包括財務預測(及

調整)由本公司管理層編制或與本公司管理層討論與本公司有關的事項，但不影響交易所(“預測”)；

5.就公司的業務、經營、財務狀況和前景、A系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的權利和特權、交易所和相關事宜與公司某些管理層成員及其某些代表和顧問進行了交談；

6.將公司的財務和經營業績與其他擁有我們認為相關的上市股權證券的公司的財務和經營業績進行比較；

7.考慮了我們認為相關的某些交易的公開可用財務條款；

8.回顧A系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和普通股的當前和歷史市場價格和交易量，以及我們認為相關的某些其他公司上市證券的當前和歷史市場價格和交易量；以及

9.進行其他財務研究、分析和查詢，並考慮我們認為適當的其他資料和因素。

我們在未經獨立驗證的情況下，依賴並假定向我們提供、或以其他方式向我們提供、與我們討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性，並且不對該等數據、材料和其他信息承擔任何責任。本公司管理層告知吾等，預期並在閣下指示下，(I)於推算所涵蓋期間內，本公司將不派發任何股息及(Ii)於推算所涵蓋期間及其後可預見期間內，本公司將不會購回或贖回任何A系列優先股、C系列優先股或D系列優先股，亦不會進行任何清盤或其他使A系列優先股、C系列優先股或D系列優先股持有人有權收取應支付的清盤優先股的事件。在閣下的指示下，吾等假設(I)該等預測乃基於反映本公司管理層目前對本公司未來財務業績及狀況的最佳估計及判斷的基準而合理而真誠地編制。此外，在您的指示下，我們假設該預測為評估本公司和交易所提供了一個合理的基礎，我們在您的指示下，出於我們的分析和本意見的目的，使用和依賴了該預測。我們對這些預測或它們所依據的假設不發表任何看法或意見。我們依賴並假定，在沒有獨立核實的情況下，業務、資產、負債、財務狀況、經營結果沒有變化, 吾等確認，自最近財務報表及向吾等提供的其他資料(財務或其他資料)各自的日期起，本公司的現金流量或前景將對吾等的分析或本意見產生重大影響，且並無任何資料或任何事實會令吾等審閲的任何資料不完整或具誤導性。

您告知我們，C系列指定證書修正案和D系列指定證書修正案的草案不能供我們審查，因此，為了我們的分析和本意見的目的，您指示我們假定，此類修訂將反映與A系列指定證書修正案中規定的基本相同的條款，不包括對我們的分析或本意見具有實質性意義的任何其他條款、條件或其他條款。我們依賴並假設(A)完成交易所的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足，以及(B)交易所將根據修正案和其他相關文件和文書中描述的條款及時完成，而不會進行任何修訂或修改。我們依賴並假設(I)交易所的完善將在所有方面符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則和法規，(Ii)將獲得完成交易所所需的所有政府、監管和其他同意和批准，並且不會施加任何延遲、限制、限制或條件，或做出將對交易所、本公司或交易所的任何預期利益產生重大影響的修訂、修改或豁免。此外，在未經獨立驗證的情況下，我們依賴並假定修正案的最終形式與我們的分析或本意見與上述A系列指定證書修正案草案沒有任何重大不同。

此外，關於本意見，我們沒有被要求對公司或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估，也沒有提供給我們

任何該等評估或評估。我們沒有估計任何實體或企業的清算價值，也沒有對此發表任何意見。吾等並無對本公司作為或可能是或可能受影響的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索償或其他或有負債進行獨立分析，或對本公司是或可能是或可能受影響的任何可能的未斷言索償或其他或有負債進行任何政府調查。

我們沒有被要求，也沒有，(A)就交易所、本公司或任何其他方的證券、資產、業務或運營，或交易所的任何替代方案，與第三方發起或參與任何討論或談判，或徵求任何意向，(B)談判交易所的條款，(C)就交易所的替代方案向委員會、董事會、公司或任何其他方提供建議，或(D)確定、向委員會、董事會、公司或任何其他方介紹任何潛在投資者，或篩選任何潛在投資者，出借人或交易所的其他參與者。本意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。如您所知，信貸、金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，我們對這種波動對交易所的任何潛在影響不發表任何意見或觀點，本意見並不旨在解決任何此類市場的潛在發展。我們不承諾，也沒有義務更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式評論或考慮本意見之後發生或引起我們注意的事件。我們不會就我們的普通股在交易所發行時的實際價值，或普通股、A系列優先股、C系列優先股或D系列優先股可隨時買賣或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見。我們假設我們將在兩地交易所發行的普通股將在納斯達克資本市場上市。

本意見供委員會(以其身份)在評估交易所時使用，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。本意見無意亦不構成向委員會、董事會、本公司、任何證券持有人或任何其他各方就如何就交易所或其他事宜採取行動或投票的建議。

在正常業務過程中，我們的某些員工和聯營公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可能會收購、持有或出售本公司或可能參與交易所的任何其他方的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)的多頭或空頭頭寸，或對其進行投資，或可能涉及交易所的任何貨幣或商品。

未來，好利漢及其某些關聯公司可能會向本公司、交易所的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、金融諮詢和/或其他金融或諮詢服務，並可能因此而獲得補償。此外，就破產、重組、困境及類似事宜而言，好利漢羅基及其若干聯營公司過去或目前可能正擔任及未來可能擔任債務人、債權人、權益持有人、受託人、代理人及其他利害關係方(包括但不限於正式及非正式債權人委員會或團體)的財務顧問，該等人士可能已包括或代表本公司、交易所的其他參與者或其各自的聯營公司或證券持有人，亦可能直接或間接地包括或代表本公司、交易所的其他參與者或其各自的聯營公司或證券持有人，並已就該等建議及服務獲得並可能獲得補償。

我們將收到發表這一意見的費用，這並不取決於交易的成功完成。此外，本公司已同意償還本公司的某些開支，並賠償本公司及某些關聯方因本公司合約而產生的某些潛在責任。

我們未被要求就以下事項發表意見或發表意見：(I)委員會、董事會、本公司、其證券持有人或任何其他方進行或實施交易所的基本業務決定；(Ii)與交易所有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或與交易所或其他方面有關的形式、結構或任何其他部分或方面(A系列交換比率、C系列交換比率和D系列交換比率在本文明確規定的範圍內除外)；(Iii)交易所的任何部分或各方面對任何類別證券的持有人、債權人或本公司其他選民或對任何其他各方是否公平，除非並僅在本意見最後一句明文規定的範圍內，(Iv)A系列交換比率、C系列交換比率或D系列交換比率相對於任何其他交換比率的公平性；。(V)交易所與本公司或任何其他各方可供選擇的任何商業策略或交易相比的相對優點。(Vi)交易所的任何部分或方面對任何一類或任何其他一方的公司證券持有人或其他成員相對於任何其他類別或集團的公司或該等其他一方的證券持有人或其他成員的公平性；(Vii)公司的適當資本結構或公司是否應發行債務或股權證券或

(Ii)本公司、其證券持有人或任何其他方是否在交易所收取或支付合理的等值價值，(Ix)本公司或交易所任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值，或根據任何有關破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事宜的適用法律，或其各自的任何資產，或(X)支付給交易所任何一方的任何高級人員、董事或僱員的任何補償或代價的金額、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面，任何類別的此類人士或任何其他方，相對於A系列互換比率、C系列互換比率、D系列互換比率或其他。此外，我們不會就需要法律、法規、環境、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項發表任何意見、建議或解釋。假定這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外，經委員會同意，吾等已依賴委員會、董事會、本公司及其各自的顧問就與本公司及交易所或其他有關的所有法律、監管、會計、保險、税務及其他類似事宜所作的評估。這一意見的發佈得到了一個有權批准此類意見的委員會的批准。

基於及受制於上述各項，並以此為依歸，吾等認為，截至本文日期，(I)從財務角度而言，A系列交易所根據A系列指定證書修正案規定的A系列交換比率對本公司及其聯屬公司以外的A系列優先股持有人是公平的；(Ii)從財務角度來看，C系列交易所根據C系列指定證書修訂規定的C系列交換比率對C系列優先股持有人(本公司及其關聯公司除外)是公平的。及(Iii)D系列交易所根據D系列指定證書修訂規定的D系列交換比率，從財務角度而言，對D系列優先股持有人(本公司及其聯屬公司除外)是公平的。

非常真誠地屬於你，

胡利漢·洛基資本公司。

/s/Houlihan Lokey Capital，Inc.