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Bed Bath&Beyond Inc.宣佈延長修訂後的交換要約和同意徵求

為其某些未償還債務證券

亞洲網新澤西州尤尼翁2022年11月21日電納斯達克(BBBY)今天宣佈,已進一步延長其先前宣佈的要約,以交換(交易所要約)其任何和所有未償還的優先債券,以反映對新債券(定義如下)條款的某些變化。

今天的延期包括要交換的優惠:

(I)2024年到期的3.749%高級留置權擔保票據(2024年到期票據),2027年到期的新的3.693高級第二留置權擔保不可轉換票據(新的第二留置權不可轉換票據)和/或2027年到期的新的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據(新的第二留置權可轉換票據),由2024年債券持有人選擇;

(Ii)2034年到期的4.915%高級債券(新的第三留置權擔保可轉換債券,連同新的第二留置權不可轉換債券和新的第二留置權可轉換債券,新債券);

(Iii)2044年到期的5.165%優先票據(2044年到期的票據,與2024年的票據和2034年的舊票據合計),作為新的第三留置權可轉換票據。

關於交換要約,該公司還在徵求同意,以修訂管理舊票據的契約(同意徵求意見)。

原定於2022年11月18日紐約市時間晚上11:59到期的每個交換要約和同意邀請函,現已延長至紐約市時間2022年12月5日晚上11:59(因此時間和 日期可能會進一步延長,i過期時間)。

除延長到期時間外,本公司還對新票據的條款進行了某些更新 和更改。

截至紐約市時間2022年11月18日晚11點59分,也就是交換要約的前一次到期時間,由交換要約的交易所代理全球債券持有人服務公司通知,有效投標和未有效撤回的舊票據的本金金額如下表所示:

舊紙幣名稱須予投標 CUSIP
傑出的
本金
金額
本金金額
招標
近似百分比
舊鈔票已投標

2024年到期的3.749%高級無擔保票據

075896 AA8 $ 215,404,500 $ 35,437,000 16.45 %

2034年到期的4.915%高級無擔保票據

075896 AB6 $ 209,712,000 $ 51,296,000 24.46 %

2044年到期的5.165%高級無擔保票據

075896 AC4 $ 604,820,000 $ 66,971,000 11.07 %


正如之前宣佈的,我們與我們舊票據的某些現有機構 持有人進行了私下談判的交換。現有持有人總共交換了約6900萬美元的2024年債券本金總額、1530萬美元的2034年債券本金總額和7020萬美元的2044年債券本金總額 ,加上此類債券的應計和未付利息,在一種情況下是現金,換取了約1450萬股普通股(私人交易所)。各系列舊票據的未償還本金金額 上表適用於註銷在私人交易所交換的舊票據。

截至2022年11月18日,在考慮到與私人交易所和我們之前宣佈的相關發行的普通股股份後在市場上在發行計劃中,我們總共有大約1.173億股普通股流通股。舊票據的投標可以在到期時間或之前的任何時間撤回,但不得在到期後撤回,除非有有限的例外,並且除非適用法律另有要求,除非延期。

與發行新債券有關的S-4表格註冊説明書,包括招股説明書和構成其中一部分的同意書(招股説明書)(招股説明書)已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)(註冊説明書),但尚未生效。在註冊聲明生效前,新債券不得出售,也不得接受購買要約。如果發行,新票據將根據修訂後的1933年證券法註冊。

交易所要約及徵求同意書所依據的招股説明書副本可向環球債券持有人服務公司索取,該公司是交換要約及徵求同意書的資訊代理及交換代理。如需文件或有關舊債券投標程序的問題,可致電(855)654-2015(美國免費信息)或(212)430-3774(經紀人信息)聯繫全球債券持有人服務公司。有關交換要約和徵求同意的條款和條件的問題,請諮詢經銷商經理Lazard Frères&Co.LLC,電話:(212)632-6311。

交換要約及徵求同意書僅根據構成註冊聲明一部分的招股章程所載條款及條件而作出,本新聞稿中的資料以該等招股説明書及註冊聲明為參考而有所保留。

本新聞稿僅供參考,不是關於任何證券的買賣要約或要約出售要約。發售新債券或購買舊債券的要約只會根據交換要約的條款進行。本公司不會在任何不允許交換要約的司法管轄區內提出新票據要約,本新聞稿亦不構成向任何司法管轄區的任何人士發出參與交換要約的要約,在任何司法管轄區內,提出要約或徵求意見均屬違法。

本公司、交易商經理、任何舊票據系列的受託人、任何新票據系列的受託人、交易所要約的資訊代理及兑換代理或其中任何一間聯屬公司,均未就舊票據持有人應否在交換要約中以舊票據交換新票據作出任何建議。 本公司、交易商經理、任何舊票據系列的受託人、任何新票據系列的受託人或其任何聯屬公司均不會就舊票據持有人應否在交換要約中以舊票據交換新票據作出任何建議。

舊紙幣持有人必須自行決定是否投標舊紙幣,以及如要投標,舊紙幣的本金金額。本新聞稿僅供參考,並不構成購買要約或徵求購買任何證券的要約,也不得在任何州或司法管轄區出售此類要約或要約將被視為非法的證券。

關於本公司

Bed Bed&Beyond Inc.及其子公司(該公司)是一家全方位的零售商,讓我們的客户很容易有賓至如歸的感覺。該公司在家居、嬰兒、美容和健康市場銷售各種商品 。此外,該公司還是一家合資企業的合作伙伴,該合資企業以Bed Bath&Beyond的名稱在墨西哥經營零售店。


前瞻性陳述

本新聞稿可能包含1934年修訂的《證券交易法》第21E節和1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,任何此類前瞻性陳述均參考以下警示性陳述進行整體限定。所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表,以當前預期為基礎,涉及許多假設、風險和不確定因素,可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同,包括我們成功完成交換要約和徵求同意的能力。強烈建議讀者閲讀 公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的完整警示聲明,包括註冊聲明中列出的風險因素。公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

聯繫人:

投資者:蘇西·A·金(Susie A.Kim)

媒體:Julie Strider,Media@bedbath.com