美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年11月21日

 

Bed Bath&Beyond Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

紐約		0-20214		11-2250488
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

自由大道650號

友聯市, 新澤西07083

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(908)688-0888

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		BBBY		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第8.01項。

其他活動

交換要約與徵求同意

2022年11月21日，Bed Bath&Beyond Inc.(“本公司”)發佈了一份新聞稿，宣佈進一步延長其先前宣佈的報價，以交換(“交換報價“)其任何和所有未完成的：

(I)2024年到期的3.749釐優先票據(下稱“2024年票據”)已取得3.693釐的新高級第二留置權不可兑換2027年到期的票據(“新的第二留置權不可轉換票據”)及/或2027年到期的新的8.821%高級第二留置權擔保可轉換票據(“新的第二留置權可轉換票據“)，由2024年票據持有人選擇；

(Ii)2034年到期的4.915釐優先票據(“2034年票據”)2029年到期的12.000釐高級第三留置權擔保可換股票據(“該等票據”)新的第三留置權可轉換票據與新的第二留置權不可轉換票據和新的第二留置權可轉換票據一起，新筆記”); and

(Iii)2044年到期的5.165釐優先債券(“2044年債券”，連同2024年債券及2034年債券，舊筆記“)對於新的第三留置權可轉換票據，

在每一種情況下，根據表格S-4的註冊聲明(經修訂，包括招股説明書和構成其一部分的徵求同意聲明)中所述的條款和條件，招股説明書)於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊聲明“)。在交換要約方面，本公司亦正徵求同意，以修訂管限舊票據的契約(“徵求同意書”)。新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告的表格中8-K並以引用的方式併入本文。

每一份交換要約和同意邀請書原定於2022年11月18日紐約市時間晚上11點59分到期，現已延長至紐約市時間2022年12月5日晚上11點59分(時間和日期可能進一步延長，稱為到期時間)。

除延長到期時間外，本公司亦對新票據的條款作出若干更新及更改。

截至紐約市時間2022年11月18日晚上11點59分，也就是交換要約的上一次到期時間，根據交換要約的交易所代理全球債券持有人服務公司的通知，有效投標和未有效撤回的舊債券的本金金額如下：

 

舊註解標題 被投標		CUSIP 數		傑出的 本金金額		本金 金額 招標		近似百分比 舊鈔票已投標
2024年到期的3.749%高級無擔保票據		075896 AAA8		$215,404,500		$35,437,000		16.45%
2034年到期的4.915%高級無擔保票據		075896 AB6		$209,712,000		$51,296,000		24.46%
2044年到期的5.165%高級無擔保票據		075896 AC4		$604,820,000		$66,971,000		11.07%

 

正如之前宣佈的那樣，我們與我們舊票據的某些現有機構持有人進行了私下談判的交換。2024年債券的本金總額約為6900萬美元，2034年債券的本金總額約為1530萬美元，2044年債券的本金總額約為7020萬美元，外加此類債券的應計和未付利息，在一種情況下是現金，換取了約1450萬股普通股(“私人交易所”)。上表所載各系列舊票據的未償還本金金額，是取消在私人交易所交換的舊票據的有效金額。

截至2022年11月18日，在計入與私人交易所相關的普通股發行以及我們之前宣佈的場內發售計劃後，我們總共有約1.173億股普通股流通股。

交換要約及徵求同意書僅根據及根據註冊説明書(包括招股説明書)所載條款及條件作出，而本文概述的資料乃參考該等招股説明書及註冊説明書而有所保留。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告(包括本報告的附件99.1)包含《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節和《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，任何此類前瞻性陳述都是參考以下警告性陳述而完整保留的。所有前瞻性陳述僅説明截至本表格的日期。8-K和基於目前的預期，涉及許多假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同，包括我們成功完成交換要約和同意徵求意見的能力。強烈建議讀者閲讀公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的完整警示聲明，包括註冊聲明中列出的風險因素。公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

第9.01項。

財務報表和證物

(D)展品

 

展品 不是的。		展品説明
99.1		公司於2022年11月21日發佈的新聞稿，涉及交換要約和徵求同意的延期
104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年11月21日