附件10.2

執行版本

第一項修正案

第四次修訂和重述定期信貸協議

日期為2022年11月18日的第四次修訂和重述定期信貸協議的第一修正案(此修正案)由關聯經理集團有限公司、特拉華州一家公司(借款人)、本協議的貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂。

鑑於借款人、借款人、貸款方和行政代理等是日期為2021年10月25日的特定第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議(在本協議日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的當事人，借款人在本協議中使用的大寫術語應具有修訂後的信貸協議賦予它們的含義)，根據該協議，貸款人已向借款人提供了某些財務便利；

鑑於借款人已請求行政代理和貸款人同意修改《信貸協議》中的某些條款，如本文所述；以及

鑑於，以下籤署的貸款人和行政代理準備根據本協議中規定的條款和條件修改信用證協議。

因此，現在，考慮到上述前提以及其他好的和有價值的對價，本合同各方特此同意如下：

第1節信用證協議修正案。本修正案生效後，現將信貸協議修改如下：

(A)綜合信貸 協議。現對信貸協議進行修改，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：有問題的 文本)，並增加本合同附件A所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式標明： 雙下劃線文本)(經如此修訂的信貸協議，稱為經修訂的信貸協議)。

(B) 信用證協議附表。現分別對信貸協議的附表4.1、4.2、4.11和10.2進行修訂，並將其全部替換為附件B所附的相應附表。

(C)信用證協議的展品。現對信貸協議附件A、H和I進行修改，並將其全部替換為附件C所附的附件。

第二節條件 先例。本修正案應於滿足或放棄下列先例條件的第一個日期(該日期為修正案生效日期)生效：

(A)行政代理人應已收到：

1

本修正案的副本，由借款人、行政代理和出借方正式簽署；

二、借款人董事會授權籤立、交付和履行本修正案及其所屬的任何其他貸款文件的決議副本，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並經祕書或借款人截至修正案生效日期的其他負責官員認證，該證書的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並應説明所證明的決議未經修改、修改、撤銷或撤銷；

三、借款人的證書，註明修訂生效日期，由祕書或借款人的其他負責官員簽署，説明借款人在簽署本修訂和任何其他貸款文件時的在任情況和簽字情況，並在形式和實質上令行政代理合理滿意；以及

四、借款人的公司註冊證書和章程的真實、完整的副本， 截至修訂生效日期，由借款人的祕書或其他負責人證明為完整和正確的副本。

(B)在任何貸款人於修訂生效日期前至少5個工作日提出合理要求後，借款人 應在修訂生效日期前至少3天向該貸款人提供所要求的文件及其他資料，而該貸款人應合理地感到滿意，以履行其根據適用的《瞭解您的客户》和包括《愛國者法案》在內的反洗錢規則和法規所承擔的義務。

(C)借款人根據本協議或經修訂的信貸協議在修訂生效日期或之前應向行政代理、賬簿管理人和任何貸款人支付的所有費用均應按本協議或修訂信貸協議規定的金額和日期全額支付。

(D)行政代理應已收到借款人在修訂生效日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內支付或償還行政代理的所有律師費的證據，外加構成行政代理方對其在結案程序中已發生或將發生的律師費的合理估計的額外律師費金額(但該估計不排除借款人和行政代理方之間此後的最終結算)。

第三節陳述和保證。借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和保證，在修訂生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出一樣；但(I)就某一特定日期作出的陳述及保證僅在該日期的所有重大方面仍屬真實及正確，及(Ii)經重大程度限制的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確。

2

(B)借款人擁有公司或其他組織權力和 授權和法定權利，可以制定、交付和執行本修正案及其所屬的其他貸款文件，並已採取所有必要的公司或其他組織行動以授權執行、交付和履行本修正案和其所屬的其他貸款文件。本修正案或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，也不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，因為借款人是借款人的一方。

(C)借款人已正式簽署並交付本修正案，而本修正案和經修訂的信貸協議構成了借款人可根據其條款對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律影響債權人的一般權利和衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上尋求強制執行。

(D)在修訂生效日期，在本修訂及本協議預期進行的交易生效後，將不會發生任何違約或違約事件。

(E)借款人簽署、交付和履行本修正案和經修訂的信貸協議、根據該協議進行的借款和使用其收益不會違反適用於借款人或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程、法律要求或合同義務，但違反法律要求或合同義務的情況除外，該等違反法律要求或合同義務的行為不會單獨或整體產生重大不利影響，也不會導致或要求：根據任何該等公司註冊證書、附例、法律規定或合約義務，對借款人的任何財產或收入設定或施加任何留置權，但根據本修訂、經修訂的信貸協議及其他貸款文件除外。

第四節貸款文件的持續效力。除按本條款第1款所述修訂外，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件所載借款人的任何權利、補救、條款和條件、義務或任何契諾，所有這些權利、補救辦法、條款和條件、義務或任何契諾均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續保持不變和完全有效。自本協議生效之日起，除非另有特別規定，否則任何其他協議或文書中對信貸協議的所有提及均應視為對經本協議修訂的信貸協議的提及。

3

第5節修改為貸款文件。本修正案構成信貸協議項下的貸款文件。

第6節費用及開支借款人應及時支付與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理且有文件記錄的自付費用和行政代理的費用(包括律師費)。

第7款。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。信貸協議第10.12節和第10.14節的其他條款在此併入，如同在此明確規定一樣，作必要的變通。

第8節電子執行。本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)來執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以一份或多份副本(紙質和電子副本)簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本合併在一起將構成同一協議。通過傳真或其他電子方式交付本修正案的簽字頁的簽約副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。就本修正案而言，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修訂，而通訊應指與本修正案相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

[簽名頁面如下]

4

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起生效並交付，特此聲明。

借款人：
附屬經理人集團。
發信人：

託馬斯·M·沃伊奇克

姓名： 託馬斯·M·沃伊奇克
標題： 首席財務官

[第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議第一修正案的簽字頁]

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行，

作為 管理代理

發信人：

/s/Felicia Brinson

姓名： 費利西亞·布林森
標題： 總裁助理

[第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議第一修正案的簽字頁]

貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

發信人：

/S/亞歷山德拉·M·奈茨

姓名： 亞歷山德拉·M·奈茨
標題： 美國副總統

[第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議第一修正案的簽字頁]

公民銀行，北卡羅來納州
作為貸款人
發信人：

/s/Michael Makaitis

姓名： 邁克爾·馬凱蒂斯
標題： 高級副總裁

[第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議第一修正案的簽字頁]

附件A

綜合信貸協議

(見附件)

通過第一次 修正案符合

第四份修訂並重新簽署的定期信貸協議，

截止日期：2022年11月18日

交易CUSIP編號008253AU0

定期貸款CUSIPNO.008253AT3

第四次修訂和重述定期信貸協議

日期：2021年10月25日

其中

關聯經理 集團公司，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理，

和

幾家放貸機構

從時間到 本合同當事人

和

美國銀行證券公司

作為獨家簿記管理人和獨家首席安排人

目錄

頁面

第1節.定義和解釋

 1

1.1

 定義的術語 1

1.2

 其他定義和解釋規定 28

1.3

 會計術語 29

1.4

 費率 30

1.5

 美元貨幣 31

1.6

 一天中的時間 31

1.7

 舍入 31

第二節貸款的數額和條件

 31

2.1

 貸款 31

2.2

 借款程序 32

2.3

 設施的增加 33

2.4

 [故意省略] 34

2.5

 減少承諾額 34

2.6

 償還貸款；債務證明 34

2.7

 貸款人的幾項義務 35

第三節適用於貸款的一般規定

 35

3.1

 可選提前還款 35

3.2

 [故意省略] 35

3.3

 轉換和繼續選項 36

3.4

 最低金額和最高批次數 36

3.5

 利率和付款日期 37

3.6

 利息及費用的計算 37

3.7

 無法確定利率 37

3.8

 按比例計算的待遇和付款 42

3.9

 非法性 44

3.10

法律的要求 44

3.11

 税費 46

3.12

 賠款 52

3.13

 更改借出辦事處 52

3.14

 更換貸款人 52

3.15

 違約貸款人 53

第四節陳述和保證

 55

4.1

 財務狀況 55

i

目錄

(續)

頁面

4.2

 沒有變化 56

4.3

 存在；遵紀守法 56

4.4

 權力；授權；可執行義務 56

4.5

 沒有法律上的障礙 56

4.6

 無實質性訴訟 57

4.7

 無默認設置 57

4.8

 聯邦法規 57

4.9

 ERISA 57

4.10

 投資公司法；投資顧問法案 58

4.11

 子公司和其他所有權權益 58

4.12

 收益的使用 58

4.13

 OFAC 58

4.14

 反腐敗法 59

4.15

 披露 59

第5節.先決條件

 59

5.1

 修訂和重述的條件 59

5.2

 每筆貸款的條件 60

第6節.《平權公約》

 61

6.1

財務報表 61

6.2

 證書；其他信息 62

6.3

 繳税 63

6.4

 經營業務和維持生存 63

6.5

 財產的維護；保險 63

6.6

 財產檢查；書籍和記錄；討論 64

6.7

 通告 64

6.8

 反腐敗法 65

第7節.消極公約

 65

7.1

 財務狀況契約 65

7.2

 對優先債權的限制 66

7.3

 留置權的限制 66

7.4

 對根本變革的限制 67

7.5

 對出售資產的限制 68

II

目錄

(續)

頁面

7.6

 制裁 68

7.7

 反腐敗法 69

第8節違約事件

 69

8.1

 違約事件 69

8.2

 資金的運用 71

第9節.行政代理

 71

9.1

 任命和授權 71

9.2

 作為貸款人的權利 72

9.3

 免責條款 72

9.4

 行政代理的依賴 73

9.5

 職責轉授 73

9.6

 行政代理的辭職 73

9.7

 不依賴管理代理和其他貸款人 75

9.8

 行政代理人可將申索的證明送交存檔 75

9.9

 其他代理；安排人員和經理 76

9.10

 ERISA的某些事項 76

第10條雜項

 78

10.1

 修訂及豁免 78

10.2

 通告 79

10.3

 無豁免；累積補救 80

10.4

 申述及保證的存續 81

10.5

 開支；彌償；免除損害賠償 81

10.6

 繼任者和受讓人；參與和受讓 83

10.7

 調整；抵消 87

10.8

 同行 88

10.9

 可分割性 88

10.10

整合 88

10.11

 管治法律 88

10.12

 服從司法管轄權；豁免 88

10.13

 確認 89

10.14

 放棄陪審團審訊 90

10.15

 保密性 90

三、

目錄

(續)

頁面

10.16

 申述及保證的存續 91

10.17

 《美國愛國者法案》 91

10.18

 轉讓和某些其他文件的電子籤立 92

10.19

 判斷貨幣 92

10.20

 承認並同意接受受影響金融機構的自救 92

10.21

 對現行信貸協議的修改和重述 93

10.22

關於任何受支持的QFC的確認 93

四.

目錄

附件

附件一 — 定價網格

附表

附表I — 貸款和承諾額百分比
附表4.1 — 財務狀況
附表4.2 — 某些變化
附表4.11 — 附屬公司
附表10.2 — 地址

展品

附件A — 紙幣的格式
附件B — 借款人證書格式
附件D — 轉讓的形式和假設
附件E — 保密協議的格式
附件F — 次級債務的條款和條件
附件G — 符合證書的格式
附件H — 借用通知書的格式
證物一 — 轉換/延續通知的格式
附件J — 合併協議的格式
附件K — 美國税務合規證書的格式

v

第四次修訂和重述定期信貸協議

這份日期為2021年10月25日的第四次修訂和重述的定期信貸協議，是由美國特拉華州的一家 公司(借款人)、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構(統稱為貸款人)和作為行政代理的美國銀行 之間簽訂的。

鑑於借款人、貸款方和行政代理已簽訂日期為2019年1月18日的經修訂和重新簽署的第三方定期信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有信貸協議)，根據該協議，貸款方向借款人提供貸款；以及

鑑於借款人已請求行政代理和貸款人對現有信貸協議的條款進行某些修改，並且行政代理和貸款人已同意所要求的修改，所有這些修改都符合本文所述的條款和條件。

考慮到上述情況以及本協議所載的相互契約和協議，本契約各方和 雙方同意如下：

第一節。

定義和解釋

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？ABR？指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率 加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的該日的有效利率， 和(c) 歐洲美元匯率加1.00%，如果ABR小於零，則該利率應被視為在本 協議中為零術語SOFR(根據其定義的第(B)款確定)在該日有效(或如果這樣的一天不是美國政府證券營業日，緊接美國政府證券營業日(br}證券營業日)加1.00%和(D)1.00%。？最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類最優惠利率的任何變化，應於該變化公告中指定的開業之日起生效。如果根據本合同第3.7節的規定，ABR被用作替代利率，則ABR應為更大第 條中最大的 (A) 和、(B)和(D)，並應在不參考上文(C)款的情況下確定。

？ABR貸款是指以ABR為基礎計息的貸款。

調整後的合併EBITDA是指，對於任何計算期，該計算期的合併EBITDA是指通過對在該計算期內完成的收購和處置進行形式上的調整而進行調整。

？行政代理人是指根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人的美國銀行，或任何後續行政代理人。

？行政代理人的辦公室是指行政代理人的地址和附表10.2中規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？從屬關係對任何人來説，是指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對某人的控制是指直接或間接地(A)投票10%或更多具有普通投票權的證券以選舉該人的董事，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

第10.2(D)節對代理方進行了定義。

？本協議是指本第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議。

？協議貨幣？在第10.19節中定義。

？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

？適用的保證金？手段涉及 歐洲美元定期SOFR貸款和ABR貸款，不定期支付標題？適用保證金項下規定的年利率 歐洲美元SOFR貸款期限和ABR貸款適用保證金，分別載於附件一，並根據債務評級確定。

·Arranger？是指美國銀行證券公司。

？轉讓和假設是指由(X)貸款人、(Y)合格的 受讓人和(Z)第10.6(B)節要求其同意的任何一方訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)。

2

O律師費是指幷包括所有合理且有記錄的費用、任何律師事務所或其他外部律師的費用和支出。

“可用男高音？指的是，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用，(X)如果當時的基準是定期利率，則指用於或可能用於確定利息期長度的基準的任何基調，或(Y)其他情況，計算利息的任何付款期根據截至該日期的本協議，參照該基準(如適用)。

紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？序言中對美國銀行進行了定義，幷包括其任何繼承者。

“基準？最初指的是倫敦銀行同業拆借利率；提供如果基準已根據第3.7(C)條基準利率是指適用的基準利率替換，範圍為 該基準替換已替換先前的基準利率。對基準的任何提及應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分 。

“基準替換？表示：

(1)用於 第3.7(C)(I)條，下面列出的第一個替代方案這可以由管理代理確定:

(A)下列款項：(I)SOFR期限及(Ii)0.11448% (11.448 基點)，用於可用男高音一個月的期限，0.26161% (26.161 基點)，用於可用男高音三個月的持續時間，期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)，或

(B)總和：(I)日常生活費用及(Ii)0.26161% (26.161 basis points);

條件是，如果最初將倫敦銀行同業拆借利率替換為上文(B)款中包含的利率 (每日簡單SOFR加上適用的利差調整)，並在進行此類替換之後，管理代理確定術語Sofr已經可用，並且在管理上是可行的管理代理在其唯一的自由裁量權，和管理代理通知借款人和每一位貸款人這樣的可用性，那麼從開始和之後的 付息期、有關付息日期或付款期在每種情況下，計算的利息，自該通知發出之日起不少於三十(Br)(30)天，基準更換應為如上文(A)段所述；及

3

(2)用於 第3.7(C)(Ii)條(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，均由行政代理和借款人選擇作為替代基準適當考慮任何不斷髮展的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就美元計價辛迪加提出的任何適用建議信貸安排在這個時候；

但條件是 如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將少於0%，基準替代將被視為0%，用於本協議和其他貸款文件的用途。

任何基準替代方案應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例在管理上對行政代理來説是不可行的， 基準替換應以管理代理以其他方式合理確定的方式應用。

“基準替換合規變更？意味着，關於任何基準更換、任何技術、 管理或運營更改(包括對 的更改定義ABR的，？營業日的定義， 的定義3.利息期,”確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、適用性 和回顧週期的長度，破損條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)那個管理代理決定可能是適當的反映採用和實施 此類基準替換並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理代理決定 採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理確定沒有針對這種管理的市場慣例基準替換以管理代理等其他管理方式存在， 決定對於本協議的管理是合理必要的，並且 其他貸款文件)。

“基準轉換 事件？？意味着，對於任何 當時-當前基準利率不是LIBOR，發生公開聲明或由或代表的管理員當時的基準或政府當局使用對該管理人的司法管轄權宣佈或聲明所有可用男高音是否則將不再是 代表，或提供或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在發表上述聲明時，或出版物，則不存在令管理代理滿意的繼任管理員，該管理員將繼續提供此類基準的任何具有代表性的基調在此特定的 日期之後.

《受益所有權證明》是指借款人根據《受益所有權條例》的要求，按照貸款人提供的格式，以令借款人滿意的形式和實質，就借款人的受益所有權提供的證明，並由借款人應貸款人在本協議所要求的範圍內提出的任何請求提供的證明。

4

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的 資產的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

？一方的《BHC法案附屬公司》是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

？Book Runner是指美國銀行證券公司，以賬簿管理人的身份。

借款人在序言中定義， 包括其任何繼承者。

借款人材料的定義見第6.2節。

？借款？是指由同一類型的同時借款組成的借款，在下列情況下歐洲美元定期SOFR貸款，每個貸款人根據第2.1節提供相同的利息期。

借款日期是指根據第2.2節在通知中指定的借款人根據本合同要求貸款人發放貸款的任何營業日。

？借用通知是指借用通知，該通知應主要採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)， 由借款人的負責人適當填寫和簽署。

？營業日？指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上在該州關閉。和,如果這樣的一天與歐洲美元匯率的確定有關，指的是任何這樣的日子，也是倫敦銀行日.

？資本證券是指與資本信託公司相關(且定義見)發行的優先證券。

？股本是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物 (無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證或期權。

5

？資本信託II是指AMG資本信託II，是由借款人設立的特拉華州的一個特殊目的法定信託，借款人持有該信託的所有普通股和其他具有一般投票權的證券。

？資本信託II債券是指借款人與美國銀行協會之間日期為2007年10月17日的債券，美國銀行協會是美國銀行的利息繼承人，通過合併成為LaSalle銀行全國協會的繼承人，成為債券受託人。

·資本信託契約統稱為資本信託II契約及為交換前述條款或前述條款以外而發行的任何契約，只要該等契約具有與前述契約所載條款一致或實質上相似的經濟條款。

？資本信託統稱為指由借款人設立的資本信託II和其他類似的特殊目的載體，借款人持有其中的所有普通股證券和其他有一般投票權的證券，特別目的載體發行資本證券。

？現金等價物在任何時候是指(A)由美國或其任何機構發行或擔保的、在該時間後不超過一(1)年到期的任何債務證據，(B)自發行之日起不超過一(1)年到期的商業票據或公司即期票據，在每一種情況下(除非由貸款人或其控股公司發行)，至少被標準普爾評級為A-1或A-2，或被穆迪評級為P-1或P-2(或具有國際公認評級機構的同等評級)，(C)任何存單(或此類存單代表的定期存款)或銀行承兑匯票，在該時間後到期不超過一年，或由以下機構發行或出售或維持的隔夜聯邦基金交易或貨幣市場存款賬户，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的商業銀行或金融機構，被標準普爾或P-1或P-2評為至少A-1或A-2級(或由國際公認的評級機構進行同等評級)，(D)與符合上文(C)款規定的商業銀行或金融機構訂立的任何回購協議，而該協議(I)是以上述(A)至(C)款所述任何義務的完全完善的擔保權益作擔保，且(Ii)在訂立該回購協議時的市值不低於該商業銀行或金融機構根據該協議所承擔的回購義務的100%，(E)自購買之日起六(6)個月或以下到期日的證券，由符合上述(C)項要求的任何商業銀行或金融機構簽發的備用信用證支持；(F)對結構性投資工具的任何短期(或隨時可出售或可立即贖回)投資, (G)主要投資於滿足本定義(A)至(F)條款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額，或與上文(A)至(G)條款中任何一項所述等同的工具，其信用質量和期限與適用條款中所指的工具相當，並通常由類似於借款人的公司在美國境外用於現金管理目的。

控制變更是指發生以下情況的一個事件或一系列事件：

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(A)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體) 成為實益所有人(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但個人或集團應被視為對該個人或 集團有權獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利，即期權)，直接或間接地，借款人的50%或以上的股本有權在完全稀釋的基礎上為借款人的董事會或同等管理機構成員投票(並考慮到該個人或集團有權根據任何 期權獲得的所有此類證券)；或

(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由下列個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准。

？截止日期？是指按照第10.1節的規定，滿足或放棄第5.1節中規定的先決條件的日期。

？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。

？守則是指經不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的規則和條例。

？對於任何貸款人來説，承諾百分比是指該貸款人在該時間的貸款本金(在實施該貸款人就該貸款人的任何增量承諾作出或將作出的任何增量貸款之後)所代表的貸款的百分比(執行至小數點後第九位)。截至截止日期，每個貸款人對貸款的承諾百分比列於本協議附表I中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設(視情況而定)中。

？合規證書？實質上是指以附件G.的形式提供的證書。

？計算期？是指在會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度的每個期間。

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？符合變更是指，對於 使用、管理 或與SOFR、術語SOFR或任何貨幣的任何建議的後續匯率相關的任何慣例、適用的任何 符合 ABR、 、SOFR、術語SOFR和 利息的定義 定義的任何 變更， 確定利率和支付利息的時間和頻率，以及其他技術、行政或操作事項(包括，為免生疑問，在適當的情況下，《營業日》和《美國政府證券營業日》的定義 、借款請求或預付款的時間、 轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)可由管理機構自行決定 以反映採用和實施此類適用利率的情況 ，並允許管理機構以與此類貨幣(或，如果行政代理 確定 採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該貨幣匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。

？合併現金利息支出是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間以現金綜合支付的利息支出(控制利息)金額。

合併EBITDA是指借款人及其子公司在任何期間的綜合EBITDA。

合併利息支出是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間的綜合利息支出(控制利息)金額。

？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？轉換/繼續通知是指(A)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(B)繼續歐洲美元根據第3.3節規定的SOFR貸款期限，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的保險金融服務機構。

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就任何適用的確定日期而言，每日簡單軟件意味着 有擔保的隔夜融資利率軟性”) 發表於該日期之前的第五個美國政府證券營業日 通過紐約聯邦儲備銀行，作為管理員的基準(或繼任管理員)在紐約聯邦儲備銀行的網站上(或任何後續來源)；但是，如果確定日期不是美國政府證券營業日，則每日簡單SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

？債務評級是指，截至確定日期，評級機構對借款人的非信用增強型、優先無擔保長期債務(或行政代理可接受的其他類似公司評級)的評級；但(A)(I)如果借款人沒有評級機構發佈的任何此類評級，則適用於附件一所附定價網格中定價級別5的債務評級；(Ii)如果借款人僅擁有由一家評級機構發佈的此類債務的評級，則債務評級應為該評級機構發佈的評級；(Iii)如果借款人僅由三家評級機構中的兩家發佈此類債務的評級，則債務評級應參照以下第(Br)(B)款規定的方式確定，以及(Iv)如果借款人對每個此類評級機構發佈的債務進行評級，則債務評級應參考該等評級機構以下文第(B)款規定的方式發佈的最高兩個評級來確定，以及(B)在上述(A)(Iii)和(A)(Iv)款適用的情況下，債務評級應為適用的評級機構發佈的評級；條件是：(I)如果適用評級機構發佈的各自評級在附件一所附定價網格中存在一個定價級別的差異，則適用於該兩個評級中較高的定價級別的債務評級(定價級別1的債務評級為最高，定價級別5的債務評級為最低)和(Ii)如果適用評級機構發佈的多個定價級別的各自評級存在分裂，則適用於比較低評級的定價級別高一個級別的定價級別的債務評級。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

？默認？指第8.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

違約率是指(A)除以下第(Br)(B)款所規定的利率，等於(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的保證金加(Iii)年利率2%的利率；及(B)就歐洲美元定期SOFR貸款，違約率應為等於(I)的利率歐洲美元匯率適用於此類貸款的SOFR條款加上(Ii)適用於 至歐洲美元定期貸款，外加(Iii)2%的年利率。

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

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除第3.15(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人真誠地書面通知行政代理和借款人，該 失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何貸款人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並真誠地聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和借款人確認其將 履行其在本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在行政代理和借款人收到此類書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)或者有直接或間接的母公司：(一)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的, (Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的扣押判決或令狀的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人 (受第3.15(B)節的約束)，自該決定的書面通知確定之日起，該通知應由行政代理迅速 送達借款人和其他貸款人。

指定負債的定義見總負債定義第(F)段。

？指定管轄權是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

美元、美元和$是指美國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期？是指，對於任何提前選擇參加選舉，向貸款人提供此類提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日，只要管理代理未收到，由下午5：00(紐約城市時間)後的第五個(5)個工作日提前選擇參加選舉的日期通知將提供給貸款人， 書面反對通知對這樣的人提前選擇加入 選舉自由所需貸款機構組成的貸款機構 .

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“提前選擇參加選舉 ？意味着出現以下情況 ：

(1)行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，目前正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與#中所載語言類似的語言第3.7(C)條，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的 基準利率來取代LIBOR，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出書面通知。

？EBITDA？對任何人來説， 對於任何人來説，在任何期間，等於(不重複)其(A)淨收益(控制利息)加上(B)在確定其淨收益(控制利息)時扣除的金額，(I)税，(Ii)綜合利息支出，(Iii)折舊費用，(Iv)無形攤銷費用和非現金資產減值費用，(V)非現金補償成本，(Vi)其他非現金費用， (Vii)或有付款安排費用，和(8)非常或非經常性費用和損失，減去(C)在確定其淨收入(控制權益)時所包括的範圍，(1)與或有付款安排有關的收益，(2)非常或非經常性收益，以及(3)非現金收益。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款或第(Br)款(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構指任何公共行政當局或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？合格受讓人？指符合第10.6(B)節規定的受讓人要求的任何人(但須得到第10.6(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

？環境法？指與污染或環境保護有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與危險物質或廢物、空氣排放或向廢物或公共系統排放有關的任何上述規定。

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？環境責任是指任何責任，或有或有或以其他方式 (包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何內容的責任。

《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指與借款人一起根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就守則第412和430節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主；或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)借款人或任何僱員退休保障計劃附屬機構未能向多僱主計劃作出任何規定的繳費；。(H)確定任何 養老金計劃被視為處於危險狀態(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)或多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；或(I)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外，就養老金計劃或多僱主計劃向借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何責任。

？ESG調整？具有第3.16(A)節中規定的含義。

《ESG修正案》具有第3.16(A)節中規定的含義。

？ESG定價條款具有第3.16(A)節中指定的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

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“歐洲美元基數 率？均值:

(A)就任何歐洲美元貸款的任何利息期而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息管理人冰基準管理(或任何繼承人提供與ICE Benchmark Administration目前提供的報價相當的費率 ；統稱為此類管理員Libor管理員？))相當於該利息期限的期限 (？)倫敦銀行同業拆借利率？)，或由以下機構批准的可比或後續費率管理代理，AS在適用的路透社屏幕頁面或其他商業來源上發佈，提供管理代理可能不時指定的報價(統稱為LIBOR來源)在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩(2)個工作日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)；以及

(B)任何率關於ABR貸款在任何日期的計算，年利率等於 Libor在倫敦時間上午11：00左右決定，美元存款在該日期之前兩(2)個工作日確定任期一年(1) 開始月份在……上面那一天；

提供，如果行政代理批准了與本定義中規定的任何費率有關的可比或後續費率，則批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以其他合理的方式應用該核準費率 由管理代理確定，如果歐洲美元基本利率應為低於零，則就本協議而言，該 税率應視為零。雙方理解並同意，本歐洲美元基本利率定義的所有條款和條件應符合第 3.7節.

“歐洲美元貸款？是指以下列利率計息的貸款歐洲美元匯率。

“歐洲美元匯率？意味着， 就任何有關下列項目的利息期間而言歐洲美元 貸款，年利率等於由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與該利率期限相同的美元同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率？) 在適用的Bloomberg屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)上發佈的 大約在倫敦時間上午11：00，兩點 計息期開始前的工作日 ，美元存款(於該利息期間的第一天交付)期限相當於該利息期；

(B)在任何日期就ABR貸款計算利息 ，就美元存款而言，自該日起計1個月期的美元存款，在倫敦時間上午11時或大約於該日期上午11時左右釐定的年利率，等於倫敦銀行同業拆息；及

(c)如果歐洲美元匯率應小於零，該税率應為在本協議中視為零。

？違約事件是指第8.1節中規定的任何事件。

不包括公司間債務是指(1)借款人或任何附屬公司欠全資附屬公司或借款人的債務，以及(2)借款人或任何附屬公司欠非全資附屬公司的債務總額最高達100,000,000美元。

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？不含税是指對任何收款方徵收的或與收款方一起徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於 其他關聯税，(B)對應支付給該接受者或為該接受者的賬户的金額徵收的美國聯邦預扣税，根據在下列日期生效的法律：(I)該接受者獲得該貸款或增量承諾額的該權益(借款人根據第3.14條提出的轉讓請求除外)，或(Ii)該接受者變更其借貸辦公室，但根據第3.11(B)(Ii)、(B)(Iii)或(D)節的規定，與該等税項有關的款項應於緊接該收款人成為本協議一方之前支付給該收款人的轉讓人，或在緊接該收款人更改其借貸辦事處之前支付給該收款人；(C)因該收款人未能遵守第3.11(F)條而徵收的税款；及(D)根據 FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

《現有信貸協議》在前言中作了定義。

？貸款是指所有貸款人在任何時候未償還的貸款本金總額(包括增量貸款) 。截至截止日期，貸款金額為3.5億美元。

？《金融行動與金融行動法》是指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條 (或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施《守則》的這些章節。

？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為下一個營業日的此類交易的利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)，由行政代理決定。

財務報表的定義見第4.1節。

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融資租賃是指根據公認會計準則要求承租人的債務在承租人的資產負債表上資本化的任何不動產或動產的租賃。

Br}第一修正案是指借款人、貸款方和行政代理之間於2022年11月18日修訂並重新簽署的定期信貸協議的某些第一修正案.

？第一修正案生效日期 指第一修正案中定義的修正案生效日期。

·惠譽意味着惠譽，Inc.以惠譽評級的身份開展業務。

外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。就本定義而言，美國及其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？基金是指所有投資公司和 任何子公司為其提供諮詢、管理或行政服務的其他投資賬户或基金(無論是何種形式，無論是個人還是公司)。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。

？政府權威是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。

對任何人(擔保人)而言，擔保義務是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，而擔保人已就該義務發出償付、反賠償或類似義務，在任何此類情況下，擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)，無論是直接或間接的，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或 以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力支付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；但保證義務一詞不包括在正常業務過程中為存放或託收的票據背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為(A)等於作出該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可承擔責任的最高數額。, 除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額未予説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人合理預期的、由借款人善意確定的最高責任。

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危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“受影響貸款？在中定義第3.7條。

？增加生效日期？在第2.3(C)節中定義。

？第2.3(B)節中定義了增加貸款人。

？遞增承諾是指任何遞增貸款人根據第2.3節提供任何遞增貸款的承諾。

？增量貸款對於每個增量貸款人來説，是指該增量貸款人根據第2.3節按照其增量承諾提供的任何增量貸款。

？負債對任何人在任何日期都是指下列所有事項，不論是否根據公認會計原則列為債務或負債：(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生並按照慣例應支付的流動貿易負債除外)；(B)該人的任何其他債務，由票據、債券、債券或類似文書證明；(C)該人在融資租賃項下的所有債務，(D)該人作為開户方或申請人根據或有或有銀行承兑匯票、信用證、銀行擔保、擔保債券或為其賬户開立的類似融資而承擔的所有義務，(E)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔該等債務的償付責任(任何該等無追索權債務在任何時間的款額，視為相等於(X)受該留置權限制的財產的公平市值及(Y)該等債務的面值兩者中較小者)、(F)該人在利率、商品、外幣及金融市場掉期、期權、期貨及其他對衝債務下的所有淨債務(在該日期估值，根據借款人經其獨立註冊會計師批准的慣例)， (G)該人就任何其他人的任何債務(定義見上文)承擔的所有擔保義務, 及(H)該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有債務(定義見上文)，除非該等債務已明文規定對該人無追索權。

16

就前述定義(包括第7.1節、第7.2節和第7.3(H)節)而言，(A)就附屬公司而言，負債一詞僅包括該附屬公司所產生的債務的百分比，該百分比等於借款人在該附屬公司的直接及間接所有權權益的百分比；及(B)就借款人或任何附屬公司而言，負債一詞應包括在根據前述(A)條作出任何扣減後， 借款人或該子公司發生的、欠另一家非全資子公司的債務的百分比，僅等於借款人不直接或間接擁有的少數股權的百分比。 為免生疑問，負債一詞不包括(I)合成租賃債務，(Ii)合成租賃債務的任何擔保債務，或(Iii)任何留置權擔保的與合成租賃債務有關的任何債務。

負債一詞不應包括根據借款人及其子公司過去的慣例，根據附屬公司股權購買、看跌期權或在正常業務過程中達成的經營協議進行付款的或有義務 ，除非(A)此類付款已到期 且應支付，以及(B)此類付款以借款人資產上的任何留置權為擔保，(Y)此類付款將由子公司進行，或(Z)此類付款不是在到期後五(5)個工作日內進行。

？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税，但不包括免税，或就借款人在任何貸款文件項下的任何債務所作的任何付款或就此而徵收的税，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

？第10.5(B)節對賠償對象進行了定義。

？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，(I)每年3月、6月、9月和 12月的最後一個營業日和(Ii)終止日期(或根據第8.1條到期並應支付貸款的較早日期)，(B)對於任何 歐洲美元定期SOFR貸款，(I)每個利息期限的最後一天，(Ii)如果任何利息期限長於三(3)個月，則為該利息期限第一天的每個三個月週年日， (Iii)任何預付款的日期和(Iv)終止日期(或根據第8.1條到期並應支付貸款的較早日期)。

*利息期限？意味着，關於 任何歐洲美元貸款：

(ia) 最初對於每筆定期SOFR貸款，從 開始的期間借用日期關於…這樣的歐洲美元貸款或在ABR該定期SOFR貸款的轉換日期變成歐洲美元至或繼續作為SOFR定期貸款，並在第一天結束,或者 三或者六個之後幾個月，在每種情況下，視情況而定(或其他時間段 原樣應借款人要求並經 所有人同意貸款人和行政代理)借款人在借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)中選擇的，與此有關的資料；及或者借款人要求並經所有貸款人同意的十二個月或以下的其他期限；

17

(Ii)此後 ，每個期間從最後一天開始 的適用於這種歐洲美元貸款的上一次利息期間，此後結束一個月、三個月或六個月，在每一種情況下，取決於可獲得性(或 要求的其他期限借款人不滿12個月的 並得到所有貸款人和 管理代理)，由 選擇借款人在就此發出的轉換/延續通知 中；

但上述與 利息期限有關的規定須符合下列條件：

(1)如果任何利息期間本來在非營業日的一天結束，則該 利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人不得選擇超過預定終止日期的任何利息期限；以及

(3)除非借款人、所有貸款人和行政代理另有約定，否則從一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在適當的下一個日曆月的最後一個營業日結束。

《投資顧問法案》是指1940年的《投資顧問法案》。

？投資公司？係指《投資公司法》中定義的投資公司？

《投資公司法》係指1940年的《投資公司法》。

？投資公司是指直接或間接從事的任何子公司或其他個人，主要從事向基金(或在借款人獲得其直接或間接權益後將被納入基金的投資賬户或基金)提供投資諮詢、管理、分銷或行政服務的業務，且借款人已直接或間接購買或以其他方式獲得股本或其他權益，使借款人有權直接或間接獲得其收入、收益或價值的5%(5.00%)或更多份額。

第2.3(B)節定義了加盟協議。

判斷貨幣？在第10.19節中定義。

18

*次級債券指(A)借款人於2037年10月15日向資本信託II發行的5.15%次級可轉換債券，以換取發行資本證券和某些相關普通信託證券的收益，以及(B)為交換前述或補充前述債券而發行的任何債券，只要該等債券具有與前述債券所載條款一致或實質上類似的經濟條款。

？關鍵績效指標具有第3.18(A)節中規定的含義。

*序言中對貸款人進行了定義。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

？槓桿率是指，在任何日期，(A)債務總額的剩餘部分減去借款人的全部(但不超過350,000,000美元)綜合無限制現金和現金等價物(為免生疑問，現金和現金等價物不應包括任何指定債務的收益)的比率，在每個情況下，截至該日期(或，如果該日期不是計算期的最後一天，最近的時間在該日期之前)， 至(B)調整後的綜合EBITDA。

？槓桿率增加選舉具有7.1(B)節中指定的含義。

？槓桿率增加期間具有7.1(B)節中指定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率？有這樣的意思在歐洲美元基本利率的定義中具體説明。

？留置權指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何融資租賃或合成租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。

？貸款單據？指本協議和任何附註。

？貸款是指任何貸款人在貸款機制下提供的預付款。

“倫敦銀行業天？表示任何天在哪一個上面美元存款交易由倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行進行，並在銀行之間進行。

重大收購是指收購、合併、合併或合併，與之前六個月內完成的所有其他收購、合併、合併或合併一起，涉及的對價包括以現金支付的購買價加上與該等收購、合併、合併或合併相關的債務本金，總金額至少等於500,000,000美元。為免生疑問，在任何適用的前六個月期間，與每宗收購、合併、合併或合併有關的總對價的計算應與本定義一致。

19

？重大不利影響是指對以下方面的重大不利影響：(A)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況，(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下付款義務的能力，或(C)借款人所屬任何貸款文件的有效性或對借款人的可執行性，或行政代理或借款人在本協議或本協議項下的權利或補救措施。

重要子公司在任何時候都是指借款人的子公司，這些子公司與其各自的子公司一起， 單獨或合計，(A)貢獻借款人及其子公司最近一個會計期間綜合EBITDA的至少10%(10%)，或(B)構成借款人及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合資產的至少10% (10%)。

？最高速率？應具有第1.4(B)節中給出的含義。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？多僱主計劃是指借款人或任何ERISA附屬公司或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，如第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃。

？多僱主計劃是指擁有兩個或更多繳費發起人(至少其中一個是借款人或ERISA附屬公司)的養老金計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述的養老金計劃。

？非現金補償成本是指在任何期間，根據ASC 718和 相關解釋計算的與借款人、任何子公司或任何投資公司的利息發行有關的非現金支出或成本的金額。

？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

？注？在第2.6(E)節中定義。

？債務是指借款人根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，或與此有關的任何其他文件，在每種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現在存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法啟動的、由借款人或其任何附屬公司啟動的、或針對借款人或其任何附屬公司的任何訴訟程序開始後應計的利息和費用，在該訴訟中將借款人列為債務人的任何人。無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

20

外國資產管制辦公室是指美國財政部的外國資產控制辦公室。

？原信貸協議是指借款人、行政代理和貸款方之間於2018年3月8日簽訂的條款信貸協議。

？其他連接税，對於任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為 任何貸款文件項下的義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何其他交易或根據任何貸款文件進行強制執行、出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他優惠提早選擇加入？意味着管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和 (2)，選擇用基於SOFR的基準利率以外的基準替代利率取代LIBOR第3.7(C)(Ii)條和第 段(2)的定義？基準 更換。

其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或 未來印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 不包括對轉讓、授予參與或其他轉讓(根據第3.14(A)(I)或(Ii)條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項。

？對於任何一天，隔夜利率是指(I)聯邦基金利率和(Ii)行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大的一個。

參與者註冊記錄在第10.6(D)節中定義。

參與者？在第10.6(D)節中定義。

參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？《愛國者法案》是指美國《愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

？PBGC？指養老金福利 Guaranty Corporation。

《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障制度》關於養老金計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節。

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？養老金計劃是指借款人和任何ERISA附屬公司維護或參與的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括任何多僱主計劃)，並受ERISA第四章的覆蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

？計劃是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工或借款人或任何ERISA關聯公司要求代表其任何員工繳費的任何此類計劃維護的任何ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃，但不包括任何多僱主計劃)。

？第6.2節對平臺進行了定義。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？第6.2節對公共貸款人進行了定義。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

評級機構？指標普、穆迪和惠譽。

？收款方？指行政代理、任何貸款人或安排人。

登記在第10.6(C)節中定義。

《規則U》指的是《財務報告》的規則U。

？對於任何人來説，關聯方是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問、服務提供商和代表。

？被放行的甲方具有第10.5(D)節中規定的含義。

？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(Br)天通知期的事件除外。

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O所需貸款人在任何時候都是指承諾百分比合計超過50%的貸款人，而不考慮任何違約貸款人的承諾百分比。

？法律的規定，對於任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或決定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

·可撤銷金額具有第3.8(C)節中定義的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？負責人是指借款人的每一位首席執行官、總裁、首席財務官、 總法律顧問、首席行政官、祕書、任何董事管理人員、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁或任何副總裁，或者，就根據第6.1(B)節或第6.2(A)節提供的任何證明而言，指首席執行官、總裁、首席財務官、任何董事管理人員、任何執行副總裁總裁、任何負有財務責任的高級副總裁或 借款人的財務主管，在每種情況下，僅為根據第2條發出通知的目的，借款人的任何其他高級職員或僱員，由上述任何官員在發給行政代理人的通知中指定，或借款人與行政代理人之間的協議中或根據協議指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，經借款人的負責人簽署後，應最終推定為借款人已採取一切必要的公司行動授權，該負責人應最終推定為代表借款人行事。

？標普？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後續部門。

？同日資金指的是立即可用資金。

？制裁是指由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

？計劃不可用日期？具有第3.7節中指定的含義(cb)(ii).

《證券法》指1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》。

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？股東資產出售是指將任何 投資公司或任何子公司的股本轉讓給(X)作為子公司的投資公司的一名或多名合夥人、高管、董事、股東、員工或成員(或由一名或多名此等人士擁有或控制的任何實體)，或(Br)借款人或子公司擁有所有權權益，或(Y)在此類轉讓完成後成為任何此類投資公司或子公司的合夥人、高管、董事、股東、僱員或成員(或由一名或多名此等人士擁有或控制的任何實體)的任何人；條件是：(A)任何此類轉讓是在正常業務過程中根據在正常業務過程中達成的關聯公司股權買賣安排進行的，符合借款人過去的做法，以及(B)關於子公司股本的任何轉讓，(I)如果在該事件之前，借款人直接或間接擁有該子公司股本的50%以上，則在該事件發生後，借款人應繼續直接或間接擁有該子公司超過50%的所有權權益。或(Ii)如在該事件發生前，借款人(不論直接或透過全資附屬公司)是該附屬公司的管理成員或普通合夥人(或具有類似權利及義務的人士)，則借款人(不論直接或透過全資附屬公司)應繼續為該附屬公司的管理成員或普通合夥人(或具有類似權利及義務的人士)。

“SOFR”相對於任何營業日是指該日的擔保隔夜融資利率 指由紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率，作為基準的管理員 (或繼任管理員)上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何 後續來源)上。(紐約市時間)在緊接的下一個營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的..

*SOFR 調整(一)對於每日簡單SOFR，意味着0.10%(10個基點)和 (Ii)關於術語SOFR表示0.10%(10基點)，用於利息期 一個月的期限，and 0.10% (10 基點)，用於利息期 三個月的持續時間.

“基於SOFR的費率？指SOFR或術語SOFR。

“SOFR提前選擇加入？意味着管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)選擇替換LIBOR第3.7(C)(I)條和基準替代定義第(1)款。

？附屬支付義務是指在與收購投資公司所有權權益或增加借款人在投資公司的直接或間接所有權權益有關的情況下，(I)借款人負有直接、主要或或有責任的 ，向賣方簽發的證明債務或其他債務的任何無擔保票據，(Ii)支付借款人的本金和利息，而借款人的本金和利息以及借款人就其承擔的其他義務從屬於事先向行政代理人和貸款人全額支付貸款的本金和利息(包括請願後的利息，無論是否允許在任何法律程序中作為申索)，以及借款人根據本合同承擔的所有其他義務和債務，和 (Iii)具有(或受制於)與附件F中列出的從屬條款和條件大體一致的條款和條件(對該等條款和條件的任何更改對貸款人不利 須經行政代理批准)或在其他方面令所需貸款人在形式和實質上滿意。

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？對於任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體而言，附屬公司是指擁有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其普通投票權(僅因意外事件發生而具有這種投票權的資本股票除外)可選舉董事會多數成員或該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的其他管理人員。該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理人員當時由該人直接或間接擁有，或其管理由上述人士直接或間接控制；但在任何情況下，基金均不得構成附屬公司。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一個或多個子公司。

？後繼率？的含義如第節所述3.173.7 (b)(三、Ii )。

？可持續發展協調人是指美國銀行證券公司，就第3.19節規定的目的而言，其可持續發展協調人的身份。

掉期 合同是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選擇)，不論是否任何此類交易受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

O合成租賃 債務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR”一詞意味着，對於適用的 對應的基調(或如果基準的任何可用基調與適用的基準替代的可用基調不對應，則最接近的對應的可用基調，如果該可用基調與適用的基準替代的兩個可用基調相等，則應採用持續時間較短的對應基調)， :

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(A) 對於期限SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩(2)個美國政府證券營業日的年利率，其期限相當於該利息期；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的ABR貸款的任何 利息 計算，年利率等於SOFR篩選期限利率 ，從該日開始，期限為一個月；

如果 根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將 小於零，則就本協議而言，術語SOFR應 視為零。

術語SOFR貸款是指根據術語SOFR定義第 (A)條的利率計息的貸款。

術語SOFR 更換日期的含義如第3.7(B)(Ii)節所述。

術語SOFR屏幕 匯率是指前瞻性SOFR期限匯率基於SOFR的一直以來都是由相關政府機構選擇或推薦 。由 CME (或管理代理滿意的任何繼任者 管理員)管理，並在適用的路透社屏幕頁面上發佈 (或 其他商業來源，提供管理代理可能不時指定的報價)。

？終止日期？表示2026年10月23日。

？債務總額在任何時候都是指借款人及其子公司在合併基礎上的所有債務(包括貸款和購買貨幣債務)的本金總額(包括資本化利息)的總和；但債務總額不應包括：

(A)附屬付款義務；

(B)利率、商品、外幣或金融市場掉期、期權、期貨和其他套期保值債務項下的淨債務及其任何擔保；

(C)80%的次級債券；

(D)在標的票據仍未提取的範圍內，或在為其提供的現金抵押品的範圍內，與未兑現信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似安排項下的金額有關的債務；

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(E)借款人或借款人的任何附屬公司擁有少數股權的實體的債務，只要借款人或借款人的任何附屬公司都沒有為這種債務提供擔保或承擔其他責任；以及

(F)借款人為以下目的(如傳達給行政代理)而產生的債務(指定債務)(限於其應計入總債務內的部分，並限於以下規定的時間段)：(I)贖回、償還、回購、註銷或以其他方式償還借款人的其他債務，該債務在借款人向該資本信託發行該等指定債務(或持有次級債權的任何資本信託的股權)後十二(12)個月內聲明將到期或可贖回。在產生此類指定債務後的十二(12)個月內，該股權將到期或可贖回)；(Ii)在指定債務產生後六(6)個月內(以投標或其他安排)購買借款人的其他債務(或持有借款人向該資本信託發行的次級債券的資本信託的股權)；或 (3)為已簽訂具有約束力的收購協議的公開宣佈的收購的部分收購價格提供資金，併合理地預計該收購將在未來六(6)個月內發生，只要： (A)在每種情況下，(1)其收益由行政代理或Arranger的關聯公司託管(根據行政代理合理滿意的託管安排)，以及(2)此類 收益將僅從該託管中釋放，用於贖回、償還、回購、報廢、再融資、購買、或收購(或在交易未完成的情況下，償還指定的債務)，以及(B)與收購有關的任何此類指定債務的情況, (1)在收購未完成的情況下，借款人可預付該等指定債務；及(2)只有在(X)收購完成後六(6)個月、(Y)收購完成之日或(Z)收購未完成後十五(15)日中最早發生的情況下，該指定債務才可如此免除。

？？部分？是指集體引用歐洲美元利息期間開始或將在同一日期開始並在同一較後日期結束的貸款 (無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

？對於任何貸款，類型是指其 性質為ABR貸款或 歐洲美元SOFR定期貸款。

？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

《美國》和《美國》指美利堅合眾國。

？未報銷金額在第2.10(C)(I)節中定義。

？美國政府 證券營業日意味着任何工作日，任何工作日除外 在哪一個上面證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不開放營業，因為根據聯邦法律，這一天是法定假日 的美國或紐約州法律(視情況而定)。

？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？

美國税務合規證書在第3.11(F)(Ii)(B)(Iii)節中定義。

？全資子公司是指由借款人直接或間接擁有 全部股本的任何子公司；但如果任何子公司至少90%的股本由借款人直接或間接擁有，並且該子公司的任何其他 股本由借款人的現任或前任管理層擁有，則該子公司應被視為全資子公司。

扣繳代理人？指借款人和行政代理人。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何 合同或文書的責任形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2其他定義和解釋規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何附註或任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(B)當 指一段時間時，“來自”一詞意為“來自幷包括”，“至”意為“至”，但不包括“。

(C)“包括”一詞並不是限制性的，意指包括但不限於。

28

(D)除非本協議另有明確規定，否則(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修訂和其他修改；(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括所有合併、修訂、取代、補充或解釋此類法規或法規的法律和法規規定和規則；以及 (Iii)對第(3)財年和第(3)財季的提及是指借款人的相關財政期間。

(E)除另有説明外，第(Br)節、小節、條款、附件、附表和附件均指本協定。

(F)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(G)第7.4節或第7.5節(視適用情況而定)中對合並、轉讓、銷售、處置、轉讓或轉讓的任何提及，應視為適用於分部/系列交易(如本文定義)，如同其為分部/系列交易的合併、轉讓、出售、處置、轉讓或轉讓(如適用)一樣。有限責任公司的任何分公司應組成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。？分部/系列交易是指(I)對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何子公司，該人 (A)分成兩個或多個人(無論該子公司是否在分部中倖存)，或(B)按照特拉華州法律的設想，在每種情況下創建或重組成一個或多個系列，以及(Ii)根據其他適用法律進行任何 類似或類似的交易。

1.3會計術語。

(A)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)的編制亦應符合按不時生效的一致基礎應用的公認會計原則，其適用方式與借款人及其綜合附屬公司於2021年6月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該 日止財政季度的相關未經審核綜合收益表及現金流量表的編制方式一致，但本協議另有規定者除外。

29

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或其他要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠談判，以根據GAAP的這種變化來修改該比率或其他要求，以保持其原意(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》(GAAP)計算，且(Br)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃(無論是在截止日期之前或之後簽訂的)應繼續按照借款人及其合併子公司截至2021年6月30日的財政季度未經審計的綜合資產負債表中反映的方式和基礎進行分類和會計處理，以符合本協議所有目的 ，儘管與此相關的公認會計準則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以應對該等變化。

1.4利率 。

(a) . 行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與以下任何其他事項有關的任何責任《每日簡訊》定義中的費率SOFR？術語,此處提及的任何參考匯率，或與作為任何此類匯率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何匯率(為免生疑問，包括選擇該匯率及任何相關利差或其他調整)有關的匯率，或任何前述或任何符合規定的變化的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述 利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下， 均以對借款人不利的方式進行。根據本協議的條款，行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或 計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

(B)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本協議項下所欠任何貸款或其他債務的利率，連同根據適用法律被視為該貸款或其他債務的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)，應超過貸款人或持有該貸款或其他債務的其他人根據適用法律可訂立合同、收取、接受、接收或保留的最高合法利率 ，即就該貸款或本協議項下其他債務支付的利率。連同與此相關的所有應付費用，應限於 最高費率。在合法範圍內，本應就此類貸款或其他債務支付的利息和費用，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或債務或期間支付給貸款人或其他人的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直到貸款人或其他人收到該累計金額，以及截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息。貸款人或其他人收取的超過按最高利率可收取的最高金額的任何金額，應用於減少此類貸款或其他債務的本金餘額或退還給借款人，以便就此類貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率 可收取的最高金額。

30

1.5美元的貨幣。本協議項下的所有貸款和付款應以美元 表示。

1.6次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。

1.7四捨五入。根據本協議，借款人必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入到 最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

第二節。

貸款的數額和條款

2.1貸款。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意維持其先前向借款人發放的貸款在截止日期時的效力。截止日期欠各貸款方的未償還本金金額列於本協議附表一該貸款方名稱的相對位置。借入和償還的金額不得轉借。任何貸款人都沒有義務發放任何額外的貸款。

(B)貸款可不時 (I)歐洲美元SOFR貸款、(Ii)ABR貸款或(Iii)兩者的組合，由借款人確定，並根據第2.2節和第3.3節通知管理代理。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果在第一修正案生效日期，任何 歐元貸款(如本協議中定義的，緊接第一修正案生效日期之前)仍未償還 (現有的歐洲美元貸款)，則在利息期間(該術語在本協議中定義，緊接第一修正案生效日期之前)，此類現有的歐洲美元貸款應受緊接第一修正案生效日期之前的本協議條款的管轄。在適用於現有歐洲美元貸款的利息期到期後，(I)此類現有歐洲美元貸款應自動繼續作為為期一個月的SOFR貸款，除非借款人根據本協議(經第一修正案修訂)的條款另行選擇(為免生疑問，此類貸款不得繼續作為歐洲美元貸款(該術語在本協議中定義，緊接第一修正案生效日期之前)) 和 (Ii)本協議，使第一修正案生效。應在各方面管理和控制此類現有的歐洲美元貸款。

31

2.2借款程序。

(A)借款人可以在每個適用的增加生效日期借入額外貸款；但借款人應向行政代理髮出 不可撤銷的通知，可通過(A)電話或(B)借入通知發出，但任何電話通知必須通過向行政代理交付借款通知的方式迅速確認。行政代理(1)必須在申請借款日期前三(3)個營業日上午11：00之前收到每個此類借款通知，如果最初申請的全部或部分貸款是 歐洲美元期限 SOFR貸款或(2)下午12：00之前在申請的借款日期，如果所有申請的貸款最初都是ABR貸款；但是，如果借款人 希望申請 歐洲美元期限 利息期不是一個的SOFR貸款,或者三個或者六個在 期限內的月，如利息定義 所規定，行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在此類借款申請日期前四(4)個美國政府證券營業日 歐洲美元期限SOFR貸款，因此行政代理應立即通知貸款人這一請求，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於上午10：00，即請求借入的日期前三(3)個美國政府證券營業日 歐洲美元在貸款期限內，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人同意了所要求的利息期限。每份借款通知應註明(I)借款金額，(Ii)申請借款日期，(Iii)借款日期是否為 歐洲美元定期SOFR貸款, ABR貸款或其組合 以及(Iv)如果借款全部或部分為 歐洲美元SOFR貸款期限、每種貸款的額度和初始利息期分別為多少歐洲美元SOFR定期貸款。每次借入ABR貸款的金額應等於1,000,000美元或100,000美元的更高整數倍，並且每次借入歐洲美元SOFR定期貸款的金額應等於5,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知借款人。 如果在截止日期之後發放任何增量貸款，每個適用的遞增貸款機構應在下午1：00之前將其適用的增量貸款承諾額在相應的增加生效日期以當天資金的形式提供給行政代理，由借款人在行政代理辦公室登記。借款人隨後將通過以下方式向借款人提供此類借款：(br}(I)將此類資金的金額記入借款人在美國銀行賬簿上的賬户中；或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(且可合理接受)借款人的指示進行。任何貸款人沒有將其將提供的貸款作為任何借款的一部分，並不免除任何其他貸款人提供其在借款中所佔份額的義務。

32

(B)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(C)每個貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但條件是行使這一選擇權不會影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

2.3設施的增加。(A)自結算日起及之後，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加貸款；但在根據本第2.3條實施任何增加後，貸款總額不得超過在本合同生效之日生效的貸款加75,000,000美元。

(B)借款人根據第2.3(A)節指定的每一次貸款增加可由借款人指定的願意提供該項增加的貸款人或合資格受讓人提供(連同參與任何此類增加的任何現有貸款人，每個貸款人為增加的貸款人)，並根據基本上以附件J的形式訂立的合併協議(增加貸款協議)成為貸款人，根據該協議，增加貸款的貸款人應成為本協議的一方；但任何此類 增加的金額應至少為10,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍。本協議中包含的任何內容不得構成或被視為任何貸款人承諾參與該貸款的任何此類增加 。

(C)如果貸款是根據第2.3條增加的，行政代理和借款人應確定(I)生效日期(增加生效日期)和(Ii)該增加的最終撥款和所附的附表一應自動更新以反映這一點。行政代理應及時通知貸款人此次增加的最終分配和增加的生效日期。

(D)作為該項增加的先決條件，(I)不存在任何違約或違約事件，以及(Ii)借款人應(1)向行政代理提交(A)由借款人和適用的貸款人簽署的合併協議，以及(B)由負責官員簽署的截至增加生效日期的證書(為每個適用的貸款人提供足夠的副本)；(X)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議；以及(Y)證明，在實施增加之前和之後不存在違約或違約事件，(2)(X)在任何適用貸款人在增加生效日期前至少5個工作日提出合理請求時，向該貸款人提供所要求的文件和其他信息，以履行其根據適用《瞭解您的客户和反洗錢規則》和 法規(包括《愛國者法》)規定的義務，以及(Y)如果借款人根據受益所有權法規有資格成為法人客户，則在增加生效日期至少5個工作日前向提出請求的每個貸款人提供文件和其他信息，實益所有權證明，以及(3)向適用人員支付任何費用。在適用的增額生效日期，貸款額度應相應增加(並調整承諾百分比)，每個增額貸款人應向借款人提供等同於該增額貸款人提供的增量承諾(或如適用，分配給該增額貸款人)的增量貸款。

33

(E)貸款的任何增加應以相同的條件(包括利息條件、支付條件和到期日)進行，並應遵守與現有貸款相同的條件(應理解為支付給一個或多個安排人或增加貸款人的慣常安排或承諾費，視情況而定，可能不同於就貸款人發放的貸款(在截止日期生效)或任何其他增加貸款人根據本第2.3條增加貸款而支付的款項)。 本第2.3條應取代第3.8條或第10.1條中的任何相反規定。

2.4 [故意省略 ].

2.5減少承付款。

(a) [故意遺漏].

(B) 增量承諾總額應在適用於該增量貸款的增加生效日期自動永久減少為零，以便在該日期之後不再發放任何與此有關的額外貸款 。

2.6償還貸款；債務證明。

(A)借款人在此無條件承諾在終止日(或根據第8.1條規定貸款到期並應支付的較早日期)為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人的每筆貸款當時未償還的本金，且在任何情況下，該金額應等於該日期所有未償還貸款的本金總額。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因貸款人的每筆貸款而不時欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理應根據第10.6(C)節的規定在 中為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和類型以及每筆貸款的每個利息期歐洲美元定期SOFR貸款，(Ii)借款人在本合同項下到期應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理在本合同項下從借款人收到的任何款項的金額及其各自貸款人的份額。

(D)在適用法律允許的範圍內，登記在登記冊上的項目和根據第2.6(B)節保存的每個貸款人的賬户，應為其中記錄的借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存登記冊或任何此類賬户，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還借款人貸款(連同適用利息)的義務。 儘管第2.6節有任何相反規定，借款人、行政代理和每個貸款人應根據本協議第10.6(C)節的所有條款，將其姓名登記在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。

34

(E)借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將簽署借款人的本票，並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的貸款，主要採用附件A的形式，並適當插入日期和本金金額(a )。

2.7貸款人的幾項義務。根據第10.5(C)條，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.5(C)款發放貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.5(C)款提供貸款或付款負責。

第三節。

適用於貸款的一般規定

3.1可選的預付款。借款人在收到借款人向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並且必須在上午11：00之前由行政代理收到。(A)任何預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日歐洲美元定期SOFR貸款，以及(B)ABR貸款提前還款之日； (Ii)任何提前還款 歐洲美元(Iii)任何ABR貸款的預付款本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果 歐洲美元SOFR貸款期限為預付，即此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人對此類預付款的承諾額百分比。借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付(除非該通知明確規定在完成再融資交易、處置或其他預期會導致提前償還貸款的交易時提前還款，在這種情況下，該通知可被撤銷或以完成通知為條件)。任何 預付款 歐洲美元SOFR貸款期限應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.12節要求的任何額外金額。根據第3.15節的規定，每筆此類預付款應根據貸款人各自的承諾百分比應用於貸款人的貸款。

3.2 [故意省略].

35

3.3轉換和繼續選項。(A)借款人可不時選擇 轉換(I)歐洲美元向行政代理髮出至少兩個 (2)美國政府證券營業日之前 不可撤銷的通知，條件是任何此類轉換 歐洲美元定期SOFR貸款只能在與其相關的利息期的最後一天發放，以及(Ii)ABR貸款給 歐洲美元通過至少三個 (3)美國政府證券營業日之前 在第(I)和(Ii)條的每一種情況下向行政代理髮出不可撤銷的通知，通知可以通過(A)電話或(B)轉換/繼續通知發出，前提是任何電話通知必須通過向行政代理提交轉換/繼續通知來迅速確認。

(B)任何歐洲美元定期SOFR貸款在當時的當前利息期到期後，借款人可以通過向管理代理髮出不可撤銷的通知(該通知可以通過 (I)電話或(Ii)轉換/繼續通知發出，前提是任何電話通知必須通過向管理代理交付轉換/繼續通知來迅速確認)，按照第1.1節所述的期限利息期間的適用條款，即適用於此類貸款的下一個利息期的長度，繼續進行。每次此類轉換/延續通知必須在任何延續的請求日期前三(3)天內由行政代理 收到 歐洲美元定期SOFR貸款。

(C)將貸款 轉換為或繼續作為貸款的任何此類轉換/續展通知 歐洲美元定期SOFR貸款應當載明起始利息期的期限。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個貸款人，如果借款人沒有及時 通知轉換或延續，行政代理應通知每個貸款人本款所述的自動轉換為ABR貸款的細節。全部或部分未清償債務歐洲美元定期SOFR貸款和ABR貸款可以按照本協議的規定轉換或繼續；但條件是：(X)任何貸款不得轉換為或繼續作為歐洲美元期限SOFR貸款當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理已經或所需的貸款人已確定此類轉換或延續不合適，並且在這種情況下 歐洲美元期限SOFR貸款可以在當時的當前利息期限的最後一天轉換為ABR貸款，(Y)如果借款人沒有就以下事項發出通知歐洲美元定期SOFR貸款或如果不允許此類轉換或延續，則歐洲美元定期SOFR貸款應在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，以及(Z)如果借款人發出續期通知但未指定適用的利息期限，則借款人應被視為已申請一個月的利息期限。

3.4批次的最低數額和最高數量。本協議項下的所有借款、轉換和續貸，以及本協議項下所有利息期限的選擇，其金額和選擇均應符合該等選擇，以便在生效後，由以下各項組成的貸款的本金總額歐洲美元SOFR條款部分應等於5,000,000美元或1,000,000美元的更高整數倍。在任何情況下，不得有超過十(10)批歐洲美元任何時候未償還的定期SOFR貸款。

36

3.5利率和付款日期。

(A)每件歐洲美元定期SOFR貸款應在每個利息期內按日計息，年利率為歐洲美元匯率期限SOFR為該利息期間確定 加上適用的保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(在任何適用的寬限期後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。 此外，在發生第8.1(A)或(F)條下的違約事件的任何時候，借款人應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率支付貸款利息 。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據第3.5(C)條應計的利息應不時按要求支付。

3.6利息和費用的計算。

(A)以ABR為基礎的利息(包括通過參照以下方式確定的ABR歐洲美元匯率術語應以365天(或如果適用，則為366天)和實際經過的天數為基礎計算。所有其他利息和所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。行政代理應在切實可行的範圍內儘快通知借款人和貸款人關於以下各項的決定歐洲美元匯率術語 SOFR。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將ABR的生效日期和每次變更的金額通知借款人和貸款人。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份聲明，説明行政代理根據第3.5(A)條確定任何利率時所使用的報價。

3.7無法確定利率 。

(A)如，在任何貸款利息期開始之前對於任何申請SOFR定期貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款或延續任何此類貸款的請求，如適用，(i)(A)管理代理確定在適用的離岸銀行同業拆借市場向銀行提供的存款不適用於該歐元貸款的適用金額和利息期限。 , 或(B)在遵守第3.7(C)節規定的條款的前提下， (如無明顯錯誤，則為決定性的)(A)未根據第3.7(B)節確定繼承率，且第3.7(B)節第(I)款所述情況或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定歐洲美元匯率期限 任何請求的利息期與建議的歐洲美元定期SOFR貸款或與現有或擬議的ABR貸款相關的貸款(在每一種情況下，關於本條第(I)款受影響貸款”)，或 (Ii)管理代理或所需的貸款人出於任何原因確定歐洲美元匯率關於提議的任何請求的利息期限的條款SOFR 歐洲美元貸款 將要沒有充分和公平地反映為此類貸款機構提供資金的成本歐洲美元在申請貸款時，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。直到管理代理通知借款人和貸款人產生此類通知的情形已不復存在

37

(a) 此後，(X)貸款人有義務作出或維持歐洲美元貸款 應暫停定期SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款(在受影響的範圍內歐洲美元定期貸款或利息期間)，以及(Y)在前面 句中描述的關於歐洲美元匯率術語SOFR組件這個ABR，利用 歐洲美元匯率術語 確定中的軟組件這個ABR將被暫停 . 在每個 案例中，直到管理代理 (或者，如果是本 第3.7(A)節第 (Ii)條所述的所需貸款人的決定，則在 管理代理 應所需貸款人的指示作出決定的情況下)撤銷該通知為止。

在收到該通知後， (I)借款人可以撤銷任何未決的申請借入，借用、 或轉換為或繼續 歐洲美元定期SOFR貸款以受影響的一種或多種貨幣(在受影響的範圍內) 歐洲美元(br}SOFR貸款或利息期限)，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的ABR貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款 應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款。

(B)替換術語 SOFR或後續匯率。儘管在 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤)，或者 借款人或被要求的貸款人通知管理代理(如果是要求的貸款人，則需提供一份副本給借款人) 借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定， ：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限一個月和三個月的利息期，包括因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)CME 或 期限SOFR篩選利率 的任何繼任管理人或對該行政代理或該管理人 就其發佈SOFR期限 具有管轄權的政府當局 已發表公開聲明，指明在該日期之後應提供或不再提供期限SOFR或期限SOFR的一個月和三個月利息期的具體日期，或被允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止；條件是， 在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期 (一個月和三個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期，即預定不可用日期)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

38

(B) 儘管有上述規定，但如管理代理 已經下定決心第 條所述(I)的第3.7(A)節， 借款人和管理代理 應真誠協商確定受影響貸款的替代利率，並適當考慮當時確定此類利率的現行市場慣例(如果有)，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響貸款，直至(1)行政代理撤銷就受影響貸款交付的通知根據第(I)款第3.7條(a)，(2)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率 不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人確定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助貸款是非法的。其權益是通過參考該替代利率或根據該利率確定或收取利率或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權力施加了實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。如果管理代理已作出第(Br)條第(I)款所述的決定第3.7(A)條以及本協議第(2)或(3)款中描述的事件之一第3.7(B)條如果發生這種情況，借款人和行政代理應本着誠意進行談判，以確定受影響貸款的第二種替代利率，同時適當考慮當時確定此類利率的市場慣例(如果有)。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA？)，LIBOR管理人的監管主管 (？IBA)，在一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/即期下一、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在 (A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期中最早的日期， (B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在所有目的中替換該基準然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，SOFR期限更換日期)，對於計算的利息，該日期應為 利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅根據上文第(Ii)款，在不遲於預定的不可用日期的情況下，SOFR期限將在任何貸款文件項下和項下被替換關於……任何環境這樣的人中基準在這樣的情況下日期和所有後續設置在每種情況下，每日簡單SOFR加上計算利息的任何付款期的SOFR調整均可由管理代理確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意. (繼任者 費率)。

39

如果 基準替換後續 利率為每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息支付關於歐洲美元貸款將在 支付 每季度按月 基數;.

儘管有任何與本文相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在術語SOFR 更換日期或之前不可用，或者 (Ii)如果第3.7(B)(I)或(Ii)節中描述的事件或情況相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人 僅可在計算利息的任何利息期、相關付息日期或付息期(br}適用時)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議，並適當考慮美國銀團和代理針對此類替代基準計算的類似美元計價信貸安排的任何 正在演變或隨後存在的慣例。在每種情況下， 包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮任何正在演變的或 當時在美國為此類基準聯合和代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，這些調整或計算此類 調整的方法應 在由管理代理 以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類建議的費率和調整均應構成後續費率。任何此類修改將於下午5：00起生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個(5)營業日，除非在該時間之前，, 由所要求的出借人組成的出借人已向行政代理提交書面通知，表示該等所要求的出借人反對此類修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率 應以與市場慣例一致的方式應用；如果 此類市場慣例在管理上對行政代理不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該後續費率 。

40

儘管本協議另有規定 ，如果在任何時候確定的任何後續利率將低於零(0.00%)，則根據本協議和其他貸款文件的規定，後續利率將被視為 零(0.00%)。

(Ii)

(X)在(A)發生基準轉換 事件或(B)管理代理確定基準替換的定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下以及與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有 目的的當前基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對基準更換的書面通知(任何此類反對應是決定性的，且無明顯錯誤)，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或任何其他各方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人發出通知；提供僅在基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)條確定基準替換，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下，就該日該基準的任何設置和所有後續設置替換LIBOR，而不會對任何其他方進行任何修訂，或採取進一步行動或同意本協議或任何其他貸款文檔，

(Iii)當時基準的管理人在任何時間永久或無限期 停止提供該基準，或者監管監管者根據 公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復的，借款人可以撤銷 任何對借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續將參照該基準產生利息的貸款，直至借款人收到管理代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，如果未收到通知，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借用或轉換為ABR 貸款。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的ABR分量來確定 ABR

41

(四) 在實施過程中和管理基準替代方案對於後續利率，行政代理(在與借款人協商後)將有權基準替換符合不時的變更，並且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定或任何其他貸款文件中的任何修訂，基準替換符合性更改 無需採取任何進一步行動(除上述與借款人協商)或徵得本協議其他任何一方的同意即可生效 .或任何其他 貸款文件；但條件是，對於已生效的任何此類修改，行政代理 應在此類修改生效後，合理地迅速將實施此類更改的每個此類修改張貼給借款人和出借人。

(v) 行政代理應立即通知借款人，並(A)的出借人 實現任何基準 替換和(B)符合更改的任何基準替換的有效性。行政代理可據此作出的任何決定、決定或選擇第3.7(C)條，包括關於期限、評級或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的 ，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據本協議明確要求的除外第3.7(C)條.

(Vi)在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用的或 不具有代表性的基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

3.8按比例計算的待遇和付款。

(A)除第2.3和3.8(D)節另有規定外，借款人從適用的增額貸款人借入的增量貸款應根據該等增額貸款人各自的增量承諾按比例發放。在符合第2.3和3.8(D)節的規定或本協議另有明確規定的情況下，借款人就貸款本金和利息支付的每筆款項(包括每筆預付款)應根據貸款人當時持有的貸款的未償還本金金額按比例支付。

(B)借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均應免費，且不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於到期日中午12點之前在行政代理辦公室以美元和當天資金支付給行政代理， 應記入相應貸款人的賬户，且在該時間之後收到的資金應被視為已在下一個營業日收到。行政代理應在收到付款後立即將其分發給貸款人(如果付款是在當天中午12：00之前收到的)，與收到的款項相同。 如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則付款的到期日應延至下一個營業日，對於本金的支付，應在延期期間按當時適用的利率支付利息，在這種情況下，延長的時間應包括在支付利息或費用(視情況而定)的計算中。

42

(C)除非行政代理在任何借款的建議日期 之前收到貸款人的通知。歐洲美元定期SOFR貸款(或者，如果是借入ABR貸款，則在借入日中午12：00之前)，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.1節在該日期提供該份額(或者，對於借入ABR貸款，該貸款人已按照第2.1節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從 開始的每一天，包括借款人獲得該金額的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的款項，則為隔夜利率加上任何 行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人 將其在適用借款中的份額支付給管理代理, 則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。除非行政代理在本協議項下借款人賬户到期前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按隔夜利率從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天按隔夜利率向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息。行政代理就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)第3.8(A)節的規定不得解釋為適用於借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因第3.15節所述違約貸款人的存在而產生的資金的運用和重新分配)。

43

3.9違法性。如果任何貸款人合理地確定法律的任何要求使任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務或對任何貸款支付、維持或提供資金或收取利息，或根據以下條件確定或收取利率 ，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務或為任何貸款提供資金或收取利息是非法的歐洲美元匯率，提及SOFR、術語SOFR或任何政府機構時，對貸款人購買或出售美元或接受美元存款的權力施加了實質性限制倫敦適用的同業拆借歐洲美元市場，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後， (I)該貸款人有義務就任何此類貸款發行、發放、維持、提供資金或收取利息，或作出或繼續作出歐洲美元 通過參考SOFR或期限SOFR確定利息的貸款，或將ABR貸款轉換為歐洲美元根據SOFR或SOFR期限確定利息的貸款 將被暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是違法的，則利率由參考歐洲美元匯率如為避免此類違法性，該貸款人的ABR貸款利率應由行政代理決定，而不應參考歐洲美元匯率在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應貸款人的要求(並向行政代理提供副本)預付或在適用的情況下轉換所有歐洲美元 根據SOFR或SOFR對ABR貸款的期限確定利息的貸款人的貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考 歐洲美元匯率條款(ABR的SOFR部分)，在其利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元如果該貸款人不能合法地繼續提供該等貸款，則可立即向該貸款人提供貸款歐洲美元貸款和(Y)如果該通知斷言該貸款人根據以下因素確定或收取利率是非法的 歐洲美元匯率SOFR或期限SOFR期間，管理代理應 在暫停期間計算適用於該貸款人的ABR而不參考歐洲美元匯率期限SOFR組成部分，直到該貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據以下條件確定利率或收取利率不再違法為止歐洲美元匯率SOFR或術語SOFR。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應 支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.12節的規定可能需要的金額(如有)。

3.10法律規定；歐洲美元貸款準備金 .

(A)如採納或更改法律的任何要求，或在法律的解釋或適用方面，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本協議 日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)任何接受者應就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或其資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)不含税定義(B)至(D)款中所述的税項(Br)和(C)相關所得税)；

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(Ii)對貸款人的任何辦事處所提供或參與的任何儲備金、特別存款、強制性貸款或類似的針對其資產或其持有的存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何儲備金、特別存款、強制性貸款或類似要求、墊款、貸款或其他信貸或其賬户內的其他信貸或任何其他資金獲取，而該等儲備金、特別存款、強制性貸款或類似要求並未包括在釐定歐洲美元匯率本合同中的術語SOFR；或

(Iii)須向該貸款人施加任何其他條件；

而上述任何一項的結果都會使貸款人的成本增加，增加的金額是貸款人真誠地認為是實質性的，即同意 作出或維持任何貸款，或作出、轉換、繼續或維持任何貸款，而該貸款的利息是根據歐洲美元匯率如果借款方未就此向貸款方支付額外費用或減少其應收賬款，則在任何此類情況下，借款方應在收到第3.10(C)節規定的憑證後十(10)天內迅速(無論如何應在收到證書後十(10)天內)向貸款方支付額外金額或 金額，以補償貸款方增加的成本或減少的應收款。

(B)如任何貸款人已確定採用或更改法律中有關資本充足率或流動資金的任何要求，或在法律的解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在本條例生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率或流動資金的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致該貸款人或該公司的資本回報率因其在本協議項下的義務而降低至低於該貸款人或該公司如非採用該等指令所能達到的水平，更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性和流動性的政策)被該貸款人善意視為重大金額的，則借款人應立即(無論如何，在收到第3.10(C)節規定的證書後十(10)天內)向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，該金額將公平補償該貸款人資本回報的減少。

(C)如果任何貸款人根據第3.10款有權要求任何額外的金額，應立即將其有權獲得的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)；但在通知借款人之前，不得根據第3.10條支付超過九(Br)(9)個月的額外金額。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人向借款人提交的關於根據本第3.10條應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。第3.10節中的協議在本協議終止並支付債務和本協議項下應支付的所有其他款項後，有效期為一年。在根據本第3.10節確定是否提出索賠和計算賠償金額時，每個貸款人應採用與其在類似情況下通常採用的標準不相牴觸的標準。

45

雙方理解並同意：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、與此相關的所有法律要求、對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何要求或指令的任何遵守；以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有規則、指南或指令，就本協議的所有目的而言，應被視為在截止日期之後通過。

(d) 歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每個貸款人支付，只要貸款人被要求對由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為歐洲貨幣負債)保持準備金，則每筆歐洲美元貸款的未償還本金的額外利息相等發送到分配的這類準備金的實際成本對這樣的人貸款由這樣的貸款人(如已決定由這樣的貸款人季布一諾,這一決定應是決定性的)，應於該貸款應付利息的每個日期 到期並支付，但條件是借款人應至少收到10天前的通知(含複製到 管理代理)從該貸款人那裏獲得這種額外的利息。如果貸款人未能在相關付息日期 前10天發出通知，該額外利息應自收到通知之日起10天到期並支付。

(d) [已保留].

(E)請求的延誤。任何貸款人未能或延遲根據本第3.10節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致該增加的費用或減少的費用以及該貸款人就此提出索賠的意向之前，根據第3.10節的前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(除此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九(Br)(9)個月的期限，以包括其追溯效力期限)。

3.11税。

(A)定義的術語。就本第3.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款；借款人支付其他税款；因納税而付款。

(I)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款 ，則適用扣繳義務人應有權進行守則或適用法律所要求的扣除或扣繳。

46

(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其所需的税款，(B)借款人或行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.11節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除的話應收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.11節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除的話應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。在不限制以上第(Br)(A)款規定的情況下，在不與借款人根據第3.11款應支付的其他金額重複的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下及時償還其支付的任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)借款人應賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本條款第3.11條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)或要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.11條徵收或主張的補償税)進行全額支付，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償行政代理人，並應在提出要求後十(10)天內就此支付款項，(X)支付可歸因於該貸款人的任何賠付税款(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理人賠付，且不限制借款人這樣做的義務)，(Y)因該貸款人未能遵守第10.6(D)(br}節有關維護參與者名冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Z)行政代理應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，不論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付此類付款或債務的金額的證明 應為無明顯錯誤的確鑿證據。各貸款人特此授權行政代理在任何時候用本協議或任何其他貸款文件 項下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷第(Ii)款規定的應付給行政代理的任何款項。

(E)付款證據。借款人按照本第3.11節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.11(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或費用，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(應理解，貸款人在提供此類信息時提供的任何信息，任何美國聯邦收入 根據本3.11(F)節要求該貸款人填寫的預扣税金表格，不得被視為有損該貸款人的地位)。為確定根據FATCA徵收的預扣税，自截止日期起及之後, 借款人和行政代理人應將貸款視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的祖輩債務的貸款。

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(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求時，不時向借款人和行政代理交付副本數量應由接收方要求的)，以下列兩項中適用的一項為準：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而申索美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，簽署的美國國税局表格W-8BEN的正本(或W-8BEN-E，如果適用)根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN(或W-8BEN-E，適用時)根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的簽署原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書) 和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN原件(或W-8BEN-E，視何者適用而定)；或

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(Iv)在外國貸款人不是實益擁有人的情況下，籤立IRS表格W-8IMY的正本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，美國税務合規性證書(如適用)，其實質形式為附件K-2或附件K-3、美國國税局表格W-9，證明受益所有人免除美國聯邦備用預扣税，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上以證據K-4形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修改。

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(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.11條提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明、提供該後續表格或迅速以書面形式通知借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求或向任何貸款人支付扣繳或扣除的税款退款。如果任何收款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款，或借款人根據第3.11條支付了額外金額的任何税款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.11條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除受款人發生的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，借款人同意向受款人償還已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果受款人被要求 向該政府當局償還此類退款的話。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果不扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款人的税後淨額將處於較差的地位。, 扣繳或以其他方式徵收 ，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)額外數額。如果行政代理或任何貸款人 有權根據第3.11款向借款人索要任何額外金額，則應立即通知借款人(如果是貸款人，則應向行政代理提供一份副本)借款人因此而有權獲得任何額外金額；但借款人只有在行政代理或該貸款人首次知悉此類額外金額後九個月內收到貸款人或行政代理的書面通知時，才應根據本第3.11條支付額外金額；但是，如果引起這種索賠的情況具有追溯效力，則該九個月期限應延長，以包括該追溯效力的期限。

(I)生存。每一方在本第3.11款項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓、本協議終止以及償還、清償或解除貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續存在。

51

3.12賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)借款人在借款、轉換或繼續借款時違約歐洲美元在借款人根據本協議的規定發出要求的通知後的定期SOFR貸款，(B)借款人在根據本協議的規定發出通知後拖欠任何預付款，或(C)預付款歐洲美元在利息期的最後一天以外的某一天進行的SOFR貸款。賠償金額不得超過(I)自預付或未預付、借入、轉換或延續之日起計至該利息期間(或如未能借款、轉換或延續，或如未能借入、轉換或延續)的利息的超額部分(如有的話)。在每種情況下(不包括本協議規定的適用保證金，如有)，(Ii)貸款人就該金額應累算的利息(由該貸款人合理地確定)，方法是將該金額存放在適用的銀行同業拆借銀行的可比期間內。歐洲美元市場。本公約在本協議終止和償還貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

3.13出借辦公室變更。每一貸款人同意，如果它根據第3.10節要求付款，或要求借款人支付任何補償税，或者如果與第3.9節所述的類型發生任何採用或改變，它將採取合理的努力(與其普遍適用和法律和法規限制的內部政策一致，只要這些努力不會對其不利，如其合理的全權酌情決定權所確定的)指定不同的借貸辦公室 如果這樣的指定將減少或消除借款人根據第3.10或3.11節付款的需要，或將消除或減少第3.9節所述的任何採用或變更的影響。

3.14更換貸款人。

(A)如果任何貸款人(I)根據第3.10節提出任何付款要求或要求借款人支付任何補償税， 並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.13節指定不同的出借辦公室，(Ii)受到第3.9節所述事件的影響，且該出借人已拒絕或 無法根據第3.13節指定不同的出借辦公室，(Iii)不同意擬議的修訂、補充、豁免或其他修改，本協議規定(A)需要所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的批准，並且(B)已得到所需貸款人的批准，或者(Iv)(A)已通知借款人和行政代理該貸款人已作出第3.7(B)(3)節所述的決定，以及(B)借款人和行政代理代表該貸款人在善意協商後未就替代利率(或第二替代利率)達成一致，或者(V)借款人是違約貸款人，則借款人可以：在通知該貸款人和行政代理後，其自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第3.10和3.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.6節所載的限制和徵得其同意)：

52

(1)借款人應已向行政代理人支付第10.6(B)(Iv)條規定的轉讓費用；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.12節規定的任何款項)相等於的款項；

(3)在根據第3.10條或第3.11條要求付款而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)借款人不得要求任何貸款人根據上述第(Iii)款進行此類轉讓，除非 (I)不同意相關修訂、補充、豁免或修改的所有其他貸款人同時被要求轉讓其在本協議項下的所有權益、權利和義務，以及(Ii)所有適用的合格受讓人應已同意相關的修訂、補充、豁免或修改；以及

(5)此類轉讓不與適用法律相沖突。

(B)如果借款人有權要求轉讓和轉授的情況在此之前(由於貸款人的放棄或其他原因)不再適用，則貸款人不應被要求根據第3.14節進行任何轉讓和轉授。

(C)本協議各方同意：(A)根據本第3.14節要求進行的轉讓可以根據借款人(在第10.6節要求的範圍內)、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，以及(B)儘管本協議中有任何相反規定，被要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，如果適用的貸款人提出合理要求，此類轉讓的其他當事人同意簽署並交付根據任何法律要求證明此類轉讓的必要補充文件，條件是任何此類文件不得求助於當事人或當事人的任何陳述、陳述、保證、承諾或承諾。

3.15違約貸款人。

(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

53

(I)豁免和修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如第10.1節所述的所需貸款人的定義所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.7(B)條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或根據第10.7(B)條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項； 第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定 ；第三任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；第四只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項；以及第五，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意違約貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，受通知中規定的任何 條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的索賠。

54

3.16 ESG修正案。

(A)截止日期後，借款人應有權根據其選擇並在與可持續發展協調員協商後，就借款人及其子公司的某些環境、社會和治理目標確定具體的關鍵績效指標(KPI)。行政代理(在可持續發展協調員的指導下)和借款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(ESG定價條款)納入本協議而修改本協議(此類修改，即ESG修正案)，任何此類修改將於下午5：00生效。在組成所需貸款人的貸款人向行政代理(應立即通知借款人)交付該ESG修正案所需貸款人的簽名的營業日。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人相對於KPI的表現，對關於 的其他適用邊際進行某些調整(增加、減少或不調整)(此類調整，ESG 調整)歐洲美元可以發放定期SOFR貸款和ABR貸款；但根據ESG修正案進行的任何ESG調整不得導致ABR貸款和ABR貸款的適用利潤率下降超過5.00個基點。歐洲美元在每種情況下，SOFR貸款期限均根據ESG修正案生效日期的債務評級確定，但在任何情況下，適用的保證金不得低於零。ESG調整將根據某些證書、報告和其他文件確定，在每一種情況下，這些文件都以符合可持續發展掛鈎貸款原則 (由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會於2020年5月發佈)的方式闡述借款人相對於KPI的表現，並由借款人和可持續發展協調員(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改不會降低適用於以下方面的利潤率歐洲美元本款不允許的定期SOFR貸款和ABR貸款僅須徵得所需貸款人的同意。

(B)可持續發展協調員將(I)協助借款人確定與ESG修正案有關的ESG定價條款，並(Ii)協助借款人編制側重於ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(C)本第3.16節應取代第10.1節中與之相反的任何規定。

第四節。

申述及保證

為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人作出以下擔保：

4.1財務狀況。借款人迄今已向各貸款人提供了借款人及其合併子公司截至12月31日的經審計的綜合資產負債表副本，2020以及經普華永道會計師事務所審計的截至2021年的財政年度的相關經審計綜合收益表和現金流量表(財務報表)。財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司截至12月31日的綜合財務狀況 2020並在所有實質性方面公平地列報其業務的綜合結果和當時結束的財政年度的綜合現金流量。財務報表，包括相關的附表和附註，是根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的。除附表4.1所述外，借款人或任何合併子公司於12月31日均未有 20202021年或在本報告日期，未在上述報表或其附註中反映的任何重大負債，或有或有負債或其他負債。除附表4.1規定外，自12月31日起的 期間 20202021截至本協議日期，借款人或其任何合併子公司沒有出售、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何重要部分，也沒有購買或以其他方式收購與借款人及其合併子公司截至12月31日的綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的任何股本)。20202021.

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4.2沒有變化。從12月31日開始，20202021年，除財務報表所載及附表4.2所載外，並無任何事態發展或事件已造成或可能產生重大不利影響。

4.3存在；遵守法律。借款人(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其物質財產、租賃其作為承租人經營的物質財產和開展其目前從事的業務的權力和權力以及法律權利，(C)具有外國公司、合夥企業或有限責任公司的適當資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，除非未能達到上述資格或信譽良好將不會產生重大不利影響，以及(D)符合其公司註冊證書和章程或其他類似的組織或管理文件，並符合法律的所有要求，但未能遵守這些規定總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

4.4權力；授權；可執行義務。借款人擁有公司或其他組織的權力和權力，以及 法定權利，可以製作、交付和履行其作為當事人的貸款文件，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為當事人的貸款文件的簽署、交付和履行。借款人擁有本協議項下的法人權力和授權以及借款的法定權利，並已根據本協議和任何票據的條款和條件採取一切必要的法人行動授權此類借款。對於本協議項下的借款，或與借款人(借款人是借款人一方)的任何貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性有關，不需要任何政府當局或任何其他人同意或授權、向任何政府當局或任何其他人提出、向其提交、向其發出通知或就其作出其他行為。本協議已經簽署，借款人作為一方的每份其他貸款文件將在借款人交付、正式簽署和交付時交付。本協議 構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，在交付時將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利強制執行有關或影響一般債權人權利強制執行的法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。借款人簽署、交付和履行每份貸款文件、本協議項下的借款以及對其收益的使用不會違反適用於借款人或其任何子公司的公司註冊證書或章程、法律要求或合同義務，但違反法律要求或合同義務除外，這些要求或合同義務不能單獨或合計產生重大不利影響，也不會導致或要求根據任何此類公司註冊證書、章程對借款人的任何財產或收入設定或施加任何留置權。法律或合同義務的要求，除非根據本協議和其他貸款文件。

56

4.6無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，借款人或任何子公司或其各自的財產或收入受到或針對借款人或子公司的威脅，而這些訴訟、調查或程序可合理地預期 會產生重大不利影響。

4.7無默認設置。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。

4.8聯邦法規。(A)保證金 股票(U規則所指)佔借款人及其附屬公司資產價值的25%以下，而該等資產須受出售或質押限制或任何類似限制所規限。如果任何貸款人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每一貸款人提供一份符合U規則中所指的FR Form U要求的前述説明。

(B)借款人不受任何聯邦或州法規或法規(FRB第X條除外)的監管，這些法規或法規限制了借款人產生債務的能力。

4.9 ERISA。

(A)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，但此類不符合規定 不能合理預期會產生重大不利影響的除外。

(B)對於任何可能會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。

(C)除不會引起重大不利影響外，(I)未發生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA關聯公司已就每個養卹金計劃滿足《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期 ，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人或任何ERISA附屬公司均不知道可合理預期的任何事實或情況 會導致任何此類養老金計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)養老金計劃或多僱主計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況。

57

(D)受制於借款人在第9.10節中陳述的準確性，借款人在截止日期時表示並保證借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃償還貸款(按《聯邦財務報告》第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)條修改)。

4.10《投資公司法》；《投資顧問法》。

(A)借款人或借款人的任何子公司都不是，或在任何收購生效後，都不是《投資公司法》所指的投資公司。

(B)每家附屬公司均已根據《投資顧問法》正式註冊為投資顧問，但如未能如此註冊並不能合理地預期會產生重大不利影響，則每間附屬公司均已根據《投資顧問法》正式註冊為投資顧問。在本合同生效之日，借款人不是《投資顧問法案》所指的投資顧問。

4.11子公司及其他所有權權益。截至本合同日期，附表4.11所列子公司是借款人的唯一子公司。於本協議日期，(A)借款人直接或間接擁有附表4.11所列各附屬公司的股權或其他所有權權益，及(B)除附表4.11所載者外，借款人並無直接或間接擁有任何其他附屬公司的股權或其他所有權權益。

4.12收益的使用。借款人只可將貸款收益用於(A)支付與簽署和交付貸款文件有關的費用和支出，(B)用於借款人根據現有信貸協議繼續負債，(C)用於營運資金、資本支出和其他一般公司目的，(D)進行收購和其他投資(包括收購借款人子公司和關聯公司的額外股本)，(E)購買、償還或贖回借款人或任何 子公司的任何債務或股權，只要購買，償還或贖回不受本協議任何其他條款的禁止，並且(F)支付與上述相關的費用和開支。

4.13 OFAC。借款人及其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、 代理人、關聯公司或代表目前都不是或由當前任何制裁對象的個人或實體擁有或控制，借款人或任何子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的 。

58

4.14反腐敗法。借款人及據借款人所知，其子公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似適用的反腐敗法律，借款人及其子公司已制定並維護旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

4.15披露。截至截止日期，根據第5.1(J)節提供的受益所有權證書中包含的信息在各方面均屬真實和正確。

第五節。

先行條件

5.1 修改和重述的條件。除非行政代理放棄，對現有信貸協議的修改和重述必須滿足下列先決條件：

(A)貸款文件。行政代理人應已收到由借款人的一名負責人和每個貸款人簽署的本協議，行政代理人應已收到借款人就本協議和其他貸款文件以令行政代理人滿意的形式和實質進行非州執行和交付的宣誓書。

(B)附註。行政代理應已收到借款人根據本協議的要求出具的、由借款人的一名負責人簽署的符合本協議要求的票據。

(C) 借款人證書。行政代理應收到借款人的證書，日期為截止日期，基本上採用附件B的形式，並附有由負責官員簽署的適當插頁和附件。

(D)借款人的公司法律程序。行政代理應收到借款人董事會決議的副本，其形式和實質應令行政代理合理滿意，授權(I)簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及(Ii)本協議項下的借款，在每種情況下，均由祕書或助理祕書或借款人截至截止日期的其他負責官員認證，該證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並應説明所證明的決議未經修訂、修改、撤銷或撤銷。

(E) 在職證書。行政代理應已收到借款人的證書，日期為截止日期，證明借款人的責任官員在簽署任何貸款文件時的在任情況和簽字情況， 由祕書或任何助理祕書和借款人的任何其他負責官員簽署，在形式和實質上令行政代理合理滿意。

59

(F)公司文件。行政代理應收到借款人的公司註冊證書和章程的真實且完整的副本，並在截止日期由借款人的祕書或助理祕書或其他負責官員認證為完整和正確的副本。

(G)律師費。行政代理應已收到借款人在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內支付或償還行政代理的所有代理費用的證據，外加構成行政代理在結案程序中產生或將發生的代理費用的合理估計的額外律師費 (但該估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算)。

(H)法律意見。行政代理人應已收到Skadden，Arps，Meagher&Flom LLP作為借款人的律師的法律意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(I)留置式搜查。行政代理人應已收到最近由行政代理人滿意的人員對可能已提交給借款人個人財產的《統一商法典》留置權檔案進行的搜索結果，且該搜索結果應合理地令行政代理人滿意。

(J)KYC/愛國者法案。根據任何貸款人在成交日前至少5個工作日提出的合理要求，(I)借款人應已向該貸款人提供文件和其他信息，借款人應已向該貸款人提供文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息，以履行其在適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)項下的義務，在每一種情況下，均應在成交日期至少3天前，且(Ii)如果借款人 符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則借款人應已將該請求交付給每一貸款人，至少在截止日期前3天提交受益所有權證明。

在不限制第9.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

5.2每筆貸款的條件。每個貸款人同意提供任何貸款(不包括將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續 歐洲美元定期SOFR貸款)必須滿足以下先決條件：

(A) 陳述和保證。借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期應在各重要方面均屬真實及正確； 但(I)就某一特定日期作出的陳述及保證僅於該日期在各重大方面保持真實及正確；(Ii)已由重要性所限定的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確，及(Iii)陳述及保證不須因本協議所允許的行動所導致的改變而保持真實。

60

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期作出的貸款生效後，不應發生任何違約並繼續違約。

(C)借用通知書。行政代理應已收到符合本協議要求的借用通知。

借款人在本協議項下提交的每份借款通知應構成借款人自通知之日起作出的聲明和保證，即已滿足本第5.2節中包含的條件。

第六節。

肯定的公約

借款人特此同意，只要本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何款項是欠任何貸款人或行政代理的，借款人應並(除非在交付財務信息、報告和通知的情況下，或在違約事件持續期間、探視權和檢查權期間除外)促使其每一家子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供(行政代理應立即向貸款人提供)：

(A)在每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該年度結束時經審計的綜合資產負債表的副本，以及該年度有關的綜合收益表和綜合留存收益表及現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度的數字，並由普華永道有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告上一年度的數字，而沒有持續經營或類似的資格或例外或審計範圍以外的資格；及

(B)在每個財政年度首三個季度的每個季度結束後60天內，儘快提供借款人及其附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表副本，以及該季度和該財政年度截至該季度末的有關的未經審計的綜合收益表和保留收益表和現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字，由負責官員證明在所有重要方面都進行了公平的陳述(取決於正常的年終審計調整)。

所有該等財務報表 應在各重大方面完整及正確地編制，並應合理詳細地編制，並符合在其所反映的期間及以往期間一致應用的公認會計原則(如屬中期財務報表，則須受年終調整及無腳註的規限)。

61

6.2證書；其他信息。向行政代理提供(行政代理應立即向貸款人提供)：

(A)與6.1(A)和(Br)(B)節所指的財務報表的交付同時，(I)一份截至最近一個財政季度結束時完成並由負責官員簽署的正式填寫的合規證書，(A)説明盡該負責官員所知，除該證書中所指明的以外，不存在違約；(B)載有第7.1節所列各項財務比率和限制的計算；(C)計算總負債減去根據槓桿率定義允許從中扣除的現金和現金等價物總額(該比率可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，在所有情況下均應被視為原始的、可信的對應對象)；以及

(B)任何貸款人可通過行政代理不時合理地要求的其他綜合財務和其他綜合信息和文件(包括借款人可能是其中一方的任何債務工具、擔保協議或其他重要合同的副本)。

根據第6.1(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上按附表10.2所列網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期；(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼該等文件，而每名貸款人及行政代理人均可進入該網站(不論是商業網站、第三方網站或由該行政代理人贊助的網站)；或。(Iii)該等文件已在其上向證券交易委員會存檔；。 但借款人(或借款人授權的任何第三方服務提供商)應通知(可以通過傳真或電子郵件(包括任何此類授權服務提供商的自動電子郵件))行政代理有關向美國證券交易委員會提交的任何此類文件的張貼。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責 請求向其交付或維護其此類文件副本。

62

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人 可以，但沒有義務，通過在債務域上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)， IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(平臺)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員。或前述任何證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，只要借款人是在美國證券交易委員會登記的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記？PUBLIC？，這至少意味着PUBLIC一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(前提是該等借款人材料構成受第10.15節保密條款約束的信息, 它們應被視為 如第10.15節所述)；(Y)所有標記為公共的借款人材料允許通過指定為公共投資者的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺的未指定公共投資者的部分上發佈。 儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共。

6.3納税 。在到期日或到期前或拖欠(視情況而定)之前支付、解除或以其他方式償付對借款人及其子公司至關重要的所有税款和其他政府徵費， 除非(I)借款人或適用的子公司(視情況而定)的賬面上已計入符合美國公認會計原則的適當行動和準備金，且(Ii)不能合理預期不會產生重大不利影響。

6.4經營業務和維持生存。(A)繼續從事與現在所經營並看來是由其經營的相同一般類型的業務，以及與之合理相關或互補的活動；(B)維持、續訂和全面維持公司的存在，並採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或適宜的所有權利、註冊、許可證、特權和特許經營權(包括根據《投資顧問法》進行的所有此類註冊，以及所有重大投資諮詢協議、分銷協議和持股及其他行政服務合同)，但第(B)款、(I)第7.4條另有允許的情況和(Ii)個別和總體上不能合理預期會產生重大不利影響的故障除外；以及(C)遵守法律的所有要求，但不能合理地預計總體上不會產生實質性不利影響的情況除外。

6.5財產的維護；保險。保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況， 除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響；與財務穩健和信譽良好的保險公司對其財產進行保險或自我保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險，並且至少針對從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險，除非不這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響，並且應請求向行政代理提供有關所投保保險的全部信息。

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6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。保存適當的記錄和賬户賬簿，其中所有重要方面的完整、真實和正確的分錄應符合法律的所有要求，並足以根據公認會計準則編制財務報表， 與其業務和活動有關的所有交易和交易應予以記錄，但在法律要求的情況下，不能合理預期不能產生重大不利影響的情況除外；並允許行政代理人(或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則允許任何貸款人)的代表在任何合理時間，或在至少三(3)天的事先通知或借款人可能接受的較短時間內，或僅在違約事件存在期間，訪問和檢查借款人的任何財產，並檢查和摘錄任何賬簿和記錄，或僅在違約事件存在期間，訪問和檢查相關子公司的任何財產。(視屬何情況而定)並與借款人或其任何附屬公司的業務、營運、財產、財務及其他狀況，或僅在違約事件發生期間，與借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的高級人員及僱員及其獨立註冊會計師商討；但條件是：(I)不包括在違約事件持續期間發生的任何此類訪問和檢查，在任何歷年內只能進行一次此類訪問和檢查，以及(Ii)不包括在違約事件持續期間進行的任何此類訪問和檢查, 只有代表貸款人的行政代理方可 行使本第6.6節規定的行政代理和貸款人的權利。儘管第6.6節有任何相反規定，借款人或任何子公司(如果適用)均不需要披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息； (Ii)根據法律或任何有約束力的協議的要求，禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果。

6.7通知。在獲知後，立即通知行政代理(應立即通知貸款人)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間可能隨時存在的任何訴訟、法律程序或調查(如果借款人知道的話)，而在上述任何一種情況下，均可合理地預期會產生重大不利影響；

(C)發生任何可合理預期會導致借款人或重要附屬公司承擔重大責任的ERISA事件。

(D) 任何評級機構對借款人的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級發生變化的任何公開公告。

根據第6.7節的規定，每份通知應附有負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人擬對此採取的行動(如果有)。

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6.8反腐敗法。在所有實質性方面遵守美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的任何其他類似適用的反腐敗法律，並採取商業上合理的努力，促使其子公司在所有實質性方面遵守《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或任何其他類似的反腐敗法律。

第7條。

消極契約

借款人特此同意，自截止日期起及之後，只要根據本合同或根據任何其他貸款文件，借款人有任何欠款，借款人不得直接或間接：

7.1財務狀況契約。

(A)利息覆蓋率。允許(I)合併EBITDA與(Ii)任何計算期間的合併現金利息支出的比率小於3.00：1.00。

(二)槓桿率。允許任何計算期的最後一天槓桿率超過3.25：1.00 ；但應允許借款人允許根據本第7.1(B)條將槓桿率提高至3.75：1：00(該槓桿率是按形式計算的，包括使借款人或任何子公司獲得的任何相關債務的發生、假設或償還以及任何現金或現金等價物生效，在與材料收購有關的每一種情況下)，在材料收購應已結束的 財政季度結束時，以及在材料收購結束後的連續三個會計季度結束時(在此期間，槓桿率的任何此類增加實際上應稱為槓桿率增加期間)，在此類材料收購結束後30天內向行政代理提交通知(該通知為 提高槓杆率選舉)。借款人可以通過向行政代理機構遞交通知終止任何槓桿率增長期，因此，槓桿率增長期應視為在發出通知的會計季度的最後一天和該會計季度的最後一天以及此後的每個會計季度終止，直到按照第7.1(B)節的規定開始另一個槓桿率增長期， 最高槓杆率應為3.25：1.00。如果根據第7.1(B)節的規定選擇了提高槓杆率，則借款人不得再次選擇提高槓杆率，除非在最近一次提高槓杆率的期限終止或到期後, 在終止或到期後，借款人至少連續兩個完整會計季度的最後一天的槓桿率不得超過2.75：1.00。 儘管有上述規定，借款人在本協議期限內不得進行兩次以上的槓桿率提高選擇。

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7.2對優先債務的限制。允許任何子公司產生、招致或承擔任何債務(排除的公司間債務除外)，除非：

(A)這種債務是針對固定資產或資本資產的購置款債務 ；

(B)該負債是與收購 任何人的股權或資產有關而假定的，但條件是：(I)在收購該等股權或資產時，該負債是存在的，且(Ii)該等負債並非為預期收購該等股權或資產而產生，或並非與該等股權或資產的收購有關而產生；或

(C)(X)該等債務的總額(在該等債務產生、產生或承擔時)，連同附屬公司的所有其他債務(不包括公司間債務)加上(Y)借款人以借款人所招致的任何留置權(留置權除外，如有的話，擔保債務)不超過借款人最近連續四個會計季度的合併EBITDA的較大值(或根據本合同第6.1節規定必須交付)。

7.3對留置權的限制。對借款人的任何財產、資產或收入產生、產生或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)税款、評税和其他政府收費的留置權，這些費用尚未到期或正在通過適當的程序真誠地提出異議；但借款人應按照公認會計原則，在賬面上保留與此有關的充足準備金；

(B)在正常業務過程中產生的未逾期超過六十(60)天的承運人、倉庫保管員、機械師、材料修理員、維修工或其他類似的留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的承運人、倉庫保管員、機械師、材料修理工或其他類似留置權；

(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保人和在正常業務過程中產生的上訴保證金、履約保證金和其他類似性質債務的保證金；

(E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，這些產權負擔的總金額不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人的正常業務行為造成重大幹擾；

(F)因任何法院或其他政府當局的任何判決、法令或命令而產生的留置權，(I)已為複核該判決、法令或命令而提起的適當法律程序正在努力進行，且未被最終終止，或可提起訴訟的期限未屆滿，或(Ii)該判決、法令或命令應在進入後45天內撤銷或暫停執行以待上訴；

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(G)擔保債務的留置權；

(H)第7.2(A)節允許的擔保債務的留置權；但這種留置權在任何時候都不會對除由這種債務融資的財產及其任何收益以外的任何財產構成負擔；

(I)對在收購時存在的人的財產的留置權；但這種留置權不是在考慮進行收購時設定的，並且不延伸到除接受收購的人的資產之外的任何資產，並且由這種留置權擔保的適用債務是第7.2(B)節允許的；以及

(J)擔保債務和其他債務的留置權；但在任何情況下，(X)借款人(在創建、產生或承擔此類擔保債務或授予留置權以擔保現有債務時)的所有此類有擔保債務加上 (Y)子公司的所有債務(不包括公司間債務)的總額不得超過(I)400,000,000美元和(Ii)借款人最近連續四個會計季度的合併EBITDA的35%(或根據本協議第6.1節規定必須提供合併財務報表)中的較大者。

7.4對根本性變化的限制。

(A)準許任何附屬公司進行任何合併、合併或合併，或將其本身清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，除非(I)在任何該等合併、合併或合併後，附屬公司繼續作為尚存的人，(Ii)該等合併、合併或合併是與借款人而借款人繼續作為尚存的人，(Iii)該等合併、合併或合併發生在附屬公司之間，而附屬公司繼續作為尚存的人，(Iv)就任何清盤、清盤或解散而言，有關附屬公司出售，將其所有資產處置或以其他方式分配給借款人和/或另一家子公司以及該相關子公司的每一位其他持有人，按照他們各自持有的 類股本(或根據任何適用的管理文件或管理協議)進行處置或以其他方式分配給借款人和/或其他相關子公司的股本；(V)任何子公司的任何合併、出售、處置或分配，或由任何 子公司進行的任何合併、出售、處置或分配，以第7.5條允許的範圍內；或(Vi)任何子公司的任何清算、清盤或解散，根據借款人的善意決定，符合借款人的最佳利益 ，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

67

(B)進行任何合併、綜合或合併或清盤、清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，除非在任何該等合併、綜合或合併後，借款人繼續作為尚存的人；但借款人可在下列情況下重組或與另一人合併、合併或合併：該另一人為尚存實體的交易，條件是：(I)未發生違約事件且仍在繼續，(Ii)該另一人是根據美國或其任何州的法律組織並有效存在的，通過法律的實施或以其他方式承擔借款人在本協議項下的所有義務，且該假設可由該另一人的律師的意見證明，該意見的形式和實質內容令行政代理人在其合理裁量下滿意，(Iii)借款人已向行政代理證明並令行政代理合理地信納，在實施該等重組、合併或合併後，借款人在形式上符合第7.1節所載的財務契諾，(Iv)該等其他人士所從事的業務與借款人在結算日所從事的一般業務類型相同，及(V)貸款人應合理地滿意所要求的文件及其他資料，以履行適用的《瞭解您的客户》及反洗錢規則及條例項下的義務，包括 《愛國者法案》和(Vi)如果借款人或其他人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則借款人或該其他人應已向提出請求的每個貸款人提供了 受益所有權證明。

7.5出售資產的限制。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置， 或允許任何子公司轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括應收款和承租權)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但：

(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置財產；

(B)在正常業務過程中產生的與其妥協或收回有關的應收賬款的出售或折扣而無追索權；

(C)出售股東資產；

(D)以公允價值出售資產(包括借款人或其任何附屬公司出售其擁有的股本，但為免生疑問，出售股東資產除外)，只要(I)不存在違約或不會導致違約，(Ii)借款人按形式遵守第7.1節規定的財務比率，及(Iii)根據本條(D)在任何財政年度出售的資產佔借款人及其附屬公司上一會計年度綜合EBITDA的35%或更少；及

(E)第7.4條允許的交易(參照本第7.5(E)條除外)。

為免生疑問，本第7.5節的限制不適用於任何股本發行。

7.6制裁。直接或間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論作為貸款人、安排人、行政代理或其他身份)違反制裁。

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7.7反腐敗法。將任何貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似適用反腐敗法律的任何目的。

第8條。

默認事件

8.1違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人在任何貸款的本金按照本合同條款到期時應不支付；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五(5)個工作日內不支付任何貸款的任何利息或根據本合同應支付的任何其他款項；或

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間所提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出的日期在任何重要方面是不正確的；或

(C)借款人不得遵守或履行第6.4條、第6.7條(A)項或第7條所載的任何協議；或

(D)借款人不得遵守或履行本協議所載的任何其他協議或任何其他貸款文件(第8.1(A)及(C)條所規定者除外)，而在借款人的主管人員得悉後的三十(30)天內，該等失責行為將繼續得不到補救；或

(E)任何違約應根據適用於借款人或任何重要附屬公司的任何債務或擔保義務(在每種情況下不包括債務)的條款發生，本金總額(就所有受影響的債務和擔保義務而言)超過150,000,000美元，而該違約(I)是由於該等債務或擔保義務的本金或利息在到期時(在任何適用的寬限期的規限下，但不超過三十(30)天)未能支付，或(Ii)原因，或允許該債務的持有人或該保證義務的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，使該債務在規定的到期日或該保證義務到期前到期應付；或

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(F)(I)借款人或任何重大附屬公司應根據任何現行或未來的債務人救濟法展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A)，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或者借款人或任何重大附屬公司為其債權人的利益進行一般轉讓；或(2)應根據任何債務救濟法對借款人或任何重大附屬公司提起訴訟， 如果(A)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內仍未被解僱、未解除債務或未履行債務；或(Iii)應 針對借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，導致 登錄任何此類救濟的命令，而該命令在生效之日起六十(60)天內不得被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或任何重要附屬公司應採取任何 行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何重要附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務；或

(G)(I)對於已經或將導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任的養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，或者(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司(其是重要子公司)在任何適用的寬限期到期後未能支付就其根據ERISA第4201條對多僱主計劃的提取責任而到期的任何分期付款， 在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，造成實質性不良影響的；或

(H)應對借款人或任何重大附屬公司作出一項或多項判決或判令，判決或判令總共涉及150,000,000美元或以上的負債 (未由保險或彌償全數支付)，而所有此類判決或判令不得在註明後六十(60)天內撤銷、解除、擱置或擔保上訴；或

(1)(1)任何貸款文件因任何原因而停止完全有效，或借款人應如此斷言，或(2)借款人應以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或

(J)已發生控制權變更；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是關於借款人的違約事件，則每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種行動之一：(I)徵得所需貸款人的同意後，行政代理可：或應所需貸款人的請求，行政代理機構應向借款人發出通知，聲明各貸款人終止貸款的承諾，該承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他款項已到期並立即支付，屆時這些貸款應立即到期並支付。除本節明確規定外，在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

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8.2資金的運用。在行使第8.1節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按照第3.15節的規定(在法律允許的最大範圍內)(但不考慮第3.15節中為借款人的利益(或向借款人提供任何權利或以其他方式允許借款人直接使用任何收益)的任何規定，按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

(A)首先，支付構成費用的那部分債務、賠償、費用和應支付給行政代理人以行政代理人身份支付的其他金額(包括所有律師費和根據第3條應支付的金額)；

(B)第二，支付構成應支付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括所有律師費和根據第3條應支付的金額)，其中按比例按比例支付第二應支付給貸款人的本條所述的相應金額；

(C)第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付第三款所述的應支付給貸款人的金額；

(D) 第四，支付構成貸款未付本金的債務部分和所有其他債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；

(E)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

第9條。

行政代理

9.1任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取根據本文件或其條款授予行政代理人的行動和權力，以及合理附帶的 行動和權力。本第9條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人(但借款人應享有根據第9.6條授予借款人的權利)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

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9.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司的財務顧問或任何其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。

9.3免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除在本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求(或在必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在此情況下出於善意的需要)，或(Ii)沒有自己的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約。

72

行政代理不負責也沒有責任確定或調查 (I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性 ，任何其他貸款文件或任何其他協議或文件，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.4管理代理的可靠性。行政代理應有權信賴 任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 行政代理人真誠地相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人 作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理人在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第9條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.6行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的美國人(均符合財政部條例 第1.1441-1節)的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，在每種情況下，該辦事處均應根據財政部條例 第1.1441-1節承擔主要扣繳責任。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或在所需的貸款人同意的較早日期內)接受任命(辭職生效日期)，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理在任命時不得是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日根據通知生效。

73

(B)如果擔任行政代理人的人是根據其定義第(Br)(D)款規定的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，借款人或規定的貸款人可以書面通知借款人(只要是由規定的貸款人解除)和該人，免去該人的行政代理人職務，並經借款人同意(同意不得無理拒絕)，指定繼任者，銀行應為在美國設有辦事處的美國人(均屬財政部條例 第1.1441-1節)的美國人，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬銀行，在每種情況下，該辦事處均應根據財政部條例 第1.1441-1節承擔主要扣繳責任。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(除名生效日期)，則除名仍應在除名生效日期根據通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的抵押品(如有)除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，所有提供給行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直到貸款人按照上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者被任命為行政代理後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.11(I)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)。, 退休或被撤職的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果 尚未按上述規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本第9節和第10.5節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時和 (Ii)辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或貸款文件下的任何身份行事，本第9節和第10.5節的規定應繼續有效。

74

9.7不依賴管理代理和其他貸款人。各貸款人確認 其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以 訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.8行政代理可以提交索賠證明。在與借款人有關的任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否到期並應支付，以及行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權和有權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使放款人及行政代理人的申索(包括對貸款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及本司法程序項下貸款人及行政代理人應付的所有其他款項)得以準許；及

(B)收取和收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款所應支付的任何金額，以及根據第10.5條應由行政代理支付的任何其他金額。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或 代表任何貸款人同意、接受或採納任何影響借款人在本協議項下的義務或任何貸款人的權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

75

9.9其他代理人；排班員和經理。在本協議封面或簽名頁上或本協議其他地方確定為安排人、辛迪加代理、文件編制代理、賬簿管理人、賬簿管理人或牽頭安排人的貸款人或其他人員均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但對於貸款人而言，適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或如此確定的其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

9.10某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日起，至少有一項 為並將為借款人的利益作出保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、增量承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他範圍內的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、增量承諾和本協定；

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、增量承諾及本協議， (C)貸款的訂立、參與、管理及履行，增量承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節和第(D)至 項的要求。在充分了解該貸款人的情況下，就該貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款、增量承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第一部分第(A)節的要求；或

(Iv)行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

76

(B)此外，除非(1)第(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表 和(Y)契諾，自該人成為本契約的出借方之日起至該人不再是本契約的出貸方之日，為免生疑問，行政代理不得對借款人或為借款人的利益，證明行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、增量承諾和本協議(包括行政代理在本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使)。

9.11追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(貸款方)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即將該貸款方收到的可撤銷金額償還給該貸款方，並立即以收到的貨幣支付利息。自收到可撤銷金額之日起至向行政代理人付款之日止的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何價值清償(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定 向各信用方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知各信用方。

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第10條。

其他

10.1 修正案和豁免。

(a) 兩者都不是除第3.7節的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議的任何條款或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1節的規定。所需貸款人可，或在所需貸款人的書面同意下，行政代理可不時(X)與借款人簽訂對本協議或其他貸款文件的書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或(Y)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約及其後果；但任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改不得(I)(A)減少或延長任何貸款的預定最終到期日；(B)在符合第3.16節規定的情況下，降低本協議項下任何應付利息或費用的既定利率；(C)減少或延長任何應付貸款人的本金、利息、手續費或其他款項的預定付款日期；(D)修訂貸款人的投票百分比；(E)在未經直接受影響的貸款人同意的情況下，更改因第8.2節規定的申請義務而收到的任何款項的用途，或(F)更改第3.8(A)節的按比例分攤條款，或(Ii)未經所有貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第10.1節的任何條款, 或(Iii)減少所需貸款人定義中規定的百分比，或更改任何其他規定，規定貸款人需要修訂、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，或在未經所有貸款人同意的情況下作出任何決定或給予任何同意，或在未經所有貸款人同意的情況下作出任何決定或給予任何同意，或修改本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意。或(Iv)未經所有貸款人書面同意，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務；或(V)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第10.7(A)節的任何規定；或(Vi)未經當時的行政代理書面同意，修改、修改或放棄行政代理在本協議或任何其他貸款文件或第9條任何規定下的任何權利或義務。在符合前一句但書的前提下，任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理及所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約應被視為已被治癒，不再繼續；任何此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。儘管本合同有任何相反的規定, 任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的貸款或遞增承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何豁免， 要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則需徵得該違約貸款人的同意。

(B)除根據前述(A)段作出的修訂外，本協議還應修訂為在簽署和交付第2.3(B)節所述的合併協議時將潛在貸款人列為本協議的一方。

(C)除根據前述(A)和(B)段進行的修改外，本協議還可以按照第3.16節的規定以ESG修正案的形式進行修改。

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10.2個通知。

(A)一般通知。除非本協議另有明確規定，否則向或向雙方發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真和電子通信，除下文第(C)款另有規定外)，並且，除非本協議另有明確規定，否則在送達時或在寄存郵件、預付郵資或傳真後五(5)天內，應被視為已正式發出或作出，或如為傳真，在收到電子確認收據時，應(I)將地址、傳真號碼、附表10.2中為此人指定的電子郵件地址或電話號碼，(Ii)如果發送給其行政調查問卷中規定的任何其他貸款人，以及(Iii)如果是本協議的任何一方，則發送到該方通過通知本協議其他各方指定的其他地址。儘管有上述規定，根據第2.2、3.1、3.3或3.8節向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。在以下第(C)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(C)款的規定生效。

(B)行政代理和貸款人的信賴。行政代理 和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)任何電話通知的條款(收件人所理解的)不同於對其的任何確認。借款人應賠償行政代理、貸款人及其各自的關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意進行錄音。

(C)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2條或第3條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過返回請求接收的功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期的 收件人按照通知中上述通知或通信可用並標明網站地址的上述第(I)款所述的電子郵件地址被視為已收到；但對於第(I)款和第(Br)(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

79

(D)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺的 作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人 因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定的，該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的； 規定，在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(E)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 私人方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和法律(包括美國聯邦和州證券法)的要求參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共方面信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的材料 符合美國聯邦或州證券法的目的。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

80

10.4申述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後繼續有效，直至終止日期。

10.5費用；彌償；免除損害賠償。

(A)開支。借款人同意支付(I)行政代理及其關聯方發生的所有合理且有文件記載的自付費用(包括行政代理和貸款人的一名律師以及每個適用司法管轄區的一名當地律師的律師費)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及對本協議或其中任何規定的任何修訂、修改或豁免(無論本協議預期的交易或由此完成的交易是否應完成)有關。和(Ii)行政代理或任何貸款人作為一個集團(僅在任何貸款人之間發生任何實際或合理地認為的利益衝突的情況下)發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理和貸款人的一名律師的律師費，以及除美國銀行以外的所有貸款人的一名律師(和每個適用司法管轄區的一名當地律師)的律師費)。與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款 文件有關，包括(B)與本協議項下的貸款有關，或(B)與根據本協議發放的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)彌償。借款人同意賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、安排人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士，一名受償人)，使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(包括行政代理人和貸款人的一名律師的律師費和每個適用司法管轄區的一名當地律師的費用，以及在發生任何利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為每組受影響的貸款人增加一名律師)，由任何受償還者(包括借款人或任何其他受償還者，受以下但書(Z)條款規限)所招致的或針對任何受償還者提出的指控，因下列原因引起：(Br)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或因下列情況而導致：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或因此而預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.11節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，(Iii)借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論, 無論是由第三方還是由借款人提出的，也不論任何受償方是否為當事人；但對任何受彌償人而言，如該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支(X)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為所致，(Y)因借款人惡意違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出索償，則不得獲得該項彌償。如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終的、不可上訴的判決，或(Z)僅由受賠方之間的任何糾紛引起，(I)以其身份或履行其行政代理或安排人的角色，或(Ii)因借款人或其關聯方的任何行為或不作為而引起的索賠以外的任何索賠。借款人、其子公司或其關聯公司均不對因本協議或其他貸款文件所述交易的任何方面而引起、與之相關或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，但因受賠方向第三方發生或支付的此類損害賠償除外。在不限制第3.11(D)節規定的情況下，第10.5(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

81

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)或其任何關聯方支付上文(A)或(B)款規定其應支付的任何金額，但不免除借款人的義務，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類次級代理)或該關聯方(視情況而定)支付，貸款人對該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何此類未償還金額)的承付款百分比(在尋求適用的 未報銷費用或賠償付款時確定)，此類付款將根據該貸款人承諾的百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)在他們之間分別支付，前提是未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視具體情況而定，管理代理(或任何此類子代理)以管理代理(或任何此類子代理)的身份招致或針對其提出的索賠，或針對代表管理代理(或任何此類子代理)以該身份行事的關聯方提出的索賠。

(D)相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人同意其不會主張，並在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論，就因本協議引起、與本協議有關或由於本協議而產生的特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，向行政代理(及其任何子代理)、任何安排人、任何貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每個此等人，即被免除的一方)提出任何索賠。任何其他貸款文件或本協議或文書、本協議或本協議擬進行的交易、任何貸款或其收益的使用。因 非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議有關的任何信息或其他材料或因此而預期的其他貸款文件或交易而造成的任何損害，被免責方概不承擔任何責任。

82

(E)付款。根據本條款第10.5條應支付的所有款項應在索要後十個工作日內到期。

(F)生存。第10.5節中的協議和第10.2(B)節中的賠償條款在行政代理辭職、任何貸款人更換、任何增量承諾終止以及償還、清償或解除本協議項下的所有其他 義務後仍然有效。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議對借款人、貸款人、行政代理及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.6(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.6(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.6(E)款的限制(本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。 本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第10.6(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利，根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務 轉讓給一個或多個受讓人(包括任何增量承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)在轉讓出借人當時所欠貸款的全部剩餘款額的情況下，或在轉讓給貸款人或出借人的關聯公司的情況下，不需要轉讓最低金額；和

(B)在第10.6(B)(I)(1)節中未描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金未償餘額的總額，自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則在交易日期不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理且只要違約事件尚未發生並在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；

83

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(Iii)所需的同意。除第10.6(B)(I)(2)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)根據第8.1(A)或(F)條發生違約事件並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，但儘管第(Y)款另有規定(但在所有情況下均須符合第(X)款的規定)，否則須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，但如建議的受讓人沒有至少一項來自標普或穆迪的投資級評級，則須徵得借款人的同意。此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；和

(B)就任何貸款進行轉讓時，如轉讓對象並非貸款人或該貸款人的附屬公司，則須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份 轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的 情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(1)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(2)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條第(2)款所述任何前述人員時構成本條款第(2)款所述任何人的任何個人，或 (3)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營)。

(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，適用受讓人和受讓人同意或在此不可撤銷地同意)後，向管理代理支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)為其在本合同項下要求發放的所有貸款中的全部份額提供資金。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

84

在行政代理根據第10.6(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第3.10、3.11、3.12、 和10.5款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓不符合本款規定的任何權利或義務，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.6(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的任何增量承諾和本金金額(及相關利息金額)(登記冊)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有 目的，將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款或其他義務的所有者。本協議項下任何貸款或其他債務的任何轉讓，只有在登記冊中登記了與之有關的適當記項後才有效。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理時間和不時查閲登記冊。

85

(D)參與。任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括欠其的全部或部分貸款)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每個貸款人應負責第10.5(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何 參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.1(A)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.10、3.11和3.12節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解是，根據第3.11(F)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.13和3.14節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.10或3.11節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，除有權獲得更高報酬的情況外， (X)是根據第3.10節產生的，(Y)是在參與者獲得適用的參與之後發生的法律要求(根據第3.10節確定)發生變化的結果。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人都同意, 以合理的努力與借款人合作，以執行關於任何參與者的第3.13節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第10.7節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何貸款或其他債務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類貸款或其他債務，以確定 此類貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，或根據該規定另有要求。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

86

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.7調整；抵消。

(A)如任何貸款人(受惠貸款人)在任何時間收到其全部或部分貸款的付款或其利息，或 應(不論自願或非自願地，根據第8.1(F)條所述性質的事件或法律程序，以抵銷或其他方式)收取與該其他貸款人的貸款或其利息有關的任何上述付款或抵押品(如有的話)的比例，受惠貸款人應以現金形式從其他貸款人購買對方貸款人貸款部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何該等抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分向該受惠貸款人追回，則該項購買須予撤銷，並將購入價格及利益退回至該追回的範圍，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續時，每個貸款人都有權在不事先通知借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，對借款人明確放棄的任何通知進行抵銷和適當的 ，並對任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權適用，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，貸款人或其任何分支機構或代理機構對借款人的貸方或賬户持有或欠下的任何時間，但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第3.15節的規定進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款機構將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。第10.7條規定的每一貸款人及其關聯公司的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

87

10.8個對應者。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與應支付給行政代理或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到本協議副本後， 本協議的其他各方將簽署本協議。通過傳真或其他電子成像手段(例如，pdf或tif)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.9可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且任何此類禁令或在任何司法管轄區不可強制執行，均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10 集成。本協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議代表借款人、行政代理和貸款人就本協議標的達成的協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的沒有明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。 或其他貸款文件中未明確規定或提及的。

10.11適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12提交司法管轄； 豁免。借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向在紐約縣開庭的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院以及其中任何一家的上訴法院提交非專屬的一般管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出(或移至該等法院)，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可 以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，寄往借款人根據第10.2(A)節所確定的地址，或已根據第10.2(A)條通知行政代理人的其他地址；

88

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律未禁止的最大範圍內，放棄在第10.12節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

10.13確認。借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人、行政代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關連的任何受託關係或對借款人負有任何責任，而行政代理人、行政代理人及貸款人與借款人之間就本協議或任何其他貸款文件而言，與借款人之間的關係僅是債務人和債權人的關係；及

(C)借貸方之間或借款方與貸款方之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，也不會因此而存在任何合資企業。

在不限制第10.13節的前述條款的情況下，借款人承認：(I)借款人能夠評估和理解本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)在導致此類交易的過程中，安排人、行政代理和貸款人僅以委託人的身份行事，且無人是借款人或其任何關聯公司的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、安排人或任何貸款人都沒有或將會就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔諮詢、代理或受託責任；(Iv)行政代理、安排人或任何貸款人均無就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非在本協議或其他貸款文件中有明確規定；(V)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其關聯公司的利益，行政代理人、安排人或任何貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；和(Vi)行政代理、安排人或任何貸款人均未提供或將提供與本協議擬進行的任何交易有關的任何法律、會計、監管或税務建議，且借款人在其認為與本協議相關的範圍內已諮詢其自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此同意，它不會要求任何行政代理, 安排人和貸款人已就本協議擬進行的任何交易提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。為進一步説明上述情況，借款人在法律允許的最大範圍內放棄並免除其可能因違反或被指控違反任何代理或受託責任而對行政代理、安排人或任何貸款人提出的任何索賠。

89

10.14放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，借款人、行政代理和貸款人在任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行的審判。

10.15保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，僅用於完成本協議預期或附帶的交易，以及承銷建議提供給借款人的其他信貸產品(X)或借款人或任何附屬公司所要求的(Y)，並在任何情況下同意對信息保密，但信息可披露(A)給其附屬公司、其審計師和其他相關方，(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，只要行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將迅速通知借款人，除非此類通知被法律、規則或法規(由適用的披露方合理確定)禁止，(D)向本合同的任何其他方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)遵守基本上以附件E的形式簽訂的保密協議，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者, 任何 本協議項下的權利和義務，或根據第2.3條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方) 根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸有關的CUSIP號碼或其他市場識別符 ；(H)徵得借款人的同意；或(I)在此類信息(X)可公開獲得或變得可公開的範圍內，而不是由於違反本第10.15條的結果，(Y)可供管理代理獲得或變為 ，借款人以外來源的任何貸款人或其任何附屬公司(只要行政代理或受借款人或其子公司的保密義務約束的貸款人不知道該來源)或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，不使用從借款人收到的任何信息，也不違反第10.15節的條款。此外，行政代理和貸款人可向市場數據收集者(如排行榜)或貸款行業的其他類似服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的公開信息。

90

就本第10.15節而言，信息是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有 信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。根據第10.15節的規定，任何被要求對信息保密的人應被視為已履行其義務 ，如果此人對此類信息的保密程度與此人根據其自身機密信息所做的保密程度相同，但在任何情況下都不低於合理程度的謹慎。

每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視具體情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.16申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或 未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.17《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身和 不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》確定借款人的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用範圍內的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法》，並且在借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户的情況下，《受益所有權條例》。

91

10.18轉讓和某些其他文件的電子執行。根據本協議和本協議擬進行的交易(包括轉讓和假設、修訂或其他修改、任何借用通知或轉換/繼續通知、放棄和同意)中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同信息，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名 ，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，應行政代理的請求，任何電子簽名 應立即由該人工簽署的副本執行。

10.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款單據以一種貨幣換算成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項而承擔的義務，即使以一種貨幣(判定貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(判定貨幣)作出判決，也僅限於在行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)收到該判定貨幣、該行政代理或該貸款人判定為到期的任何款項的第二個營業日，視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果購買的協議貨幣金額少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可以受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

92

(A)適用的決議對任何受影響金融機構的貸款人根據本決議可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；以及

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.21現有信貸協議的修訂和重述。除第10.21節另有規定外，本協議應在截止日期對現有的信貸協議進行整體修訂、重述並予以取代。在截止日期，由現有信貸協議證明的雙方的權利和義務應由本協議和其他貸款文件證明，在任何情況下不得終止、終止或廢止，但此後應受本協議和其他貸款文件的約束。在與之相關的任何貸款文件或其他文件或文書中對現有信貸協議的所有提及，應被視為指本協議及本協議的規定。 本協議中包含的任何內容不得解釋為現有信貸協議項下和定義的未償債務的更新，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和作用。

10.22關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或 其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

93

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。

[簽名頁面如下]

94

茲證明，本協議已由雙方正式簽署，並由其適當和正式授權的人員於上述日期交付。

附屬經理人集團。
By:
姓名：
標題：

[AMG至第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

By:
姓名：
標題：

[AMG至第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人
By:
姓名：
標題：

[AMG至第四次修訂和重新簽署的定期信貸協議簽字頁]

附件一

設施的定價網格

定價

水平

 債務評級標普/穆迪/惠譽 適用利潤率 歐洲美元術語較軟
貸款		 適用的保證金ABR貸款

1

 ≥ A+/A1/A+ 0.725 % 0.000 %

2

 A/A2/A 0.850 % 0.000 %

3

 A-/A3/A- 0.850 % 0.000 %

4

 BBB+/Baa1/BBB+ 0.975 % 0.000 %

5

 ≤bbb/Baa2/bbb 1.225 % 0.225 %

最初，適用的保證金應根據根據第5.1(C)節交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間內有效。

附件B

信貸協議明細表

(見附件)

附件C

信用證協議的展品

(見附件)