本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-258707

完成日期為2022年11月21日

初步招股説明書副刊

(至招股章程日期為2021年8月31日)

普通股股份

和

購買最多普通股的認股權證

我們正在發行普通股和認股權證，以購買最多我們普通股的股份(以及在認股權證行使後可不時發行的普通股)。每份完整的認股權證持有人將有權購買一股我們的普通股。普通股和認股權證的股份將分開發行，但只能在本次發行中一起購買。普通股每股的收購價為$，每份認股權證的收購價為$。

每份認股權證的行使價為每股$，自發行之日起可予行使，並於發行之日起滿五週年。普通股和配套認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“OPTN”。2022年11月18日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後銷售價格為每股1.9美元。目前，發行的認股權證還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。這些認股權證將根據我們與作為認股權證代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之間的認股權證代理協議以簿記形式發行。

我們是一家“新興成長型公司”，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。見本招股説明書增刊第S-4頁“作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請閲讀本招股説明書增刊的S-8頁、隨附的招股説明書第6頁以及以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

(1)有關向承銷商支付賠償的資料，請參閲本招股説明書補編第S-29頁開始的“承銷”。

(2)本表所載向吾等提供的發售所得款項，並不使在發售中所發行的認股權證的任何行使生效。

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，以購買最多額外的普通股和/或認股權證，以按公開發行價減去承銷折扣和佣金後購買最多額外的普通股。如果承銷商行使購買額外普通股和/或配套認股權證的選擇權，以全數購買我們的普通股，我們應支付的承銷折扣和佣金總額將約為100萬美元，扣除費用前，我們獲得的總收益將約為百萬美元，不包括根據此次發行發行的認股權證的行使收益(如果有的話)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2022年左右向投資者交付普通股和權證。

本招股説明書增刊日期為2022年。

目錄

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2021年8月11日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格擱置登記聲明(文件編號333-258707)的一部分，並於2021年8月31日被美國證券交易委員會宣佈生效，根據該聲明，我們可不時以一項或多項發售形式發售各種證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們證券的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中所包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息存在衝突，或者本公司或本公司代表本公司編制的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息與本招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的文件--除非另有説明，否則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

吾等進一步注意到，吾等在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中作為證物提交的任何協議中所作出的陳述、擔保及契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書，或吾等可能就本次發售向閣下推薦的任何免費撰寫招股説明書所載的資料，或在該等資料以外的資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息僅以其各自的日期為準，無論本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的交付時間或本公司證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“Where You Can For More Information”和“Inc.by Reference”的章節中向您推薦的文件中的信息，以及隨附的招股説明書中標題為“Where You Can For More Information”和“In By Reference”的章節中的信息。你只應倚賴本招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股説明書附錄的資料。

OptiNose®、XHANCE®EDS®和Exhalation Delivery System™是我們在美國的商標。僅為方便起見，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能在沒有®或™符號的情況下出現，但此類引用並不打算以任何方式表明，根據適用法律，我們不會最大限度地主張我們對這些商標和商品名稱的權利。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

我們提出出售這些證券，並尋求購買這些證券，承銷商正在徵求購買這些證券的要約，只有在允許要約和銷售的司法管轄區。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此產品相關的任何限制

並分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

市場、行業和其他數據

本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件包含由獨立第三方、第三方代表吾等和吾等生成的有關XHANCE、市場準入、鼻腔類固醇市場、處方和疾病流行情況的估計、預測、市場研究和其他數據。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際結果、事件或情況可能與該信息中反映的結果、事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素，以及我們的2021年年報和2022年季度報告中“風險因素”標題下列出的風險和不確定性，這兩份報告通過引用被納入本招股説明書附錄中。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的，這些風險和不確定性可能導致您的全部或部分投資損失。在評估下述風險及不確定因素時，閣下在作出投資本證券的決定前，亦應參考本招股説明書附錄所載的其他資料、隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件，包括本公司的綜合財務報表及其相關附註。

與我們的財務狀況和資本資源有關的風險

我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

截至2022年9月30日，我們擁有6110萬美元的現金和現金等價物。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為6.697億美元。自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，預計未來還將出現重大虧損。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於(A)我們是否有能力遵守我們的財務契約和A&R票據購買協議下的其他條款，包括(I)過去12個月的最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費契約，(Ii)保持至少3,000萬美元現金和現金等價物的要求，以及(Iii)從截至2023年12月31日的財政期間開始提交不受“持續經營企業”限制的季度和年度財務報表的要求；(B)我們獲得XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症的能力，以及(C)我們從手術中產生足夠的現金流以履行我們的義務和/或根據需要從我們的股東或其他來源獲得額外融資的能力。

截至本招股説明書附錄的提交，我們預計XHANCE在截至2022年12月31日的12個月期間的綜合淨銷售額和特許權使用費將在7400萬美元至7800萬美元之間。2022年11月9日，我們簽署了票據購買協議的第四修正案，從而豁免了票據購買協議規定的截至2022年9月30日至2022年12月31日的12個月期間必須實現的最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費。

此外，在本次發行定價的同時，我們將簽訂A&R票據購買協議，其中將免除截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的往績12個月期間所需實現的最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，並修訂未來期間必須實現的最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，修改利率並延長只收利息期限，以便本金從2025年9月30日(而不是9月15日)開始分八個季度等額支付。2023年)，並持續到2027年6月30日的新到期日。

若吾等未能達到A&R票據購買協議所要求的截至2024年3月31日的12個月期間的綜合XHANCE淨銷售額及特許權使用費至少8,250萬美元，或A&R票據購買協議所要求的任何其他未來12個月期間的最低綜合XHANCE淨銷售額及特許權使用費，並且吾等無法獲得豁免或修訂本財務契約，吾等將違反A&R票據購買協議，根據A&R票據購買協議的條款，這將構成違約事件。如果Pharmakon高級擔保票據的持有人選擇加快償還該持有人的Pharmakon高級擔保票據項下的所有未償還本金和應計利息，如下所述，我們可能會被迫推遲或縮小我們的開發計劃和臨牀試驗的範圍，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續經營下去。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示極大懷疑的聲明。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的商業活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款向我們提供資金，如果有的話。

我們未能遵守A&R票據購買協議的契諾或其他條款，包括但不限於由於我們無法控制的事件，可能導致A&R票據購買協議下的違約，這可能對我們業務的持續生存產生重大和不利影響。

A&R票據購買協議包含各種契約，限制我們在未經貸款人事先同意的情況下從事特定類型的交易的能力，以及金融契約，要求我們在某些存款賬户中保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，並要求我們達到一定的最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，每季度進行一次測試。根據A&R票據購買協議，我們需要達到以下最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費：

如果我們遵守我們每個季度必須滿足的過去12個月最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，維持至少3000萬美元的現金和現金等價物，並提供季度和年度財務報表，從截至2023年12月31日的財政期間開始，在每種情況下都不受“持續經營”的限制，以避免根據Pharmakon高級擔保票據到期的付款加速，那麼截至2022年9月30日的債務總到期日將是從2025年9月30日開始的8筆1625萬美元的等額季度付款。Pharmakon高級擔保票據由我們、OptiNose以及我們的某些子公司擔保，並以我們及其幾乎所有資產的質押為擔保。

Pharmakon高級擔保票據的每一持有人在完成特定的控制權變更交易或發生某些違約事件(如A&R票據購買協議中規定的)後，可選擇加快償還該持有人的Pharmakon高級擔保票據下的所有未償還本金和應計利息，其中包括：

·我們拖欠Pharmakon高級擔保票據項下的付款義務；

·我們違反了財務契約、平權契約、限制性契約或A&R票據購買協議的其他條款，包括(I)過去12個月的最低綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費契約，(Ii)要求保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，以及(Iii)要求從截至2023年12月31日的財年開始提交不受“持續經營”限制的季度和年度財務報表；

·我們違反了報告義務；

·我們未能妥善維護抵押品；

·可以合理預期對我們產生實質性不利影響(如A&R票據購買協議所界定)的任何情況；

·導致XHANCE商業化持續拖延的某些管制和/或商業行動；以及

·某些具體的破產和與破產有關的事件。

根據Pharmakon高級擔保票據中規定的任何適用的救濟期，Pharmakon高級擔保票據的所有未償還金額(本金和應計利息)以及任何適用的預付保費或利息“全額”付款將在發生違約事件時立即到期並支付，並應額外支付3%的違約利率。我們的資產或現金流可能不足以全額償還Pharmakon高級擔保票據項下的債務，如果該票據項下的債務在任何違約事件發生時加速履行。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們在Pharmakon高級擔保票據下的義務，或者無法獲得對金融契諾或A&R票據購買協議下任何其他條款的豁免或修改，該等Pharmakon高級擔保票據的持有人可以通過行使持有人在Pharmakon高級擔保票據和A&R票據購買協議下和根據適用法律可獲得的補救措施(包括對確保我們在Pharmakon高級擔保票據和A&R票據購買協議下的義務的資產的止贖)來繼續保護和執行他們在Pharmakon高級擔保票據下的權利，或者根據適用法律對其進行豁免或修改。無論是為了具體履行Pharmakon高級擔保票據中所載的任何契約或其他協議，還是為了幫助行使Pharmakon高級擔保票據中授予的任何權力。任何此類行動都將對我們業務的持續生存產生實質性的不利影響。

我們的票據購買協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。

票據購買協議包含各種契約，限制我們在未經Pharmakon事先同意的情況下從事特定類型的交易的能力。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

·出售、轉讓、租賃或處置我們的資產；

·製造、招致或承擔額外債務；

·對我們的某些資產進行扣押或允許留置權；

·支付限制性付款，包括支付股息、回購或分配我們的普通股；

·進行具體投資(包括貸款和墊款)；

·合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；

·與我們的附屬公司進行某些交易；

·授予與我們的產品、技術和其他知識產權有關的某些許可權；以及

·允許我們在某些存款賬户中持有的現金和現金等價物在任何時候都低於3000萬美元。

此外，A&R票據購買協議將規定，除其他事項外，對正面和負面契約和違約事件的修改，包括但不限於，取消負面契約的某些例外，這些契約以前允許我們在未經Pharmakon高級擔保票據持有人同意的情況下進行某些交易，包括允許的收購、互換合同、可轉換債券和循環信貸安排。

我們的A&R票據購買協議和相關擔保協議中的契約可能會限制我們採取某些可能符合我們長期最佳利益的行動的能力。如果我們違反一個或多個契約，我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還Pharmakon高級擔保票據下的所有未償還金額，以及罰款和利息，終止他們購買額外Pharmakon高級擔保票據的承諾，並取消他們為擔保Pharmakon高級擔保票據而授予的抵押品的抵押品贖回權。這樣的償還可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Pharmakon高級擔保票據關於向此類Pharmakon高級擔保票據持有人支付某些潛在款項的條款可能會阻礙本公司的出售。

除某些例外情況外，吾等須以出售資產所得款項、非常收據及被禁止發行的債務，以及在發生控制權變更(如A&R票據購買協議所界定)的情況下，強制預付Pharmakon高級擔保票據。此外，我們可能會自願預付全部或部分Pharmakon高級擔保票據。Pharmakon高級擔保票據的所有強制性和自願性預付款必須支付如下預付款保費：(I)如果預付款發生在2022年9月12日或之後，但在2023年9月12日之前，預付金額相當於本金的1%；(Ii)如果預付款發生在2023年9月12日或之後，則不應支付預付款保費。吾等亦須就在A&R票據購買協議生效日期36個月週年之前作出的任何本金預付款(不論是強制性或自願性)支付一筆“全數”款項，款額相等於(I)任何預付款日期至A&R票據購買協議生效日期18個月週年為止的任何預付款日期，以及(Ii)自該預付款日期起至該預付款日期18個月週年日為止的已放棄利息，以及(Ii)在A&R票據購買協議生效日期18個月週年日之後的任何預付款

A&R票據購買協議日期，自該預付款日期至A&R票據購買協議日期三年週年為止的放棄利息；但在任何情況下，所有完整保費支付總額不得超過2,400萬美元。這些規定可能會使潛在收購者與我們進行商業合併交易的成本更高。具有阻止、推遲或防止控制權變更的條款可能會限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

與本次發行以及我們普通股和配套認股權證所有權相關的風險

我們可能需要額外的資金來資助我們的手術，如果我們無法獲得必要的資金，我們可能無法繼續將XHANCE用於治療鼻息肉的商業化，以及開發用於治療慢性鼻竇炎的XHANCE和我們的其他候選產品。

我們的業務消耗了大量現金。到目前為止，我們主要通過出售和發行普通股和優先股、債務、許可收入、XHANCE銷售和研究贈款來為我們的業務提供資金。我們預計將繼續花費大量資金將XHANCE商業化，並尋求監管部門批准XHANCE用於治療慢性鼻竇炎的後續適應症。截至2022年9月30日，我們擁有6110萬美元的現金和現金等價物。雖然很難預測我們未來的流動資金需求，但我們未來可能需要額外的資本，我們將尋求通過股權或債務融資、合作、合作或其他來源獲得這些資金，以履行我們的未償還優先擔保票據項下的償債義務，包括償還，以執行我們計劃的開發和商業活動，並推進XHANCE用於治療慢性鼻竇炎和我們的其他候選產品的開發。

我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

▪我們成功地將XHANCE用於治療鼻息肉的商業化，其中包括患者和醫生對XHANCE的接受程度，以及我們為XHANCE維持足夠的保險覆蓋和報銷的能力；

▪新冠肺炎的持續時間和對我們業務的影響；

▪XHANCE商業化活動的成本，包括產品製造、分銷、營銷和銷售；

▪銷售所得的產品淨收入；

▪為XHANCE提供的自付援助和其他患者負擔能力計劃的水平；

▪我們的XHANCE發展計劃，包括治療慢性鼻竇炎的補充適應症的臨牀試驗和FDA授權的上市後兒科研究；

▪美國食品和藥物管理局批准XHANCE治療慢性鼻竇炎的監管程序的結果、時間和成本，包括美國食品和藥物管理局可能要求我們進行比我們目前預期的更多的研究和臨牀試驗；

▪準備、提交和起訴專利申請以及維護和執行我們的知識產權所涉及的成本；

▪維護和執行我們的知識產權的成本，以及為知識產權糾紛辯護的成本，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟；

▪與其他候選產品相關的臨牀試驗和其他研究和開發的啟動、進度、時間、成本和結果；

▪我們在其他產品、候選產品或技術的開發中許可、收購或以其他方式合作的程度；以及

▪我們有能力維持遵守財務契諾的能力(包括要求我們達到某些最低的往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻，以及要求我們始終保持至少3,000,000美元的現金和現金等價物)和A&R票據購買協議下的其他條款，以及如果需要並且可從Pharmakon高級擔保票據持有人那裏獲得與獲得該等契約或其他條款的豁免或修改相關的成本和條件。

我們不能肯定，當需要時，是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本沒有。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集足夠的額外資本，我們還可能被要求：

▪尋求戰略合作，以幫助XHANCE在美國和其他市場更早地實現商業化，而不是在其他情況下是可取的，或者以比其他方式更不利的條款；

▪顯著延緩、縮減或停止XHANCE治療慢性鼻竇炎的發展；

▪放棄或以不利條款許可我們對我們的EDS設備和技術或其他候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己；

▪推遲、限制、減少或終止我們當前或未來候選產品的藥物開發，或在我們當前或未來候選產品的一個或多個候選產品的早期階段為我們的一個或多個候選產品尋求合作伙伴，或以比其他方式更不利的條款尋求合作伙伴；或

▪大大減少了我們的業務。

您在此次發行中購買的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

根據我們有形資產的總價值減去我們的總負債，我們普通股和配套認股權證的每股公開發行價大大高於本次發售後緊隨其後的調整後普通股每股有形賬面赤字淨額。因此，如果您在此次發行中以每股$1美元的公開發行價購買我們普通股和配套認股權證的股份，您將立即經歷每股$s的攤薄，即您將在本次發行中為我們的普通股和附屬認股權證支付的每股價格與我們在此次發行中購買我們普通股的普通股和附帶認股權證股票的調整後每股有形賬面赤字淨額之間的差額。由於在此次發行中購買我們普通股和配套認股權證的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中購買我們普通股和配套認股權證的收購價。請參閲本招股説明書增刊S-19頁的“攤薄”，以更詳細地討論如果您在本次發行中購買我們的普通股和隨附的認股權證，您將遭受的攤薄。

此外，截至2022年9月30日，我們擁有以加權平均行權價每股7.03美元購買總計9,581,947股普通股的流通股期權，1,871,021股作為已發行限制性股票單位的基本普通股，以及以每股1.60美元的行權價購買總計2,500,000股普通股的認股權證。只要這些已發行的股票期權或認股權證被行使，或這些已發行的限制性股票單位歸屬並結算為股票，此次發行將進一步稀釋投資者的權益。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。本次發行後，將有我們普通股的流通股，基於截至2022年9月30日的流通股數量，包括本次發行中出售的我們普通股的所有股票，前提是承銷商不行使購買額外股票和/或附屬認股權證的選擇權，這些股票可能會立即在公開市場上轉售。假設承銷商不行使購買額外股票和/或伴隨認股權證的選擇權，我們還將提供認股權證，以購買我們普通股的總額外股份。

關於此次發行，我們、我們的高管和董事以及我們的最大股東之一MVM Partners、LLC或MVM已與本次發行的承銷商達成協議，在本招股説明書補充日期後的90天內，除某些例外情況外，我們和他們將不會直接或間接出售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的普通股。

此次發行完成後，根據截至2022年9月30日的已發行股票數量，假設承銷商不行使購買額外股份和/或認股權證的選擇權，也不行使在此提供的認股權證，我們將擁有普通股的已發行股票。在這些股票中，我們普通股的股票在此次發行後將可以自由交易，不受限制，也不受根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記的限制，除非本次發行中出售的任何股票是由我們的任何“關聯公司”購買的，這一術語在證券法第144條中有定義。由於證券法或鎖定協議的原因，本次發行後我們剩餘的已發行普通股的比例將受到限制。根據證券法第144條和適用的鎖定協議的規定，我們普通股的這些剩餘股份現在可以出售，或者將在與此次發行相關的鎖定協議到期後的第91天開始在公開市場出售，如下所述。

此外，截至2022年9月30日，我們的普通股中有9,581,947股受已發行股票期權約束，1,871,021股我們的普通股將在歸屬已發行的限制性股票單位時發行，以及2,500,000股可在行使已發行認股權證時發行。截至2022年9月30日，我們亦已預留(I)2,673,734股本公司普通股以供根據二零一零年計劃日後發行，及(Ii)1,102,716股本公司普通股以供根據二零一零年計劃日後發行

2017 ESPP，每個ESPP還包括一項常青樹條款，該條款每年自動增加根據適用計劃為未來發行預留的股票數量。此外，如果承銷商不行使購買額外股份和/或伴隨認股權證的選擇權，我們還將發售認股權證，以購買最多總額的普通股。認股權證將在最初授予日行使。因此，我們普通股的這些股票在發行時可以在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，但必須遵守上述鎖定協議和適用的證券法。

此外，如果我們發行股票期權、績效股票單位、受限股票單位、認股權證或其他證券來購買或收購我們未來的普通股，而這些股票期權、績效股票單位、受限股票單位、認股權證或其他證券被行使、轉換或結算，您可能會經歷進一步的稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使他們有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。

此外，我們普通股的某些持有者行使了他們的權利，要求我們提交註冊聲明以供公開轉售，或將該等股票包括在我們提交的註冊聲明中，這些股票現在可以不受限制地在公開市場自由交易。如果這些額外的股票在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，我們可以不時發行我們普通股的股票或可轉換為我們普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。本次發行中發行的認股權證還包含可能導致我們未來發行某些證券的行使價調整的條款。任何調整都可能進一步影響未來證券發行的稀釋。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行給我們的淨收益，並可能以您不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，將此次發行的淨收益應用於我們，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。您可能不同意我們的決定，我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式將此次發行的淨收益應用於我們。我們預計將按照本招股説明書附錄“募集資金的使用”一節中所述的方式使用本次發行的淨收益。如果我們不能有效地運用這些淨收益，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並對XHANCE的商業化或XHANCE作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症的發展產生負面影響。在使用之前，我們打算將此次發行給我們的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，可能會損害我們將XHANCE商業化、開發XHANCE作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症或開發其他候選產品並將其商業化的能力，任何這些都可能導致我們的普通股價格下跌。

在此次發行之前，我們5%的股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將在此次發行後繼續對有待股東批准的事項施加重大控制，這可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2022年9月30日，我們的高管、董事、持有我們5%或以上股本的實益所有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約50%的已發行普通股。5%的股東包括Avista Capital Partners II，L.P.、Avista Capital Partners(Offshore)II，L.P.和Avista Capital Partners(Offshore)II-A，L.P.，或我們最大的股東Avista，截至2022年9月30日，他們實益擁有我們約17.1%的已發行普通股。此外，截至2022年9月30日，MVM及其關聯實體實益擁有我們已發行股票的約15.0%。這種所有權的集中可能會阻止或阻止您認為符合您最佳利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。Avista和MVM的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價價值。這些行動可能會影響我們普通股的現行市場價格。此外，由於Avista和我們的某些其他主要股東已持有股份數年，他們可能比其他投資者更有興趣出售我們的公司，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的策略。這種所有權控制的集中還可能：

▪延遲、推遲或阻止控制權的更改；

▪鞏固我們的管理層和/或董事會；或

▪阻礙了涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、收購或其他業務合併。

我們也可能採取其他股東不認為有益的行動，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並導致您的投資價值下降。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

我們從未就我們的股本宣佈或支付現金股息，您不應依賴對我們證券的投資來提供股息收入。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，A&R票據購買協議禁止我們支付股息，未來任何債務協議的條款也可能禁止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

如果我們的權證不能形成一個活躍的、流動性強的交易市場，您可能無法迅速出售您的權證，或者以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的權證。

本次發行的認股權證自發行之日起可行使，並於發行之日起滿五週年止。認股權證的初始行使價格將相當於1美元。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價格，認股權證可能沒有任何價值。本次發售的認股權證沒有既定的交易市場，無論我們的經營業績如何，認股權證的市場可能波動很大或可能下降。我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。因此，我們預計我們的權證不會有活躍的市場發展或持續，您可能很難在您希望出售的時候以對您有吸引力的價格出售您的權證，或者根本不出售。

如果我們不保留現行有效的登記聲明或轉售登記聲明，登記在行使認股權證後可發行的普通股股份，公眾持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等認股權證。

如果登記根據證券法行使認股權證而發行的普通股股票的登記聲明在持有者希望行使認股權證時沒有生效或可用，如果登記根據證券法行使認股權證可發行的普通股股份的轉售登記聲明在持有人希望行使認股權證時也不生效或可用，則持有人將只能在“無現金基礎上”行使認股權證。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於這些持有人行使認股權證換取現金時的普通股數量。

提供的權證可能沒有價值。

吾等於本次發售中提供的認股權證的行使價為每股$，須作出若干調整，並於發行日期起計五年屆滿，其後任何未行使的認股權證將會失效，並無進一步價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

在我們的認股權證持有人行使他們的認股權證並收購我們的普通股之前，這些認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。

除非閣下於行使認股權證時購入本公司普通股股份，否則閣下將不享有與該等認股權證相關之本公司普通股股份的權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的認股權證。

如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前選出持有人，則為19.99%)本公司股票於緊接行使後的已發行股份數目，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。因此，您可能無法在對您有利的時間行使我們普通股的認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的權證以實現價值，但您可能無法這樣做。

我們可能沒有能力回購認股權證。

在某些情況下，如果發生基本交易(如認股權證所界定)，認股權證持有人可能會要求吾等回購該等認股權證剩餘未行使的部分，回購金額與根據Black Scholes期權定價模型及認股權證條款釐定的認股權證價值相等。我們回購認股權證的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證我們將保持足夠的現金儲備，或我們的業務將在足以使我們回購認股權證的水平上從運營中產生大量現金流。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，特別是本招股説明書附錄中的“招股説明書摘要”和“風險因素”部分，以及我們的2021年年報和2022年季度報告中的“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分，均包含含有重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實的陳述外，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略和未來經營計劃及目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“預定”或這些術語的否定或其他類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別術語。本招股説明書補編、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書的文件中的前瞻性陳述包括，但不限於以下陳述：

▪新冠肺炎疫情的影響、我們的計劃以及由此帶來的不確定性；

▪我們相信，在新冠肺炎疫情期間對區域經理訪問的物流和頻率施加的限制現在已經成為一些醫生辦公室的永久性限制，這對我們銷售隊伍的效率產生了不利影響；

▪介紹XHANCE®和呼氣輸送系統及相關技術的潛在用途和優勢；

▪我們計劃的活動，以追求慢性鼻竇炎的後續適應症；

▪我們計劃在2023年初向FDA提交XHANCE的補充新藥申請，FDA的目標行動日期是2023年第四季度；

▪XHANCE可能成為美國食品和藥物管理局批准的第一個治療慢性鼻竇炎的產品；

▪：XHANCE可能成為治療慢性鼻竇炎合併鼻息肉和不合並鼻息肉的標準護理；

▪直接面向消費者(DTC)廣告成為XHANCE處方藥增長的未來驅動力的潛力；

▪我們的患者負擔能力計劃的潛在好處及其對XHANCE需求和財務結果的潛在影響；

▪我們有能力保持足夠的庫存，併為我們的製造商及時供應XHANCE；

▪我們對XHANCE處方的期望受到鼻腔類固醇(INS)市場觀察到的季節性以及患者就診醫生的季節性變化的影響；

▪我們對XHANCE處方和每個處方的平均淨收入的預期將受到患者醫療保險計劃免賠額的年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍的變化的不利影響，這兩者通常發生在1月份；

▪XHANCE的需求趨勢包括，我們認為，醫生對開XHANCE的興趣和實際撰寫XHANCE的興趣繼續增長，但付款人的限制，特別是對標籤外適應症的限制，正在減少書面處方的比例；

▪我們的預期是，與開展慢性鼻竇炎項目相關的研發成本將顯著減少；

▪我們預計，2022年我們的公認會計準則運營費用將在1.27億美元至1.31億美元之間，非現金股票薪酬支出將約為900萬美元；

▪我們的預期是，與2022年相比，我們2023年的公認會計準則運營費用將大幅下降；

▪我們預計XHANCE 2022年全年的淨產品收入將在7,400萬美元至7,800萬美元之間；

▪我們預計，XHANCE在2022年全年每個處方藥的平均淨產品收入約為220億美元；

▪我們有能力在需要時通過股權或債務融資、合作伙伴關係、合作或其他來源獲得額外資本；

▪我們有能力保持遵守財務契約，以實現某些最低的往績12個月綜合XHANCE產品淨銷售額和特許權使用費，並保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，並保持遵守A&R票據購買協議下的其他條款以及未能遵守的後果；

▪我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力；

▪我們對未來支出、收入、資本需求、潛在資本來源以及無法獲得額外資本的後果的預期和估計的準確性；以及

▪我們對此次發行所得資金的預期用途。

前瞻性表述還包括與收入、支出、現金流、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃的運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的表述；有關未來運營的任何計劃、戰略和目標的表述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管批准；任何其他有關預期、計劃、意圖或信念的表述；以及任何基於上述任何假設的表述。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。前瞻性陳述基於我們目前的預期和假設，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄、我們的2021年年報和2022年季度報告中討論的那些，特別是其中在“風險因素”標題下討論的風險和不確定因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您應該閲讀和解讀任何帶有這些風險的前瞻性聲明。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴前瞻性陳述。如果已知或未知的風險成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果和預期的結果大不相同。, 在前瞻性陳述中估計或預測。您在考慮任何前瞻性陳述時應牢記這一點。我們的前瞻性陳述僅針對作出這些陳述的日期發表。我們不承擔公開更新或修改我們的前瞻性陳述的任何義務，即使經驗或未來的變化明確表明，此類陳述中明示或暗示的任何預期結果將無法實現。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及註冊説明書(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其組成部分)中討論並以引用方式併入的風險因素。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從出售我們在此次發行中提供的普通股和配套認股權證中獲得約100萬美元的淨收益，或者如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買額外的股票和/或配套認股權證，並不包括我們在行使認股權證時可能收到的任何收益，則我們將獲得約100萬美元的淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括XHANCE的商業化和XHANCE的開發，作為治療慢性鼻竇炎的後續適應症。

我們使用此次發售的淨收益的金額和時機將取決於許多因素，例如我們商業化努力的時機和進度、研發努力、任何合作努力的時機和進度、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。截至本招股説明書增刊的日期，我們不能確切地説明我們根據本招股説明書增刊向我們出售普通股股份和隨附的認股權證所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

儘管我們可能會將此次發售的部分淨收益用於收購或許可(視情況而定)產品、候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務，但我們目前沒有這樣做的諒解、協議或承諾。在這些用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股和隨附認股權證的每股公開發行價與緊隨本次發行完成後我們普通股的調整後每股有形賬面赤字之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨赤字為7340萬美元，相當於普通股每股0.88美元。有形賬面淨赤字是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股有形賬面淨赤字是通過將我們的有形賬面淨赤字除以截至2022年9月30日已發行普通股的總股數來確定的。

我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨赤字，這是我們在該日期的有形賬面淨赤字，在生效出售我們普通股的股票和認股權證後，以每股$的公開發行價在這次發行中購買我們的普通股股票，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，本應為100萬美元，或每股$。這意味着對我們現有股東的調整後每股有形賬面赤字立即減少，對參與此次發行的投資者立即稀釋每股$。對參與本次發售的投資者的每股攤薄是通過從本次發售中投資者支付的每股公開發行價和隨附的認股權證中減去緊隨本次發售完成後的調整後每股有形賬面赤字淨額而確定的。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

如果承銷商行使購買額外股份和/或認股權證的選擇權，向我們全額購買最多總計額外普通股，調整後的有形賬面淨赤字將降至每股$，這意味着現有股東的調整後有形賬面赤字淨額立即減少為每股$，參與此次發行的投資者的每股股本立即稀釋為$。

上表基於截至2022年9月30日我們已發行的83,520,471股普通股，不包括：

·截至2022年9月30日，可按加權平均行權價每股7.03美元行使已發行股票期權發行的普通股9,581,947股；

·在行使2022年9月30日之後授予的股票期權時，可發行8,000股普通股，加權平均行權價為每股3.09美元；

·截至2022年9月30日，1,871,021股我們的普通股，作為我們已發行的限制性股票單位的基礎；

·截至2022年9月30日，根據2010年計劃為未來發行預留的2,673,734股普通股；

·截至2022年9月30日，在行使已發行認股權證時，可發行250萬股我們的普通股，行權價為每股1.60美元；

·根據該特定的公開市場銷售協議SM，根據該特定的公開市場銷售協議SM，我們的普通股中可能會不時發行和出售的普通股價值高達5,000萬美元，截至2021年8月11日與Jefferies LLC簽訂的協議，迄今尚未出售任何股票；

·截至2022年9月30日，根據2017年ESPP為未來發行預留的1,102,716股普通股；以及

·我們的普通股可在行使特此提供的認股權證後發行。

只要行使已發行的股票期權或認股權證、結算已發行的限制性股票單位或未來發行我們普通股的額外股份，包括根據我們的股票激勵計劃的額外授予，參與此次發售的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供的證券説明

以下對我們普通股和隨附認股權證的描述概述了其中的重要條款和規定，包括我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的普通股和隨附認股權證的重要條款。

普通股

我們普通股的重要條款和規定在所附招股説明書第13頁開始的標題“我們的證券的一般描述--我們的普通股的描述”中進行了描述。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPTN”。

我們普通股的轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

認股權證

以下是認股權證的某些條款和條件的簡要摘要，並在所有方面受認股權證所載條款的約束。認股權證的某些條款在此列出，但僅為摘要，並受認股權證相關條款的全部限制，該認股權證的表格將作為與此次發行相關的Form 8-K當前報告的證據提交。

表格。除非以書面形式為持有人發行，否則認股權證將根據認股權證代理人與我們之間的代理協議以簿記形式發行，最初應由一份或多份存託信託公司(DTC)存入的一份或多份簿記憑證代表，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。我們將向美國證券交易委員會提交一份認股權證表格副本，作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物。

可運動性。認股權證將可在最初發行後的任何時間行使，並將於發行之日起五週年時到期。

認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及就行使認股權證所購買的普通股股份數目全數支付即時可動用資金。如果在行使時，登記根據《證券法》發行認股權證的普通股股票的登記聲明當時尚未生效或無法獲得，則持有人可以通過無現金行使全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。為代替零碎股份，應將發行的股份數量四捨五入為最接近的整數。

運動限制。如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何認股權證發行前選出持有人，則為19.99%)本公司股票於緊接行使後的已發行股份數目，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在通知吾等後61天方可生效。

行權價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股初始行權價為$。如本公司股權證券出現某些攤薄發行，行權價格可能會有所調整。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股，行權價格將受到適當調整。

防稀釋保護。若吾等發行或出售或根據認股權證條款被視為已發行或出售任何普通股(不包括認股權證界定為除外發行的若干發行)，每股代價低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效的行使價，則緊接該等發行後，當時有效的行使價如較低，則須減至稀釋發行時發行的普通股的價格。

可轉讓性。在符合適用法律和認股權證格式規定的情況下，認股權證可在未經吾等同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。目前認股權證沒有交易市場，預計不會發展交易市場。

交易所上市。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

基本面交易。如認股權證所述的基本交易，一般包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產，本公司與另一人合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何人士或團體成為本公司已發行普通股所代表的50.1%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類及數額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在某些情況下，在一項基本交易中，持有人將有權要求我們以布萊克·斯科爾斯價值(如認股權證中的定義)回購其認股權證。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

搜查令探員。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.將擔任認股權證的認股權證代理。

某些實質性的美國聯邦所得税後果

以下是對適用於本次發行中收購的普通股和認股權證的股份所有權和處置的美國聯邦所得税重大考慮因素的一般性討論。本討論僅供一般信息參考，不是税務建議。因此，我們普通股和認股權證的所有潛在持有者都應該就購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。本次討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些都可能會發生變化或受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化都可能改變本招股説明書中描述的税收後果。在此討論中，我們假設每個持有人持有本公司普通股和認股權證，作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)。

本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，不涉及替代最低或聯邦醫療保險繳費税，也不涉及美國州、地方或非美國税收或除所得税以外的任何美國聯邦税收。本討論也不考慮可能適用於持有者的任何特定事實或情況，也不涉及可能適用於受特殊税收規則約束的持有者的美國聯邦所得税的各個方面，包括但不限於：

·保險公司；

·免税組織；

·金融機構；

·證券經紀人或交易商；

·受監管的投資公司；

·房地產投資信託基金；

·養卹金計劃、個人退休賬户和其他遞延納税賬户；

·將其證券按市價計價的人；

·受控制的外國公司；

·被動外國投資公司；

·“雙重居民”公司；

·接受我們的普通股或認股權證作為根據行使員工股票期權或其他方式履行服務的補償的人員；

·持有我們的普通股或認股權證的所有者，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

·擁有或被視為擁有我們股本5%以上的所有者(以下具體規定的除外)；

·擁有美元以外的功能貨幣的人；以及

·某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他直通實體在美國聯邦所得税方面的税務處理，或持有我們普通股或認股權證的個人通過合夥企業或其他直通實體在美國聯邦所得税方面的税務處理。合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人將持有我們的普通股或

認股權證應就通過合夥企業或其他傳遞實體收購、持有和處置我們的普通股或認股權證的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問。

如本招股説明書附錄中所用，術語“美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股或認股權證的實益所有者：

·美國公民或個人居民；

·在美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律成立或組織的公司(或其他適當歸類為美國聯邦所得税目的的公司)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託，如果(I)美國法院能夠對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個“美國人”(如“守則”所界定)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)在信託根據1997年前生效的法律被視為國內信託的情況下，根據適用的美國財政部法規，已進行有效的選擇，將該信託視為國內信託。

術語“非美國持有者”是指普通股或認股權證的任何實益所有者，該持有者不是美國持有者，也不是合夥企業或按美國聯邦所得税的目的被適當歸類為合夥企業的其他實體。就本招股説明書附錄而言，美國持股人和非美國持股人統稱為“持股人”。

不能保證國税局，也就是我們所説的國税局，不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。我們沒有，也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們的普通股或認股權證所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。

普通股股份與附隨認股權證之間的收購價分配

根據本次發行發行的每股普通股和隨附的認股權證應被視為由一股普通股和隨附的認股權證組成的“投資單位”。每個投資單位的購買價格將根據持有者購買該投資單位時其相對公平市場價值的比例在這些組成部分之間分配。這一分配將為美國聯邦所得税的目的建立一個持有者的初始納税基礎，即他或她在每個投資單位所包括的普通股和認股權證中的份額。我們不會向持有者提供這種分配，不同的持有者可能會對這種分配做出不同的決定。持有者在每股普通股和配套認股權證之間的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有者的分配。對於美國聯邦所得税而言，每個投資單位包括的普通股份額和配套認股權證的分離不應成為應税事件。

因此，每個潛在持有人應就持有者購買投資單位的價格在我們的普通股和認股權證之間的分配以及與此分配相關的風險諮詢他或她或其自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

認股權證的行使或有效期屆滿

根據下面關於無現金行使權證的討論，美國持有者將不會確認行使權證的收益、收益或損失。在行使認股權證時收到的普通股中的美國持有者的納税基礎將等於(I)行使的認股權證的初始納税基礎(根據上文“在伴隨認股權證購買我們的普通股的認股權證之間分配購買價格”中討論的規則確定)和(Ii)認股權證的行使價。美國持有者對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證的第二天(或可能是行使權證之日)開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。

根據美國現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在與無現金行使相關的普通股中的基準將等於美國持有者在與無現金行使相關的認股權證中的基準。如果是無現金的

由於行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使之日開始，還是從行使之日的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括與無現金行使有關的交出認股權證的持有期。

可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可被視為已交出總公平市場價值等於將行使的全部認股權證的行使價格的認股權證。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已實現的金額(即已行使權證的行使價)與美國持有人在被視為已交出以支付行使價格的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有者對已行使認股權證的初始投資和此類認股權證的行使價格之和。尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從權證行使之日起第二天開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代方法中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

關於我們普通股的分配

我們目前不希望對我們的普通股進行分配。如果我們將普通股分配給美國持有者，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為美國持有者投資的免税回報，並減少但不低於零，即美國持有者在我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為資本收益，受制於下文“-出售、交換或我們普通股或認股權證的其他應税處置”中所述的税收處理。我們支付的股息一般將符合允許個人美國股東獲得合格股息收入的降低税率，以及允許美國公司股東獲得的股息扣減，在每種情況下，都假設滿足某些持有期和其他要求。

關於我們認股權證的建設性分配

對行使認股權證時將發行的普通股股票數量的調整，或對該等認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證美國持有人的建設性分配，前提是此類調整會增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向我們普通股持有人分配的現金或其他財產)。根據具有防止稀釋權證持有人權益的真正合理調整公式對權證行使價格所作的調整，一般不應導致推定分配。任何推定分配一般都將受到上述“-普通股分配”一節中所述的税收待遇的影響。

出售、交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證

在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股或認股權證時，美國持有者將確認收益或損失等於出售或交換的普通股或認股權證的變現金額與美國持有者的納税基礎之間的差額。任何收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果美國持有者在出售時普通股或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或虧損。某些美國持有者(包括個人)目前有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於就我們的普通股或認股權證支付給美國持有人的分配(無論是實際的還是推定的)，以及出售、交換或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者失敗，備用預扣將適用於此類付款

提供納税人識別號、免税身份證明或已被美國國税局通知需要備用扣繳(這種通知尚未撤回)。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

對非美國持有者的税收後果

認股權證的行使或有效期屆滿

一般來説，非美國持有者將不會被要求通過支付行使價格來確認在行使權證時的收入、收益或損失。在無現金交易導致應税交易的範圍內，其後果將與下文“處置我們的普通股或認股權證”中所述的結果相似。

權證到期將被視為非美國持有人出售或交換了權證，並確認了與非美國持有人在權證中的基礎相等的資本損失。然而，非美國持有者將不能利用在針對非美國持有者的美國聯邦所得税責任的授權證到期時確認的損失，除非該損失(I)與非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動有效相關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於在美國的“常設機構”或“固定基地”)或(Ii)被視為美國來源損失，並且非美國持有人在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

關於我們普通股的分配

我們目前不希望對我們的普通股進行分配。如果我們確實向普通股持有人進行了分配，或者如果我們被視為向認股權證持有人進行了建設性分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該非美國持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下“-出售、交換或其他普通股的應税處置”中所述的税務處理的約束。

對一般被視為股息的非美國持有者的分配(包括推定分配)將按總額的30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關(如下所述)。我們普通股的非美國持有者如果要求從美國和其居住國之間適用的所得税條約中獲益，一般將被要求提供適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，通過及時向美國國税局提交所需信息，可以獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及可歸因於非美國持有者在美國境內維持的“常設機構”或“固定基地”的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，一般可免除30%的預扣税。美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，通常按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税税率(如《準則》所定義)徵税。作為公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入，也可以按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

關於我們認股權證的建設性分配

正如上文“--對美國持股人的税收影響--對我們認股權證的推定分配”一節中所述，對認股權證的調整可能會導致向非美國持有者進行推定分配，這將被視為如上文“-對我們普通股的分配”中所述。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對認股權證的任何調整。

出售、交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證

一般而言，非美國持有者出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股或認股權證的股份或認股權證所獲得的任何收益，將不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者從事美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約有此規定，應歸因於該非美國持有者在美國維持的“常設機構”或“固定基地”，在這種情況下，非美國持有者一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如《守則》所定義)徵税，如果非美國持有者是外國公司，上述“非美國持有者的税收後果-普通股分配”中所述的分支機構利得税也適用於此類收益；

·非美國持有人是指在應税處置的納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對從應税處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失抵消；或

·在這種應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年期間內的任何時候，我們都是或曾經是“美國不動產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至應税處置之日或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有者直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則購買者可以從出售我們的普通股或認股權證中扣留支付給非美國持有人的15%的收益，非美國持有人一般將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率(如準則中的定義)對其處置所獲得的淨收益徵税。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們現在是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場定期交易。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告就我們的普通股支付的分配總額和我們向該持有人的權證的推定分配以及與此類分配有關的扣繳税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息或我們認股權證的建設性股息進行備用扣繳。支付給需繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上文“非美國持有者-我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們的普通股和認股權證的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和後備扣繳不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要向美國國税局提出適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。

FATCA

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對普通股的股息和認股權證的建設性股息徵收30%的預扣税，如果支付給非美國實體，則對出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的總收益徵收30%的預扣税，無論該非美國實體是實益所有者還是中間人，除非(I)如果該非美國實體是“外國金融機構”，該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體不是“外國金融機構”，則該非美國實體識別其某些美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

根據FATCA的扣繳一般將適用於支付我們普通股的股息和我們認股權證的建設性股息。雖然FATCA下的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所產生的毛收入的支付，但根據納税人可能依賴的擬議美國財政部法規，支付毛收入時不需要預扣。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有者可能有資格獲得退税或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股或認股權證的投資可能產生的影響。

前面討論的重要美國聯邦所得税考慮因素僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

承銷

根據我們與Piper Sandler&Co.之間的承銷協議中規定的條款和條件，作為承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售股份，且各承銷商已同意以公開發行價減去本招股説明書增刊封面上所列承銷折扣和佣金後的公開發行價向本公司購買普通股和相應認股權證的數量。

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級人員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果承銷商購買了我們的普通股和配套認股權證中的任何一種，承銷商將購買其中的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發售本公司普通股及附隨認股權證，條件是承銷商接受本公司普通股股份及附隨認股權證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份及附隨認股權證的選擇權

我們已授予承銷商購買最多額外普通股和/或認股權證的選擇權，以從我們手中購買最多總計額外普通股。承銷商可在本招股説明書增刊日期起計30天內隨時及不時行使此項選擇權。如果購買了我們普通股和配套認股權證的任何額外股份，承銷商將按照發售普通股和配套認股權證的相同條款發售我們普通股和配套認股權證的額外股份。

折扣和佣金

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的發行價，直接向公眾發售我們的普通股及附隨認股權證的股份。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供股票和附屬認股權證，減去每股普通股和附屬認股權證不超過$1的特許權。發行後，如果本公司普通股及附隨認股權證的全部股份未按公開發行價出售，則代表可降低公開發行價及特許權。任何此類減值都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。

承銷費等於本公司普通股及附隨認股權證每股公開發行價減去承銷商向本公司支付的每股普通股及附隨認股權證的金額。下表顯示了在不行使和全部行使超額配售選擇權的情況下，承銷商就此次發行支付的每股和總承銷折扣：

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的費用和支出總額約為40萬美元。

保險人的彌償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

不出售類似的證券

除特定的例外情況外，我們、我們的行政人員和我們的董事已同意不直接或間接：

·根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權”的任何選擇權；

·以其他方式處置我們普通股的任何股份、股票期權或認股權證，以獲得我們普通股的股份，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的我們普通股的證券，

·訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，將我們普通股的股份、股票期權或認股權證的所有權的經濟風險全部或部分轉移到我們普通股的股份，或可交換或可行使或可轉換為我們普通股的證券或權利，

·根據《證券法》，對我們普通股的任何股份、我們普通股的股票期權或認股權證、或可交換、可行使或可轉換為我們普通股的證券或權利的要約和出售，或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券或權利進行登記，或就任何此類登記提出登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修正案或補編)，或就登記要求或行使任何權利

·未經代表事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書補編之日起90天內從事上述任何行為。

這一限制在本招股説明書附錄日期後第90天包括在內的普通股交易結束後終止。

代表可酌情在90天期限終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受鎖定協議限制的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，他們將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

上述限制不適用於根據本文所述的某些股票計劃或安排的條款發行我們的普通股或授予股票期權、限制性股票或其他激勵性薪酬。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPTN”。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有交易市場的發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。這些認股權證將根據我們與作為認股權證代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之間的認股權證代理協議以簿記形式發行。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在我們普通股和伴隨認股權證的股份分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們普通股的股份。然而，承銷商可能會從事穩定我們普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。

與本次發行相關的是，承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過了他們在此次發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股份和/或附帶認股權證的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使其期權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們透過承銷商的選擇權購買股份的價格。“裸賣空”指的是超出承銷商選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行結束前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商亦可根據根據交易所法案頒佈的M規則第103條，在本次發售中開始發售吾等普通股及隨附的認股權證之前的一段時間內，於納斯達克全球精選市場從事吾等普通股的被動莊家交易，直至分銷完成為止。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。如果開始被動做市，可以隨時停止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們將特定數量的普通股和配套認股權證分配給在線經紀賬户持有人出售。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股章程外，

每家承銷商或其關聯公司的網站上的信息以及任何承銷商或其各自關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，我們或承銷商沒有批准和/或背書，投資者不應依賴。

聯屬

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其若干聯營公司已不時為吾等及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，並已收取或將收取慣常費用及開支。此外，某些承銷商及其關聯公司可不時為其本身或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。若干承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書增刊所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約購買要約。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國、每個相關國家而言，在根據《招股説明書條例》發佈已獲有關國家主管當局批准的證券的招股説明書之前，或在適當情況下，經另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局的招股説明書公佈之前，沒有或將根據本次發行向該有關國家的公眾發行任何證券，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該有關國家向公眾發行證券：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)，

但須事先徵得承銷商同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等證券要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名最初收購任何證券或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。就招股章程規例所使用的任何證券向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為已陳述、承認及同意其在要約中收購的證券並非在非酌情的基礎上代有關人士收購，亦非為向有關人士要約或轉售而購入，但在有關國家向如此界定的合資格投資者要約或轉售以外的情況下，或在取得承銷商對每項建議要約或轉售的事先同意的情況下，該等金融中介機構將被視為已代表、承認及同意其在要約中收購的證券。

就本規定而言，與任何有關國家的證券有關的“向公眾要約”一詞，是指以任何形式和通過任何充分的信息通報要約的條款和將

招股説明書的目的是使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書條例”指的是(歐盟)2017/1129號條例。

除承銷商為最終在本文件中配售證券而作出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表他們透過任何金融中介作出任何證券要約。因此，除承銷商外，任何證券購買者均無權代表吾等或承銷商提出任何進一步的證券要約。

英國

就英國而言，在發佈有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書之前，尚未或將根據本次發售向英國公眾發售任何證券，但根據英國招股説明書規則的以下豁免，可隨時在英國向公眾發售證券：

·適用於英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者的任何法律實體；

·不到150名自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外

規定)，但須事先徵得承銷商的同意；或

·符合《2000年金融服務和市場法》第86條規定的任何其他情況，

但此類證券要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書規則第23條補充招股説明書。

每名在英國初步收購任何證券或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及與吾等及代表達成協議，表明其為英國招股章程規例第2條所指的合資格投資者。

就《英國招股章程規例》第1(4)條所用的向財務中介人要約的任何證券而言，每一財務中介人亦當作已代表、承認和同意其在要約中取得的證券並非在非酌情的基礎上代有關人士取得，亦非為向可能引致向公眾要約任何證券的人要約或轉售而取得，除非其在聯合王國向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售，或在事先徵得代表對該等建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條文而言，就任何相關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何證券作出充分資訊，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，該條例已成為國內法的一部分。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

澳大利亞豁免投資者申請的證券不得在本次發售分配之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第6D章的規定，根據公司法第708條的豁免或其他規定，不需要向投資者披露信息，或

要約是根據符合公司法第6D章的披露文件提出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

加拿大

這些證券只能出售給作為本金購買的購買者，這些購買者既是國家文書45-106招股説明書和註冊豁免中定義的“認可投資者”，也是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”。我們證券的任何轉售都必須符合招股説明書要求的豁免，並符合適用證券法律的登記要求。

法國

本招股説明書(包括對招股説明書的任何修改、補充或替換)不適用於法國貨幣和金融法(Monétaire et Finfiner)第L.411-1條所指的公開發行。

本招股説明書沒有也不會在法國提交給法國融資機構或資產管理基金審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

根據《AMF通則》第211-3條的規定，現通知法國居民：

(A)交易不需要向基金提交招股説明書以供批准；

(B)《貨幣和金融法》第L.411-2條第二節第2點所指的個人或實體可採取

如第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和

D.《貨幣和金融法典》第764-1條；以及

(C)如此獲得的金融工具不能直接或間接地分發給公眾，除非

根據《貨幣和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條。

本招股説明書的接受者不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書。本招股説明書的分發是基於這樣一種理解，即這些接受者只會為自己的賬户參與我們證券的發行或銷售，並承諾不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的證券，除非符合所有適用的法律和法規，特別是符合法國貨幣和金融法第L.411-1和L.411-2條的規定。

德國

擁有本招股説明書的每個人都知道，德意志聯邦共和國的《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospecktgesetz，或該法案)所指的德國證券招股説明書(WertPapierprospeckt)尚未或將會就這些證券發佈。具體而言，每一家承銷商都表示，它沒有參與，也同意不會在德意志聯邦共和國按照該法案的含義就任何證券進行公開發行，除非按照該法案和所有其他適用的法律和法規要求。

香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，證券不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人不得為發行的目的(不論在香港)而發行或管有與該等證券有關的廣告、邀請或文件。

香港或其他地方)，而該等證券是以香港公眾人士為對像，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的證券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

以色列

本文件不構成以色列證券法(第5728-1968號)(證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法規定的有限數量的個人和(2)以色列證券法第一份增編(附錄)所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等證券並未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或任何其他與證券發售或認購或購買邀請書有關的文件或資料，並未分發或分發予新加坡任何人士，不論直接或間接傳閲或分發予新加坡任何人士，但(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定者，根據《SFA》第274條，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，並按照《SFA》第275條規定的條件，(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

A.公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

B.信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，

該公司的證券(如《證券交易條例》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓，但下列情況除外：

A.向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

B.未考慮或將不考慮轉讓的；

C.轉讓是通過法律實施的；

D.按照《國家外匯管理局》第276(7)條的規定；或

E.如《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所指明。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

僅為履行吾等根據《證券及期貨條例》第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所規定的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，該等證券為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，不包括投資。

產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

日本

該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或本次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與本次發行、我們公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

阿拉伯聯合酋長國

是次發行未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券及商品管理局及/或阿聯酋任何其他相關發牌機構(包括根據在阿聯酋境內設立及營運的任何自由區的法律及法規註冊的任何發牌機構，特別是迪拜金融服務管理局或迪拜國際金融中心的監管機構DFSA)批准或發牌。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂本)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，本次發行不構成在阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區的公開發售證券。這些證券不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供。

證券只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或有關自由區的相關法律和法規有資格成為經驗豐富的投資者。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。與此次發行有關的某些法律問題將由弗吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP轉交給承銷商。

專家

OptiNose，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的OptiNose，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充註冊説明書中包含的某些信息時省略。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書增刊項下我們提供的證券，請參閲註冊説明書及隨註冊説明書提交的證物及附表。關於本招股説明書附錄中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在所有方面都受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。

由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修訂。然而，請注意，除本招股説明書增刊第S-38頁“以參考方式註冊”下所列文件外，本公司並無從本網站以參考方式納入任何其他資料。此外，您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

OptiNose，Inc.

石山道1020號，300號套房

賓夕法尼亞州亞德利，19067

Telephone: (267) 364-3500

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書附錄中包含的信息。在根據本招股説明書補編終止發售之前，吾等通過引用將以下列出的文件以及我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入本招股説明書附錄中；然而，在每一種情況下，吾等均不會根據美國證券交易委員會規則納入被視為已提供且未備案的任何文件或信息，包括根據美國證券交易委員會規則在任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的任何信息：

▪我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

▪我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財務季度報告，2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財務季度報告，以及2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的財務季度報告；

▪我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，提交日期為2022年3月7日、2022年3月8日(除已提交但未提交的部分)、2022年3月14日、2022年4月26日(已提交且未提交的部分)、2022年5月12日(已提交且未提交的部分)、2022年6月3日(已提交且未提交的部分)、2022年6月3日(已提交且未提交的部分)、2022年6月9日、2022年6月13日、2022年7月1日、2022年7月8日、2022年7月13日、2022年7月1日、2022年7月8日2022年8月11日(已提供和未備案的部分除外)、2022年9月23日、2022年11月10日和2022年11月21日；

▪我們關於附表14A的最終委託書，於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會(提供和未提交的部分除外)；以及

▪我們於2017年10月10日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明(文件編號001-38241)中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.6更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。

這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書附錄S-37頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

單位

出售股東發行的14,273,017股普通股

我們可能會不時以一個或多個系列或發行形式向公眾提供：

·我們普通股的股份；

·我們的優先股股份；

·購買我們普通股、優先股和/或債務證券股份的認股權證；

·由債權證、票據或其他債務證據組成的債務證券；

·由上述證券組合而成的單位；或

·這些證券的任何組合。

本公司根據本招股説明書出售的所有證券的首次公開發售總價將不超過200,000,000美元。

出售股東還可以不時就一項或多項發行提供最多14,273,017股我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售任何證券中獲得任何收益。

本招股説明書概述了我們或出售股票的股東可能提供的證券。我們每次在招股説明書下發行證券時，我們都會在本招股説明書的附錄中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價。根據分配方式的不同，出售股票的股東出售普通股時，也可能需要招股説明書補編。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可由我們或出售股票的股東出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書附錄的可比部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和承銷商選項將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OPTN”。2021年8月9日，我們普通股的收盤價為2.62美元。我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此有資格降低上市公司的報告要求。見“The Company-Emerging Growth Company”。

投資我們的證券有很高的風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中描述，這些文件通過引用併入本招股説明書中，如第6頁“風險因素”中所述。

在作出投資決定前，您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料，以及在“在何處可找到更多資料”標題下所述的其他資料。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月31日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，我們使用的是“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以提出在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的任何證券或證券的任何組合，總金額最高可達200,000,000美元，出售股東可在一次或多次發售中出售最多14,273,017股我們的普通股。

本招股説明書僅為您提供我們和出售股票股東可能提供的證券的概括性描述。每次根據擱置登記聲明出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券的條款和此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊資料有任何不一致之處，應以招股章程副刊所載資料為準。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括所有以引用方式併入本文和其中的文件，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您僅應依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成出售或邀請購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書副刊(如有)亦不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)所包含的信息在該文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何信息在以參考方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或出售證券。

_____________________

本招股説明書中提及的術語“本公司”、“OptiNose”、“我們”、“我們”和“我們”或其他類似術語是指OptiNose，Inc.和我們的全資子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件，以及任何招股説明書附錄和其中包含的文件，可能包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營結果、業務戰略和未來經營計劃及目標、行業趨勢和其他未來事件的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“預定”或這些術語的否定或其他類似表達，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些識別術語。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括，除其他外，關於：

·新冠肺炎疫情的影響、我們的計劃以及由此帶來的不確定性；

·XHANCE®、我們的候選產品和呼氣輸送系統或EDS、設備和技術的潛在用途和優勢；

·計劃的產品開發活動、研究和臨牀試驗，以尋求XHANCE治療慢性鼻竇炎的後續適應症；

·XHANCE有可能成為美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種治療慢性鼻竇炎的藥物；

·XHANCE有可能成為治療慢性鼻竇炎並鼻息肉和不伴鼻息肉的標準護理；

·XHANCE處方藥和淨收入持續增長的潛力以及這種增長的潛在驅動因素；

·直接面向消費者的廣告或DTC廣告可能成為XHANCE處方藥增長的未來驅動力；

·我們的患者負擔能力計劃的潛在好處及其對XHANCE需求和財務結果的潛在影響；

·XHANCE處方可能受到鼻腔類固醇或INS市場季節性影響的影響；

·XHANCE處方和每個處方的平均淨收入可能受到患者醫療保險計劃免賠額年度重置和個別患者醫療保險覆蓋範圍變化的不利影響，這兩者通常發生在1月份；

·我們預計XHANCE 2021年全年的淨產品收入將至少為8000萬美元；

·我們預計2021年全年每個處方藥的平均淨產品收入將超過200美元，以及支持這種增長的因素；

·我們預計2021年我們的GAAP運營支出總額將在1.37億美元至1.42億美元之間，非現金股票薪酬支出將約為1,000萬美元；

·我們預計，我們正在進行的兩項3b期慢性鼻竇炎臨牀試驗中的第一項將在2022年第一季度公佈主要結果，我們預計將在2021年第四季度完成第二項臨牀試驗的受試者登記，並在2022年第二季度獲得主要結果；

·我們相信，基於盲目中期分析的結果以及我們與試驗相關的假設和估計，目前在我們的第一個慢性鼻竇炎試驗中登記的大約330名患者將實現初步的目標統計能力；

·我們相信，現有的現金和現金等價物將足以維持我們的債務安排所要求的最低現金餘額，並至少在本招股説明書發佈之日起的12個月內為我們的運營提供資金；

·我們預計與我們目前進行的慢性鼻竇炎臨牀試驗相關的研究和開發成本將大幅下降；

·我們有能力維持充足的XHANCE庫存，並讓我們的製造商及時供應XHANCE；

·我們關於OPN-019的開發、數據和籌資計劃的時間安排以及OPN-019的潛在好處；以及

·我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計是否準確。

前瞻性表述也包括除當前或歷史事實以外的表述，包括但不限於與收入、支出、現金流量、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃的運營所需的現金、資本或其他財務項目有關的所有表述；有關未來運營的任何計劃、戰略和目標的表述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管批准；關於預期、計劃、意圖或信念的任何其他表述；以及基於上述任何假設的任何表述。我們經常使用諸如“可能”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”和“展望”等詞語或短語來識別前瞻性陳述。

我們不能保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期將會實現。我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第1A項下列出的風險，經我們的Form 10-Q季度報告和我們提交給委員會的其他文件修訂或補充後，描述了我們業務面臨的主要風險，您應該閲讀和解讀任何與這些風險一起的前瞻性聲明。各種因素，包括這些風險，可能導致我們的實際結果和其他預期與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。如果已知或未知風險成為現實，或者基本假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮任何前瞻性陳述時應牢記這一點。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊以及我們在此和其中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務、XHANCE和我們的候選產品的市場、XHANCE的市場準入和品牌知名度、患者和醫生對某些療法和其他處方的看法和偏好、醫生、患者和付款人數據的估計、預測、市場研究和其他信息。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源以及我們自己的內部估計和研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究中獲得這些信息。基於估計、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。因此，我們提醒您不要過分重視此類信息。

該公司

公司概述

我們是一家專業製藥公司，專注於為耳鼻喉或耳鼻喉或耳鼻喉科治療的患者和過敏專家開發和商業化產品。我們的第一個商業化產品是XHANCE®(丙酸氟替卡鬆)鼻噴霧劑，93微克(微克)，是一種治療性藥物，利用我們專有的EDS設備提供局部作用的皮質類固醇，用於治療伴有鼻息肉的慢性鼻竇炎，如果獲得批准，則治療無鼻息肉的慢性鼻竇炎(也稱為慢性鼻竇炎)。慢性鼻-鼻竇炎是一種嚴重的鼻炎性疾病，使用鼻內類固醇或INS等治療方法治療，但這些治療方法具有明顯的侷限性。我們相信XHANCE具有不同的臨牀特徵，有可能成為這種疾病的標準護理的一部分，因為它能夠將藥物輸送到鼻道中高度和深度的主要炎症部位，而這些部位是傳統INS無法充分觸及的。2017年9月，FDA批准XHANCE用於治療18歲及以上患者的鼻息肉。XHANCE於2018年4月通過商業渠道廣泛提供。

有關我們公司的更多信息，請參考我們向委員會提交的、通過引用併入本招股説明書的其他文件，這些文件列在“通過引用合併”標題下。

新興成長型公司

我們是《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”。在2022年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元，如果我們在任何財年的年總收入約為11億美元或更多，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券。

只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括：

·未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

·減少我們定期報告、委託書和登記表中關於高管薪酬和財務報表的披露義務；以及

·免除舉行不具約束力的諮詢投票，以批准高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。

我們選擇利用這些報告豁免，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們與其他非“新興成長型公司”的上市公司一樣，須遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

企業信息

我們於2010年5月在特拉華州註冊成立。我們的前身OptiNose AS是根據挪威法律於2000年9月成立的。2010年，作為內部重組的一部分，OptiNose AS成為我們的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州亞德利300套房石山路1020號，郵編：19067，電話號碼是(2673643500)。我們的網站地址是www.optinose.com。本招股説明書或吾等可能提交的任何招股章程補充文件，或吾等向證監會提交或提交的任何其他報告或文件，並不包括吾等網站所載或可透過本網站查閲的資料。我們在招股説明書中包括了我們的網站地址，作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

OptiNose®和Xhance®是我們在美國的商標。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在作出投資本公司證券的決定前，閣下應仔細考慮適用招股説明書副刊中“風險因素”一欄所討論的具體因素，以及招股説明書副刊所載或以參考方式併入本招股説明書或以參考方式出現或併入本招股説明書的所有其他資料。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們提交給委員會的其他文件中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些文件在本招股説明書“在哪裏可以找到更多信息”的標題下引用作為參考。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

收益的使用

除適用的招股説明書增刊另有規定外，吾等擬將吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資本、資本開支、研發開支、臨牀試驗開支、商業開支、償債成本及償還、收購新技術、產品或業務及投資。有關吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額使用的其他資料，可於與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

我們將不會收到任何出售股東根據本招股説明書出售任何證券所得的任何收益。

出售股東

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能轉售的總計14,273,017股我們的普通股(加上根據證券法第416條在股票拆分、股票股息或類似交易時可能發行的不確定數量的普通股)，這些股東之前通過幾次私募我們的可轉換股票獲得了這些股票

我們在2017年10月首次公開募股之前完成的優先股和票據，這些都在我們首次公開募股時轉換為我們的普通股。除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“售股股東”包括下表所列的售股股東，以及在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分派或其他轉讓方式出售從售股股東收到的股份的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，任何此等人士將在適用的招股説明書附錄中列出。這些出售股票的股東對他們持有的普通股股份擁有登記權，這一點在下文“我們的普通股登記權説明”的標題下進一步描述。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。

除本文提及的交易及吾等向證監會提交併以參考方式併入本文的文件外，出售股東於過去三年內除作為吾等證券持有人外，並無與吾等或吾等任何附屬公司有任何職務、職務或其他重大關係。據我們所知，出售股票的股東都不是經紀自營商的附屬公司。

 

下表基於我們目前已知的信息，列出了截至2021年8月9日：(I)出售股東截至該日期(如下所示)登記或受益持有的普通股數量，以及(Ii)出售股東根據本招股説明書可能發行的普通股數量。下表所列普通股的受益所有權是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的規則13d-3確定的，這些信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。此表基於出售股東提供給我們的信息和提交給委員會的信息。根據證券法的登記要求，出售股票的股東可以出售或轉讓其持有的全部或部分普通股。

配送計劃

我們的分銷計劃

我們可以根據證券法第415(A)(4)條的規定，不時根據公開發售、協商交易、大宗交易、“市場發售”、現有交易市場、現行市場價格或這些方法的組合出售證券。

我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理商或再營銷公司，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

·承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱(如有)；

·如果證券是通過經紀商或交易商的出售努力發售的，在登記聲明生效日期之前與經紀商或交易商簽訂的任何協議、安排或諒解的分銷計劃和條款，以及將參與發售的任何經紀商或交易商的身份以及通過每個經紀商或交易商報價的金額(如果知道)；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如有)；

·如果登記的任何證券是以現金以外的方式提供的，分配的一般目的、提供證券的依據、補償金額和其他分配費用以及由誰承擔這些費用；

·任何延遲交貨安排；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉賣給或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

·如適用，任何尋獲者的身份和關係；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書副刊另有説明，在符合某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們可以在購買證券時，通過再營銷公司提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商提供和出售證券，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

我們可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而不需要通過承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或對代理人、承銷商或交易商支付的款項的賠償。

可就該等法律責任作出任何決定。代理、承銷商和交易商，或其各自的關聯公司，可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球精選市場上屬合格做市商的承銷商，均可在納斯達克全球精選市場上，根據交易所法案下的M規則，在發售定價的前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，從事被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

出售股東分配計劃

出售股票的股東，包括其受讓人、受讓人、質權人、受讓人和利益繼承人，可以不時在納斯達克全球精選市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書提供的任何或全部普通股。這些處置可以按固定價格、按銷售時的市場價格、按與當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商代為轉售；

·根據適用交易所的規則進行外匯分配；

·私下談判的交易；

·“在市場上”或通過做市商或進入現有的股票市場；

·賣空；

·經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以每股規定的價格出售一定數量的此類股票；

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一次或多次包銷發行；

·任何這類銷售方法的組合；

·通過簽署或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票(如果有的話)，或根據證券法下其他可獲得的豁免登記要求，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏收取佣金或折扣，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則可以從購買者那裏收取佣金或折扣，金額有待商議。出售股票的股東並不期望與出售股份有關的佣金和折扣超過所涉交易類型的慣例。

出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份，並經補充或修訂以反映該項交易。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售股份的股東告知吾等，於收到其普通股股份時，彼等並未直接或間接與任何人士訂立任何協議或諒解，以分派該等普通股股份。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。由於出售股票的股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。

只有根據適用的州證券法的要求，這些股票才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已登記或具有資格。

在適用的州銷售，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，在分配開始之前，任何參與分配回售股份的人不得同時在規則M定義的適用限制期間內從事與我們的普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括M規則，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售我們普通股的時間。吾等將向出售股東提供本招股説明書副本，並已通知出售股東有需要於出售時或之前向每名買方交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條)。

我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。我們可能因出售股東向我們提供專門用於註冊聲明的任何書面信息而產生的某些損失、索賠、損害和責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的證券概述

我們可以隨時提供和銷售：

·我們普通股的股份；

·我們的優先股股份；

·購買我們普通股、優先股和/或債務證券股份的認股權證；

·由債權證、票據或其他債務證據組成的債務證券；

·由上述證券組合而成的單位；或

·這些證券的任何組合。

出售股票的股東也可以不定期發行我們的普通股。我們或出售股東提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換和/或可轉換為普通股或根據本招股説明書出售的任何其他證券的債務證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給證監會，該委員會將描述發行和出售所發行證券的條款。

我們的普通股説明

以下關於我們普通股條款的摘要受我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程的制約和限制，這些證書的副本作為以前提交給委員會的文件的證物保存在委員會中。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

流通股

我們的第四次修訂和重述的公司證書授權我們發行最多205,000,000股，其中200,000,000股被指定為普通股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，已發行普通股有53,285,133股，由17名登記在冊的股東持有。這一數字並不反映我們普通股的受益股東人數，因為一個登記在冊的單一股東通常代表多個受益所有人以代名人的名義(也稱為“街道名稱”)持有股份。

投票權

除董事選舉由有權就董事的選舉投票的股東所投的多數票外，本公司普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的所有事宜，每股一股投一票。此外，當時所有已發行有表決權股票中至少662/3%投票權的持有者必須投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如與董事責任有關的條款，修改我們的章程或更改特拉華州衡平法院和特拉華州地區法院及其任何上訴法院，使其不再是我們股東對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提起某些訴訟的唯一和排他性法庭。

根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，這些股息是從合法可用於該目的的資金中支付的。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

未償還股票期權

截至2021年6月30日，根據我們修訂和重新確定的2010年股票激勵計劃，我們擁有以加權平均行權價每股9.00美元購買7,980,424股普通股的未償還期權。截至2021年6月30日，根據我們修訂和重訂的2010年股票激勵計劃，我們有1,731,404股普通股為未來發行預留。

截至2021年6月30日，我們擁有以加權平均行權價每股6.32美元購買140,000股普通股的未償還期權，這些期權是在我們的股權補償計劃之外發行的，作為根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條進入我們的某些個人的激勵材料。

已發行限制性股票單位

截至2021年6月30日，我們有2,198,766股普通股作為已發行限制性股票單位的基礎，其中2,460,762股是根據我們修訂和重新設定的2010年股票激勵計劃授予的，60,000股是在我們的股權薪酬計劃之外授予的，作為根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條進入我們的工作的某些個人的激勵材料。

未清償認股權證

2019年9月，我們發行了與Pharmakon高級擔保票據(定義如下)相關的普通股認股權證，可按每股6.72美元的行使價行使普通股810,357股，於2022年9月12日到期。截至2021年6月30日，仍有810,357份認股權證未償還。

2017年度員工購股計劃

截至2021年6月30日，我們根據2017年員工購股計劃為未來發行預留了667,671股普通股。

註冊權

關於我們於2017年10月的首次公開募股，我們與我們的某些股東簽訂了日期為2017年10月2日的第二次修訂和重新修訂的註冊權協議的某些第一修正案，或註冊權協議。

根據註冊權協議，我們普通股的某些持有者擁有註冊權。根據這些權利登記這些普通股後，根據證券法，這些股票將可以自由交易，不受限制。每名股東的登記權利將於該股東不再實益擁有當時已發行普通股的百分之一以上之日終止，或可在三個月內無限制地出售其所有應登記股份，而無須根據證券法第144條或證券法下的其他類似豁免進行登記。

共有14,934,660股我們的已發行普通股有權享有這些登記權。在本協議項下登記的銷售股東的普通股股份將根據該登記權進行登記。我們已履行註冊權協議下與提交本註冊聲明相關的所有其他義務。

索要登記權

根據登記權協議，屬於登記權協議訂約方的若干可登記股份持有人有權要求本公司提交S-1表格登記聲明，以登記其普通股股份。此等登記權利須受特定條件及限制所規限，包括適用於某些股東登記要求的最低預期總收益2,000萬美元、登記要求的數目，以及管理承銷商在特定情況下限制任何此等登記所包括的股份數目的權利。應此要求，我們必須按照註冊權協議的條款儘快完成註冊。

表格S-3上的登記

此外，在註冊權協議規定的特定限制的規限下，在吾等有資格提交表格S-3的登記聲明後的任何時間，如果登記的須登記證券的總髮行價至少為2,000萬美元，則當時未償還的須登記證券的至少20%的持有人可要求吾等在表格S-3的登記聲明中登記其須登記證券以進行公開發售。我們沒有義務在任何12個月的期間內根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。與提交S-3表格的登記聲明有關，我們的某些股東也將能夠就在該S-3表格中登記的任何股票進行堅決包銷的轉售。在此登記的本公司普通股股份是根據該S-3表格登記權登記的。

搭載登記權

如果在任何時候，我們建議根據證券法為我們的任何股東的賬户註冊任何可註冊證券的註冊聲明，而不是根據上述要求註冊權，我們的可註冊證券的持有人有權獲得註冊通知，並且，除特定的例外情況外，應持有人的請求，我們將被要求盡最大努力將其當時持有的可註冊證券包括在註冊聲明中。這些附帶登記權受特定條件和限制的限制，包括承銷商在特定情況下限制任何此類登記所包括的股票數量的權利。此外，對於Avista要求的承銷二次發行，我們管理層的某些成員將有權按比例參與。

其他條文

除承銷折扣及佣金及轉讓税項(如有)外，吾等將支付與根據註冊權協議進行的任何註冊有關的所有註冊開支，包括以S-3表格提出的註冊要求或包銷轉售發售。

除非註冊已被持有人撤銷，否則我們還需要為被登記的大多數可登記證券的持有人指定的可登記證券持有人支付一名律師的費用和開支，以及為Avista支付律師的費用和開支。註冊權協議載有慣常的交叉賠償條款，據此，吾等有責任在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏的情況下向出售股東作出賠償，而彼等亦有責任就其在登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏向吾等作出賠償。

股東協議

關於我們在2017年10月的首次公開募股，我們與Avista簽訂了一項股東協議，其中規定，Avista有權根據我們的提名和公司治理委員會的建議指定我們的董事會進行提名：

·只要英偉達持有當時已發行普通股的27.5%或以上，董事會中有三名董事；但條件是，董事中必須有一名董事不是英偉達的員工或合作伙伴，必須根據納斯達克上市規則符合獨立納斯達克的資格，並且必須合理地被我們的董事會接受；

·兩名董事進入我們的董事會，只要Avista持有我們當時已發行的普通股的比例低於27.5%但17.5%或更多；以及

·只要英偉達持有我們當時已發行普通股的不到17.5%至7.5%或更多，就可以向我們的董事會提供一份董事。

我們被要求採取一切必要的行動，以確保我們董事會的組成如上所述。根據股東協議的條款，我們每個常設委員會的成員中至少有大多數必須由非Avista被提名人組成。羅伯特·奧尼爾、約書亞·塔馬羅夫和斯里拉姆·文卡塔拉曼都是Avista的提名人，他們於2020年辭去了我們董事會的職務。目前沒有Avista提名的人在我們的董事會任職。據我們所知，截至2021年6月30日，英偉達實益持有我們普通股的26.79%。

特拉華州反收購法以及我們公司註冊證書和附則的規定

特拉華州反收購法

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將不受特拉華州公司法第203條或第203條的約束，直到Avista停止實益擁有我們已發行普通股的15%或更多。然而，我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書確實包含了一項通常反映第203條的條款，只是它將Avista及其附屬公司排除在“利益股東”的定義之外。當Avista不再擁有我們15%或更多的股本時，我們將受第203條的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在交易完成時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的

(1)董事和高級管理人員持有的股份；(2)員工股票計劃持有的股份，員工參與者無權祕密決定是否以要約收購或交換要約方式收購該計劃所持的股份；或

·在交易完成時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；

·除例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，以及它可能指定的任何權利、優惠和特權，發行這些股票可能會導致其他股東失去投票權；

·規定我們的董事會分為三類，交錯任期三年，並規定，在英偉達有權無故或無故罷免其董事被提名人的權利的限制下，董事只能通過持有我們股本中至少多數流通股投票權的持有人的贊成票才能被免職；

·符合英偉達賦予的任何董事提名權，規定董事會的所有空缺，包括因新設立的董事職位而產生的空缺，除法律另有要求外，只能由在任董事的多數票贊成才能填補，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是經書面同意；

·規定，除英偉達根據股東協議提交的董事提名外，尋求在股東會議上提交提案或在股東會議上提名董事候選人的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容要求；

·要求我們的公司註冊證書中與幾項反收購措施有關的某些條款和其他條款的修改必須以我們已發行普通股的662/3%的投票通過；

·要求我們章程的修訂獲得當時在任董事或有權投票表決的已發行普通股的662/3%的多數董事的贊成票批准；

·不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有者選舉所有參選董事；以及

·規定我們的股東的特別會議只能由我們的董事會主席或副主席、我們的首席執行官或我們的董事會的多數成員召開。

論壇的選擇

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或特拉華州地區法院及其任何上訴法院，其主題管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院的法院，將是以下案件的專屬法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱違反受託責任的行為；

·根據《特拉華州公司法》、我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或

·任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中所載的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

納斯達克全球精選市場

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OPTN”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理的地址是：1717Arch St.1717Arch St.1300，Suite1300，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

我們的優先股説明

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日，我們沒有流通股。

本公司董事會可在本公司股東不採取進一步行動的情況下，不時指示發行優先股系列股份，並可於發行時決定及釐定該系列股份的股份數目及指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權利及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優先權。滿足我們優先股已發行股票的任何股息偏好將減少可用於支付我們普通股股票股息的資金數額。如本公司發生任何清算、解散或清盤，本公司優先股持有人有權在向本公司普通股股份持有人支付任何款項前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批我們證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。根據董事會的贊成票，無需股東批准，我們可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果吾等在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，吾等將在招股説明書附錄中説明有關發售的優先股條款，並將向證監會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股份數量、每股清算優先權和收購價；

·此類股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

·紅利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的準備金(如果有的話)；

·適用的贖回規定；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，如果適用，轉換價格(或如何計算)、轉換期限和任何其他轉換條款(包括任何反稀釋條款，如有)；

·優先股是否可兑換為債務證券，如適用，交換價格(或如何計算)、交換期限和任何其他交換條款(包括任何反稀釋條款，如有)；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於優先股系列的任何類別或系列優先股的發行有任何實質性限制；以及

·特定優先股系列可能附帶的任何其他肯定、否定或其他契諾或合同權利。

本招股説明書所提供的優先股在發行時不具有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

轉會代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書副刊中闡明。

我們的認股權證説明

我們可以發行認股權證，以購買普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄所述。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

·在行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

·如果適用，我們普通股的行使價和認股權證行使時將收到的普通股數量；

·如果適用，我們優先股的行權價格、在行使認股權證時將收到的優先股的數量，以及對我們優先股系列的描述；

·如果適用，我們的債務證券的行使價格、我們在行使認股權證時將收到的債務證券的金額，以及對這一系列債務證券的描述；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或如果認股權證不能在整個期間內持續行使，則為可行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與單位和單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的美國聯邦所得税或外國税收後果；

·認股權證代理人的身份，如有的話，以及任何其他託管人、執行代理人或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所或市場行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

·如適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息，如果有的話；

·認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

·任何贖回、撥付或贖回條款；

·認股權證是單獨出售還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

未清償認股權證的説明

截至2021年6月30日，有認股權證購買了810,357股我們已發行的普通股。見“我們的股本説明-我們的普通股説明-未清償認股權證”。

我們的債務證券説明

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。我們將在招股説明書附錄中列出我們提供的債務證券的特定條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券和發行債務證券的契約的一般條款的描述僅為摘要，因此並不完整。你應該閲讀關於任何特定債務證券發行的契約和招股説明書補充資料。

吾等將根據吾等與適用的招股章程附錄所指定的受託人訂立的契約，發行本招股章程所提供的債務證券及任何隨附的招股章程補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款，這些條款在契約日期生效。我們已提交或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

根據本招股説明書，我們可以發行本金總額高達200,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券是以折扣價、外幣單位或綜合貨幣發行的，則本金可以出售，首次公開募股的總價格最高可達200,000,000美元。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將代表OptiNose的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

以下與債務證券及契約有關的陳述為摘要，參考契約及最終形式契約的詳細規定(可與未來的招股説明書補充文件一併提交)作整體保留。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個相同或不同期限的債務證券。我們將在與每一系列債務證券有關的招股説明書補編中説明每一系列債務證券的具體條款，並將提交給證監會。

招股説明書補編將在需要的範圍內列出招股説明書補編所涉及的債務證券的下列條款：

·該系列的標題；

·本金總額；

·一個或多個發行價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

·本金總額的任何限制；

·應付本金的一個或多個日期；

·一個或多個利率(可以是固定的，也可以是可變的)，或在適用的情況下，用來確定這種或多個利率的方法；

·支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及應付利息的任何定期記錄日期；

·應支付本金和(如適用)保費和利息的一個或多個地方；

·我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條件；

·這種債務證券可以發行的面額，如果不是1,000美元或該數字的任何整數倍的面額；

·債務證券是以憑證證券的形式發行(如下所述)，還是以全球債務證券的形式發行(如下所述)；

·在宣佈加快到期日時應支付的本金部分，如果不是債務證券本金的話；

·面額貨幣；

·指定將用於支付本金和(如適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金和(如適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將以何種方式確定這種付款的匯率；

·如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，那麼確定這種數額的方式；

·與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的規定(如有)；

·對本招股説明書或契約中所述的契諾和/或加速條款的任何補充或更改；

·任何違約事件，如未在下文“違約事件”項下另行説明；

·轉換為我們的普通股或優先股或交換普通股或優先股的條款和條件；

·任何存款人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；以及

·債務證券的償還權應排在OptiNose其他債務之後的條款和條件(如果有)。

我們可以發行貼現債務證券，根據契約條款，當該債務證券加速到期時，我們將支付低於所述本金的金額。我們也可以以無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素和其他重大特殊考慮因素。我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

轉讓和交換

我們可能發行的債務證券將由以下任一方代表：

·“記賬證券”，這意味着將有一種或多種全球證券以保管人或保管人的名義登記；或

·“經認證的證券”，這意味着它們將由以最終登記形式簽發的證書來代表。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中指明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證債務證券

如果您持有根據契約發行的憑證式債務證券，您可以根據契約的條款轉讓或交換此類債務證券。您將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

環球證券

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補編中確定的與債務證券有關的託管人或其代名人處。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額等於該系列未償還債務證券本金總額中該等全球證券所代表的部分。

除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非全球證券的託管人將這種全球證券作為一個整體轉讓或交換給託管人的代名人，以及招股説明書補編中與債務證券有關的情況除外。關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明。

控制權變更時的保護措施

本招股説明書所涵蓋的債券契約中管轄我們債務證券的任何條款，包括規定認沽或增加利息的任何契約或其他條款，或在發生資本重組交易、公司控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有人提供額外保護的任何條款，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

聖約

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能無法從任何限制或限制我們的業務或運營、質押我們的資產或產生債務的契約中受益。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的任何重要契諾。

資產的合併、合併和出售

吾等可在管轄本招股説明書所涵蓋任何系列債務證券的任何契約中同意，吾等不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，亦不會將吾等的物業及資產整體轉讓、轉讓、出售或出租予任何人士，除非該等人士及建議的交易符合各種準則，我們將在適用的招股章程附錄中詳細説明。

默認設置和通知

任何系列的債務證券將包含將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，其中可能包括但不限於：

·未能在到期和應付時(無論是在到期時、通過要求贖回、通過任何強制性償債基金、通過持有人選擇贖回、通過聲明或加速或其他方式)支付此類系列債務擔保的本金或溢價或全額；

·到期時未支付此類債務擔保的任何利息；

·沒有履行或遵守契約中關於該系列債務證券的任何其他契諾或協議；

·與我們的破產、無力償債或重組有關的某些事件；以及

·如果適用，某些交叉默認設置。

如任何系列債務證券的違約事件將會發生並持續，吾等可同意受託人或當時該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列債務證券是按原始發行折扣發行，則為該系列債務證券條款所指明的本金部分)，或該系列債務證券或與該系列有關的債務證券或補充契據可能提供的其他一筆或多於一筆款項，須即時到期及支付。與違約事件有關的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中説明。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在違約發生後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。然而，如因沒有支付任何系列債務證券的本金、保費或全額(如有的話)或利息，或沒有支付與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金分期付款(如有的話)而導致失責，受託人如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不予發出通知。與上述類型的條款有關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的任何管理我們債務證券的契約將包含一項條款，規定受託人在應債務證券持有人的要求行使契約下的任何信託或權力之前，有權獲得債務證券持有人的賠償。任何該等契據可規定，任何系列的當時未償還債務證券的本金總額至少超過半數的持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，如受託人真誠地裁定所指示的行動或法律程序不可合法地採取、會牽涉受託人承擔個人法律責任或會對不按該指示行事的該系列債務證券的持有人造成不當損害，則根據任何該等契據受託人可拒絕遵從任何該等指示。

管理本招股説明書所涵蓋的債務證券的任何契約，可賦予該等債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須受適用的招股説明書附錄所指明的某些條件所規限，並可包括，持有當時未償還的該系列債務證券的至少多數本金的持有人，向受託人提出書面要求，要求受託人行使其在該契約下的權力，對受託人作出賠償，並給予受託人合理的行事機會。即便如此，此類持有人仍可絕對有權收取本金、保費或全額(如有)以及到期時的利息，要求轉換或交換債務證券，但前提是這種契約可由持有人選擇進行兑換或交換，並有權就強制執行此類權利提起訴訟。與上述類型的條款有關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

全口義齒的改良

在招股説明書附錄所述的某些情況下，吾等和受託人可在徵得或不徵得該等債務證券持有人同意的情況下，修改本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約。

失敗、滿意和解職

招股説明書副刊將概述吾等可選擇解除契約項下若干責任的條件，以及在何種情況下契約義務將被視為已獲履行。

關於受託人

我們將在與適用債務證券有關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人以及我們與該受託人之間可能存在的任何關係。您應該注意到，如果受託人成為OptiNose的債權人，契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權獲得的某些財產變現的權利，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

治國理政法

有關債券和債務證券的法律將在招股説明書補編中與適用的債券和債務證券有關。

未償還高級擔保票據

2019年9月，我們與Pharmakon Advisors LP或BioPharma Credit Funds或BioPharma的投資經理Pharmakon管理的基金簽訂了票據購買協議(Pharmakon高級擔保票據)。Pharmakon高級擔保票據為我們提供了1.3億美元的債務融資，其中8000萬美元是在我們完成交易的當天發行的，3000萬美元是在2020年2月發行的，2000萬美元是在2020年12月發行的。

2020年8月13日，我們達成了一項信函協議，即Pharmakon信函協議，

Pharmakon高級擔保票據。Pharmakon Letter協議為我們提供了發佈

額外2000萬美元的Pharmakon高級擔保票據，取決於我們實現XHANCE淨銷售額和

截至2021年6月30日的季度，特許權使用費至少為2600萬美元，以及某些其他條件。作為對價

對於Pharmakon Letter協議，我們向Pharmakon發行了44,643股普通股。截至6月30日，

2021年，我們不再有資格獲得作為必需的2000萬美元的額外Pharmakon高級擔保票據

條件未得到滿足。

2021年3月，我們對Pharmakon高級擔保票據進行了修訂，以修訂我們必須保持的某些最低往績12個月合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費。作為這項修訂的代價，我們需要在預付Pharmakon高級擔保票據和2024年9月12日(到期日)之前支付130萬美元的修訂費用。

Pharmakon高級擔保債券的固定年利率為10.75%，將於到期日到期。我們被要求在到期日之前按季度支付利息。我們還需要支付本金，從2022年12月15日開始，分八個等額的季度分期付款，一直持續到到期日；前提是，如果在適用的付款日期，某些往績四個季度的合併XHANCE淨銷售額和特許權使用費門檻已經達到，我們可以選擇將任何此類本金支付推遲到到期日。我們在原定的2019年9月成交日支付了112.5萬美元的預付款。

發生控制權變更(如票據購買協議所界定)時，本行須悉數償還Pharmakon高級擔保票據。此外，我們可能會自願預付全部或部分Pharmakon高級擔保票據。Pharmakon高級擔保票據的所有強制性和自願預付款必須支付預付款保費，如下所示：(I)如果預付款是在

(2)如果預付款發生在交易結束日三週年或之後但在交易結束日四週年之前，則支付相當於預付本金1%的金額。在成交日期四週年或之後，任何預付本金無需預付保費。此外，本行亦須就在適用票據發行30個月週年日前作出的任何本金付款(不論是強制性或自願性的)，支付一筆“全數”款項，款額相等於若非該等本金付款，該票據本應於30個月週年日應累算的利息。

Pharmakon高級擔保票據以我們幾乎所有資產的質押為抵押，幷包含此類融資慣用的肯定和消極契約，其中包括對我們和我們的子公司產生額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與其他公司合併或合併、處置資產、授予與我們的產品、技術和其他知識產權相關的某些許可、支付股息和分派、償還次級債務和進行關聯交易的能力的限制，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。此外，Pharmakon高級擔保票據包含財務契約，要求我們始終保持至少30,000,000美元的現金和現金等價物，並實現一定的最低往績12個月綜合XHANCE淨銷售額和特許權使用費，每季度進行一次測試。截至2021年6月30日，我們遵守了所有適用的公約。

票據購買協議還包括這類融資慣常發生的違約事件，在某些情況下受到慣常的補救期限的限制，之後BioPharma可能會加速票據下的所有未償還金額。

對我們部隊的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發售，並且可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

吾等將於本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中加入單位協議的形式，包括一份單位證書(如有的話)，該表格描述我們在相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款。以下各單位的實質性規定和單位協議的摘要受適用於特定系列單位的單位協議中適用的所有規定的制約，並受這些規定的全部限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、債務證券和認股權證組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·單位代理人的權利和義務(如果有)；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及“我們的普通股描述”、“我們的優先股描述”、“我們的債務證券描述”和“我們的認股權證描述”中描述的那些規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

在那裏您可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證監會有一個互聯網站www.sec.gov，其中載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們關於10-K、10-Q和8-K表格的報告以及對這些報告的修正，也可在合理可行的情況下儘快在提交給或提交給證監會的投資者部分免費下載，網址為www.optinose.com。本招股章程或任何招股章程增刊均不包含本招股章程所載或可透過本招股章程獲取的資料，而本招股章程所載本公司網站地址僅為非主動的文本參考。

以引用方式成立為法團

證監會允許我們通過參考將我們提交給它的其他文件中的信息“納入”本招股説明書。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代早先提交給委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中引用以下文件：(I)以下列出的文件；(Ii)我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有文件，這些文件是在首次提交包含本招股説明書的註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效之前提交給證監會的；以及(Iii)在根據本招股説明書終止發售之前，我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何未來文件；但條件是，我們不會按照證監會的規則，在每個案件中納入任何被視為已提交和未存檔的文件或資料，包括我們在任何現行表格8-K報告第2.02或7.01項下披露的任何資料：

·我們於2021年3月3日向委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

·我們分別於2021年5月5日和2021年8月11日向委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；

·我們目前向委員會提交的表格8-K報告於2021年2月25日、2021年3月3日(項目2.02和附件99.1除外)、2021年5月5日(項目2.02和附件99.1除外)、2021年6月10日、2021年7月30日和2021年8月11日(項目2.02和附件99.1除外)提交；

·我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月28日提交給委員會(已提交和未提交的部分除外)；以及

·我們於2017年10月10日向委員會提交的8-A表格註冊聲明(文件編號001-38241)中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您：聯繫：OptiNose，Inc.，1020Stony Hill Road，Suite300，Yardley，PA 19067，收件人：首席法務官，或致電(267)364-3500。此外，可在我們的網站www.optinose.com上訪問通過引用併入本文的任何或所有文件的副本。該網站上的信息不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

法律事務

在此提供的證券的發行有效性將由Hogan Lovells US LLP為我們傳遞。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人。在適當情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

OptiNose，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的OptiNose，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

普通股股份

和

購買最多普通股的認股權證

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招股説明書副刊

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, 2022