依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-262384號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

完成日期為2022年11月21日

招股章程補充説明書日期：2022年1月28日

伯克希爾哈撒韋公司

元%優先票據到期

我們提供我們到期的優先票據百分比的 元(票據)。

票據的利息將從原始發行之日起計，預計為2022年，每半年支付一次，從2023年開始每一年支付一次。

這些音符將在以後到期。

如果發生某些涉及美國税收變化的事件，我們可以在任何時間全部贖回票據，但不能贖回部分票據，贖回價格為債券説明中所述的 出於税務原因贖回票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。票據的最低面額為人民幣100,000,000元，超過人民幣1,000,000元的整數倍 。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資我們的債務證券所涉及的風險在本招股説明書附錄S-6頁的風險因素 部分進行了描述。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行表決。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
首次公開募股價格(1)				%		¥
承保折扣				%		¥
扣除費用前的收益，捐給伯克希爾哈撒韋公司				%		¥

(1)	另加自2022年至交貨之日的累計利息(如有)。

承銷商預計將於2022年左右，即本招股説明書附錄之後的東京營業日，通過EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear)和Clearstream Banking，Sociétéanonme(Clearstream？)的簿記交付系統將票據交付給購買者。這個結算日可能會影響票據的交易。

聯合簿記管理經理
美國銀行證券		瑞穗

招股説明書補編 日期：2022

目錄

招股説明書副刊

		頁面
前瞻性信息			S-IV
關於本招股説明書副刊			S-IV
以引用方式成立為法團			S-V
摘要			S-1
風險因素			S-6
貨幣兑換			S-9
收益的使用			S-10
《附註》説明			S-11
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-18
承銷(利益衝突)			S-24
法律事務			S-30
專家			S-30

招股説明書

		頁面
前瞻性信息			II
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
風險因素			5
收益的使用			6
債務證券説明書			7
配送計劃			11
法律事務			12
專家			12

在投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)(美國證券交易委員會)提交的任何相關免費撰寫的招股説明書。本文檔包含或引用了您在做出投資決策前應考慮的重要信息。您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供任何不同的 或其他信息。閣下不應假設本招股章程增補件、隨附的招股章程(由本招股章程附錄更新)或任何此類自由撰寫的招股章程所包含的信息截至 其各自的日期或該等文件所指定的日期以外的任何日期是準確的，亦不應假設吾等先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書的信息截至 該文件的日期或該等文件所指定的日期以外的任何日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售票據的司法管轄區進行要約 。在一些司法管轄區，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發以及票據的發行或出售可能受到法律的限制。這些票據在全球範圍內發售，在美國、歐洲、亞洲和其他合法提出此類報價的司法管轄區銷售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的持有人須由吾等及承銷商 知悉並遵守任何適用的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)和發售限制。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(1)第2014/65/EU號指令第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(Br)(10)點所定義的專業客户資格。因此，並無第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區的散户投資者發售或出售債券或以其他方式向散户投資者出售債券，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約都將根據(EU)2017/1129(修訂後的《招股説明書規則》)豁免發佈招股説明書的要求而編制。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(Br)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第(Br)2(1)條第(8)點的定義的專業客户，因為根據EUWA，該客户構成國內法律的一部分。因此，由於PRIIPs規例(英國PRIIPs規例)根據EUWA(英國PRIIPs規例)構成本地法律的一部分，因此並未就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而準備任何關鍵資料文件，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行債券的任何要約將根據FSMA和招股章程規則下的豁免進行，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書規則)構成了 國內法律的一部分，不受發佈招股説明書的要求。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是英國招股説明書法規 所指的招股説明書。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及任何其他與附註有關的材料僅分發給在英國屬合資格投資者(定義見英國招股章程規例)的人士，而此等人士亦為(I)屬《2005年金融服務及市場法令》(經修訂)第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體或其他人士，或(Iii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士。

S-I

所有此等人士統稱為相關人士。票據只提供予相關人士，而在英國認購、購買或以其他方式收購此類票據的任何邀請、要約或協議將只與相關人士接洽。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。在英國的任何非相關人士 不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或其內容。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

英國Mifir產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場

僅就製造商的產品審批流程而言，票據的目標市場評估已導致以下結論：(I)票據的目標市場僅為符合條件的交易對手，如FCA手冊《商業資源行為》(COBS)所定義，以及專業客户，如第600/2014號法規(EU)第600/2014號所定義， 根據EUWA(英國MiFIR)，它構成國內法律的一部分；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(經銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)約束的經銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號日本法律，經修訂的《金融工具和交易法》)進行登記。關於在日本的票據募集，沒有根據FIEL第4條第1款提交證券登記聲明，因為此次募集構成了針對FIEL第23-13條第1款所定義的合格投資者的募集(針對合格投資者的募集)。各承銷商不會直接或間接在日本或 向任何日本居民或為其利益、或向其他人直接或間接地在日本或為任何日本居民、或為任何日本居民的利益而發行或出售任何票據，但通過構成針對合格投資者的招標的招標除外，該招標將豁免FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守FIEL和在相關時間生效的任何其他適用的日本法律、法規和部長指導方針。

任何希望收購票據的投資者必須知道，票據不得轉讓給任何其他人，除非該人是合格投資者。

如本文所用：

•

“QII？指根據《日本金融工具和交易法》(日本財務省1993年第14號法令，經修訂)第2條下的定義的《內閣條例》所界定的合格機構投資者。

•

“日本居民？指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

•

“轉接轉讓是指將全部或任何部分票據直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置。當作為動詞使用時，轉移和轉移這兩個術語應具有相關含義。

穩定化

關於此次發行，瑞穗證券美國有限責任公司(以此身份，穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的任何人

S-II

經理)可超額配售票據或進行交易，以支持 票據的市場價格高於其他情況下可能流行的水平。這種穩定，如果開始，可以在任何時候停止。不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)將 採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款之日起或之後開始，如果開始，則可在任何時間結束，但不得遲於票據發行日期後30個歷日和票據配發日期後60天中較早的 結束。

任何穩定行動或超額配售必須由穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。見承銷(利益衝突)。

S-III

前瞻性信息

本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的某些陳述是符合《1995年私人證券訴訟改革法》(《私人證券訴訟改革法》)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括具有預測性的陳述，這些陳述取決於或提及未來的事件或條件，其中包括單詞 ，如預期、預計、意圖、計劃、相信、估計或類似的表述。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績(包括未來 收入、收益或增長率)、持續業務戰略或前景以及我們未來可能採取的行動的任何陳述，也是該法案定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期和預測，受有關我們的風險、不確定性和假設、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等因素的影響。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。 可能導致我們的實際業績和未來事件和行動與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險因素包括但不限於：我們對固定期限證券和股權證券投資的市場價格的變化，從衍生品合約中實現的損失，一個或多個災難性事件的發生，如地震、颶風、恐怖主義行為或網絡攻擊，導致我們的保險子公司承保的損失和/或我們業務運營的損失，流行病的頻率和嚴重性，這些風險包括流行病或其他疫情(包括新冠肺炎)的爆發對我們的經營業績產生負面影響，並限制我們以合理的利率通過資本市場獲得借款 地緣政治事件的不利影響，影響我們保險、鐵路、公用事業以及能源和金融子公司的法律或法規的變化，聯邦所得税法的變化， 以及影響證券價格或我們及其附屬公司開展業務的行業的一般經濟和市場因素的變化。建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何其他披露。

前瞻性陳述並不能保證未來的業績。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期後發生的事件或發展。

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行票據的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有暗示，否則所指的是美元和美元。凡提及人民幣和日元，均指日本的合法貨幣。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的伯克希爾哈撒韋公司，包括我們的合併子公司，都是指伯克希爾哈撒韋公司。但是，在本招股説明書附錄的説明和相關摘要部分中，對WE、OU、OUR或類似內容的引用是指Berkshire Hathaway Inc.(僅限母公司)，而不是其任何子公司。

本招股説明書增刊基於我們以及我們認為可靠的其他來源提供的信息。我們無法向您保證 此信息是準確或完整的。本招股説明書附錄彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考這些文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書附錄中討論的內容。

S-IV

以引用方式成立為法團

在本文件中，我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要的 信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代此信息。

在本招股説明書作出的任何證券發售終止之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每個情況下，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息以及根據第9.01項提供的任何相應信息或作為證據)：

•

伯克希爾哈撒韋公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

伯克希爾哈撒韋公司截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

伯克希爾哈撒韋公司於2022年1月25日、2022年2月18日、2022年3月15日、2022年3月18日、2022年5月4日(僅第5.03、5.07和8.01項以及與第9.01項下提供的此類項目相關的任何相應信息)和2022年10月4日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過以下方式索取此類信息的副本：

伯克希爾哈撒韋公司

法南街3555

內布拉斯加州奧馬哈，68131

收件人：企業祕書

Tel: (402) 346-1400

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

對我們證券的投資涉及一定程度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應 仔細考慮任何招股説明書補編中題為風險因素一節中描述的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中描述的風險， 這些風險因素將在我們後續的10-Q表格季度報告中進行修正或補充。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的證券價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

目前沒有票據的交易市場，票據的活躍交易市場可能不會發展。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們 不打算在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，活躍的票據交易市場可能不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。如果活躍的交易市場未能發展或 無法持續，您可能無法以其公平市場價值轉售您的票據，甚至根本不能。

當前利率的上升可能會對票據的交易價格產生不利影響。

金融市場的情況和現行利率在過去和未來可能會波動，而現行利率的上升可能會對票據的交易價格產生不利影響。

紙幣持有者可能受到外幣匯率波動的影響，以及可能的外匯管制， 與日元有關.

投資者將不得不用日元支付這些鈔票。我們將以日元支付票據的本金和利息，包括贖回票據時的付款。投資於以購買者居住的國家的貨幣或購買者開展業務或活動的貨幣(本國貨幣)以外的貨幣進行的紙幣投資，其所有付款都將以購買者所居住的國家的貨幣以外的貨幣支付，這與以本國貨幣計價的證券的類似投資無關。這些 包括以下可能性：

•

持有人本國貨幣與日元之間的匯率發生重大變化；

•

對日元實施或修改外匯管制；以及

•

因投資票據而產生的任何外匯收益對您的税收後果。

我們無法控制影響這類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其結果的存在、規模和壽命具有重要意義。近年來，包括日元在內的某些貨幣的匯率一直波動很大，預計這種波動可能會在未來繼續下去。

過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據期限內可能發生的匯率波動。日元對持有人本國貨幣的貶值可能會導致票據的有效收益率低於適用的票面利率，在某些情況下，可能會導致持有人在本國貨幣基礎上蒙受損失。

S-6

外幣風險的這一描述並不描述投資於以本國貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。您應該就票據投資所涉及的風險諮詢您自己的財務和法律顧問。

如果我們無法獲得日元，這些鈔票允許我們用美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用日元，則在我們再次可以使用日元或使用日元之前，與紙幣有關的所有付款都將以美元支付。在任何日期以日元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期前第二個營業日結束時轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則以相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率為基礎，或如果華爾街日報沒有公佈該匯率，匯率將由我們根據最新的日元市場匯率自行決定。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

該契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對紙幣做出判決的紐約州法院將被要求以日元做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付 紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。紐約的聯邦法院在審理與紙幣有關的糾紛時，可適用前述紐約州法律，或在某些情況下以美元作出判決。

在紐約以外的法院，投資者可能無法 獲得美元以外的貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據紙幣進行的訴訟中的金錢判決通常只會在美國以美元執行。用於確定日元兑換美元匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院和判決的時間。

結算系統的交易須遵守最低面額要求。

票據條款規定，票據的最低面額為人民幣1,000,000,000元，超出面額的面額為人民幣1,000萬元的倍數。結算系統可能會處理可能導致所持金額小於最低面額的交易。如需根據相關全球票據的規定， 就該等票據發行最終票據，持有人如於有關時間在有關結算系統的户口內並無最低面額或超出人民幣10,000,000元的任何整數倍，將不會收到最終票據形式的所有權利，除非及直至其持有的票據符合最低面額要求。

全球票據由歐洲結算公司和Clearstream持有或代表其持有，因此，票據持有人將不得不依靠他們的 程序與我們進行轉賬、付款和溝通。

這些票據將由全球票據代表，這些票據將由歐洲結算和Clearstream的共同託管機構 持有。除非在某些有限的情況下，紙幣持有人將無權獲得憑證式紙幣，以換取全球紙幣的權益。雖然票據由 全球票據代表，但票據持有者只能通過歐洲結算和Clearstream交易其實益權益。

S-7

我們將履行票據項下的付款義務，向歐洲結算和Clearstream的共同託管機構支付款項，或向其訂單付款，以便分發給其賬户持有人。持有全球票據實益權益的人士必須依賴EuroClear和Clearstream的程序才能收取票據下的款項。 我們對與全球票據實益權益有關的記錄或就該等實益權益所作的付款，概不負責。

持有全球紙幣實益權益的人士並無就該等紙幣直接投票的權利。取而代之的是，只有在他們能夠按照歐洲清算銀行和Clearstream的程序指定適當的代理人的情況下，這些持有人才被允許直接行事。

S-8

貨幣兑換

所有利息和本金的支付，包括贖回紙幣時的支付，都將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，我們無法使用日元，則所有與紙幣有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或使用日元為止。在任何日期以日元支付的金額將在相關付款日期之前的第二個營業日收盤時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折算率，則以相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率為基礎，或者如果華爾街日報沒有公佈該匯率，匯率將由我們根據最新的日元市場匯率自行決定。以美元支付票據的任何款項不會 構成票據或支配票據的契約項下的違約事件。

2022年11月10日，美國聯邦儲備委員會宣佈，日元兑美元匯率為141.7800元兑1美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見風險因素。

S-9

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益將用於一般企業用途。

S-10

備註説明

以下對附註中某些重要術語的描述並不完整。

本附註説明旨在概述附註的主要條款，並旨在補充附隨的招股説明書所載債務證券的一般條款及條款的説明，並在任何不一致的範圍內取代該等條款及條款，我們向閣下提供參考。票據將以契約形式發行，日期為2022年1月28日(契約)，由我們、伯克希爾哈撒韋金融公司和國家銀行協會紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(受託人)發行。紐約梅隆銀行倫敦分行最初將擔任票據的付款代理。北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司最初將擔任紙幣的證券登記和轉讓代理。由於本説明僅為摘要，我們建議您閲讀契約(包括其中使用的術語的定義)和説明的形式，因為它們(而不是本説明)定義了您作為受益所有人的權利。您可以通過內布拉斯加州奧馬哈法南街3555號，郵編：68131向我們索要這些文件的副本。契約和票據的形式以引用的方式列入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。

一般信息

本 招股説明書附錄提供的票據將作為契約項下的單獨系列發行。票據將是我們的優先無擔保債務，最初本金總額將限制在 元人民幣。

我們可以隨時發行額外的票據，而無需通知本招股説明書附錄所提供票據的持有人，也無需徵得持有人的同意。任何此類額外票據的等級、利率、到期日和其他條款將與此處提供的票據相同，但契約允許的可能變化除外。我們打算將任何該等額外票據，連同在此提供的票據，視為契約項下的單一系列票據。如果附加票據(如果有)不能與此處提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP、通用代碼和ISIN編號。

除非提前贖回，否則票據的全部本金金額將於到期併到期和應付，連同其任何應計和未付利息。

這些紙幣將由一張或多張全球紙幣證明，這些紙幣存放在共同保管人處，並以共同保管人或其代名人的名義登記。除本文所述外，全球票據的實益權益將顯示在Clearstream或EuroClear及其參與者保存的記錄中，其轉讓將僅通過這些記錄生效。見《圖書錄入交付和表格》。

您無權要求我們在票據到期前的任何時間在 回購全部或部分票據。這些票據不受償債基金條款的約束。

利息

該批債券的利息為年息百分之百。本招股説明書附錄所提供的票據將從2022年或自支付利息或正式撥備的最近日期起計提本金的利息。票據的應計利息和 未付利息將每半年支付一次，從2023年的 開始，我們稱之為利息支付日期。

票據的利息將在緊接相關利息支付日期之前的 營業時間收盤時(無論是否為營業日)支付給以其名義登記票據的人，我們稱之為記錄日期。

S-11

票據的應付利息金額將以360天年12個30天月為基礎計算，每半年計息一次。任何短於計算利息的半年度利息期間的任何期間的應付利息金額將以30天月為基礎計算，對於少於一個月的期間，則以每30天月實際經過的天數為基礎計算。如票據的任何 應付利息日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日支付(且不會就任何該等 延遲支付任何利息或其他款項)，其效力及效力與於該付息日期相同。就本招股説明書附錄而言，營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律、法規或行政命令授權或要求曼哈頓區、紐約市、倫敦或東京的銀行機構關閉的日子，而是跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子。

於任何付款日期未能準時支付的任何票據的任何應付款項將停止支付予在有關記錄日期登記該等票據的人，而該等違約付款將於特別記錄日期或根據契約釐定的其他指定日期支付予登記該等票據的人。

票據到期前不可贖回，除非發生涉及美國税收的某些事件 ，如下文因税收原因贖回所述。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將排在平價通行證在與我們所有非附屬債務的償還權中， 無擔保債務將優先於我們所有附屬債務的償還權。截至2022年9月30日，我們沒有擔保債務和192億美元的債務，我們的子公司有973億美元的債務 。

以日元發行；支付票據

初始持有人將被要求以日元支付票據，票據上的所有本金、贖回價格(如果有)、利息和 額外金額(定義如下)將以日元支付，前提是如果在本招股説明書補充日期或之後，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用日元 ，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或使用日元為止。在任何日期以日元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會規定的匯率在相關付款日期前的第二個營業日收盤時兑換成美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率，或如果華爾街日報沒有公佈該匯率，匯率將由我們根據最新的日元市場匯率自行決定。就上述票據以美元支付的任何款項，將不構成票據或支配票據的契約項下的違約事件。 受託人和付款代理人均不對與上述有關的任何計算或換算負有任何責任。

投資者將面臨支付本金和利息的外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果 。見本招股説明書附錄中的風險因素。

受託人、付款代理人及司法常務官

紐約梅隆銀行信託公司是票據的受託人，其公司辦事處位於美國伊利諾伊州芝加哥700號Suite700 North Lasalle街2號，郵編：60602。美國銀行

S-12

北卡羅來納州紐約梅隆信託公司目前是我們某些其他未償還債務證券的受託人。

受託人無須在任何持有人的要求或指示下行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人就受託人遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人合理滿意的保證或彌償。在該等擔保權利或彌償權利及若干其他限制的規限下，持有有關係列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可指示就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力。

紐約梅隆銀行倫敦分行最初將在其位於英國倫敦E14 5AL廣場One Canada Square的公司辦事處擔任票據的支付代理。北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司最初將擔任這些鈔票的安全登記員。在通知受託人後，我們可以更換任何付款代理人或證券登記員。

額外款額的支付

所有與票據有關的本金和利息的支付將是免費和明確的，不會因為或因為美國或美國或美國的任何政治分區或税務機關要求扣除或扣繳的任何現在或未來的税收、關税、評税或其他任何性質的政府費用而扣除或預扣，除非法律或其官方解釋或管理要求這樣的扣繳或扣繳。

如果美國或其任何政治分區或税務機關或其中的任何其他政府費用需要扣除或扣減與票據有關的任何當前或未來税收、評税 或其他政府費用的任何預扣或扣減款項，我們將就票據支付額外金額，導致非美國人(定義見下文)的票據受益所有人收到的金額(在所有此類扣繳或扣減之後，包括任何額外金額)，如不需要此類扣繳或扣減，該受益所有人本應收到的金額。然而，我們將不會被要求為或由於以下原因支付任何額外的金額：

(a)	在票據持有人(或持有票據的受益人)與美國之間，或在受託人、財產授權人、受益人、成員或股東之間，或在對該持有人或實益擁有人(如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥企業或公司)之間，存在任何現在或以前的聯繫(但不包括純粹因擁有該等票據或就該等票據收取款項而產生的聯繫)的任何税項、評税或其他政府收費，否則不會徵收該税、評税或其他政府費用。包括持有人或實益所有人，或受託人、財產設定人、受益人、成員、股東或佔有者，他們是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易或商業活動或在美國境內或在美國有常設機構，或(2)在付款到期和付款之日後30天以上提交付款通知；

(b)	任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本利得、消費税、個人財產、財富或類似的税收、評估或其他政府收費；

(c)	因受益人過去或現在作為被動外國投資公司、受控外國公司、外國免税組織或與美國有關的個人控股公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

(d)	除預扣或從該等票據的本金或溢價(如有)或利息的支付中扣除以外的任何方法須支付的任何税項、評税或其他政府收費；

S-13

(e)	任何付款代理人在支付任何票據的本金和保險費(如有的話)或利息時須扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，但該付款無須由任何其他付款代理人扣繳；

(f)	如果受益所有人或票據持有人未能遵守我們的要求或我們代理人的要求，滿足有關受益所有人或票據持有人在法律上能夠交付的國籍、住所、身份或與美國的關係的證明、信息、文件或其他報告要求(包括但不限於提供適用的國税局W-8表格或其任何後續版本或後續版本的要求)，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，包括但不限於適用所得税條約規定的任何文件要求)；

(g)	對以下利益徵收的任何税收、評估或其他政府收費：(1)10%的股東(如經修訂的《1986年美國國税法》(《國税法》)第871(H)(3)(B)條所界定)，(2)《國税法》第864(D)(4)節所指與我們有關的受控外國公司，或(3)《國税法》第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行，在這種徵税範圍內，如果沒有本款(G)第(1)至(3)款所述受益所有人的地位，就不會徵收評估或其他政府費用；

(h)	根據《守則》第1471至1474條(或此類條款的任何修訂或後續版本)(FATCA)、其下的任何條例或其他指導意見或與此相關的任何協議(包括任何政府間協議)而要求扣繳或扣除的任何税項、評税或其他政府收費；或在實施FATCA或關於FATCA的政府間協議的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、法規或其他官方指導意見；或

(i)	(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)項的任何組合；

我們也不會向任何受託機構或合夥企業的受益人或票據持有人支付任何額外金額(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體)，條件是該受託機構的受益人或委託人、該合夥企業的成員或其實益所有人如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人是該等票據的實益所有人，則無權獲得該等額外款項。

如上一段所述，“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)的法律或法律下創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入應 繳納美國聯邦所得税的任何財產或信託基金。

在附註條款中提及與該附註有關的任何金額時，應視為也指根據本規定可能應支付的任何額外金額。

因税務原因而贖回

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何變更或修訂(或美國任何政治劃分或税務當局)，或關於此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂(包括由美國具有管轄權的法院的裁決)，且這些變更或修訂在本招股説明書附錄日期或之後宣佈或生效，我們將根據我們選擇的獨立律師的書面意見， 我們很有可能將有義務支付額外的金額，如標題？支付與票據有關的額外金額，則我們可以隨時選擇在 中贖回此類票據

S-14

在不少於30天但不超過60天的提前通知下，全部但不是部分，贖回價格相當於其本金的100%，連同票據的應計利息和未付利息 指定的贖回日期(但不包括)。

圖書錄入的交付和形式

一般信息

特此發行的票據將以註冊全球形式發行，最低面額為人民幣100,000,000元，超出人民幣1,000,000元的整數倍。票據將在發行日發行，僅在立即可用 資金付款時發行。這些票據將以一個或多個全球證書的形式發行，並以最終的、完全登記的形式無息息票，我們將每一張全球票據稱為全球票據。每一種此類全球票據將存放在共同託管機構，並以共同託管機構或其代名人的名義登記。我們不會為您購買的票據向您發行經認證的證券，除非在下文所述的有限情況下。

全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為Clearstream或EuroClear的直接或間接參與者的金融機構的賬户來代表，並將進行此類實益權益的轉移。投資者可以直接通過Clearstream或EuroClear持有票據的實益權益，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，盧森堡，歐洲結算的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，比利時。我們對Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

全球票據中的實益權益將顯示在全球票據中，而全球票據中的實益權益的轉移將僅通過Clearstream或EuroClear及其參與者維護的記錄進行。當您通過Clearstream或EuroClear系統購買票據時，必須根據具體情況由Clearstream或EuroClear系統中的直接或間接參與者進行購買。參與者將獲得您在Clearstream或EuroClear記錄中購買的票據的信用，並且在收到此類信用後，您將成為這些票據的受益所有者。您的所有權權益將僅記錄在您通過其購買票據的Clearstream或EuroClear(視情況而定)的直接或間接參與者的記錄中，而不會記錄在Clearstream的 或EuroClear的記錄中。無論是Clearstream還是EuroClear，都不會知道您對票據的實益所有權。Clearstream或EuroClear的記錄將僅顯示直接參與者的身份，以及由這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據數量。您不會直接從Clearstream或EuroClear收到關於您的購買或銷售的書面確認或任何定期帳户對賬單。相反，您應該從您購買票據的Clearstream或EuroClear的直接或間接參與者那裏收到這些文檔。因此，直接或間接參與者應負責準確記錄其客户的持有量。支付代理人將把紙幣上的付款電匯給作為全球紙幣持有者的共同託管機構。受託人、支付代理人和我們將在所有情況下將共同託管機構或共同託管機構的任何後續被提名人視為全球票據的所有者。因此，受託人, 付款代理和我們將不直接負責或承擔向您或全球票據中的任何其他實益所有人支付全球票據的到期金額的責任。 與票據有關的任何贖回或其他通知將由我們直接發送給Clearstream或EuroClear，後者將通知直接參與者(或間接參與者)，然後根據Clearstream或EuroClear的規則以及您持有票據實益權益的直接參與者(或間接參與者)的內部程序，作為受益持有人與您聯繫。Clearstream 或EuroClear將根據相關係統的規則和程序將付款記入Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户，但以其託管機構收到的金額為限。Clearstream和EuroClear已制定了各自的程序，以便利Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時中斷或更改這些程序。

S-15

初始沉降量

投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。票據將 記入Clearstream和歐洲清算銀行持有者的證券託管賬户

以貨到付款為基礎的結算日期。任何票據都不能通過美國的存託信託公司持有，票據的交易也不會通過美國的存託信託公司進行結算，也不會就票據進行任何付款。

二級市場交易

票據賬面權益的任何二級市場交易將根據Clearstream和EuroClear的正常規則和操作程序通過Clearstream和EuroClear的參與者進行，並將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

重要的是，在交易任何票據時確定買方和賣方的帳户所在的位置，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

您應該知道，投資者只有在這些系統開放營業的日子裏，才能通過Clearstream和EuroClear進行與票據有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國或日本相同的營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交付的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日進行 ，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream和Eurolear

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和EuroClear以及登記系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream已通知我們，它是一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算 ，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供安全保管、國際交易證券的管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此 受盧森堡金融監管委員會的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。

歐洲結算所説，它設立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及沒有同時轉讓證券和現金所帶來的任何風險。EuroClear 提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。

S-16

EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營， 根據與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.的合同(該合作公司)。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户

是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行和金融委員會的監管和 審查。證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統中轉讓證券和現金、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。 歐洲結算系統中的所有證券均以可替代的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據本條款和條件行事，並且 與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據比利時法律，歐洲結算運營商必須將其存放的任何證券權益的所有權利益，如股息、投票權和其他權利，轉移給任何在其記錄中被記入此類證券權益的人。

已認證的附註

全球 票據僅在下列有限情況下才可兑換為最終的、完全登記的形式的證書票據，不含本金100,000,000元及其超出1000,000,000元的整數倍的最低面額的息票：

•

任何票據的託管人通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，

•

如果票據發生並繼續發生違約事件，或

•

如果我們根據契約的條款，自行決定全球紙幣可以兑換。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據將按保管人的指示登記在名稱中，並以任何核準的面額發行。除上述規定外，全球紙幣不得兑換，但以共同保管人或其代名人的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。

通告

除本文另有説明外，向票據登記持有人發出的通知將以郵寄方式發送至出現在安全登記冊中的地址。通知將被視為已在郵寄之日發出。只要票據是由存放在紐約梅隆銀行倫敦分行或其任何繼承者的全球票據作為Clearstream和EuroClear的共同託管機構，則向持有人發出的通知可以交付給Clearstream和EuroClear，並且該等通知應被視為在交付Clearstream和EuroClear之日發出。受託人將向每個註冊持有人的最後已知地址發送通知 ，因為該地址出現在受託人維護的安全登記冊中。受託人只會將這些通知轉送給票據的登記持有人。除非我們以完全認證的形式向您重新簽發票據，否則您不會直接從我們收到有關票據的通知。

S-17

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是可能與票據初始持有人相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。 摘要僅限於在首次發行中以初始發行價購買票據並將票據作為資本資產持有的持有者，符合守則第1221節的含義，這通常意味着作為財產 持有以供投資。摘要並不涉及可能與特定持有人有關的所有税務考慮因素，也不涉及可能與特殊税務情況下的持有人有關的税務考慮因素，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、合夥企業和其他直通實體、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價會計方法、權責發生制納税人、符合守則第451(B)節特殊税務會計規則的納税人、外國人(以下特別規定的除外)、免税組織、美國僑民和某些前美國公民或長期居民、持有作為跨境交易一部分的票據的人、對衝、轉換交易、合成證券交易或其他綜合投資、根據守則建設性銷售條款被視為出售票據的人、或其職能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)，也不涉及聯邦財產。贈與税或替代性最低税或州税、地方税或外國税。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何 實體)或直通實體持有票據，則該合夥企業或直通實體中的合夥人或成員的税務待遇通常取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或直通實體的活動。考慮購買票據的合夥企業或傳遞實體，以及此類合夥企業或傳遞實體中的合夥人或成員，應就購買、擁有和處置票據對其造成的税務後果諮詢其本國的税務顧問。

本摘要基於當前生效的《守則》、《國庫條例》、《國税局》(IRS)裁決和公告以及行政和司法裁決，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力)或可能有不同的解釋。美國國税局已經或將不會就紙幣的購買、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果尋求裁決。因此，美國國税局可能不同意這一討論的部分內容。

此討論僅用於一般目的。考慮購買票據的人應根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置票據對其造成的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括聯邦、州、地方和外國税法和税收條約下的税收後果，以及適用税法的任何變化可能產生的影響。

對美國持有者的後果

以下討論總結了與美國持有者相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。在本討論中，術語美國持有者是指票據的受益人，即(1)是美國公民或居民的個人，(2)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在每種情況下，都是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的，(3)信託如果(I)受美國法院的主要監督，並受 一名或多名美國人(按守則的定義)的控制，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人(按守則的定義)，或(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其收入來自何方。

S-18

利息支付或應計利息

票據上的付款或應計利息將在美國持票人收到或應計此類金額時作為來自美國的普通利息收入向美國持票人納税(根據持票人的常規税務會計方法)。

使用 現金會計方法並收到日元利息付款的美國持有者將被要求在收入中計入收到的日元付款的美元價值(根據收到付款當天的即期匯率確定)，而不管該付款當時是否實際上已兑換成美元。收付實現制美國持有者不會在收到利息收入時確認匯兑損益，但可能會確認可歸因於實際 處置收到的日元的匯兑損益，如下所述。

使用權責發生制會計方法的美國持有者將以日元計提利息收入，並根據應計期間有效的平均即期匯率換算成美元，或對於跨越兩個納税年度的應計期間，按適用納税年度內部分期間的平均即期匯率換算。或者，權責發生制美國持有人可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨越兩個納税年度，則為應計年度的最後一天)按即期匯率將利息收入折算為美元，或者，如果收到日期在利息應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到日期的即期匯率換算。當選的美國持有者必須每年一致地將其應用於 所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改選舉。使用權責發生制的美國持有者將在實際收到利息付款之日確認與應計利息收入相關的匯兑損益。確認的匯兑損益金額將等於應計期間收到的日元付款的美元價值(根據收到付款之日的現滙匯率確定)與應計期間應計利息收入的美元價值(如上所確定的)之間的差額(如果有)，無論這筆付款是否實際上已兑換成美元。此匯兑損益一般將按美國來源的普通收入或損失處理。

出售、交換、贖回或以其他方式處置債券

當美國持票人通過出售、交換、贖回或其他處置方式處置票據時，持票人一般將確認收益或損失，該損益等於持票人在交易中實現的金額(減去可歸因於應計和未付利息的任何金額，應按此方式徵税)與持票人在票據中的調整後計税基礎之間的差額。美國持有者在票據中的調整計税基礎通常等於在購買日使用現貨匯率購買票據時使用的日元的美元價值。如果票據像預期的那樣在成熟的證券市場交易， 現金基礎美國持有者(如果它選擇了權責發生制美國持有者)將在購買結算日決定為票據支付的日元金額的美元價值。收到的可歸因於應計利息的付款 將按照上述適用於利息支付的規則處理。

以日元出售、交換、贖回或以其他方式處置票據所變現的金額通常是以處置該票據當日的現貨匯率為基礎的該日元的美元價值；但是，如果該票據如預期的那樣在一個成熟的證券市場進行交易，則現金基礎美國持有人(如果它選擇了權責發生制美國持有人)將在處置結算日決定該日元的美元價值。

如果權責發生制美國持有人選擇了上述結算日期中的任何一項，則此類選擇必須一致地適用於 所有債務工具，且未經美國國税局同意不得更改。如果票據不在成熟的證券市場交易(或者，如果票據是這樣交易的，但美國持有者是權責發生制美國持有者，但沒有選擇結算日)，美國持有者將確認匯兑損益(應作為美國來源的普通收入或損失徵税)，條件是收到的日元的美元價值(基於結算日的現貨匯率)與實現金額的美元價值不同。

S-19

除下文討論的匯兑損益外，美國持有者在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時確認的損益通常為美國來源的資本收益或損失，如果持有者在處置之日持有票據超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本利得應按優惠税率徵税。資本損失的減税受到 限制。

可歸因於貨幣匯率波動的任何因出售、兑換、贖回或以其他方式處置票據而實現的收益或損失將是匯兑收益或損失。可歸因於貨幣匯率波動的收益或損失通常等於以下兩者之間的差額：(I)美國持有者在處置票據之日確定的日元購買票據的美元價值，和(Ii)美國持有者購買票據的日元購買價格的美元價值(或者，在任何情況下，如果票據在既定的證券市場交易，則在結算日確定)，而美國持有者要麼是收付實現制持有人，要麼是選擇權責發生制持有者)。匯兑損益(涉及本金和應計利息)將僅在美國持有者在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的總損益範圍內確認，通常將是來自美國的普通收入 或損失。

兑換日元

美國持票人收到的作為票據利息或出售或其他處置的日元計税基準，將是該日元在收到日元之日起按即期匯率計算的美元價值。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置日元時確認的任何收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。

納税申報披露要求

某些美國財政部法規旨在要求報告某些避税交易，涵蓋通常不被視為避税交易的交易，包括某些導致損失超過特定最低金額的外幣交易(例如，個人或信託在一次交易中損失50,000美元，非個人、非信託納税人的損失更高)，例如收取外幣紙幣的利息或出售、交換、報廢或以其他應税方式處置外幣紙幣或就外幣紙幣收到的外幣。考慮購買票據的人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定與票據投資或日元處置有關的美國聯邦所得税申報單披露義務(如果有) ，包括任何提交IRS Form 8886(可報告交易披露報表)的要求。

對淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税？

屬於個人、遺產和某些信託的美國持有人須額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税，以下列兩者中較少者為準：(A)上述 持有人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配淨投資收入)和(B)美國持有人在 納税年度修改後的總收入超過特定門檻(通常為未婚個人200,000美元，已婚納税人提交聯合報税表(或尚存配偶)250,000美元，或已婚個人單獨提交納税申報單的125,000美元)。淨投資收入 一般包括利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在開展貿易或業務的正常過程中獲得的(但包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)。美國持有者應該就他們與3.8%的醫療保險税有關的後果諮詢他們的顧問。

備份扣繳和信息報告

除非美國持有者是免税收款人，否則票據項下的付款或售出票據所得款項一般須進行信息申報，如果該美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼或

S-20

在其他方面未能遵守適用的美國信息報告或認證要求。任何這樣預扣的金額不構成單獨的税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

對非美國持有者的後果

以下討論總結了與非美國持有者相關的某些美國聯邦所得税注意事項。在本討論中，術語非美國持有者指的是票據的實益所有人

美國聯邦所得税的目的是指非居住在美國的外國人個人、外國公司或非美國持有人的信託或財產。

利息的支付

根據以下《備份預扣和信息報告法案》和《外國賬户税務合規法案》的討論，支付給非美國持有者的票據利息一般免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多，也不是通過股票所有權直接或通過歸屬與我們相關的受控外國公司；

•

非美國持票人不是在正常貿易或業務過程中獲得貸款利息的銀行；

•

(I)非美國持有者在IRS表格W-8BEN或表格上證明W-8BEN-E(Ii)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有證券並代表非美國持有人持有票據，並在偽證處罰下證明第(Br)(I)款所述的證明已從非美國持有人或中間金融機構收到，並提供其副本；以及

•

這些付款與在美國的貿易或企業的非美國持有者的行為沒有有效聯繫。

如果非美國持有人不能滿足上述要求，向該非美國持有人支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税， 除非該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份經適當執行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或繼承人表格)，要求根據適用的税收條約免除或減少扣繳；或

•

IRS Form W-8ECI(或後續表格)聲明，對票據支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

如果票據上的利息支付實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業的行為有關(並且，在適用所得税條約的情況下，可歸因於美國常設機構)，則該非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式，按淨收入對此類利息支付繳納美國聯邦 所得税(但不考慮上文所述的3.8%的醫療保險税)，儘管如果滿足上述認證要求，此類非美國持有者將免徵30%的美國聯邦預扣税。此外，作為外國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於此類利息的30%(或更低的適用 税收條約税率)的額外分支機構利得税，但有可能進行調整。

S-21

出售、交換、贖回或以其他方式處置債券

根據下列條款的討論，非美國持有者在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(在適用所得税條約的情況下，可歸因於美國常設機構)；或

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居留183天或以上且符合某些其他條件的個人。

非美國持有者在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的任何收益，如果實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或 業務(如果適用所得税條約，可歸因於美國常設機構)有關，通常應就票據上的有效關聯權益徵税，如上文所述。如果非美國持票人因非美國持票人是在該處置的納税年度在美國停留183天或以上的個人而須繳納美國聯邦所得税，非美國持票人在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的任何收益，如果與非美國持票人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將對從該處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或更低的適用税率)。這一收益可能會被美國來源的資本損失所抵消。

備份扣繳和信息報告

通常，信息報告將適用於支付給每個非美國持有人的利息金額和 與這些付款相關的預扣税額(如果有)。無論《守則》或適用的所得税條約或其他規定是否減少或取消預扣，這些報告要求都適用。根據適用的税收條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息 申報單的副本。

一般來説，如果非美國持有者提供了IRS表格W-8BEN或表格，則非美國持有者將不會被美國聯邦支持 扣繳票據利息W-8BEN-E(或繼承人表格)，或以其他方式滿足適用的單據要求。此外，對於非美國持有者在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的票據出售或其他處置的收益，通常不需要 報告或備用扣繳信息 如果付款人收到此類表格或非美國持有者以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何如此預扣的金額通常將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税務遵從法

根據FATCA，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，可對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據的利息或(符合下文討論的擬議財政部條例)銷售或以其他方式處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何實質性的美國所有者，或提供關於每個主要美國的識別信息。

S-22

所有者，或(3)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免。如果收款人是 外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些指定的美國人或美國擁有的外國實體(每個都在守則中定義)持有的 賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。

FATCA下的預扣通常適用於票據上的利息支付，無論這些利息是在什麼時候支付的。根據適用的最終財政部條例，FATCA下的預扣一般適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付。然而，根據擬議的財政部 條例(納税人通常可以依賴這些法規，直到適用的最終法規發佈或此類擬議的財政部條例被廢除)，出售或以其他方式處置票據的毛收入將不受FATCA的扣繳 。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問關於根據FATCA對他們在票據上的投資可能適用預扣的問題。

S-23

承銷(利益衝突)

我們已與美林國際和瑞穗證券美國有限責任公司就這些票據簽訂了承銷協議。 在符合某些條件的情況下，我們已同意將這些票據出售給每一家承銷商，下面點名的每一家承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的票據的本金金額。

		本金金額注
美林國際
瑞穗證券美國有限責任公司
總計		¥

承銷商已同意，如果購買了其中任何一種債券，就會購買所有債券。承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務，除其他慣例條件外，還須遵守其律師發表某些法律意見的條件。承銷協議還 規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售票據。承銷商可按公開發行價減去債券本金最高百分之幾的優惠，向選定的交易商發售債券。此外，承銷商可向其他交易商提供票據本金金額最高達百分之百的優惠，而選定的交易商亦可給予優惠。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他出售條款。 承銷商可以通過其某些附屬公司提供和銷售票據。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

在承銷協議中，吾等同意，除某些例外情況外，吾等將就某些 責任(包括證券法下的責任)向數名承銷商作出賠償，或支付承銷商可能被要求就該等負債支付的款項。

下表顯示了我們將就此次債券發行向承銷商支付的承銷折扣：

		承銷折扣由我方支付
		每張紙條				總計
高級票據到期百分比				%		¥

我們估計，我們將花費大約$用於印刷、評級機構費用、受託人和法律費用以及與此次發行相關的其他費用。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何報價系統上報價。

承銷商已通知我們，他們打算在這些票據上做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在任何時候自行決定終止任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

S-24

關於票據的發行，瑞穗證券美國有限責任公司(以這一身份，穩定管理人)(或代表穩定管理人行事的人)可超額配售票據或進行交易，以期將債券的市場價格支持在高於其他情況下可能流行的水平。 然而，不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可以在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但不得遲於票據發行後30天和票據配發日期60天中較早的日期結束。此類穩定應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配售或穩定而蒙受的任何損失或利潤，應由穩定基金經理承擔。承銷商 也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為穩定基金經理在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購票據時，就會發生這種情況。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，但如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在 中完成非處方藥不管是不是市場。

每家承銷商及其附屬公司都是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。每家承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支報銷。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易， 這些投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其 關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸， 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

我們預計票據將於2022年，也就是本招股説明書附錄的 日期之後的東京營業日(該結算週期稱為？T+？)當日或前後交割。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於票據最初將以T+結算的事實，希望在本合同項下交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。票據購買者如希望在本協議規定交割日期前的第二個營業日前交易票據，應諮詢其顧問。

S-25

利益衝突

我們持有美銀證券母公司、美林國際附屬公司美國銀行已發行普通股的10%以上。因此，此次發售是

符合金融行業監督管理局規則5121的要求。 由於將發行的票據將被評為投資級，根據規則5121，沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，美國銀行證券公司不會確認將票據 出售給其行使自由裁量權的任何賬户。

提供限制

加拿大

票據只能 出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

該等票據不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售予歐洲經濟區的任何散户投資者。就本條款而言，術語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

因此，並無就債券發售或出售或以其他方式向東亞地區散户投資者提供債券所需的關鍵資料 文件擬備，因此發售或出售債券或以其他方式向東亞地區任何散户投資者發售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據招股説明書 規例下的豁免要求發佈招股説明書以進行票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

S-26

英國

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就本條款而言，術語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為執行保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。

因此，根據英國PRIIPs法規，沒有準備任何英國PRIIPs法規所要求的關鍵信息文件來發售或出售債券，或 以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據FSMA和英國招股説明書法規的豁免，在英國進行的任何票據要約發行都不受發佈招股説明書的要求。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是英國招股説明書法規所指的招股説明書。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給在英國是合格投資者(根據英國招股説明書 法規的定義)的人士，他們也是(I)該命令第19(5)條所指的投資專業人士，或(Ii)高淨值實體或該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士，或(Iii)相關人士。 該等票據僅提供給任何認購邀請、要約或協議，購買或以其他方式收購此類票據將僅與相關人士進行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書或其內容。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

此外，各承銷商已在承保協議中聲明並同意：

•

僅傳達或導致傳達，並且將僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 邀請或誘因(FSMA第21條的含義)，在FSMA第21條第(1)款不適用於我們的情況下；以及

•

已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

日本

這些票據沒有也不會根據FIEL進行登記，因此，不會直接或間接在日本境內或為日本居民(這裏使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為任何日本居民的利益而直接或間接再發售或轉售，也不會直接或間接向任何日本居民發售或出售，除非通過構成針對合格投資者的邀約的招標，將免除FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守FIEL和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

S-27

香港

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，除(A)外，本公司及其任何聯營公司(I)並無(I)在香港發售或出售、或將以任何文件方式發售或出售我們的 票據。571)及根據該條例訂立的任何規則，或(B)在其他情況下並不導致該文件 為《公司條例》(第章)界定的招股章程。32)或不構成該條例所指的對公眾的要約，或(Ii)已為發行的目的而發行或由其管有，或將為發行或由其管有

在香港或其他地方發行的任何廣告、邀請或文件 涉及針對香港公眾的票據，或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的任何廣告、邀請或文件，但與我們的證券有關的任何廣告、邀請或文件 僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者。本文件的內容未經香港任何監管機構 審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，您應該諮詢獨立的專業意見。

新加坡

各承銷商已 確認本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均表示並同意，其並未提出或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，且不會提出或出售任何票據或導致票據成為認購或購買邀請書的標的，且沒有傳閲或分發，亦不會 傳閲或分發本招股説明書或與票據要約或出售或認購邀請有關的任何其他文件或資料，亦不得分發或出售票據。或 直接或間接向新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂的(SFA))或根據SFA第274條的規定；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)， 或根據SFA第275(1A)條的任何人，並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)按照《SFA》任何其他適用條款 的其他規定和條件。

如果票據是由相關人士根據《外匯管理局》第275條認購的，該相關人士是：(A) 公司(不是經認可的投資者(定義見《外匯管理局》第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具的個人，則該公司或該信託的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓予機構投資者或有關人士。或因SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；(2)不考慮或不會考慮轉讓；(3)法律的實施；(4)SFA第276(7)條規定的；或(5)《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定的。

新加坡SFA 產品分類就《證券及期貨條例》第309b條及《2018年證券及期貨交易條例》而言，除非在發行票據前另有規定，本公司已決定並在此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨事務監察條例》2018年)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

S-28

臺灣

根據適用的證券法律和法規，這些票據尚未、也不會在臺灣金融監督管理委員會Republic of China(臺灣)登記。任何在臺灣的個人或實體均無權在發售票據或提供與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的資料方面作出分發或以其他方式居間。在臺灣居住的投資者可以在臺灣境外(直接或通過適當方式)購買這些紙幣

持牌臺灣中介人(代表該等投資者行事)，但不得在臺灣發行、發售或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商(承兑地)收到並接受認購或其他要約購買票據之前，認購或其他要約對我們不具約束力，由此產生的買賣合同應被視為在承兑地簽訂的合同。

韓國

這些票據尚未也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》在韓國金融服務委員會登記。因此，票據並未亦不會直接或間接在韓國或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人士的賬户或利益而發售、出售或交付，以供再發售或轉售，除非適用的韓國法律及法規另有準許。此外，在票據發行後一年內，票據不得轉讓給除《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義的合格機構買家以外的任何韓國居民(該術語在《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義，即在韓國金融投資協會(The Kofia)註冊為韓國QIB)，並符合《韓國票據發行、公開披露等條例》中規定的向Kofia提交其持有韓國QIB債券的月度報告的要求，條件是(A)票據以韓元以外的貨幣計值，並支付本金和利息，(B)此類韓國合格境外機構在一級市場購買的證券的金額不得超過20%。在債券的總髮行額中，(C)債券在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或已完成某些程序，如向外國金融投資監管機構註冊或報告，以便在主要海外證券市場發行證券；(D)一年內不得發行, 在證券、相關承銷協議、認購協議及發售通函及(E)發行人及承銷商採取必要行動後，發行人及承銷商應個別或集體保存符合上述(A)至(D)項條件的證據。

S-29

法律事務

與特此提供的票據相關的某些法律問題將由加利福尼亞州洛杉磯的Munger，Tolles&Olson LLP和紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP為承銷商轉交。

Munger，Tolles&Olson LLP合夥人羅納德·L·奧爾森是我們的董事之一。截至2022年11月15日，Olson先生和代表我們參與票據發售的Munger，Tolles&Olson LLP的其他律師實益擁有我們A類普通股約209股和B類普通股約60,930股。

專家

我們截至2021年12月31日止年度的10-K年度報告中的綜合財務報表及相關財務報表附表以引用方式併入本招股説明書補編內，以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所 在其報告中所述進行審計，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

S-30

伯克希爾哈撒韋公司

債務證券

我們可能會不時提供出售債務證券。我們可能會在一次或多次發行中出售這些債務證券，價格和其他條款將在發行時確定。

本招股説明書描述了適用於這些債務證券的一些一般條款和條件。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供 債務證券的具體條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股章程及適用的招股章程附錄。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的風險因素 項下描述的風險，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年1月28日

目錄表

		頁面
前瞻性信息			II
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式併入某些資料			2
風險因素			5
收益的使用			6
債務證券説明書			7
配送計劃			11
法律事務			12
專家			12

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書的日期、以引用方式併入的相關文件的日期或以其他方式指定的其他日期(如適用)以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的財務狀況、運營結果或業務前景可能發生了變化。

如果您所在的司法管轄區要約出售或要約購買，本招股説明書提供的證券是 非法的，或者如果您是指導這些類型的活動是非法的，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

前瞻性信息

本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的某些陳述是符合1995年私人證券訴訟改革法 含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括具有預測性的陳述，這些陳述取決於或提及未來的事件或條件，其中包括預期、預期、打算、計劃、相信、估計、或類似的表述。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績(包括未來收入、收益或增長率)、正在進行的業務戰略或前景以及我們未來可能採取的行動的任何陳述，也是由1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，受有關我們的風險、不確定因素和假設、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等因素的影響。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。 可能導致我們的實際業績和未來事件及行動與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險因素包括但不限於，我們對股權證券投資的市場價格的變化；一個或多個災難性事件的發生，如地震、颶風、恐怖主義行為或網絡攻擊，導致我們的保險子公司承保的損失和/或我們業務運營的損失；疫情、流行病或包括新冠肺炎在內的其他疫情爆發的頻率和嚴重程度，包括對我們的經營業績產生負面影響並限制我們以合理利率通過資本市場獲得借款的情況； 影響我們保險、鐵路、公用事業、能源和金融子公司的法律或法規的變化；聯邦所得税法的變化；以及影響證券價格或我們及其附屬公司開展業務的行業的一般經濟和市場因素的變化。建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何其他披露。？查看哪裏可以找到更多信息 。？

前瞻性陳述並不能保證未來的業績。我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的事件或發展，除非法律另有要求。

II

關於本招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)利用擱置登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。通過使用這一擱置登記程序，我們可以隨時和不時地以一種或多種產品出售我們的債務證券。

本招股説明書僅對我們可能提供的債務證券進行了一般性描述。每次我們在 貨架登記下出售債務證券時，我們都會在本招股説明書中提供一份附錄，其中包含有關證券條款的具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的金額均為 美元。除非我們另有説明或上下文另有暗示，否則本招股説明書中提到的伯克希爾、我們或類似的公司都是指伯克希爾哈撒韋公司，不包括其合併子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。這些美國證券交易委員會備案文件也可以在我們的網站上免費獲得，網址是http://www.berkshirehathaway.com.除了我們網站上提供的任何美國證券交易委員會備案文件通過引用併入本招股説明書中 引用部分中所述的範圍外，我們網站上的信息不打算也不構成本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度， 中遺漏了一些信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明以及與之一同提交的展品和時間表。

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以引用方式併入某些資料

在本文件中，我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要的 信息。從我們提交招股説明書之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代此信息。

在本招股説明書提出的任何證券發售終止之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會備案的任何信息，包括但不限於根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息以及根據第9.01項提供的任何相應信息或作為證據)：

•

伯克希爾哈撒韋公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告；

•

伯克希爾哈撒韋公司2021年年度股東大會委託書的這些部分通過引用併入截至2020年12月31日的10-K表格；

•

伯克希爾哈撒韋公司截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

伯克希爾哈撒韋公司於2021年1月15日、2021年4月15日、2021年5月5日(僅限第5.07項)、2021年10月20日和2022年1月25日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告。

我們將應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過以下方式索取此類信息的副本：

伯克希爾哈撒韋公司

法南街3555

內布拉斯加州奧馬哈，68131

收件人：企業祕書

Tel: (402) 346-1400

2

伯克希爾哈撒韋公司

我們在特拉華州註冊成立，是一家控股公司，擁有從事大量不同業務活動的子公司 ，包括保險和再保險、貨運鐵路運輸、公用事業和能源、金融、製造、服務和零售。承保保險和再保險的企業集團包括美國第二大私營乘用車保險公司GEICO和世界上最大的再保險公司之一伯克希爾哈撒韋再保險集團(BHRG)。BHRG由國家賠償公司及其附屬公司和General Re公司及其子公司組成。承保保險的其他子公司包括伯克希爾哈撒韋房地產保險公司、賽普拉斯保險公司、伯克希爾哈撒韋專業保險公司、醫療保護公司、伯克希爾哈撒韋警衞保險公司、美國責任保險公司、內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司和MLMIC保險公司。

Burlington Northern Santa Fe，LLC(BNSF)是一家控股公司，通過其子公司主要從事貨運鐵路運輸業務。BNSF的鐵路業務構成了北美最大的鐵路系統之一。伯克希爾哈撒韋能源公司(BHE)是一家國際能源控股公司，擁有各種從事能源生產、傳輸和分配的運營公司。北歐能源運營的能源業務包括北方電網、中美能源公司、PacifiCorp、NV Energy、北歐管道集團、北歐可再生能源和AltaLink。此外，北歐能源還擁有房地產經紀公司HomeServices of America。McLane公司是一家向零售商、便利店和餐館批發雜貨和非食品消費品的分銷商。Marmon集團是一個全球性的產業組織，由11個不同的業務部門和100多個自主製造和服務企業組成。路博潤公司是一家專業化工公司，為全球運輸、工業和消費市場生產和供應化工產品。IMC國際金屬加工公司是複雜金屬切割工具和系統業務的行業領先者。精密鑄件公司是一家面向航空航天、電力和一般工業市場的全球多元化的複雜金屬產品製造商。

許多業務活動都是通過我們的其他製造、服務和零售子公司進行的。克萊頓住宅提供現場建造和製造的住房，並提供相關的貸款和金融服務。邵氏工業是地毯和地板產品的領先製造商和分銷商。本傑明·摩爾是一家領先的油漆和塗料配方製造商和零售商。約翰斯曼維爾是一家領先的保温、屋面和工程產品製造商。Acme Brick公司是一家面磚和混凝土砌塊產品的製造商。Mitek生產住宅和商業建築以及工程產品和系統。織布機的水果、Russell Athletic、名利場、Garan、Fechheimer、H.H.Brown鞋業集團和Brooks製造、授權和分銷各種品牌的服裝和鞋類。國際飛行安全公司為飛機操作員提供高科技培訓和服務。NetJets為通用航空飛機提供共享所有權計劃。內布拉斯加州傢俱市場、R.C.威利家居用品公司、星空傢俱公司和喬丹傢俱公司都是家居用品零售商。Borsheims、Helzberg鑽石商店和Ben Bridge珠寶商都是精品珠寶的零售商。

此外，其他製造、服務和零售企業還包括：盒裝巧克力和其他糖果產品的製造商和銷售商Seed s Candy；工業產品的多元化製造商和分銷商Scott Fetzer；定製相框產品的設計者、製造商和分銷商Larson-Juhl；畜牧業和農業設備和系統製造商CTB International；向7000多家提供預製乳製品和食品的快速服務餐廳發放許可證和提供服務的國際乳品皇后；在美國、加拿大、德國、奧地利和法國直接銷售優質廚房工具的Pampered Chef；美國休閒汽車製造商Forest River；企業新聞、多媒體和監管文件的全球電子分銷商Business Wire；電子元件分銷商TTI，Inc.；領先的運輸設備租賃提供商Xtra；家庭和辦公室租賃傢俱的領先提供商Cort；珠寶製造商Richline Group；

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其中包括：聚會用品、學習用品和新奇物品的直接零售商Oriental Trading Company；主要服務於石油和化工行業的領先的非資產第三方物流供應商Charge Brokerage；伯克希爾哈撒韋汽車公司，該公司包括81家汽車經銷商，銷售新車和二手車，並提供維修服務及相關產品；德國領先的摩托車服裝和器材零售商Detlev Louis Motorrad；以及高性能鹼性電池領先製造商Duracell。

我們各種業務的運營決策都是由業務部門的經理做出的。由沃倫·巴菲特領導的高級管理團隊與查爾斯·T·芒格協商後，為我們和我們的子公司做出投資決策和所有其他資本配置決策。巴菲特先生是我們董事會的主席，芒格先生是副主席。我們的企業總共僱傭了大約372,000名員工。

我們的行政辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈法南街3555號，郵編：68131，電話號碼是(402)346-1400。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的其他信息 外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充材料中的風險因素一節中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中描述的風險，在每種情況下，這些風險因素都會在後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中進行修訂或補充，這些報告已經或將通過引用方式併入本招股説明書中。任何這些風險的發生或實現都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中未描述的、我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的證券價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

5

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄另有説明外，我們打算將本招股説明書提供的出售債務證券所得款項淨額用於一般企業用途。

6

債務證券説明書

我們將根據伯克希爾、伯克希爾哈撒韋金融公司(BHFC)和紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間的一份日期為2022年1月28日的契約，在優先無擔保的基礎上發行債務證券。BHFC也可以根據該契約發行債務證券；但是，本招股説明書中描述的債務證券僅由Berkshire Hathaway Inc.發行。

我們已彙總了以下契約和債務證券的重大條款 。本摘要並不完整，僅限於契約的所有條款，包括某些術語的定義，並通過引用對其全文進行限定。我們已向美國證券交易委員會提交了該契約，作為 註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，您應該閲讀該契約，瞭解可能對您很重要的條款。以下列出了本招股説明書提供的我們的債務證券的某些一般條款和規定。發售的任何債務證券的特定條款將在招股説明書附錄中與所發售的債務證券相關的説明。

適用於義齒的條文

將軍

該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的金額，也不限制我們可能發行的其他無擔保債務或證券的金額。我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的發行金額都是在發行之前批准的。

條款

與發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補編 將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額；

•

債務證券是以個人證書的形式向每個持有人發行，還是以臨時證券或永久全球證券的形式由保管人代表持有人持有；

•

支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期；

•

任何利率、計息日期、付息日期和付息記錄日期 ；

•

任何延長或推遲付息期和延期期限的權利；

•

是否以及在何種情況下將支付與債務證券有關的任何額外金額；

•

任何償債基金或類似撥備；

•

債務證券的兑付地點；

•

可選擇贖回或提前還款的任何規定；

•

要求贖回、購買或償還債務證券的任何規定；

•

發行債務證券的面額；

•

債務證券的付款是否將以外幣、貨幣單位或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式支付；

•

債務證券本金的部分(或計算方法)，如果不是全部本金，則在加速到期時應支付的部分(br})；

7

•

債務證券失效的任何附加手段、債務證券失效的任何附加條件或限制，或對這些條件或限制的任何變更；

•

對本招股説明書中描述的違約事件或契諾的任何變更或增加；

•

對本招股説明書所述契約的任何更改、增加或刪除；

•

如果不是受託人，則為債務證券的證券登記員和支付代理人；以及

•

債務證券的其他條款與契約沒有牴觸的。

排名

債務證券將是我們的 優先無擔保債務，將與我們所有的無擔保債務享有同等的償付權，並將優先於我們的所有次級債務，並將實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，在確保此類債務的資產範圍內，並在結構上從屬於我們子公司(有擔保或無擔保)的所有現有和未來債務。

資產的合併、合併和出售

除非契約或債務證券另有規定，否則我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得將我們各自的財產和資產作為整體轉讓或租賃給任何個人、公司、合夥企業或其他實體，除非：

•

繼承人或受讓人公司(或其他實體)應(I)是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體，(Ii)通過補充契約明確承擔到期和準時支付債務證券的本金和利息，並履行我們在契約項下的義務；以及

•

交易生效後，不會立即發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知 過期或同時發生後會成為違約事件的事件。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則以下是一系列債務證券的違約事件 ：

•

該系列債務證券在到期和應付時未能支付任何利息，並且這種違約持續30天；

•

該系列債務證券到期應付時本金的償付出現違約；

•

我們在適用於該系列債務證券的契約中違約，或在任何實質性方面違反我們的其他契諾，而該契約在我們收到違約或違約通知後連續90天繼續存在；以及

•

涉及本公司的某些破產、資不抵債或清算事件。

如果我們發生破產、資不抵債或清算事件，則當時未償還的債務證券本金和根據該契約應支付的任何其他 金額將立即到期並支付。如果發生並繼續發生任何其他違約事件，受託人或所有系列未償還債務本金總額不低於33%的持有人 (或，如果該違約不適用於

在所有系列債務證券中，持有該違約適用的所有系列未償還債務證券本金總額至少33%的持有人(在每種情況下，作為單一類別投票)，均可就受違約到期和應付影響的 系列未償還債務證券申報該契約項下的應付本金金額。

8

失敗

如果我們不可撤銷地將債務證券的本金和利息作為信託基金存放在受託人處，或將其作為信託基金存放在受託人處，並且完全用於債務證券持有人的利益，則我們在支付債務證券本金和利息方面的義務將終止：

•

現金，

•

美國政府債務，根據其條款，通過計劃支付有關債務的利息和本金，將不遲於任何付款到期日的前一天提供現金或

•

前述內容的組合，

在每種情況下，都足以支付和清償債務證券的每一期本金和利息。

債務證券的清償受制於某些其他條件，包括但不限於，

•

任何違約事件或事件(包括該存款)在收到通知或經過一段時間後將成為違約事件時，將不會在該存款之日發生並繼續發生(或就我們的破產、無力償債或清算事件而言，在該存款之日後第90天或之前的任何時間)，

•

我們將向受託人提交税務律師的意見，大意是債務證券的受益所有人將不會確認由於此類存款和失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，

•

如果債務證券隨後在任何證券交易所上市，將不會因為該 保證金而被摘牌，以及

•

此類保證金不應導致違反或違反我們作為締約方或以其他方式約束的任何其他協議或文書，或構成違約。

修改及豁免

全口義齒的改良

契約規定，吾等和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，目的包括加入我們的契約、增加額外的違約事件及 糾正契約中的含糊或不一致之處。未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人也可以對契約進行其他不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的變更。

此外，吾等和受託人可在不少於受該等修改或修訂影響的每一系列債務證券本金總額的多數持有人的同意下， 訂立一份補充契約，作為一個類別對契約作出修改和修訂，但條件是，未經受該等修改或修訂影響的未償還債務證券的每名持有人同意，不得作出該等修改或修訂。

•

更改任何未償還債務證券的本金、本金的任何分期付款或利息的聲明到期日，

•

降低任何未償還債務證券的本金或利率，

•

更改支付任何未償還債務證券的本金或利息的支付地點或貨幣，

•

損害提起訴訟以強制執行任何未償債務的付款的權利 證券在聲明的到期日或之後，

9

•

減少修改或修改契約或放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的未償還債務證券本金的百分比，或

•

修改上述任何一項規定。

放棄失責處理

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表所有該系列債務證券的持有人，放棄該系列債務證券過去在契約下的任何違約，但違約除外：

•

支付該等債務證券的本金、任何溢價或任何利息，或

•

對於未經受違約影響的每一系列未償還債務證券的每名持有人同意不得修改或修改的契諾或契約條款。

付款和付款代理

除非我們另行通知您，否則債務證券的付款將在我們在紐約設立的辦事處或代理機構(或，如果我們未能設立該辦事處或代理機構，則在受託人在紐約的公司信託辦事處，或如果受託人沒有在紐約設立辦事處，則在紐約的付款代理人辦公室)以美元支付。然而，在我們的 選項中，我們可以通過郵寄到持有者的註冊地址的支票進行支付，或者對於全球紙幣，可以通過電匯進行支付。我們將在支付利息的記錄日期營業結束時向以其名義登記債務擔保的人支付任何所需的利息。

除非我們另行通知您，否則受託人將被指定為我們的債務證券付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

根據任何適用的遺棄物權法的要求，受託人和付款代理人應根據書面請求向我們支付他們持有的任何 款項，用於支付自付款到期之日起一年內仍無人認領的債務證券的款項。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

通告

除本文另有描述外，向債務證券登記持有人發出的通知將以郵寄方式發送至出現在證券登記簿中的地址。通知將被視為在郵寄之日發出，並已由該等登記持有人收到，而不論該等登記持有人是否實際收到。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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配送計劃

我們可能會不時地在一筆或多筆交易中單獨或合併出售債務證券。債務證券可以通過以下任何一種或多種方式出售：

•

直接賣給購買者或單一購買者；

•

通過代理商；

•

通過經銷商；或

•

通過一家或多家單獨行動的承銷商或通過由一家或多家管理承銷商領導的承銷團；

每一項均可在與發行債務證券有關的招股説明書補編中指明。

如果招股説明書附錄中描述的債務證券是承銷的，招股説明書附錄將列出債務證券的每個承銷商的名稱 。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為該招股説明書副刊提供的債務證券的承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售債務證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

與承銷證券發行有關的招股説明書補充資料還將説明：

•

允許或支付給承銷商或代理人的折扣、佣金或代理費 ；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的折扣和佣金(如有)；以及

•

證券將上市的交易所(如有)。

債務證券可由本公司通過本公司不時指定的代理商直接出售。參與發售或出售證券的任何代理人，以及吾等支付給該代理人的任何佣金或代理費，將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄另有説明，否則參與發售或出售證券的任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的債務證券，我們將把債務證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果在招股説明書附錄中註明，承銷商的義務將受到先決條件的約束。對於證券的銷售，承銷商將有義務購買所提供的所有證券(如果購買了)。

我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並補償他們的某些費用。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們、我們的子公司和關聯公司進行交易或為其提供服務。

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法律事務

與本招股説明書提供的債務證券的合法性有關的某些事項將由Munger，Tolles&Olson LLP為我們提供。

蒙格·託爾斯·奧爾森律師事務所合夥人羅納德·L·奧爾森是我們的董事之一。截至2022年1月3日，Olson先生和Munger，Tolles&Olson LLP代表我們發行債務證券的其他律師共實益持有我們約209股A類普通股和約58,520股B類普通股。

專家

合併財務報表和相關財務報表明細表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行了審計，並通過引用納入本招股説明書中。該等綜合財務報表及相關財務報表附表乃依據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。

12

¥

伯克希爾哈撒韋公司

高級票據到期百分比

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券

瑞穗