美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度末
從_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
C/o Gibson,Deal&Fletcher,PC
拆分交易所
(主要執行機構地址和郵政編碼 )
(註冊人電話號碼,含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
認股權證 | VHAQW | 紐約證券交易所美國有限責任公司 | ||
單位 | VHAQ | 紐約證券交易所美國有限責任公司 | ||
權利 | VHAQR | 紐約證券交易所美國有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節
)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月18日,有
VIVEON健康收購公司。
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表 | 1 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合經營報表 | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字簡明變動表 | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的未經審計簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 28 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第四項。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 35 |
第1A項。 | 風險因素 | 35 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
第三項。 | 高級證券違約 | 35 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
第五項。 | 其他信息 | 35 |
第六項。 | 展品 | 36 |
簽名 | 37 |
i
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
VIVEON Health Acquisition Corp.
簡明合併資產負債表
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
關聯方到期債務 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字: | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計成本和費用 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
本票,扣除貼現後的淨額 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承銷費 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(見附註7) | ||||||||
普通股可能會被贖回, | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股不受可能贖回的限制,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
VIVEON健康收購公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至 9月30日的三個月, | 九個月結束 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
專業費用 | ||||||||||||||||
特許經營税 | ||||||||||||||||
股票補償費用 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
發行認購權證的已支出發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
信託賬户投資所賺取的利息和股息 | ||||||||||||||||
從銀行賬户賺取的利息 | ||||||||||||||||
利息支出--債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
權證負債公允價值變動收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
發行認購權證的虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
其他(虧損)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
$ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
VIVEON健康收購公司。
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東虧損額 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
重新計量普通股,但可能贖回至贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
重新計量普通股,但可能贖回至贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
重新計量普通股,但可能贖回至贖回金額 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 實收資本 | 累計赤字 | 股東虧損額 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
與首次公開募股相關的額外發售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
股票補償費用 | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
VIVEON健康收購公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至 9月30日的9個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
發行認購權證的已支出發行成本 | ||||||||
信託賬户投資所賺取的利息和股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出--債務貼現攤銷 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行認購權證的虧損 | ||||||||
股票補償費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
關聯方到期債務 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計成本和費用 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
因關聯方原因 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户中提取的現金用於支付給贖回股東 | ||||||||
存入信託賬户的現金,用於延期繳費 | ( | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據協議收益 | ||||||||
向贖回股東支付的款項 | ( | ) | ||||||
發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
本票關聯方付款 | ( | ) | ||||||
其他應付關聯方的付款 | ( | ) | ||||||
已支付的報價成本 | ( | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
重新計量普通股,但可能贖回至贖回金額 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明
Viveon Health Acquisition Corp.(“公司”或“Viveon”)是一家新組建的空白支票公司,於2020年8月7日在特拉華州註冊成立。本公司為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立。
到目前為止,該公司既未從事任何業務,也未產生任何收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,公司的唯一活動是組織活動,即為公司首次公開募股(“首次公開募股”)做準備所必需的活動,如下所述,以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前,公司預計不會產生任何營業收入。本公司以首次公開發售後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。公司因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用 。該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Viveon Health,LLC(“贊助商”)。
首次公開募股的註冊聲明於2020年12月22日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2020年12月28日,本公司完成首次公開募股
2020年12月30日,承銷商全面行使超額配售選擇權,申購
首次公開發售及出售超額配售單位完成後,$
雖然公司管理層對信託賬户外持有的現金的具體應用擁有廣泛的自由裁量權,但放入信託賬户的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益
基本上全部用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併
。公司必須完成一個或多個初始業務合併,其總公平市場價值至少為
5
VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對於任何擬議的初始業務合併,本公司將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准該初始業務合併 公眾股東可以在會上尋求轉換其公開股票,無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 ,或(2)向其公眾股東提供機會,以收購要約的方式將其公開股份出售給本公司(從而避免 股東投票的需要),金額相當於其在信託賬户中按比例存入的總金額 (扣除應付税金後的淨額),每種情況下均受本文所述限制的限制。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480,待贖回的公開股份按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後分類為臨時股權。區分負債和股權 (“ASC 480”).
如本公司決定進行要約收購,則該要約收購的結構將使每名公眾股東可要約認購其任何或全部公開股份,而非按比例認購其部分股份。如果有足夠多的股東出售其股份,導致公司無法滿足最終協議中與其初始業務合併相關的任何適用的成交條件,或者公司無法維持至少#美元的有形資產淨值
如果公司向股東提供以收購要約的方式向其出售股份的機會,公司將向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務合併的財務和其他信息 。如果公司尋求股東批准其最初的業務合併,則只有在親自或委託代表出席公司會議的普通股流通股多數投票贊成業務合併的情況下,公司才會完善業務合併 。
儘管有上述贖回權利,但如果本公司尋求股東批准其初始業務合併,並且本公司沒有根據投標要約規則進行與其初始業務合併相關的贖回,(修訂和重新發布的公司證書將規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人,在未經本公司事先同意的情況下,將被限制 贖回其在首次公開募股中出售的股份總數超過20%的公開發行股票。本公司的保薦人、高級管理人員和董事(“初始股東”)已同意: 不會對修訂後和重新發布的公司註冊證書(A)提出任何可能會修改與初始業務合併相關的公開股票贖回的實質或時間的修訂,或(B)在首次公開募股結束後15個月內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款方面,公司有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股票,或贖回100%的公開股票。除非本公司向其公眾股東提供贖回其公眾股份的機會 連同任何該等修訂。
2022年3月18日,本公司召開股東大會,將本公司完成業務合併的截止日期從2022年3月28日(“原終止日期”)延長至2022年6月28日。與延期有關,公司於2022年3月23日向信託賬户 存入720,000美元。作為會議的一部分,股東贖回了15,092,126股,導致 從信託賬户中支付了總計約152,451,819美元的贖回款項。此外, 股東批准了一項提案,允許本公司在沒有另一股東投票的情況下,選擇將業務合併的完成日期按月延長最多六次,每次再延長一個月,每次在適用截止日期之前五天提前通知,在最初終止日期後總計最多九個月,除非擬議的業務 與Suneva Medical,Inc.的合併如下所述或任何潛在的替代初始業務合併發生。 於2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日的每一天2022年9月28日和2022年10月28日公司將240,000美元 存入信託賬户,以將完成業務合併的日期分別延長至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日 2022年10月28日和2022年11月28日(“延長日期”)。公司 打算支付240,000美元的最後定金,以延長企業合併的完成日期至企業合併的完成日期或2022年12月28日,兩者以較早者為準。
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VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如果公司 未能在延長日期前(或如果公司 選擇延長完成企業合併的期限,則在延長日期後最多六個月內)完成初始業務合併(“合併期”),公司將:(I) 停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理範圍內儘快完成,但此後不超過五個工作日 ;贖回100%已發行的公開股份(包括其初始股東或其關聯公司在首次公開募股中購買的或後來在公開市場或私人交易中購買的任何單位或公開股份),這將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有), 在適用法律的約束下,以及(Iii)在贖回後在合理可行的情況下儘快贖回,但須經公司剩餘的普通股持有人及其董事會批准。開始自願清盤,並因此正式解散本公司,但(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守其規定債權人債權的義務和適用法律的要求 。
本公司的 初始股東同意,如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份(定義見附註5)的分派權利。然而, 如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在 合併期內完成其初始業務合併,則他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
合併協議
於2022年1月12日,本公司與本公司位於特拉華州的全資附屬公司VHAC Merge Sub,Inc.(“合併附屬公司”)及特拉華州的Suneva Medical,Inc.(“Suneva”)訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款,本公司與Suneva之間的業務合併將透過合併Sub與Suneva及併入Suneva而完成。本公司董事會已(I)批准並宣佈可取合併協議、合併事項及擬進行的其他交易,及(Ii)決議建議本公司股東批准合併協議及相關交易。
2022年7月13日,本公司、合併子公司和Suneva簽訂了合併協議第二修正案(“第二修正案”),對合並協議進行了修訂和修改,將外部成交日期延長至2022年12月31日,並將作為成交條件所需的母公司成交現金金額從#美元降至
美元。
於2022年11月10日,本公司、合併子公司及Suneva訂立《合併協議第三修正案》(“第三修正案”),修訂及修改合併協議,以(I)將所有現金Suneva期權及認股權證的總行使價定為$
7
VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合併注意事項
初步考慮
本公司在交易結束時(“初始對價”)向Suneva證券持有人支付的總對價將相當於$
分紅付款
除了初始對價外,Suneva證券持有人還將擁有或有權賺取最高
● | Suneva證券持有人將獲得 |
● | Suneva證券持有人將獲得額外的 |
● | Suneva證券持有人將獲得額外的 |
● | 於適用溢價期間內首次發生控制權變動(定義見合併協議)時,如與該等控制權變動相關的Viveon普通股每股相應價格等於或大於該溢價期間的溢價里程碑,則Suneva證券持有人將獲得可就上述溢價里程碑發行的溢價 股份。 |
除就Suneva股票期權發行的股份 將由Viveon保留而不向Suneva股票持有人發行外,交易結束時將根據Suneva證券持有人各自按比例發行的收益對價股份 (基於完全攤薄的Suneva股本,包括股票期權、認股權證和可轉換票據確定)向Suneva證券持有人發行總股份 (1)。
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VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對於Suneva證券持有人(除Suneva股票期權持有人以外),由於發生了適用的溢價里程碑,溢價對價的股票將不會從第三方託管中解除 。於適用溢價期屆滿 或之前未賺取的溢利代價股份將自動沒收及註銷。
就Suneva股票期權持有人而言, 只有在適用的溢價期間內適用的溢價里程碑 和該持有人假定的股票期權授予之日中較晚的一個發生時,該溢價對價的股票才會從第三方託管中解除,但前提是該持有人此時繼續 向Viveon或其一家子公司提供服務。Suneva股票期權持有人 在截止日期五週年或之前未賺取的溢價對價股票將被沒收,無需任何對價。Suneva股票期權持有人沒收的股份將被重新分配給其他Suneva證券持有人,後者仍有權根據各自的比例股份獲得 收益對價。
若干有關協議
合併協議規定在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書,其中包括:
母股東支持協議
在執行合併協議時,Viveon、Suneva和保薦人與Viveon的高級管理人員和董事簽訂了支持協議(“母公司股東支持協議”),根據該協議,保薦人和Viveon的高級管理人員和董事同意投票表決他們實益擁有的所有Viveon普通股,包括他們獲得所有權的Viveon的任何額外股份或投票的權力:(I)贊成合併和相關交易,(Ii)反對任何合理預期會阻礙、推遲、或重大的 並對合並及相關交易產生不利影響;及(Iii)為支持延長Viveon完成初步業務合併的期限 。
公司股東支持協議
就執行合併協議,Viveon、Suneva及Suneva的若干股東訂立支持協議(“公司股東支持協議”), 據此,該等Suneva股東已同意投票表決彼等實益擁有的Suneva的所有普通股及優先股,包括他們取得所有權或投票權的任何額外Suneva股份,支持合併及相關交易,反對任何合理預期會阻礙、延遲或對合並及相關交易造成重大不利影響的行動。
保薦人溢價協議
於2022年1月12日(“簽署日期”)執行合併協議時,Viveon與保薦人訂立保薦人溢價協議(“保薦人溢價協議”),根據該協議,(I)保薦人於簽署日持有5,142,857股私募認股權證及1,437,500股Viveon普通股,及(Ii)將於收市時向保薦人發行1,028,571股Viveon認股權證及287,500股Viveon普通股(“保薦人溢價金額”),將在成交時交由第三方託管,並受與里程碑事件的實現掛鈎的歸屬限制,並將在適用的里程碑事件發生時賺取。
● | 如果Viveon普通股的VWAP(在合併協議中的定義)在第一個溢出期內的任何時間達到第一個里程碑,保薦人將獲得保薦人溢價金額的三分之一。 |
9
VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
● | 如果在第二個溢價期間的任何時間,Viveon普通股的VWAP達到第二個里程碑,保薦人將總共獲得保薦人溢價金額的三分之一。 |
● | 如果在第三個溢價期間的任何時間,Viveon普通股的VWAP達到第三個里程碑,保薦人將總共獲得保薦人溢價金額的三分之一。 |
● | 於適用溢價期間內首次發生控制權變動(定義見合併協議)時,如與該等控制權變動相關的Viveon普通股每股相應價格等於或大於該溢價期間的溢價里程碑,保薦人將賺取保薦人溢價金額 可就上述溢價里程碑發行的股份。 |
保薦人溢價金額將不會從託管中解除
,直到保薦人溢價金額的適用部分因發生適用的溢價事件而賺取
里程碑。Suneva證券持有人有資格在發生相同的溢價里程碑時獲得額外的考慮
與發起人相同的方式,以三個相等的增量
禁售協議
在交易結束時,除某些慣例例外情況外,某些主要的Suneva股東將各自同意不(I)直接或間接地提供、出售合同以出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文),(Ii)達成具有相同效力的交易,(Iii)
訂立任何全部或部分轉讓的互換、對衝或其他安排,持有禁售股或其他股份的任何經濟後果,或與禁售股有關的任何賣空或其他安排,或(Iv)公開
公佈任何意向,以達成第(I)或(Iii)項所述的任何交易,直至成交日期後六個月
。“禁售期”是指合併對價股份和溢價股份(如有),不論是否在禁售期結束前賺取的,包括可轉換為、可交換或代表獲得普通股權利的任何證券;“禁售期”是指自結束之日起至截止日期後六(6)個月,但提前結束的期間。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於交易完成時,本公司將與本公司及Suneva的若干現有股東就其於合併前或根據合併購入的本公司股份訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述的登記權協議”),包括因轉換就本公司首次公開發售向保薦人發行的認股權證而可發行的股份,以及可轉換優先股或貸款而發行的任何股份。該協議修訂並重申了公司於2020年12月22日就其首次公開募股(IPO)簽訂的註冊權協議。在上述禁售協議的規限下,本公司現有股東所持多數股份的持有人及Suneva股東所持有的多數股份的持有人均有權根據證券法(定義見下文)分別提出一項要求本公司登記該等證券以供轉售的要求,或兩項要求(如本公司有資格使用表格S-3或類似的簡短登記聲明)。此外,持有者將擁有某些“搭載”註冊權,要求本公司將此類證券包括在本公司以其他方式提交的註冊聲明中。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
持續經營的企業
截至2022年9月30日,該公司擁有
$
風險與不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找潛在合作伙伴產生負面影響 ,但具體影響 截至這些精簡合併財務報表的日期尚不容易確定。簡明合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
由於目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。這場衝突預計將產生進一步的全球經濟後果,包括但不限於流動性和信貸供應嚴重減少的可能性、消費者信心下降、經濟增長放緩、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。 此外,美國和其他國家已對俄羅斯實施制裁,這增加了俄羅斯作為報復性行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果,包括我們還無法預測的後果,都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格受到不利影響。
2022年8月16日,總裁·拜登將《2022年降低通貨膨脹法案》簽署為法律,其中包括
11
VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司簡明綜合財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的簡明綜合財務報表 包括為公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量所必需的正常經常性性質的所有調整。隨附的簡明合併財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
合併原則
簡明綜合財務報表 包括本公司及其持有多數股權和控股的經營子公司合併子公司在2022年9月30日和2021年12月31日的所有公司間交易和餘額消除後的賬目。
新興成長型公司
本公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《創業企業法》(《JOBS法》)修訂後的《證券法》,本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404節的審計師認證要求,減少披露 定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 本公司已選擇實施上述豁免。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。公司打算 利用這一延長的過渡期帶來的好處。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響在簡明綜合財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與那些估計不同。 公開認股權證(定義見附註3)、普通股(定義見附註3)的初始估值 以及私募認股權證和認購權證的定期估值(定義見附註6)要求管理層在估計時作出重大判斷。
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VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重新分類
某些前期金額已重新分類,以符合本期財務報表列報,包括#美元的專業費用。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。現金等價物,金額為#美元
信託賬户中的投資
截至2022年9月30日和2021年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資於美國國債的共同基金中。
共同基金資產金額為$
認股權證
本公司根據對權證的具體條款和ASC 480和ASC主題815中適用的權威指導的評估,將權證作為股權分類 或負債分類工具進行會計處理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證 是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行之日按其初始公允價值記錄,並作為權證負債記錄。根據ASC 815所載指引,公共認股權證(定義見附註3)符合股權處理資格。私募認股權證及認購權證(定義見附註6)不符合權益資格,並按公允價值計入負債。私募認股權證及認購權證的估計公允價值變動在簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。
普通股 可能贖回的股票
所有的
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VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。截至2021年12月31日止年度的贖回價值並無變動。關於將公司原來的終止日期延長至延長的日期,公司存入$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,下表對簡併表中反映的可贖回普通股進行對賬:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
公開認股權證發行時的公允價值 | ( | ) | ||
發行時權利的公允價值 | ( | ) | ||
分配給普通股的發行成本,但可能需要贖回 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
可能於2021年12月31日贖回的普通股 | ||||
股東贖回普通股 | ( | ) | ||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
可能於2022年3月31日贖回的普通股 | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
可能於2022年6月30日贖回的普通股 | ||||
賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
可能於2022年9月30日贖回的普通股 | $ |
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC主題340的要求,其他資產和遞延成本(“ASC340”)和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A-產品費用
。發售成本主要包括於資產負債表日期(br}與首次公開發售相關)產生的專業及註冊費用。直接歸屬於發行股權合同的發售成本將被歸類為股權
,計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本將立即計入費用。該公司產生的發售成本總計為$
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VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
基於股份的支付安排
本公司根據ASC主題718對股票獎勵進行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),要求所有股權獎勵按其公允價值入賬。公允價值在授予日計量,等於股票的基本價值。
等於這些公允價值的成本在必要的服務期內根據預期授予的獎勵數量按比例確認 ,或在立即授予且沒有未來服務條件的獎勵的授權期內按比例確認。對於隨時間授予的獎勵,根據實際沒收與公司最初估計的不同,記錄後期的累計調整;如果服務或績效條件未得到滿足,獎勵被沒收,則先前確認的補償成本將被沖銷。
所得税
本公司遵循ASC主題740下所得税的資產負債法 ,所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債按簡明綜合財務報表的現有資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項影響確認。遞延税項資產及負債按 頒佈税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。要確認這些優惠,税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税務管轄區。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,沒有應計利息和罰款的金額。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
有關所列期間所得税的其他信息,請參閲附註11。
每股普通股淨(虧損)收益
每股普通股淨(虧損)收益是通過將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。在計算攤薄(虧損)
每股普通股收益時,並不計入公開認股權證(定義見附註3)、私募認股權證、認購權證(定義見附註6)及權利(定義見附註3)的影響,因為認股權證及權利的行使取決於未來事件的發生
,而納入該等認股權證及權利將屬反攤薄性質。認股權證和權利可用於購買
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VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表反映了每股普通股基本和攤薄淨(虧損)收入(美元,每股金額除外)的計算方法:
截至2022年9月30日的三個月 | 截至以下三個月 2021年9月30日 | 在截至的9個月中 2022年9月30日 | 在截至的9個月中 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
可贖回普通股 | 不可贖回普通股 | 可贖回普通股 | 不可贖回普通股 | 可贖回普通股 | 不可贖回普通股 | 可贖回 普通股 | 不可贖回普通股 | |||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險承保的$。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820,公允價值計量 (“ASC 820”),確立了計量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據當時情況下可獲得的最佳信息 制定。
由於流動資產及流動負債的短期性質,在簡明的流動資產及流動負債綜合資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。
第1級-未調整的資產和負債, 報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察的投入確定的 ,例如利率和收益率曲線,可按通常引用的間隔觀察。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,請參閲附註10。
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VIVEON健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
衍生金融工具
本公司根據ASC 815評估其金融工具 以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 本公司的衍生工具按公允價值記錄,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動在簡明綜合經營報表中報告。衍生資產和負債在簡明綜合資產負債表上按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債表 。本公司已確定私募認股權證及認購權證(定義見附註 6)為衍生工具。由於私募權證及認購權證符合衍生工具的定義,權證於發行時及於每個報告日期根據ASC 820按公允價值計量,並於變動期內於簡明綜合經營報表中確認公允價值變動。根據ASC主題825,金融工具, 公司得出結論,與首次公開發行和私募直接相關的部分交易成本 應根據私募權證相對於總收益的相對公允價值分配給私募認股權證,並在簡明綜合經營報表中確認為交易成本 。
最新會計準則
本公司管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,會對附帶的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
2020年12月28日,公司出售
2020年12月30日,公司出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了總計
附註5.關聯方交易
方正 共享
在2020年8月,保薦人支付了25,000美元,或每股約0.007美元,以支付3,593,750股普通股的對價發行成本 ,面值為0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日,公司宣佈每股流通股派息0.36 ,相當於4,887,500股流通股;2020年12月22日,公司宣佈派息0.03股,產生5,031,250股,其中包括承銷商超額配售選擇權未全部或部分行使的合計656,250股,以及承銷商未行使超額配售選擇權的合計1,006,250股普通股(或承銷商未行使超額配售的875,000股普通股)。按比例) 在初始業務合併完成後行使權利的範圍內可被沒收的權利。鑑於承銷商於2020年12月30日全面行使其超額配售選擇權(見附註7),656,250股股份不再被沒收。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
創始人 股票被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。50%的股份 不會轉讓、轉讓、出售或解除託管,直至(I)初始業務合併完成之日起6個月或(Ii)公司普通股收盤價等於或 超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內 在初始業務合併後的任何30個交易日內不得轉讓、轉讓或解除託管,創始人剩餘50%的股份不會轉讓、轉讓、出售或解除託管,直至初始業務合併完成之日起6個月或之前,如果在初始業務合併之後,公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致其所有股東有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。
在託管期內,這些股份的持有人將不能出售或轉讓其證券,但以下情況除外:(1)向參與私募認股權證的任何人士(包括其關聯公司和股東)、高級管理人員、董事、股東、 員工和本公司保薦人及其關聯公司的成員;(2)在初始股東或其各自的關聯公司中, 或向本公司的高級管理人員、董事、顧問和員工;(3)如果持有人是一個實體,作為向其合作伙伴的分配,(Br)股東或成員在其清算時,(4)出於遺產規劃的目的,向持有人的直系親屬或信託的成員提供真誠的贈與, 受益人是持有人或持有人直系親屬的成員,(5)根據繼承法和去世後的分配法,(6)根據合格的國內關係令,(7)通過某些質押來確保與購買公司證券有關的義務,(8)以不高於股份最初購買價格的價格私下出售,或(9)註銷最多656,250股須予沒收的普通股 ,但承銷商並未全部或部分行使超額配售,或與完成本公司的初步業務合併有關。
2020年12月23日,發起人以象徵性費用將81,000股本公司方正股份轉讓給三名董事會成員(“受讓人”)(每名受讓人27,000股方正股份)。保薦人隨後於2021年4月30日將27,000股本公司方正股份 轉讓給一名新的董事會成員(“額外受讓人”,以及與受讓人一起的“董事”)。 這些獎勵符合ASC 718的規定。
根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。創辦人股份即時歸屬,因此,根據ASC 718,本公司於轉讓日期確認薪酬開支,數額為售出創辦人股份數目乘以授出日每股公平價值減去最初購買創辦人股份所收到的金額。將方正股份轉讓給額外受讓人的公允價值確定為$
本票關聯方
贊助商同意向該公司提供總額最高為$
的貸款
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
流動資金貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在公司完成 初始業務合併時償還,不計息。截至2022年9月30日至2021年12月31日,本公司在營運資金貸款項下並無借款。
行政管理 服務費
自本公司發出最終招股説明書之日起,本公司已同意每月向保薦人的關聯公司支付合共20,000美元的辦公空間、水電費和祕書支持費用。在完成最初的業務合併或公司的清算後,公司將停止支付這些月費。本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別產生了60,000美元和180,000美元的行政服務費
。該公司產生了$
因 關聯方
公司董事和高級管理人員因代表公司開展某些活動而產生的任何合理的自付費用將得到報銷
,例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。截至2022年9月30日止三個月及
九個月,分別產生1,515美元及6,647美元的有關開支,並於截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表記錄應付關聯方364美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月
Suneva 附屬可轉換本票
2022年5月10日,Suneva與Intutes Suneva Debt LLC(“Intutus”)簽訂了附屬可轉換本票(“附屬可轉換本票”),根據該票據,Suneva可借入總額高達1,500,000美元的資金,用於 營運資金。附屬可轉換本票的利息年利率為10.0%,支付日期為:(I)2022年12月31日或(Ii)Suneva的自願或非自願清算、解散或清盤。此外,Intutus可選擇向Suneva發出書面通知,將票據上所有(但不少於全部)當時未償還的本金和利息轉換為Suneva系列AA股票,方法是將票據上的本金和應計但未支付的利息餘額 除以0.80美元。公司首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯作為Intutes的管理成員,在附屬可轉換本票項下可用的1,500,000美元中已出資200,000美元。
注6.債務
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據票據協議的條款,認購人將獲得認股權證,以每$購買一股公司普通股。
根據ASC 470-20-25-2,具有轉換和其他選項的債務-具有可拆卸認股權證的債務工具,發行債券所得款項以加有加不加的方式分配給債券及認購權證。根據這種方法,本公司首先根據認購權證的初始公允價值計量將發行票據所得款項
分配給認購權證。
本公司遵守ASC主題835,利息
(“ASC 835”)。根據ASC 835-30,本金貼現計入票據的賬面價值,並在標的債務的剩餘期限內攤銷為“利息支出”。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司錄得
下表顯示了截至2022年9月30日的備註:
注意事項 | $ | |||
債務貼現 | ( | ) | ||
票據的賬面價值 | $ |
附註7.承付款和或有事項
承銷協議
公司授予承銷商45天的選擇權
以購買最多
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(未經審計)
註冊權
於本招股説明書日期已發行及尚未發行的本公司方正股份的持有人,以及私募認股權證(及相關證券)的持有人,將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議, 有權享有登記權。這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求,要求公司登記此類證券。方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。私募認股權證(及相關證券)的大部分持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外,持有人 對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
供應商協議
2021年5月18日,本公司與一家交易性和戰略諮詢公司(“戰略顧問”)簽訂了一項協議,為本公司提供與業務合併相關的諮詢服務。根據這項協議,該公司產生了大約$
於2021年10月8日,本公司與一名財務顧問(“獨家財務顧問”)訂立協議,提供財務及交易可行性分析、協助談判、協助資本規劃及其他與企業合併有關的常規服務等財務顧問服務,據此,本公司將向獨家財務顧問支付費用$。
於2021年11月1日,本公司與一名財務顧問(“第二財務顧問”)訂立協議,提供財務諮詢服務,包括就估值及交易結構及條款提供指引、協助談判、協調盡職調查、文件及交易
結算,以及向機構投資者介紹本公司與企業合併有關的情況,據此,本公司將向第二財務顧問支付費用$。
於2021年11月2日,本公司與一名財務顧問(“第三財務顧問”)訂立協議,提供與企業合併有關的財務諮詢服務,例如與市場有關的意見及協助,據此,本公司將向第三財務顧問支付
費用$。
於2021年11月5日,本公司與一名顧問(“顧問”)訂立了一項協議,以提供服務,例如協助細化戰略目標、準備或完善招攬材料、確定、聯絡及招攬潛在投資者及其他資金來源,以及協助審核、選擇、談判及完成與企業合併有關的交易。根據該協議,本公司將向顧問支付費用$。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年11月15日,本公司與兩家配售代理(“配售代理”)簽訂了一項協議,提供服務 ,如分析目標對公司未來前景的潛在貢獻和資產,協助談判,以及協助準備向投資者、貸款人和/或其他財務來源介紹與企業合併有關的情況。 據此,本公司將向配售代理支付相當於作為業務合併的一部分出售的證券的總銷售價格的5%與作為業務合併的一部分出售給顧問確定的投資者的任何證券的5%之間的差額 ,視業務合併的完成情況而定。
於2022年2月17日,本公司與經紀交易商(“經紀交易商”)訂立協議,提供有關遠期購買協議、公募股權可轉換私人投資(“PIPE”)、擔保信貸安排及與業務合併有關的任何其他資本結構事項的資本市場諮詢服務等服務,據此,本公司將向經紀交易商支付250,000美元費用,視乎業務合併完成而定。
延拓
2022年3月18日,本公司召開2022年股東年會,以批准:(I)批准對本公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,以(I)將本公司完成企業合併的截止日期 延長三個月,從2022年3月28日(“原終止日期”)延長至2022年6月28日(“延長的 日期”),以及(Ii)允許本公司在沒有其他股東投票的情況下,選擇將完成業務合併的日期按月延長最多六次,每次在延長日期後再延長一個月,在適用的截止日期前五天提前通知 ,在原終止日期後總共最多延長九個月,除非擬議的與Suneva Medical,Inc.的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併已經結束(“延期 建議”);(Ii)重新選舉五名現任董事進入本公司董事會的建議(“董事選舉建議”);及(Iii)批准委任Marcum LLP為本公司2020財年獨立註冊會計師的建議(“核數師批准建議”)。股東投票通過了延期 提案、董事選舉提案和審計師批准提案。
2022年3月18日,股東選擇贖回15,092,126股公司普通股,從信託賬户中贖回了總計約152,451,819美元的款項。贖回後,5,032,874股普通股仍保留在信託賬户中。
本公司於2022年3月21日簽訂附註協議(見附註6)。票據協議包括認購權證(見附註 9)。訂立票據協議及票據及認購權證的條款已獲本公司董事會審核委員會於2022年3月21日舉行的會議上批准。
2022年3月23日,本公司向特拉華州國務祕書提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案(以下簡稱《修正案》)。修正案(I)將本公司完成業務合併的截止日期 延長三個月,從原來的終止日期延長至延長日期;(Ii)允許本公司在沒有股東投票的情況下,選擇將每月完成業務合併的日期延長最多六次,延長後每次延長一個月。提前五天發出通知並在適用的截止日期前支付240,000美元的保證金後,除非擬議的與Suneva醫療公司的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併已經完成,否則將在原終止日期後最多九個月內支付。如本公司於2022年3月18日提交的8-K表格報告所披露,該修訂於2022年3月18日舉行的股東周年大會上獲本公司股東批准。於2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日及2022年10月28日,本公司將240,000美元存入信託賬户,以將完成業務合併的日期分別延長至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日及2022年11月28日。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 8.股東虧損
優先股-公司有權發行1,000,000股優先股,面值為0.0001美元,並具有公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利及優惠。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,未發行或發行任何優先股。
普通股 公司有權發行60,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。持有者 每股普通股享有一票投票權。截至2022年9月30日和2021年12月31日,已發行和已發行普通股分別為5,031,250股和20,125,000股,其中分別不包括5,032,874股和20,125,000股可能需要贖回的普通股。
權利 -除非公司不是企業合併中的倖存公司,否則在完成初始企業合併後,權利持有人將自動 獲得普通股股份的二十分之一(1/20)。如果本公司在初始業務合併完成後不再是尚存的公司,則權利持有人將被要求 確認轉換其權利,以便在業務合併完成時獲得每項權利相關股份的二十分之一(1/20) 。本公司不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份 將根據特拉華州一般公司法的適用條款向下舍入到最接近的完整股份,或以其他方式處理。因此,持有者必須以20的倍數持有權利,才能在企業合併完成 時獲得所有權利的股份。如果本公司無法在規定的時間內完成初始業務合併,且公司贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會因其 權利而獲得任何此類資金,權利到期將一文不值。
注: 9.認股權證
每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半(1/2), 可予調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股行使其認購權。這 意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個s。
公司可要求贖回公共認股權證(私募認股權證除外):
● | at a price of $0.01 per warrant; |
● | 向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期限”);及 |
● | 如果 且僅在以下情況下,在贖回時及上述整個30天的 交易期內,該認股權證所涉及的普通股 存在有效的登記聲明,此後每天持續至贖回日期。 |
如果 公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使公共認股權證。在這種情況下,每個持有者將支付行使價 ,交出公共認股權證,獲得的普通股數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以 公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價” 指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日 截止的10個交易日內,本公司普通股的平均最後銷售價格。本公司是否會行使 要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其公開認股權證的選擇權,將取決於多種因素,包括要求贖回公開認股權證時我們普通股的價格、當時的現金需求,以及對稀釋股份發行的關注 。
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VIVEON 健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如果公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價 (發行價格或有效發行價由董事會真誠決定,如果是向發起人、初始股東或其關聯公司發行,而不考慮發起人、初始股東或其關聯公司在發行前持有的任何創始人股份),為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於我們的初始業務合併完成之日的資金 合併(扣除贖回),以及(Z)市值低於每股9.50美元,公募認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)本公司發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格的115%,以及上文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的165%。認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立,並連同全數支付行使價,以經核證或官方的銀行支票支付予本公司。, 正在行使的認股權證的數目。權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股股份之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。 在行使公開認股權證發行普通股股份後,每位持股人將有權就股東就所有待表決事項所持有的每股 股份享有一票投票權。
私人 認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證將不可贖回,並可在 無現金基礎上行使,只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。
認購 認股權證
認購認股權證有效期自行權日(定義見下文)起計,為期49個月。認購權證 可自初始業務合併之日(“行權日”)起行使,並具有無現金行權 功能,可於行權日或行權日之後隨時行使。自行權日期後13個月起,認購人有權但無義務按每股 股份5.00美元的收購價向本公司認購認股權證。本公司已同意在初始業務合併完成後三十(30)個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記認購認股權證所涉及的普通股股份以供轉售。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,共有20,125,000份公有權證和18,000,000份私募認股權證未償還。 截至2022年9月30日,未償還認購權證有1,710,000份。 公司根據ASC 815-40中包含的指導對公共認股權證、私募認股權證和認購權證進行核算。根據ASC 815-40,公共認股權證有資格獲得股權待遇。此類指導規定,由於私募認股權證和認購權證不符合其規定的股權處理標準,私募認股權證和認購權證必須 作為負債入賬。
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VIVEON 健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 10.公允價值計量
下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息2022年9月30日和2021年12月31日 ,並指出公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 按公允價值計算的金額 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | ||||||||||||
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
貨幣 市場賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
互惠 信託賬户中持有的資金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
私人 擔保責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
訂閲 保修責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
貨幣 市場賬户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
互惠 信託賬户中持有的資金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
私人 擔保責任 | $ | $ | $ | $ |
私募認股權證及認購權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並於簡明綜合資產負債表的權證負債內列示。權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性 基準計量,公允價值變動反映於營運簡明綜合報表中權證負債的公允價值變動 。
公司在2020年12月28日,也就是公司首次公開發行的日期確定了私募認股權證的初始公允價值,並使用蒙特卡洛模擬模型於2022年9月30日和2021年12月31日進行了重估。由於使用了不可觀察的輸入,權證在初始測量日期、2022年9月30日和2021年12月31日被歸類為3級。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下:
輸入量 | 截至
9月30日, 2022 | 截止日期:
十二月三十一日, 2021 | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期剩餘期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
股票價格 | $ | $ |
公司於2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日和2022年5月9日(發行日期)確定認購權證的初始公允價值,並使用蒙特卡洛模擬模型於2022年9月30日重新估值。由於使用了不可觀察到的輸入,權證在最初測量日期和2022年9月30日被歸類為3級。
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VIVEON 健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年9月30日,蒙特卡洛模擬的關鍵輸入和發佈日期如下:
輸入量 | 截至
9月30日, 2022 | 截止日期:
May 9, 2022 (初始測量) | 截止日期:
4月27日, 2022 (初始測量) | 截止日期:
4月4日, 2022 (初始測量) | 截止日期:
3月23日, 2022 (初始測量) | 截止日期:
3月21日, 2022 (初始測量) | ||||||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
市場負債率1 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||
預期剩餘期限(年) | ||||||||||||||||||||||||
預期波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
1 |
下表顯示了本公司按公允價值計量的3級金融工具的公允價值變動:
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
更改公允價值 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的公允價值 | ||||
更改公允價值 | ( | ) | ||
截至2021年6月30日的公允價值 | ||||
更改公允價值 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ |
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
認購權證於2022年3月21日發行時的公允價值 | ||||
認購權證於2022年3月23日發行時的公允價值 | ||||
更改公允價值 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 | ||||
認購權證於2022年4月4日發行時的公允價值 | ||||
認購權證於2022年4月27日發行時的公允價值 | ||||
認購權證於2022年5月9日發行時的公允價值 | ||||
更改公允價值 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的公允價值 | ||||
更改公允價值 | $ | |||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ |
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VIVEON 健康收購公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司於截至2022年9月30日止三個月內,確認與私人認股權證及認購權證公允價值變動有關的虧損937,820美元,以及於截至2022年9月30日止九個月的權證負債公允價值變動內確認收益3,589,427美元。本公司於截至2021年9月30日止三個月及九個月的私人認股權證公允價值分別為1,959,088美元及6,090,634美元,於簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動 內確認相關收益。
注: 11.所得税
公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率為0.0%。本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率為0.0%。本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的實際税率與法定所得税率21%有所不同,主要是由於確認了權證負債公允價值變動的損益、發行認購權證所產生的成本及與合併協議相關的不可扣除交易成本。本公司截至2021年9月30日止三個月及九個月的有效税率與法定所得税率21%有所不同,主要原因是認股權證負債及股票補償開支的公允價值變動所產生的收益或虧損的確認 ,而該等變動不為税務目的而予以確認,並記錄遞延税項資產的全額估值撥備。本公司歷來計算中期報告期間的所得税撥備 ,方法是將整個會計年度的年度有效税率估計數應用於報告期間的收入或虧損 。本公司使用離散有效税率法計算截至2022年9月30日的三個月和九個月的税款。本公司認為,目前使用截至2022年9月30日的三個月和九個月的離散法比估計年有效税率法更合適,因為由於估計年度税前收益的高度不確定性,估計年有效税率法並不可靠。
注 12.後續事件
本公司評估在簡明綜合資產負債表日後至簡明綜合財務報表印發之日為止發生的後續事件及交易。根據本次審核,除附註1、附註2、 附註7及下文所述事項外,本公司並無發現任何後續事項需要在簡明合併財務報表中作出調整或披露。
2022年10月27日,公司從債券中獲得額外收益280,000美元,全部由公司首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯貢獻。
公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了S-4/A表格,並於2022年11月14日宣佈生效。該公司於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交了招股説明書。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指Viveon Health Acquisition Corp.。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事, 提及的“贊助商”是指Viveon Health,LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 是根據特拉華州法律於2020年8月7日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家目標企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們不限於完成初始業務組合的特定行業或地理區域,但我們打算專注於主要業務位於北美的醫療保健行業 。我們打算利用首次公開募股所得的現金來實現我們最初的業務合併。
發行與初始業務合併相關的額外股票:
● | 可能 大幅稀釋我們的投資者在此次發行中的股權,他們將 對任何此類發行擁有優先購買權; |
● | 如果我們發行優先股,其權利優先於我們普通股的權利,可能會排在普通股持有人的權利之後; |
● | 如果我們發行大量普通股, 是否可能導致控制權發生變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損的能力 如果有的話,很可能還會導致我們現在的 官員和董事辭職或撤職;和 |
● | 可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。 |
● | 同樣, 如果我們發行債務證券,可能會導致: |
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以支付我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權。 |
28
● | 加速 我們償還債務的義務,即使我們已在到期時支付了所有本金和利息 如果債務擔保包含要求維持 某些財務比率或準備金的契諾,並且我們在沒有放棄的情況下違反了任何此類契約或重新談判該公約; |
● | 如果債務擔保是按需支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)。 |
● | 我們的 如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未結清時獲得額外融資的能力的契約,我們無法在必要時獲得額外融資; 和 |
● | 限制 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制 。 |
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
最近的發展
於2022年1月12日,吾等與VHAC Merge Sub,Inc.及Suneva Medical,Inc.訂立合併 協議(“合併協議”),VHAC Merge Sub,Inc.是特拉華州的一間公司,亦是本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”),而Suneva Medical,Inc.則是特拉華州的一家公司(“Suneva”)。根據合併協議的條款,本公司與Suneva之間的業務合併將通過合併Sub與Suneva並 合併至Suneva實現,Suneva將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。本公司董事會已(I)批准並宣佈可取合併協議、合併及擬進行的其他交易 及(Ii)決議建議本公司股東批准合併協議及相關交易。2022年7月13日,雙方同意修改合併協議,將Viveon結算現金條件從5000萬美元(扣除Suneva費用和Viveon費用)降至3000萬美元(扣除Suneva費用和Viveon費用)。於2022年11月10日,雙方同意修訂合併協議,將所有現金Suneva期權及認股權證的總行使價定為2,582,075美元,並將外部截止日期由2022年12月31日延長至2023年3月31日,前提是本公司股東批准修訂及重述公司註冊證書,將本公司完成業務合併的日期延長至2023年3月31日或之後。
合併協議和擬進行的交易均已獲得本公司和Suneva董事會的批准。 我們打算使用我們首次公開發行股票所得的現金組合(以及同時向我們的保薦人私募股份,如我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所述),實現我們與Suneva擬議的初始業務合併。將我們的股票出售給私人投資者的收益 與我們最初的業務合併相關,以及向Suneva所有者發行的股票。
有關合並協議和我們與Suneva的初步業務合併的更多信息,請參閲本季度報告附註1和公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會並於2022年11月14日宣佈生效的S-4/A表格,以及於2022年11月17日提交給美國證券交易委員會的招股説明書。
2022年3月18日,我們召開了2022年股東年會,目的是批准:(I)批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ,以(I)將公司必須完成業務合併的日期延長三個月,從2022年3月28日(“原 終止日期”)延長至2022年6月28日,以及(Ii)允許我們在沒有股東投票的情況下,選擇將完成業務合併的日期按月延長最多六次,每次在延長日期後再延長一個月,在適用的截止日期之前提前五天 通知,總計在原終止日期後最多九個月,除非 擬議的與Suneva的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併已經結束 (“延長建議”);(Ii)重新選舉五名現任董事進入本公司董事會的建議(“董事 選舉建議”);及(Iii)批准委任Marcum LLP為2020財年獨立註冊會計師的建議(“核數師批准建議”)。股東投票通過了延期提案、董事選舉提案和審計師批准提案。
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2022年3月18日,股東選擇贖回15,092,126股A類普通股,贖回金額約為152,451,819美元。贖回後,5,032,874股普通股仍留在信託賬户中。
2022年3月21日,債券的初始金額為2,700,000美元。貸款收益中的720,000美元已存入我們的信託賬户,與將業務合併完成窗口從原來的終止日期延長至2022年6月28日有關。在2022年6月28日之後,如果我們選擇繼續將該日期延長至2022年12月28日(“最終延期日期”),我們將按每個月或其部分每月向信託賬户存入240,000美元,直至最終延期 日期。我們分別於2022年6月23日、2022年7月26日、2022年8月30日、2022年9月28日和2022年10月28日將240,000美元存入信託賬户,以將業務合併完成窗口分別延長至2022年7月28日、2022年8月28日、2022年9月28日、2022年10月28日和2022年11月28日(“延長日期”)。我們打算 支付240,000美元的最後定金,將完成業務合併的日期延長至業務合併完成的較早日期或2022年12月28日。
本公司董事會審核委員會於二零二二年三月二十一日舉行會議,批准訂立認購協議及附註及認購權證的條款。
2022年3月23日,我們向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重述的公司合併證書修正案(《修正案》)。修正案(I)將我們必須完成業務合併的截止日期延長三個月,從原來的終止日期延長至延長日期,以及(Ii)允許我們在沒有其他股東投票的情況下,選擇將每月完成業務合併的日期延長最多六次,每次在延長日期之後再延長一個月, 在五天前提前通知並在適用的截止日期前支付240,000美元的押金,在原終止日期後共九個月內支付,除非擬議的與Suneva Medical,Inc.的業務合併或任何潛在的替代業務合併已完成 初始業務合併。正如在2022年3月18日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣,修正案 在2022年3月18日召開的股東年會上獲得了我們股東的批准。
於2022年3月21日、2022年3月23日、2022年4月4日、2022年4月27日及2022年5月9日,吾等與本公司保薦人Viveon Health LLC及本公司首席財務官Rom Papadoulos 訂立了一系列無抵押優先承付票協議(“票據協議”),總金額達400萬美元(“票據”)。票據 不計息,於(I)吾等初始業務合併完成及(Ii)2022年12月31日(“到期日”)較早者到期。截至2022年9月30日,我們已收到340萬美元的債券資金。
根據ASC 470-20-25-2,可轉換債務及其他期權-可拆卸認股權證債務工具,發行普通股股權證的票據所得款項 根據無認股權證債務工具的相對公允價值及發行時認股權證本身的相對公允價值分配給這兩個元素。普通股認股權證的公允價值計量是利用蒙特卡羅模擬模型確定的,該模型考慮了發行之日所有相關假設。 有關使用的假設的更多詳情,請參閲簡明綜合財務報表附註10。分配給認股權證的收益 應計入實收資本。收益的剩餘部分將分配給交易的債務工具部分。
本金的折讓 計入票據的賬面價值,並在標的債務的剩餘 期限內攤銷為“利息支出”。截至2022年9月30日止三個月及九個月內,我們於發行債券時分別錄得0美元及3,420,000美元債務折扣 。貼現攤銷為債務期限內的利息支出。截至2022年9月30日的三個月和九個月,折扣攤銷產生的利息支出分別為737,931美元和1,097,220美元。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,以及在首次公開募股後確定業務合併的目標公司,對此類目標公司進行盡職調查,並與Suneva談判業務合併協議,這將使我們的初始業務 合併生效。在我們的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 費用。
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在截至2022年9月30日的三個月內,我們淨虧損2,384,891美元,其中包括 認股權證負債的公允價值變動虧損937,820美元,債務貼現攤銷737,931美元,專業費用703,829美元,運營成本203,072美元, 和特許經營税支出32,868美元,但被信託賬户投資的利息和股息收入230,042美元, 和運營銀行賬户的利息收入587美元部分抵消。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為1,285,615美元,其中包括權證負債的公允價值收益1,959,088美元,信託賬户投資的利息和股息收入5,124美元,以及運營銀行賬户的利息收入25美元,但被296,169美元的專業費用、282,098美元的運營成本和100,355美元的特許經營税支出部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月,我們淨虧損3,434,552美元,其中包括髮行認購權證虧損3,209,183美元,專業費用1,881,977美元,債務折價攤銷1,097,220美元,運營成本657,491美元,已支出發行成本374,000美元,特許經營税支出113,359美元,部分被認股權證負債公允價值變化3,589,427美元,信託賬户投資的利息和股息收入308,495美元,以及運營銀行的利息收入756美元抵消。
截至2021年9月30日的9個月,我們的淨收益為2,989,039美元,其中包括權證負債公允價值收益6,090,634美元,信託賬户投資利息收入15,205美元,運營銀行賬户利息收入136美元,但被專業費用2,036,764美元,運營成本775,343美元,股票薪酬支出157,140美元,以及特許經營 税費147,689美元部分抵消。
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日止九個月,於經營活動中使用的現金淨額為1,480,143美元,這是由於認股權證負債的公允價值收益3,589,427美元,本公司淨虧損3,434,552美元,以及信託賬户投資所賺取的利息及股息308,495美元,但被髮行認購權證的虧損3,209,183美元、債務折讓攤銷 1,097,220美元、營運資金變動1,171,928美元及已用發行成本374,000美元部分抵銷。
截至2021年9月30日止九個月,於經營活動中使用的現金淨額為1,902,319美元,這是由於權證負債的公允價值變動6,090,634美元及信託賬户投資所賺取的利息及股息15,205美元所產生的收益,部分抵銷了淨收益2,989,039美元、營運資金變動1,057,341美元及股票薪酬開支157,140美元。
於截至2022年9月30日止九個月內,投資活動提供的現金淨額為150,771,819美元,原因是從信託賬户提取現金以支付贖回股東152,451,819美元,部分由為延期供款而存放的現金1,680,000美元抵銷。
截至2021年9月30日的9個月內,沒有來自投資活動的現金流。
截至2022年9月30日的9個月,用於融資活動的現金淨額為149,400,819美元,這是由於贖回了152,451,819美元的普通股和支付了369,000美元的發行成本,但部分被應付票據協議收益3,420,000美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月內,融資活動中使用的現金淨額為619,387美元,這是由於向另一方支付了364,880美元,向本票相關方支付了228,758美元,以及支付了發售費用 25,749美元。
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截至2022年9月30日,我們的信託賬户中有現金和有價證券52,819,665美元。我們打算使用信託賬户中的所有資金,包括從信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們與Suneva的初步業務合併。我們可以提取利息來繳税。 在截至2022年9月30日的9個月中,我們沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付 特許經營權和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的 初始業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日,我們在信託賬户外的現金和現金等價物為286,092美元,營運資本赤字為4,157,625美元。
根據財務會計準則委員會的ASC子標題205-40《財務報表-持續經營事項》對持續經營事項的評估,管理層已確定,如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求或在2022年12月28日之前完成業務合併,則我們將停止所有業務,但以清算為目的。 強制清算和隨後解散的流動性狀況和日期令人對我們是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營 持續經營企業產生很大的懷疑。如果我們無法作為持續經營的企業繼續經營,資產或負債的賬面價值 沒有進行任何調整。我們打算在 強制清算日期之前完成業務合併,或獲得延期批准。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們 沒有任何表外安排。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,除了向我們保薦人的關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用的協議,以及我們與我們保薦人關聯的幾個貸款人簽訂的一系列無擔保優先本票協議。我們從2020年12月22日開始 產生這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到業務合併和我們的清算完成 較早。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或7,043,750美元。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。
此外,在符合某些條件的情況下,我們授予Chardan Capital Markets,LLC在企業合併完成後12個月內擔任賬簿管理承銷商或配售代理的優先購買權,並具有至少30%的經濟利益,用於任何和所有未來的公開和私人股本、可轉換和債券發行。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I), 該優先購買權的有效期不得超過三年,自與我們首次公開募股相關的註冊聲明的生效日期起計 。
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關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定 以下關鍵會計政策:
普通股 可能贖回的股票
在我們的首次公開募股和隨後全面行使承銷商的超額配售選擇權後,作為單位的一部分出售的5,032,874股公開股票中的所有 都沒有被股東贖回,它們都包含贖回功能,允許在與我們的清算相關的 可贖回普通股的情況下,如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480主題,區分負債和股權(“ASC480”)),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的類別。因此,所有可贖回普通股都被歸類為永久股本以外的類別。
我們 在贖回價值發生變化時立即確認這些變化,並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於 贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增減受額外實收資本和累計虧損費用的影響 。
每股普通股淨收益 (虧損)
每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數量 。在計算每股普通股攤薄(虧損)收益時,並未計入因(I)首次公開發售、(Ii)行使超額配售、(Iii)私募及(Iv)延期融資而發行的認股權證及權利的影響 ,因為認股權證及權利的行使視乎未來事件的發生而定,而此等認股權證及權利的納入將為反攤薄 。認股權證和權利可行使,以購買總計21,778,750股普通股。
衍生工具 金融工具
根據ASC主題815,衍生工具和對衝,公司對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具資格的特徵。本公司衍生工具按公允價值入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於簡明綜合經營報表 中報告。衍生工具資產及負債在簡明綜合資產負債表上分類為流動或非流動 根據是否需要在資產負債表日期起計12個月內進行淨現金結算或轉換工具 。本公司已確定該等私人認股權證及認購權證為衍生工具。由於私募權證及認購權證符合衍生工具的定義,私募權證及認購權證於發行時及於每個報告日期按公允價值計量(ASC 820,公允價值計量)按公允價值計量,並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。根據ASC主題825,金融工具, 公司得出結論,與首次公開發行和私募直接相關的一部分交易成本 應根據其相對於總收益的相對公允價值分配給私募認股權證,並在經營報表中確認為交易成本 。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的精簡合併財務報表產生重大影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
此 項不適用,因為我們是一家較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
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對披露控制和程序進行評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。在截至2021年12月31日的財政年度內,本公司重報了截至2020年12月31日的已審計財務報表和截至 以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計簡明財務報表,以重新分類公司的可贖回普通股。關於重述,本公司發現其與複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大弱點。 在上述重述之後,本公司認定其對首次公開募股收到的收益分配進行了不適當的會計處理,沒有適當地確認與向公司董事會成員轉讓普通股 相關的基於股票的補償。這導致公司重報了截至2020年12月31日的已審計財務報表,以及截至2021年6月30日和2021年9月30日的未經審計簡明財務報表。在前述重述後,本公司認定已不適當地計入與本公司於2022年3月23日為延長本公司業務合併期而存入信託賬户的可能贖回的普通股的重新計量。這導致重述了截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三個月的公司未經審計的簡明綜合財務報表。控制缺陷與收益分配、基於股票的補償有關, 和可能贖回的普通股的重新計量代表了之前發現的與複雜金融工具會計相關的重大弱點的延續。
此外,管理層得出結論認為,在記錄應付賬款和應計費用的過程中,財務報告的內部控制存在缺陷,未能正確核算該等應計費用構成了《美國證券交易委員會條例》定義的重大弱點 。這一重大缺陷導致公司重述截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的未經審計簡明財務報表。因此,我們的首席執行官 和首席財務官確定,公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)於2022年9月30日失效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,導致公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響,或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。鑑於我們如上所述的財務報表重述,我們計劃加強我們的流程,以確定並適當應用適用的會計要求,以更好地評估和了解適用於我們精簡合併財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更多訪問,並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通,我們與他們就複雜的會計應用提供諮詢。此外,我們計劃加強我們的流程,以識別和記錄潛在的應計項目。我們目前的計劃包括加強與第三方服務提供商的溝通,以及確定和審查後續發票和付款的額外程序。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 包括我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、我們於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和2022年8月19日提交的 我們的初步委託書/招股説明書,以及我們於2022年9月20日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明中所描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期,除下文所述外,我們在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告 以及2022年8月19日提交的初步委託書/招股説明書,以及我們於2022年9月20日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格登記 聲明中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們 受制於各種管理機構的規則和法規,包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),該機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司,並受適用法律下不斷變化的新監管措施的約束。
我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布擬議規則,涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露;修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;有效消除在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易使用預測相關的安全港;增加擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任;以及 SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果採用這些規則,無論是建議的形式還是修訂後的形式,都可能對我們談判和完成初始業務組合的能力產生重大不利影響 ,並可能增加相關的成本和時間。
此外, 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交,或通過引用併入其中。
附件 編號: |
描述 | |
31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 隨函存檔。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Viveon Health Acquisition Corp. | ||
日期: 2022年11月18日 | 發信人: | /s/ Jagi Gill |
Jagi 吉爾 | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官 ) |
Viveon Health Acquisition Corp. | ||
日期: 2022年11月18日 | 發信人: | /s/ 羅姆·帕帕佐普洛斯 |
Rom 帕帕佐普洛斯 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官 ) |
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