美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記 一)

或

或

或

委託檔案編號：001-34602

大全新能源公司。
(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

開曼羣島
(公司或組織的管轄範圍)

龍都大道666號
重慶萬州404000
人民Republic of China
(主要執行機構地址)

首席財務官孫兵
Tel: +86-23 6486-6666
Fax: +86-23 6486-6688
龍都大道666號
重慶萬州404000
人民Republic of China
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無
(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。223,577,853股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2014年12月31日。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是-否x

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T規則(本章232.405節)第405條提交和張貼的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。 第17項-第18項

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是-否x

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是-否-

目錄

引言

除上下文另有要求外：

我們的財務報表以美元表示，這是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為 美元。除非另有説明，本20-F年報中所有人民幣兑美元的便利折算均以6.2046元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會2014年12月31日發佈的H.10 統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元 金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述 匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性 和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“ ”“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性的 陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

此Form 20-F年度報告還包含與包括中國在內的多個國家/地區的多晶硅市場和光伏產業相關的估計、預測和統計數據。此市場數據以發佈日期為準，包括基於多個 假設且不代表事實的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除美國聯邦證券法要求的 外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件 ，並作為本年度報告的證物提交，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現 我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

以下精選自本公司截至2012年、2013年和2014年12月31日的三個年度的綜合經營報表，以及截至2013年和2014年12月31日的資產負債表數據，摘自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們從截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止兩個年度的綜合經營報表及截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日的綜合資產負債表數據中選取的數據來自經審核的綜合財務報表 ，本年報並未包括該等數據。我們在2008年7月1日至2013年12月30日期間合併了大全新材料有限公司或大全新材料的財務報表，因為根據財務會計準則委員會會計準則編碼810-10-15“可變利益實體”，我們被視為大全新材料的主要受益人 。由於我們自2013年12月31日起自願終止與大全新材料的合同安排，大全新材料自2013年12月31日起從資產負債表中分拆。

選定的綜合財務數據應結合我們的綜合財務報表和相關的附註以及本年度報告其他部分所列的“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀，並通過參考其全文加以限定。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

備註：

備註：

下表彙總了截至以下日期的我們的 綜合資產負債表數據：

B.資本化和負債

不適用。

C.要約的原因和收益的使用

不適用。

D.風險因素

與我們的業務相關的風險

我們保持增長和盈利的能力取決於對光伏產品的需求和光伏技術的發展等 。

太陽能產業正處於相對早期的發展階段，人們對光伏產品的接受程度尚不確定。光伏行業沒有半導體行業或其他更成熟的行業那麼早的數據，這些行業的趨勢可以從更長時間段收集的數據中更可靠地評估 。對光伏產品的需求可能不會發展，也可能不會發展到比我們預期的更低的程度。許多因素可能會影響廣泛採用光伏技術的可行性和對光伏產品的需求，包括：

如果光伏技術 沒有以增加多晶硅需求的方式發展，或者對太陽能產品的需求沒有像我們預期的那樣擴大， 平均售價可能會因此而下降，我們未來的增長和盈利能力將受到實質性和不利的影響 。

多晶硅價格上漲可能會 導致一些多晶硅製造商重新進入市場，這可能會導致多晶硅價格下降，並對我們的盈利能力造成實質性和 不利影響。

我們的多晶硅銷售價格受到多種因素的影響，包括全球供需狀況。多年來，許多多晶硅製造商大幅提高了產能以滿足客户需求，並繼續擴大產能以實現規模經濟。然而，從全球金融危機中緩慢而不均衡的經濟復甦，以及全球石油價格自2008年年中達到峯值以來的大幅下跌，減少或推遲了對光伏產品的總體需求。2008年底和2009年，新增多晶硅供應和全球光伏市場增長放緩導致多晶硅供應過剩，導致多晶硅價格大幅下跌。雖然全球光伏需求從二零一零年下半年至二零一一年上半年大幅回升，但由於供應過剩及需求下降，多晶硅市場價格在二零一一年下半年再度大幅下跌。2012年，多晶硅的市場價格繼續下降。由於多晶硅供需波動，我們降低了多晶硅的售價，因此2012年來自多晶硅的收入持續下降。2013年，全球對多晶硅的需求開始增加，這一趨勢一直持續到2014年。然而，由於從海外進口的多晶硅數量增加，2014年第四季度中國多晶硅的平均銷售價格受到壓力。因此，具有競爭力成本結構的多晶硅製造商受益於銷售價格上漲和全球需求。如果銷售價格繼續上漲，一些成本結構競爭力較弱的多晶硅製造商 可能會重新進入市場, 這可能導致多晶硅價格下跌，從而對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們可能無法繼續 從大全集團有限公司或我們的關聯方大全集團獲得相同級別的支持，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。

自成立以來，我們一直受益於中國最大的電氣設備製造商之一大全集團的資金支持，我們預計在可預見的未來，大全集團將繼續受益於大全集團。截至2014年12月31日，我們欠Daqo集團及其子公司的無息貸款金額為8970萬美元，應按需支付。請參閲下面的“-我們 需要大量現金來滿足我們未來的資本支出要求和營運資本需求；如果我們不能在需要時獲得額外的流動資金來源，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的不利影響” 。此外，大全集團還向我們授予了永久、免版税的品牌使用許可，這是 中國電氣行業公認的品牌。在我們的業務發展努力中，我們受益於“Daqo”的強大品牌認知度 ，這證明瞭我們能夠在開始多晶硅商業生產後的短時間內獲得位於中國的主要客户 。大全集團已書面同意，在未經我們同意的情況下，無限期不在世界任何地方從事製造、銷售或分銷多晶硅或任何其他太陽能產品的業務，也不以任何方式與我們的業務進行競爭。大全集團為我們提供財務支持，以滿足我們即將到期的某些營運資本要求和義務。但是，我們不能向您保證，未來我們將繼續從Daqo Group獲得相同的 級別的支持，或者根本不會獲得任何支持。如果大全集團停止支持我們，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。此外, 任何與Daqo 集團相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果 與大全集團有任何分歧，我們可能不得不在中國訴諸法律程序來行使我們的權利，這可能是 昂貴、耗時和涉及不確定結果的。

我們在2012年的收入大幅下降，2012年和2013年出現了嚴重的淨虧損。雖然我們在2014年實現了盈利，但我們可能會經歷 未來的虧損，未來可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。

由於全球多晶硅需求及銷售價格大幅下跌，我們於二零一二年持續經營業務的收入較二零一一年大幅下降，於二零一二年錄得淨虧損1156百萬美元。儘管與2012年相比，2013年我們的收入有所改善，但2013年我們仍淨虧損2.211億美元，其中包括1.584億美元的固定資產減值損失，而2012年的淨虧損為1.156億美元，其中包括4280萬美元的固定資產減值損失。

由於我們不斷努力降低成本、全球多晶硅需求和銷售價格上升，以及折舊費用減少約1,870萬美元，截至2014年12月31日的年度，我們的淨收益為1,670萬美元。自2014年1月1日起，我們將機器和設備的預期使用年限從10年修訂為15年，將建築物和構築物的預期使用年限 從20年修訂為30年，從而減少了約1870萬美元的折舊費用。雖然我們在2014年實現了盈利，但我們可能無法維持盈利能力，未來我們的現金流可能再次出現負增長。請參閲下面的“- 我們的收入和運營結果一直在波動，未來可能也會波動”。

截至2014年12月31日，我們有嚴重的營運資金赤字。大全集團為我們提供財務支持，以滿足我們的某些營運資金要求和到期債務。如果我們不能產生足夠的運營現金流或從大全集團或其他來源獲得足夠的財務支持 ，我們將面臨無法繼續經營的風險。

2012年，以整個價值鏈價格下跌為特徵的太陽能光伏市場形勢充滿挑戰 ，導致我們的多晶硅和硅片業務遭受重大財務損失 。儘管該行業在2013年和2014年開始緩慢復甦，但我們無法預測目前的上升趨勢是否會持續下去。截至2014年12月31日，我們的營運資本赤字(即我們的綜合流動負債總額減去我們的綜合流動資產總額)為2.741億美元。此外，我們已經並預計將繼續在我們的新疆多晶硅工廠的擴建項目上投入大量資本支出。

作為一家持續經營的企業，我們的持續經營有賴於大全集團的財務支持以及我們繼續獲得其他融資來源的能力。大全集團為我們提供財務 支持，以滿足我們到期的某些營運資金要求和義務。截至2014年12月31日，我們欠大全集團及其子公司的無息貸款金額為8970萬美元。2015年3月6日，我們 從Daqo集團和我們的某些其他股東那裏獲得了一封財務支持函，其中他們承諾在截至2015年12月31日的12個月內為我們提供足夠的資金支持我們的運營。此外， 財務支持函規定，截至2014年12月31日，2016年1月1日之前，大全集團將不要求我們支付欠大全集團及其三家子公司、大全太陽能有限公司或大全太陽能、新疆大全投資有限公司、大全投資和大全新材料的款項。此外，達高集團將向我們提供資金，支持我們償還已承諾的與新疆工廠擴建項目相關的所有財務義務，我們不需要在2016年1月1日之前償還此類款項。作為獲得大全集團財務支持的一項條件，如果我們沒有足夠的財務資源繼續項目，則我們被要求 立即暫停我們新疆工廠的擴建項目 我們償還了截至2015年12月31日的12個月到期的所有其他財務義務。然而，, 我們不能保證大全集團和我們的股東將履行他們在財務支持函下的承諾。 如果大全集團或其子公司無法履行他們在財務支持函下的承諾，或者如果行業逆轉了目前的需求上升趨勢，我們的營運資金將面臨巨大壓力，我們將面臨無法繼續經營的風險。

我們的合併財務報表不反映與記錄資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整 或如果我們無法繼續經營下去可能需要的任何其他調整。我們無法將 作為持續經營的企業繼續經營下去，這將對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。

減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟獎勵可能會導致對我們產品的需求和我們的收入 下降。

如果將前期系統成本計入每千瓦時成本 ，目前太陽能發電的成本在許多地方仍然超過傳統能源的成本。 因此，包括中國在內的許多國家和地方政府當局以上網電價、退税、税收抵免和其他激勵措施的形式，向光伏產品的分銷商、系統集成商和製造商提供補貼和經濟 激勵措施，以促進太陽能的使用，減少對其他形式能源的依賴。我們認為，太陽能應用市場的短期增長在很大程度上取決於政府補貼和經濟激勵的可獲得性和規模。減少或取消政府補貼和經濟激勵可能會阻礙這一市場的增長，或者導致太陽能產品價格競爭加劇，這可能會導致我們的收入下降。 這些政府補貼和經濟激勵可能會減少或完全取消。例如，2010年，西班牙宣佈計劃將支付給新的光伏太陽能發電廠的補貼電價削減高達45%，這大大減少了該國新太陽能項目的裝機量。2010年，德國將屋頂系統的太陽能上網電價降低了約24%至26%，地面系統的太陽能上網電價降低了20%至25%。2012年初，德國進一步降低了15%的上網電價，屋頂系統的上網電價最高為每千瓦時24.43歐分，地面系統的上網電價為每千瓦時18.76歐分。2012年7月5日，意大利官員發佈了一項部長法令，修訂了光伏發電廠發電激勵制度。根據部長令, 一旦相關總支出達到67億歐元，對新的光伏發電廠的激勵措施將停止 。2013年，德國在2011年和2012年分別增加了7.5千兆瓦和7.6千兆瓦的裝機容量，使其總裝機容量達到32.6千兆瓦，幾乎相當於世界其他地區的總和。之後，德國政府宣佈了減少太陽能發電擴張的計劃。2014年，德國太陽能光伏總裝機為1.9千兆瓦，低於2013年的3.3千兆瓦。此外，政府對光伏產品的財政支持一直受到並可能繼續受到憲法的挑戰，並在某些國家被認定為非法。2013和2014年歐洲和中國經濟放緩可能會繼續對這兩個地區太陽能應用的政府子公司數量造成下行壓力。2014年，儘管與2013年相比，全球太陽能光伏裝機量增長了23.3%以上，但德國、意大利和西班牙等主要市場的歐洲市場大幅萎縮。此外，油價在2014年下半年開始下行。如果油價繼續下跌，政府在主要市場向太陽能行業提供的激勵措施可能會減少 ，這可能會導致多晶硅的平均售價下降。在光伏行業達到太陽能發電在非補貼市場中實現成本效益所需的規模經濟之前，減少或取消對太陽能應用的政府補貼和經濟激勵 可能會導致對太陽能發電產品的需求減少，從而導致對多晶硅的需求減少，這可能會導致我們的收入下降。

我們有限的運營歷史可能不能 作為判斷我們未來的運營前景和結果的充分基礎。

我們的運營歷史有限。我們於2008年開始生產多晶硅，並於2011年開始生產晶片。我們的幾名高級管理人員和關鍵員工在我們公司共同工作的時間較短，我們的多名高級管理人員於2012年10月晉升到他們的 職位。我們未來的成功將取決於我們是否有能力大幅擴大我們的製造能力，使其超過目前的水平，並進一步擴大我們的客户基礎。要應對這些風險，除其他事項外，我們必須繼續應對競爭和動盪的市場發展，吸引、留住和激勵合格人員，實施併成功執行擴張計劃，改進我們的技術。我們不能向你保證，我們將成功地應對這些風險。

雖然我們於2011年錄得盈利，但在2012及2013年，我們的收入大幅下降，並蒙受重大淨虧損。我們2014年的淨收入為正。然而，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的運營結果，因此，我們 未來能否保持收入增長或盈利能力尚不明朗。我們的業務模式、技術和在更大批量下實現令人滿意的多晶硅產量的能力尚未得到證實。與經營歷史悠久的公司和波動較小的行業相比，我們的經營業績更容易受到不利經營環境和供需風險的影響。

我們的收入和運營結果 一直在波動，未來可能也會波動。

我們收入和運營結果的波動可能會按季度和按年發生，可能是由於多種因素造成的，其中許多因素超出了我們的 控制範圍。這些因素包括光伏產品全球平均售價的波動、我們產品出貨量的波動 、最終用户對我們或我們的客户製造和銷售的光伏產品的需求變化、重要客户的獲得或損失、政府補貼或財務支持的可用性以及我們的電力、天然氣、原材料或勞動力成本的變化 。例如，儘管我們的收入自2013年以來有所改善，我們 在2014年恢復了盈利，但如果其中一個或多個因素對我們的業務不利，我們的收入和運營結果可能會再次惡化。此外，晶片的利潤率傳統上低於多晶硅，我們可能需要 積極定價以獲得市場份額或在該業務中保持競爭力，這可能會進一步降低我們的淨利潤率，並導致我們的財務業績不時波動。

因此，您應該考慮我們的未來前景 考慮到早期公司在中國快速發展和競爭日益激烈的市場中所經歷的風險和不確定性 。

我們需要大量現金 來滿足我們未來的資本支出要求和營運資本需求；如果我們不能在需要時獲得額外的流動性來源 ，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們需要大量現金來為我們的運營提供資金。特別是，我們將需要大量額外資金來資助我們在新疆多晶硅工廠的擴建項目，包括從重慶搬遷現有設備，以滿足我們的營運資金要求，並在到期時償還任何短期或長期銀行借款。我們還將需要現金資源來資助我們的研發活動，以保持成本和技術上的競爭力。

我們過去一直依賴，並預計在未來12個月將繼續主要依靠運營現金流、銀行信貸安排的續期和展期以及大全集團的財務支持來滿足我們的營運資本和資本支出需求。光伏市場仍然競爭激烈，太陽能光伏行業的收費仍然具有挑戰性。任何延誤或未能從客户那裏收回欠款將對我們公司的現金流狀況造成不利影響。此外，未來的收購、擴張、市場變化或其他發展可能會導致我們需要額外的融資。我們預計未來會招致更多債務。我們未來獲得外部融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括：

如果我們無法以及時的方式或按商業上可接受的條款或根本不能獲得資金，我們的增長前景和維持盈利能力可能會受到實質性的 不利影響。

我們繼續以具有成本效益的方式生產多晶硅的努力可能不會成功。

用於製造多晶硅的技術很複雜，需要昂貴的設備，並且為了提高產量和產品性能而不斷改進。 我們未來可能會面臨與多晶硅生產相關的重大挑戰。粉塵和其他 污染物等微觀雜質、製造過程中的困難、公用事業供應中斷或用於製造多晶硅的關鍵材料或工具存在缺陷 可能會中斷生產、降低產量或導致部分多晶硅被客户拒收，這將對我們的盈利能力產生重大不利影響。

我們生產大批量多晶硅的有效產能和能力取決於每批多晶硅的週期時間。我們可能會因生產故障、施工延誤、人為錯誤、設備故障或工藝污染等原因而在我們的製造工藝或設施中遇到問題，所有這些都可能嚴重影響我們的運營。我們依賴廉價的電力供應來降低生產成本。如果我們在製造過程中為縮短生產週期而進行的任何修改都不成功，我們可能會遇到生產延遲。此外，未能達到可接受的製造水平可能會使我們的多晶硅成本失去競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

替代多晶硅生產技術的進一步發展或光伏行業的其他變化可能會使我們的生產工藝成本過高或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的銷售額和利潤下降。

儘管世界上生產的絕大多數多晶硅 使用化學氣相沉積工藝，或“改進的西門子工藝”，但已經開發了幾種替代工藝 ，它們可能會顯著降低生產成本。與其他多晶硅生產工藝相比，改進的西門子工藝的一個缺點是需要大量的電力。例如，REC、GCL和 SMP目前正在運營或正在建設使用“沸騰牀反應器”方法生產多晶硅 的設施，該方法以鹽水(SiH4)為原料氣體。其他多晶硅製造商正在建立設施，使用升級的冶金級硅工藝來生產太陽能級多晶硅。此外，一些使用“改進的西門子工藝”的多晶硅製造商採用了氯化氫等較新的技術，這使他們能夠以比傳統的“改進的西門子工藝”更具成本效益的方式生產多晶硅。

競爭對手多晶硅 生產技術的進一步發展可能導致製造成本低於改進的西門子工藝(包括我們採用的工藝)所實現的生產成本或產品性能。我們將需要在研發上投入大量的財政資源，以擴大我們的市場地位，跟上多晶硅生產的技術進步，並在未來有效地競爭。 如果不進一步完善我們的技術，可能會使我們的生產過程過於昂貴或過時，這可能會降低我們的利潤率 和市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。

太陽能發電行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額，並導致我們的銷售額和 利潤下降。

太陽能行業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術進步和發展對我們的產品(如多晶硅和晶圓)的改進提出了越來越高的要求。其他公司可能會開發生產技術，使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產更高質量的硅晶片。其他人開發或採用的技術可能比我們的更有利於太陽能產品的商業化，並可能使我們的產品過時。因此，我們可能需要在研發方面投入大量資源，以保持我們的市場地位，跟上太陽能行業的技術進步，並在未來有效地競爭。如果我們未能進一步改進和改進我們的產品和流程，或者跟不上不斷髮展的技術和行業標準，可能會導致我們的產品失去競爭力 或過時，這可能會大幅降低我們的市場份額，並影響我們的運營結果。

電池製造中的替代技術可能會減少對多晶硅的需求。

絕大多數硅基光伏電池製造商使用塊狀或顆粒狀多晶硅。然而，替代技術已經商業化。其中一項技術，薄膜電池生產，在生產太陽能電池時使用很少的硅或根本不用硅。目前，薄膜太陽能電池的生產成本低於硅基太陽能電池。薄膜太陽能電池生產已宣佈大幅擴張，這可能會給硅基太陽能電池生產的整個價值鏈帶來壓力。這種擴張反過來可能會限制硅基太陽能電池的市場，這將減少對我們多晶硅的需求。如果多晶硅需求受到替代技術需求增加和改進的不利影響，我們的收入和運營結果可能會受到重大影響 。

我們未來在新疆的商業化生產和 擴建項目，中國可能不會成功。

我們於2012年9月完成了位於新疆維吾爾自治區石河子的2a期多晶硅工廠的建設，並於2013年第一季度末成功實現了產能和成本結構方面的目標。我們正在我們的新疆多晶硅工廠進行2b期產能擴建 項目，預計將於2015年第二季度末完成，並將我們的多晶硅年產能從6,150噸提高到12,150噸。此外，我們正在考慮在中期內進一步擴大我們新疆工廠的產能，或第三階段的擴建。視市場和行業情況而定，我們預計我們的第三期擴建可能分兩個階段進行，到2017年初，我們的多晶硅總產能將進一步增加到25,000公噸。我們還在將我們的尾氣處理工藝從傳統的加氫技術 升級到氯化氫技術。雖然新疆的地理位置提供了許多戰略優勢，包括較低的電力成本 ，但我們未來在新疆的商業生產和擴建項目仍面臨許多不確定性。

作為擴建項目的一部分，我們決定將重慶多晶硅工廠的現有機器和設備(截至2013年12月31日的賬面總價值為1.161億美元 )遷至我們的新疆工廠。截至2014年12月31日，我們已搬遷的機器和設備賬面價值約為4,610萬美元。在全面分析重慶機械設備的能力和可比性後，我們得出結論，在我們的三期擴建中使用重慶剩餘的機械和設備將比在我們的二期項目中使用它們更有效率， 預計到2017年初全面投入使用。如果我們未能完成三期擴建，或未能成功搬遷、安裝或使用第三期擴建中剩餘的機器設備，我們可能會產生與該等剩餘機器設備相關的重大減值損失，賬面價值約為7,000萬美元，我們的經營業績和財務狀況可能因此受到重大不利影響。

此外，與我們未來在新疆的生產相關的風險很多，任何風險都可能對生產造成重大中斷，包括：

這些因素中的一個或多個可能損害我們的新疆業務，因此可能對我們的整體運營業績產生不利影響。

此外，根據我們於2015年3月6日從大全集團獲得的財務支持函，如果我們沒有足夠的財務資源來繼續項目，我們必須立即暫停我們新疆工廠的擴建項目 ，因為我們償還了截至2015年12月31日的12個月到期的所有其他財務義務 。見“-截至2014年12月31日，我們存在嚴重的營運資本赤字 。大全集團為我們提供財務支持，以滿足我們到期的某些營運資金要求和義務 。如果我們不能產生足夠的運營現金流或從Daqo 集團或其他來源獲得足夠的財務支持，我們將面臨無法繼續經營的風險。

如果我們不能有效地管理我們的擴張 ，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

2013年和2014年，我們經歷了一段收入和產能的增長和擴張時期。我們在2012年、2013年和2014年分別創造了8,690萬美元、1.09億美元和182.6美元的收入。2014年第一季度，我們將銘牌容量提高到6150公噸。我們 正在擴建我們在新疆的多晶硅工廠，以將我們的多晶硅年產能提高到12,150公噸。我們還在考慮在中期內進一步擴大新疆工廠的產能，以在2017年初將多晶硅總產能擴大到25,000公噸。為了適應我們的持續擴張，我們預計我們將 需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統，所有這些都需要大量的管理工作。我們還需要 繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們的客户關係。所有這些工作都將需要大量的管理努力和技能，並需要大量的額外支出。我們不能向您保證我們 將能夠有效地管理我們的增長，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和 財務業績產生重大不利影響。此外，即使我們真的按計劃擴大多晶硅製造能力和晶片業務，我們 也可能無法為我們的光伏產品產生足夠的客户需求來支持我們提高的生產水平，或者 無法成功整合我們的多晶硅和晶片製造業務以實現運營效率，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們大幅擴大多晶硅產能和產量的能力，以及將設備搬遷到我們新疆工廠的能力 ，這使我們面臨許多風險和不確定性。

我們未來的成功取決於我們是否有能力 大幅提高多晶硅產能和產量，並將設備搬遷到我們的新疆工廠。如果我們未能做到這一點，我們可能無法從規模經濟中獲益，從而降低每公斤多晶硅的成本、保持我們的競爭地位或提高我們的盈利能力。此外，我們的擴張計劃取決於我們搬遷到新疆工廠的設備的成功安裝 。我們建立額外產能和增加產量的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括：

我們在競爭日益激烈的市場中運營，我們可能無法與擁有比我們更多資源的競爭對手競爭。

預計光伏市場的競爭將越來越激烈。我們的競爭對手包括國際多晶硅和晶片製造商，如艾姆洛克、瓦克、OCI、REC、MEMC，以及中國國內多晶硅和晶圓製造商，如大合光保利、泰科半導體、中國硅業、四川新光硅業科技、賽維LDK太陽能、瑞能新能源。此外，一些太陽能電池和組件製造商，包括我們的一些現有和潛在客户，可能有意與多晶硅製造商建立多晶硅生產或附屬關係 。我們與這些內部功能競爭，這可能會限制我們擴大銷售的能力 ，甚至減少對現有客户的銷售。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造 和其他資源。我們的競爭對手更大的規模和更長的運營歷史為他們在製造成本方面提供了 競爭優勢，因為他們的規模經濟和以更低的價格購買原材料的能力。我們的競爭對手可能與我們的一些關鍵客户建立了更牢固的關係或建立了獨家關係。 因此，他們可能會比我們更快地對不斷變化的客户需求做出反應，或者將更多的資源投入到多晶硅的開發、推廣和銷售中。 未能適應不斷變化的市場條件並與現有或新的競爭對手成功競爭，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同，任何客户的流失或任何合同的取消都可能 導致我們的收入大幅波動或下降。

2012年、2013年和2014年，我們的前三大客户 分別約佔我們總收入的40.9%、38.5%和32.1%。我們預計，在可預見的未來，我們對有限數量客户的依賴將持續下去。因此，以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降：

多晶硅生產是能源密集型產品， 如果我們的能源成本上升，或者如果我們的電力和其他公用事業供應中斷，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

多晶硅生產工藝，特別是我們使用的改進的西門子工藝，高度依賴持續的電力供應和其他公用事業，如蒸汽、天然氣和水，以保持多晶硅生產的最佳條件。如果電力或其他公用事業供應不能保持在所需的水平，多晶硅的生產可能會出現重大延誤。過去，中國各地的電力供應都出現了短缺，特別是在旺季，比如夏天。此外，2010年冬天中國異常寒冷的天氣導致天然氣需求激增，進而導致許多地區出現嚴重的天然氣短缺，包括我們的一個多晶硅生產基地所在的重慶。受災最嚴重地區的當地政府部門採取措施，減少或限制向非居民用户供應天然氣的數量。我們的內部蒸汽生產主要使用天然氣，而蒸汽對我們的製造過程至關重要。儘管天然氣短缺沒有直接影響我們的運營，但如果未來天然氣短缺變得更加嚴重，我們的天然氣供應可能會減少或暫停，這將嚴重擾亂我們的生產流程。除了短缺之外，我們還面臨着由於停電、設備故障、天氣狀況或其他可能迫使我們長時間停產的 原因而導致能源供應中斷的潛在風險。如果我們製造設施的電力或其他公用事業供應中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。即使我們有足夠的電力和其他公用事業, 公用事業成本的任何大幅增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響，因為我們在製造過程中消耗了大量的電力和其他 公用事業。如果電力和其他公用事業成本上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2014年12月31日，我們有未償還的長期銀行借款1.467億美元，包括長期借款的當期部分6940萬美元，加權平均利率為6.9%，以及未償還的短期銀行借款9040萬美元，加權平均利率為6.8%，我們預計未來還會產生額外的債務。我們從中國銀行和中國建設銀行借到了大部分銀行貸款，大全集團提供了擔保。我們不能向您保證，我們將能夠在這些借款到期時續期 ，或以我們滿意的條款從其他銀行或其他貸款人獲得其他貸款或信貸 以滿足與我們的產能擴展相關的大量資本支出要求，無論是我們自己還是在Daqo集團的持續支持下 。此外，債務可能會對我們未來的運營產生不利影響，其中包括：(1)由於利息或本金的支付，減少了我們用於營運資本、資本支出或其他一般公司目的的現金流的可用性；(2)使我們面臨 債務的利率上升風險；以及(3)與債務較少或槓桿較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着通過聯盟、合資或收購來擴大業務的風險和不確定性。

未來，如果有合適的機會，我們可能會收購或投資於對我們的業務具有戰略重要性的技術、業務或資產，或者與光伏行業的主要參與者結成聯盟，以進一步擴大我們的業務。此類收購和投資可能 使我們面臨潛在風險，包括與吸收新業務、技術和人員相關的風險、不可預見的或隱藏的負債、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，以及由於整合新業務而可能導致我們與員工、客户和供應商的關係的損失或損害。對新業務的投資也可能轉移我們的現金流，使其無法償還債務和進行必要的資本支出。此外， 我們的收購和股權證券投資可能會產生減值損失。我們管理層 注意力的轉移以及在收購、投資或聯盟或整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。更有甚者, 我們在多晶硅製造行業的經驗可能不適用於下游市場。我們還可能面臨來自經驗更豐富的公司或在目標下游市場建立業務的公司的激烈競爭，或者來自具有類似擴張計劃的行業同行的競爭 。任何被收購的企業或合資企業未能成功整合到我們的運營中，以及任何被收購的企業或合資企業在我們的盡職調查過程中未被我們確定的任何重大負債或潛在負債 可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果我們無法有效運營或發生運營中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

生產多晶硅需要使用對温度和壓力敏感的揮發性材料和化學反應，並需要使用外部控制來維護安全。例如，在多晶硅的生產中，我們使用三氯硅烷或TCS，這是一種高度易燃的物質 如果與空氣中的水分接觸，因此如果處理不當 或在不受控制的環境中使用，可能具有破壞性和極大的危險。由於自然災害或 我們其中一個多晶硅生產設施的人為錯誤而導致的涉及TCS的災難性事件的發生，可能會在很長一段時間內威脅、中斷或摧毀我們在此類設施的大部分或全部多晶硅產能。此外，我們多晶硅生產設施的平穩運行在很大程度上取決於我們是否有能力將温度和壓力維持在適當的 水平、恆定壓力水平下的蒸汽供應、充足的電力供應以及我們控制此類電力應用的能力。因此，設備操作失誤或我們生產設施的電力或蒸汽供應中斷 可能會導致生產不合格的多晶硅或生產嚴重短缺 ，並可能在很長一段時間內降低我們的生產能力。此外，出於維護和質量檢查的目的，我們會根據需要不時地自願關閉生產設施。例如，2012年9月，我們停止了多晶硅一期設施的生產，以進行維護和技術改進項目，一直持續到 我們決定於2013年第二季度將該設施的設備遷往新疆。2013年4月, 我們暫時 關閉了我們在新疆的二期設施，以便進行定期維護和技術改進。2014年4月，我們暫時關閉了我們在新疆的二期設施，以便進行定期維護，併為二期鹽化項目做準備。 上述關閉已經減少，可能會進一步減少我們生產多晶硅的數量和增加成本。 此外，我們的晶片製造過程可能需要使用危險設備。此類設備需要技能和經驗 才能安全操作。我們可能會遇到因員工失誤、設備故障、事故、電或水冷卻供應中斷、自然災害或其他原因導致的設備故障、爆炸或火災等事件。此外， 此類事件還可能造成財產損失、人身傷害甚至死亡。因此，我們未來可能會經歷減產或停產或減產時期。任何此類事件或中斷的發生都可能導致收入損失 ，還可能損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危害、環境事件和勞資糾紛的影響。

我們可能會經歷地震、洪水、泥石流、暴風雪、颱風、停電、勞資糾紛或我們無法控制的類似事件，這些事件會影響我們的運營。我們的製造流程涉及使用危險設備，包括但不限於熔爐、平板機和線鋸。我們 還在生產過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物，如果處理不當，或在發生無法控制或災難性的情況下，這些化學品和廢物具有潛在的破壞性和危險性，包括操作危險、火災和爆炸、自然災害、惡劣天氣條件和主要設備故障。

此外，我們的多晶硅和晶圓生產 和存儲設施位於重慶或新疆，中國。在這些地點發生任何自然災害、不可預見的 災難性事件或意外事故都可能導致減產、停產或減產 ，這可能會嚴重擾亂我們的業務運營，導致我們產生額外成本，並影響我們按計劃向客户交付產品的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。此外，此類事件可能會導致嚴重的財產損失、人身傷害、人員傷亡、監管執法程序或我們在主張鉅額損害賠償的訴訟中被列為被告，而這又可能導致重大責任。

如果重慶或新疆境內或周邊地區發生自然災害以及 事故和不利天氣事件，中國未來可能會導致重大財產損失、電力短缺、業務中斷、停工、內亂、人身傷害，嚴重情況下還可能造成人員傷亡。此類事件可能會損害我們的聲譽或導致我們失去全部或部分產能，以及預計從相關設施獲得的未來收入，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

現有法規和更改 這些法規可能會對購買和使用光伏產品造成技術、法規、經濟和貿易壁壘， 這可能會顯著減少對我們產品的需求。

光伏產品受國家和地方有關建築規範、安全、環保、公用事業互聯和計量以及電力公用事業行業其他 方面的法規的約束。在包括中國在內的多個國家和地區，這些規定正在修改中，並可能 繼續修改。不利的法規可能會阻止購買或進一步投資於包括光伏技術在內的替代能源的研發，這可能會導致對我們產品的潛在需求大幅減少 。例如，如果太陽能發電系統沒有監管規定的例外，電力 公用事業公司通常會因將分佈式發電接入電力公用事業電網而被收取互聯或備用費用 。這些費用可能會增加終端用户使用光伏產品的成本，並使其變得不那麼可取。此外，如果外國貿易主管部門認定中國的出口銷售違反公平貿易做法，則外國貿易主管部門可以對從中國進口的光伏產品實施貿易制裁。此類貿易制裁可能導致大量額外關税，這將對我們的光伏產品需求產生不利影響，從而損害我們的業務、前景、運營業績和財務狀況。

我們從數量有限的供應商處獲得某些生產設備 ，如果此類設備不能按時交付、在運輸中損壞或無法獲得， 我們按時交付多晶硅的能力將受到影響，進而可能導致訂單取消和收入損失。

我們的運營和擴展計劃取決於我們是否有能力及時獲得符合我們規格的足夠數量的設備。我們在多晶硅和晶片生產中使用的一些設備 無法從替代供應商處獲得，如果損壞或停止工作，將很難進行維修或更換。如果這些供應商中的任何一家出現財務困難或倒閉，或者如果我們的生產設備損壞或故障，我們的業務將蒙受損失。此外，如果供應商未能以我們可以接受的條款及時、以足夠的質量供應我們訂購的設備，可能會延遲我們製造設施的產能擴展，否則會擾亂我們的生產計劃或增加我們的生產成本。我們在過去經歷了關鍵設備交付的重大延誤。未能獲得符合我們規格的設備可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，對多晶硅和晶片生產設備的需求可能會導致此類設備的價格大幅上漲 或我們計劃擴張所需的相關零部件短缺。任何意想不到的價格上漲都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們已經並將繼續 從中國製造商採購我們的一些生產設備，我們不能向您保證中國採購的設備 將與我們的進口設備具有相同的性能水平或滿足我們的質量要求。

我們從中國 和國際供應商那裏購買了關鍵設備。與主要的國際供應商相比，我們基於中國的供應商通常經營歷史較短，為多晶硅行業提供設備方面的經驗較少。我們不能向您保證，本地製造的設備 的質量和可靠性水平將與我們進口的設備相當。如果中國採購的設備性能不如進口設備或根本沒有性能，我們可能會遇到製造中斷或產品質量下降 ，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品缺陷可能導致成本增加、銷售額下降，並損害我們的客户關係和聲譽。

我們的光伏產品可能包含缺陷 ，只有在客户發貨或加工後才能檢測到這些缺陷。如果我們的產品因產品缺陷而退回給我們，我們將被要求立即更換缺陷產品。如果我們交付的產品有缺陷，或者如果人們認為我們的產品質量不合格，我們可能會因終止合同和更換髮貨產品而產生大幅增加的成本，我們的信譽、市場聲譽和與客户的關係將受到損害 ，我們產品的銷售可能會受到實質性和不利的影響。

中國，我們幾乎所有的生產、倉儲、行政和研發設施都位於重慶或新疆。這些設施的任何損壞或中斷都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國，我們目前基本上所有的生產、倉儲、行政和研發設施都在重慶或新疆。自然災害，如火災、洪水、颱風、地震、暴風雪，或其他意想不到的災難性事件，包括電力中斷、電信故障、設備故障、爆炸、闖入、恐怖行為或戰爭，都可能嚴重擾亂我們生產產品和運營業務的能力。如果我們的任何生產設施或材料設備發生重大損壞或停機，我們將無法實現我們的生產目標，我們的業務將遭受 損失。這些設施的任何損壞或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營的某些關鍵方面依賴第三方知識產權，這使我們不得不支付許可費和潛在的中斷或產品生產的 延遲。

雖然我們繼續為我們自己的技術開發和尋求專利 保護，但我們預計在我們運營的某些關鍵方面將繼續依賴第三方許可安排 。例如，我們從第三方獲得多晶硅生產的氯化氫工藝技術許可。 有關合同安排的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-知識產權”。與此類許可證相關的費用可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。如果由於任何原因，我們無法以可接受的條款或根本無法許可必要的技術，我們可能需要在內部開發替代技術，這可能會成本高昂，並延遲或中斷我們的生產，因此對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

未能保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

我們主要依靠商業祕密和其他合同限制來保護我們的知識產權。合同安排，如我們與我們的研發人員之間的保密和競業禁止協議和條款，只能提供有限的保護，我們可能採取的保護我們的商業祕密和其他知識產權的行動可能不夠充分。此外，我們目前擁有25項專利 ，在中國有15項專利申請正在進行中，涉及多晶硅和晶圓製造工藝的各個方面。 然而，我們不能向您保證，我們的專利申請最終將得到足夠廣泛的覆蓋，以保護我們的技術和產品 。如果不能保護我們的知識產權和專有權利，可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利，並利用它們與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響 。

監管未經授權使用專有技術可能很困難，成本也很高。特別是，中國和其他某些國家/地區的法律和執法程序不確定 或者沒有像美國的法律和執法程序那樣保護知識產權。 請參閲下面的“-在中國做生意的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護”。我們未來可能需要訴諸法院程序來強制執行我們的知識產權。與我們的知識產權相關的訴訟可能會導致巨大的成本，並將資源和管理注意力從我們的業務上轉移開。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權和專有權利，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能會導致我們支付重大損害賠償金。

儘管我們目前正在加強我們的研發能力，但到目前為止，我們生產過程中使用的幾乎所有知識產權都是由第三方開發的。如果我們不能在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和發展我們的技術和訣竅，我們的成功將受到威脅。與光伏技術專利有關的權利要求的有效性和範圍 涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有很高的不確定性。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 知識產權訴訟、專利異議訴訟以及相關法律和行政訴訟的辯護和起訴可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的技術和管理人員的精力和資源。 在我們可能成為當事人的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任 ，要求我們向第三方尋求許可，支付持續的使用費，或重新設計我們的製造流程或我們的產品，或禁止我們製造和銷售我們的產品或使用我們的技術的禁令。 曠日持久的訴訟還可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和關鍵員工的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高管和關鍵員工的持續服務，特別是我們的董事長徐光福先生和我們的首席執行官姚功達博士。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。我們的業務可能會受到嚴重的 中斷，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生額外的 招聘、培訓和留住人員的費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組成 競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款。但是，如果我們的高管和我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在這些高管 居住的中國所在的中國執行。見“-在中國經商的相關風險 -中國法律法規解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護 ”。

我們的某些主要股東 對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

於本年報日期，吾等與大全集團有關聯的董事徐光福先生、向旭先生及史達峯先生實益擁有本公司共88,677,275股或33.3%的普通股，包括他們有權在60天內收購的股份。由於持股水平較高，這些股東對我們的業務有很大的影響力，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。 這些股東可能會採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中 可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能會採取這些行動。作為大全集團的實益所有人，這些股東的利益可能並不總是與他們作為我們股東的利益一致。如果出現任何利益衝突，這些股東可能會 採取不符合我們和其他股東最佳利益的行動。

如果我們不能吸引、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是具有光伏行業專業知識的技術人員。由於我們行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能保證 我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格技術人員或其他高技能員工。由於我們的運營歷史有限，而且處於快速增長階段，儘管最近出現了一些挫折，但我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們無法 吸引和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

遵守環境法規可能代價高昂，不遵守這些法規可能會導致負面宣傳，並可能造成重大損失和罰款。

由於我們的製造過程會產生廢物 水、氣體和其他工業廢物，因此我們必須遵守有關保護環境的所有適用法規。我們遵守目前的環境保護要求，並擁有所有必要的環境許可 以在所有實質性方面開展業務。但是，如果將來採用更嚴格的法規，則遵守這些新法規的成本可能會很高。如果我們不遵守當前或未來的環境法規，我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營，這反過來將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們目前在中國獲得的任何税收優惠或財政獎勵和補助的終止，都可能對我們的整體經營業績產生不利影響。

中國多個政府部門為我們在中國的子公司提供了税收優惠。這些激勵措施包括免徵所得税或降低企業所得税税率。例如，根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》，法定企業所得税税率為25%。然而，我們的中國子公司重慶大全新能源股份有限公司，或重慶大全，作為 “重慶市高新技術企業”，享有15%的企業所得税優惠税率。該身份有效期至2015年12月，經重慶大全申請並經政府批准，可續期三年。2014年11月25日，新疆大全新能源有限公司或我們在中國的另一家子公司新疆大全獲得了高新技術企業證書，有效期為3年，至2016年。在截至2014年12月31日的年度內，新疆大全享有15%的優惠税率，因為其具有HNTE地位。如果 經營活動、製造技術或其他標準發生重大變化，導致企業不再符合 高新技術企業的條件，則自變更之年起終止該資格。 我們不能向您保證，重慶大全或新疆大全在未來一段時間內仍將符合 高新技術企業的資格。任何適用於我們中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們在中國的子公司目前享受的任何税收優惠或財政優惠的終止或減少，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據企業所得税法，我們從中國子公司獲得的股息和我們的全球收入可能需要繳納中國税，這將對我們的經營業績產生實質性的不利 影響；我們的外國美國存托股份持有人可能需要對我們應支付的股息 徵收中國預扣税，如果我們被歸類為中國“居民企業”，則可能需要對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收中國税。

根據中國企業所得税法 和條例，外商投資企業 在中國向其非居民企業的外國投資者支付的股息、利息、租金、特許權使用費和轉讓財產所得，將被徵收10%的預扣税，除非該非居民企業的註冊管轄權與中國簽訂了減收預扣税的税收協定 ，並且該非居民企業是 財產紅利、利息、租金、特許權使用費和轉讓收益的實益所有人。開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定，開曼羣島是開曼羣島的註冊地。

根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業，在 中國認定為“常駐企業”，按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。2009年4月，中國國家税務總局發佈通知，明確了由中國企業或中國企業集團控股的外國公司“居民企業”地位的認定標準。根據通知，為確定在中國境外成立的、由中國企業或在中國註冊成立的中國企業集團控制的公司是否應 視為中國居民企業，税務機關將審查有效管理企業生產經營的組織機構的日常運作情況、擁有決策權的人員的所在地、企業的財務會計職能和財產，以及董事或高級管理人員的一半以上是否在中國。我們幾乎所有的管理成員都在中國。然而，目前尚不清楚中國税務機關將如何對我們這樣由中國自然人而不是中國企業控制的海外公司進行分類。如果中國税務機關隨後認定開曼羣島應被歸類為居民企業，則我們在全球的收入將被繳納中國所得税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管有上述規定，企業所得税法還規定，如果一個居民企業直接投資於另一個居民企業, 投資居民企業從被投資企業獲得的股息，在一定條件下免徵所得税。因此，如果開曼羣島根據企業所得税法被歸類為居民企業 ，從我們的中國子公司獲得的股息可以免徵預扣税。

此外，如果開曼羣島被中國列為 “居民企業”，非居民企業美國存托股份持有人可能會就我們支付的股息徵收10%的預扣税(對於非中國個人美國存托股份持有人來説是20%)，以及對我們出售或其他處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收10%的税 (對於非中國個人美國存托股份持有人來説是20%)。任何此類税收都可能會降低您在我們的美國存託憑證的投資回報。

我們的保險範圍有限。 特別是，我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。

由於中國的保險業仍處於早期發展階段，與許多其他國家相比，中國提供的產品責任險和業務中斷險的承保範圍 有限。我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險 。任何業務中斷或自然災害都可能導致大量成本和資源轉移，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與其他光伏產品製造商一樣， 如果使用我們的光伏產品導致傷害，我們將面臨與產品責任索賠相關的風險。由於我們的多晶硅產品被製成發電設備，因此，由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因， 使用我們產品的設備可能會傷害或殺死用户。我們在2008年7月才開始 我們的光伏產品的商業發貨，由於我們的運營歷史有限，我們無法預測 未來是否會對我們提出產品責任索賠，或者任何由此產生的負面宣傳對我們業務的影響 。如果成功提出針對我們的產品責任索賠，可能會導致潛在的重大金錢損失 並要求我們支付鉅額款項。

我們已經授予，並可能在未來繼續授予股票期權和其他基於股票的薪酬，這可能會對我們未來的運營業績產生重大影響。

我們分別於2009年8月和2014年12月通過了2009年股票激勵計劃和2014年股票激勵計劃，允許 向公司的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。 根據2009年計劃和2014年計劃，我們可以分別發放獎勵，購買最多15,000,000股和21,000,000股普通股。 截至本年度報告日期，不包括到期或取消的期權，我們已授予期權，根據這些計劃，我們總共購買了20,210,191股普通股。此外，我們在2012年1月、2013年4月和2015年1月修改了某些未償還期權的行權價格，以便根據我們股票激勵計劃下的明確授權為我們的員工和董事提供額外的激勵，允許董事會在沒有股東批准的情況下批准向下調整期權行權價格 。由於該等購股權授予、購股權重新定價及未來可能的授予 ，我們已產生並將在未來期間產生大量基於股份的薪酬支出。我們使用基於公允價值的方法對所有股票期權的薪酬成本進行 核算，並根據美國公認會計原則在我們的綜合收益表 中確認費用，這可能對我們的淨收益 產生重大不利影響。此外，與股票薪酬相關的額外費用可能會降低此類激勵計劃對我們的吸引力。然而，如果我們限制我們的股票激勵計劃的範圍，我們可能無法吸引或留住希望獲得激勵股票或期權補償的關鍵人員 。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產都位於 ，我們目前幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府自20世紀70年代末以來一直實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的經營業績和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化，以及旨在遏制某些行業產能過剩的政府政策或指導的不利影響，如多晶硅、鋼鐵、混凝土和風力發電設備。見“項目4.公司信息-B.業務概述 -法規-可再生能源法和其他政府指令”。中國政府已經實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，進而減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球經濟和中國經濟的不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2008年，全球金融市場經歷了重大中斷，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，目前正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及中國經濟在2012年和2013年的放緩。目前尚不清楚歐洲主權債務危機是否會得到遏制，以及中國經濟是否會恢復高速增長。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致石油和其他市場的波動，以及涉及伊朗的戰爭的可能性。此外，還有人擔心中國在亞洲的領土爭端對經濟造成的影響，以及中國與日本的緊張關係。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪 可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

由於我們幾乎所有的收入都來自中國的客户，中國經濟的任何長期放緩都可能在多個方面對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。例如，我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户羣，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。 此外，如果我們向任何客户提供信貸，並且此類客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以從此類客户那裏收取款項。

解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系。與普通法制度不同，它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度。 20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，從總體上管理經濟事務。過去三十年立法和制定規則的總體效果是顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國運營子公司重慶大全是一家外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於中國公司的各種中國法律法規的約束。我們的業務還受到影響我們運營和生產設施擴建計劃的各種行業政策、安全和環境法律法規的約束，包括與投資、項目建設、建築、分區、防火和安全生產有關的 那些。這些法律法規仍在發展中，其解釋和執行存在不確定性。此外，由於中國的監管執行不一致，中國地方政府當局在解釋和執行規則 和條例方面擁有很大的自由裁量權，不能保證中央政府當局總是同意地方政府當局的解釋和執行。目前，我們擁有與我們的運營和產能擴大計劃相關的所有重要的地方政府批准。但是，如果中央政府機構要求我們獲得批准 ，如果我們沒有及時獲得批准，或者根本沒有，我們可能會被處以罰款, 或暫停或停止我們的產能擴張計劃。見“項目4.關於公司的信息--業務概述--法規--可再生能源法和其他政府指令”。與更發達的法律制度相比，評估任何監管或法律訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更難 。這些不確定性可能會阻礙我們繼續運營或計劃的產能擴展的能力，因此，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並可能使我們的中國居民 實益所有者或員工承擔個人責任，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者可能使我們承擔中國法律規定的責任 。

國家外匯管理局已頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體開展直接或間接離岸投資活動，必須向外滙局當地分支機構登記。這些規定可能適用於我們的中國居民股東 ，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資有關外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的特殊目的載體，須向外滙局或其所在地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 ，或外管局第75號通函。

直接或間接持有離岸母公司股權的中國股東未按規定辦理外匯局登記的，可禁止該離岸母公司的中國子公司向離岸母公司進行利潤分配，不得向離岸母公司支付中國子公司減資、股份轉讓或清算所得的離岸母公司收益，也可禁止離岸母公司向其中國子公司注資。此外，未能遵守上述安全登記要求可能導致中國股東和中國子公司根據中國法律承擔逃避外匯登記的責任 。

到目前為止，我們已經為我們公司的所有當前受益股東完成了外管局登記，據我們所知，這些股東都是中國居民。但是，我們 可能無法完全瞭解我們公司實益所有人的身份，並且我們不能向您保證我們所有的中國居民實益所有人都將遵守安全法規。如果我們的實益所有人是中國居民，未能進行任何必要的登記，我們可能會受到罰款和法律制裁，並阻止我們進行分配或支付股息，因此我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的股票激勵計劃的參與者如果是中國個人，則需要向外管局註冊，如果不遵守這一規定，我們和此類參與者將受到懲罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》或《股票期權通知》。根據股票期權公告，該境外上市公司的中國境內合格代理人或中國子公司 必須代表參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人 向外滙局或其當地對應機構提出申請，以獲得與持股或認股權有關的購滙年度津貼的批准。我公司是一家“境外上市公司”，因此，我們和我們的股票激勵計劃的參與者是中國個人，受本規定的 約束。

我們已完成截至本年度報告日期授予的選項 的註冊。對於未來的期權授予，如果我們的申請不成功或我們的期權計劃參與者 為中國個人未能與我們合作完成註冊，我們或該等人可能會受到罰款和法律 制裁。任何不遵守此類規定的行為都可能使我們和我們股票激勵計劃的相關參與者 受到罰款和法律制裁，並使我們無法向我們的人員授予股票激勵，從而可能對我們的業務運營造成不利影響。

中國對直接投資和境外控股公司對中國實體的貸款的監管可能會推遲或限制我們向中國子公司提供額外的出資 或貸款。

作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國監管。例如，對於我們的每一家中國子公司，我們對中國子公司的貸款總額不能超過其總投資額與外商投資監管部門根據中國相關法律批准的註冊資本的差額與實收資本與承諾註冊資本的比率的乘積，貸款必須在外匯局當地分支機構登記。對於重慶大全等每一家外商投資企業，在中國外商投資監管部門批准設立該外商投資企業時，當局批准該企業的註冊資本和總投資額， 註冊資本表示投資者的股權資本承諾， 表示其註冊資本加上其允許的貸款金額。外商投資企業設立後，投資者可以申請監管部門批准其增加註冊資本和投資總額， 經批准後，兩者都將增加。外商投資企業的註冊資本與投資總額的比例有具體的法律規定，中國的所有外商投資監管部門在行使審批權時都必須遵循這一比例指導方針。然而，對於是否批准設立新的外商投資企業或批准現有外商投資企業增加註冊資本和投資總額，沒有適用於所有監管部門的統一法規 指南。在實踐中, 當局會考慮與特定行業相關的總體政府政策和特定行業的需求等因素，審批通常需要一到三個月的時間，具體取決於外商投資企業的所在地。重慶大全和新疆大全的批准總投資額分別為2.86億美元和2.98億美元。重慶大全的註冊資本為9600萬美元，其中6960萬美元由大全開曼作為唯一投資者 出資。新疆大全的註冊資本為1億美元，其中9310萬美元由大全開曼作為唯一投資者出資。因此，重慶大橋和新疆大橋可以從大橋開曼羣島借入的最高限額分別為1.378億美元和7600萬美元。除非我們獲得政府批准增加重慶大全或新疆大全的總投資額，否則我們不得向它們提供超過允許最高額度的貸款。此外，我們對中國子公司的出資額如超過此前批准的數額，必須經商務部、國家發改委或當地有關部門批准。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些批准，或者根本不能。如果我們未能獲得此類批准，我們向我們的中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國子公司的流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。

我們主要依靠我們全資擁有的運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們運營子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們借入資金或支付股息的能力產生重大不利影響 。

作為一家控股公司，我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國相關法律和法規只允許中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。根據中國法律法規，我們的每一家中國子公司每年都必須從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其淨資產的一部分轉移給我們的能力受到限制。我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到限制，可能會對我們在中國之外借款或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力造成實質性的不利限制。見-與我們業務相關的風險-根據企業所得税法，我們從中國子公司獲得的股息和我們的全球收入可能需要繳納中國税，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響 ；如果我們被歸類為中國‘居民企業’，我們的外國美國存托股份持有者可能需要對我們支付的股息徵收中國預扣税，對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證所實現的收益徵收中國税。

匯率波動可能導致外匯匯兑損失。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，按照人民中國銀行制定的匯率計算。在2005年7月至2008年7月期間，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值，儘管美元兑人民幣也曾出現過升值 。2014年3月，人民中國銀行擴大了允許人民幣匯率偏離每日參考匯率的區間，這可能會允許美元和人民幣匯率 出現更大的波動。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元的匯率。

人民幣兑美元的任何大幅貶值都可能對我們的美國存託憑證和普通股的價值和支付的任何股息產生重大不利影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，人民幣對美元的貶值將減少我們可用的美元金額。另一方面，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們業務的價值 實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證將以美元進行交易。人民幣幣值在任何一個方向上的波動都可能對我們公司的價值和您的投資價值產生實質性的不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。在對截至2011年12月31日和截至2011年12月31日的財務報告的內部控制進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了三個“重大弱點” 包括(I)我們缺乏遵守美國公認會計原則和證券交易委員會或美國證券交易委員會財務報告和披露要求所需的會計資源和專業知識，(Ii)我們缺乏足夠的資源在期末財務報告和披露過程中對合並財務報表和相關腳註披露進行徹底的 審查 ，以及(Iii)缺乏足夠的程序，記錄和批准與關聯公司的關聯方交易。 2012年，我們對財務報告的內部控制進行了改進。根據我們採取的這些行動以及我們對內部控制有效性的測試和評估，我們得出的結論是，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，重大弱點已不再存在。截至2014年12月31日，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對截至2012年12月31日和2013年12月31日的年度的財務報告內部控制進行審計。在截至2014年12月31日的年度，我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計。

但是，我們不能向您保證，我們將持續對財務報告進行有效的內部控制。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制 ，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》在我們未來的20-F表格年度報告中報告(如果需要報告)我們對財務報告的有效內部控制。有效的財務報告內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制 都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務和運營的進一步擴展，或者為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要 產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。

美國證券交易委員會 對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(簡稱PCAOB)試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對 中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起了 行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法官 建議對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利，儘管 擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前尚未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來 要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條 的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們 通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種 額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括， 酌情對單個事務所執行某些審計工作的自動六個月禁令，對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復對所有四家事務所的當前訴訟程序。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致財務報表被確定 不符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法(包括可能的退市)的要求。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所 被暫時剝奪在美國證券交易委員會之前的執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為 不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所全球市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或 實際上終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您 被剝奪了此類檢查的好處。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所 必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查，這妨礙了PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

中國法律對貨幣兑換的限制 可能會限制我們將從經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力，並可能 對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入和運營費用都以人民幣計價。根據《中國》的相關外匯限制，允許人民幣在不需要外管局批准的情況下進行經常賬户交易，包括股息、貿易、 和與服務有關的外匯交易。包括外國直接投資和貸款在內的“資本賬户”交易的人民幣兑換仍然受到很大限制，需要獲得外管局和其他中國監管機構的批准和登記。我們不能向您保證，外管局或其他中國政府部門不會在未來進一步限制或取消我們購買外匯的能力。中國目前和未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們將經營活動中獲得的現金轉換為外幣的能力 ，以資助以外幣計價的支出。如果中國的外匯限制阻止我們按要求獲得美元或其他外幣，我們可能無法向包括我們美國存託憑證持有者在內的股東支付美元或其他外幣的股息。此外，對資本項目交易的外匯管制 可能會影響我們的中國子公司通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外匯或轉換為人民幣的能力。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病或疫情的影響。中國在2004年4月報告了一批SARS病例。2006年、2007年和2008年，中國各地都有發生禽流感的報道，包括幾例確診的人感染病例和幾例死亡。2009年4月，墨西哥和美國爆發豬流感疫情，中國和香港發現人感染豬流感病例。2013年4月，中國各地出現禽流感報告，包括多例人確診病例和死亡病例。在中國或我們開展業務的任何主要市場，任何豬流感、禽流感、非典、埃博拉或其他不良公共衞生事態的長期發生或復發 都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。這些可能包括我們在中國內外交付產品的能力，以及我們的製造設施或客户設施的臨時關閉， 導致訂單延遲或取消。任何嚴格的旅行或運輸限制和關閉都將嚴重擾亂我們的運營 並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失。

2014年，我們的美國存託憑證的收盤價從21.86美元到54.83美元不等，未來可能會保持波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，例如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動。多家總部位於中國的公司，包括許多太陽能公司，已經在美國證券交易所上市。其中一些公司的證券 經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格下跌 。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現 ，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。我們不能向您保證這些因素在未來不會發生。

銷售或可供銷售的大量美國存託憑證 可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上銷售大量我們的美國存託憑證或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能 嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們的美國存託憑證可自由交易，不受限制 或根據修訂後的1933年《美國證券法》或《證券法》進一步註冊，受《證券法》下的規則144和規則701的限制。此外，我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券在未來銷售的可用性可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

我們第三次修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響 。

我們的第三份修訂和重新修訂的備忘錄和 公司章程包含限制其他人控制我們公司或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則、不時修訂的開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能：

開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國號進行的。此外，我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的 權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的普通股投票權。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能 根據存託協議的規定行使對相關普通股的投票權。 根據存託協議，您必須通過向存託機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後， 託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。除非您撤回相關股票，否則您將無法直接 行使您對相關股票的投票權。根據我們第三次修訂和重新修訂的組織章程和備忘錄，召開股東大會所需的最短通知期為七天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知來撤回您的美國存託憑證相關股份，以允許您 就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的 投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們無法向您保證您將在 時間內收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。這意味着您 可能無法行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證相關股票未按您的要求投票 ，您可能無法獲得法律救濟。

如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將給我們一個全權委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，但在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下除外。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關普通股，除非：

這項全權委託的效果是， 如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的普通股參與您的美國存託憑證的投票， 除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。 我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的股息或其他 分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關普通股上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分派。 但是，如果託管機構認為向任何美國存託憑證持有人提供分派是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券 包含根據《證券法》需要註冊的證券，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發，則向該證券持有人進行分發將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外， 某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配 或普通股的任何價值。這些限制 可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能無法參與配股 ，並且您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利 分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務 就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明 生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋 。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制 。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為有利於履行職責的情況下，隨時或不時地關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記冊或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何 要求，或根據託管協議的任何規定或任何其他 原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型 外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔不利的税收後果。

非美國公司，如我們的 公司，在任何納税年度，如果(I)75%或 其總收入的75%或 以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)(根據季度平均值確定)生產或持有用於生產被動收入，則在任何納税年度被歸類為PFIC。基於我們目前的收入和資產，我們預計不會在本納税年度被歸類為PFIC，也不會在未來納税年度成為PFIC ，儘管在這方面不能得到保證。儘管我們目前預計我們的資產或活動不會以會導致我們在當前納税年度或可預見的未來成為PFIC的方式發生變化，但不能保證我們的業務計劃不會以影響我們的PFIC地位的方式發生變化。由於相關規則的應用存在不確定性 ，而PFIC地位是每年進行的事實密集型確定，因此不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC。

如果我們在任何 納税年度被歸類為PFIC，則美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生的美國聯邦所得税大幅增加 美國聯邦所得税規則將該收益或分派視為“超額分配”。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們 一般將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動的外國投資公司規則”。

我們是“外國私人發行人”， 我們的披露義務與美國國內報告公司不同；因此，當美國國內報告公司提供要求披露的信息時，您不應 期望同時收到關於我們的相同信息 。

我們是外國私人發行人，因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們 將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們有120天的時間向美國證券交易委員會提交截至2011年12月31日或之後的財政年度報告。我們不需要披露美國國內發行人要求披露的詳細個人高管薪酬信息。此外，根據證券法第16節，我們的董事和高管不需要報告股權持有量，也不受內幕空頭交易利潤披露和追回制度的約束。作為一家外國私人發行人，我們也不受FD法規(公平披露)的要求，該法規通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務與強加給美國國內報告公司的不同，我們的股東不應期望在收到來自美國國內報告公司或由美國國內報告公司提供的信息的同時收到關於我們的信息。

如果證券或行業分析師 不積極跟蹤我們的業務，或者如果他們發表了對我們業務不利的研究報告，我們的美國存托股份價格和交易量 可能會下降。

我們美國存托股份的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的美國存託憑證評級或發表了對我們業務不利的研究報告，我們的美國存托股份價格很可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會 下降，這可能會導致我們的美國存托股份價格和交易量下降。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們公司於2007年11月在開曼羣島註冊成立為Mega Stand International Limited。2009年8月，我們更名為大全新能源。

我們是一家在開曼羣島註冊的股份有限公司。大全新能源的公司事務受我們第三次修訂和重新修訂的備忘錄 和組織細則、開曼羣島公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。

2008年，我們在中國成立了重慶大全作為我們的全資運營子公司。通過重慶大全，我們主要專注於多晶硅的製造和銷售 ，並已擴展到晶片製造。除了重慶大全，我們於2007年在中國成立了南京大全大全新能源有限公司，通過南京大全開展我們的模塊製造業務。2009年，我們在加利福尼亞州成立了全資子公司大全新能源北美太陽能有限公司，以在北美推廣我們的產品。 2011年，我們成立了全資子公司加拿大大全新能源控股(加拿大)有限公司，以擴大我們在加拿大的業務 。2011年，為了擴大我們的多晶硅製造能力，我們在中國成立了另一家全資子公司新疆大全。

大全集團於2006年在重慶成立了大全新材料，中國。雖然Daqo Group的所有股權持有人也實益擁有Daqo Cayman的股份，但Daqo集團並不持有本公司的任何股份。截至本年度報告日期，大全集團的股權持有人合計實益持有我公司已發行普通股的58.5%。繼重慶大全成立後，重慶大全於2008年7月與大全新材料訂立租賃協議，租用大全新材料的全部土地、生產基礎設施、機器、設備、設施、廠房、建築物及其他資產，用於生產多晶硅。 本租約於2013年12月30日終止。根據財務會計準則委員會會計準則彙編810-10-15， “可變利益實體”，我們被視為大全新材料的主要受益人，大全新材料 已於2008年7月1日至2013年12月30日合併。

我們於2008年7月開始在第一期多晶硅設施進行商業生產。一期多晶硅設施的生產使用了美國 和大全新材料的設備和財產。

儘管我們沒有直接或間接 持有大全新材料的任何股權，但根據美國公認會計準則，大全新材料在2006年11月16日至2008年6月30日期間一直被視為我們的前身業務 。

根據與我們簽訂的競業禁止協議， Daqo Group同意在未經我們無限期同意的情況下，不在世界任何地方從事製造、營銷或分銷多晶硅或任何其他太陽能產品的業務，也不以任何方式與我們的業務競爭。此類 關聯方交易需經我們的審計委員會審批。根據競業禁止協議，如果大全集團違反其競業禁止義務，我們有權通過大全開曼羣島和重慶大全尋求臨時限制令、禁令或其他衡平法救濟， 除協議規定的金錢救濟外。經審計委員會批准，我們同意大全集團進入中國的光伏電池製造業務。大全集團成立了全資子公司鎮江大全太陽能有限公司或鎮江大全，該公司於2011年開始商業化生產光伏電池。

2010年10月7日，我們在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市了我們的美國存託憑證，每個美國存託憑證代表大全新能源公司的五股普通股，代碼為“DQ” ，與首次公開募股有關。在我們的首次公開募股中，我們以每美國存托股份9.5美元的價格發行了總計9,200,000份美國存託憑證。

2011年2月，我們在新疆自治區石河子經濟開發區成立了全資子公司新疆大全公司中國，以建設我們的2a期多晶硅生產設施。我們於2012年9月完成2a期多晶硅設施的建設，並自2013年第一季度以來一直在這些設施進行商業生產。

2011年4月，我們成立了全資子公司Daqo Canada，以擴大我們在北美的業務。通過Daqo Canada，我們與JNE Solar Inc.在安大略省哈密爾頓成立了一家合資企業，JNE Solar Inc.在此次交易之前與我們沒有關係。該合資企業於2012年4月終止。 我們於2013年10月清算了Daqo Canada。

2012年9月，為了專注於我們的核心業務多晶硅和晶圓生產，我們以990萬美元的代價將我們在模塊業務中的100%股權出售給了Daqo Group。2012年12月21日，我們將美國存托股份與普通股的比例從1個美國存托股份代表5股普通股 改為1個美國存托股份代表25股普通股。這一比例變化的效果與美國存托股份5賠1的反向拆分效果相同。

2012年9月，我們停止了多晶硅生產 ，以便開始第一期多晶硅設施的維護和技術改進項目，主要目標是降低這些設施生產多晶硅的成本。在停產的同時，與Daqo New Material達成了一項補充租賃 協議，將2013年開始的租賃支付減少到約0美元。

2013年第一季度，我們終止了 Daqo North America，該計劃最初是為了在北美推廣我們的模塊產品。於二零一三年第二季度，我們產生了與第一期多晶硅設施相關的固定資產減值費用，以反映市場挑戰，即 對資產的盈利能力產生不利影響。

截至2013年3月，我們成功地實現了我們新疆多晶硅工廠的產能和成本結構的初步目標。作為我們進一步改進 的努力的一部分，我們在2013年底之前成功地完成了一個確定並減少對我們的生產產能的限制的項目，或者説是一個消除瓶頸的項目 。

2013年11月，我們的董事會批准了我們的計劃，將我們在新疆的產能從6,150公噸進一步擴大到12,150公噸，即2b期擴建，以利用新疆與重慶相比在電價方面的巨大競爭優勢。我們還在將我們的尾氣處理工藝從傳統的加氫技術升級到氯化氫技術。

由於我們將不會繼續一期設施的技術改造項目 ，我們計劃將閒置的機器和設備從重慶一期設施搬遷到新疆二期設施進行擴建項目，我們(I)於2013年和2014年停止了一期多晶硅設施的生產，(Ii)開始將某些機械和設備從一期多晶硅設施搬遷到新疆 和(Iii)於2013年12月30日簽署了補充租賃協議修正案以終止租賃，導致 拆分大全新材料。為支持重慶大全的晶圓生產，2014年1月1日，大全新材料與大全新材料簽訂了一份新的租賃協議，租賃其一小部分設施，包括但不限於餐廳、部分辦公樓和部分員工宿舍。

隨着2a期和2a期產能提升項目的完成，我們在2014年第一季度全面提高了我們的銘牌多晶硅產能至每年6,150公噸。

2014年第三季度，我們新疆工廠的製造流程進一步優化，生產效率得到提高。因此，我們的生產量 超出了銘牌產能9%，而沒有增加任何額外的設備。2014年第三季度和第四季度，我們分別生產了1,748公噸和1,791公噸多晶硅 。

截至本年度報告發布之日，我們在新疆多晶硅工廠與2b期項目相關的建設和安裝工作正在按計劃進行 。我們預計到2015年第二季度末，我們的銘牌多晶硅產能將全面提高到12,150公噸/年，這將使我們生產多晶硅的生產成本(包括折舊)和現金成本(不包括折舊)分別降至12.0美元/公斤和8.7美元/公斤。

我們正在將某些機器和設備從我們在重慶的工廠搬遷到我們在新疆的工廠，這降低了我們2b期項目的資本支出 要求。但是，我們已決定利用之前計劃用於2b期項目的約40%的現有機器和設備，這是根據截至2014年12月31日的賬面價值來衡量的，因為某些機器和設備可以在我們未來的擴展中更高效、更具成本效益地使用。因此，我們計劃為我們的2b期項目購買更多 臺新機器和設備。我們對2b階段和未來擴建項目的總投資額的估計沒有改變，因此，2b階段的現金需求總額現在預計約為1.519億美元。

我們還在考慮在中期內進一步擴大我們新疆工廠的產能，即三期項目。根據市場和行業情況，我們預計我們的第三期項目可能分兩個階段進行，到2017年初將多晶硅總產能擴大到25,000公噸。我們在二期b項目中未使用的剩餘重慶機械和設備將用於三期項目，這將減少我們的資本支出要求。

2013年11月，我們的晶圓業務取得了長足的進步 ，我們的年產能從3600萬片增加到7200萬片。自2014年以來，我們一直在全力運營我們的晶圓業務，並提高了我們晶圓產品的質量和效率。2014年5月，我們建立了 內部漿料回收系統，幫助我們降低了硅片生產成本。

我們的主要執行辦公室位於重慶萬州龍都大道666號，郵編404000，人民Republic of China，我們在那裏的電話號碼是 +86-23-6486-6666。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1106大開曼羣島海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司的辦公室。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址為紐約麥迪遜大道400號，4樓，NY 10017。

有關我們的資本支出的討論，請參閲“項目5.經營和財務 回顧和展望-B.流動性和資本資源-資本支出”。

B.業務概述

光伏是世界上公認且增長最快的可再生能源之一。太陽能主要通過光伏效應轉化為電能，其次是集中式太陽能熱能技術。

我們是總部設在中國的領先多晶硅製造商。我們利用化學氣相沉積工藝或“改進的西門子工藝”生產多晶硅， 並已全面實施閉環系統，以經濟高效地生產高質量多晶硅。我們製造和銷售高質量的多晶硅給光伏產品製造商，他們將我們的多晶硅進一步加工成鋼錠、晶片、電池和太陽能解決方案的模塊。目前我們在新疆的多晶硅年產能為6150公噸。我們計劃到2015年第二季度末將運力進一步增加到12,150公噸。我們還在將我們的尾氣處理工藝從傳統的加氫技術升級為氯化氫技術。我們通過技術改進、採用工藝創新和改進以及改進設備來提高生產效率 並增加產量。實際生產量可能會超過生產能力，因為我們可能會根據市場情況在我們的 設施中實施運營改進。

我們已經擴展到下游的光伏製造業務，建立晶片製造設施。我們目前的晶圓製造年產能為7200萬片。從2013年第一季度開始，我們開始以“百萬片”為單位報告晶圓出貨量，而不是以“兆瓦” 為單位。晶圓技術的改進可導致每片瓦數增加，從而在不增加晶片產量的情況下實現更大的發貨量，因此我們認為新採用的單元更準確地反映了我們的運營表現。我們的大多數晶片產品都是高效率晶片，每片約為4.3瓦 。下圖説明瞭基於晶體硅的光伏產品製造的價值鏈：

我們的業務位於重慶和新疆，分別位於中國的西南部和西北部。在中國西部做生意的成本一般都低於中國沿海地區。具體來説，在我們多晶硅工廠所在的新疆，電價 遠遠低於沿海地區。由於我們的戰略位置，我們在電力和原材料成本方面比總部設在發達國家或中國沿海地區的競爭對手更具優勢。

我們在製造過程的不同階段實施嚴格的質量控制標準 。我們系統地測試來自供應商的原材料，並在製造過程的每個階段測試我們的投入，以確保它們符合所有技術規格。憑藉我們在製造和設施建設過程中嚴格的質量控制 措施，我們能夠在我們的設施中始終如一地生產高質量的多晶硅。2014年，我們大約100%的多晶硅符合太陽能I級標準，這是太陽能級質量標準的最高規格 ，我們的多晶硅大約86.6%達到中國的電子級質量標準。

自2008年7月開始商業生產多晶硅以來，我們取得了顯著增長。由於全球市場復甦和我們不斷降低成本的努力，我們的收入和毛利率在2014年繼續改善。我們生產了3349噸⁽¹⁾，4,805公噸和6,560公噸多晶硅，售出3,262公噸⁽²⁾⁽³⁾, 4,283 MT⁽³⁾ and 5,972 MT⁽³⁾2012年、 2013和2014年。我們在2012年、2013年和2014年的持續運營收入分別為8,690萬美元、1.09億美元和182.6美元。2012年和2013年，我們的大全新能源股東應佔淨虧損分別為1.119億美元和7,090萬美元。2014年，我們實現了大全新能源股東應佔淨收益1,670萬美元。

我們目前向總部位於中國的光伏產品製造商銷售多晶硅。我們的大部分銷售是根據框架合同進行的，價格將在下具體銷售訂單時確定 。截至2014年12月31日，我們的主要光伏產品客户包括江蘇美科硅能、晶科能源、佳兆業、上海亞歷克斯新能源和賽維LDK太陽能的運營實體。

我們於2011年7月開始使用我們自己的多晶硅進行晶圓的商業生產 。2013年11月，我們成功地將晶圓年產能提高到7200萬片。除了晶圓銷售，從2012年第二季度開始，我們開始為客户提供多晶錠和塊狀製造外包服務。2010年5月，我們開始了模塊的商業化生產。我們於2012年9月出售了所有模塊設施，以專注於多晶硅和晶圓生產的核心業務。我們下游光伏產品製造業務的運營 涉及風險和不確定性，如成本較高、缺乏經驗、 融資、建設和運營不確定性、潛在競爭和監管風險。詳細信息請參見“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與本公司業務相關的風險”。

備註：

2014年多晶硅和硅片季度銷售量表：

我們的產品

我們製造和銷售高純度多晶硅 給光伏產品製造商，後者將多晶硅進一步加工成用於太陽能解決方案的鋼錠、晶片、電池和模塊 。我們提供即用的多晶硅，包裝以滿足坩堝堆疊、拉動和固化的需求。我們目前的多晶硅年產能為6150公噸。我們是中國質量最好的多晶硅製造商之一。2014年，我們大約100%的多晶硅符合太陽能I級標準，這是太陽能級質量標準的最高規格，我們的多晶硅大約 86.6%符合中國的電子級質量標準。

2014年多晶硅季度質量數據

此外，我們還通過下游光伏產品製造業務提供高質量的晶圓 。目前，我們的晶圓工廠的年產能為7200萬片。為了滿足當前的市場需求，我們生產尺寸為156毫米x 156毫米、厚度為200微米的標準和高效多晶晶片。我們的高效晶圓是通過創新的鑄造製造工藝生產的。

請參閲“項目5.經營和財務回顧和展望--A.經營成果--經營成果的組成部分--收入”，瞭解我們按活動類別劃分的淨收入細目。

製造工藝

多晶硅

改進的西門子工藝

多晶硅生產中使用了三種主要技術：西門子工藝、沸騰牀反應器工藝和新開發的冶金級硅升級工藝。西門子工藝是一項現有的、經過充分驗證的工藝技術，主要用於太陽能行業的高純硅原料生產。另外三項新技術，即流態化反應器工藝、升級冶金級硅工藝和氣-液沉積工藝，具有降低成本的潛力，但相對較新，證明較少。

我們使用改進的西門子工藝生產 多晶硅。改進後的西門子流程包括三個不同的步驟：(1)TCS生產；(2)蒸餾；(3)沉澱。此外，在我們的閉環製造系統中，我們在整個流程中回收和循環使用廢氣。下圖 描述了我們當前的一般製造流程：

TCS生產。製造過程的第一步是從兩種廣泛可用的工業原料：鎂硅和液氯生產TCS。我們 通過集成製造流程在內部生成TCS。TCS的生產包括兩步：氯化氫合成、鹽酸合成和TCS合成。在HCl合成步驟中，來自氯氣罐的液氯被蒸發成氯氣，並被送到HCl合成爐，在那裏它與氫反應生成HCl。在隨後的TCS合成步驟中，將MG-Si 粉末送入TCS爐並與HCl氣體反應。TCS合成爐中的温度保持在280-320°C ，以促進TCS反應。

蒸餾。蒸餾是一種根據混合物沸點的差異來分離混合物的方法。原料TCS通過蒸餾提純，生產出高純度TCS原料。由於TCS與雜質如硼、磷和金屬鹵化物的沸點不同，因此可以提純TCS。在此過程中去除這些雜質至關重要，以消除太陽能電池性能較低的可能原因。在蒸餾過程中，排放氣體中的所有副產品都會被分離並進一步提純，然後再送回我們的生產區。

沉積。蒸餾過程中提純的TCS 被汽化，與氫氣混合，然後進入沉積反應器。混合氣體通過沉積反應堆內加熱的硅細棒。在反應堆中，多對細長棒被加熱到大約1100°C，並在棒表面沉積高純硅。TCS和氫氣的持續進料允許連續 硅沉積，直到獲得150-200 mm的直徑。在這一點上，沉積週期完成，獲得了超純硅。

閉環製造系統

我們已經在完全閉環系統中實施了改進的西門子流程 。閉環系統是一種先進的多晶硅製造工藝，被國際領先的多晶硅製造商廣泛採用。與開環系統相比，閉環系統更高效地利用原材料，需要的電力更少，產生的污染更少。製造多晶硅會產生一種廢氣，主要由氫、鹽酸和氯硅烷組成。使用排氣回收系統，它結合了冷凝器、蒸餾塔、吸附牀和壓縮機，我們能夠將製造過程中的廢氣分離成單獨的成分， 可以在進一步淨化後重復使用。例如，沉積步驟的副產品是Tet，這是一種有毒的化學物質。 通過單獨的加氫過程，我們將Tet轉化為TCS，從而消除了與Tet處理相關的成本，並降低了Tet處理的操作風險。混合的氯硅烷被回收為適合分離的液流，我們可以直接重複使用TCS。回收的無水鹽酸純度高，適用於TCS生產。回收的氫通常含有不到百萬分之十的污染物，並被回收到沉積反應堆。回收顯著降低了與廢物處理相關的成本和我們生產所需購買的原材料數量。

雖然閉環系統的製造成本比開環系統低，但基於開環系統的製造設施可以在更短的時間內建成 ，設備的初始資本投資更少。中國的大部分多晶硅製造設施傳統上都是基於開環系統建造的。但是，由於多晶硅市場可能會不時面臨價格下行的壓力，我們認為，越來越多的中國製造商正在從開環系統向閉環系統轉換，其中一些 已經完成了這種轉換。其他多晶硅製造商全面實施的閉環系統削弱了我們由該系統提供的競爭優勢。然而，在2011年8月，重慶大全與特拉華州的GTAT Corporation簽訂了技術許可和轉讓協議，GTAT授權我們在重慶和新疆的工廠使用其氯化氫TCS生產技術和氯硅烷回收/廢物中和技術，這將有助於擴大我們的產能並大幅降低電力消耗，以降低我們的生產成本 以達到更具競爭力的水平。

為了在我們的製造過程中實現高效率，我們還安裝了分佈式控制系統和熱能回收機制。分配控制系統實現了嚴格的質量控制，減少了與工藝相關的差異，並提高了生產率。我們的熱能回收系統將沉積反應器和加氫反應器產生的熱量分配給許多其他生產區域，例如用於TCS提純的蒸餾設施和我們的製冷站，以支持大量冷凝器。

展望未來，我們的廢氣處理工藝 我們計劃採用氯化氫技術，這一工藝近年來在多晶硅製造中得到了越來越多的應用。它通過與冶金級硅粉反應，將Tet(STC)轉化為TCS。使用氯化氫技術，與傳統的加氫工藝相比，化學反應在更高的壓力和更低的温度下進行。因此，它消耗更少的電能，並提供更高的STC/TCS轉換率。此外，鹽化工藝也不需要新鮮的TCS生產，進一步降低了生產成本。

晶圓片

我們在2009年和2010年通過與第三方晶圓製造商的通行費安排開展了晶圓業務。2011年7月，我們開始在我們的晶片生產設施進行多晶硅晶片的商業化生產，目前的生產能力為7200萬片。

晶圓的製造過程通常由兩個主要步驟組成：鋼錠準備和晶圓製作。在鑄造爐中通過定向凝固 製備了多晶錠。然後，硅錠將被塑造成所需的尺寸，並用線鋸切成晶片。

製造能力

下表列出了截至指定日期我們的主要裝機容量 大致的年度產能目標，幷包括每個擴建階段的初始商業運營和全面投產的預期日期。

備註：

2014年，我們的多晶硅年產量達到6150公噸。我們正在將新疆工廠的產能進一步擴大到 12,150公噸，以便更好地利用我們認為新疆較低的生產成本，並優化 從一期多晶硅設施搬遷的資產的利用。我們還計劃將尾氣處理工藝從傳統的加氫技術升級為氯化氫技術。我們預計在2015年第二季度全面提高產能。我們的產能擴張計劃和技術改進計劃是初步的， 可能會受到我們無法控制的風險和不確定性的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素 -與我們業務相關的風險--我們未來的成功在很大程度上取決於我們大幅擴大多晶硅產能和產量的能力，以及將設備搬遷到我們新疆工廠的能力，這使我們面臨着許多風險和不確定性”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險--如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。”

生產中使用的材料和投入品

多晶硅

我們的多晶硅製造工藝所需的原材料主要包括冶金級硅(即純度為95%至99%的硅)和液氯， 兩種在我們內部生產TCS、電力和其他公用事業中廣泛使用的工業原材料，以及其他生產中重要的投入，如氬氣、燒鹼和石墨部件。我們在自己的設施中生產液氯。這為我們提供了可靠的液氯供應，也有助於我們進一步降低材料成本。

在多晶硅的生產中，電力成本是很大的。由於重慶豐富的水電資源，重慶的電力成本低於中國沿海地區和發達國家。由於新疆豐富的煤炭資源，新疆的電力成本比重慶低50%以上。我們還在製造過程中使用其他公用事業，如蒸汽、水和天然氣。蒸汽供應對多晶硅的生產很重要。我們利用當地供應商和我們的內部能力來生產蒸汽。

晶圓片

晶片製造使用太陽能級多晶硅 作為主要原材料和消耗品，如坩堝、線材和漿料。我們利用我們內部的高質量多晶硅以及外部購買的多晶硅來高效生產晶片。我們建立了內部泥漿回收系統，以確保重複使用泥漿的質量，並顯著降低泥漿成本。

裝備

主要的多晶硅生產設備包括水電解裝置、氯化氫合成爐、TCS合成爐、蒸餾塔、多晶硅沉積反應器、加氫反應器、廢氣回收裝置和分配控制系統。晶圓生產的主要設備包括晶體生長爐、坩堝鍍膜機、方絲機、鋼絲鋸、濕工作臺和測試工具。

我們與多家全球領先的設備製造商建立了密切的關係，並與選定的設備製造商密切合作，開發和建設我們的 生產線。此外，我們為我們的供電系統和反應堆的設計制定了技術規範，並已聘請製造商根據我們的規範建造設備。我們的工程師與我們的設備供應商密切合作，設計我們的生產設施。此外，為了降低成本，我們已經並將繼續購買能夠由中國供應商適當設計和製造的設備。我們的技術團隊負責監督我們生產線的安裝，以優化整個生產流程中各個組件之間的交互作用。他們在安裝時與我們設備供應商在現場的技術團隊一起工作。

質量保證

我們將質量控制體系應用於生產過程的每個階段，從原材料採購到生產和交付，以確保我們產品的質量始終如一。我們系統地檢查我們供應商的原材料，如MG-Si、液氯和我們多晶硅業務的各種消耗品，以及我們的晶片業務的多晶硅。我們還在生產過程的每個階段測試我們的投入物，以確保投入物符合所有技術規格。

我們對每一批從沉積反應器收穫的多晶硅進行抽樣，並保留這些樣本以用於產品質量跟蹤。我們還建立了產品跟蹤系統 ，以將所有發貨產品追溯到我們保存的樣品和我們的數據庫，其中包含每次發貨的詳細信息。 我們為重慶和新疆工廠的質量保證體系獲得了ISO 9001：2008認證，我們相信 展示了我們的技術能力，並激發了客户的信心。2009年，重慶市科委頒發了為期三年的證書，確認我們的多晶硅為高新技術產品。我們已成功續簽證書至2015年11月，並將在證書於2015年11月到期後繼續申請續簽。2014年，新疆科委頒發了為期三年的證書，認可我們的多晶硅為高新技術產品。此外，2014年，重慶大全和新疆大全均因遵守中國工業和信息化部發布的《光伏製造行業標準》而獲得認可。

對於我們的晶圓生產，我們檢查所有關鍵的進料材料，如原料硅、坩堝、漿料和線材，以確保它們符合我們的晶圓生產要求。 在製造過程中，將在不同的點檢查少數壽命、電阻率、幾何尺寸和表面外觀等技術參數，作為過程中質量控制的一部分。作為最終產品，每個晶圓將被送到自動 檢驗機，根據我們的產品技術規格進行檢驗。

為了方便我們的光伏產品的生產，確保成品的質量，我們對原材料、在製品和成品進行分析，並對生產過程中的環境影響和安全進行全程監測。

客户和銷售

我們目前向基於中國的光伏產品製造商銷售多晶硅和硅片。我們的主要客户包括江蘇美科硅能源、金科太陽能、晶澳太陽能、上海亞歷克斯新能源、賽維LDK太陽能等公司的經營實體。我們將相當一部分光伏產品銷售給有限數量的客户。2012年、2013年和2014年，我們的前三大客户分別佔我們總收入的40.9%、38.5%和32.1%。

我們的大部分多晶硅銷售都是根據框架合同 完成的。框架合同通常為我們多晶硅的銷售量提供具有約束力的條款。定價條款通常由我們和我們的客户根據特定銷售訂單時的現行市場價格達成一致。我們目前在現貨定價的基礎上銷售我們所有的晶圓產品。

通過我們在中國的銷售團隊，我們已經在全國範圍內建立了營銷能力。我們銷售團隊的每個成員都專注於一個特定的地區。我們的銷售團隊參加國內和國際工業會議和交易會，並組織廣告和公關活動。我們的銷售和營銷 團隊與我們的研發團隊和生產團隊密切合作，協調我們正在進行的供需規劃 。

研究與開發

我們相信，我們技術的持續發展將對保持我們的長期競爭力至關重要。我們在中國擁有領先的多晶硅製造商研發團隊之一。我們的研發團隊由171名經驗豐富的研究人員和工程師組成。 我們的高級管理團隊領導我們的研發工作，併為我們的產品和生產流程的進步制定戰略方向，專注於提高產品質量、降低製造成本和拓寬我們的產品市場。2014年，我們完成了29個研究和技術或工藝改進項目，以提升我們的多晶硅和晶圓製造工藝，併成功地在中國國家知識產權局註冊了4項專利。

知識產權

我們的知識產權是我們業務的基本要素。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法，以及與員工、業務合作伙伴和其他人簽訂的競業禁止協議和保密協議來保護我們的知識產權。

截至本年度報告之日，我們擁有 25項專利，另外還有15項專利申請正在進行中，涉及多晶硅製造工藝的不同方面。 我們還嚴重依賴專有工藝工程、商業祕密和員工合同保護的組合來建立和保護我們的知識產權，因為我們相信，我們生產工藝的許多關鍵要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、設備設計、 算法和程序。我們已經採取了安全措施來保護這些因素。我們的所有研發人員 都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議解決了知識產權保護問題，並要求我們的員工在 主要利用我們的資源或在其受僱期間履行職責時，將他們開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。

在我們繼續為自己的技術開發和尋求專利 保護的同時，我們預計將繼續在我們運營的某些關鍵方面實施第三方許可安排 。有關與我們依賴某些第三方技術相關的風險，請參閲“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們運營的某些關鍵方面依賴第三方知識產權，這使我們需要支付許可費以及產品生產的潛在中斷或延遲 ”。2011年8月，重慶大全與特拉華州的GTAT公司簽訂了一項技術許可和轉讓協議，GTAT授權我們在重慶和新疆的工廠使用其氯化氫TCS生產技術和氯硅烷回收/廢物中和技術，用於我們目前的多晶硅生產和未來的多晶硅生產擴建 。

我們與國際供應商簽訂的大多數設備供應合同 都包括賠償條款，根據該條款，供應商承諾賠償我們因使用供應商提供的設備侵犯或涉嫌侵犯專利、版權、商標或商號而產生或發生的 訴訟、索賠、要求、成本、收費和費用。但是， 尚不清楚，如果我們將該供應商提供的設備與其他非該供應商提供的設備一起使用，我們是否有權獲得此類賠償。此外，我們與中國供應商的許多設備供應 合同中沒有任何知識產權賠償條款。請參閲“項目3. 關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果確定這對我們不利，可能會導致我們支付重大損害賠償 賠償。”

競爭

我們在中國面臨競爭，在我們有銷售的國際市場也面臨競爭。

光伏市場由幾家主要製造商主導，大量小型製造商爭奪剩餘的一小部分市場。我們面臨着主要來自頂級製造商的競爭，這些製造商成功地與太陽能公司建立了強大的品牌名稱。對於我們的多晶硅和晶圓業務，我們的主要國際競爭對手包括艾默洛克、瓦克、OCI、REC、SMP和綠色能源技術， 我們基於中國的競爭對手包括保利集團、泰科電子、中國硅業公司和賽維LDK太陽能公司等。此外，一些太陽能電池和組件製造商可能有意與多晶硅製造商建立多晶硅生產或附屬關係 。我們與這些內部能力競爭，這可能會限制我們擴大銷售的能力。 此外，電池製造中的替代技術可能會對我們的多晶硅需求產生不利影響。絕大多數硅基光伏電池製造商目前使用的是塊狀或顆粒狀多晶硅。然而，電池製造領域正在開發替代技術 。例如，薄膜電池生產技術在生產太陽能電池時使用很少的硅，甚至不使用硅。我們認為，使用薄膜技術製造的太陽能電池通常比硅基太陽能電池的能量轉換效率更低。此外，硅基電池的製造成本最近大幅降低，這在很大程度上減少或消除了薄膜電池的歷史成本優勢。根據我們管理層的行業知識，我們相信硅基電池在不久的將來仍將是應用最廣泛的太陽能光伏電池 。

我們認為，光伏產品市場上的關鍵競爭因素包括：

我們相信，我們通過產品質量、價格和成本競爭力以及製造技術和效率，使自己有別於我們的競爭對手，並在多晶硅市場佔據市場份額。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的法規或要求。

可再生能源法和其他政府指令

中國於2005年2月制定了《可再生能源法》，並於2009年12月對該法進行了修訂。修訂後的《可再生能源法》規定了鼓勵和支持開發和使用太陽能和其他可再生能源以及將其用於上網發電的國家政策。該法律還規定了國家政策，鼓勵在熱水系統、供暖和製冷系統、發電系統和其他能源利用系統中安裝和使用太陽能技術。此外，該法還為可再生能源項目的發展提供財政激勵，如國家資金、優惠貸款和税收優惠。

2006年1月，國家發展和改革委員會發佈了兩個與《可再生能源法》相關的實施細則，其中規定了有關太陽能和其他可再生能源上網發電定價的一般政策。

2006年5月，財政部發布了《辦法》，規定中國政府給予一定的政府補貼和財政獎勵，支持包括太陽能產業在內的可再生能源產業的發展。

2006年8月，住房和城鄉建設部(原建設部)和財政部也發佈了指導意見，尋求擴大太陽能在住宅建築中的使用。

2007年8月，國家發改委發佈了《可再生能源產業中長期發展規劃》。該計劃闡述了為可再生能源行業提供財政補貼和税收優惠的國家政策。國家發改委於2008年3月頒佈的《可再生能源發展第十一個五年計劃》中也闡述了中國政府對可再生能源的承諾。全國人大於2011年3月批准的《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》也表明了推動可再生能源發展以增強可再生能源行業競爭力的承諾。

2009年3月，財政部發布了《太陽能光伏建築工程政府補助資金管理暫行辦法》，支持中國建設太陽能光伏產業。鼓勵地方出臺和 落實配套政策。同樣在2009年3月，財政部和住房和城鄉建設部聯合發佈了《關於加快推進太陽能光伏技術在建築施工中應用的實施意見》 。2011年3月8日，財政部和住房和城鄉建設部聯合發佈了《關於在建築施工中進一步應用可再生能源的通知》，旨在提高可再生能源在建築中的使用比例。

2009年7月，財政部、科技部和國家能源局聯合發佈了支持光伏產業的政府補貼辦法。

2009年9月，發改委和其他九個政府機構聯合發佈了旨在遏制鋼鐵、混凝土、多晶硅和風力發電設備等行業產能過剩的措施。在更具體的法規頒佈之前，《辦法》要求任何被認定為產能過剩行業的新項目在新辦法發佈之日後 必須獲得國家發改委的批准。《辦法》還規定，中國政府應支持製造能力大、技術先進的多晶硅製造商。因此，任何計劃在辦法發佈後建立多晶硅製造設施或 擴建其在中國的現有製造設施的實體，必須事先獲得國家發改委的批准。

2011年1月24日，發改委發佈了多晶硅建設項目審批細則。

2011年7月24日，發改委發佈了《關於完善光伏發電上網電價政策的通知》，旨在通過規範光伏發電價格來刺激光伏發電行業。

2013年7月4日，國務院辦公廳中國印發了《關於促進太陽能光伏產業健康發展的若干意見》，將2015年光伏裝機總量目標由此前公佈的21GW提高到35GW。

2013年9月16日，工信部 發佈了《太陽能光伏製造業管理要求》 ，並於2015年3月25日修訂了《管理要求》。為進一步推動光伏產業結構調整和轉型升級，持續加強行業監管，促進光伏產業發展，修訂後的《監管要求》對太陽能光伏全價值鏈各環節提出了具體的 要求，涉及光伏生產的佈局、規模、產能、質量、效率、能耗、環境控制等方面。

2014年1月，中國領導的國家能源局公佈2014年光伏裝機目標為14GW，其中分佈式光伏系統裝機8GW，大型光伏電站裝機6GW。

環境和安全法規

我們在研發和製造活動中使用、產生和排放有毒、揮發性 或其他危險化學品和廢物。中國製定了環境保護法，自1989年12月起施行。除《環境保護法》外，我們還受中國關於危險物質儲存、使用和處置的各種具體法律法規的約束，包括 水污染、空氣污染、固體廢物污染、噪聲污染、危險化學品、排污費和環境影響評價的法律法規。我們還受到有關工人安全、安全生產許可證和職業病預防的法律法規的約束。我們的運作受到當地環境保護和安全生產部門的監管和定期監督。

外幣兑換

根據外管局和其他相關中國政府部門發佈的各種規章制度，人民幣可兑換經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，需經外匯局或當地外匯局批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國企業必須將從境外收到的外幣款項匯回國內。 外商投資企業可以將外匯留在外匯指定銀行的賬户上，但不得超過外匯局或當地外匯機構的上限。除非另有批准，境內企業必須將其外幣收據全部兑換成人民幣。

外商投資准入

外商在中國擁有太陽能發電業務的主要規定是《外商投資產業指導目錄》。根據2015年修訂並於2015年4月10日生效的現行目錄，太陽能相關業務被歸類為“鼓勵外商投資行業”。在鼓勵外商投資行業經營並符合適用法定要求的公司有資格享受優惠待遇，包括免徵海關和進項增值税，以及獲得土地使用權的優先考慮。

中國居民境外投資外匯登記

根據2005年10月發佈的外管局第75號通函及一系列實施規則和指導意見，包括關於2011年7月生效的操作程序的通函，中國居民，包括中國居民自然人或中國公司，必須就其在境外特別目的載體的直接或間接離岸投資 為海外股權融資活動的目的向外管局當地分支機構進行登記，並在該離岸公司發生重大變化時更新登記。2014年7月4日，國家外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了《國家外匯管理局第75號通知》。《國家外匯局第37號通函》要求，中國居民在境外直接設立或間接控制離岸實體，以進行境外投資和融資，與該中國居民在境內企業的合法擁有的資產或股權或境外資產或權益有關的，須向外滙局地方分支機構登記。第37號通函被稱為“特殊目的載體”。外管局通函 37下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通知還要求，如果特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國居民個人股東發生變化，則需要修改登記, 名稱或經營 期間；或與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果離岸控股公司的股東是中國居民而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止 將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司， 離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，如果 未能遵守上述安全登記和修訂要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。《外匯局通知13》生效後，境外直接投資和境外直接投資，包括《外匯局第37號通知》要求的外商直接投資和境外直接投資，單位和個人需向符合條件的銀行辦理外匯登記，而不是向外滙局辦理。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並進行登記。 我公司中國居民股東未能或不能遵守登記程序可能會對該中國居民股東處以罰款和法律制裁，限制我公司的跨境投資活動, 或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外匯為主的貸款的能力。見“第3項.關鍵信息 -D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國居民從事離岸投資活動的中國法規 可能會增加我們面臨的行政負擔，並可能使我們的中國居民受益所有者或員工承擔個人責任，限制我們子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，限制我們向我們中國子公司注資的能力，或者可能使我們承擔中國法律規定的責任。”

《員工股票期權計劃規定》

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯事宜管理的通知》或《股票期權通知》。根據股票期權公告，該境外上市公司的中國境內合格代理人或中國子公司 必須代表參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民個人 向外滙局或其當地對應機構提出申請，以獲得與持股或股票期權行使有關的購滙的年度津貼批准。我公司是一家“境外上市公司”，因此，我們和我們的股票激勵計劃的參與者都是中國個人， 受本規定的約束。我們已完成2014年12月31日授予的期權的註冊，目前正在提交註冊2015年1月授予的期權的申請。

季節性

由於我們的規模有限，我們預計我們的運營業績和運營現金流不會受到季節性變化的影響。然而，這種模式可能會隨着增長、新的市場機會或新產品的推出而改變。

C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司。

備註：

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於重慶萬州中國，截至2014年12月31日，我們在那裏擁有多棟建築，總辦公和製造面積約為50,465平方米。我們已被授予約132,441平方米的土地使用權，我們的工廠或辦公室所在的土地 ，此類土地使用權的有效期通常為50年，自當地政府授予之日起 。截至2014年12月31日，我們在新疆的二期生產設施總共擁有約94,540平方米的辦公和製造空間 。2014年1月1日，我們與大全新材料簽署了為期五年的租賃協議，其中包括寫字樓和員工宿舍。

2012年9月，我們以990萬美元的代價將我們在南京大全的100%股權 出售給大全集團，以專注於我們的核心業務多晶硅 和晶圓生產。

我們相信，我們現有的設施，加上我們正在建設的設施，足以滿足我們目前和可預見的需求。

有關我們資本支出的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源--資本支出”。

環境與安全事項

我們的製造過程會產生噪音、廢水、氣態廢物和其他工業廢物。我們相信，我們在所有物質方面都符合目前國家和地方的所有環境保護要求，並擁有在中國開展業務所需的所有環境許可證。 我們通過各種處理對我們所有的廢水和廢氣進行處理，使其達到各自的國家排放標準。 此外，我們的大多數固體廢物可以重複利用，不含有毒物質。我們已經建立了污染控制系統，並在我們的設施中安裝了各種類型的防污染設備，以減少、處理並在可行的情況下回收我們製造過程中產生的廢物。

我們必須經過環境保護和安全生產驗收，並獲得相關政府部門的批准，才能允許我們的生產線 全面投產。我們的生產設施在噪音和空氣污染以及廢物和其他危險材料的處理方面受到各種污染控制法規的約束。我們已獲得污染物排放許可證、危險化學品儲存和使用安全生產許可證以及我們安裝的常壓容器使用許可證 。

保險

我們維護各種保單，以保障 免受風險和意外事件的影響。我們購買了財產保險和項目建設保險，涵蓋我們的庫存、設備、車輛、設施、建築物和在建建築物。這些保險單承保火災、爆炸和各種人身事故造成的損失。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不承保業務中斷保險或一般第三方責任保險。我們也沒有產品責任險或關鍵人物人壽保險。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的保險覆蓋範圍有限。具體來説，我們沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的製造公司的保險範圍是一致的。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

您應該閲讀以下討論和 對我們的財務狀況和經營結果的分析，以及我們公司截至2012年、2013年和2014年12月31日的歷史合併財務報表 ，以及本年度報告 以Form 20-F格式在其他地方包含的相關説明。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為受各種因素的影響，包括在“風險因素”和本年度報告的其他部分列出的因素。

A.經營業績

概述

我們是總部設在中國的領先多晶硅製造商，截至本年度報告日期，年生產能力為6,150公噸。我們相信我們的多晶硅生產成本是最低的之一，我們的產品質量也是中國最好的之一。我們已經擴展到下游的光伏製造業務，建立晶片製造設施。我們目前的晶圓年產能為7200萬片 。我們在南京擁有100兆瓦的組件生產設施，所有這些設施都在2012年9月出售給了大全集團。

我們致力於提高多晶硅生產效率，通過技術改進、工藝創新和改進以及設備改進來增加產量。由於這些舉措，我們在2011年生產了4524公噸多晶硅。2012年，我們的多晶硅產量為3349公噸⁽¹⁾於二零一二年第四季度試生產期間，由於第一期多晶硅工廠停產，以及我們新疆工廠的產量低於正常產量，故產量低於二零一一年。2013年，我們生產了4,805公噸多晶硅，全部來自我們的新疆工廠。我們為我們的新疆工廠進行了一個“消除瓶頸”項目 ，並於2013年12月成功完成該項目並開始試生產。2014年第一季度，我們完全實現了6,150公噸的產能，並將生產成本降低到每公斤14美元的水平。我們正在進行2b期項目，將我們新疆工廠的多晶硅產能進一步提高到12,150公噸，其中包括搬遷重慶一期多晶硅工廠的機器和設備。我們預計到2015年第二季度末，我們將全面提高銘牌產能，達到每年12,150公噸。我們還在將我們的尾氣處理工藝從傳統的加氫技術升級到氯化氫技術。我們還在考慮在中期內進一步擴大我們新疆工廠的產能，即第三階段的擴建。根據市場和行業情況，我們預計我們的第三期項目可能分兩個階段進行，到2017年初，多晶硅總產能將擴大到25,000公噸。

我們目前向總部位於中國的光伏產品製造商銷售多晶硅。我們的大部分銷售是根據框架合同進行的，價格將在下具體銷售訂單時確定 。截至2014年12月31日，我們的主要光伏產品客户包括江蘇美科硅能、金科太陽能、晶澳太陽能、上海亞歷克斯新能源、賽維LDK太陽能等公司的運營實體。

我們已經擴展到下游的光伏製造業務，建立晶片製造設施。我們在重慶的1a期晶圓製造工廠 於2011年7月開始商業生產，年產能為3600萬片。我們在2013年逐步提高了晶圓設施的利用率 ，並於2013年11月成功擴大產能至7200萬片。自2014年以來，我們一直在開足馬力運營晶圓業務，提高了晶圓產品的質量和效率。2014年5月，我們建立了內部漿料回收系統，幫助我們降低了硅片生產成本。

自2008年7月開始商業生產多晶硅以來，我們實現了大幅增長，儘管我們在2012年的收入和 淨收入大幅下滑。2013年，隨着太陽能光伏市場的復甦，我們的收入較2012年增長了25.5%。我們的毛利率也從2012年的負43.1%改善到2013年的負23.9%。我們生產了3349噸⁽¹⁾，4,805公噸和6,560公噸多晶硅，售出3,262公噸⁽²⁾⁽³⁾, 4,283 MT⁽³⁾ and 5,972⁽³⁾ 分別為2012年、2013年和2014年的MT。我們在2012年、2013年和2014年的持續運營收入分別為8,690萬美元、1.09億美元和182.6美元。2012年和2013年，我們的大全新能源股東應佔淨虧損分別為111.9美元和7,090萬美元。2014年，我們實現了1,670萬美元的大全新能源股東應佔淨收益。

備註：

影響我們經營業績的主要因素

以下是影響我們的財務狀況和運營結果的關鍵因素，對於瞭解我們的業務非常重要：

對光伏產品的需求

我們的業務和收入增長在一定程度上依賴於對光伏產品的需求。光伏產業仍處於相對早期的發展階段 太陽能是否會被廣泛採用還不確定。儘管過去十年對光伏產品的需求大幅增長，但全球經濟放緩和全球金融市場動盪，特別是2010年爆發的歐洲主權債務危機，以及中國經濟放緩，再加上石油和天然氣價格的快速下跌，使得太陽能作為一種替代能源的成本競爭力和吸引力下降。

對光伏產品的需求在一定程度上是由政府的激勵措施推動的，這使得太陽能發電的經濟成本與傳統和其他形式的能源的成本具有競爭力。我們認為，太陽能應用市場的短期增長在很大程度上取決於政府補貼和經濟激勵的可獲得性和規模。石油價格在2014年下半年開始下行。如果石油價格繼續下跌，政府在主要市場向太陽能行業提供的激勵措施可能會減少。減少或取消政府補貼和經濟獎勵可能會阻礙這一市場的增長 或導致太陽能產品的銷售價格下降，這可能會導致我們的收入下降。

2014年全球太陽能光伏裝機容量總計約45.0千兆瓦，較2013年的36.5千兆瓦增長23.3%。儘管由於德國、意大利和西班牙等主要市場的補貼削減，歐洲市場大幅萎縮，但中國、日本和美國市場在2014年取代了領先的 位置，成為太陽能光伏的三大市場。目前，大多數分析師報告預測，2015年全球太陽能光伏裝機容量將在52~55GW之間，增長16%~22%。2015年3月，中國國家能源局發佈了2015年太陽能光伏裝機目標17.8GW，比草案中15GW的目標高出19%，比2014年的10.6GW增長了近70%。雖然2015年下半年可能會有部分額外的多晶硅供應進入市場，但我們認為，在包括中國市場在內的全球 市場將如預期般增長的前提下，多晶硅的供需將保持平衡。

產品價格

我們光伏產品的銷售價格是不穩定的，不能總是準確地預測。由於整個行業供應過剩，我們的銷售價格從2008年年中下降到2010年年中，但在2010年第三季度企穩，並在2010年第四季度略有上升 由於終端市場需求。2011年，我們的銷售價格在第四季度迅速下降，主要原因是市場供應過剩。銷售價格的下降持續到2012年全年。由於需求改善和庫存水平降低，我們的銷售價格在2013年開始回升。多晶硅市場價格的下降導致我們多晶硅的平均售價從2010年到2011年下降了約7%，從2011年到2012年進一步下降了59.3%，從2012年到2013年進一步下降了23.3% 。二零一三年，多晶硅和晶圓的市場價格有顯著改善，但仍不足以扭轉按年平均價格下跌的趨勢。2014年，多晶硅的平均售價約在20美元/公斤至22美元/公斤之間波動。我們來自持續業務的毛利率從2011年的正37.6%下降到2012年的負43.1% ，並在2013年增加到負23.9%。2014年，我們持續運營的毛利率提高到23.7%。

根據商務部和中國海關總署於2014年8月聯合發佈的公告，自2014年9月1日起，中國政府 暫停審查加工貿易中的太陽能級多晶硅進口申請。2014年9月1日之前批准的所有現有協議均可繼續執行，直至合同條款到期。此外，已納入廣交會監管網絡的部分加工貿易企業 可在2014年底前繼續進口。因此，在2014年第三季度和第四季度，外國多晶硅製造商增加了對中國的多晶硅供應，以利用暫停全面生效前的寬限期，對多晶硅的平均售價施加壓力 。然而，我們預計，在中國政府暫停政策的情況下，現有加工貿易協議的合同條款到期後，來自外國多晶硅製造商的供應增加不會持續 ，預計在可預見的未來仍將有效。

公司年多晶硅均價 售價與現貨均價*(不含增值税)：

*PVInsights現貨價格是基於PVInsights“光伏多晶硅每週現貨價格”數據得出的年度平均價格。

產品組合

我們銷售其他光伏產品(也稱為產品組合)所產生的收入的比例會影響我們的收入和盈利能力。除了銷售多晶硅的收入外，我們還從其他產品中獲得了收入。2010年，我們通過銷售模塊和晶圓獲得收入 ，並通過與第三方晶圓製造商達成收費協議加工晶圓。在 2011年，我們從我們工廠生產的晶圓和模塊的銷售中獲得了收入。2012年，我們在出售我們在南京大全的100%股權之前， 在今年前三個季度通過銷售模塊獲得了收入，我們還通過銷售我們工廠生產的晶圓獲得了收入。2013年和2014年，我們通過銷售多晶硅和晶圓獲得了收入。在截至2014年12月31日的年度內，我們從兩個部門產生的收入包括多晶硅和晶圓的銷售，分別佔我們持續運營總收入的69.9%和30.1%。

我們的生產能力和利用率

在不久的將來，我們計劃繼續 專注於我們的核心業務，通過擴大產能、採用新技術和優化製造工藝，進一步提高我們的運營效率、成本結構和產品質量。對於我們的多晶硅業務，我們在2010年將1b期設施的產量提高到1,800公噸的完整年產能。2011年，我們通過一項增資項目將1a期和1b期設施的總容量擴大到4,300公噸。2012年9月，我們停止了重慶1a期和1b期工廠的多晶硅生產，並最終決定於2013年第二季度停產 。2012年9月，我們成功地完成了我們的新疆2a期設施。目前我們在新疆的2a期多晶硅年產能為6150公噸。我們正在進行2b期項目，將我們新疆工廠的多晶硅產能 進一步提高到12,150公噸。我們還在考慮在中期內進一步擴大我們新疆工廠的產能，這可能分兩個階段進行，並根據市場和行業條件，到2017年初將多晶硅總產能擴大到25,000公噸。

對於我們的晶圓業務，位於重慶的1a期晶圓製造廠於2011年7月開始商業生產，並於2011年11月達到目前的3,600萬片 的產能。我們在2013年逐步提高了晶圓設施的利用率，並在2013年11月成功地將產能擴大到7200萬片。

我們的生產成本

我們的多晶硅生產成本主要包括電力和其他公用事業、原材料、勞動力和折舊的成本。目前，電力是我們多晶硅生產成本的最大組成部分。在我們新疆的二期設施中，由於豐富的煤炭資源，當地的電價 遠遠低於中國大部分地區的電價。這種成本優勢，加上我們的運營專業知識，使我們成為全球成本最低的生產商之一。我們計劃實施更多措施，通過改進技術、工藝和設備來降低生產成本。例如，我們正在進行2b期項目，將我們新疆工廠的多晶硅產能進一步 提高到12,150公噸。我們還在將我們的尾氣處理工藝從傳統的加氫技術升級為氯化氫技術。我們預計在2015年第二季度末全面提高產能後，生產成本(包括折舊)和現金成本(不包括折舊)分別降至每公斤12美元和8.7美元的水平。有效的成本削減措施將對我們的財務狀況和運營結果產生直接影響。

我們的晶圓生產成本主要包括多晶硅成本、其他原材料成本、勞動力成本和折舊成本。

指示性多晶硅生產成本明細：

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自多晶硅的銷售，其次是晶圓的銷售。2012年，多晶硅和硅片銷售收入分別佔我們總收入的84.6%和15.4%。2013年，我們銷售多晶硅和晶圓的收入分別佔我們持續運營總收入的70.4%和29.6%。2014年，多晶硅和硅片的銷售收入分別佔我們持續運營總收入的69.9%和30.1%。晶圓銷售的百分比增長反映了我們晶圓工廠利用率和產能的改善。我們計劃繼續專注於現有業務，進一步提高運營效率、成本結構 和產品質量。如果我們成功執行我們的擴張計劃，我們預計我們的多晶硅收入將相對於我們的總綜合收入 增長。

我們從2008年開始生產多晶硅。 我們生產了3349微米⁽¹⁾，4,805公噸和6,560公噸多晶硅，售出3,262公噸⁽²⁾⁽³⁾, 4,823 MT⁽³⁾ 和5,972 MT⁽³⁾分別在2012年、2013年和2014年生產多晶硅。我們的多晶硅銷售價格直接受到全球供需狀況的影響 。由於2008年底以來全球多晶硅供過於求以及由此帶來的定價壓力，2012年我們多晶硅的平均售價比2011年下降了59.3%，2013年比2012年進一步下降了23.3% ，2014年比2013年上漲了34.4%。2012年第四季度，由於需求改善和庫存水平下降，多晶硅和晶圓的銷售價格均開始從歷史低點回升，並持續上漲 至2014年上半年。

我們創造了86.9美元的收入⁽²⁾ 2012年、2013年和2014年的持續運營收入分別為1.09億美元、1.09億美元和1.826億美元。2012年和2013年，我們發生了股東應佔淨虧損，分別為1.119億美元和7090萬美元。2014年，我們實現了股東應佔淨收益1,670萬美元。於二零一二年，我們持續經營業務的收入包括多晶硅銷售收入7,350萬美元及晶圓銷售收入1,340萬美元。2013年，我們的持續業務收入包括多晶硅銷售收入7,670萬美元和晶圓銷售收入3,230萬美元。2014年，我們持續運營的收入包括多晶硅銷售收入1.277億美元和晶圓銷售收入5490萬美元。

我們已與 部分客户簽訂了框架協議。這些合同通常包含與我們的光伏產品在合同期內的銷售量有關的約束性條款 。定價條款通常由我們和我們的客户根據下達特定銷售訂單時的現行市場價格 達成一致。這種定價方法已經並將繼續導致我們的收入和運營結果出現波動。2012年，我們的前三大客户英利綠色能源、Solargiga和江西索爾尼德分別佔我們總收入的25.0%、8.6%和7.3%，這三個客户合計約佔我們總收入的40.9%。2013年，我們的前三大客户江蘇美科硅能、鎮江大全和韓華太陽能分別佔我們總收入的18.0%、12.4%和8.1%，這三個客户合計佔我們總收入的約38.5%。2014年，我們前三大客户江蘇美科硅能、佳亞太陽能揚州有限公司和晶科太陽能有限公司分別佔我們總收入的13.1%、10.0%和9.0%，這三個客户合計約佔我們總收入的32.1%。

備註：

收入成本

我們的收入成本主要包括：

由於我們的產能擴張，折舊絕對值在2014年前大幅增加。按絕對值計算的折舊在2014年大幅減少， 主要是由於我們對2014年第一季度固定資產的預期使用年限進行了修訂，以及我們之前的可變利息實體於2013年12月30日解除合併 。然而，如果我們像目前計劃的那樣，進一步擴大多晶硅產能或進行技術改進，折舊將恢復上升趨勢。我們還預計，隨着我們銷售量的增加，我們的總收入成本將會增加。

營業費用/收入

我們的運營費用包括銷售、一般 和管理費用以及研發費用，這些費用被下文所述的其他運營收入部分抵消。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用 主要包括行政、財務和銷售人員的工資和福利、包裝和運輸成本、與銷售相關的差旅和娛樂費用、其他差旅和公司費用、用於行政目的的設備折舊 和專業費用。與開辦活動有關的所有成本，包括開曼羣島開始生產之前發生的成本和公司組建成本，均計入已發生的費用。我們預計，隨着我們擴大多晶硅產能，加大銷售力度，招聘更多的 人員，併產生專業費用，以支持我們作為美國上市公司的運營，我們的銷售額、一般 和管理費用將會增加。

研發費用

我們的研發費用主要包括研發活動中使用的原材料成本、研發人員的工資和員工福利，以及與我們生產流程的設計、開發、測試和改進相關的設備成本。 隨着我們繼續招聘更多的研發人員並專注於改進產品的工藝技術，並擴大我們的多晶硅製造業務，我們預計未來我們的研發費用將會增加。 2012年第四季度，我們為新疆二期多晶硅工廠 在試生產期間實現產品質量、產能和成本目標而產生的額外研發費用預計不會再次發生。 我們2013和2014年的研發費用主要來自多晶硅和晶圓生產的持續技術改進項目。

其他營業收入

我們的其他營業收入反映了我們不時獲得的不受限制的政府補貼，包括來自重慶和新疆地方政府的財政獎勵， 這些補貼的使用不受限制，我們可以以我們認為適當的任何方式使用。我們已經並預計將繼續利用這些補貼為一般運營費用提供資金。當我們收到不受限制的政府補貼時，我們會將其記錄為其他運營收入。補貼的數額和時間無法確切預測。

固定資產減值損失

我們於2012年確認晶圓廠長期資產減值虧損4,280萬美元，2013年確認多晶硅工廠長期資產減值虧損1.584億美元 。於2012及2013年度確認的晶圓及多晶硅設施的長期資產減值虧損反映 上述年度市場挑戰，尤其是產品平均售價下降的影響，而生產成本並無類似的下降，對該等資產的盈利能力造成不利影響。2014年度未確認長期資產的減值損失。

利息收支

我們的利息收入代表 我們現金餘額的利息。我們的利息支出主要與我們從銀行的短期和長期借款有關，資本化較少的利息支出與我們的資本支出相關。

税收

開曼羣島税

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，在本司法管轄區內無須繳税。

中華人民共和國税務

我們的中國子公司是中國的外商投資企業。根據2008年1月1日起施行的企業所得税法，中國企業所得税税率為25%。 但符合條件的位於中西部中國的企業，根據國家鼓勵投資中西部中國的一系列政策，可享受優惠税率。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立、在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業，在中國可被視為居民企業，按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指對企業的生產、經營、人事、財務、資產等方方面面進行物質管理和控制的管理機構。目前尚不清楚 中國税務機關是否會決定，儘管我們是開曼羣島控股公司，經營着我們在中國的業務，但我們應該被歸類為居民企業。目前，我們幾乎所有的收入都已經是中國來源的 在中國納税的收入。然而，我們從首次公開募股中收到的淨收益的一部分被存入計息銀行賬户。

重慶大全是我公司在中西部地區設立的全資子公司，在中國設立的外商投資企業，自成立之日起至2010年12月31日，享受15%的所得税優惠税率。重慶大全被評為“重慶市高新技術企業”，享受15%的優惠所得税税率。重慶大全於2009年11月獲得第一個資質，為期三年。該身份於2012年11月續展三年，至2015年11月，經重慶大全申請並經政府批准，可續展三年。2014年11月，另一家中資全資子公司新疆大全獲得《高新技術企業證書》，有效期三年至2016年，享受15%的優惠 所得税税率。

大全新材料，前身是我們的綜合可變利息實體和中國國內企業，2013年的所得税税率為25%。自2013年12月31日起，大全新材料於2013年12月31日從資產負債表中分拆。

根據國務院發佈的中國《企業所得税法及實施條例》 ，外商投資企業應向非居民企業的境外投資者支付中國應繳納的股息、利息、租金、特許權使用費和財產收益，除該 非居民企業與中國簽訂的税收協定規定降低預扣税率，且該非居民企業是財產紅利、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓收益的實益所有人外，將徵收10%的預扣税。開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定，開曼羣島是開曼羣島的註冊地。然而，我們打算 將重慶大全的所有未分配收益再投資於我們的產能擴張和/或技術改進，並且 在可預見的未來不打算將任何收益作為股息分配，因此，我們沒有為中國股息預扣税撥備 。如果我們以股息的形式分配這些收益，我們將按10%的税率繳納預提税 。

根據《增值税暫行條例》及其實施細則，凡是在中國從事銷售貨物、提供維修更換服務或者進口貨物的單位和個人，一般應當按照銷售收入總額的17%減去納税人已繳納或承擔的任何可抵扣增值税，繳納增值税。當出口商出口目前不包括多晶硅的某些商品時，出口商有權獲得增值税退税，退税金額將是其已支付或承擔的增值税的一部分或全部。對於我們多晶硅產品的銷售，我們需要繳納17%的增值税，此類銷售不會 退還任何增值税。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則 編制我們的合併財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，以影響(1)資產和負債的報告金額 ，(2)每個報告期結束時的或有資產和負債的披露，以及(3)每個報告期的收入和費用的報告金額。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他條件的瞭解和評估，以及基於現有信息和合理假設對 未來的預期，持續評估這些估計和假設，這些信息和合理假設共同構成了對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度 。在審核我們的財務報表時，您應考慮(1)我們選擇的關鍵會計政策，(2)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及(3)報告結果對條件和假設變化的敏感性 。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要，因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。

財產、廠房和設備

當事件或環境變化顯示一項主要資產或一項主要類別資產的使用年限及剩餘價值可能不合理時，我們會重新評估對長期資產的使用年限及剩餘價值估計的合理性。我們在決定何時對長期資產的使用壽命和剩餘價值進行分析時考慮的因素包括但不限於業務或產品線相對於預期的重大變化、與行業或經濟趨勢的重大偏離，以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。將參考資產狀況、當前技術、市場和未來使用計劃以及主要競爭對手的使用壽命，對資產或資產類別進行分析。

2013年，我們決定將重慶的大部分多晶硅資產遷往新疆。作為做出重大投資以搬遷資產的決定的一部分，我們重新審視了對這些資產的使用壽命的預期。基於這項審查，我們確定，我們主要資產的狀況 目前已在最初估計壽命的相當大比例內運行，處於比最初的可用壽命預期預測更好的狀況。因此，我們聘請了一家獨立的評估公司來協助 重新評估重慶和新疆的多晶硅資產的剩餘經濟使用壽命。分析已於2014年第一季度完成 。

因此，我們從2014年1月1日起修訂了對長期資產的預期使用壽命的估計。機器和設備的使用壽命從10年 延長到15年，建築物和構築物的使用壽命從20年延長到30年。傢俱、固定裝置和設備或機動車輛沒有變化。

收入確認

我們的收入主要來自多晶硅和晶圓的銷售 ，並在滿足以下所有條件時確認收入：存在令人信服的安排證據 ，銷售價格是固定和可確定的，產品已經交付，所有權和損失風險已轉移 到客户，應收賬款的可收回性得到合理保證。我們與客户簽訂的多晶硅銷售協議通常 不包含產品保修，但在交貨後3至30 天內退換有缺陷的產品除外。此外，我們的協議不包含裝運後義務或任何其他退貨或信貸條款。

我們的大多數銷售合同規定，與產品相關的所有權和損失風險在收到後轉移給我們的客户。我們可能會在評估多個因素以確定客户的信用價值後，將信用期限延長至我們的 客户。

壞賬準備

我們為延長信用期限的客户 進行信用審查。我們根據應收賬款的賬齡和與客户財務狀況有關的具體證據來估計可能無法收回的應收賬款金額，這些證據可能會影響客户支付餘額的能力 。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就評估長期資產和有限壽命 無形資產的減值。我們在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括但不限於業務或產品線相對於預期的顯著表現不佳、行業或經濟的重大負面趨勢，以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。減值分析是在資產或資產組的可識別獨立現金流的最低 水平進行的。我們根據資產使用模型和製造能力，在確定與特定資產組相關的獨立 現金流時做出主觀判斷。我們通過將資產組的賬面價值與相關未來未貼現現金流總額的估計進行比較，來衡量將繼續用於業務的資產的可回收性。如果資產組的賬面價值無法通過相關的未貼現現金流量收回，減值損失通過比較資產組的賬面價值與其公允價值之間的差額來計量。我們利用估計的未來貼現現金流確定一項資產或資產組的公允價值，並納入其認為市場參與者將利用的假設。截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度的減值費用分別為4,280萬美元及1.584億美元，而截至2014年12月31日止年度，吾等並未確認任何減值費用。2012財年產生的減值損失與晶圓業務的長期資產減值有關。, 這主要是由於2012年晶圓平均售價大幅下降所致。於二零一三年，減值虧損與多晶硅重慶工廠的長期資產減值有關。由於在取得一期多晶硅設施的計劃成本削減方面遇到一定困難，再加上我們新疆工廠擴大產能的計劃，吾等的結論是：(br}(I)停止一期多晶硅設施的生產，此後我們於二零一三年第二季度產生1.584億美元的減值費用，及(Ii)將機器及設備從一期多晶硅設施遷往新疆。於二零一三年，我們根據ASC 360-10-35-21進行評估，評估是否有事件或情況變化顯示我們的晶圓資產組的賬面金額 可能無法收回。我們得出的結論是，2013年存在由於平均售價持續下降而引發的觸發事件，並進行了可恢復性測試，通過使用某些重要假設來估計未來現金流，如晶圓的估計未來銷售價格、生產成本和預計銷售量。我們 參考了歷史記錄、行業分析報告、客户需求的當前跡象和管理層的經驗，對這些重大假設進行了評估。因此，我們得出結論，預期因使用及最終出售晶圓資產而產生的未貼現現金流的估計總額大大超過賬面金額，且於2013年12月31日並無任何減值記錄。2014年8月, 我們的董事會批准在我們的新疆多晶硅工廠啟動第三階段擴建的早期研究。在綜合分析了重慶機械設備的能力和可比性後，我們得出的結論是，在三期工程中使用部分機械設備 比在二期工程中全部使用更有效率。搬遷計劃的改變表明，我們多晶硅資產組的賬面金額 可能無法收回。我們進行了技術可行性及經濟可行性研究， 及可回收性測試，並利用若干重大假設估計未來現金流，例如多晶硅的估計未來售價、生產成本及預計銷售量。我們參考歷史記錄、行業分析報告、當前客户需求指標及管理層的經驗，對該等重大假設作出估計。 因此，我們得出結論，預期因使用及最終處置多晶硅集團而產生的未貼現現金流的估計總和大幅超出賬面值，且於二零一四年十二月三十一日並無任何減值記錄。關於晶圓資產組，截至2014年12月31日沒有注意到減值指標。

基於股份的薪酬費用

2009年10月31日，我們根據我們的2009年股票激勵計劃，向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問授予了購買共計5,350,000股普通股的選擇權。所有期權的原始行權價為每股1.38美元，經董事會批准，於2013年4月3日重新定價至每股0.25美元。受購股權約束的普通股的25%將在授出日期後一年內歸屬，其餘75%的受期權約束的普通股將 在未來三年內按月等額分期付款36股。在2009年10月之前，我們沒有向任何高管、董事、員工或顧問授予任何期權或其他股權激勵。

2010年10月6日，我們根據2009年計劃向獨立董事授予了收購12萬股普通股的期權。受制於2009年計劃的普通股的30%(30%)將於授出日期後一年歸屬，受制於2009計劃的普通股的30%(30%)將歸屬於授出日期的第二年週年，其餘受2009計劃規限的40%(40%)普通股將於授出日期的第三週年歸屬。這些選項是在預計將在各自服務期間提供服務 的情況下授予的。這些期權最初的行權價為每股1.90美元，於2013年4月3日重新定價至每股0.25美元。

2010年12月3日，我們根據2009年計劃向若干高級管理人員、董事和員工授予了 收購2,190,000股普通股的期權。受2009年度計劃約束的普通股將分四次等額的年度分期付款，第一次分期付款將於授出日期後一年分期付款。 這些購股權是根據預期將於各自服務期間提供的服務而授予的。這些期權最初的行權價格為每股2.35美元，2013年4月3日重新定價為每股0.25美元。

2012年1月9日，我們根據2009年計劃向若干獨立董事、高級管理人員和員工授予收購1,190,000股普通股的選擇權。對於獨立 董事，受制於2009計劃的普通股的30%(30%)將歸屬於授出日期後一年，受制於2009計劃的普通股的30%(30%)將歸屬於授出日期的第二年，其餘的受2009計劃制約的40%(40%)普通股將歸屬於授出日期的第三週年 。對於高級管理人員和員工，受購股權約束的普通股的25%(25%)將於授出日起一年 歸屬，其餘75%(75%)受購股權約束的普通股將在未來三年內按月等額歸屬 36股。這些選項是在預期將在各自的服務期間提供服務的情況下授予的。最初的行權價為每股0.42美元，2013年4月3日重新定價為每股0.25美元 。

2013年4月3日，我們根據2009年計劃向某獨立董事授予了收購 14萬股普通股的期權。行權價為每股0.25美元。截至2013年12月24日，受制於2009計劃的普通股的30%(30%)將於2014年12月24日歸屬，另外30%(30%)將於2014年12月24日歸屬，其餘40%(40%)將於2015年12月24日歸屬。這些選項是在預期將在各自的服務期間提供服務的情況下授予的。行權價為每股0.25美元。

2014年1月28日，我們根據2009年計劃向某些高管、董事和員工授予了 收購6,274,166股普通股的選擇權。對於獨立董事，受制於2009年計劃的普通股的25%(25%)將在授予日後6個月歸屬，受制於2009年計劃的普通股的25%(25%)將歸屬於授權日後一年，其餘的受受制於2009年計劃的普通股的50%(50%)將在未來兩年內按月均分24次。 對於高級管理人員和員工，受購股權約束的25%(25%)普通股將於授出日期起計6個月後歸屬，受2009計劃約束的25%(25%)普通股將於授出日期起計一年歸屬 ，其餘50%(50%)受2009計劃約束的普通股將於未來三年按月分36次等額歸屬。這些選項是在預期將在各自的服務 期間提供服務的情況下授予的。這些期權的行權價在授予時設定為每股1.49美元，並於2015年1月12日修訂為每股0.87美元 。

2015年1月12日，我們根據2014年計劃向某些高級管理人員、董事和員工授予了 收購7,134,375股普通股的期權。對於獨立董事，2014年計劃下普通股的25%(25%)將在授予日後6個月歸屬，2014年計劃下普通股的25%(25%)將在授予日後一年內歸屬，剩餘的2014年計劃下普通股的50%(50%)將在未來兩年內按月平均分配24次。 對於高級管理人員和員工，受購股權約束的普通股的25%(25%)將於授出日起計6個月後歸屬，受2014年計劃約束的普通股的25%(25%)將於授出日起計一年歸屬，而受2014年計劃約束的其餘50%(50%)普通股將於未來三年按月平均歸屬36期 。這些選項是在預期將在各自的服務 期間提供服務的情況下授予的。這些期權的行權價為每股0.87美元。

截至2014年底，共有1,549,163份期權因承授人離開本公司而被沒收，共有639,187份期權到期。

我們在 經營説明書中根據授予日股權獎勵的公允價值確認基於股份的薪酬，並在受讓人需要向我們提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出 。我們已經對預計的沒收進行了估計，並僅確認要授予的股權獎勵的補償成本。以股份為基礎的薪酬 根據受授人的工作職能，分為銷售、一般和行政費用或研發費用。

對於在2010年10月6日、2010年12月3日、2012年1月9日、2013年4月3日、2014年1月28日和2015年1月12日授予的期權，我們在獨立評估師的幫助下使用二項式期權定價模型估計了授予的股票期權的公允價值，這需要 輸入高度主觀的假設，包括股票期權的預期壽命、估計的沒收和標的股票的價格 波動。計算股票期權公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計。因此，如果因素髮生變化，並且我們使用不同的假設，我們基於份額的薪酬支出在未來可能會有很大不同。此外，我們估計了我們的預期罰沒率，並僅確認那些預計將授予的 股票的費用。這些估計是基於過去的員工保留率。我們將根據實際歷史，前瞻性地修訂我們估計的 罰沒率。我們的薪酬費用可能會根據我們對這些 股票期權實際喪失的更改而發生變化。

經營成果

下表概述了我們各時期的綜合業務報表。我們的歷史結果如下所示，並不一定代表未來任何時期的預期結果。

持續經營截至2014年12月31日的年度與截至2013年12月31日的年度比較

總收入。我們的總收入 從2013年的1.09億美元增長到2014年的1.826億美元，增幅為67.5%。總收入的增長主要歸因於銷售量增加，以及多晶硅和晶圓的平均售價上升。

來自多晶硅的收入。來自多晶硅的收入從2013年的7670萬美元增加到2014年的1.277億美元。收入增加5100萬美元，主要是由於銷售量增加和2920萬美元和2080萬美元的銷售價格上漲的影響，⁽¹⁾分別進行了分析。2013和2014年銷售的多晶硅主要來自我們新疆的工廠。2013年3月，我們在新疆的2a期設施擴大了5,000公噸的產能，並在2014年第一季度將產能 進一步提高到6,150公噸。由於我們新疆工廠的製造工藝升級和生產效率的提高，我們在2014年第三季度的多晶硅實際產量達到1,748公噸，比我們的6,150公噸銘牌產能高出9.0%。因此，與2013年相比，我們2014年的生產量增長了36.5%。我們2014年多晶硅的平均售價高於2013年，上漲了34.4%。

注：

來自晶圓的收入。晶圓銷售收入 從2013年的3,230萬美元增加至2014年的5,490萬美元，主要是由於產能從3,600萬片全面提升至2013年11月的7,200萬片而導致銷售量增加。與2013年相比，我們2014年的晶圓利用率 也大幅提高。

收入總成本。我們的收入成本 從2013年的1.351億美元增加到2014年的1.393億美元，增幅為3.1%。

多晶硅的收入成本。 2014年我們多晶硅收入的成本為9,140萬美元。雖然我們2014年的多晶硅生產量較2013年增長36.5%，但由於我們在新疆工廠的成本降低，以及將固定資產的預期使用年限修訂為1,870萬美元，以及我們以前的可變利息實體解除合併，折舊費用減少2,390萬美元，我們的多晶硅成本與2013年的8,550萬美元相比僅增加了7.0%。

來自晶圓的收入成本。 我們的晶圓收入成本從2013年的4,960萬美元下降到2014年的4,790萬美元，降幅為3.5%。下降主要是由於單位生產成本下降，部分抵消了2014年生產量增加的影響。2013年11月，我們全面擴大了晶圓設施，達到每年7200萬片的產能。與2013年相比，我們2014年的晶圓生產量增長了2倍。

毛利(虧損)。我們2014年的毛利潤為4,330萬美元，而2013年為虧損2,610萬美元。我們2014年的毛利率為23.7%，而2013年的毛利率為負23.9%。毛利及毛利較二零一三年有所改善，主要是由於多晶硅的成本結構改善，以及平均售價上升。

多晶硅毛利(虧損)。 我們的多晶硅業務2014年的毛利潤為3,620萬美元，而2013年為虧損880萬美元。我們的多晶硅業務2014年的毛利率為28.4%，而2013年的毛利率為負11.5%。毛利及毛利率較2013年有所改善，主要是由於成本結構改善及平均售價上升所致。

晶圓片毛利(虧損)。 我們的晶圓業務2014年實現毛利700萬美元，而2013年虧損1730萬美元。2014年，我們的晶圓業務毛利率為12.7%，而2013年的毛利率為負53.7%。毛利和毛利率較2013年有所改善 主要是由於成本結構改善，以及平均售價上升。

銷售、一般和行政費用。 2014年我們的銷售、一般和管理費用為1,030萬美元，而2013年為1,810萬美元。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於2014年的壞賬撥備隨着長期應收賬款的結清而沖銷。

研發費用。 我們的研發費用從2013年的340萬美元下降到2014年的150萬美元，佔總收入的百分比 從2013年的3.1%下降到2014年的0.8%。2014年和2013年的研發費用主要來自多晶硅和晶圓生產的持續技術改進項目。

固定資產減值損失。 我們於2013年第二季度確認其重慶多晶硅工廠的長期資產減值虧損1.584億美元。我們的多晶硅設施的長期資產減值虧損是為了反映市場挑戰對資產的盈利能力產生的不利影響。2014年沒有確認此類損失。

其他營業收入。其他 營業收入從2013年的540萬美元降至2014年的60萬美元，其中主要包括我們從地方政府當局獲得的無限制現金獎勵 ，這一數字在不同時期由政府酌情決定。

利息支出和收入。 我們的淨利息支出從2013年的1,920萬美元下降到2014年的1,540萬美元。較2013年減少的主要原因是銀行借款餘額減少。

所得税費用。我們在2014年沒有任何所得税支出，而2013年的所得税支出為130萬美元。2013年的所得税支出為 ，主要是由於遞延税項資產的估值準備較前幾年發生變化。考慮到太陽能市場的不確定性 ，我們認為我們的遞延税項資產很有可能在到期前不會被利用，並於2014年12月31日應計全額估值準備。

股東應佔淨(虧損)收入 。由於上述因素，我們2014年的股東應佔淨利潤為1,670萬美元 ，而2013年我們的股東應佔淨虧損為7,090萬美元。

持續經營截至2013年12月31日的年度與截至2012年12月31日的年度比較

總收入。我們的總收入 從2012年的8,690萬美元增長到2013年的1.09億美元，增幅為25.5%。總收入的增長主要歸因於 多晶硅和晶圓的銷售量增加，但主要是由於年初平均售價較低而部分抵消了這一增長。

來自多晶硅的收入。來自多晶硅的收入從2012年的7,350萬美元增加到2013年的7,670萬美元。這一改善主要是由於銷售量增加，但部分被較低的銷售價格所抵消。2012年，銷售的多晶硅主要來自一期多晶硅工廠，該工廠於2012年9月因維護和技術改進項目停產。 2012年9月，我們在新疆的多晶硅工廠開始試生產，並於2013年3月全面提高產能。 2013年銷售的多晶硅主要來自我們的新疆工廠。雖然2013年我們多晶硅的平均售價仍然低於2012年，但我們多晶硅的平均售價在下半年比上半年有所上漲 ，從2013年1月到2013年12月，我們的多晶硅的平均售價整體上漲了17.1%。

來自晶圓的收入。來自晶圓銷售的收入 從2012年的1,340萬美元增加到2013年的3,230萬美元，主要是由於銷售量增加 部分被較低的銷售價格所抵消。與2012年相比，我們的晶圓利用率在2013年也有了顯著提高。

收入總成本。我們的收入成本 從2012年的1.243億美元增加到2013年的1.351億美元，增幅為8.7%。

多晶硅的收入成本。 2013年我們多晶硅收入的成本為8,550萬美元。雖然2013年我們的多晶硅生產量比2012年增長了43.5%，但由於我們在新疆工廠的努力降低了成本，我們的多晶硅成本比2012年的1.042億美元下降了17.9%。

來自晶圓的收入成本。 我們的晶圓收入成本增長了146.8%，從2012年的2,010萬美元增至2013年的4,960萬美元。增長主要是由於2013年的生產量大幅增加，加上單位生產成本較低。2013年11月，我們全面提升了晶圓工廠的產能，達到每年7200萬片的產能。

毛損。2013年我們的總虧損為2,610萬美元，而2012年為3,740萬美元。2013年我們的毛利率為負23.9%，而2012年為負43.1%。毛虧損及毛利較二零一二年有所改善，主要是由於多晶硅的成本結構有所改善，而平均售價下降則部分抵銷了上述影響。2013年，我們的毛利率逐季提高。2013年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度毛利率分別為負89.0%、負36.7%、負13.3%和正2.6%。

多晶硅的總損耗。 我們的多晶硅業務2013年的總虧損為880萬美元，而2012年為3070萬美元。2013年，我們多晶硅業務的毛利率為負11.5%，而2012年為負41.8%。毛虧損和毛利率較2012年有所改善，主要是由於成本結構改善，但被較低的平均售價部分抵銷。

晶圓片毛損。我們的晶圓業務在2013年的總虧損為1,730萬美元，而2012年為670萬美元。2013年，我們的晶圓業務毛利率為負53.6%，而2012年為負50.0%。雖然與2012年相比，我們在2013年降低了生產成本，但我們降低的成本 不足以扭轉平均售價同比下降的影響。

銷售、一般和行政費用。 2013年我們的銷售、一般和管理費用為1,810萬美元，而2012年為1,290萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是壞賬撥備增加。2013年，我們在收到客户付款後才發貨 多晶硅。因此，2013年不存在與多晶硅銷售相關的額外壞賬 。

研發費用。 我們的研發費用從2012年的410萬美元下降到2013年的340萬美元，佔總收入的百分比 從2012年的4.7%下降到2013年的3.1%。2012年，我們為新疆2a期多晶硅工廠支付了額外的研發費用，以實現我們在試生產期間的質量、產能和成本目標， 這些預計不會再次發生。二零一三年的研發開支主要來自多晶硅及晶圓生產的持續技術改進項目。

固定資產減值損失。 本公司於2013年第二季度就其重慶多晶硅工廠的長期資產確認減值虧損158.4百萬美元。我們的多晶硅設施的長期資產減值虧損是為了反映市場挑戰對資產的盈利能力產生的不利影響。本公司於二零一二年第四季就其晶圓設施的長期資產確認減值4,280萬美元。

其他營業收入。其他 營業收入從2012年的870萬美元降至2013年的540萬美元，其中主要包括我們從地方政府當局獲得的無限制現金獎勵 ，這一數字在不同時期由政府酌情決定。

利息支出和收入。 我們的淨利息支出從2012年的1,440萬美元增加到2013年的1,920萬美元。較二零一二年增加，主要是由於資本化利息開支減少。

所得税費用。2013年我們的收入 税費為130萬美元，而2012年為1,030萬美元。考慮到太陽能市場的不確定性，我們認為我們的遞延税項資產更有可能在到期前不被利用。

股東應佔淨收益(虧損)。由於上述因素，我們的股東應佔淨虧損為7,090萬美元，而2012年我們的股東應佔淨虧損為1.119億美元。

近期會計公告

2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-15， 其中就確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供了指導 。新準則要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內(或在財務報表可發佈之日起一年內(如適用)，在財務報表發佈之日起一年內)對實體持續經營的能力進行中期和年度評估。此外，如果“對實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑”，則該實體必須提供某些披露。ASU 適用於2016年12月15日之後的年度期間及其之後的過渡期。允許及早領養。我們 正在評估採用後對其合併財務報表的影響。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了一項新聲明 ，該公告影響到任何使用美國公認會計原則的實體，這些實體要麼與客户簽訂轉讓商品或服務的合同，要麼簽訂非金融資產轉讓合同，除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如，保險 合同或租賃合同)。本ASU將取代主題605收入確認中的收入確認要求 和大多數行業特定的指導。本ASU還取代了子主題605-35“收入確認--施工--類型”和“生產--類型合同”中包含的一些成本指導。此外，對未與客户簽訂合同的非金融資產(如360主題、財產、廠房和設備範圍內的資產，以及350主題範圍內的無形資產、無形資產-商譽和其他)的轉讓損益確認的現有要求進行了修改，以與本ASU關於確認和計量的指導意見(包括對收入的約束)保持一致。

指導意見的核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

對於公共實體，此 ASU中的修訂在2016年12月15日之後的年度報告期內有效，包括該報告期內的過渡期 。不允許提前申請。實體應使用以下兩種方法之一在本ASU中應用修訂：

我們正在評估採用後對其合併財務報表的影響。

通貨膨脹率

近年來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2012年12月、2013年12月和2014年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、2.5%和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響 。

B.流動資金和資本資源

流動性

與2013年和2012年相比，我們2014年的流動性狀況有所改善。2012年、2013年和2014年用於投資活動的現金淨額分別為1.029億美元、3070萬美元和9060萬美元。此外，我們在2014年從Daqo Group獲得了1,080萬美元的無息貸款，並於2014年5月從我們的美國存託憑證的後續公開發行中獲得了5460萬美元的淨收益 。2012年、2013年和2014年，融資活動提供的現金淨額分別為2,710萬美元、4,880萬美元和4,430萬美元。總體而言，我們的現金和現金等價物餘額在2012年和2013年分別減少了8,600萬美元和增加了120萬美元，2014年減少了80萬美元。

截至2014年12月31日，我們相信我們的現金、現金等價物、經營活動的現金流、大全集團及其聯屬公司的財務支持，以及位於中國的金融機構以續期及額外營運貸款的形式提供的持續支持，將足以 滿足我們於2015年及以後出現的營運資金、資本開支及償還銀行借款的需求。

2014年的以下重大事態發展已影響或預計將影響我們的流動性：

如上所述，我們相信經營活動的現金流，再加上大全集團及其附屬公司的財務支持、我們現有的現金和現金等價物、經營貸款、現有設施以及預計將更新的貸款，將足以在我們的債務 到期時履行其義務。

為有效管理我們的流動性，正在採取以下計劃和行動 ：

基於上述因素，我們的管理層 相信將有足夠的流動資金來源來滿足我們的營運資本和資本支出需求，並在到期時滿足我們的短期債務、其他債務和承諾。

現金流和營運資金

多晶硅生產需要密集的資本 投資。由於我們的經營歷史相對較短，我們的融資主要是通過銷售多晶硅、銀行借款、大全集團融資和客户預付款。此外，我們的大部分未償債務 由大全集團擔保。未來，如果我們手頭的現金和運營的現金流不足以滿足我們未來的資本需求，我們可能會依賴大全集團為我們的債務提供額外的擔保，或 直接援助。以下 表彙總了我們在指定時期的現金流：

2012年，我們的現金和現金等價物減少了8,600萬美元。2013年，我們的現金和現金等價物增加了120萬美元。2014年，我們的現金和現金等價物減少了80萬美元。2014年，用於投資活動的現金淨額較2013年和2012年大幅增長，這主要與我們新疆2b期多晶硅設施的建設有關。2014年，與2013年相比，融資活動提供的現金淨額減少了450萬美元。這主要是由於2014年我們從Daqo集團及其關聯公司獲得的財務支持減少，但被2014年5月我們的美國存託憑證的後續公開發行部分抵消。

截至2014年12月31日，我們擁有2220萬美元的受限現金以及710萬美元的現金和現金等價物。限制性現金主要包括我們在銀行賬户中存放的現金，作為銀行發行短期信用證和銀行票據的擔保存款。現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，取款和使用不受限制，到期日為三個月或更短。

截至2014年12月31日，我們的營運資金赤字(流動資產總額減去流動負債總額)為2.741億美元。截至2014年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為2,930萬美元，短期和長期負債分別為1.598億美元和7,730萬美元。此外，我們的總資本承諾為3,480萬美元。儘管截至2014年12月31日，大全集團及其子公司 以無息貸款的形式向我們提供了8,970萬美元的財務支持，但我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力 仍存在很大疑問。因此，大全集團及其附屬公司表示，他們不會要求我們在2016年1月1日之前償還欠他們的債務。此外，截至2014年12月31日，我們已從工商銀行那裏承兑了未使用的已承諾和可用的銀行票據融資額850萬美元(人民幣5250萬元)。總而言之，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於大全集團的持續財務支持、我們繼續獲得其他融資來源的能力 以及我們2015年的運營現金流。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -截至2014年12月31日，我們存在嚴重的營運資金赤字。 大全集團為我們提供財務支持，以滿足我們到期的某些營運資金要求和義務。 如果我們不能產生足夠的營運現金流或從大全集團或其他來源獲得足夠的財務支持，我們將面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。”

經營活動

截至2014年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4,560萬美元，主要來自我們銷售產品所獲得的1.412億美元現金，我們為原材料和公用事業支付的6,040萬美元，支付的税款310萬美元，員工工資和 福利支付1,750萬美元，以及利息支出1,780萬美元。

我們在2014年產生了正的運營現金流。這一改善主要是由於銷售價格的回升和我們在新疆工廠不斷降低成本的努力 。

截至2013年12月31日的經營活動中使用的現金淨額為1,650萬美元，主要來自我們銷售產品所獲得的1.204億美元現金，我們為原材料和公用事業支付的9,420萬美元，支付的税款280萬美元，員工工資和福利 支付1,770萬美元，以及利息支出1,970萬美元。

於截至2012年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額為1,030萬美元，主要來自我們銷售產品所得的9,210萬美元現金、6,920萬美元的原材料及公用事業付款、1,080萬美元的税款、1,950萬美元的員工薪酬及福利支出，以及1,540萬美元的利息支出。

投資活動

截至2014年12月31日的投資活動中使用的現金淨額為9,060萬美元，主要來自購買物業、廠房和設備的付款總額7,700萬美元，以及我們存入銀行賬户的限制性現金增加了1,360萬美元 作為銀行簽發短期信用證和支持我們購買房地產、廠房和設備的票據的擔保存款。於二零一四年，用於投資活動的現金淨額較二零一二年及二零一三年大幅增加，這主要與我們新疆多晶硅工廠第二期b期項目的資本開支有關。

截至2013年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為3,070萬美元。於截至二零一三年十二月三十一日止年度的投資活動中使用的現金淨額，主要來自購買物業、廠房及設備的付款總額3,250萬美元，加上吾等存入銀行賬户作為銀行簽發短期信用證及票據以支持吾等購買物業、廠房及設備的擔保存款的限制性現金減少 。

截至二零一二年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金淨額為1.029億美元。現金淨額主要是購買物業、廠房和設備的總金額1.057億美元的付款，加上我們存入銀行賬户作為銀行簽發短期信用證和票據以支持我們購買房地產、廠房和設備的擔保存款的限制性現金減少了0.08億美元，以及出售模塊業務的270萬美元淨收益。

融資活動

截至2014年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4,430,000美元，主要來自關聯方的現金2,7510萬美元，由應付關聯方的2.751億美元的償還所抵銷，從銀行借款及其他借款所得的1.761億美元被銀行借款的償還所抵銷 1.866,000,000美元，以及2014年5月我們的美國存託憑證的後續發行所得的淨收益5,460萬美元。

於截至二零一三年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額為4,880萬美元，主要來自關聯方收到的現金8,790萬美元，以及銀行借款及其他借款所得款項7,460萬美元，由償還銀行借款1137百萬美元抵銷。2014年，融資活動提供的現金淨額比2013年減少了460萬美元。減少的主要原因是我們在2014年從Daqo集團及其 關聯公司獲得的財務支持減少，但被2014年5月我們的美國存託憑證的後續公開發行的收益部分抵消。

截至二零一二年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額為2,710萬美元，主要來自 銀行借款所得款項1.295億美元，抵銷償還銀行借款及其他借款1.036億美元。

資本支出

於2012年及2013年，我們分別為建設多晶硅、晶圓及模組生產設施及購買多晶硅、晶圓及模組生產設備而招致資本開支105.7 百萬元及3,250萬元。2014年，我們在新疆的多晶硅工廠進行了6,860萬美元的資本支出，用於2b期項目和技術改進。

我們正在將某些機器和設備從我們在重慶的工廠搬遷到我們在新疆的工廠，這降低了我們2b期項目的資本支出 要求。但是，我們已決定使用約40%的現有機器和設備 之前計劃用於第2b階段的機器和設備(按截至2014年12月31日的賬面價值衡量)，因為某些機器和設備 可以在我們未來的擴展中更高效、更具成本效益地使用。因此，我們計劃為2b期採購更多新機器和設備。我們對2b期和未來擴建項目總投資額的估計沒有改變 ，2b期的總現金需求現在預計約為1.519億美元，其中約8110萬美元 在2015年前花費了。我們在2b期未使用的其餘重慶機械和設備將用於第三期擴建，預計將於2017年初全面升級，可能分兩個階段進行。

我們的資本支出在未來將會增加。我們預計，與新疆多晶硅工廠2b期和3期產能擴建項目相關的總資本支出約為4.519億美元。我們預計擴建項目的完成將取決於 是否獲得額外資金。我們打算使用經營活動產生的現金並採取其他行動以獲得其他融資來源，例如從金融機構獲得貸款、從Daqo集團 及其附屬公司獲得財務支持或達成資本安排以滿足我們的資本支出要求。有關更多信息，請參閲本年度報告中的“-流動資金和資本資源”和“第四項公司信息-B.業務概述-製造能力”。

C.研發、專利和許可證等。

見“項目4.公司信息 -B.業務概述-研究與開發”。見“項目4.公司信息-B. 業務概述-知識產權。”

D.趨勢信息

市場動向

2014年全球太陽能光伏裝機容量總計約45.0千兆瓦，較2013年的36.5千兆瓦增長23.2%。儘管由於德國、意大利和西班牙等主要市場的補貼削減，歐洲市場大幅萎縮，但中國、日本和美國市場在2014年取代了領先的 位置，成為太陽能光伏的三大市場。目前大多數分析師報告預測，2015年全球太陽能光伏裝機容量將在52~55GW之間，增長16%~22%。

2014年，中國的年度太陽能光伏裝機容量報告為10.6千兆瓦，而2013年為10.7千兆瓦。雖然中國最初設定的2014年年度裝機目標為14千兆瓦，但分佈式發電市場的增長速度並不像預期的那樣快，導致整體裝機未能達到預期的 目標。然而，我們確實看到中國政府部門在税收、獎勵支付和融資等方面不斷改善分佈式發電市場的商業環境。2015年3月，中國國家能源局發佈了2015年太陽能光伏裝機目標17.8GW，比草案目標15GW高出19%，較2014年的10.6GW增長近70%。雖然主要在2015年下半年可能會有部分額外的多晶硅供應進入市場，但我們認為，在包括中國市場在內的全球市場如預期般增長的前提下，多晶硅的供需將保持平衡。

運營趨勢

我們於2012年9月成功完成新疆2a期設施的建設，並於2013年3月底前將2a期設施的產能全面提升至5,000公噸。我們還在2013年底之前完成了一個“消除瓶頸”項目，將我們的年產能提高到6,150公噸。2013年11月，董事會正式批准了我們新疆多晶硅工廠的產能擴建項目，這將使我們的年產能從6,150公噸增加到12,150公噸。我們預計到2015年第二季度末將全面增加新增產能，並將生產成本降低到每公斤12美元的水平。此外，我們正在考慮在中期內進一步擴大我們新疆工廠的產能，或第三階段的擴建。根據市場和行業情況，我們預計我們的第三階段擴張可能分兩個階段進行，到2017年初，我們的多晶硅總產能將進一步提高到25,000公噸。

2013年，我們逐步提高了晶圓設施的利用率 ，並於2013年11月成功擴大產能至7200萬片。自2014年以來，我們一直在全力運營我們的晶圓業務，並提高了我們晶圓產品的質量和效率。2014年5月，我們 建立了內部漿料回收系統，幫助我們降低了硅片生產成本。除本年度報告中在其他地方披露的情況外，我們不知道自2014財年開始以來，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的 經營業績或財務狀況。

E.表外承諾 和安排

截至2014年12月31日，我們尚未達成任何財務擔保或其他承諾來擔保第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東(虧損)/股權的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的 衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

F.合同義務的表格披露

下表列出了截至2014年12月31日我們的合同義務和商業承諾：

備註：

G.安全港

本年度報告Form 20-F 包含前瞻性陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年證券交易法第21E節 的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述可以通過諸如“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“受制於”以及類似的表述來識別。除其他事項外，標題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.有關公司的信息”和“第5項.運營和財務回顧及展望”以及我們的戰略和 運營計劃的 部分包含前瞻性陳述。我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們提交給股東的年度報告、新聞稿和其他書面材料以及我們的高管、董事或員工對第三方的口頭聲明中做出書面或口頭的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和預期的陳述，屬於前瞻性陳述，可能會發生變化，此類變化可能是重大的，可能會對我們的財務狀況和一個或多個前期運營的結果產生重大不利影響。前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多重要因素可能會導致實際結果與本年度報告(Form 20-F)中任何 前瞻性陳述中所包含的結果存在實質性差異，無論是明示的還是暗示的, 包括但不限於：對光伏產品的需求和光伏技術的發展；全球多晶硅的供需；電池製造中的替代技術；我們顯著擴大多晶硅產能和產量的能力；以及減少或取消政府對太陽能應用的補貼和經濟激勵。本年度報告中以Form 20-F形式提供的所有信息以及附件中提供的所有信息都是截至本年度報告以Form Form 形式提供的信息，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新此類信息的義務。

第6項董事、高級管理人員和 員工

A.董事和高管

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

徐光福先生是我們 董事會的主席。徐先生主要負責制定我們的戰略發展目標。徐先生自1984年1月以來一直擔任大全集團董事長兼總經理，目前在大全集團27家子公司和 關聯實體擔任董事職務。自2007年11月成立以來，徐先生一直擔任我們的董事會主席。 徐先生於1966年加入新壩總公司，也就是大全集團的前身，幫助大全集團從一個小鄉鎮企業發展成為中國領先的電氣系統製造商。徐先生是江蘇省第九屆人民代表大會委員、揚中市第九屆人民代表大會常務委員會副主任。2001年和2002年，徐先生被農業部評為全國鄉鎮鄉村企業家。徐先生1960年中學畢業。

向旭先生是我們的董事之一。 徐先生也是大全集團的副董事長和總裁，目前在大全集團的25家子公司擔任董事職務 。自2007年11月成立以來，徐先生一直擔任我公司董事的一員。2000年1月至2006年5月，徐先生擔任大全集團子公司江蘇長江電氣有限公司總經理。徐先生於2004年在南京大學獲得~EMBA學位。向旭先生是徐光福先生的兒子。

石大峯先生是我們的董事之一。 施先生從我們公司首次公開募股至2011年10月一直擔任我們的董事，並於2013年2月再次被任命為我們的董事。史先生自2006年1月起擔任大全集團財務副總裁總裁，目前在大全集團的四家子公司和關聯實體擔任董事職務。在加入大全集團之前，史先生於2000年至2001年在揚中天元會計師事務所擔任總裁副律師。石先生1997年獲中央黨校函授學院經濟管理學士學位，1992年獲南京財經大學會計學副學士學位。史先生畢業於香港中文大學，獲專業會計學碩士學位。史先生是中國的註冊會計師。

姚功達博士是我們的董事和首席執行官之一。姚博士自2009年8月以來一直擔任董事的首席執行官。姚博士在電子開發和製造行業擁有豐富的經驗。在加入本公司之前，姚博士於2006年10月至2008年7月擔任應用材料部副總經理總裁和中國。姚博士還曾於2005年10月至2006年10月擔任Novellus Systems綜合金屬事業部副總裁兼總經理 ，並於2005年4月至2005年10月擔任CiWest半導體公司運營副總裁總裁。在此之前，姚博士在應用材料公司的各個管理崗位上工作了11年。姚博士於1992年在紐約州立大學石溪分校獲得材料科學與工程博士學位，1984年在同濟大學和中國科學院獲得材料科學碩士學位，1982年在上海科技大學獲得理論物理學士學位。姚博士擁有10多項美國專利，並撰寫或合著了40多篇技術文章和論文。

卓福民先生是我們的獨立董事之一。自2009年11月以來，卓先生一直擔任我們的董事。卓先生亦曾擔任香港聯交所上市公司SRE Group Ltd.及上海證券交易所上市公司中國企業有限公司的獨立董事。卓先生還曾擔任香港聯合交易所上市公司百順延控股有限公司的非執行董事。卓先生在投資和企業管理方面擁有二十多年的經驗。卓先生目前是Granite Global Ventures III L.L.C.的執行合夥人、SIG Capital Limited的普通合夥人和Venture Star Investment(HK)Limited的主席。在2005年7月加入SIG Capital Limited之前，卓先生曾擔任頂點中國投資公司的董事長兼首席執行官，該公司自2002年7月以來一直專注於大中國地區的投資。1995年 至2002年7月，卓先生擔任上海工業控股有限公司首席執行官和上汽醫藥科技(集團)董事長。在此之前，卓先生從1987年開始擔任上海市經濟體制改革委員會的首席助理官員。卓先生在風險投資基金的組建、併購和投資管理方面擁有豐富的經驗。卓先生在復旦大學獲得經濟學碩士學位，在上海交通大學電氣工程學院獲得企業管理學士學位。

陳榮齡先生是我們的獨立董事之一。Mr.Chen從2010年10月開始擔任我們的董事。Mr.Chen一直擔任深圳證券交易所上市公司天津中環半導體有限公司的獨立董事。2010年至2012年，Mr.Chen任應用材料部副總裁總裁、應用材料部首席行政官中國。Mr.Chen是比利時領先的先進半導體研發中心IMEC的執行顧問，也是為微電子、顯示和光伏行業的製造供應鏈提供服務的全球行業協會Semi的高級顧問和中國顧問委員會主席。陳先生1984年開始在應用材料工作，2012年退休前曾擔任過多個高級職位，包括副總裁、應用材料董事長中國和營銷及企業事務主管中國。Mr.Chen畢業於浙江大學，獲得半導體器件及材料專業學士學位。

樑民鬆博士是我們的獨立董事之一。樑博士自2011年10月以來一直擔任我們的董事。樑博士目前是位於中國的精品投資銀行CLA Partners的聯席管理合夥人。樑博士為青島東軟通信科技有限公司(深圳證券交易所上市公司)和雲南國際信託投資有限公司(中國金融服務公司)的獨立董事董事。在加入CLA Partners之前，樑博士曾在雲南省中國證券監督管理委員會和雲南省國有資產管理委員會擔任過各種管理職務。樑博士在密歇根大學安娜堡分校獲得經濟學博士學位，在紐約大學法學院獲得法學博士學位。他在北京大學獲得了經濟學學士學位。

趙樹明先生是我們的獨立董事之一。趙先生自2011年10月以來一直擔任我們的董事。趙先生是南京大學商學院院長。 此外，趙先生還是南加州大學馬歇爾商學院、克萊蒙特研究生院、澳門科技大學和南京郵電大學的兼職教授。趙先生在中國的江蘇小天鵝有限公司和在紐交所上市的加拿大MFC實業有限公司擔任 獨立董事。趙先生在南京大學獲得英語學士學位，在克萊蒙特研究生院獲得教育學碩士和管理學博士學位。

Wong先生是我們的獨立董事之一。Wong先生自2012年12月起擔任我們的董事。阿瑟·Wong先生是北京廣電文化傳播有限公司首席財務官。他目前擔任四家納斯達克上市公司的獨立董事董事兼審計委員會主席，包括遠景中國傳媒股份有限公司、中汽系統股份有限公司、友安點播控股有限公司和天空太陽能控股有限公司，以及兩家香港聯交所上市公司包括楓葉教育系統有限公司和石油國王油田服務有限公司。2008年至2012年，Wong先生先後擔任亞洲新能源、諾寶可再生能源和格林豪泰酒店管理集團的首席財務官。1982年至2008年，Wong先生先後在香港、聖何塞和北京的德勤會計師事務所工作，最近的一次是在北京辦事處擔任合夥人。Wong先生擁有舊金山大學應用經濟學學士學位和香港理工大學會計學高級文憑。他是美國註冊會計師協會和香港註冊會計師協會的會員。

孫兵先生是我們的首席財務官。孫先生於2012年2月從總部位於中國的太陽能光伏公司順達控股有限公司加盟我們，擔任我們的首席財務官，自2008年6月以來一直擔任該公司的首席財務官。在加入順達控股之前，孫先生於2007年4月至2008年6月在中國的領先模擬集成器件製造商BCD半導體公司擔任財務總監 。孫先生之前的工作經歷包括在德勤會計師事務所擔任審計經理和在布林克斯公司擔任合規經理。孫先生 擁有弗吉尼亞聯邦大學會計專業工商管理碩士學位，是美國註冊會計師。

周強民先生是我們的首席運營官。2007年加入我們後，周強民先生先後擔任多晶硅業務部總經理和首席運營官。他於2013年4月因個人原因辭去我們的職務，並於2014年6月重新加入我們。周先生在化工和材料行業擁有超過25年的經驗。周先生擁有天津科技大學的學士學位和重慶大學的MBA學位。

周天羣博士是我們的首席營銷官。Dr.Zhou自2012年10月以來一直擔任我們的首席營銷官。Dr.Zhou在2009年1月至2012年10月期間擔任我們的首席技術官。在2009年1月加入我們之前，Dr.Zhou從2008年1月起在加利福尼亞州聖克拉拉的硅谷國際公司擔任產品經理。2004年至2008年，Dr.Zhou在加利福尼亞州聖何塞的MEMC電子材料公司擔任現場應用高級工程師。在此之前，Dr.Zhou於2001年至2004年在西海岸夸特公司擔任硅業務部經理 ，於1998年至2001年在Unisil公司擔任董事運營經理，並於1994年至1998年在三菱硅業美國公司(現為Sumco)擔任高級工藝工程師。Dr.Zhou於1993年在北卡羅來納州立大學獲得材料科學與工程博士學位，1986年在上海陶瓷學院獲得碩士學位。1982年，Dr.Zhou在中國科技大學獲得化學學士學位。

朱國平先生是我們的首席技術官。Mr.Zhu自2012年10月以來一直擔任我們的首席技術官。Mr.Zhu於2006年8月加入我公司， 此前任新疆大全副總經理。在新疆任職之前，Mr.Zhu在重慶大全擔任技術專家和副總經理。Mr.Zhu在化工、材料、電氣等行業有18年以上的從業經驗。 擁有天津科技大學學士學位。

董事局的組成

我們的董事會由九名董事組成。 董事不需要通過資格持有我們公司的任何股份。董事董事可就其有重大利害關係的任何合同或交易投票，但須在考慮前披露該權益的性質。 在本公司第三次修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的規限下，董事可行使本公司的所有權力，借入款項、將其業務、財產及未催繳資本抵押，以及發行債券或其他證券 以作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們擁有多數獨立董事會和完全獨立的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會， 並且完全遵守美國證券交易委員會和紐約證交所關於董事會和委員會組成的適用規則。

B.補償

2014年，我們向董事或高管支付的現金總額約為80萬美元。2014年，我們的董事和高管根據我們的股票激勵計劃獲得了期權 。見“--股票激勵計劃”。根據中國法律，我們的中國子公司必須繳納相當於每位員工工資一定比例的養老金、醫療保險、住房公積金、失業和其他法定福利。在截至2014年12月31日的財政年度，我們已累計或預留約7.8,000美元，用於根據中國法律的要求，為我們的高管和董事提供養老金或類似的退休福利。除上述法定供款外，本公司並無預留或累積任何其他款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司行政人員及董事。

股權激勵計劃

2009年度股權激勵計劃

2009年8月，我們通過了2009年股票激勵計劃，或2009年計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2009年計劃授予的獎勵，我們的董事會已授權發行最多15,000,000股普通股 。以下各段概述了2009年計劃的條款。

計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會或董事指定的委員會將管理該計劃。委員會或董事會全體成員將視情況決定每筆獎金的條款及條款和條件。

獎項的種類。2009年計劃 規定根據該計劃向參與者授予股票期權、限制性股份和限制性股份單位。

授標協議。根據我們的計劃授予的期權和 其他股票購買權由授予協議證明，該協議規定了每項授予的條款、 條件和限制。

行權價格。可供選擇的行權價格應由計劃管理人確定，並在授標協議中作出規定。執行價格 可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的 和決定性的。在適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，未經股東批准或受影響參與者批准，下調期權行權價格 應生效。

資格。我們可以將獎勵授予我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體的員工、董事和顧問，包括我們的子公司或我們持有重大所有權權益的任何實體 。

期權期限。每項期權授予的期限應在授予協議中註明，但期限自授予之日起不得超過10年。

歸屬附表。通常， 計劃管理員確定或獎勵協議指定歸屬時間表。

轉讓限制。購買我們普通股的獎勵 除根據遺囑或繼承法外，參與者不得以任何方式轉讓。 期權獎勵只能由期權接受者在期權持有人在世期間行使。

終止本計劃。除非 提前終止，否則該計劃將在2019年自動終止。我們的董事會有權在遵守適用法律所需的範圍內修改或終止該計劃，但須經股東批准。但是，除非參與者和計劃管理員達成一致，否則此類操作不得(I) 損害任何參與者的權利，或(Ii)影響計劃管理員行使本計劃授予其的權力的能力。

2014年度股權激勵計劃

2014年12月，我們的股東在我們的年度股東大會上通過了2014年股權激勵計劃，或2014年計劃。我們的股東已授權 發行最多21,000,000股普通股，包括根據計劃或獎勵授予參與者的所有期權(包括激勵性股票期權或ISO)、限制性股票和限制性股票單位。

以下段落總結了我們2014年計劃的條款 。

計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理該計劃。委員會或董事會全體成員將視情況決定每個獎項的條款及條款和條件。任何授予或修改任何委員會成員的獎勵 都需要非委員會成員的多數董事會成員的贊成票。

授標協議。根據我們2014年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中 可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時的適用條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。我們可以根據董事會或委員會的決定、授權和批准向我們的員工、顧問、董事會成員和其他個人 頒發獎勵。

加快企業交易的獎勵速度 。在發生控制權變更公司交易時，如果計劃參與者在公司交易生效之日仍是我們的員工、顧問或董事會成員，則後續實體不承擔我們2014年計劃下的未完成獎勵時，未完成獎勵將加速。在這種情況下，每一項尚未執行的裁決將變為完全可行使，對該裁決的所有沒收限制將在緊接指定的公司交易生效日期之前失效。

如果繼任實體承擔了我們的未支付獎勵 ，然後無故終止受贈人的僱用或服務，則未支付獎勵將自動 變為完全授予並可行使。薪酬委員會還可在公司交易發生時或預期發生時自行決定加速獎勵、從計劃參與者手中購買獎勵、替換獎勵或規定以現金支付獎勵。

行權價和非ISO期權的期限 。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定、修訂或調整除ISO以外的期權的行權價格，並確定可全部或部分行使此類期權的時間或時間以及之前應滿足的條件 。根據未來對計劃的任何修改或修改，2014年計劃授予的ISO以外的任何選項的期限不得超過十年，受計劃的任何修改或修改 的限制。

國際標準化組織的行權價格和期限。 每股ISO的行權價格應等於授予之日的公平市場價值。然而，如果我們授予個人ISO ，而此人在授予時擁有超過我們所有類別股本投票權的10%的股份，則行權價格不能低於授予日我們普通股公平市值的110%。 董事會或委員會將決定可以全部或部分行使ISO的時間，包括在授予之前的行使 。這一期限不得超過授予之日起十年、參與者終止僱員僱傭後三個月或參與者因死亡或殘疾而終止僱傭或服務之日起一年的時間，但五年是授予持有我們股本投票權超過 10%的員工的ISO的最長期限。

限售股和限售股 單位。董事會或委員會也被授權對限制性股票和限制性股票單位進行獎勵。除董事會或委員會於授出獎狀時或其後另有決定外，於適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股份將被沒收 或根據各自的授予協議購回。於授予受限股份單位時，董事會或 委員會須指明受限股份單位成為完全歸屬及不可沒收的日期，並可 指明其認為適當的歸屬條件。

修訂及終止。董事會或委員會可隨時修改、暫停或終止我們的2014年計劃。對我們2014年計劃的修訂在法律或證券交易所規則或法規要求的範圍內，須經股東 批准。除非提前終止，否則我們的2014年計劃將自通過之日起繼續有效，有效期為十年。

截至本年報日期，剔除已到期及註銷的購股權，本公司已授予購入合共20,210,191股普通股的購股權，其中根據2009年度計劃及2014年度計劃已發行的普通股共18,941,041股。

下表彙總了截至本年度報告日期 授予我們的高級管理人員、董事和作為一個整體的其他個人的期權，但沒有使已行使或終止的期權生效(如果有)。

*授予的期權總數包括 已行使或終止的期權(如果有)。

C.董事會慣例

商業行為和道德準則

我們的商業行為和道德準則規定，我們的董事和高級管理人員應避免採取任何與公司利益相沖突或給人造成衝突的行為、立場或利益。根據我們的商業行為準則和道德規範，董事和高級管理人員有義務在有機會時促進我們公司的利益。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最大利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。 在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則， 不時修訂和重述。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事及行政人員的任期

我們的管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制，直到他們 根據我們的第三次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則被免職。董事將被自動免職，其中包括：(1)董事破產或與債權人達成任何安排或和解 ；或(2)死亡或精神失常。

董事會各委員會

審計委員會

我們的審計委員會由Wong先生、陳榮齡先生、樑民鬆博士組成，由Wong先生擔任主席。我們的所有審計委員會成員均符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求，並符合修訂後的1934年證券交易法規則10A-3規定的獨立性標準。經認定，Wong先生具有“審計委員會財務專家”資格。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

2014年，我們的審計委員會召開會議或一致書面同意通過決議7次。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由卓福民先生，Wong先生，陳榮齡先生組成，由卓先生擔任主席。我們所有的薪酬委員會成員都符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會 協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構，包括提供給我們董事和高管的所有形式的薪酬。薪酬委員會的成員不被禁止直接參與確定他們自己的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席審議其薪酬的任何委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

2014年，我們的薪酬委員會沒有 召開會議或一致書面同意通過決議。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會 由趙樹明先生、Wong先生和陳榮齡先生組成，由趙先生擔任主席。我們所有的公司治理和提名委員會成員都符合紐約證券交易所公司治理規則第303a節的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會確定有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司治理和提名委員會負責：

2014年，我們的公司治理和提名委員會沒有召開會議或一致書面同意通過決議。

感興趣的交易

董事可以就他或她有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是他或她在審議該合同或就該事項進行投票時或之前披露了任何董事在該合同或交易中的利益性質。

報酬和借款

董事可以確定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。在本公司第三次修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下，董事可行使本公司的所有權力，借入資金及將其業務、財產及未催繳股本抵押或抵押，以及發行債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務的抵押。

資格

名董事沒有持股資格。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。每個執行幹事的僱用協議條款基本相似， 但如下所示。對於高管的某些行為，包括但不限於嚴重的犯罪行為、對我們不利的故意不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時終止該高管的聘用，而無需通知或支付報酬。我們可在事先書面通知高管的情況下隨時終止聘用。 如果董事會批准辭職或董事會同意有關聘用的替代安排，高管可隨時辭職。

每位高管已同意在其僱傭協議終止期間和之後 嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或在法律強制下，不會使用我們或我們客户的任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意遵守與其在我公司的職責相關的所有重要的適用法律法規，以及本公司的所有書面公司和業務政策和程序 。

每位高管已同意在其任職期間和終止該聘用協議後的兩年內受限制競爭的約束 。具體地説，每位高管已同意不(1)受僱於在限制區域內運營的任何競爭對手的董事，或將其作為支付寶提供服務 ；(2)向我們的客户招攬或尋求任何業務訂單；或(3) 直接或間接尋求我們任何員工的服務。

D.員工

截至2014年12月31日，我們僱傭了1,408名員工，其中製造業812名、設備維修部159名、質保部98名、採購部20名、研發部171名、銷售和市場營銷部12名、一般和行政部門136名。此外，我們還不時聘請獨立承包商和臨時人員。所有這些員工和獨立承包商都位於我們在重慶和新疆的工廠，中國。截至2014年12月31日，我們通過第三方承包商僱用了大約53名臨時人員。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日，我們共有1,545名、1,330名和1,408名員工 。

按照中國的規定，我們參加了市和省級政府管理的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高限額為 當地政府不時規定的最高金額。

我們通常與我們的研發人員簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同涉及一項公約，禁止他們在終止與我們的僱傭關係後的某一約定期限內以及在該非競爭期限內從事任何與我們的業務構成競爭的活動。

我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們在招聘員工方面沒有遇到任何勞資糾紛或任何困難。

E.股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期，我們普通股的實益所有權信息 ，具體如下：

下表中的計算基於截至本年度報告日期的262,646,603股已發行普通股。

實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算個人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，我們將該個人有權在本年度報告之日起60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。

*實益擁有我們不到1%的普通股。

備註：

截至本年度報告日期，我們的普通股已發行並已發行。據我們所知，137,005,515股普通股，約佔我們總流通股的52%，由美國的一個紀錄保持者持有，即我們美國存托股份計劃的託管機構摩根大通銀行。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。作為股東或主要股東的我們的董事 或高管沒有與其他股東不同的投票權。我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--股份所有權”。

B.關聯方交易

與大全集團的關聯方交易

2012年，本公司向大全集團出售南京大全100%股權，代價為9,888,742美元，截至2013年12月31日，大全集團因本次交易欠本公司5,110,085美元。此外，截至2012年12月31日，本公司從大全集團購買了總計7,849,533美元的固定資產，欠大全集團的固定資產為5,359,007美元。另外，截至2012年12月31日，還預付了1,330,044美元用於購買固定資產。

2013年，本公司從大全集團獲得一筆813,105美元的免息貸款，並於同年悉數償還。

2014年，本公司從大全集團獲得了10,821,462美元的免息貸款，其中8,115,813美元已於同年償還。此外，公司從大全集團購買了總計486,948美元的固定資產，截至2014年12月31日，公司欠大全集團的固定資產為1,339,128美元。

與鎮江的關聯方交易 大全

2012年，公司向鎮江大全出售了價值2,179,723美元的硅片 和價值619,705美元的多晶硅。

2013年，公司向鎮江大全出售了價值8,871,220美元的硅片 和價值4,600,646美元的多晶硅。

2014年，公司向鎮江大全出售了價值6,534,133美元的硅片 和價值3,020,187美元的多晶硅。

與Daqo的關聯方交易 Solar

2012年，本公司與Daqo Solar簽訂了多晶硅銷售合同，截至2012年12月31日已收到13,497,973美元的預付款。

2013年，本公司從Daqo Solar獲得了76,881,392美元的免息貸款，並於同年償還了28,379,678美元。

2014年，本公司從Daqo Solar獲得了157,241,390美元的免息貸款，並於同年償還了166,231,092美元。此外，該公司還向Daqo Solar出售了價值9,595,680美元的晶圓 。

與新疆大全投資的關聯交易

於二零一二年，本公司與新疆大全投資訂立多晶硅銷售合約，截至二零一二年十二月三十一日已收到預付款2,354,620美元。

2013年，本公司從新疆大全投資獲得了58,389,643美元的免息貸款，並於同年償還了40,193,785美元。

2014年，本公司從新疆大全投資獲得了98,367,234美元的無息貸款，並於同年償還了93,219,846美元。

與南京的關聯方交易 大全

於二零一二年八月，本公司與南京大全訂立一項為期一年的貸款協議，借予南京大全1,584,820元(人民幣1,000萬元)。利率固定在6%。此外，該公司還向南京大全出售了80,126美元的單元格。

2013年，本公司與南京大全 同意將貸款再延長一年，免息。

2014年，本公司從南京大全獲得了973,898美元的免息貸款，並於同年償還了2,921,693美元。此外，該公司還向南京大全出售了價值112美元的多晶硅 。

與Daqo的關聯方交易 新材料

大全新材料為重慶大全的可變權益實體 ，本公司於2013年12月31日解除大全新材料的合併。2014年，本公司從大全新材料獲得7,729,501美元的免息貸款，並於同年償還了4,600,117美元。此外，根據與大全新材料簽訂的租賃協議，本公司於2014年錄得租金開支1,071,287美元。

與大全集團其他 子公司的關聯方交易

2012年，本公司從大全集團的其他子公司購買了設備和 原材料，成本分別為202,556美元和5,282美元。

2013年，本公司從大全集團的其他子公司購買了設備，成本為157,742美元。

2014年，公司以6,714,476美元的價格從大全集團的其他子公司購買了設備，並於同年獲得了636美元的免息貸款。

與Duke Elite Limited的關聯方交易

2015年2月，由我們的董事成員項旭先生和大全集團的總裁全資擁有和控制的英屬維爾京羣島公司杜克精英有限公司購買了1,025,641股美國存託憑證，相當於25,641,025股普通股，作為本公司美國存託憑證的包銷後續發售，價格與美國存托股份相同，條款與發售中提供的其他美國存託憑證相同。

僱傭協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議”。

股票激勵

有關我們授予董事、高級管理人員和其他個人的股票期權和其他股票購買權利的説明，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股票激勵計劃”。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表 和其他財務信息

見“項目18.財務報表”。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人，我們不知道有任何重大法律或行政訴訟受到威脅 。我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律或行政程序的影響。

股利政策

我們沒有宣佈或支付任何股息 我們的普通股或美國存託憑證。我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈和支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。 我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求。中國現行法規限制了我們子公司向我們支付股息的能力。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們主要依靠我們全資運營的子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，我們運營子公司向我們支付股息的能力的任何限制 都可能對我們的借款或支付股息的能力產生實質性的不利影響。”

根據我們第三次修訂和重新修訂的備忘錄 和公司章程以及適用的法律，我們的董事會完全有權決定是否建議 向股東分配股息，任何分配都需要得到我們股東的批准。即使我們的董事會決定建議分紅，股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營 以及我們的 董事會可能認為相關的收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。如果我們支付股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通 股票持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們的美國存託憑證和普通股(如果有的話)的現金股息將以美元支付。

B.重大變化

除本年度報告 的其他部分披露外，自我們的經審計綜合財務報表在本年度報告中包括 之日起，我們沒有經歷任何重大變化。

項目9.報價和清單

A.產品介紹和上市詳情

我們的美國存託憑證，每個相當於25股普通股，自2010年10月7日起在紐約證券交易所上市，交易代碼為“DQ”。在2012年12月21日之前，我們的美國存托股份每股 代表五股普通股。我們於2012年12月21日將美國存托股份與普通股的比例從1個美國存托股份代表5股普通股調整為1個美國存托股份代表25股普通股。這一比例變化與美國存托股份5取1的反向拆分效果相同。下表提供了我們在紐約證券交易所的美國存託憑證在所示期間的最高和最低交易價格。為便於比較，2012年12月21日之前的美國存托股份價格已進行追溯調整，以反映於2012年12月21日生效的美國存托股份 與普通股比例變化。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

請參閲“-A.產品和列表詳情 ”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.章程大綱和章程

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務 受我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂)及開曼羣島公司法(經不時修訂，以下簡稱《公司法》)管轄。以下為本公司於本年度報告日期生效的第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的主要條款摘要 ，內容涉及本公司普通股的重大條款。

董事會

我們由不少於五名成員的董事會管理。我們的董事會目前有九名成員。任命董事 的條款可能是，董事將在下一屆或隨後的年度股東大會上自動退任。

董事會會議可由任何董事會成員根據我們第三次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程在任何必要的時間召開 。

如果出席人數達到法定人數，董事會會議有權作出合法和有約束力的決定。根據本公司第三份經修訂及重訂的備忘錄及組織章程細則，本公司董事會處理事務所需的法定人數可由董事會確定，除非有此規定，否則應為當時在任董事的過半數。在任何董事會會議上，每名董事(無論是由其出席或由其替代出席)均有權投一票。

董事會會議上提出的問題，須經出席會議或派代表出席的董事會成員以簡單多數票表決。在平局表決的情況下，該決議將失敗。我們的董事會也可以在沒有 會議的情況下，以一致的書面同意通過決議。

另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事的職責”和“--董事和高級管理人員的條款”。

普通股

一般信息

我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

股息權

根據公司法，我們普通股的持有者有權 獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票 。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求進行投票表決。我們的董事會主席或任何其他持有至少10%股份的股東可以要求投票，並有權親自或委派代表出席會議。

股東大會所需的法定人數為至少持有本公司所有已發行有表決權股本總和不少於三分之一的股東 親自出席或委派代表出席並有權投票。股東大會可每年舉行一次，並可由本公司董事會主動召開，或應持有本公司總股本不少於三分之一的股東向董事提出要求，因為該日持有本公司股東大會投票權。召開我們的年度股東大會和其他股東大會至少需要提前7天通知 。

股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所投贊成票的簡單多數，而特別決議則需要不少於普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更名等重要事項，需要特別決議。普通股持有人可通過普通決議案作出某些更改，包括更改本公司法定股本金額、合併及 將本公司全部或任何股本分成多於本公司現有股本的股份，以及註銷任何股份。

股份轉讓

在本公司經第三次修訂的 及重訂的組織章程大綱及細則(視何者適用而定)的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事 也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股的證書和我們的董事會可能合理地 要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓的股票沒有任何有利於我們的留置權； 或(C)就此向我們支付紐約證券交易所可能確定應支付的最高金額，或我們的董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但轉讓登記不得暫停登記 或關閉登記冊超過30天。

清算

在清盤或其他情況下的資本回報 (轉換、贖回或購買股份除外)時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔 。

贖回股份

在公司法條文的規限下，吾等可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇、以特別決議案所釐定的條款及方式發行股份。

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，經持有該類別已發行股份四分之三的持有人 書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，均可更改。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有 一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而， 我們將向股東提供年度審計財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。

對擁有股份的權利的限制

擁有我們股票的權利沒有任何限制。

披露股東所有權

在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

要求註冊權和表格 F-3註冊權

當我們有資格在表格 F-3上登記時，持有我們至少10%的未償還可登記證券的持有者有權要求我們在表格F-3下提交關於其證券的要約和出售的登記聲明 。

然而，在下列情況下，我們沒有義務進行 要求登記或F-3表格登記：(1)我們通知提出要求登記的證券持有人我們打算在180天內進行公開發行，(2)向公眾出售的證券的總價格低於5,000,000美元，或(3)我們向提出要求的持有人提供由我們的首席執行官簽署的證書 ，聲明根據董事會的善意判斷，提交此類註冊聲明將對我們和我們的股東造成重大損害 。在第(3)項的情況下，我們不能在任何12個月內行使延期權利一次以上 。

沒有償債基金

我們的普通股不受償債基金撥備的約束。

C.材料合同

除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料--業務概覽”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

D.外匯管制

見“第4項.公司信息 -B.業務概述-法規-外幣兑換.”

E.徵税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但開曼羣島籤立或納入其管轄範圍的文書可能適用的印花税除外。 開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制 。

中國税制

根據2008年1月1日前生效的中國税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息，如我們中國子公司支付給我們的股息， 免徵中國預提税金。根據《中國企業所得税法》及其於2008年1月1日生效的實施細則，中國的所有內外資公司統一按25%的税率繳納企業所得税，中國子公司向其外國母公司支付的股息按10%的税率徵收預扣税，除非該外國母公司註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了降低預提税率的税收條約，或者根據中國税法的規定免除或減少了該税。

根據企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業及其“事實上的管理機構”設在中國境內，被視為 中國居民企業，因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的經營活動、人事和人力資源、財務和金庫以及財產和其他資產的收購和處置擁有物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局2009年4月22日發佈的通知規定，“由中國公司或中國公司集團控制的外國企業” 將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國 內，條件如下：(一)負責其日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國履行職能；(二)其財務和人力資源決策須經在中國的人員或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和文件 位於中國或保存在中國；及(Iv)有投票權的企業董事或高級管理人員的半數以上居住在中國。然而，, 目前尚不清楚中國税務機關將如何對待由中國自然人控制的海外公司，而不是像開曼羣島這樣的中國企業。上述標準並不直接適用於開曼羣島 ，因為開曼羣島目前由中國個人實益擁有，並非“由中國公司或中國企業集團控制的外國企業”。然而，在確定Daqo Cayman的居住地時，這些標準可能被認為是相關的。因此，我們不能向您保證，大科開曼不會被視為中國居民企業。

如果大橋開曼羣島根據企業所得税法被歸類為中國居民企業 ，非中國居民的企業美國存托股份持有人可以就大橋開曼羣島支付的股息徵收10%的預扣税(如果是非中國居民的個人美國存托股份持有人)，以及對出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證實現的收益徵收10%的税(對於非中國居民的美國存托股份持有人個人是20%)。 此外，企業所得税法律法規還規定，如果一家居民企業直接投資於另一家居民企業， 投資居民企業從被投資居民企業獲得的股息，在一定條件下免徵所得税。因此，如果開曼羣島根據企業所得税法被歸類為居民企業，我們從中國子公司獲得的股息 可以免徵預扣税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要 有關持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般為投資財產)持有美國存託憑證或普通股的美國持有者 (定義見下文) 根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”) 。本討論基於自本年度報告之日起生效的現行美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改， 可能具有追溯力。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀自營商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、擁有(直接、間接或建設性)10%或更多有表決權股票的投資者)，將持有美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的投資者、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者、選擇了按市值計價的會計方法的證券交易者、 或功能貨幣不是美元的投資者)。此外，本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險和替代最低税，或任何非美國、州或地方税考慮因素, 與我們美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關。請每位美國持股人就投資美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即(I) 美國公民或美國居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據美國或其任何州或 區的法律創建或組織的公司或其他實體，在美國聯邦所得税方面應納税。(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國聯邦法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地被選為《法典》下的美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議合夥企業和持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股向其税務顧問諮詢 。

就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

被動型外國投資公司 考慮

非美國公司，如我們的 公司，在美國 任何課税年度將被歸類為“被動外國投資公司”(或“PFIC”)，條件是(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定) 生產或持有用於生產被動收入的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮到確定其資產價值的 。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的 。

基於我們目前的收入和資產，我們 預計本課税年度不會被歸類為PFIC，我們也不希望在未來納税 年度成為PFIC，儘管在這方面不能保證。雖然我們目前預計我們的資產或活動不會 發生變化，導致我們在當前納税年度或可預見的未來成為PFIC，但不能保證我們的業務計劃不會以影響我們PFIC地位的方式發生變化。由於相關規則的應用 存在不確定性，而PFIC地位是每年進行的事實密集型確定，因此不能 確定我們不屬於或不會被歸類為PFIC。

下面“分紅”和“出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股”項下的討論是基於我們不會被歸類為 美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被歸類為本課税年度或任何後續課税年度的PFIC，則適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“被動型外國投資公司規則”中進行討論。

分紅

根據下面討論的PFIC規則， 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中對ADS或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何税款)，通常將作為股息收入計入美國持有者在實際或建設性收到的當天的股息收入，如果是ADS，則由美國持有者 或如果是普通股，則由美國持有者計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則 來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將報告為美國聯邦所得税用途的“股息”。如果滿足某些條件，非公司接受者將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率 納税，條件包括(1)美國存託憑證或普通股(視情況而定)可隨時在美國成熟的證券市場交易，或者，如果我們 有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為就本條款而言，該條約是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，(2)在支付股息的課税年度和上一課税年度，我們既不是被動型外國投資公司，也不被視為被動型外國投資公司(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場, 只要美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市，將被視為在成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被視為可在美國成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股 不會在美國成熟的證券市場上市，因此我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息 目前是否符合降低税率所需的條件尚不清楚。然而，如果本公司根據《中華人民共和國企業所得税法》(見上文《中國税務》)被認定為中國居民企業，則本公司可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部長已認定該條約就此目的而言令人滿意)，並就本公司的美國存託憑證或普通股支付股息，而無論該等股息是否由本公司的美國存託憑證支持，都將被視為合格股息收入。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得針對我們的美國存託憑證或普通股的股息的降低税率 。預計從美國存託憑證或普通股收到的股息不符合公司收到的股息扣減的資格。

股息通常將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業 ，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就因美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税 納税的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。因此，建議每個美國持有者諮詢其税務顧問有關可用性的問題。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下面討論的PFIC規則， 美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額 。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是美國來源的收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除可能會受到限制 。若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，而出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置 徵收外國預扣税，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，請美國 持有人諮詢他們的税務顧問。

被動對外投資 公司章程

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税 年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束，無論 我們是否仍然是PFIC，對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常是指在應納税年度向美國持有人支付的任何分派，超過之前三個納税年度支付的平均年分派的125%，或如果較短，則為美國持有人對美國存託憑證的持有期)或普通股，以及(Ii)通過出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而實現的任何收益。根據這些PFIC規則：

如果我們在任何課税年度 由美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人 將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何 子公司諮詢其税務顧問。

如果美國存託憑證在紐約證券交易所定期交易，則持有美國上市公司股票的美國持有者可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇，以不受上述税收待遇的影響。我們預計，美國存託憑證應符合在紐約證券交易所定期交易的資格，但可能不會在這方面做出任何保證。如果美國持有人按市值選擇美國存託憑證(但不包括我們的普通股)，該美國持有人將在我們被視為該美國持有者的PFIC的每一年的收入中計入一筆 金額，該金額等於該美國持有人納税年度結束時該美國存託憑證的公平市場價值相對於美國持有者在該等美國存託憑證中的調整基準的超額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除在納税年度結束時調整後的美國存託憑證的基礎相對於其公平市場價值的超額部分(如果有)。但是，只有在美國持有者在之前納税年度的收入中包含的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。 美國持有者在按市值計價的選舉中計入的收入，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益 將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於美國存託憑證按市值計價的任何虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損，前提是該等虧損的金額 不超過該等美國存託憑證以前計入的按市價計價的淨收益。美國存託憑證中的美國持有者基準將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何此類收入或虧損金額。

由於不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，因此美國持有者可以繼續遵守PFIC規則， 關於其在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資被視為美國聯邦所得税目的的PFIC的股權。

我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉(“QEF選舉”)的 信息，如果該信息可用，將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。因此，每個美國持有者都應該假設QEF選舉將不可用。

如果美國持有人在任何一年中持有美國存託憑證或普通股 而我們被視為該美國持有人的PFIC，則該美國持有人通常將被要求 提交美國國税局表格8621。敦促美國持有者就其在美國存託憑證或普通股投資中適用PFIC規則的問題諮詢其税務顧問。

信息報告

美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息 。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

此外，持有“指定的外國金融資產”的美國持有者，包括非美國公司的股票，並且在納税年度內所有外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高的金額)，可能被要求在該年度的納税申報單上附上美國國税局要求的與該等指定的外國金融資產有關的信息。未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解其根據本法律承擔的報告義務。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們必須遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體而言，對於2011年12月15日之前結束的財政年度，我們被要求在每個財政年度結束後的六個月內(即12月31日)提交20-F表格；以及(2)在2011年12月15日或之後的財政年度結束後，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子 備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。報告和其他信息的副本在存檔後也可以免費查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中按規定的費率獲得，公共參考設施位於華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室NE.100F Street。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提交和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告 和短期回籠利潤條款的約束。

我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告以及 通信。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並應我們的要求將寄存人從我們收到的股東大會通知 中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

一、附屬信息

有關我們子公司的列表，請參閲“項目 4.關於Company-C組織結構的信息。”

第11項.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險敞口主要 涉及我們的短期和長期借款產生的利息支出，以及主要以計息銀行存款形式持有的超額現金產生的利息收入。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2014年12月31日，我們有1.467億美元的未償還長期銀行借款，主要採用浮動利率，該利率每12個月根據中國政府的標準利率進行調整。截至2014年12月31日，銀行長期借款的加權平均利率為6.9%。我們目前沒有從事任何利率對衝活動。假設利率上升5個百分點，將導致我們在截至2014年12月31日的年度的利息支出增加約80萬美元。

外匯風險

我們幾乎所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們的外匯風險敞口主要涉及(1)歐元或美元的收入或我們未來可能在國際市場銷售我們的光伏產品的收入，(2)我們2010年10月首次公開募股(IPO)的一小部分美元 收益，其中大部分或幾乎全部我們預計將隨着時間的推移將 轉換為人民幣，用於“第14項.擔保持有人使用 收益的權利的實質性修改”和(3)我們需要不時支付的以美元和歐元計價的設備購買價格。我們 認為外幣風險的影響不大，我們沒有使用任何遠期合約、貨幣借款或 衍生品工具來對衝我們面臨的外幣兑換風險。雖然總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元兑人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們使用美元作為我們的功能貨幣和報告貨幣，而美國存託憑證將以美元進行交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。

如果我們需要在中國內部將美元兑換成人民幣用於我們的運營、收購或其他用途，人民幣對美元的升值將 對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。就我們尋求將人民幣兑換成美元而言， 人民幣對美元的貶值將對我們從兑換中獲得的美元金額產生不利影響。 截至2014年12月31日，我們擁有人民幣計價的現金、現金等價物和短期投資1.512億元人民幣，以及美元計價的現金、現金等價物和短期投資490萬美元。假設截至2014年12月31日，我們將490萬美元的美元現金、現金等價物和短期投資按1.00美元的匯率兑換成人民幣6.2067元，那麼這些現金、現金等價物和短期投資將是3040萬元人民幣。假設人民幣兑美元升值10%，這些現金、現金等價物和短期投資將減少到2740萬元人民幣。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

作為美國存托股份持有者，您需要向開户銀行支付 以下手續費：

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、股份分派、權利及其他分派、根據吾等宣佈的股息或股票分拆、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行，以及因提取已存入證券或因任何其他原因而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的每位人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100個美國存託憑證 (或其任何部分)，每100個美國存託憑證 (或其任何部分)須繳交5元。視情況而定。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在支付保證金之前收到的與股份分配、權利和/或其他分配有關的足夠的證券和財產。

美國存托股份持有人、存放或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方 (包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或美國存託憑證的發行或美國存託憑證的分發)，應 產生以下額外費用：

美國存託憑證持有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售(公開或私下出售)存放的證券，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額承擔責任。此外，如果未支付任何税款或政府收費，託管機構也可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券，或撤回已交存的證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用， 託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下， 出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售)來支付此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得該款項的美國存託憑證持有人。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。託管機構直接向存入股票的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，或為提取目的而交出美國存託憑證或向其代理的中介機構收取費用。託管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售部分可分配財產 以支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或通過直接向投資者付款，或通過向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費來收取託管服務的年費。託管人一般可拒絕向任何持有人提供服務，直至該持有人就該等服務或其他方面所欠的費用及開支付清為止。 上述收費可不時經吾等與託管人協議修訂。

託管人向我們支付的費用和其他款項

開户銀行可根據我們和開户銀行可能不時商定的條款和條件，通過提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用或其他方式，向我們 報銷我們因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。在截至2014年12月31日的一年中，我們 沒有從託管銀行收到任何付款，作為我們與建立和維護美國存托股份計劃相關的費用的報銷。2012年12月，我們指示開户銀行將我公司股票與美國存托股份的比例從每股美國存托股份5股改為每股美國存托股份25股。根據 我公司與開户銀行的協議，後者停止任何報銷和豁免，並向我公司收取100萬美元的“終止/修改費用”。

第 第二部分

第13項違約、拖欠股息和拖欠

不適用。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

以下“收益的使用” 信息涉及：

我們從2014年5月的發行中獲得了5460萬美元的淨收益。我們因2014年5月的發行而發生並支付給他人的費用總計340萬美元，其中包括260萬美元的承銷折扣，23,500美元的承銷商FINRA相關費用的報銷 和80萬美元的其他費用。

我們從2015年2月的發售中獲得了2,800萬美元的淨收益 。我們因2014年5月的發行而產生並支付給他人的費用總計210萬美元，其中包括140萬美元的承銷折扣、向承銷商報銷的23,050美元的FINRA相關費用 和70萬美元的其他費用。

截至2014年12月31日，我們已經使用了從首次公開募股和2014年5月發售中獲得的所有淨收益。在我們2014年5月發售的淨收益中，截至2014年12月31日，2,530萬美元用於廠房、建築和設施建設，29，3萬美元用於購買和安裝機器設備。

本項目中所述付款均不是直接或間接支付給我們的董事、高級管理人員、普通合夥人或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或更多的任何人，或我們的關聯公司。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序 旨在提供合理保證，確保在指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息，並將其累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。2014年12月31日。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，規則13a-15(B)或15d-15(B)所要求的披露控制和程序自2014年12月31日起生效。

管理層關於財務報告的內部控制報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層對截至2014年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確立的標準。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2014年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計我們截至2014年12月31日的年度綜合財務報表，也審計了截至2014年12月31日的財務報告內部控制的有效性。

財務內部控制的變化 報告

在截至2014年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已經決定，我們的審計委員會主席、獨立董事(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易所法案規則10A-3規定的標準)Wong先生為我們的審計委員會財務專家。

項目16B。道德準則

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理的道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席營銷官、首席運營官、首席技術官、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已在我們的網站http://dqsolar.investorroom.com/.上發佈了一份我們的商業行為準則和道德規範

項目16C。首席會計師費用和 服務

下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關。在下列期間，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他 費用。

我們審計委員會的政策是預先批准 德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和上述其他服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

2013年7月23日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們公司可以在2013年7月23日至2014年7月22日期間回購最多300萬美元的普通股或美國存託憑證。股票回購計劃於2013年7月23日公開宣佈。下表列出了截至本年度報告日期，有關我們根據本計劃進行的回購的一些 其他信息。

項目16F。變更註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。例如， 開曼羣島公司法和我們的組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事 必須是獨立的，我們可以將非獨立董事包括在我們的薪酬委員會和提名委員會中， 我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。 如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

紐約證券交易所公司治理規則312.03(B)節要求股東批准在任何交易或一系列交易中向“關聯方”(術語定義為董事、高級管理人員或主要證券持有人)、該關聯方的子公司、關聯公司或其他與其密切相關的人，或關聯方在其中有重大直接或間接利益的任何公司或實體發行普通股或可轉換為普通股的證券。根據我們註冊成立的司法管轄區或母國開曼羣島的法律，以及我們目前有效的組織章程大綱和章程細則，我們在向關聯方發行普通股之前不需要 獲得股東批准。於2015年2月，吾等按照本國慣例 向向旭先生的聯營公司杜克精英有限公司、吾等的董事及大全集團的總裁發售1,025,641股美國存託憑證(相當於25,641,025股普通股)，根據包銷的後續發售，未經股東批准，按與發售中發售及出售的其他美國存託憑證相同的 價格及條款發售。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第 第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據“項目18.財務報表”提供財務報表。

項目18.財務報表

大全新能源公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。

項目19.展品

*與本年度報告一起提交的表格20-F **與本年度報告一起提交的表格20-F

簽名

註冊人特此證明，它滿足提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

大全新能源。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

大全新能源：

我們已審計所附大全新能源公司及其附屬公司及可變權益實體(“本公司”)截至2013年12月31日及2014年12月31日的合併資產負債表，以及截至2014年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、權益變動及現金流量。我們的審計還包括附表I中包含的財務報表 明細表。這些財務報表和財務報表明細表由公司的 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對財務報表和財務報表時間表發表意見。

我們根據 美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。審計包括 在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，該等合併財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了大全新能源公司及其子公司和可變利息實體截至2013年12月31日和2014年12月31日的財務狀況，以及截至2014年12月31日的三個年度內各年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，當與基本合併財務報表作為一個整體來考慮時，該財務報表表在所有重要方面都公平地呈現了其中所載的信息。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會的標準，審計了公司截至2014年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-集成框架(2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2015年4月17日的報告對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

大全新能源：

我們 根據 中確立的準則，對大全新能源及其子公司和可變利益實體(“本公司”)截至2014年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制 ，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。

我們根據 美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報告是否在所有重要方面都保持了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。

公司對財務報告的內部控制是由公司主要高管和主要財務人員或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理、詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的 保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產的行為。

由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性， 由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估 都有可能因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

我們認為，截至2014年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的準則，審核本公司截至2014年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表及附表1所載的相關財務報表附表 ，我們於2015年4月17日的報告就該等財務報表及財務報表附表表達了無保留意見。

April 17, 2015

大全新能源公司。

合併資產負債表

2013年12月31日和2014年

(美元，除股票數據外， )