Form 20-F

指出截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：截至2014年12月31日的280,869,740股A類普通股和96,886,370股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是-否x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90 天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交併張貼每個交互數據文件(如果有)。是-否-

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

大型加速的文件服務器？加速的文件服務器？非加速的文件服務器x

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。第17項-第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是-否x

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是-否-

目錄表

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們的報告和本位幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.2046元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的2014年12月31日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。2015年4月10日，中午人民幣買入匯率為6.2082元兑1.00美元。

除文意另有所指外，本年報內所有股份及每股數據均適用於2012年9月12日生效的股份分拆，即先前發行的普通股及優先股分別拆分為10股普通股及優先股。

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的安全港條款作出的。您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？可以、應該、將、將、預期、預期、目的、計劃、相信、可能、項目、繼續、潛在或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

目錄表

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他部分閲讀這些陳述，特別是第3項.關鍵信息D.風險因素中披露的風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

目錄表

下表為本公司精選的合併財務信息。截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度的選定綜合全面收益表數據及截至2013年12月31日及2014年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自本公司經審核的綜合財務報表，該等綜合財務報表自F-1頁開始載入本年報。截至2012年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們截至2012年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，本年度報告中未包括這些數據。吾等並無包括截至二零一零年或二零一一年十二月三十一日止年度的財務資料，因為該等資料並非以與截至二零一二年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的綜合財務資料一致的基準獲得，且必須付出不合理的努力或開支才能取得。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。你應閲讀以下選定的財務數據以及合併財務報表和相關附註，以及本年度報告其他部分所列的項目5.經營和財務回顧及展望。

目錄表

下表顯示了我們選定的截至2012年12月31日、2013年和2014年的合併資產負債表數據。

如果我們不能留住現有用户，進一步擴大用户基礎，或者如果我們平臺上的用户參與度下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的用户羣規模和用户參與度對我們的成功至關重要。2014年12月，我們的MAU達到6,930萬個，比2013年12月增長了105.6%。擴大我們的用户基礎並提高我們社交網絡平臺上的整體用户參與度對我們的業務至關重要。如果我們的用户增長速度放緩，我們的成功將越來越依賴於我們留住現有用户並增強用户在我們平臺上的參與度的能力。如果我們的陌陌移動應用不再是人們經常使用的社交網絡工具之一，或者如果人們不認為我們的服務有趣或有用，我們可能無法吸引用户或增加他們參與的頻率或深度。許多早期流行的面向用户的即時通信產品後來發現其用户羣規模或用户參與度急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的用户羣或用户參與度在未來不會受到類似的侵蝕。許多因素可能會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

目錄表

如果我們無法擴大用户基礎或增強用户參與度，我們的平臺對用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力將會降低，這將對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響。

我們正處於貨幣化的早期階段，不能保證我們採取的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的貨幣化模式是新的和不斷髮展的。我們從2013年下半年開始通過會員訂閲、移動遊戲和其他服務產生收入，分別佔2014年淨收入的66.5%、25.1%和8.4%。我們的會員訂閲收入來自購買會員套餐以獲取移動應用程序中的附加功能和特權的用户。對於手遊，我們主要與第三方遊戲開發商合作，在我們的平臺上提供他們的遊戲，並與這些開發商分享遊戲內購買虛擬物品的收入。2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款專有遊戲，並開始通過在遊戲中購買虛擬物品來產生收入。我們的其他服務包括付費表情符號和移動營銷服務。在我們的移動營銷服務方面，我們最近開始與58同城和阿里巴巴合作，通過陌陌的互動功能，在他們的在線市場上為商家提供用户流量廣告服務。2015年1月，我們推出了禮品商城服務，允許用户相互贈送禮物。如果我們的戰略計劃不能增強我們將現有服務貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤或收回任何相關成本。隨着我們的進一步擴張，我們還將尋求與第三方發展更多的戰略合作伙伴關係，包括電子商務公司、在線市場和其他內容或服務提供商。不能保證我們能夠以合理的成本發展、維持或加強有益的戰略夥伴關係，或者根本不能保證。此外，我們未來可能會推出新服務，以進一步豐富我們的收入來源。, 包括我們之前很少或根本沒有開發或運營經驗的服務。如果這些新的或增強的服務無法吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，因此我們的業務和運營業績可能會受到影響。

目錄表

我們在一個充滿活力的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

社交網絡平臺的市場相對較新，極具活力，可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能無法完全瞭解我們服務的價值，潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能難以將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於我們用户羣的增長和我們業務的成功至關重要。

我們在2011年8月推出了陌陌移動應用，運營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的前景或預測我們未來的業績。您應該根據我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果我們不能讓潛在用户、客户和平臺合作伙伴瞭解我們服務的價值，如果我們的平臺市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務將受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

我們在過去發生了重大的淨虧損，我們可能無法實現或隨後保持盈利。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損。截至2014年12月31日，我們的累計赤字為1.078億美元。我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社交網絡應用的受歡迎程度，以及我們吸引新用户、增加用户參與度、有效設計和實施貨幣化戰略、開發新服務以及有效而成功地競爭的能力。此外，我們實現和持續盈利的能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如在中國不斷髮展的社交網絡、手機遊戲和手機營銷服務。

目錄表

由於我們在技術、研發方面的持續投資以及我們持續的銷售和營銷計劃，我們在不久的將來可能會繼續蒙受虧損。宏觀經濟和監管環境或競爭動態的變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能影響我們的盈利能力。因此，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。

我們可能無法成功地維持和增加我們的會員或其他付費用户的數量。

過去，來自會員訂閲套餐、手機遊戲和付費表情符號的收入幾乎佔我們總收入的全部。我們未來的增長取決於我們能否將現有用户轉化為我們服務和手機遊戲的會員和其他付費用户，並留住我們現有的會員和付費用户。付費用户包括我們的會員以及在我們平臺上提供的手機遊戲中購買表情符號或購買虛擬物品的用户。但是，我們不能向您保證我們將能夠保留我們的會員和其他付費用户，或繼續將現有或新用户轉換為會員和其他付費用户，也不能向您保證我們將能夠在會員和其他付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。我們為用户提供更大激勵以訂閲我們的會員身份的努力可能不會繼續成功。我們的會員和其他付費用户可能會因為我們不再滿足他們的需求，或者僅僅因為這些用户的興趣和偏好發生變化而停止他們對我們服務的訂閲或其他支出。如果我們不能成功地維持或增加我們的會員和其他付費用户的數量，我們的業務、運營結果和前景將受到不利影響。

如果我們不能推出新遊戲或對現有遊戲進行升級以吸引新玩家並留住現有玩家，我們的業務和運營業績將受到實質性和不利的影響。

我們收入的很大一部分依賴於手機遊戲，我們預計手機遊戲將繼續成為我們收入的重要組成部分。2014年，來自手機遊戲的收入佔我們總收入的25.1%。擴大和留住我們的用户基礎，並將我們的一些用户轉變為付費用户很大程度上取決於我們是否有能力持續提供新的遊戲和遊戲更新，以預測並有效地響應不斷變化的玩家興趣和偏好。如果我們不能保持與第三方遊戲開發商的現有合作伙伴關係，或者通過擴大我們的合作遊戲開發商網絡來尋找新的熱門遊戲來留住現有玩家並吸引新玩家，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

很難始終如一地預測玩家的偏好或行業變化，特別是新流派的遊戲。我們既不能向您保證我們提供的新遊戲將吸引大量玩家並在商業上取得成功，也不能保證我們能夠滿足我們發佈新遊戲的時間表。許多因素，包括遊戲玩家偏好的變化以及我們與現有和新的第三方遊戲開發商的關係，可能會影響新遊戲的受歡迎程度或推遲在我們平臺上推出新遊戲。如果我們推出的新遊戲在商業上不成功，我們可能無法收回我們在遊戲開發中產生的費用，這可能是一筆可觀的費用。

目錄表

此外，我們提供的新遊戲可能會吸引遊戲玩家遠離我們平臺上的現有遊戲。如果發生這種情況，它將減少我們現有遊戲的玩家基礎，這可能會導致這些現有遊戲的收入減少。我們現有遊戲的玩家在我們的新遊戲中購買虛擬物品的花費也可能比他們繼續玩我們現有遊戲時花費的錢更少，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的實力和市場對我們品牌的認知。

在中國，我們以品牌銷售我們的服務。 LOGO

我們的業務和財務表現高度依賴於我們的品牌和服務的實力和市場認知度。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，進而促進我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户的吸引力。我們不時通過各種媒體開展營銷活動，以提升我們的品牌，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌知名度和品牌忠誠度，影響公眾認知，並留住和吸引新的移動用户、客户和平臺合作伙伴，我們可能需要大幅增加營銷支出。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，人們可能不理解我們平臺的價值，可能會有一種誤解，認為陌陌只是被用作隨機認識或約會陌生人的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值，對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們業務的成功至關重要。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

涉及我們、我們的用户、我們的管理層、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會對我們的品牌和業務造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠消除有關我們、我們的管理層和/或我們的服務的負面宣傳，使我們的投資者、用户、客户和平臺合作伙伴滿意。關於我們公司的負面宣傳和濫用我們的服務，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種負面宣傳，特別是當它直接針對我們時，也可能要求我們參與防禦性的媒體宣傳活動。這可能會導致我們增加營銷費用，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2014年11月，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生收到了一封來自中國律師事務所的信函，代表王志毅信息技術(北京)有限公司或王志毅(隸屬於網易股份有限公司的中國公司)或網易(Mr.Tang於2003年12月至2011年9月受僱於其)。信中稱，由於Mr.Tang於2011年7月成立北京陌陌，北京陌陌於2011年8月發起我們的申請，而Mr.Tang仍在王志毅工作期間，他違反了與王志毅的僱傭協議條款，違反了他在任職期間不與王志毅競爭和獻身於王志毅的契約。信中要求Mr.Tang立即書面向王志毅道歉，並保留王志毅進一步行動的權利。 Mr.Tang認為這些指控缺乏根據，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

2014年12月10日，網易在其網站上發佈正式聲明，指控Mr.Tang在受僱於網易期間存在不道德行為。該聲明載有若干指控，包括上文第段所述信件中的指控。我們注意到，網易在聲明中提出的指控都不是針對我公司的，這些指控本質上是與Mr.Tang加入我公司之前發生的幾起涉嫌事件有關。 Mr.Tang已通知我們，他認為這些指控是惡意的，並打算針對這些指控積極為自己辯護。

目錄表

我們無法預測網易或王志毅未來會對他們對Mr.Tang的指控採取什麼行動。我們也無法預測網易或其他任何一方是否會發表更多公開聲明，對Mr.Tang、其他管理人員或我們公司提出新的指控。如果網易或王志毅以法庭訴訟的方式提起訴訟，我們無法預測任何此類訴訟的持續時間或結果。任何法律行動，無論其是非曲直，都可能耗費時間，並可能轉移Mr.Tang的注意力從我們的業務。如果網易或王志毅在未來針對Mr.Tang的任何訴訟中獲勝，他的聲譽可能會受到損害，法院可能會責令他支付損害賠償金和/或停止任何被認為是不當的行為。此外，雖然我們在信中沒有被點名，但我們不能保證網易或王志毅未來不會對我們提起訴訟。任何此類訴訟可能會對我們造成負面宣傳，轉移我們管理層的注意力，並可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的品牌形象、業務和經營業績可能會因用户不當行為和濫用我們的平臺而受到不利影響。

我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和交流。由於我們無法完全控制用户使用我們的平臺進行交流的方式和內容，我們的平臺可能會被個人或個人團體濫用，從事不道德、不尊重、欺詐性或非法活動。例如，我們每天都會檢測到通過其發佈非法或不適當內容以及進行非法或欺詐活動的垃圾郵件帳户。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下產生了對我們品牌和平臺的負面宣傳。我們實施了控制程序，以檢測和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不當內容和非法或欺詐活動，但此類程序可能無法阻止所有此類內容或活動的發佈或實施。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關聯，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，如果我們的任何用户在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管機構對我們的行動。迴應有關通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道, 中國政府當局可能會幹預我們，並要求我們對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律法規負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的一些功能和服務。例如，我們最近被中國政府當局罰款，原因是某些視頻和漫畫包含某些用户在某些羣中分享的被禁內容。如果我們在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下無法獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，我們的ADS的價格可能會下降。

目錄表

我們經營的市場是分散的，競爭非常激烈。如果我們無法有效地爭奪用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更大份額的營銷預算。我們可能無法與這些競爭對手或新的市場進入者成功競爭，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們相信，我們的有效競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

如果我們跟不上技術的發展和不斷變化的用户期望，我們可能無法保持或吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們所處的市場以快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新的產品和服務公告、新一代的產品增強和不斷變化的用户期望為特徵。因此，我們的業績和在我們平臺上進一步實現服務盈利的能力將取決於我們適應這些快速變化的技術和行業標準的能力，以及我們不斷創新以響應市場和競爭服務不斷變化的需求的能力。在調整我們的服務以適應不斷變化的行業標準和用户需求方面，我們有時可能不如競爭對手反應迅速。從歷史上看，行業中的一個參與者可能會引入新功能，如果用户認為這些新功能對用户有吸引力，則通常會很快被其他參與者複製和改進。

將新技術引入我們的系統涉及許多技術挑戰、大量資金和人力資源，通常需要數月時間才能完成。例如，中國的移動設備市場高度分散，目前中國市場上與萬花筒型號的移動設備相關的分辨率、功能、操作系統兼容性和內存較低可能會使通過這些設備使用我們的服務變得更加困難，並影響用户體驗。我們打算繼續投入資源開發其他技術和服務。我們可能無法及時有效地集成新技術，或者根本無法集成新技術，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。即使這些技術集成在一起，也可能無法發揮預期的作用，或者可能無法吸引和留住大量移動設備用户使用我們的MOMO移動應用程序。我們也可能無法保護這些技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上快速技術變化的步伐可能會導致我們無法留住或吸引用户或產生收入，並可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

目錄表

如果我們不能有效地管理我們的增長並控制我們的成本和支出，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

自2011年成立以來，我們經歷了業務和運營的快速增長以及平臺的擴展，這對我們的管理、運營和財務資源提出了巨大的要求。然而，鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場，我們在建立和擴大我們的運營、產品開發、銷售和營銷以及一般和管理能力時可能會遇到困難。我們面臨着來自其他高增長公司(包括上市公司和非上市公司)對優秀員工的激烈競爭，我們可能無法足夠快地招聘新人才來滿足我們的需求並支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們的效率和滿足我們的預測以及我們的員工士氣、生產力和留任的能力可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們預計，隨着我們擴大用户基礎和增加用户參與度，以及開發和實施需要更復雜的新功能和服務，未來我們的成本和費用將繼續增加。此外，隨着我們業務的擴大，我們的成本和支出，如研發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用，都迅速增長。從歷史上看，我們的成本每年都在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以使我們能夠為用户快速可靠地提供服務。持續的增長還可能使我們無法為用户和客户維持可靠的服務水平，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。如果我們無法產生足夠的收入並管理我們的支出，我們可能在未來繼續遭受重大虧損，並且可能無法實現或隨後保持盈利。我們的支出增長速度可能快於我們的收入增長速度，並且我們的支出可能比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量支出和分配寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會對我們的用户基礎或用户參與度產生負面影響，或者使我們受到政府監管和其他法律義務的約束，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們從我們的用户收集用户檔案、用户位置和其他個人數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求，並支持我們的社會興趣圖譜引擎和我們的大數據分析能力，以提供更有針對性的服務，如基於興趣或位置的用户羣和移動營銷服務。對收集、使用、披露或安全個人信息或聊天曆史或其他隱私相關問題的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並使我們受到監管調查，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及根據我們的使用條款和我們可能對在隱私和數據保護方面承擔的其他義務制定的隱私政策，但任何未能或被認為未能遵守這些法律、法規或政策的行為都可能導致，在某些情況下，可能會導致政府機構或其他人對我們進行查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一種情況都可能導致我們失去用户、客户和平臺合作伙伴，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

目錄表

任何導致未經授權訪問或泄露我們的用户、客户或平臺合作伙伴的數據或聊天曆史記錄或聊天曆史記錄的系統故障或安全問題，都可能顯著限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌。我們預計將繼續投入大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的服務數量的增加和用户規模的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或法規不一致，或與現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和應用不一致，這些法律或法規通常是不確定和不斷變化的。如果是這樣，除了可能被罰款外，還可能導致要求我們改變做法的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。另請參閲與在中國開展業務相關的風險在中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們有賴於我們的高級管理層的持續貢獻，特別是項目6.董事、高級管理人員和僱員A.本年度報告的董事和高級管理人員部分所列的執行幹事以及其他關鍵僱員，他們中的許多人很難被替換。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能對我們的業務造成實質性損害。中國對合格人才的爭奪十分激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會降低我們的競爭力，第三方侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。另請參閲第4項.關於本公司的信息B.業務概述。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣告他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

目錄表

已經有第三方在應用商店或互聯網論壇上克隆併發布了我們的MOMO移動應用程序的假冒產品的情況。據報道，其中一些假冒產品一旦被移動用户無意中安裝，就會自動下載並安裝其他應用程序到這些用户的手機上，並向他們收取各種費用。這些假冒產品可能會誤導移動用户，並對他們對我們的應用程序的感知產生負面影響。此外，為了保護我們的知識產權、用户體驗和品牌認知，我們可能不得不在採取任何法律行動以遏制這些假冒活動方面花費資源。

我們一直並可能因在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容而受到知識產權侵權索賠或第三方的其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們已經並可能在未來受到第三方對我們提供的服務或在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容提出的索賠或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯他人權利的指控的訴訟。在互聯網相關行業，尤其是中國，知識產權的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。我們不時面臨，預計未來也將面臨侵犯包括我們的競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權的指控，或者我們涉及不公平貿易行為的指控。例如，2014年12月25日，北京知識產權法院向我們送達了一份民事訴狀，原告在訴狀中稱，我們使用的漢字 LOGO

在營銷過程中，我們的品牌侵犯了其商標，要求我們停止使用漢字，並支付原告約1100萬元人民幣 (合180萬美元)的訴訟相關費用和賠償。在諮詢了我們的中國律師後，我們認為，由於原告商標類別涵蓋的業務範圍與我們的業務範圍有很大不同，原告的索賠勝訴的可能性微乎其微。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，並下載、共享、鏈接到或以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在降低內容在未獲得適當許可或第三方同意的情況下被使用的可能性。但是，這些程序可能無法有效防止未經授權發佈受版權保護的內容。因此，根據通過我們平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不正當競爭、誹謗、疏忽和其他索賠的責任。

為知識產權訴訟辯護的成本很高，可能會給我們的管理層和員工帶來沉重的負擔，而且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的平臺進行的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

目錄表

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們通過各種移動操作系統和設備提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android、iOS和Windows)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改，如果降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們為其開發服務的平臺數量增加，這在中國這樣充滿活力和分散的移動服務市場中是常見的，這將導致我們的成本和支出增加。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些運行中的系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。北京等大城市的互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加提供在線服務的能力，我們可能無法實現我們不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，並且我們服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的美國存托股份價格產生不利影響。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整我們現有的技術和基礎設施而受到損害。

人們使用我們的平臺進行實時交流、社交和信息。我們已經並可能在未來經歷各種因素導致的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於同時訪問我們移動服務的人數過多而造成的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

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隨着我們的用户數量增加，我們的用户在我們的平臺上產生更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們服務的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用期間。如果我們的用户無法及時訪問陌陌移動應用程序，或者根本無法訪問陌陌移動應用程序，我們的用户體驗可能會受到影響，用户可能會尋求其他移動社交工具來滿足他們的需求，並且可能不會在未來經常返回陌陌或使用陌陌，甚至根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來可能會與各種第三方建立戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的表現不佳以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行為，如果戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與此類第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，我們還可能收購補充我們現有業務的其他資產、技術或業務。未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源被分流，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務或經營業績。此外，收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、債務的產生、重大商譽減值費用的產生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。除了可能的股東批准外，我們可能還必須獲得中國政府當局對收購的批准和許可證，並遵守適用的中國法律和法規，這可能會導致成本增加和延誤。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

陌陌的月活躍用户數是使用未經獨立核實的公司內部數據計算得出的。雖然月活躍用户數量是基於我們認為適用的衡量期限的合理計算得出的，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了計算我們的月度活躍用户，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為可能並不總是能夠識別設置了多個帳户的人。因此，我們的月活躍用户計算可能無法準確反映使用陌陌的實際人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的類似標題的指標不同。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不是我們用户基礎或用户參與度的準確表示，或者如果我們發現我們的用户指標中存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給陌陌，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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我們已經授予，並預計將繼續授予我們股票激勵計劃下的股票期權，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

截至本年度報告之日，我們已經採用了三項股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2012年11月，我們通過了股權激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。2014年11月，我們通過了2014年股票激勵計劃或2014年計劃，根據該計劃，根據其授予的所有獎勵，最多可發行14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014年計劃期限內每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或我們董事會決定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，我們將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。此外，2015年1月，我們的全資子公司陌陌科技海外控股有限公司通過了一項股權激勵計劃，即BVI計劃。截至2015年3月31日，根據2012年計劃，已授予購買30,787,026股A類普通股的期權，其中30,684,526股仍未發行。截至2015年3月31日，我們已根據2014年計劃授予了40,001個限制性股票單位。詳細討論見項目6.董事、高級管理人員和員工薪酬。2014年10月，我們授予員工購買296.35萬股普通股的選擇權，行使價為每股0.0002美元，歸屬期限為四年。考慮到配股與我們的首次公開募股(IPO)非常接近，我們使用了6.75美元，這是每股普通股的首次公開募股價格, 作為2014年10月授予的期權的每股公允價值。因此，我們預計在四年歸屬期間內，與2014年10月授出的期權有關的基於股份的薪酬支出約為2,000萬美元。我們相信，授予股票期權對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票期權。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正我們對已確定的財務報告的內部控制的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大和不利影響。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2012年12月31日和截至2013年12月31日的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，以及其他控制缺陷。根據美國公認會計原則，確定的兩個重大弱點與缺乏具備適當美國公認會計準則知識的會計人員，以及缺乏全面的會計政策和程序手冊有關。在編制截至2014年12月31日和截至2014年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們發現了某些額外的控制缺陷。

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我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面的評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷、重大缺陷和控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式的評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的重大弱點或重大缺陷。

在發現重大缺陷和控制缺陷後，我們已經採取並計劃繼續採取補救措施。這些補救措施的詳情見項目15.財務報告內部控制的控制和程序及變化。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點，我們也不能斷定這些弱點已得到完全補救。作為美國的上市公司，我們必須遵守第404條及其適用的規章制度。第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告，從我們截至2015年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

中國的保險業還處於早期發展階段，中國提供的業務和訴訟保險產品有限。除董事及高級職員責任保險外，本公司並不承保任何第三者責任、財產、業務中斷或關鍵人物人壽保險。這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險是不切實際的。此外，我們維持的任何保單可能不足以彌補我們的實際損失，並且我們可能根本或不能及時成功地索賠我們在保單下的損失。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響。近年來，全球範圍內出現了中國和疫情的暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為疫情可能會損害中國整體經濟，特別是移動互聯網行業。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

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如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務(包括提供互聯網內容和網絡遊戲運營)的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們的全資中國子公司北京陌陌信息技術有限公司或北京陌陌信息技術有限公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們根據北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的一系列合同安排，通過北京陌陌科技有限公司或我們的合併關聯實體北京陌陌及其子公司在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對北京陌陌及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併他們的經營結果。北京陌陌擁有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們中國子公司和北京陌陌的所有權結構，以及我們的中國子公司、北京陌陌及其股東之間的合同安排符合中國現行法律、規則和法規。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府最終不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項，都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的合併關聯實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠合併我們的合併關聯實體及其子公司。我們不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、北京陌陌IT或我們的合併關聯實體及其子公司清盤。

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我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資擁有中國的互聯網及其他相關業務，我們透過北京陌陌及其附屬公司、我們的合併聯營實體及其附屬公司在中國經營我們的業務，而吾等於該等附屬公司並無所有權權益。我們依賴於與北京陌陌及其股東的一系列合同安排，包括委託書，來控制和運營其業務。

我們控制合併關聯實體及其子公司的能力取決於授權書，根據該授權書，北京陌陌IT可以就北京陌陌需要股東批准的所有事項進行投票。我們認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。這些合同安排旨在為我們提供對北京陌陌及其子公司的有效控制，並使我們能夠從他們那裏獲得經濟利益。見項目4.關於公司的信息C.組織結構和與北京的合同安排有關這些合同安排的更多細節。

雖然我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，根據中國現行法律和法規，這些合同安排是有效的、有約束力的和可執行的，但這些合同安排在提供對北京陌陌及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果北京陌陌或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會產生大量成本並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，因這些合同安排而產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是涉及仲裁程序的法律制度，不如美國等其他司法管轄區那樣發達。參見《中國與經商有關的風險》18中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。對於可變利益實體或合併附屬實體的合同安排應如何解釋或根據中國法律執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有官方指導。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是最終裁決，只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行，這可能會導致額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙, 我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，並可能失去對北京陌陌及其子公司擁有的資產的控制。因此，我們可能無法將北京陌陌及其子公司合併到我們的合併財務報表中，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果北京陌陌或其子公司宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享有北京陌陌及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

北京陌陌及其子公司成都陌陌持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證，或互聯網內容提供商許可證，以及網絡文化運營許可證。根據我們的合同安排，未經我們的事先同意，北京陌陌的股東不得自願清算北京陌陌，或批准其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其超過業務某些門檻的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算北京陌陌，或北京陌陌宣佈破產，或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果北京陌陌或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們與北京陌陌達成的合同安排可能會受到中國税務部門的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司、北京陌陌及其股東之間的合同安排不符合公平原則，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響。因此，中國税務機關可要求北京陌陌為中國税務目的上調其應納税所得額。這種調整可能會對我們產生不利影響，因為增加了北京陌陌的税項支出而不減少我們中國子公司的税費支出，導致北京陌陌因少繳税款而受到滯納金和其他處罰，並導致我們的中國子公司失去其優惠的税收待遇。如果北京陌陌的納税義務增加或受到滯納金或其他處罰，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。

如果北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌子公司的印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌的子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。

北京陌陌的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

本公司合併聯營實體北京陌陌的股東包括同時為本公司股東、董事或高級管理人員的唐燕先生、Li勇先生、雷曉亮先生及Li志偉先生。作為本公司的股東、董事或高級管理人員與北京陌陌的股東、董事或高級管理人員，嚴唐先生、勇Li、雷小良先生和Li先生之間的角色可能會產生利益衝突。我們依賴這些個人遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對我們的公司負有誠信義務，本着公司的最佳利益行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。北京陌陌的股東已簽署授權書，委任我們的中國子公司北京陌陌IT或由北京陌陌IT指定的人士代表他們投票，並作為北京陌陌的股東行使投票權。我們不能向您保證，當衝突發生時，北京陌陌的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

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我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如北京陌陌信息技術，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，彌補前幾年的累計虧損(如有)，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事董事會可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2015年1月，商務部發布了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法，即：中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法及其實施細則和附則。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。雖然商務部今年早些時候就該草案徵求了意見，但其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

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除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的、由外國投資者控制的實體，按外商投資企業處理；在外國管轄範圍內設立的，經商務部市場準入許可後，只要是由中國境內實體和/或公民控制的實體，即視為中國境內投資者。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的投票權；(2)持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或企業經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事負面清單所列行業，該實體將受到負面清單中規定的外商投資限制或禁止，該負面清單將由國務院另行發佈。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要得到現行外商投資法律制度規定的政府主管部門的事先批准。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。見？如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益和公司信息。.？根據外國投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體或合併附屬實體也將被視為外商投資企業，如果它們最終由外國投資者控制。因此，對於在負面清單上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人是/是中華人民共和國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單行業類別中的任何未經市場準入許可的經營均可被視為非法。

通過我們的雙層股權結構，我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生(中國公民)於2015年3月31日擁有並控制本公司77.7%的投票權。然而，外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，儘管在徵求意見階段提出了一些可能的選擇。此外，我們的可變利益實體所在的移動互聯網行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的負面清單要求商務部等現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。

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中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在中國，對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求時，有關政府當局可以暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會在任何持續的政府在線清除違禁內容運動中得到加強。例如，2014年4月，掃黃打非工作小組辦公室、國家互聯網信息辦公室、工業和信息化部、公安部聯合開展了掃黃打非專項行動。該運動以公開的信息為基礎，旨在消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容，除其他外，追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任。在這次行動中，反色情和非法出版物工作組辦公室制裁了六家公司，其中五家是公開交易的，原因是它們各自的網站或平臺上存在色情內容。制裁包括公開批評，罰款5萬元(8116美元)到510萬元(80萬美元)，以及吊銷在線出版和在線視頻許可證。此外，在一傢俬人持股公司被指控通過其流媒體視頻播放器傳播色情和盜版視頻直接獲利的情況下, 該公司首席執行官已被逮捕，並已被移交檢察機關採取進一步行動。

我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及我們的用户通過我們的平臺進行互動的方式。自我們成立以來，我們已經終止了1200萬個用户帳户，因為我們認為這些用户生成的內容不雅。2014年，我們終止了大約13.6%的新用户帳户，以消除我們平臺上的垃圾郵件、虛擬帳户和不雅內容。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户保持健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊、授權的第三方軟件、我們自己的數據分析軟件和我們的用户分層系統。儘管我們使用這些方法來過濾我們的用户和用户發佈的內容，但我們不能確保我們的內部內容控制努力足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋受到解釋的影響，可能會發生變化。雖然我們尚未收到與我們平臺上發佈的內容相關的任何政府制裁，但政府標準和解釋可能會發生變化，使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府為減少非法內容和活動而發起的運動和其他行動可能會使我們受到負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或禁止我們的平臺, 包括關閉我們業務的一個或多個部分或全部。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性不利影響，但我們不能向您保證我們的業務和運營未來將不受政府行為或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户、客户或平臺合作伙伴，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價格可能會大幅下降。

目錄表

在我們的社交網絡平臺上發佈或顯示的內容可能會被中國監管部門視為不良內容，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中華人民共和國政府已經通過了管理互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡分發信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網或無線網絡上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。此外，互聯網內容提供商也被禁止展示可能被相關政府當局視為破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、關閉相關平臺並損害聲譽。運營商還可能對顯示在其平臺上或鏈接到其平臺的任何經審查的信息負責。詳細討論見項目4.公司信息？B.業務概述？法規？

自我們成立以來，我們設計並實施了監控我們社交網絡平臺上的內容的程序，以遵守相關法律法規。然而，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為此類內容分銷商承擔責任的內容類型，如果在我們的社交網絡平臺上發佈或展示的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示此類內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們還可能為用户在我們平臺上的任何非法行為承擔潛在責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或操作的類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被禁止在中國經營我們的業務。此外，由於越來越多的社交網絡平臺用户提供更多內容，遵守這些規定的成本可能會繼續增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。儘管我們已採用內部程序來監控內容，並在我們意識到任何潛在或據稱的違規行為後刪除違規內容，但我們可能無法識別可能違反相關法律法規或第三方知識產權的所有內容。即使我們設法識別並刪除攻擊性內容，我們仍可能被追究責任。

目錄表

如果我們無法在適用於我們在中國的業務的複雜監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國的互聯網和移動行業受到嚴格監管。北京陌陌及其子公司需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准，才能提供目前的服務。在中國目前的監管體系下，多個監管機構，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和手機遊戲業務。運營商必須獲得相關移動業務的各種政府批准和許可證。

我們已獲得互聯網信息服務提供商許可證和網絡遊戲運營網絡文化運營許可證。這些許可證對我們的業務運營至關重要，通常會受到政府的定期審查或續簽。但是，我們不能向您保證我們能及時成功續訂這些許可證，也不能保證這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。

我們還需要獲得廣電總局的互聯網發佈許可證，才能通過移動網絡發佈網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網出版許可證，正在準備申請文件。每款移動遊戲在中國開始運營之前，還需要得到國家廣電總局的批准。截至本年度報告之日，我們已經獲得了廣電總局對一款遊戲的批准，我們還在向國家廣電總局申請批准其餘遊戲。如果未能滿足上述要求，我們可能無法再在我們的平臺上提供遊戲，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。所有國產網絡遊戲必須在運營後30天內向交通部備案，所有進口網絡遊戲必須經過交通部批准。截至2015年3月31日，我們提供的20款網絡遊戲中，有3款已完成向交通部備案。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性。雖然我們不相信我們在用户羣中的視頻分享功能需要互聯網音視頻節目傳輸許可證，因為該功能不構成互聯網音視頻節目服務類別(暫行)或廣電總局發佈的臨時類別下的互聯網音頻/視頻節目服務，但在2015年3月，我們因未能為我們的用户在某些羣體中進行的某些視頻(含有禁止的內容)的分享活動獲得互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證而被北京市文化市場行政執法總隊警告並處以人民幣3萬元(合4800美元)的罰款。此外，某些用户在某些用户羣中傳播含有被禁內容的漫畫，導致我們在2015年3月因未經授權經營動漫產品而被北京市文化市場行政執法總隊罰款3萬元人民幣(合4800美元)。相應地，我們將申請互聯網音像節目傳播許可證，並將申請擴大我們的網絡文化經營許可證的範圍，以涵蓋動漫產品的經營。我們不能向您保證，我們不會因相關當局對這些法律和法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行法律法規。如果我們未能完成、獲得或維護任何所需的許可或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入, 處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大和不利的影響，從而可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的收入主要來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年中取得了顯著增長，但這種增長可能不會持續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或《國家税務總局通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的事實管理機構是否在中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《國税局公告45》，對貫徹落實《國税局第82號通知》提供更多指導意見；該公告自2011年9月1日起施行。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局通告82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並僅在滿足以下所有條件的情況下才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(D)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。《國家税務總局第45號公報》規定，向中控境外註冊企業支付中控境外註冊企業的股息、利息、特許權使用費等時，向其提供常駐中控境外註冊企業的《中國税務居民認定書》複印件，不應扣繳10%的所得税。

目錄表

儘管SAT通函82和SAT Bullet 45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何使用事實管理這一術語確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定吾等或吾等任何非中國附屬公司為中國居民企業，則吾等或任何該等非中國附屬公司可能須就其全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均須遵守任何適用税務條約的規定)，且該等收益被視為來自中國來源。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨涉及非居民投資者轉讓和交換我公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果方面的不確定性。根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起生效，或根據國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%，或者(B)非居民企業不對其居民的國外所得徵税，非居民企業作為出賣人，應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的和出於避税或減税目的而採取濫用安排的，他們將無視用於税務籌劃目的的海外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓。作為結果 , 從這類間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。國家税務總局第698號通告還指出，非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

目錄表

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，取代第698號通告中規定的與間接轉讓有關的現有規定，而第698號通告的其他規定繼續有效。公告7引入了一種新的税制，與698號通告中的税制有很大不同。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，也涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在成立和存放在中國名下持有的資產。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

關於698號通告和7號公告的應用，幾乎沒有指導和實踐經驗。如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據698號通告和7號公告徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或確定我們不應根據698號通告和7號公告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績或非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。

根據國税局第59號通函、第698號通函及第7號公告，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59、通告698及公告7對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》以及最近通過的其他有關併購的條例和規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年8月30日公佈的自2008年8月1日起施行的反壟斷法要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且其中至少有兩家(中國內部營業額在4億元以上的運營商)必須通過商務部的審批才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，或《通知6》。, 正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。 2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施《通知6》。根據《通知6》，涉及國防和安全問題的外國投資者併購，以及外國投資者收購涉及國家安全問題的境內企業的事實控制權的收購，均需進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會(發改委)領導的部際小組和國務院領導的商務部根據《通知6》設立的機構進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確規定或官方解釋規定，從事手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購需要接受商務部的審查。

目錄表

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或地方有關部門的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第75號通函。

目錄表

如果我們的股東是中國居民或實體，但沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

唐燕、Li、雷曉亮、Li智威已完成融資及股份轉讓相關安全登記工作。

然而，我們不能強迫我們的所有受益人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人，即中國居民或實體，已遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司進行分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《第7號通知》，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理辦法》。根據《通知7》和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參加股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行有關股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。, 中國代理人或者境外委託機構或者其他重大變更。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。我們正在向當地外匯局為我們的中國居民僱員進行登記，並已根據我們的2012年計劃和2014年計劃獲得股份或購股權，我們將遵循通函7和其他適用法規中規定的其他程序。如果我們的中國股票期權持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大影響。

目錄表

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和合並的關聯實體及其附屬公司在中國開展業務。吾等可向中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司發放貸款，或向中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為其在中國的全資子公司提供資金，這些出資必須得到商務部或當地有關部門的批准。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向中國境內公司北京陌陌提供此類貸款。此外，由於對從事移動互聯網服務、網絡遊戲及相關業務的中國境內企業的外國投資存在監管限制，我們不太可能通過出資的方式為北京陌陌的活動提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外，外管局於2010年11月9日發佈了名為59號通知的通知，加強了對境外發行募集資金淨額結算真實性的審查。外匯局於2011年11月9日進一步發佈了《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，即第45號通知，明確禁止外商投資企業使用外幣折算的人民幣註冊資本與銀行進行委託安排貸款、償還公司間貸款或償還轉讓給第三方的銀行貸款。第142號通告, 第59號通函及第45號通函可能會大大限制我們將海外發售所得款項淨額(包括我們於二零一四年十二月完成的首次公開發售)轉移至我們的中國附屬公司的能力，以及將該等所得款項兑換成人民幣的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。第19號通知規定，外商投資企業可以隨意將其資本項目中的外幣兑換成人民幣，轉換後的人民幣資金可用於股權投資。但經摺算後的人民幣資金，不得直接或間接用於：(br})支付日常業務支出；(二)證券投資；(三)發放委託貸款或償還其他公司發放或承擔的貸款；(四)購買非自用的房地產，但外商投資公司經批准從事房地產開發業務的除外。

目錄表

人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。2010年6月之後，人民幣兑美元再次開始升值，儘管有一段時間人民幣兑美元貶值，比如在2014年。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元報告的收入、收益和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們目前在中國租賃了五處房產，而這些房產的業主尚未向有關部門完成其所有權登記或我們的租約登記。未能完成這些所需的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些註冊，我們可能會被處以罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所發佈了提交給美國證券交易委員會的本年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

目錄表

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，導致審計和審計委員會無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所在要求出示文件方面未能滿足美國證券交易委員會設定的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所在中國的分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)。

在2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對該訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括，視情況而定，對單個事務所執行某些審計工作自動實施六個月的禁令，啟動對一家事務所的新訴訟，或者在極端情況下恢復對所有四家事務所的當前訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

目錄表

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合經修訂的1934年《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自2014年12月11日我們的美國存託憑證上市以來，截至2015年2月28日，我們美國存託憑證的交易價格一直在9.7美元至17.5美元之間波動。我們的美國存託憑證的價格可能會繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場價格的表現和波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

目錄表

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議有不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

未來大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。

在公開市場上銷售我們的美國存託憑證，或認為這些銷售可能會發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2015年3月31日，我們有377,756,110股已發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的36,800,000股A類普通股和96,886,370股B類普通股。所有未償還的美國存託憑證均可根據修訂後的1933年美國證券法或證券法自由轉讓，不受限制或額外註冊。剩餘的A類普通股及所有已發行的B類普通股均可於自本公司首次公開發售招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿時，以美國存託憑證的形式出售，但須受證券法第144條及第701條所適用的成交量及其他限制的規限。承銷商可自行決定在禁售期屆滿前解除上述任何或全部股份。如果股票在禁售期結束前被釋放，並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

目錄表

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐巖先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們採用了雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。在需要股東投票的事項上，A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人則有權每股投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，截至2015年3月31日，Mr.Tang 實益擁有我公司總投票權的77.7%，其中包括由Mr.Tang通過家族信託100%實益擁有的浩瀚未來控股有限公司擁有的77.5%投票權。截至2015年3月31日，浩特未來控股有限公司持有96,886,370股B類普通股，構成我們所有已發行的B類普通股。

由於擁有多數投票權，Mr.Tang在選舉董事、批准重大併購或其他企業合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權交易變更，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

根據美國税法，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國聯邦所得税法，在任何納税年度，如果(I)我們在該納税年度的總收入的75%或更多是被動收入，或者(Ii)我們的資產價值的50%或更多(基於季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)，則我們將被歸類為PFIC。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們所有，這不僅是因為我們對該實體的運營實施了有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。但是，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是北京陌陌的所有者，我們很可能在本課税年度和隨後的任何課税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是北京陌陌的所有者，並基於我們目前的收入和資產以及對我們的美國存託憑證價值的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

然而，由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的收入和資產的構成作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。我們美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或以後的課税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在評估我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC。此外，被動資產的整體水平將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。

目錄表

如果我們被歸類或被歸類為PFIC，則美國持有者(如第10項所定義)一般將受到申報要求的約束，並可能因出售或其他處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配。如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何一年的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們被歸類或被歸類為PFIC，請您就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果向您的税務顧問諮詢。如需瞭解更多信息，請參閲第10項。附加信息；E.被動外國投資公司的税收規則。

根據中國法律，我們的首次公開募股可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制併為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所公開上市之前獲得中國證監會批准。法規的解釋和適用仍不清楚，我們於2014年12月完成的首次公開募股最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們將不確定需要多長時間才能獲得批准，如果我們的首次公開募股(IPO)未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或限制我們在中國以外的地區分紅的能力，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們，基於其對當前中國法律法規的理解，我們無需向中國證監會提交申請，以批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就我們的首次公開募股(IPO)等發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋，(Ii)我們的中國全資子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過併購規則定義的國內公司設立的。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得他們的批准，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的雙層投票權結構賦予了由Galant Future Holdings Limited持有的B類普通股不成比例的投票權，Galant Future Holdings Limited是一家由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官唐燕100%實益擁有的公司。截至2015年3月31日，Mr.Tang實益擁有我公司總投票權的77.7%，包括通過浩瀚未來控股有限公司擁有的總投票權的77.5%。此外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先、特權、相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先，任何或所有這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利。以美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層更迭變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律登記的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2013年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

目錄表

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴本國的實踐。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守404節的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇選擇不採用這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

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我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球精選市場的規則和規定發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島公司，我們受納斯達克全球精選市場公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克全球精選市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球精選市場的公司治理上市標準有很大不同。雖然我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜，但根據適用於美國國內發行人的納斯達克全球精選市場公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與您相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股份，否則您將無法直接行使您對相關股份的投票權。根據我們目前生效的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為14天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知以撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

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如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

如果將A類普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

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我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

我們於2011年7月開始運營當時我們的創始人在中國成立了我們的合併附屬實體北京陌陌。為了促進外商對我公司的投資，我們於2011年11月在英屬維爾京羣島以陌陌科技有限公司的名義成立了我們的控股公司。2014年7月，陌陌科技有限公司作為一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司在開曼羣島註冊，並更名為陌陌。2011年12月，我們在香港成立了全資子公司陌陌香港。其後，陌陌香港於二零一二年三月成立全資中國附屬公司北京陌陌IT。2013年5月，我們成立了成都陌陌，作為北京陌陌的全資子公司。2014年3月，我們成立了特拉華州子公司，目前正在進行市場研究和新產品開發。2015年1月，我們成立了上海陌陌科技有限公司，或上海陌陌，作為北京陌陌的全資子公司。

2014年12月，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 MOMO。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO 2座B座20樓，郵編：100102，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10-5731-0567。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。我們在美國的送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：10017，郵編：紐約州麥迪遜大道400號4樓。

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我們運營陌陌，這是中國領先的移動社交網絡平臺之一。我們使用户能夠根據位置和興趣建立和擴展社會關係。我們的平臺包括我們的MOMO移動應用程序以及我們為用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。

我們的目標是通過鼓勵用户提供關於陌陌的詳細個人信息來為他們提供真實的社交體驗。利用我們的社交興趣圖引擎和我們對用户行為數據的分析，我們能夠根據用户的社交偏好和需求為他們提供定製的體驗。陌陌用户可以通過我們的私人和羣組交流工具、內容創作和分享功能以及我們平臺上推廣的線下社交活動來維護和加強他們的關係。

自2011年8月推出陌陌以來，我們的用户基礎迅速增長。我們的MAU在2014年12月達到了6,930萬，比2013年12月增長了105.6。截至2014年12月31日，我們有290萬會員，比截至2013年12月31日增長了383.3。

在中國快速發展的移動互聯網市場中，我們專注於建立和擴大我們的用户基礎，並改善用户體驗。我們的陌陌移動應用是免費的。我們從2013年7月開始從我們的會員訂閲套餐中產生收入，該套餐為會員提供了額外的功能和特權。2014年，我們66.5%的淨收入來自會員訂閲費。2013年下半年，我們還開始從手機遊戲、付費表情符號和移動營銷服務中獲得收入。2014年，我們分別有25.1%和8.4%的淨收入來自手機遊戲和其他服務。我們的收入從2013年的310萬美元大幅增加到2014年的4480萬美元。我們在2012年、2013年和2014年的淨虧損分別為380萬美元、930萬美元和2540萬美元。

我們的MOMO平臺包括我們的MOMO移動應用程序以及我們為用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關特性、功能、工具和服務。陌陌移動應用可在Android、iOS和Windows 平臺上使用，使用户能夠根據位置和興趣建立和擴展他們的社會關係。陌陌為用户提供了一種個性化的、生動的方式來發現附近的人，我們促進了與他人的聯繫、溝通、互動、和內容分享。MOMO提供了各種基於位置和興趣的功能，例如附近的人, 羣組, 留言板, 主題和附近的活動多媒體即時通訊工具，以及流行的手遊。我們的各種職能是相互聯繫的。例如，我們的附近的人功能提供指向附近的鏈接羣組和附近的活動.

附近的人。該功能允許用户實時瞭解彼此之間的大致距離，是用户建立和擴展社交關係的主要工具。

一旦我們的Momo移動應用程序在智能手機上啟動，默認頁面就會顯示附近用户的精選列表，其中突出顯示他們的個人資料圖片、與附近用户的精確距離以及他們最後一次在Momo上籤到的時間。默認情況下，附近人員列表按與應用程序用户的接近程度進行排序。所有用户都可以通過按性別和最近一次簽到的特定時間段查看附近的人來定製列表。用户可以通過發送問候語消息並選擇關注其帳户來啟動與附近用户的聯繫，以便接收有關其狀態更新的通知。然後，接收問候消息的用户可以回覆，並通過也關注該用户來選擇成為發起人的陌陌朋友。用户可以調整其隱私設置，以避免被陌生人看到或隱身。我們的應用程序還允許用户屏蔽其他用户並報告不適當的行為。我們的成員可能會根據年齡、職業、星座以及附近的人是否將他或她的陌陌賬户與其他流行的社交網絡應用程序相關聯來進一步過濾附近用户的列表。

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我們通過提供一套全面的推送通知來增強用户粘性，其中包括狀態更新、附近用户的問候、聊天消息和陌陌好友的位置。我們的應用程序還會在用户的陌陌好友靠近時通知用户。我們還會讓用户隨時瞭解他們的羣以及他們的陌陌好友加入的羣中的最新帖子。

用户配置文件。此功能允許用户分享基本的個人信息和興趣，並鼓勵互動。為了開始陌陌體驗，在下載和安裝應用程序後，每個用户都被要求填寫一份個人資料，其中包含照片和詳細的個人信息，如姓名、年齡、星座、職業、僱主、學校、關係狀況、在陌陌註冊的日期、加入的羣組和話題、興趣、其他社交網絡應用程序的賬户、經常出現的地點和個人筆記。成員還可以將語音錄音作為其個人資料的一部分發布。個人資料頁面還包含按時間順序顯示用户發佈的狀態更新、博客和圖片的鏈接，允許用户分享他或她的經歷和興趣。

為了進一步改善用户體驗，我們開發了一個分級系統，主要根據每個用户的行為模式、個人資料可信度、參與度和與其他用户的交互質量，為每個用户分配六個分數中的一個。每個用户都可以在他或她的個人資料頁面上監控分數。用户通常可以通過展示健康的社交行為模式、可信的社交檔案、積極的參與度和與其他用户的高質量互動來提高他或她的分級得分。

羣組。我們的應用程序允許用户跨興趣點(住宅、教育機構和商業建築)創建和參與基於位置的羣組。基於位置的小組通常是圍繞某個感興趣的主題建立的。每個羣都有一個共享的陌陌討論頁面，羣成員可以在該頁面上討論他們共同的興趣，發佈他們的照片和交換消息。截至2014年12月31日，我們的用户已經創建了510萬個羣。

我們的用户可以通過以下方式創建羣：首先選擇羣集中的特定位置，該位置必須與特定的住宅綜合體、教育機構或商業建築相關聯，然後為羣選擇感興趣的主題。我們將每個小組的規模限制在100個用户以內，以培養一個更緊密、更具參與性和互動性的社區。特定組的最大大小取決於組創建者是否為成員以及組的活動級別，例如用户之間的消息傳遞頻率。我們的應用程序按接近程度顯示用户創建的附近組。用户必須申請加入附近的羣，成員資格由羣的創建者和管理人員決定。除了我們默認的基於距離的附近羣組列表外，用户還可以使用關鍵字搜索羣組。為了進一步增強交互，我們還會顯示用户關注的人員中有哪些是特定羣組的成員。

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用户可以為基於位置的羣組提出和組織離線活動。將為活動創建一個單獨的頁面，其中包含活動的類型、地點和時間等信息，小組成員可以根據該頁面決定是否加入活動並確認出席。活動頁面上還將顯示已確認出席者的列表。

為了增強我們的社交功能和我們平臺上提供的手機遊戲之間的協同效應，我們為我們的手機遊戲玩家建立了名為球員聯盟。我們的球員聯盟為用户提供更多互動機會，並培養更緊密的社會關係。

留言板。用户與附近所有其他用户互動的一個重要切入點是我們的留言板功能。我們的 留言板包含附近用户發佈的狀態更新、微博和照片，促進同一社區的人之間以及陌陌朋友之間的聯繫。用户可以評論其他人發佈的帖子，這些帖子是按距離排列的。我們的留言板功能已被證明是在我們的用户之間刺激互動和創建社會關係的有效手段。

主題。我們的主題是另一項旨在使用户能夠發現具有共同興趣的其他用户的功能。我們的主題向所有用户展示感興趣的熱門主題。已加入某一特定主題，例如健身或寵物，可以發佈帖子，並通過回覆帖子與其他用户互動。用户可以查看已加入同一用户的其他用户主題，按接近的順序排列。我們也推薦流行主題並根據用户的個人資料向用户發送帖子。用户還可以搜索主題這是他們最感興趣的。

主題是我們根據用户反饋創建的。客户的日常管理主題被委託給主題主持人，負責選擇優先發布的內容，並監控發佈的內容是否有不當、離題或非法材料。

附近的活動。為了促進用户之間的線下互動並推廣我們的品牌，我們宣傳在靠近我們用户的中國各個城市舉行的活動，如音樂會、研討會、體育賽事、戲劇和展覽。

我們與中國的領先活動推廣者和票務平臺合作，將熱門活動的信息上傳到陌陌。此外，活動主辦方可以在我們的平臺上開通陌陌賬號，通過向我們提交活動描述來推廣他們的活動。一旦我們批准了活動提交，它將出現在我們附近的活動頁面上。對於非常受歡迎的活動，我們的銷售團隊將積極尋求與主辦方合作，以推廣我們的品牌並潛在地探索盈利機會。

我們的用户可以按日期、類型、距離、受歡迎程度和出席人數來搜索和篩選活動。我們的用户可以註冊活動並查看其他表示有興趣參加的人，他們可以向他們發送邀請一起參加活動。用户註冊活動後，它會被添加到我們應用程序中的他/她的MOMO活動日曆中。

位置漫遊。為了豐富我們的服務功能，讓我們的平臺對我們的用户來説更有趣，我們引入了位置漫遊功能，用户可以通過它查看世界各地隨機選擇的城市的其他陌陌用户。對於我們的會員，我們的漫遊功能進一步允許他們主動選擇世界上的任何位置，並根據選定的條件查看經過管理的陌陌用户列表。該功能還可以讓旅行者提前瞭解特定目的地的朋友。

即時消息傳遞。我們的應用還提供即時通訊功能，用户可以通過它向其他用户發送文字、表情、語音記錄、圖片和視頻消息。我們的許多有趣和時尚的表情符號的靈感都來自於流行文化中的人物。我們的即時消息功能的主要功能之一是對話窗口實時顯示雙方之間的距離。發件人可以查看他們的郵件是否已傳遞給收件人或是否已被收件人閲讀。我們的即時消息功能還允許用户將語音消息轉換為文本，共享他們的位置信息，並參與多人羣聊。用户可以與多臺設備同步他們的聊天記錄。我們還嵌入了第三方應用程序，以促進我們用户之間的更多互動。

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禮品商城。我們的禮品商城展示我們的用户可以購買並相互發送的禮物。我們禮品商城目前的禮品主要包括鮮花、電子產品、食品、化粧品、家居用品和飾品。禮品商城可通過用户個人頁面訪問，其中包含一個信息庫，可為定製禮品購買提供便利，包括禮品推薦、生日提醒、標價禮品目錄和朋友收藏夾。用户還可以在發送禮物的同時發送定製消息。禮物只能在陌陌上的好友之間發送，禮物接受者可以接受或拒絕禮物。我們目前與阿里巴巴商城上的商家合作，提供實物禮品商品。

我們的應用程序提供主要由第三方開發商開發的遊戲，其中一些遊戲是為我們的平臺和用户配置文件定製的。2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款專有遊戲，並開始通過在遊戲中購買虛擬物品來產生收入。我們平臺上的遊戲設計具有不同的主題、文化特徵和功能，以吸引不同細分的遊戲玩家社區。我們平臺上的遊戲具有豐富的社交功能，是為了在陌陌朋友之間享受、分享和玩而開發的。我們的用户登錄並使用他們的陌陌賬户玩我們的遊戲。這些社交功能有助於我們平臺上提供的手機遊戲具有很高的玩家粘性。截至2014年12月31日，我們平臺上的遊戲累計被激活2740萬次，玩家總數1920萬。

我們於2013年7月開始盈利。我們目前的收入主要來自會員訂閲費、手機遊戲和其他服務。由於我們從2013年第三季度才開始貨幣化，因此我們無法確認或以其他方式描述我們業務在這段非常短的貨幣化歷史中的季節性。

我們為通過支付會員費訂閲我們的會員套餐的用户提供增強的會員特權。增強的權限包括VIP徽標、高級搜索選項、我們的emoticon商店中的折扣、對用户組的最大數量和會員可以關注的用户數量的更高限制、向配置文件頁面添加60秒語音記錄的能力、使用我們的位置漫遊服務在世界任何地方搜索陌陌用户、查看其配置文件頁面的最近訪問者列表以及對特定用户隱藏的功能。我們為用户提供四種會員訂閲套餐，價格分別為每月12元(2美元)、3個月30元(5美元)、6個月60元(10美元)和每年108元(18美元)。我們為用户提供多種支付方式來支付會員訂閲費，包括第三方在線渠道，如蘋果應用程序 儲物和支付寶，以及通過移動運營商，包括預付費手機充值卡。截至2014年12月31日，我們擁有290萬會員。我們打算繼續探索不同的方式來擴展我們的會員服務，以便更好地服務我們的會員並吸引更大的會員基礎。

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作為一個社交網絡平臺，我們打算提供功能強大的遊戲，我們相信這些遊戲不僅可以增加用户之間的互動和羣體內的交流，還可以拓寬我們的收入來源。這類遊戲可能是由第三方開發的，我們在遊戲中與這些開發商分享購買虛擬物品所產生的收入，或者是內部開發的。

我們的其他服務包括付費表情符號和移動營銷服務。我們的虛擬商店目前提供由內部和第三方設計的免費和付費的時尚和時尚表情符號，其中許多表情符號的靈感來自流行文化中的角色。我們還為我們平臺上正在推廣的附近活動設計定製的表情符號，為我們的移動營銷服務客户設計表情圖標，以及為居住在特定地理區域的用户設計表情圖標。

我們尋求提供移動營銷解決方案，使我們的客户和平臺合作伙伴能夠在我們的平臺上推廣他們的品牌並進行有效的營銷活動。我們的移動營銷服務目前包括為品牌投放美國存托股份橫幅和以下內容：

道電通為當地商人準備的。2014年8月，我們推出了道電通，我們針對本地商户的營銷解決方案。通過道電通，我們允許當地商家在我們的移動應用程序上建立商業檔案頁面，包括商業描述和插圖。我們專職的工作人員會驗證每個本地商家的真實性，並向我們的用户保證每個商業資料頁面都是真實的。我們的用户可以使用我們的即時消息功能與當地商家交流，並將他們喜歡的當地企業存檔。我們向當地商家收取我們的刀店通基於可訪問其業務配置文件頁面的用户數的營銷解決方案。

用户流量通告服務。2014年12月，我們開始與58.com合作，通過發現在我們的平臺上運行。2015年1月，我們開始與阿里巴巴合作，將阿里巴巴商城商户的定向廣告投放到我們的附近的人功能。我們希望從廣告服務中獲得營銷收入。

我們計劃通過將我們平臺上的流量轉給電子商務公司、在線市場和其他內容或服務提供商來進一步實現用户流量貨幣化。利用我們豐富的用户數據，我們的服務使客户能夠準確地向他們的目標受眾進行營銷。客户能夠根據用户社交興趣圖表(我們為每個用户創建的數據集合，其中包括人口統計數據、社會關係和興趣)來改進其營銷的相關性。

我們專有的網絡協議確保了中國在不同網絡環境下的快速、可靠、穩定的移動通信。我們的架構專注於在不同的移動設備、操作系統和網絡環境中提供一致的用户體驗鑑於移動設備、操作系統和移動網絡的選擇種類繁多，這對中國來説尤為必要。

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我們從我們平臺上的活動中開發了一個全面的用户社會興趣數據庫。我們根據用户操作(例如羣組和主題成員身份、社會關係以及年齡、性別和位置等人口統計數據)為每個用户帳户創建社交興趣簡檔。基於這些社交興趣檔案，我們的推薦引擎允許我們將內容推送給更有可能覺得這些內容有趣和相關的陌陌用户。我們相信，社交語境可以提高廣告的相關性，使其成為用户體驗中更不可或缺的一部分，而不是幹擾用户體驗。因此，我們正在不斷改進我們的推薦引擎，以提高我們推送的信息與用户的相關性。

利用我們的社交興趣圖推薦引擎和我們對用户行為數據的分析，我們開發了一個分級系統，根據每個用户的行為模式，為他們分配六個分數中的一個。每個用户都可以在我們的應用程序上監控他或她的分層系統得分。使用這種分層系統，我們的目標是使用户能夠相互聯繫，並根據他們相互的社交偏好和需求維護關係，從而增加建立新關係和加強現有關係的可能性。我們使用我們的分層系統來培育一個健康的生態系統，並阻止我們平臺上的騷擾和其他不良行為。

我們的專有型號通過在固態硬盤上構建內存來優化和促進經濟高效的數據存儲。這種分佈式存儲模型使我們能夠高效、安全地管理大量數據，同時將數據存儲在易於擴展的服務器上。

我們的平臺採用面向服務的架構，允許高效的軟件開發和頻繁的服務升級。我們的平臺建立在可促進跨不同編碼語言的經濟高效學習和聯合研發的技術之上。

位置是我們社交網絡平臺的一個關鍵屬性。我們在基於位置的技術方面的豐富經驗使我們能夠開發能夠在五米水平單位內精確定位靜態或移動用户的技術。我們相信，我們以這種精度定位用户的能力在我們的行業中是獨一無二的。

截至本年度報告發布之日，我們有一個由100多人組成的專門團隊，負責審查和處理我們移動平臺上的內容，以遵守適用的法律和法規。他們藉助專有和第三方軟件以及技術來掃蕩我們的平臺，並全天候實時傳輸數據。我們根據垃圾郵件列表監控和篩選用户信息和用户生成的內容，垃圾郵件列表是我們確定可能表明不適當或非法內容或非法活動的內容和行為的列表。此外，陌陌用户如果遇到可疑內容也可以很容易地舉報欺詐，我們的內容管理和監控系統會處理每一次用户投訴。

我們的公司政策要求用户在註冊過程中接受我們的使用條款，才能成為陌陌用户。在用户協議中，用户作出某些確認和約定，其中包括：(I)用户對為註冊目的提交或交付給其他用户的所有信息的真實性、合法性、無害性和相關性負全部責任，(Ii)用户沒有冒充他人或以他人的名義傳播信息，(Iii)用户單獨對因我們平臺上的內容而引起的任何損失或傷害負責，以及(Iv)用户同意就用户生成的內容或用户生成的內容所引起或造成的我們的損失或傷害賠償我們。

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自我們成立以來，我們的用户羣主要通過口碑增長，這使我們能夠以相對較低的營銷成本建立我們的品牌。我們歷來專注於通過流行的搜索引擎和第三方應用商店進行在線促銷，進行品牌推廣和營銷。

我們最近通過贊助在年輕一代中很受歡迎的線下活動，如，使我們的營銷努力多樣化草莓音樂節在中國，在中國各大城市的地鐵、公交車站和出租車上放置户外美國存托股份，以及投放電視廣告。我們還推出了一系列品牌宣傳片，標題為我是陌陌中的一員以優雅的電影拍攝微電影的形式，由各種現代職業的時尚陌陌用户主演。

截至本年報發佈之日，我們成都客服中心有一支由60多名客服人員組成的敬業團隊中國，他們為我們的會員和手遊玩家提供支持。我們敬業的客户服務團隊在我們的會員服務和手機遊戲功能方面接受了良好的培訓。對於訂閲了我們會員服務的用户，我們的客服人員通過會員免費電話號碼和其他在線溝通渠道提供全天候支持。我們的客户服務團隊幫助我們的成員解決他們在我們的移動平臺上遇到的問題，收集關於如何改進我們服務的反饋，並接收成員的投訴和建議。我們的客户服務團隊還解決我們的手機遊戲玩家遇到的問題，並收集玩家對我們提供的手機遊戲的功能和受歡迎程度的反饋。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2014年12月31日，我們已在中國國家工商行政管理局商標局註冊了12個商標，申請了47個商標。我們已在中國國家版權局登記了18項軟件著作權和32項著作權，並向中國國家版權局申請了4項軟件著作權和2項著作權的登記。我們還註冊了四個域名，包括Immomo.com, Wemomo.com, Immomogame.com，以及Momocdn.com.

作為一家移動社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。

我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品或服務，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係，從客户那裏獲得更大份額的營銷預算。我們認為，我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括我們用户基礎的規模、構成和參與度、我們的廣告定向能力、市場對我們移動營銷服務的接受度、我們的營銷和銷售努力，以及我們品牌的實力和聲譽。見項目3.關鍵信息；D.風險因素和與我們的商業和工業相關的風險：我們經營的市場是分散的，競爭非常激烈。如果我們不能有效地爭奪用户或用户參與度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們還面臨着對高技能人才的激烈競爭，包括管理、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略部分取決於我們留住現有人員並增加更多高技能員工的能力。見項目3.關鍵信息D.風險因素與與我們的商業和工業相關的風險。我們高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

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我們不投保財產保險、業務中斷保險或一般第三者責任保險，也不投保關鍵人物人壽保險。

此部分彙總了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

中國的法人實體的設立、經營及管理受《中國公司法》或於1994年生效的《公司法》(分別於1999年、2004年、2005年及2013年修訂)監管。除中國外商投資法另有規定外，本公司的中國子公司和合並關聯實體及其子公司均適用《公司法》。

本公司中國子公司等外商獨資企業的設立、審批、註冊資本要求和日常經營事宜均受1986年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法》(經2000年修訂)和1990年生效的《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(經2001年和2014年修訂)監管。

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會頒佈並不時修訂。最新版本的目錄已於2015年4月10日起生效。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。

鼓勵類行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目需要得到更高級別的政府審批。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。例如，根據2011年修訂的最新目錄，增值電信服務的提供屬於受限類別，外資所有權百分比不能超過50%。

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為遵守此類外資持股限制，我們在中國通過由中國公民擁有的北京陌陌經營業務。北京陌陌通過一系列合同安排，由北京陌陌IT控股。北京陌陌持有互聯網內容提供商許可證，可提供增值電信服務，這是一個根據當前有效的目錄外商投資受到限制的行業。

北京陌陌IT目前從事軟件開發業務，這是現行有效目錄鼓勵外商投資的行業。

2000年9月，國務院發佈了《中國電信條例》，即《電信條例》，對中國的電信活動進行規範。中國的電信業實行以《電信條例》規定的電信服務分類為基礎的許可證制度。

工業和信息化部會同省級通信管理局對中國的電信業進行監管。《電信條例》將電信服務分為兩類：基礎設施電信服務和增值電信服務。增值電信業務的經營，由工業和信息化部或者其省級通信管理局審批許可。根據2003年4月生效的《電信業務分類目錄》，通過互聯網提供信息服務，如運營我公司imomo.com網站，被歸類為增值電信服務。

根據國務院2002年1月起施行並於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》，境外投資者在中國增值電信服務提供商中的持股比例不得超過50%，且必須具有在境外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績。由於這些規定，我們通過北京陌陌及其子公司運營我們的網站。由商務部、國家發展和改革委員會頒佈並於2012年1月30日起施行的最新版本的《外商投資產業指導目錄》(簡稱《指導目錄》)也規定了增值電信業務外資持股50%的限制。

原信息產業部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》或《通知》重申了外商投資電信業務的規定，要求外商投資設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供商許可證，方可在中國開展增值電信業務。根據《通知》，持有互聯網內容提供商許可證的境內公司不得以任何形式將許可證出租、轉讓或出售給外國投資者，不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的某些相關資產，如相關商標和域名，必須屬於當地互聯網內容提供商許可證持有人或其股東所有。《通知》還要求每個國際比較方案許可證持有者擁有其經批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的地區維持此類設施。此外，所有增值電信服務提供商都必須按照中華人民共和國相關法規規定的標準維護網絡和信息安全。未按照《通知》要求辦理的，未在規定期限內改正的，工業和信息化部或地方有關部門有權對其採取吊銷《通知》等行政措施。北京陌陌，我們網站的運營商, 擁有個相關域名和註冊商標，並擁有運營網站所需的人員。

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2004年7月6日，廣電總局發佈了《互聯網等信息網絡播放音像節目管理規則》，簡稱《音像播放規則》。音頻/視頻廣播規則適用於通過互聯網和其他信息網絡啟動、播放、聚合、傳輸或下載音頻/視頻節目。從事網絡廣播活動，必須取得國家廣電總局頒發的為期兩年的音像節目傳輸許可證，按照許可證規定的範圍經營網絡廣播活動。外商投資企業不得從事上述業務。

2005年4月13日，國務院公佈了《關於非國有企業投資發展中國文化產業的若干決定》。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資音像廣播、網站新聞等業務有限制和禁止。這些決定授權廣電總局和文化部根據這些決定通過詳細的實施細則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網音像節目服務管理辦法》，俗稱第56號通知，自2008年1月31日起施行。第56號通知重申了《音像廣播規則》中的要求，即網絡音像服務提供商必須獲得國家廣電總局的許可。此外，第56號通知要求所有在線音頻/視頻服務提供商要麼為國有獨資企業，要麼為國有控股企業。根據廣電總局網站2008年2月3日發佈的對新聞問題的相關官方答覆，廣電總局和工信部官員澄清，在 56號通知發佈之前已經合法經營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續經營，但不成為國有或控股的，前提是這些提供商沒有從事任何非法活動。此項豁免不會授予在第56號通告發布後成立的在線音頻/視頻服務提供商。這些政策已經反映在《音像節目傳輸許可證申請程序》中。

2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網音像節目服務類別(暫行)》，將互聯網音視頻節目分為四類。

2009年，廣電總局發佈了《關於加強網絡音視頻內容管理的通知》。該通知重申，凡在網上發佈或發佈的電影、電視節目，必須遵守廣播電影電視管理的有關規定。換言之，這些電影和電視節目，無論是在中國內地還是在海外製作，都必須事先獲得國家廣電總局的批准，這些電影和電視節目的發行商在發行任何此類電影或電視節目之前，必須獲得適用的許可證。2012年，廣電總局和國家互聯網信息辦公室發佈了《關於改進網絡視聽內容管理的通知》，其中包括網絡劇和微電影。2013年，廣電總局發佈了《關於完善包括網劇、微電影在內的網絡音視頻內容管理的補充通知》。該通知強調，製作網絡劇、微電影等網絡音像內容的單位，必須取得廣播電視節目製作經營許可證，網絡音像內容服務提供者不得發佈未經許可的網劇、微電影。對於個人用户製作並上傳的網絡劇或微電影，傳播此類內容的網絡音視頻服務提供商將被視為製片人。此外，根據該通知，在線音視頻服務提供商只能傳輸經身份驗證的個人上傳的內容，該內容應符合相關內容管理規則。該通知還要求，包括網劇和微電影在內的網絡音視頻內容在發佈前應向有關部門備案。截至本年度報告日期, 我們還沒有獲得音視頻節目傳輸許可證，我們將申請獲得許可證。

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《網絡文化暫行管理規定》由交通部於2011年2月17日發佈，自2011年4月1日起施行。根據《網絡文化暫行管理規定》，網絡漫畫被認定為網絡文化產品，從事網絡文化產品生產、傳播、傳播的單位應當申領包括實際網絡活動經營範圍的網絡文化經營許可證。截至本年報之日，我們已取得網絡文化經營許可證，並將申請將許可證範圍擴大到動漫產品的經營。

《互聯網出版管理暫行辦法》由新聞出版總署、工業和信息化部於2002年6月27日聯合發佈，並於2002年8月1日起施行。根據《互聯網發佈辦法》，互聯網信息服務提供者選擇、編輯、加工內容或節目，並在互聯網上向公眾提供內容或節目供公眾閲讀、使用和下載的行為，構成互聯網出版物。提供網絡遊戲被視為互聯網發佈活動，因此，網絡遊戲運營商應獲得互聯網發佈許可證，以便能夠直接向中國公眾提供其網絡遊戲。截至本年報發佈之日，我們尚未獲得互聯網發佈許可證，正在準備申請文件。

根據《指導目錄》，互聯網文化業務(網絡音樂業務除外)屬於禁止外商投資的產業類別。2011年2月17日，文化部發布了修訂後的《網絡文化管理暫行規定》，即《網絡文化暫行規定》，自2011年4月1日起施行。根據《互聯網文化暫行規定》，互聯網文化產品包括專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網複製或提供的遊戲。提供互聯網文化產品和相關服務，須經文化部或省級主管部門批准。

2010年6月3日，文化部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行。《網絡遊戲辦法》對網絡遊戲的研究、開發和運營以及虛擬貨幣的發行和交易服務進行了管理。根據《網絡遊戲管理辦法》，所有網絡遊戲經營者、虛擬貨幣發行商、虛擬貨幣交易服務商、網絡遊戲經營者均須取得網絡文化經營許可證。《網絡文化經營許可證》有效期為三年，續展的，應當在許可證期滿前30天提出續展申請。

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此外，網絡遊戲經營者應要求遊戲用户的有效身份證件進行登記，並在網絡遊戲經營終止或網絡遊戲經營權轉讓的60天前通知公眾。網絡遊戲經營者還被禁止(一)未經遊戲用户同意，在網絡遊戲中設置強制性事項；(二)對含有違禁內容的網絡遊戲進行廣告宣傳，如危害國家安全或泄露國家機密；(三)以隨機抽籤或其他附帶方式，誘導遊戲用户輸入合法貨幣或虛擬貨幣，獲得網絡遊戲產品或服務。《網絡遊戲管理辦法》還規定，國家文化行政管理部門將制定標準網絡遊戲服務協議的強制性條款，已於2010年7月29日發佈，並要求納入網絡遊戲經營者與遊戲用户簽訂的服務協議，與服務協議中的其他條款不存在衝突。

2008年7月11日，國務院辦公廳公佈了《新聞出版總署主要職能、內部機構和人員編制條例》或《關於三個方面的規定》。2009年9月14日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，或者説關於三個規定的解釋。《三項規定條例》和《三項規定解釋》賦予文化部全面監管網絡遊戲產業的管轄權，並授予新聞出版總署網絡遊戲出版許可的發放權。具體來説，(一)文化部有權對網絡遊戲進行管理(網絡遊戲網絡出版前的預審除外)；(二)受文化部的全面管理，新聞出版總署負責網絡遊戲網絡出版的預審；(三)網絡遊戲一經推出，網絡遊戲僅由文化部管理和監管。截至2015年3月31日，我們提供的20款網絡遊戲中，有3款已完成文化部備案。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過在線遊戲產生的淨收入、施加罰款以及停止或限制我們的在線遊戲運營。

2009年9月28日，新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作小組聯合發佈《關於貫徹落實國務院三項規定規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知》，進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批工作，或新聞出版總署通知。新聞出版總署通知明確禁止外國投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過合併的關聯實體。外國投資者不得間接控制或參與中國網絡遊戲運營公司的運營，無論是(I)通過建立其他合資企業、訂立合同安排或為該等運營公司提供技術支持；或(Ii)以變相的形式，例如通過將用户註冊、用户賬户管理或遊戲卡消費納入或指導最終由外國公司控制或擁有的網絡遊戲平臺。新聞出版總署通知重申，新聞出版總署負責網絡遊戲進口和出版的審批工作，並指出，從互聯網下載屬於出版活動，需經新聞出版總署批准。違反新聞出版總署通知的行為將受到嚴厲處罰。進行詳細分析, ？風險因素？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為在中國運營我們的業務建立結構的協議不符合中國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

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《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其互聯網信息提供商許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監控其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除攻擊性內容，並保留記錄並向有關部門報告。北京陌陌作為互聯網內容提供商許可證持有者，適用本辦法。

中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，違反者可在中國受到以下行為的刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權權利。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。作為互聯網內容提供商許可證持有者，北京陌陌遵守與信息安全相關的法律法規。

2013年8月，交通部發布了《互聯網文化經營主體內容審查管理辦法》，簡稱《內容審查辦法》，自2013年12月1日起施行。根據《內容審查辦法》，網絡文化經營主體應當對其向社會提供的產品和服務進行審查和審查，以確保該產品和服務不包含任何法律禁止的內容，審查記錄應保存至少兩年。網絡文化經營主體應採取技術手段，對產品和服務進行實時審查，設立內部內容管控部門，制定內容管控政策。網絡文化經營主體發現違法內容的，應當立即暫停含有該違法內容的產品或者服務，並保存相關記錄，發現違法內容可能導致重大問題的，向交通部省級分局報告。

2007年4月15日，新聞出版總署、教育部、公安部、工業和信息化部等8個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲抗疲勞制度的通知》，要求所有網絡遊戲經營者實施抗疲勞合規制度和實名登記制度。根據反疲勞合規系統，未成年人連續玩遊戲三個小時或更少，定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，三到五個小時被認為是疲憊的，五個小時或更長的被認為是不健康的。如果遊戲運營商發現遊戲玩家在線的時間已經達到疲憊的水平，遊戲運營商被要求將遊戲中利益的價值減半，如果是不健康的水平，則為零。

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為識別遊戲玩家是否是未成年人，因此應遵守反疲勞合規制度，應採取實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記真實身份信息。根據相關八部門2011年8月3日發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須將遊戲玩家的身份信息提交公安部所屬事業單位國家公民身份信息中心核查。

2000年9月，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，規範了通過互聯網向網上用户提供信息服務的行為。根據《互聯網管理辦法》，互聯網信息服務分為經營性服務和非經營性服務兩大類。我們通過immo.com網站開展的業務涉及互聯網信息服務的經營，這需要我們獲得互聯網信息服務許可證。如果互聯網信息服務提供商未能獲得互聯網內容提供商許可證，工業和信息化部有關地方分支機構可以對其處以罰款、沒收收入甚至屏蔽其網站。互聯網內容提供商服務涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療器械等領域，法律、法規要求的，須經有關監管部門批准後，方可向工業和信息化部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證。我們的關聯中國實體北京陌陌目前持有由工業和信息化部北京通信管理局頒發的互聯網通信許可證。我們的互聯網內容提供商許可證將於2017年2月到期，我們將在到期日期之前續簽該許可證。

作為互聯網內容提供商，我們必須遵守有關隱私保護的規定。近年來，中國政府部門制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營運者亦須妥善保存用户個人資料，如有任何泄露或可能泄露用户個人資料的情況，互聯網聯絡服務營運者必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下，立即向電信監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工業和信息化部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的範圍內, 方法和範圍。互聯網信息服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商服務運營商面臨警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。作為一家在線業務運營商，我們受到這些規定的約束。

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截至二零零七年十二月三十一日，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司須按其中國應納税所得額按33%的法定税率繳納中國企業所得税。

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》正式施行。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司於2008年1月1日以後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配免徵中國預提税金。

根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。國家税務總局於2009年4月發佈了一份關於將中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的某些中資企業歸類為居民企業的標準的通知，澄清該等中國居民企業支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，在支付給非中國企業股東時將被視為中國來源的收入，並繳納中國預扣税，目前税率為10%。本通知還要求此類中國居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通函規定，由中國企業或中國企業集團在中國控制的若干中資境外企業如位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及具有投票權的高級管理人員或董事的一半或以上。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受減免的預扣税：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業享受減徵預提税率必須經有關税務機關批准。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。因此，陌陌科技香港有限公司如符合第81號通告及其他相關税務規則及規例所規定的條件，並按規定取得批准，則可就其從北京陌陌收取的股息享有5%的預扣税率。然而，根據第81號通告，, 如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

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2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業扣繳企業所得税暫行管理辦法》，規定對非居民企業負有直接納税義務的單位為該非居民企業的相關扣繳義務人。此外，《非居民企業辦法》規定，兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，發生在中國以外的，非居民企業應自行或委託代理人向受讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，受讓公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制業務中企業所得税處理有關問題的通知》，或第59號通知。2009年12月10日，國家統計局發佈了《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》，即698號通知。第59號通函和698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，SAT發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，取代第698號通告中規定的與間接轉讓有關的現有規定，而第698號通告的其他規定繼續有效。公告7引入了一種新的税制，與698號通告中的税制有很大不同。公告將其税務管轄權擴大至不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，還涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國設立並存放的資產。公告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。此外，第7號公告就如何評估合理的商業用途提供了比第698號通告更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

對於698號通告和7號公告的應用，我們幾乎沒有指導和實踐經驗。如果非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據698號通告和7號公告徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或確定我們不應該根據698號通告和7號公告徵税。

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根據SAT通告第59號、第698號通告及公告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。

根據適用的中國税務條例，任何從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税(VAT)改革試點計劃，或稱試點計劃。試點計劃中的企業將繳納增值税，而不是營業税。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是文化和創意服務的一種，其產生的收入適用6%的增值税税率。根據北京市和廣東省主管部門的官方公告，北京市於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了這一試點計劃。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於在交通運輸業和部分現代服務業開展營業税全國增值税試點徵收有關税收政策的通知》，或《關於試點徵收的通知》。試點收集通告中的某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日，試點方案在中國全境實施。我們目前為我們的廣告活動以及當地税務機關認為屬於適用行業的任何其他業務部分支付增值税試點，而不是營業税。

中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

版權所有。全國人大在2001年和2010年修訂了著作權法，擴大了作品和權利的範圍，有資格獲得版權保護。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局和原信息產業部於2005年4月聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月生效。為了遵守這些法律法規，我們實施了內部程序來監控和審查內容在我們的網站上發佈之前，我們已經從內容提供商那裏獲得了許可，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

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2001年12月20日，國務院頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定的機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書是著作權和其他登記事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同登記的操作程序進行了概述。根據規定，中國著作權保護中心被授權為軟件登記機構。

國務院、國家版權局頒佈了中國有關軟件保護的各項規章制度和規章，包括2013年1月30日國務院頒佈的《計算機軟件保護條例》和2013年3月1日起施行的《計算機軟件保護條例》，國家廣電總局於2002年2月20日公佈的《計算機軟件著作權登記辦法》，自2002年2月20日起施行。根據本規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其地方分支機構登記其軟件權利，並取得軟件著作權登記證書。儘管根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可方和受讓方通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。截至2014年12月31日，我們在中國登記了18項軟件著作權，申請了4項軟件著作權。

商標。1982年通過並分別於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，可以給予註冊商標十年的期限，經請求可以續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的所有權保護可能超出相關產品或服務的特定類別。截至2014年12月31日，我們在中國註冊商標12件，商標申請47件。

根據國務院頒佈並於1996年起施行的《外匯管理條例》，分別於1997年1月和2008年8月修訂的《外匯管理條例》規定，買賣貨物等經常項目交易不需經中華人民共和國政府批准。在中國境內的某些機構，包括外商投資企業，憑有效的商業文件，可以在某些經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而，資本賬户交易需要得到中國國家外匯管理局(SAFE)的批准。

2008年8月，外管局發佈了關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知，規定了兑換後的人民幣的使用方式，即外匯局第142號通知。通知要求，外商投資企業由外幣折算成人民幣的註冊資本，只能在其經營範圍內用於用途。例如，此類折算金額不得用於對其他公司的投資或收購，這可能會抑制公司完成此類交易的能力。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣兑換人民幣註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將其用於償還人民幣貸款。此外，外管局在2010年11月發佈了一份通知，其中要求密切審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發行文件中描述的方式結算淨收益。違規行為可能會導致嚴厲的懲罰，如鉅額罰款。

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2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其境外股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。

2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知。本通知規定，外商投資企業可將其資本項目中的外幣隨意兑換成人民幣，折算後的人民幣資金可用於股權投資。但經摺算後的人民幣資金，不得直接或間接用於：(br})支付日常業務支出；(二)證券投資；(三)發放委託貸款或償還其他公司發放或承擔的貸款；(四)購買非自用的房地產，但外商投資公司經批准從事房地產開發業務的除外。

根據1995年生效的《中華人民共和國勞動法》和2008年生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主和僱員之間建立僱傭關係時，需要簽訂書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的法規和細則規定了每天和每週的最高工作時數以及最低工資。用人單位必須建立職業安全衞生制度，執行國家職業安全衞生法規和標準，對員工進行職業安全衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

在中國，職業介紹所派遣的工人通常從事臨時、輔助或替代工作。根據《中華人民共和國勞動合同法》，職業介紹所是其派遣勞動者的用人單位，應當履行用人單位對勞動者的義務。職業介紹所與被派遣勞動者之間的用工合同，以及職業介紹所與接收被派遣勞動者的公司之間的安置協議，應當採用書面形式。此外，因用人單位違反《勞動合同法》，因用人單位與被派遣勞動者簽訂合同而給被派遣勞動者造成損害的，接受派遣勞動者的公司應當承擔連帶責任。用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續聘用該僱員。如果用人單位終止了無限期勞動合同，用人單位還必須向僱員支付賠償金。除用人單位提出以維持或者提高勞動合同條件續簽勞動合同，勞動者不同意續簽的，用人單位應當在定期勞動合同期滿時給予補償。此外，根據國務院2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假規定》，職工在用人單位服務滿一年不滿十年的，享受5天帶薪休假，工齡在10年至20年的，享受10天帶薪休假。, 那些服務20年以上的人有權享受15天的帶薪休假。如果員工在用人單位的要求下沒有使用這種假期，應按其正常工資的三倍補償每一天的假期。

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根據2004年生效、2010年修訂的《工傷保險條例》和1995年生效的《企業職工生育保險暫行辦法》，中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年生效的《社會保險登記管理暫行辦法》，基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其僱員都被要求為社會保險計劃繳費。根據2002年修訂的1999年生效的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工均需繳納住房基金。

根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令在規定的期限內繳納所需繳費，並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可以處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。

在中國的外商獨資公司只能從其根據中國會計準則確定的累計税後利潤中支付股息。外商獨資企業從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行審核。外商獨資公司每年至少留出其税後利潤的10%(如有)作為某些準備金，直至該準備金的累計金額達到外商獨資公司註冊資本的50%，否則不得支付股息。這些儲備資金不能作為現金股息分配。

外管局於2014年7月發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱第37號通知)，規範了中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)尋求對中國進行離岸投資和融資並進行往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，SPV是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用合法的境內或離岸資產或權益進行境外投資，而往返投資是指中國居民或實體通過SPV對中國進行的直接投資，即成立外商投資的企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或者單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

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已經向特殊目的機構出讓合法境內或境外權益或資產，但在第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或實體，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化，則需要對登記進行修訂。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或關聯公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資金，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。

本公司已完成閆唐先生、勇Li先生、雷小良先生和Li先生的中國居民股東的外匯登記，以進行本公司的融資和股份轉讓。

2006年8月，中國、證監會等6家中國監管機構聯合通過了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》，並於2006年9月起施行。該併購規則旨在要求離岸特殊目的公司在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。我們相信，在我們首次公開招股的情況下，我們不需要中國證監會的批准，因為我們不是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司來上市而形成的特殊目的載體，因為我們獲得了合同控制權而不是我們國內關聯實體的股權。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定我們的首次公開募股需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則，要求中國證監會或其他中國政府批准我們的首次公開募股，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們首次公開募股的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

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根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《通知7》，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，須通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司額外出資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限售股的若干通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件，並對行使購股權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。我們正在向當地外匯局為我們的中國居民並根據我們的2012年計劃和2014年計劃獲得股份或購股權的員工進行登記，我們將遵循通告7和其他適用法規中規定的其他程序。這些登記和備案是外匯管制和税務程序的問題，向員工授予股票激勵獎勵不受政府的酌情批准。遵守中國關於員工激勵計劃的規定，我們相信未來不會對我們2012年計劃和2014年計劃的實施產生任何實質性的不利影響。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的主要子公司、合併附屬實體及其子公司，截至本年度報告20-F表的日期。

目錄表

中國法律法規對互聯網企業的外國投資和所有權施加了一定的限制。因此，我們主要通過北京陌陌及其子公司成都陌陌在中國開展業務，我們通過北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的合同安排對其實施有效控制。

目錄表

由於這些合同安排，我們是北京陌陌及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則將北京陌陌及其子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東之間目前有效的合同安排摘要。

經營協議。根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌股東於2012年4月18日簽訂並於2014年6月9日補充的業務運營協議，北京陌陌股東同意，未經北京陌陌IT事先書面同意，北京陌陌不會進行任何可能對其資產、業務、利益或運營產生重大或不利影響的交易，包括開展超出通常和正常範圍的業務，與第三方建立任何貸款或其他債務人-債權人關係，出售或處置包括知識產權在內的資產或權利。並以第三方為受益人對其任何資產或知識產權提供擔保或任何其他擔保。此外，北京陌陌的股東同意投票支持或任命由北京陌陌IT指定的候選人擔任北京陌陌的董事、董事長、總經理、財務總監和其他高級管理人員。此外，北京陌陌的股東同意接受和實施北京陌陌IT在就業、日常業務運營和財務管理方面提出的建議。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌宣佈的任何股息或其他利益北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。這些協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT酌情延長。北京陌陌IT可以提前書面通知北京陌陌及其股東，隨時終止本協議。北京陌陌及其股東均不得終止本協議。

獨家看漲期權協議。根據北京陌陌資訊科技、北京陌陌與北京陌陌各股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的獨家認購期權協議，北京陌陌各股東於中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予北京陌陌IT一項獨家選擇權，以面值人民幣10元或中國法律允許的最低價格購買其於北京陌陌的全部或部分股權。此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格購買北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT事前書面同意，北京陌陌及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌超過人民幣500,000元的重大資產、法益權益或收入，或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。這些協議將繼續有效，直到其股東在北京陌陌持有的所有股權轉讓或轉讓給北京陌陌IT。

股權質押協議 。根據北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東於二零一二年四月十八日訂立並於二零一四年四月十八日修訂及重述的股權質押協議，北京陌陌股東將其於北京陌陌的全部股權(包括其後收購的任何股權)質押予北京陌陌IT，以擔保北京陌陌及其股東履行合同安排下各自的責任，包括應付北京陌陌IT的服務費。如北京陌陌或其任何股東違反該等合約安排下的責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及補救，包括優先收取拍賣或出售北京陌陌質押股權所得款項。北京陌陌IT有權在質押期間獲得質押股權產生的股息。質押自協議項下擬進行的股權質押向當地工商行政管理局登記之日起生效，並將保持約束力，直至北京陌陌及其股東履行其在合同安排下的所有義務為止。我們已在北京市工商行政管理局朝陽分局登記了股權質押協議。

目錄表

授權書。根據於二零一二年四月十八日簽訂並於二零一四年四月十八日修訂及重述的授權書，北京陌陌各股東不可撤銷地委任北京陌陌IT為其事實受權人，代為處理與北京陌陌有關的一切事宜，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括出席股東大會及指定及委任北京陌陌的法定代表人、董事及高級管理人員。北京陌陌IT可全權酌情授權或轉讓其在本次任命項下的權利給任何其他個人或實體，而無需事先通知北京陌陌的股東或事先徵得其同意。每份授權書均保持有效，直至股東停止持有北京陌陌的任何股權。

配偶同意書。根據配偶同意書，北京陌陌已婚股東的每一位配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌股權。夫妻雙方同意不主張對其配偶持有的北京陌陌股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

獨家合作協議。 北京陌陌IT於2014年8月31日與北京陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議，以取代北京陌陌IT與北京陌陌於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。根據協議，北京陌陌IT擁有向北京陌陌提供許可、版權、技術和非技術服務等的獨家權利，並獲得許可費和服務費作為對價。未經北京陌陌IT事前書面同意，北京陌陌不得聘請任何第三方提供協議項下北京陌陌IT提供的相同或類似許可和服務。北京陌陌IT還獨家和獨家擁有因履行協議而產生的任何知識產權。北京陌陌IT同意，只有當協議中定義的北京陌陌的運營利潤率超過指定的門檻時，北京陌陌IT才會收取許可費和服務費。該門檻最初設定為3.5%，並將不時調整。任何超過運營利潤率的金額將以許可和服務費的形式支付給北京陌陌IT。雙方將每月交換許可和服務費的細目，並在該月底後60天內支付。北京陌陌IT擁有的移動社交網絡軟件的許可費將是北京陌陌主營業務收入的12.5%，而由北京陌陌IT擁有並授權給北京陌陌的表情符號的許可費將是北京陌陌表情銷售收入的12.5%，兩者都將不時調整。本協議追溯至1月1日起生效, 2014年，關於許可和服務費。該協議的初始期限為自簽署之日起十年，並可由北京陌陌IT自行決定延期。北京陌陌IT可以在向北京陌陌發出30天通知後隨時終止協議，但北京陌陌可能不會終止協議。

目錄表

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。請參閲第3項.關鍵信息？D.風險因素和與我們公司結構相關的風險？如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，以及第3項。關鍵信息和D.風險因素加上與在中國做生意相關的風險？中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

2014年8月31日，北京陌陌IT還與成都陌陌簽訂了獨家合作協議和補充協議，這些協議與上述北京陌陌IT與北京陌陌簽訂的協議基本相似。

我們的總部和主要服務開發設施位於北京。截至2015年3月31日，我們已在北京、成都、上海和舊金山租賃了總計約9841平方米的辦公空間。這些租約的期限從兩年到三年不等。

我們用於提供服務的服務器主要在北京和天津的各種第三方互聯網數據中心維護。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是以本年度報告Form 20-F中包含的經審計的綜合財務報表和相關附註為基礎的，並應結合本年度報告中包含的相關附註閲讀。本報告包含前瞻性的陳述。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題第3項下提供的信息。主要信息D.本年度報告中有關表格20-F的風險因素。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

目錄表

用户增長。我們的收入是由我們的付費用户數量推動的，其中包括我們的成員以及在我們平臺上提供的移動遊戲中購買表情符號或購買虛擬物品的用户，而這些用户反過來又受到我們活躍用户羣增長的影響，以及我們為實現活躍用户增長而採取的策略，這可能會影響我們的成本和支出和運營結果。自我們成立以來，我們經歷了快速的用户增長。目前，會員訂閲費是我們收入的最大組成部分。我們會員基礎的增長主要是由活躍用户數量的增長以及我們將更多用户轉化為會員的能力推動的。

用户參與度。用户參與度的變化可能會影響我們的收入和財務業績。由多樣化的功能和豐富的內容提供動力的主動用户參與度使我們能夠確保提供豐富的用户簡檔和行為數據，這對於我們的移動營銷服務和我們改進服務功能(包括用户分層系統)的能力至關重要。

貨幣化。我們在2013年第三季度開始盈利，我們正在繼續完善在不對用户體驗造成負面影響的情況下實現服務盈利的方法。我們計劃通過向我們的會員提供更優質的服務來增加通過會員訂閲費產生的收入。我們計劃與第三方遊戲開發商合作，並自行開發遊戲，以提供更多適合我們平臺和用户的遊戲。我們將繼續發展我們的移動營銷業務，包括開發更具創新性的本地廣告和全面的移動營銷解決方案。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。

對技術基礎設施和人才的投資。我們的技術基礎設施對於我們留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上業務增長的步伐，進一步增強我們的大數據分析能力，併為我們的平臺開發新功能和服務。

隨着業務的增長，我們的員工人數大幅增加，我們預計這一趨勢將在可預見的未來持續。我們的員工數量從2012年12月31日的76人增加到2013年12月31日的209人，到2014年12月31日進一步增加到456人。中國所在的互聯網行業對來自快速增長的大型社交網絡平臺的人才和經驗豐富的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於份額的薪酬支出。

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話)不需要繳納開曼羣島的預扣税。

目錄表

我們在美國註冊的子公司根據應納税所得額的不同，按不同的税率繳納州所得税和聯邦所得税。由於我們的美國子公司沒有任何應納税所得額，因此在截至2014年12月31日的年度內不計提所得税支出。

我們在香港註冊的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，其境外所得免徵香港所得税，股息匯款在香港不徵收預扣税。由於我們的香港附屬公司於二零一二年、二零一三年或二零一四年並無產生任何應評税收入，故我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。

根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》，外商投資企業和境內企業統一按25%的税率徵收企業所得税。2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將從第一個盈利年度開始的兩年內免徵所得税，隨後三年的税率為12.5%。然而，由於北京陌陌IT仍處於累計虧損狀態，截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的適用税率仍為25%。在中國註冊成立的其他實體按25%的税率繳納企業所得税。

由於本公司於截至二零一二年、二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度錄得淨營業虧損，故於該等期間並無產生任何中國所得税。

自2012年1月1日起，中國財政部和國家税務總局啟動了營業税向增值税轉型試點方案，或增值税試點方案，在某些地區對某些現代服務業徵收增值税替代營業税，並最終於2013年推廣到全國。根據財政部、國家税務總局發佈的《關於開展增值税試點工作的實施通知》，現代服務業包括研發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流保障、有形財產租賃、認證和諮詢服務。自2014年12月起，我們的所有實體都必須繳納增值税試點計劃，具體而言，是按6%的税率徵收增值税，以取代營業税。隨着增值税試點計劃的實施，我們的收入必須繳納一般增值税納税人在應税期間銷售的貨物或提供的應税服務應繳納的增值税，即在貸記該期間的進項增值税之後的該期間的產出增值税淨餘額。因此，應繳增值税的金額並不直接來自銷售商品或提供應税勞務所產生的產出增值税。因此，我們採用了增值税的淨列報方式。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司北京陌陌與其股東之間的合同安排不是獨立的，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果的影響，我們的綜合經營業績可能會受到不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們的公司結構相關的風險與我們與北京陌陌簽訂的合同安排有關，可能受到中國税務機關的審查。發現我們欠下了額外的税款，可能會顯著減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

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下表列出了我們在所指時期的綜合經營業績摘要，包括絕對額和佔我們總淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營結果不一定表明未來任何時期可能取得的結果。

我們目前的收入主要來自會員訂閲、手機遊戲和其他服務。會員訂閲和其他服務收入是扣除附加費和税收後的淨額。手機遊戲收入是扣除與遊戲開發商分享的收入、附加費和税金後的淨收入。我們在2013年下半年開始產生收入。淨收入從2013年的310萬美元大幅增加到2014年的4,480萬美元，這主要是由於來自會員訂閲和手機遊戲的淨收入大幅增長。

會員訂閲。陌陌用户只需繳納月費、季費、半年費或年費即可成為會員。陌陌會員有權在我們的移動應用程序上獲得額外的功能和特權。2014年我們的會員訂閲收入為2,980萬美元，而2013年的會員訂閲收入為280萬美元，均為2013年下半年的收入。會員訂閲費收入的增長主要是因為自我們開始貨幣化以來，我們的會員數量大幅增加。我們的會員從2013年12月31日的60萬增加到2014年12月31日的290萬。我們會員數量的增加反過來又是由我們活躍用户基礎的增長和用户參與度的增加推動的。我們的MAU 從2013年12月的3370萬增加到2014年12月的6930萬。

手遊。我們在2013年第四季度開始產生移動遊戲收入，當時我們在我們的平臺上推出了兩款遊戲。2014年我們的手機遊戲收入為1,120萬美元，而2013年為92,000美元。手機遊戲收入的增長主要是由於2014年推出了11款新遊戲，從而帶來了更多的付費用户。截至2014年12月31日，我們擁有兩類手遊服務，即非獨家手遊服務和獨家手遊服務。對於非獨家手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，並與此類遊戲開發商分享用户費用。除了我們的平臺之外，遊戲開發商可能還會在其他平臺上提供他們的遊戲。對於獨家手遊服務，我們為第三方遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺，我們的平臺是唯一可以讓玩家訪問這類遊戲的平臺。截至2014年12月31日，我們在我們的平臺上運營了9款非獨家手遊服務的遊戲和3款獨家手遊服務的遊戲。我們預計未來在獨家手機遊戲服務下運營的遊戲數量將會增加。我們來自手機遊戲的收入取決於付費用户的數量，而付費用户數量最終取決於我們選擇和提供適合我們平臺和用户配置文件的引人入勝的遊戲的能力。

目錄表

其他服務。我們的其他服務包括付費表情符號和移動營銷服務。我們的虛擬商店從2013年第三季度開始從時尚和時尚的表情符號銷售中產生收入。我們付費表情符號收入的增長主要歸因於付費用户的增加，而付費用户的增加又受到我們活躍用户羣規模的推動。我們還從我們的移動營銷服務中獲得了收入，截至2014年12月31日，其中包括當地商家通過我們的道電通服務，在我們的移動應用程序中放置橫幅顯示，並向58.com在線市場的商家提供用户流量廣告服務。我們在2013年第三季度開始提供移動營銷服務。其他服務 2014年的收入為380萬美元，而2013年為20萬美元。從2013年到2014年，其他服務收入的增長主要是由於我們的移動應用程序中增加了橫幅廣告展示以及推出了我們的道電通2014年第三季度的服務。

收入成本主要包括與我們平臺的運營和維護相關的成本，包括帶寬成本、佣金、折舊、短信成本和人工成本。帶寬成本，包括互聯網數據中心和內容交付網絡費用，包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用、在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器以及提供內容和應用程序交付服務的費用。佣金是向第三方應用程序商店和其他支付渠道支付的費用，用於分發我們的移動應用程序和會員訂閲服務。用户可以通過第三方在線支付和手機支付渠道進行支付。這些第三方支付渠道通常會對其服務收取手續費。折舊主要包括我們的服務器、計算機和其他設備的折舊成本。短信費用包括我們向電信運營商支付給我們的用户用於驗證目的的短信服務的費用。人工成本包括參與我們平臺運營的員工的工資和福利，包括基於股份的薪酬支出。

下表按金額和佔收入總成本的百分比列出了本期間收入成本的組成部分：

目錄表

2013年我們的收入成本為290萬美元，2014年為1,580萬美元。收入成本的顯著增長主要是由於我們的業務快速擴張。在2013年第三季度產生收入之前，我們在2012年和2013年上半年分別錄得60萬美元和80萬美元的一般帶寬成本和短信成本以及行政費用。我們預計，隨着我們繼續增強基礎設施的能力和可靠性，以支持用户增長和我們的平臺上的活動增加，我們的收入成本未來將會增加。

研發支出主要包括研發人員的薪酬和福利，包括股份薪酬支出，以及與研發活動相關的租金支出。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大我們的研發團隊，進一步增強我們的大數據分析能力，併為我們的平臺開發新功能和服務，我們的研發費用將會增加。

2014年與2013年相比。我們的研發費用從2013年的350萬美元增加到2014年的930萬美元，增幅為162.3%。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了460萬美元，以及與研發活動相關的租金支出增加了60萬美元。我們於2014年5月搬進了新的總部辦公室。研發人員從2013年12月31日的101人增加到2014年12月31日的213人。

2013年與2012年相比。我們的研發費用從2012年的150萬美元增加到2013年的350萬美元，增幅為142.9%。這一增長主要是由於研發人員的工資和福利增加了170萬美元。我們的研發人員從2012年12月31日的43人增加到2013年12月31日的101人。

銷售和營銷費用主要包括一般營銷和促銷費用，以及我們銷售和營銷人員的工資和福利，包括基於股票的薪酬支出。我們預計，隨着我們計劃提高品牌知名度和吸引新用户，我們的銷售和營銷費用將會增加。

2014年與2013年相比。我們的銷售和營銷費用從2013年的300萬美元增加到2014年的3550萬美元，這主要是由於為提高我們的品牌知名度而增加的2620萬美元的營銷和推廣費用，以及我們銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了470萬美元。我們的銷售和營銷員工人數從2013年12月31日的57人增加到2014年12月31日的148人。

2013年與2012年相比。我們的銷售和營銷費用從2012年的40萬美元增加到2013年的300萬美元，這主要是因為我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利增加了100萬美元，以及為提高我們的品牌知名度而增加的營銷和促銷費用增加了100萬美元。我們的銷售和營銷員工人數增加了一倍多，從2012年12月31日的25人增加到2013年12月31日的57人。

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一般和行政費用主要包括工資和費用，包括基於股份的薪酬費用、專業費和租金費用。我們預計我們的一般和行政費用將隨着我們業務的增長而增加，我們作為一家上市公司遵守美國證券法規定的報告義務。

2014年與2013年相比。我們的一般和行政費用從2013年的300萬美元增加到2014年的1040萬美元。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利(包括基於股份的薪酬支出)增加了660萬美元，法律、審計和其他服務的專業費用增加了130萬美元，以及2014年5月搬進新總部辦公室導致的租金費用增加了40萬美元，但與我們平臺維護相關的成本下降抵消了這一增長。在2013年第三季度貨幣化之前，我們在2013年上半年將帶寬成本和短信成本計入了我們的一般和管理費用，金額為80萬美元，但自那以來已將其計入收入成本。

2013年與2012年相比。我們的一般和行政費用從2012年的200萬美元增加到2013年的300萬美元，增幅為52.9%。這一增長主要是由於我們的一般和行政人員的工資和其他福利增加了60萬美元，以及與我們的平臺維護相關的成本增加。在2013年第三季度貨幣化之前，我們在2012年和2013年分別將帶寬成本和短信成本共計60萬美元和80萬美元計入了我們的一般和管理費用，但自那以來已將它們計入收入成本。

2014年與2013年相比.由於上述原因，本公司於2013年錄得淨虧損930萬美元，於2014年錄得淨虧損2540萬美元。

2013年與2012年相比。由於上述原因，我們於二零一二年及二零一三年分別錄得淨虧損380萬美元及930萬美元。

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2012年12月、2013年12月和2014年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、2.5%和1.5%。雖然自成立以來，我們過去並沒有受到通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債等的估計和假設。我們根據最新可用的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素，不斷評估這些估計和假設。由於我們的財務報告流程本質上依賴於估計和假設的使用，因此我們的實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。

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當有令人信服的安排證據存在、交付已經發生、銷售價格是固定的或可確定的、並且可收藏性得到合理保證時，我們確認收入。我們的收入主要來自會員訂閲服務以及為第三方開發的手機遊戲提供平臺，以及其他服務，包括使用付費表情符號和移動營銷服務。

會員訂閲。會員訂閲是一種服務套餐，可以讓會員享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期為一個月、一個季度、六個月和一年。所有會員費恕不退還。我們提前收取會員訂閲，並將其記錄為遞延收入。會員訂閲服務的收入在合同期內按比例確認。

移動遊戲。我們提供遊戲服務，並通過為第三方遊戲開發商開發的手機遊戲平臺提供收入。我們目前提供的所有遊戲都是由第三方遊戲開發商開發的，遊戲玩家可以通過我們的手機遊戲平臺直接訪問和玩。我們主要將遊戲開發商視為我們的客户，並根據我們與遊戲開發商的協議將我們的責任視為推廣遊戲遊戲開發商。我們通常向遊戲玩家收取與銷售遊戲內虛擬貨幣相關的款項，並將收益中商定的一定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款的淨收入。購買遊戲內貨幣後，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣，否則不能退還。通常，只有當遊戲每月產生的收入變得微不足道時，該遊戲才會停產。我們目前不希望向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何與停產遊戲相關的現金退款。

手遊收入確認涉及一定的管理判斷，如確定誰是向我們的玩家提供遊戲服務的負責人，估計遊戲內貨幣的消費日期和玩家關係的期限。我們得出的結論是，遊戲開發商是遊戲的主體，遊戲主要由遊戲開發商託管，這些開發商負責遊戲的維護和遊戲中使用的虛擬物品的價格確定。我們的主要職責是推廣第三方開發商的遊戲，提供虛擬貨幣兑換服務，併為客户提供解決註冊、登錄、虛擬貨幣兑換等相關問題的支持。因此，我們報告了這樣的收入淨額，與遊戲開發商預先確定的收入分享。

我們與遊戲開發商簽訂非獨家協議，為此類遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺。我們已確定，在玩家完成相應的遊戲內購買後，我們對開發者或遊戲玩家沒有額外的性能義務。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要記錄在扣除對遊戲開發商的匯款後，並遞延至個別遊戲的估計消費日期(即遊戲內貨幣的估計消費日期)，這通常是在購買遊戲內貨幣後1至6天的較短時間內。

目錄表

我們根據每個報告期內名遊戲玩家的消費行為估算遊戲內虛擬貨幣的消費日期。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，我們遊戲收入的數額和時間在任何時期都可能有實質性的不同。任何因估計的變化而引起的調整都將在這樣的變化是由表明用户行為模式變化的新信息引起的基礎上前瞻性地應用。

我們與遊戲開發商簽訂獨家協議，為遊戲開發商開發的手遊提供我們的手遊平臺。根據這份獨家協議，玩家只能通過我們的平臺訪問遊戲，我們已經確定，我們有義務向購買虛擬物品的遊戲玩家提供手機遊戲服務，以在玩家關係的平均時間內獲得增強的遊戲體驗。我們相信，我們對遊戲開發商的表現和義務與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。我們無法訪問遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。因此，我們無法估計虛擬物品的經濟壽命。但是，當玩家進行購買並登錄到相關遊戲時，我們會維護該玩家的歷史數據。我們採取了一項政策，在逐個遊戲的基礎上，在估計的玩家關係期間確認遊戲開發商的淨收入。

我們根據對我們的歷史數據、用户行為模式以及行業研究數據的評估來估計玩家關係的持續時間。玩家關係的期限是基於從那些購買了遊戲內貨幣的玩家那裏收集的數據來估計的。我們估計玩家關係的壽命是從第一次購買遊戲中的貨幣到玩家停止玩遊戲的平均時間段。

為了估計玩家玩遊戲的最後登錄日期，我們選擇了在特定時間段登錄到遊戲的所有付費玩家，並繼續跟蹤這些玩家在一段時間內的登錄行為，以確定每個用户是活動的還是非活動的，這是基於對用户上次登錄以來的不活動或空閒期的回顧來確定的。我們觀察這些玩家的行為，看看他們是否隨後根據一個月的不同非活動時間段(例如，未登錄)返回遊戲。計算出的未重新登錄的玩家百分比估計為玩家在一定時間不活動後不返回遊戲的概率。

我們認為付費玩家一旦達到非活動時間段(定義為至少80%)，將不會重返特定的遊戲。我們認為，使用80%的門檻來衡量球員不會重返比賽的可能性是一個合理的估計。我們一直將這一門檻應用於我們的分析。

如果一款新遊戲上線，但付費玩家數據有限，那麼我們會考慮其他定性因素，比如市場上其他類似特點的遊戲的付費玩家的播放模式。截至2014年12月31日，我們在獨家安排下運營了三場比賽，球員關係的估計期限從45 到69天不等。

未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此與我們的玩家關係的估計期限可能會在未來發生變化。考慮每一場比賽的玩家關係是基於我們的最佳估計，該估計考慮了評估時所有已知和相關的信息。我們每季度評估一次玩家關係的估計持續時間。由於玩家關係估計期間的變化而引起的任何調整都是前瞻性的，因為這種變化是由指示遊戲玩家的行為模式變化的新信息產生的。

目錄表

付費表情符號。所有付費表情符號都是經久耐用的，壽命不確定，每個表情符號都在用户完成購買付款和下載後生效。每個表情符號的價格是固定的和可識別的。用户從下載表情圖標的日期開始，在表情圖標的預計使用壽命(即180天)內按比例確認收入。

表情符號的收入確認也涉及到某些管理層的判斷。我們根據從2013年首次推出到2014年3月31日這段時間的歷史數據來估算表情符號估計的經濟壽命，這段時間通常長於180天。我們進行了分析，根據從發佈日期到2014年3月31日的每天使用頻率的歷史損耗模式，並按每個選定表情樣本在此期間的銷售額進行加權，來估計表情的使用壽命。我們定期重新評估估計壽命。由於估計數變化而產生的任何調整，都將前瞻性地應用於所有未完全攤銷的現有表情符號，因為此類變化是由表明使用模式頻率變化的新信息引起的。

中國的法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的商業實體，這些服務需要某些許可證才能提供。為了遵守這些中國法規，我們通過北京陌陌及其子公司開展了大部分業務。

北京陌陌IT是我們的全資中國子公司，通過與北京陌陌和/或其指定股東簽訂的一系列合同協議，有權指導北京陌陌及其子公司的活動，這些活動對我們的經濟表現有重大影響，並承擔了北京陌陌及其子公司的經濟風險，並獲得了北京陌陌及其子公司的經濟利益。

根據我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的建議，我們相信根據中國法律法規，上述合同協議目前具有法律效力。

更具體地説，通過這些合同協議，我們認為北京陌陌的指定股東沒有直接或間接能力就北京陌陌的活動做出可能對北京陌陌的經濟表現產生重大影響的決策，因為北京陌陌指定股東的所有投票權已根據合同轉讓給北京陌陌。因此，我們有效地控制了北京陌陌。此外，我們相信，我們行使有效控制權的能力，加上獨家合作協議、獨家認購期權協議和股權質押協議，使我們有權從北京陌陌獲得基本全部經濟利益。因此，我們認為北京陌陌的指定股東無權獲得北京陌陌的預期剩餘收益，因為該等權利已轉讓給北京陌陌。我們評估了我們通過簽訂這些合同協議獲得的權利，並得出結論：我們有權指導對北京陌陌的經濟表現影響最大的活動，也有權獲得對北京陌陌可能具有重大意義的北京陌陌的經濟利益。

目錄表

因此，我們是北京陌陌的主要受益人，並已將北京陌陌及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

北京陌陌的股東也是我們的股東、董事或高管，因此目前沒有興趣違反合同安排。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，如果北京陌陌的股東減持我們公司的股份，他們的利益可能會與我們的利益背道而馳，這可能會增加他們違反合同安排的風險，例如導致北京陌陌在需要時不根據合同安排支付服務費。見項目3.關鍵信息d.風險因素與公司結構相關的風險v我們在中國的運營依賴於與北京陌陌及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

在編制我們的合併財務報表時，我們必須估計我們經營業務的每個司法管轄區的所得税。我們估計我們的實際税收風險，並評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債，我們將其計入我們的合併資產負債表。然後，我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果我們認為復甦不太可能，我們必須建立估值津貼。只要我們建立或增加估值免税額，我們必須在綜合經營報表的税項撥備中計入一項費用。

管理層必須作出重大判斷，以確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及從我們的遞延税項淨資產中記錄的任何估值備抵。我們根據對我們所經營的每個司法管轄區的應納税所得額的估計，以及我們的遞延税項資產可收回的期間，釐定估值免税額。如果實際結果與這些估計不同，或者我們在未來一段時間內調整這些估計，我們可能需要建立額外的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

美國公認會計準則要求實體確認不確定的所得税狀況對所得税申報單的影響，金額為經相關税務機關審計後最有可能維持的金額。如果我們最終確定不需要支付這些債務，我們將轉回債務並確認在此期間的税收優惠。相反，我們在確定已記錄的税收負債少於預期最終評估的期間記錄額外的税收費用。在本年度報告所列期間，我們並未確認任何重大的未確認税項優惠。

新的企業所得税法在我們的運營中的應用存在不確定性，特別是在我們的税務居住地身份方面。新的企業所得税法規定，就中國所得税而言，在中國境外成立的法人實體，如果其實際管理機構位於中國境內，將被視為中國居民。新《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的生產和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構。

目錄表

由於中國在該問題上的有限税收指導所產生的不確定性，我們在中國境外成立的法人實體是否根據新的企業所得税法構成居民並不確定。如果我們在中國境外組織的一個或多個法人實體被描述為中國税務居民，其影響將對我們的運營業績產生不利影響。見項目3.關鍵信息D.風險因素與中國做生意有關的風險。

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊按資產的估計使用年限計算，一般為三至五年。需要判斷以確定資產的估計使用壽命，特別是計算機設備的估計使用壽命，包括確定現有設備可以運行多長時間，以及何時將以具有成本效益的價位引入新技術以取代現有設備。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

在2014年12月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，出於以下目的，我們需要對普通股在不同日期的公允價值進行估計：

在確定我們普通股的估計公允價值時，我們已考慮 AICPA審計和會計實務援助，作為補償發行的私人持股股權證券的估值，或實踐輔助工具，其中列出了應使用的首選估值類型。在我們的美國存託憑證開始交易後，這些估計值不是確定我們普通股公允價值所必需的。

下表列出了2012、2013和2014年不同日期估計的我們普通股的公允價值：

目錄表

注：上述普通股的公允價值已按2012年9月發生的1：10股份分拆進行調整。

在確定2012年、2013年和2014年首次公開募股完成之前我們股權的公允價值時，我們同時使用了市場法(也稱為反向解析法)和收益法(也稱為貼現現金流法)。

目錄表

回溯方法考慮了每類股權的權利和偏好，並考慮了每類股權的權利和偏好，求出了可與我們自己證券最近的交易相媲美的總股權價值。該方法是在我們與投資者按公平原則完成融資交易時使用的。

貼現現金流或貼現現金流方法結合了我們管理層截至每個衡量日期的最佳估計的預計現金流。預計現金流估計包括對預計收入增長、毛利率和終端價值的分析。得出普通股公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。

收益法的貼現現金法涉及運用適當的貼現率將預測的未來現金流量貼現至現值。在確定適當的貼現率時，我們考慮了(I)加權平均資本成本(WACC)和(Ii)風險資本家預期的回報率(VCR)。

加權平均資本成本。我們使用資本資產定價模型(CAPM)計算了截至估值日期的業務權益成本，資本資產定價模型是估計所需權益回報率的最常用方法。在資本資產定價模型下，股權成本的確定考慮了無風險利率、系統風險、股權市場溢價、公司規模、業務規模以及實現預期預測的能力。在得出WAC時，某些涉及社交網絡的上市公司被選為我們的指導公司作為參考。為了反映中國的經營環境和美國資本市場對該社交網絡的普遍看法，選擇指南公司時考慮了以下因素：(I)指南公司應提供類似的服務，和(Ii)指南公司應在亞太地區擁有主營業務，如我們在中國運營，和/或是美國上市公司，因為我們計劃在美國上市。

錄像機。根據AICPA審計和會計實務援助規定的指導意見，作為補償發行的私人持股股權證券的估值，由於私營企業經常向包括風險投資公司在內的私人股本投資者尋求融資，風險投資領域為私人持股企業的資金成本提供了一個可觀察到的市場。在我們處於擴張階段時，風險資本家投資我們公司的預期回報率從35%到50%不等。隨着我們發展的早期階段向首次公開募股邁進，風險投資家投資我們公司的預期回報率在我們處於過橋和IPO階段時逐漸下降，通常在25%到35%之間。

在考慮了WACC、VCR、行業的相對風險和我們公司的特點後，我們使用了40%的貼現率作為2012年4月的估值日期，18%的貼現率作為2014年10月的估值日期。貼現率的下降主要是由於我們的業務增長和來自多個優先股投資系列的額外資金。

在確定公允價值時使用的上述假設與我們的業務計劃和我們實現的主要里程碑一致。我們還應用了一般假設，包括以下幾點：

目錄表

由於我們的資本結構在每個授出日由可轉換優先股和普通股組成，我們使用期權定價方法將公司的權益價值分配給優先股和普通股，並考慮到實踐援助規定的指導。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，例如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。估計私人持股公司股價的波動性是很複雜的，因為沒有現成的股票市場。我們根據指標公司股票的歷史波動性估計了我們股票的波動性。如果我們使用不同的波動率估計，優先股和普通股之間的分配就會不同。

我們還對缺乏市場性的股票應用了折扣，從33.5%到5.0%不等，以反映像我們這樣的少數人持股公司的股票沒有現成的市場。在確定DLOM時，使用了Black-Scholes期權定價模型。在這種期權定價方法下，看跌期權的成本被認為是確定缺乏市場價值的折扣的基礎，看跌期權可以在私人持股出售之前對衝價格變化。之所以使用這種期權定價方法，是因為它考慮了特定公司的特定因素，包括我們首次公開募股的時間以及從事同一行業的指導公司的股價波動。

自2014年12月首次公開發行以來，普通股的公允價值是根據我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場交易的市場價格確定的，每個美國存託憑證代表兩股A類普通股。

所有給予僱員及非僱員的以股份為基礎的獎勵，包括購股權、限制性股份及限制性股份單位，均根據獎勵的公允價值於授出日期計量。基於股份的補償，扣除沒收後，在必要的服務期(即歸屬期間)內按直線原則確認為費用。

下表列出了2012年計劃向我們的員工和顧問授予2012年、2013年和2014年不同日期的股票期權的某些信息。

目錄表

我們在獨立評估公司的幫助下，使用二叉樹或Black-Sholes期權定價模型估計了股票期權的公允價值。每項期權授予的公允價值是在授予之日根據以下主要假設估計的：

下表列出了2014年12月11日根據我們的2014年計劃授予某些董事的限售股單位的某些信息。

2013年7月，財務會計準則委員會發布公告，就存在營業淨虧損、類似税項虧損或税項抵免結轉時未確認税項利益的財務報表列報提供指導。FASB發佈本ASU的目的是消除由於當前美國GAAP在此問題上缺乏指導而導致的實踐中的多樣性。

本會計準則修正案規定，未確認的税收優惠或未確認税收優惠的一部分應在財務報表中作為營業淨虧損結轉、類似税項虧損或税收抵免結轉的遞延税項資產的減值列報，但下列情況除外。在淨營業虧損結轉、類似税項虧損或税項抵免結轉的情況下，根據適用司法管轄區的税法，於報告日期並無任何額外所得税可供結算，或適用司法管轄區的税法並不要求或不打算使用遞延税項資產作此用途，則未確認的税項優惠應在財務報表中作為負債列報，且不應與遞延税項資產合併。

本ASU適用於在報告日期存在淨營業虧損、類似税項虧損或税額抵免結轉的所有具有未確認税收優惠的實體。本ASU中的修訂在2013年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內有效。允許及早領養。這些修正案應前瞻性地適用於在生效日期存在的所有未確認的税收優惠。允許追溯申請。採納這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(主題606)。該指南基本上統一了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準，為解決收入確認問題提供了一個框架，並在生效日期取代了當前美國公認會計原則中幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的指南。

目錄表

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，實體應執行以下步驟：

對於公共實體，本ASU中的修訂適用於2016年12月15日之後的年度報告期，包括報告期內的過渡期。不允許提前申請。

1.追溯到以前提交的每個報告期，該實體可選擇下列任何實際的權宜之計：

2.追溯到首次應用時的累積效果本ASU在首次應用之日確認。如果一個實體選擇這種過渡方法，它還應在報告期內提供補充披露，其中包括首次適用的日期：

2014年8月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，就確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供了指導。新標準要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內對實體作為持續經營企業的能力進行中期和年度評估。此外，如果對實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑，則實體必須提供某些披露。新標準在截至2016年12月15日之後的財年有效。我們預計本指南的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

目錄表

截至2014年12月31日，我們主要通過私募方式發行優先股為我們的運營提供資金。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我們分別擁有1850萬美元、5540萬美元和4.51億美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

未來，我們可能在很大程度上依賴中國子公司支付的股息和其他分派來滿足我們的現金和融資需求。我們中國子公司的股息和其他分派可能會受到限制。中國税務機關可能會要求我們根據我們的中國子公司目前與我們的合併關聯實體訂立的合同安排調整我們的應納税所得額，從而可能對我們的中國子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力產生重大和不利影響。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該基金總額達到其各自注冊資本的50%。根據中國會計準則，我們的中國子公司可酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。備用金、職工福利和獎金基金不能作為現金股利分配。見項目3.關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生實質性的不利影響。此外，我們作為中國子公司的註冊資本和額外實收資本進行的投資, 根據中國法律和法規，合併關聯實體及其附屬公司的分銷和轉讓也受到限制。

因此，我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其在中國的附屬公司以現金股息、貸款或墊款的形式向吾等轉讓其淨資產的能力受到限制。截至2014年12月31日，受限淨資產的金額為9,350萬美元，即註冊資本和法定準備金的額外實收資本累計撥款額。截至二零一四年十二月三十一日，我們在中國境外合共持有現金及現金等價物3.869億美元，在中國境內合共持有6,410萬美元，其中2,020萬美元以人民幣計價，4,390萬美元以美元計價。在中國持有的該等現金及現金等價物中，我們的中國子公司持有現金及現金等價物4,390萬美元及人民幣64,000,000元(10,300,000美元)，而我們的合併聯營實體及其附屬公司成都陌陌持有現金及現金等價物人民幣61,200,000元(9,900,000美元)。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司以及我們的合併關聯實體及其附屬公司提供資金，資金來自我們的離岸基金募集活動的收益只能通過貸款提供，每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國開展業務有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。因此，在需要時，我們是否有能力向我們的中國子公司和合並關聯實體提供及時的財務支持存在不確定性。儘管有上述規定，吾等中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非由外幣資本兑換成的人民幣)，透過吾等中國附屬公司向吾等合併聯營實體的委託貸款或直接向該等合併聯營實體的指定股東提供貸款，作為注資向綜合可變實體提供財務支持。對指定股東的此類直接貸款將在我們的合併財務報表中根據合併關聯實體的股本註銷。

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我們在中國的全職僱員參與政府強制供款計劃，根據該計劃，向該等僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。我們根據員工工資的一定百分比應計這些福利。此類員工福利的撥備總額在2012年為30萬美元，2013年為100萬美元，2014年為260萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大員工隊伍和員工的工資水平繼續提高，我們對此類員工福利的貢獻在未來將會增加。

我們打算投資於我們的研發能力，以擴大我們的用户基礎，增強用户體驗。我們打算繼續營銷我們的服務，推廣我們的品牌，加強我們的客户服務能力，並提高盈利能力。為了支持我們的整體業務擴張，我們還希望對公司設施和信息技術基礎設施進行投資。我們可能會尋求戰略聯盟和收購，以補充我們的社交網絡平臺。我們計劃用我們現有的現金和現金等價物為這些支出提供資金。

2014年用於經營活動的現金淨額為590萬美元，主要是由於淨虧損2540萬美元，經非現金項目調整後為950萬美元，營運資本增加1,000萬美元。非現金項目主要包括660萬美元的股份薪酬支出和280萬美元的財產和設備折舊。營運資本增加主要是由於遞延收入增加1280萬美元，應付賬款增加450萬美元，應計開支及其他流動負債增加590萬美元，但因預付開支及其他流動資產增加750萬美元及應收賬款增加520萬美元而部分抵銷。遞延收入的增長主要是由於我們的會員增加了會員和會員預付的會員訂閲費，以及移動遊戲預付收入的增加。應付帳款增加的主要原因是支付給遊戲開發商的收入分成增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(1)由於員工人數增加和薪金增加，應付薪金和福利增加；(2)應付市場推廣費用增加, 及(Iii)增加專業服務的收費。預付費用及其他流動資產增加主要是由於(I)主要因購買物業及設備以及廣告活動而導致的增值税增加；(Ii)我們為分銷我們的移動應用程序及會員訂閲服務而向第三方應用程序商店及其他支付渠道支付的佣金增加；以及(Iii)向第三方遊戲開發商預付的費用增加。

目錄表

二零一三年經營活動所用現金淨額為510萬美元，主要由於經非現金項目調整後淨虧損930萬美元及營運資金增加240萬美元。非現金項目包括100萬美元的股票薪酬支出和80萬美元的折舊。營運資本增加主要是由於遞延收入增加370萬美元及應計開支及其他流動負債增加130萬美元，但因應收賬款增加190萬美元及預付開支及其他流動資產增加80萬美元而被部分抵銷。遞延收入的增長主要是由於我們的會員和會員預付的會員訂閲費的增加。應計開支及其他流動負債增加，主要是由於(I)與員工人數增加及薪金增加有關的應付薪酬及福利增加；及(Ii)遞延政府補貼增加。應收賬款增加的主要原因是通過第三方支付渠道收取的收入。預付費用和其他流動資產的增長主要是由於我們支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金增加，用於分銷我們的移動應用和會員訂閲服務。

二零一二年經營活動所用現金淨額為4,100,000美元，主要原因為淨虧損3,800,000美元、經非現金項目調整後淨虧損7,000,000美元及營運資金減少1,000,000美元。非現金項目包括60萬美元的股份薪酬支出和10萬美元的折舊。營運資本減少是由於應計開支及其他流動負債增加70萬美元，以及預付開支及其他流動資產增加30萬美元。

2014年用於投資活動的淨現金達到950萬美元，這主要是由於我們購買了服務器、計算機和其他設備，並支付了我們在北京的新辦公室的租賃改善費用，我們自2014年6月以來一直使用該辦公室。

2013年用於投資活動的現金淨額為320萬美元，這主要歸因於我們購買了服務器、計算機和其他設備。

2012年用於投資活動的現金淨額為200萬美元，這主要是由於我們購買了計算機和其他設備，並向關聯方提供了代表我們以成本法投資於Smartisan Technology Co.，Ltd.(於2013年4月完成)的預付款。關於成本法投資的説明，見本年度報告所列綜合財務報表附註5。

目錄表

2014年，融資活動提供的現金淨額為4.123億美元，這主要歸因於我們向投資者發行優先股的收益和我們首次公開募股的收益。

2013年，融資活動提供的現金淨額達4,500萬美元，這歸因於我們向投資者發行優先股的收益。

融資活動於二零一二年提供的現金淨額達2,360萬美元，這歸因於我們向投資者發行優先股的收益。

我們公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的全資子公司、我們的合併關聯實體及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來代表自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律，我們每一家全資擁有的中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但儲備金不能作為現金股息分配，除非發生清算。由於該等中國法律及法規的影響，於二零一四年十二月三十一日止的資本及法定儲備金(即我們在中國的有關附屬公司不可供分派的淨資產金額)為9,350萬美元。

二零一二年、二零一三年及二零一四年的資本開支分別為100萬美元、320萬美元及870萬美元。過去，我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公設備，以及支付我們辦公室的租賃改善。隨着業務的擴展，我們可能會在未來購買新的服務器、計算機和其他設備，並對租賃進行改進。

我們的研發重點是持續改進和提升我們平臺的功能和服務，以及設計和開發適合在我們自己的平臺上發佈的遊戲。我們擁有一支龐大的工程師和開發團隊，截至2014年12月31日，他們佔我們員工的45%以上。我們的大多數工程師和開發人員都在北京的總部工作。

目錄表

在截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的三年中，我們的研發支出，包括研發人員的股份薪酬支出，分別為150萬美元、350萬美元和930萬美元。在截至2014年12月31日的一年中，我們的研發支出佔總收入的20.7%。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利，包括以股份為基礎的薪酬支出和租金費用。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大研發團隊，為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步增強我們的大數據分析能力，我們的研發費用將會增加。

除本年報其他部分所披露外，我們並不知悉截至2014年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持。我們不承擔任何因我們持有的任何未合併實體的可變權益而產生的債務，包括或有債務，只要該實體向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或與我們從事租賃、對衝或研發服務。

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃我們的某些設施和辦公室。截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的租金開支分別為40萬美元、90萬美元及300萬美元。

截至2014年12月31日，不可撤銷協議下的未來最低承付款如下：

除上述經營租賃外，截至2014年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。

目錄表

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

唐燕先生是我們的聯合創始人，自2011年7月董事成立以來一直擔任我們的首席執行官。2014年11月，Mr.Tang被任命為我們的董事會主席。在創立我們公司之前，Mr.Tang於2003年至2011年在網易(納斯達克代碼：NTES)或網易工作，最初是主編，後來是主編。Mr.Tang的名字是《財富》雜誌作為40歲以下的40人之一，2014年10月，40歲以下最有權勢、最有影響力和最重要的商業精英榜單。Mr.Tang 2000年在成都理工大學中國分校獲得理科學士學位。

勇Li先生是我們的聯合創始人，自2012年4月以來一直擔任我們的董事。2011年5月，Mr.Li創立了在線教育服務提供商分碧公司(開曼羣島)，目前擔任董事董事兼首席執行官。2012年4月，他創立了軟件服務公司北京京冠宇科技有限公司，並一直擔任該公司的首席執行官。2005年5月至2010年5月，Mr.Li任網易總編輯、副主編總裁，後任總裁職業門户業務部網易、總裁副主編。2001年2月至2005年5月，Mr.Li擔任中文雜誌《環球企業家》的執行主編、執行主編和總經理。Mr.Li 也是兩家民營企業的董事。Mr.Li於2004年在北京大學獲得工商管理碩士學位，1996年在中國獲得中國人民大學法學學士學位。

張川女士自2012年4月以來一直擔任我們的董事，自2014年6月以來一直擔任我們美國業務的總裁。Zhang女士於2011年7月加入公司，負責產品設計，然後是營銷戰略和執行。在加入我們公司之前，2009年6月至2011年2月，她與人共同創立了廣告設計公司4度運動設計。她 2009年1月至2009年5月擔任中國傳媒公司現代傳媒藝術董事高級設計師，2008年1月至2009年1月擔任鳳凰新媒體股份有限公司(紐約證券交易所代碼：FENG)高級設計師，2006年3月至2007年4月擔任網易網頁設計師。 Zhang女士2005年在南中國師範大學獲得學士學位。Zhang女士是嚴唐先生的妻子。

目錄表

David張應章先生自2012年4月以來一直是我們的董事。Mr.Zhang是Matrix Partners中國的創始管理合夥人，負責該風險投資公司的所有運營。Mr.Zhang目前也是獵豹移動(紐約證券交易所代碼：CMCM)和愛康醫療集團有限公司 (納斯達克：康)的董事用户。2002年，Mr.Zhang建立並擴大了威士哈珀集團的北京業務，並共同管理其中國的投資組合。在加入WI Harper Group之前，Mr.Zhang曾在所羅門美邦工作，負責分析、構建和營銷互聯網、軟件和半導體行業的公司。在此之前，Mr.Zhang在荷蘭銀行資本公司擔任高級風險助理。Mr.Zhang 1999年在西北大學獲得生物技術和商學碩士學位，1997年在加州州立大學獲得臨牀理學學士學位和化學輔修學位。

張宏平先生自2012年7月以來一直是我們的董事。Mr.Zhang是阿里巴巴集團副總裁總裁，阿里巴巴戰略投資團隊董事總經理之一。他還擔任阿里巴巴集團多家被投資公司的董事會成員。在2011年加入阿里巴巴集團之前，Mr.Zhang於2005年至2011年在北極光創投公司從事風險投資工作。2000年至2005年，Mr.Zhang在董事擔任花燈傳播亞太區業務發展高級主管，並在安達網絡擔任大中華區總經理中國。1998年，Mr.Zhang在硅谷聯合創辦了ServGate科技公司。1995年至1998年，Mr.Zhang在中國中信股份集團工作，專門從事基金管理和戰略諮詢工作。Mr.Zhang於1994年在舊金山大學獲得工商管理碩士學位，1991年在羅切斯特理工學院獲得成像科學碩士學位，1986年在清華大學獲得光學工程學士學位。

沈南鵬先生於2014年5月被任命為我們的董事。沈先生是紅杉資本中國的創始管理合夥人。沈先生是攜程國際有限公司(董事代碼：CTRP)的聯合創始人和攜程，攜程是中國的一家領先的在線旅遊服務提供商。沈先生於2000年至2005年10月擔任攜程首席財務官，2003年8月至2005年10月擔任總裁。沈先生還與人共同創立了如家快捷酒店管理有限公司(納斯達克代碼：HMIN)，這是中國的一家領先的經濟型連鎖酒店。在創立攜程和如家之前，沈先生已經在紐約和香港的投資銀行行業工作了八年多。目前，沈先生是如家快捷酒店的聯席董事長、易居(中國)控股有限公司(紐約證券交易所代碼：EJ)的非執行董事以及奇虎360科技有限公司(紐約證券交易所代碼：QIHU)的董事。沈先生1992年在耶魯大學獲得碩士學位，1988年在上海交通大學獲得學士學位。

馮宇先生自2014年5月以來一直是我們的董事。Mr.Yu是成立於2010年的私募股權基金雲峯基金的聯合創始人兼董事長。2006年至2008年，Mr.Yu擔任分眾傳媒控股有限公司的聯席主席和總裁，該公司此前在納斯達克上市。在此之前，Mr.Yu於2003年創立了運營户外電視廣告網絡的上海目標傳媒有限公司，並擔任首席執行官。Mr.Yu目前亦為深圳證券交易所上市公司華誼兄弟傳媒集團(股份代號：300027)及香港證券交易所上市公司傳媒亞洲集團控股有限公司(股份代號：8075)的董事股東。Mr.Yu也是眾安在線財產保險股份有限公司和北京萬通置業股份有限公司在深圳證券交易所(股票代碼：600246)上市的獨立董事。Mr.Yu 2001年獲中國歐洲國際工商學院EMBA學位，1991年獲復旦大學哲學碩士學位，1986年獲復旦大學哲學學士學位。

譚炳鬆先生自2014年12月以來一直擔任我們的獨立董事。譚先生是一名註冊會計師。他是總部設在北京的全球CEO網絡Ventuous Group的創始人兼董事長。2002年至2012年2月，譚先生是富達亞洲增長夥伴(Fidelity Growth Partners)(前身為富達亞洲風險投資公司)的合夥人兼科技投資主管。在加入富達亞洲增長合夥公司之前，譚先生於1998年至2002年擔任Electra Partners Asia的合夥人，並於1992年至1998年擔任高緯物業亞洲有限公司的創始人。譚先生於1989年至1992年在S.G.華寶從事併購企業融資工作。譚恩美目前是由幾家私人持股公司組成的董事。譚先生於1986年獲得牛津大學計算機科學碩士學位，並於1984年獲得倫敦大學帝國理工學院土木工程學士學位。

目錄表

戴夫·齊大慶博士自2014年12月以來一直擔任我們的獨立董事。齊博士是會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於2002年開始在長江商學院任教，是董事EMBA項目的創始人。在此之前，齊博士是香港中文大學會計學院的副教授。齊博士還擔任下列上市公司的董事：搜狐(納斯達克：搜狐)、愛康醫療集團 (納斯達克：KANG)、博納電影集團有限公司(納斯達克：BONA)和宏華集團有限公司(香港證券交易所)。他於1996年在密歇根州立大學伊萊·布羅德管理研究生院獲得會計學博士學位，1992年在夏威夷大學馬諾阿分校獲得工商管理碩士學位，並於1985年和1987年分別在復旦大學獲得理科學士和文學士學位。齊博士目前是美國會計協會的成員。

雷小亮先生是我們的聯合創始人，自2014年6月以來一直擔任我們的聯合創始人總裁。雷先生負責產品開發。在共同創立我們公司之前，雷先生在2008年至2011年期間擔任網易的產品管理人員和經理。2004年至2008年，雷先生在中國的遊戲信息交流平臺21CN遊戲頻道擔任負責內容開發和團隊管理的編輯。雷先生於2004年在南方中國理工大學獲得軟件工程學士學位。

張靜平先生自2014年3月以來一直是我們的合作伙伴總裁。在加入我們之前，Mr.Zhang於2012年6月至2014年3月擔任中國律師事務所協和律師事務所的合夥人，並於2008年8月至2012年6月擔任金杜律師事務所的律師。Mr.Zhang曾擔任多家大型公司的法律顧問，並參與了私募股權基金的組建和投資、併購、公司重組、國內和海外首次公開募股以及中國公司的對外投資。Mr.Zhang 2007年8月至2009年8月在南方傳媒集團擔任記者、首席記者、專欄作家兼總編輯，2005年8月至2007年8月在經濟觀察報擔任記者，2003年8月至2005年8月在廣州傳媒集團任主編。Mr.Zhang 2007年7月獲蘇州大學法學院博士學位，1998年7月獲安徽師範大學傳媒與大眾傳播學學士學位。

志偉Li先生是我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席技術官。Mr.Li負責監督我們公司的技術架構。2009年7月至2011年3月，Mr.Li在網易擔任金融渠道的技術董事。2008年在南方中國理工大學獲得軟件工程理學學士學位。

張曉鬆先生自2014年5月以來一直擔任我們的首席財務官。2010年7月至2014年4月，Mr.Zhang擔任軟石控股有限公司首席財務官；2010年2月至2010年7月，擔任該公司獨立董事總裁。在加入軟通控股有限公司之前， Mr.Zhang曾於2009年6月至2010年6月在多家公司擔任首席財務官，並於2004年9月至2007年1月在納斯達克國際有限公司(BJB Career Education Company Limited)擔任首席財務官。二零零零年至二零零四年，Mr.Zhang先後在普華永道北京辦事處擔任經理和高級經理。1995年至1999年，Mr.Zhang先後擔任畢馬威會計師事務所洛杉磯辦事處的審計師和高級審計師。 Mr.Zhang也是董事的獨立董事和達內科技審計委員會主席。(納斯達克代碼：TEDU)Mr.Zhang於1994年在伊利諾伊大學獲得會計學碩士學位，1992年在聖路易斯大學獲得氣象學碩士學位，1986年在北京大學獲得氣象學學士學位。Mr.Zhang是加利福尼亞州註冊會計師。

目錄表

Mr.Li·王自2014年6月以來一直擔任我們的首席運營官。Mr.Wang 於2011年7月加入公司，擔任我們的董事運營。在加入我們之前，Mr.Wang是2008年11月至2011年5月創業教育服務企業老洛英語培訓學校董事的董事總經理。二零零五年四月至二零零七年四月在日本電氣中國股份有限公司任總經理。2004年，Mr.Wang在中國獲得北京航空航天大學管理學學士學位。

在截至2014年12月31日的財年，我們向我們的高管支付了總計約240萬美元的現金，我們沒有向我們的非執行董事支付任何薪酬。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據中國法律，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司須按每名僱員工資的若干百分比繳交退休金、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。

2012年11月，我們通過了股票激勵計劃，或2012年計劃，並於2013年10月進行了修訂和重述。根據二零一二年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為44,758,220股A類普通股股。隨着我們2014年計劃的採用，我們不再根據2012年計劃發行激勵性股票。

截至2015年3月31日，已授予購買30,787,026股A類普通股的期權，其中30,684,526股尚未發行。以下各段概述了2012年計劃的主要條款。

計劃管理。我們的董事會或一個或多個由董事會指定的董事組成的委員會將管理2012年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。董事會或該等委員會亦可在適用法律許可的範圍內，向本公司的一名或多名高級管理人員轉授2012年計劃所賦予的權力，以決定將獲獎勵的高級管理人員和僱員、此類獎勵的數目及其條款和條件。根據2012年計劃的限制，計劃管理人可不時授權(一般或僅在特定情況下)為任何參與者的利益，以棄權或其他合法有效方式對行使或購買價格、授予時間表和重新授予獎勵進行任何調整。

裁決協議。根據2012年計劃授予的獎勵由一份獎勵協議作為證據，該協議規定了每項獎勵的條款、條款和限制，其中可能包括獎勵的類型、獎勵的期限、歸屬條款、授予條款的行使或購買價格，以及在接受者的僱用或服務終止的情況下適用的條款。根據該計劃，每一位獲得期權獎勵的人應正式簽署授權書，授權行使期權獎勵時發行的普通股的投票權和簽字權。

目錄表

資格。我們可以向我們公司的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問頒發獎項。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果我們公司的控制權發生變更，計劃管理人可自行決定加速獎勵，使其可以立即授予，而不受任何沒收限制，除非計劃管理人另有規定替代、假定、交換或其他繼續或結算獎勵。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定相關授予協議中規定的歸屬時間表。

行使期權。計劃管理人決定每個期權獎勵的行權價格，該價格在獎勵協議中規定，在任何情況下不得低於我們普通股的面值。一旦授予，除非計劃管理員另有規定，否則期權獎勵將一直有效，直至到期或終止。然而，每項期權獎勵的有效期不得超過其授予之日後10年。

轉讓限制。獲獎者不得以任何方式轉移獎金，但某些例外情況除外，包括向我們公司的轉移、通過禮物向附屬公司或直系家庭成員轉移、通過遺囑或繼承法和分配法轉移，以及計劃管理人規定的其他例外情況。

2012年計劃的修訂和終止。如獲股東批准，本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本2012年計劃。除非提前終止，否則2012計劃將在2022年10月31日營業結束時終止。

我們在2014年11月通過了2014年股票激勵計劃，或2014年計劃。根據2014年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數最初為14,031,194股A類普通股。自2017年起，2014年度計劃下為未來發行預留的股份數量將在2014年度期間每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。截至2015年3月31日，根據我們的2014年計劃，我們已授予40,001個限制性股票單位。以下各段概述了2014年計劃的條款。

獎項的類型。2014年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。

計劃管理。我們的董事會或為執行2014年計劃而正式授權的一名或多名董事會成員組成的委員會可以擔任計劃管理員。

獎勵協議。根據2014年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。

目錄表

資格。我們可以根據計劃管理員的決定、授權和批准向我們的員工、董事、顧問或其他個人頒發獎勵。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。

在控制權發生變化時加速獎勵。如果本公司發生控制權變更、清算或解散，計劃管理人可自行決定：(I)所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每個參與者在特定時間段內行使此類獎勵的既得部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵，其金額與行使此類獎勵時可能獲得的金額相等，或(Iii)以計劃管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵。或(Iv)以控制權變更交易當日A類普通股價值加合理利息為基礎的現金支付。

行使期權。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。如果在授予之日後十週年之前未行使期權的已授予部分，則期權的已授予部分將失效，除非計劃管理人予以延期。

期權的行權價格。任何期權的行權價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中闡明，該授予協議可以是與股票公平市場價值相關的固定價格或可變價格。受期權約束的每股行權價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

歸屬時間表。通常，計劃管理人確定獎勵協議中規定的授予時間表。

轉讓限制。除非計劃管理人另有規定，否則除遺囑或世襲和分配法外，領獎人不得以任何方式轉讓獎金。

下表彙總了截至2015年3月31日根據2012年計劃和2014年計劃授予某些高級管理人員、董事、員工和顧問的未償還期權和受限股份單位。截至2015年3月31日，購買30,684,526股A類普通股和40,001股限制性股票的期權仍未償還。

2015年1月，陌陌科技海外控股有限公司，或我們全資擁有的BVI子公司陌陌BVI，通過了股票激勵計劃，或BVI計劃。根據英屬維爾京羣島計劃授予的獎勵，可發行普通股的最高數量為 30,000,000股。BVI計劃由MOMO BVI董事會或其一個或多個委員會管理，這些委員會將決定獲獎的參與者、將授予每個參與者的獎項的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。根據BVI計劃，Momo BVI可向Momo BVI的董事、Momo BVI或其關聯公司的管理人員或員工或Momo BVI或其關聯公司的顧問授予期權、限制性股票或非限制性普通股。

2015年1月，陌陌BVI向其在特拉華州註冊成立的全資子公司陌陌信息技術公司的員工和一名高管授予了購買1,750,000股和5,000,000股股份的期權，行使價分別為每股0.10美元和0.11美元，截至2015年3月31日，這些股份均未償還。

目錄表

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為對我們不利的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。高管可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責或根據適用法律的情況下除外。高管還同意在高管任職期間向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意：在未經我方明確同意的情況下，不得(I)與我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體進行業務往來，以損害我方與這些個人或實體的業務關係；(Ii)受僱於我方的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用我方的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求在高管離職之日或之後，或在該離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

目錄表

我們的董事會由九名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可就其擁有重大利益之任何合約、建議訂立合約或安排投票，惟條件為(I)有關董事(倘其於有關合約或安排中擁有重大權益)已於董事會會議上(具體而言或以一般通告方式)申報其權益性質及(Ii)倘有關合約或安排為與關聯方之交易，則有關交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力，借入資金、抵押業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

我們在董事會下成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。下面介紹每個委員會的成員和職能。

我們的審計委員會由Benson Bing Chung Tam、戴夫·齊大慶博士和勇Li組成。譚先生是我們審計委員會的主席。我們確定譚先生和齊博士滿足納斯達克證券市場的獨立性要求和交易法規則10A-3，即他們各自都有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

目錄表

我們的薪酬委員會由Li勇、譚炳鬆和齊大慶博士組成。Mr.Li是我們薪酬委員會的主席。我們認定譚先生和齊博士滿足納斯達克股票市場的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責除其他事項外：

我們的提名和公司治理委員會由唐燕、譚炳鬆和齊大慶博士組成。Mr.Tang是我們提名和公司治理委員會的主席。我們認定譚先生和齊博士滿足納斯達克股票市場的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

根據開曼羣島法律，我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行照顧我們的責任時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該等章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果違反董事的義務，我們公司有權要求賠償。

目錄表

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免之前擔任職務。董事將被自動免職，如果除其他事項外，董事(I)破產或與債權人達成任何安排或和解；或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得不健全。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日，我們分別擁有76、209和456名員工。截至2014年12月31日，我們有456名員工，其中北京408名員工，成都34名員工，美國14名員工。下表列出了截至2014年12月31日按功能分類的員工人數。

目錄表

除了我們的全職員工外，截至2014年12月31日，我們還使用了162名合同工，這些合同工是通過為機構配備人員而派遣給我們的。這些合同工主要負責內容管理和監控以及客户服務。

按照中國法規的要求，我們參加了市和省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額由當地政府不時規定。

我們通常與我們的管理和服務開發人員簽訂標準的保密和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止公約，禁止員工在任職期間和終止僱傭後的兩年內直接或間接與我們競爭，前提是我們根據適用法律在限制期間支付相當於員工工資的一定百分比的補償。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工都不是工會的代表。

有關我們董事和高級管理人員的股份所有權的信息，請參見項目7.大股東和關聯方交易A.大股東。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。薪酬和股票激勵計劃。

下表列出了有關截至2015年3月31日我們股票的實益所有權的信息，具體如下：

受益所有權百分比基於截至2015年3月31日的377,756,110股已發行普通股，相當於我公司280,869,740股A類普通股和96,886,370股B類普通股的總和。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票證券的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得這種權力，則該人是證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的百分比所有權時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，包括分子和分母。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

目錄表

據我們所知，按照與上文相同的計算，我們的已發行A類普通股總數的約10.6%由美國四個登記在冊的股東持有，其中約9.7%由我們美國存托股份計劃的託管機構德意志銀行美洲信託公司持有。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。我們的大股東除了他們可能持有我們公司的任何B類普通股外，沒有其他股東擁有不同的投票權。

目前，中國法律法規限制外資在中國從事增值電信服務業務的公司的所有權。因此，我們通過我們的中國子公司北京陌陌IT、北京陌陌與北京陌陌股東之間的合同安排來運營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見項目4.公司信息；C.組織結構；與北京陌陌公司的合同安排。

於二零一三年，本行向唐彥先生提供約20萬美元的個人貸款。這筆貸款是免息、無擔保、按需償還的。2014年6月，Mr.Tang全額償還了這筆貸款。

2014年4月22日，由我們的三位創始人Li、雷小良和Li控制的家族信託全資擁有的卓豐控股有限公司、第一優選控股有限公司和迅旺控股有限公司向本公司免費交出了總計15,651,589股普通股。同日，我們宣佈向這些股東派發總計6,450萬美元的特別股息，其中5,800萬美元於2014年5月支付。截至本年度報告日期，仍未向這些股東支付650萬美元。特別股息得到了股東的批准。

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根據2014年5月15日就私募本公司D系列優先股而簽訂的第三份經修訂及重述的股東協議，本公司的每一位創辦人，包括唐燕先生、Li勇先生、雷小良先生及Li志偉先生，同意於創辦人終止與吾等的僱傭關係時，將其分別由其100%實益擁有的英屬維爾京羣島公司、浩瀚未來控股有限公司、大悦滙控股有限公司、第一優控股有限公司及迅旺控股有限公司所持有的普通股賦予吾等購回權利。受吾等回購權約束的股份包括由浩特未來控股有限公司持有的96,886,370股普通股。卓豐控股有限公司持有16,846,899股普通股，第一優控股有限公司持有9,587,116股普通股，快旺控股有限公司持有8,028,026股普通股。如果創始人在2015年4月17日前終止了與我們的僱傭或諮詢關係，我們有權通過英屬維爾京羣島控股公司回購該創始人實益擁有的50%股份，價格為每股0.0001美元或適用法律允許的最低價格。如果終止發生在2015年4月17日之後但2016年4月17日之前，我們有權按相同條款回購25%的此類股票。我們的回購權利在首次公開招股完成後仍然存在，但Joyous嘉實控股有限公司持有的普通股除外，該公司已於2014年12月首次公開招股完成時終止。

於2014年5月15日，我們向SCC Growth Holdco A，Ltd.(前身為紅杉資本)發行及出售2,063,441股D系列優先股中國投資控股二期，總代價為1,000萬美元，11,348,923股D系列優先股予紅杉資本中國GF Holdco III-A，Ltd.以總代價5,500萬美元，5,158,602股D系列優先股向SC中國Growth III Co-Investment 2014-A，L.P.發行總代價2,500萬美元，18,570,966股D系列優先股予Rich Moon Limited以及6,551,424股D系列優先股出售予老虎環球八家控股有限公司，總代價約為3,180萬股。

在發行D系列優先股的同時，本公司董事會宣佈派發特別股息予卓豐控股有限公司、First Optimal Holdings Limited及迅旺控股有限公司，合共約6,450萬美元。特別股息獲股東批准。

根據吾等於2014年5月15日與當時所有股東就吾等於首次公開發售前發行D系列優先股而訂立的第三份經修訂及重述的股東協議，吾等已向吾等須登記證券持有人授予若干登記權，包括吾等優先股轉換後已發行或可發行的普通股、作為優先股股息發行的普通股或其後由吾等優先股購買者在首次公開招股前私募中擁有或收購的任何其他普通股，但若干例外情況除外。以下是對根據協議授予的登記權的描述。

需求註冊權限。在我們首次公開發行的註冊聲明生效後的任何時間，持有至少10%的可註冊證券的持有人有權書面要求我們提交註冊聲明，以註冊其應註冊證券和選擇參與發售的其他可註冊證券持有人。然而，如果我們在提出要求之日之前的六個月內已經根據相同的要求登記權或F-3登記權進行了兩次要求登記或(br})一次登記，我們沒有義務進行要求登記。我們有權將註冊聲明的提交推遲到 90天，前提是我們的董事會真誠地認為在此期間註冊將對我們和我們的股東造成重大損害，但我們在任何12個月期間不得使用這項權利超過兩次。

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表格F-3註冊權。當我們有資格在表格F-3上登記時，我們必須在表格F-3上提交一份登記聲明，説明提出要求的股東和其他選擇參與發售的可登記證券持有人的要約和出售。根據這一登記權進行登記的次數沒有限制。然而，吾等並無責任在(其中包括)(I)該等發售的預期總價低於1,000,000美元，或(Ii)吾等於提出要求日期前六個月內已根據要求行使登記權或搭載登記權進行登記，並無責任進行登記。如果本公司董事會真誠地認為提交F-3表格註冊説明書會對本公司和我們的股東造成重大損害，則本公司可在任何12個月期間內推遲提交該註冊説明書不超過一次，最長為60天。

搭載登記權。如果我們提議為公開發行我們的證券提交註冊聲明，而不是與請求註冊權、F-3註冊權、員工福利計劃或公司重組有關，則我們必須向可註冊證券的持有者提供在此註冊中包括其全部或部分可註冊證券的機會。任何承銷發行的承銷商可以善意地將將納入註冊聲明的股票首先分配給我們，然後按比例分配給每一位提出請求的可註冊證券持有人，但須受某些限制。

註冊的開支。我們將支付所有註冊費用，所有可註冊證券的參與持有人將支付與任何要求、F-3表格或搭載註冊相關的承銷折扣和銷售佣金。然而，除某些例外情況外，如果登記請求隨後應大多數可登記證券的持有人的要求而被撤回，我們沒有義務支付與要求登記有關的任何費用。

終止債務。上述登記權利將於以下日期終止：(I)本公司首次公開招股完成五年之日，(Ii)清算事件完成之日，或(Iii)對任何須登記證券持有人而言，根據證券法第144條，該持有人所持所有須登記證券可於任何三個月期間內不受限制地出售的時間。

我們於2014年5月15日與股東簽訂了第三份經修訂和重述的股東協議，其中包括普通股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的持有人。根據股東協議，我們的可登記股份的持有者有權享有登記權，包括要求登記權、表格F-3登記權和搭載登記權。見？？登記權。

股東協議還規定了某些優先權利，包括董事的提名權、知情權、首次要約權、拖放權、優先購買權和聯銷權，以及對某些公司事務的否決權。除登記權利外，所有優先權利已於2014年12月首次公開發售完成時自動終止。

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在2014年12月首次公開發行股票的同時，我們以私募方式向阿里巴巴投資有限公司發行並出售了7,407,407股A類普通股，美國存托股份投資有限公司在首次公開募股完成前持有我們20.7%的股份，發行價經美國存托股份與普通股比例調整後為每股6.75美元。我們從阿里巴巴投資有限公司獲得了約5000萬美元的總對價。

見項目6.董事、高級管理人員和僱員；B.薪酬：僱傭協議和賠償協議。

除了在中國提起的民事訴訟外，我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。民事訴訟於2014年12月25日在位於北京的北京知識產權法院中國開始審理，原告在訴訟中聲稱，我們使用漢字 LOGO

在營銷中，我們的品牌侵犯了原告的商標，要求我們停止使用漢字，並支付原告與訴訟有關的費用，金額為人民幣1100萬元(合180萬美元)。在諮詢了我們的中國律師後，我們認為，由於原告商標類別所涵蓋的業務範圍與我們的業務範圍有很大不同，原告主張勝訴的可能性微乎其微。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和精力。另請參閲第3項。本公司的主要信息；第3項。風險因素和與本公司業務相關的風險；第3項；第3項；第3項；第3項：本公司的業務、財務狀況和前景；第3項：本公司的主要信息；第3項：本公司的業務、財務狀況和前景；第3項：本公司的主要信息；第3項：本公司的業務、財務狀況和前景；第3項：本公司的主要信息；第3項：風險因素和與本公司在中國開展業務相關的風險如果我們未能獲得並保持適用於本公司在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的必要許可證和批准，我們一直且可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控。或者，如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只可從利潤或股份溢價中支付股息，並始終有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

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經股東批准，我們於2014年4月宣佈向普通股的某些持有人派發特別股息，金額為6,450萬美元，其中已支付5,800萬美元。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與股息分配有關的法規；法規；與税收有關的法規。

如果我們支付任何股息，我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。見第12項.股權以外的證券説明證券和D.美國存托股份。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

除本年報其他地方披露外，自本年報列載經審核綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動。

我們的美國存託憑證自2014年12月11日起在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MOMO。一股美國存托股份代表兩股A類普通股。

下表提供了我們的美國存託憑證在指定時間段內在紐約證券交易所的高、低交易價格。

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自2014年12月11日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為？MOMO。

我們在本年度報告中引用了我們於2014年11月7日首次提交給美國證券交易委員會的F-1註冊説明書(第333-199996號文件)中包含的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的説明。第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則於2014年11月28日獲本公司股東一致通過，並於本公司以美國存託憑證為代表的A類普通股首次公開發售完成後生效。

除在正常業務過程中和第4項所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。本年度報告20-F表格中有關公司或其他地方的信息。

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開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，即國家税務總局第82號通知，該通知為確定在境外註冊的中國控制企業的事實管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》，即《國税局公告45》，對貫徹落實《國税局第82號通知》提供了更多的指導意見；該公告於2011年9月1日起施行。國家税務總局第45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才被視為中國税務居民企業：(A)負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章。, 董事會和股東大會的會議記錄和文件位於中國或保存在中國；及(D)超過一半的有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。雖然SAT第82號通函和SAT Bullet 45 只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何使用術語事實管理機構來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

我們不認為陌陌公司符合上述所有標準。我們相信，陌陌股份有限公司及其中國以外的附屬公司均不是中國税務居民企業，因為他們均不是由中國企業或中國企業集團控制，而且他們的記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。然而，由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，當適用於我們的離岸實體時，關於事實上的管理機構這一術語的解釋仍然存在不確定性，我們可能被視為居民企業，因此我們可能需要按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。此外，若中國税務機關就中國企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，吾等向非中國持有人支付的股息可能須繳交中國預扣税，而出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的收益可能須繳納中國税，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下，均須受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等股息或收益被視為來自中國。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證投資的回報。

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如果我們被中國税務機關視為非居民企業，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税，如果該直接控股公司被視為非居民企業，在中國境內沒有設立或設立地點，或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。本公司註冊成立的開曼羣島沒有與中國簽訂此類税收條約。我們的美國子公司並不是我們任何中國子公司的直接控股公司。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷逃所得税和資本税的安排》，如果收到股息的香港居民企業被視為非中國税務居民企業，並持有分配股息的中國企業至少25%的股權，則預提股息税率可降至5%，但須經中國當地税務機關批准。然而，如根據適用的中國税務法規，該香港居民企業不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍可按10%的税率徵收預扣税。因此，如果陌陌科技香港有限公司滿足税務法規的相關條件，其從其中國子公司獲得的股息可能可以享受5%的預提税率, 並按要求獲得批准。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，或國家税務總局698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司股權(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)或間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業股權的，且該境外控股公司所在的税務管轄區：(A)實際税率低於12.5%或(B)其居民的外國所得不納税的，非居民企業作為出賣人，應當自股權轉讓協議簽署之日起30日內向中國居民企業主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者出於合理的商業目的而採取濫用安排，並出於避税或減税的目的，將無視用於税務籌劃的境外控股公司的存在，並重新定性間接轉讓。因此，從此類間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中華人民共和國預扣税，税率最高可達10%。國資會第698號通告亦指出，當非居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓予關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額作出合理調整。

2015年2月3日，SAT 發佈了一份公告[2015]第7號或第7號公告，以取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通告的其他規定仍然有效。公告7引入了與通告698顯著不同的新税制。公告擴大其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，還涵蓋涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過境外轉讓外國中間控股公司在外國公司設立和存放在中國名下持有的資產。公告7還廣泛涉及轉讓外國中間控股公司股權的問題。此外，公告7就如何評估合理的商業用途提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。

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關於698通告和公告7的應用，幾乎沒有指導和實踐經驗。如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據698通告和7號公告徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守698號通告和7號公告，或者確定我們不應該根據698號通告和7號公告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績或非居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。

根據SAT通告59、通告698和公告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求收購，可能涉及複雜的公司結構。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且如果中國税務機關根據SAT通告59、通告698和公告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮事項，涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人(定義見下文)，該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》或《美國國税法》將我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般是為投資而持有的財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不會討論美國聯邦所得税的所有方面，根據特定投資者的個人投資情況，這些方面對特定投資者可能很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)、不是美國持有者的持有者、(直接、間接或建設性地)10%或以上的有表決權股票、根據任何員工股票期權或以其他方式作為補償而獲得其美國存託憑證或普通股的持有人、將持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分、對衝、轉換、推定出售或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的投資者，或擁有美元以外功能貨幣的投資者 )。此外，這一討論, 不涉及美國聯邦遺產税、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税額，或我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的任何非美國、州或地方税考慮因素。我們敦促每位美國持股人就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方、非美國所得以及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。

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就本討論而言，美國持有者是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，對於美國聯邦所得税而言，(I)個人是美國公民或居民，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，或(Iv)信託 (A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據《守則》以其他方式有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度，如(I)其總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(Ii)其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何課税年度，就美國聯邦所得税而言，將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他與我們的主動業務相關的未入賬無形資產被計入非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將北京陌陌視為由我們所有，因為我們控制着它的管理決策，我們有權享受與這個實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。但是，如果為美國聯邦所得税的目的確定我們不擁有北京陌陌的股票，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是北京陌陌的所有者，並基於我們目前的收入和資產以及對我們的美國存託憑證價值的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為 PFIC。

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雖然我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為私人投資公司，但在這方面不能有任何保證，因為我們是否會成為或成為私人投資公司是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能通過參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們目前的市值。如果我們的市值隨後下降，我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生非被動收入的活動中獲得的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動目的，則我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，這每一項都可能導致我們的公司在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。例如，美國國税局可能會質疑將我們的某些非被動收入歸類為被動特許權使用費收入，這將導致我們的商譽的一部分被視為被動資產。如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。

下面在美國存託憑證或普通股的分紅和出售或其他處置項下的討論是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則將在下面的被動型外國投資公司規則下進行一般討論。

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，通常將作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有者的毛收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税用途的股息。如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有人將對符合條件的外國公司的股息收入徵收較低的適用資本利得税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交流計劃，或(Ii)就可隨時在美國成熟證券市場交易的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場 , 而且美國存託憑證很容易交易。因此，我們為美國存託憑證支付的股息預計將滿足降低税率所需的條件，但不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被視為容易在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，因此我們向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件尚不清楚。然而，如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見上文《人民Republic of China税》)，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利(美國財政部長已認定該福利令人滿意)，我們為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託憑證代表，都將有資格享受降低的税率。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，我們的美國存託憑證或普通股的股息是否可以享受減税。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。

目錄表

出於美國外國税收抵免的目的，股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税。根據美國持股人的個人事實和情況，美國持有者可能有資格申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，該抵免適用於對我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税，但受一些複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税目的申請扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

根據以下《被動外國投資公司規則》的討論，美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整計税基礎之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是美國來源的收益或虧損，用於美國外國税收抵免目的。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受減税。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則該等收益可根據美國-中國所得税條約被視為來自中國的收益。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，請美國持有者諮詢他們的税務顧問。

目錄表

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)，否則無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束。對於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派，超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%，如果較短，則指美國持有人持有美國存託憑證或普通股的期間)，以及(Ii)出售或其他處置(包括質押)美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：

如果在任何課税年度內，我們的美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將 PFIC規則適用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中的可銷售股票的美國持有者可以就該股票進行按市值計價的選擇，前提是該股票是在適用的美國財政部法規的含義內定期交易的。為此，我們的美國存託憑證而不是我們的普通股被視為納斯達克全球精選市場的有價證券。我們認為，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。如果美國持有者做出這一選擇，美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)，以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)作為普通虧損，但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的税基將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，該美國持有者在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失 , 但此類損失將僅被視為普通損失，範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。

由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致税收待遇不同於上述PFIC的一般税收待遇。

目錄表

如果美國持有人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股，美國持有人通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。敦促每位美國持有人就美國聯邦所得税向其税務顧問諮詢。如果我們被視為或成為一個PFIC，持有和處置美國存託憑證或普通股的後果，包括可能進行按市值計價的選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告與指定外國金融資產(包括非美國公司發行的股票)的權益有關的信息，在任何年度內，所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或美國國税局規定的更高金額)，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開立的託管賬户中持有的股票的例外情況)。這些規則還規定，如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，則會受到處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有者就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

我們之前根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格和招股説明書，涉及我們的A類普通股。我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易所法案，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。報告副本和其他信息存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中免費查閲，並可按規定的費率獲得，公共參考設施位於華盛頓特區20549室1580室NE.100F Street。公眾可通過撥打委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含使用美國證券交易委員會的EDGAR系統進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

我們將向美國存託憑證的託管機構--德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並根據我們的要求，將託管銀行從我們收到的股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

目錄表

根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為http://ir.immomo.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。

我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度的利息收入分別為3,000美元、32,000美元及722,000美元。截至2014年12月31日，我們擁有4.51億美元的現金和現金等價物。假設這些現金和現金等價物完全以計息銀行存款的形式持有，假設利率下降一個百分點(100個基點)，我們從這些計息銀行存款中獲得的一年利息收入將減少約450萬美元。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。人民幣不能自由兑換成用於資本賬户交易的外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件和中國外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，中國政府再次允許人民幣對美元緩慢升值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

2014年，我們以人民幣計價的淨收入為2.758億元人民幣。假設我們將2014年的淨收入全部兑換成美元，美元對人民幣升值10%，從2014年人民幣兑美元的平均匯率6.1603元人民幣兑1.00美元升值到6.7763元人民幣兑1.00美元的匯率，將導致我們2014年的淨收入減少410萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.1603元對1.00元人民幣貶值到5.5443元對1.00元人民幣，2014年我們的淨收入將增加500萬美元。

目錄表

2014年，我們的淨虧損(以人民幣計價)為1.039億元人民幣。假設我們將2014年淨虧損的全額折算成美元，美元對人民幣升值10%，從6.1603元對1.00元人民幣升值到6.7763元對1.00元人民幣，2014年我們的淨虧損將減少150萬美元。相反，美元對人民幣貶值10%，從6.1603元對1.00元人民幣貶值到5.5443元對1.00美元。將導致我們2014年的淨虧損增加190萬美元。

德意志銀行美國信託公司是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。託管美國存託憑證的主要辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

目錄表

託管銀行已同意每年向我們報銷與美國存托股份設施的管理和維護相關的費用，包括但不限於投資者關係費用、與我們的美國存托股份設施相關的其他計劃相關費用以及我們主要人員與此類計劃相關的差旅費。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份設施相關的適用績效指標，向我們提供額外付款。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的，但我們可以獲得的報銷金額並不一定與託管人向投資者收取的費用金額掛鈎。在截至2014年12月31日的年度，我們有權從託管銀行獲得約310萬美元(扣除預扣税後)，作為我們因投資者關係計劃(其中包括與美國存托股份設施相關的投資者關係計劃)以及我們的主要人員與此類計劃相關的差旅費用而產生的費用的報銷。截至本年度報告日期，這筆款項已全部支付給我們。

以下收益資料的使用與經修訂(檔號：333-199996)的表格F-1或表格F-1的登記聲明有關，有關我們首次公開發售18,400,000股美國存託憑證，相當於36,800,000股A類普通股，包括2,400,000股美國存託憑證，相當於4,800,000股A類普通股，是根據承銷商充分行使超額配股權而出售的，初始發行價為每股美國存托股份13.5美元。表格F-1於2014年12月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的首次公開募股於2014年12月完成。摩根士丹利國際有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和中國復興證券(香港)有限公司是此次發行的承銷商代表。

包括超額配售選擇權在內，我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為2,180萬美元，包括約1,740萬美元的承銷折扣和佣金以及約440萬美元的其他支出。所有費用和開支均未直接或間接支付給本公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或其聯繫人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的關聯公司。

在扣除總支出後，我們從首次公開募股中獲得了約2.267億美元的淨收益。在首次公開募股的同時，我們完成了一次私募，額外獲得了6000萬美元。截至2014年12月31日，我們使用了從首次公開募股(IPO)獲得的微不足道的淨收益。

目錄表

本公司首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司的董事、高級管理人員、本公司的普通合夥人或其聯繫人、擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的聯營公司。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2014年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並在適當的情況下傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層年度財務報告內部控制報告/ 註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了過渡期。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在對截至2012年12月31日和截至2013年12月31日的兩個年度的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2013年12月31日的兩個重大弱點。根據PCAOB制定的標準的定義，重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。在編制截至2014年12月31日和截至2014年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們在財務報告的內部控制中發現了某些額外的控制缺陷。

發現的重大弱點與(I)缺乏具備適當美國公認會計原則知識的會計人員有關，以及(Ii)缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊。

目錄表

為了解決我們發現的重大弱點，我們採取了幾項措施來改善我們的財務報告內部控制，包括(I)在2014年成立了美國公認會計準則財務報告團隊，包括聘請了一名首席財務官，他是加利福尼亞州的註冊會計師，一名財務董事和一名財務報告經理，他們都在四大國際會計師事務所和駐中國的美國上市公司擁有豐富的美國公認會計準則財務會計和報告經驗；(Ii)對我們會計資源的充分性和招聘額外人員的需要進行定期評估，結果在2015年1月增加了一名財務報告經理，他在四大國際會計師事務所具有相關的美國GAAP會計、報告和審計經驗；(Iii)為我們的會計人員提供定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓；(Iv)於2014年12月設立一個審計委員會，監督我們的會計和財務報告流程；以及(V)制定和實施一整套美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策，包括實施全面的會計手冊以指導日常會計操作和報告工作。

我們可能會在未來發現其他控制方面的不足之處。設計和實施有效的財務報告系統是一項持續的努力，需要我們投入大量資源來維持一個充分滿足我們報告義務的財務報告系統。我們將繼續實施措施，改善我們對財務報告的內部控制，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的最後期限。

本公司董事會已決定，獨立的董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和交易所法案第10A-3條規定的標準)的獨立董事譚炳忠先生和戴夫大慶博士為審計委員會的財務專家。

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括一些專門適用於我們的高級管理人員的條款，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1FORM F-1(文件號333-199996)提交，經修訂，最初於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係網站的公司治理部分下獲得。http://ir.immomo.com.

我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內，免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。

目錄表

下表按以下類別列出了我們的主要外部會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。

我們的審計委員會成立於2014年12月10日，是根據我們在F-1表格中關於我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的，其政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上文所述的審計服務、審計相關服務和税務服務，但以下服務除外極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。

我們已經並打算繼續遵循《納斯達克證券市場規則》下適用的公司治理標準。

陌陌及其子公司及其合併關聯實體及其子公司的合併財務報表列於本年度報告末尾。

目錄表

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。


陌陌。

發信人：		/s/唐燕
		姓名：唐燕
		頭銜：董事長兼首席執行官執行主任

目錄表

我們審計了陌陌(公司)、其子公司、可變利息實體(VIE)和VIE子公司(統稱為集團)截至2013年12月31日和2014年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2014年12月31日止三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、權益(赤字)變動和現金流量。該等財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況下的審計程序的基礎，但不是為了就集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上審查支持合併財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體綜合財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

吾等認為，該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零一三年及二零一四年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零一四年十二月三十一日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

目錄表

陌陌(前身為陌陌科技有限公司)是一組公司的控股公司，於2011年11月23日在英屬維爾京羣島註冊成立。於二零一四年七月，本公司於開曼羣島註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司，更名為陌陌。本公司、其附屬公司、綜合可變權益實體(VIE)及VIE的附屬公司(統稱為VIE集團)主要從事提供以流動為本的社交網絡服務。集團於二零一一年七月開始運作。本集團於2013年第三季度推出收費會員訂閲服務和表情符號，並於2013年第四季度提供手機遊戲平臺，從而開始貨幣化。

截至2014年12月31日，本公司子公司、VIE和VIE子公司詳情如下：

本公司成立於二零一一年十一月二十三日，股本為15美元，由閆唐先生持有65%、勇Li先生持有20%、雷小良先生擁有8%、志偉Li先生持有7%(顏棠、勇Li、雷小亮及Li志偉統稱為創辦人)，作為集團重組的工具。

本集團於二零一一年七月透過北京陌陌於中國開展業務，北京陌陌其後透過下述VIE安排所述的合約安排成為本集團的VIE。

北京陌陌由創辦人Republic of China(中國)於二零一一年七月七日於北京成立，為有限責任公司，由閆唐先生、Li先生、雷小亮先生及Li先生分別擁有65%、20%、8%及7%權益。北京陌陌及其附屬公司主要從事提供本集團於中國的幾乎所有服務。

目錄表

本公司擁有於二零一一年十二月五日在香港註冊成立的中間控股公司陌陌香港的100%股權，後者擁有本公司於二零一二年三月九日在中國註冊成立的外商獨資企業北京陌陌IT的100%股權。

本公司於二零一二年四月十八日在其外商獨資企業VIE與公司之間訂立一系列合約安排，從而進行集團重組。重組後，創辦人立即控制了公司、WFOE和北京陌陌；因此，重組被計入共同控制的實體之間的交易。因此，隨附的經審計的合併財務報表採用歷史成本法編制，包括所有列報期間直接歸屬於北京陌陌的資產、負債、收入、費用和現金流量。

2014年12月，本公司完成首次公開招股和同時定向增發，在此基礎上，本公司普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每股B類普通股的持有人可以隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股首次公開發售的A類普通股及(Ii)8,888,888股與同時定向增發有關的A類普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列優先股在首次公開募股時自動轉換為200,718,811股A類普通股。

中華人民共和國法規目前限制外資直接擁有在中國境內提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的商業實體，因為提供此類服務需要某些許可證。為遵守此等中國法規，北京陌陌IT及北京陌陌股東訂立多項合約安排，據此，股東要求享有北京陌陌經濟利益及其控制北京陌陌活動的能力轉移至北京陌陌IT。

本集團於中國提供的幾乎所有服務均透過北京陌陌及其附屬公司提供，而北京陌陌及其附屬公司持有經營牌照及批准，使本集團能夠在中國提供該等流動互聯網內容服務。北京陌陌的股權由公司的某些員工和股東(指定股東)合法持有。

目錄表

本公司於二零一二年四月十八日透過北京陌陌IT取得對北京陌陌的控制權於北京陌陌IT、北京陌陌及其指定股東之間訂立一系列合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE經濟表現最具重大影響的活動，及(2)收取VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE的經營財務業績、資產和負債合併到公司的綜合財務報表中。在得出本公司是VIE的主要受益人的結論時，本公司在授權書下的權利也使本公司有能力指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動。本公司還相信，這種控制能力確保VIE將繼續執行和續簽獨家技術諮詢和管理服務協議，並向本公司支付服務費。通過收取公司認為合適的任何金額的服務費，並確保獨家技術諮詢和管理服務協議得到無限期續簽，公司有權從VIE獲得幾乎所有的經濟利益。

為進一步加強本公司的公司架構，本集團與代股東修訂其授權書、獨家認購期權協議及股權質押協議，並於2014年4月與代股東訂立配偶同意書，並於2014年8月修訂獨家合作協議及補充協議。VIE協議的條款和條件沒有實質性變化，對公司的VIE合併沒有任何影響。

以下是公司通過北京陌陌IT與北京陌陌及其指定股東於2014年4月18日和2014年8月31日修訂和簽訂的合同協議摘要：

根據授權書，北京陌陌的各指定股東均不可撤銷地委任北京陌陌IT為事實受權人，代表彼等就與北京陌陌有關的所有事宜行事，並行使彼等作為北京陌陌股東的所有權利，包括但不限於召集、出席及在股東大會上投票，指定及委任董事及高級管理人員。北京陌陌信息技術公司可自行決定授權或轉讓董事會批准的個人在本次任命下的權利。每份授權書都將繼續有效，直到股東停止持有北京陌陌的任何股權。本公司相信授權書可以證明其中國子公司(北京陌陌IT) 有權指示VIE應如何進行其日常運營。

目錄表

根據北京陌陌資訊科技、北京陌陌及北京陌陌指定股東之間的獨家認購期權協議，各代名人股東向北京陌陌IT或其指定代表授予獨家選擇權，在中國法律許可的範圍內，以相等於面值或中國法律允許的最低價格的代價購買其於北京陌陌的全部或部分股權。

北京陌陌IT或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等期權。未經北京陌陌IT書面同意，北京陌陌的指定股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京陌陌的任何股權。此外，北京陌陌IT因行使購股權而向北京陌陌的指定股東支付的任何對價應轉回北京陌陌IT或其指定代表。在外商獨資企業或其指定代表Republic of China取得所有股東股權後，本協議即告終止。

此外，北京陌陌不可撤銷地授予北京陌陌IT獨家且不可撤銷的選擇權，以中國法律允許的最低價格收購北京陌陌擁有的任何或全部資產。未經北京陌陌IT事先書面同意，北京陌陌及其被指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京陌陌超過人民幣500,000元的重大資產、法定或實益權益或收入，或允許對北京陌陌的任何權益進行產權負擔。

於二零一四年四月十八日，北京陌陌的已婚被提名人股東的每一位配偶訂立配偶同意書，無條件及不可撤銷地同意將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及授權書出售由其配偶持有並以其名義登記的北京陌陌的股權。夫妻雙方同意不對其配偶在北京陌陌持有的股權主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其在北京陌陌持有的任何股權，他們同意受合同安排的約束。

目錄表

2014年8月，北京陌陌IT 分別與北京陌陌和成都陌陌簽訂獨家合作協議和補充協議，以取代北京陌陌與北京陌陌於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。根據經修訂協議，北京陌陌IT擁有向北京陌陌和成都陌陌提供(其中包括)許可、版權、技術和非技術服務的獨家權利，並收取服務費和許可費作為對價。北京陌陌和成都陌陌將保持預定的營業利潤水平，並將超出的營業利潤(如果有)匯入北京陌陌IT，作為北京陌陌IT提供的許可證、版權、技術和非技術服務的代價。這些協議的有效期為10年。北京陌陌IT可自行決定在適用的到期日續簽協議，或北京陌陌IT、北京陌陌和成都陌陌可簽訂其他獨家協議。

於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，北京陌陌IT(br}向北京陌陌及成都陌陌收取的服務費分別為零元、3,356元及35,188元，由WFOE酌情決定)。

由於北京陌陌IT通過委託書、股權質押協議和獨家看漲期權協議有效控制了北京陌陌，北京陌陌IT有權自行調整服務費。該協議將在十年內繼續有效。根據北京陌陌IT的酌情決定權，本協議可以在適用的到期日續簽，或者北京陌陌IT和北京陌陌可以簽訂另一份獨家協議。

目錄表

根據北京陌陌IT與北京陌陌各指定股東之間的股權質押協議，代股東將其於北京陌陌的全部股權質押予北京陌陌IT，以擔保北京陌陌及其股東因獨家技術諮詢及管理服務協議、業務運營協議及獨家看漲期權協議而產生的付款責任，包括但不限於就所提供的服務向北京陌陌IT支付的款項。

若北京陌陌或其任何指定股東違反其在上述協議下的合約責任，北京陌陌IT作為質權人將有權享有若干權利及權利，包括根據中國法律程序優先收取拍賣或出售北京陌陌全部或部分質押股權所得款項。在質押期間，北京陌陌的股東應促使北京陌陌不派發任何股息，如果他們收到質押股權產生的任何股息，他們將按照北京陌陌IT的指示將收到的金額轉移到北京陌陌IT指定的賬户。

在北京陌陌及其指定股東全面履行獨家合作協議和補充協議、業務運營協議和獨家看漲期權協議項下的所有義務之前，該承諾將具有約束力。

根據北京陌陌IT、北京陌陌和北京陌陌指定股東之間的業務運營協議，未經北京陌陌IT或其指定代表事先書面同意，北京陌陌不得進行任何可能對北京陌陌IT的資產、業務、運營或利益產生重大影響的交易。北京陌陌和被提名股東還應按照北京陌陌IT關於管理北京陌陌日常運營、財務和員工事宜的指示，任命由北京陌陌IT指定的被提名人為北京陌陌的董事和高級管理成員。如果北京陌陌IT與北京陌陌之間的任何協議終止，北京陌陌IT有權自行決定是否繼續與北京陌陌簽訂任何其他協議。北京陌陌IT有權獲得北京陌陌申報的任何股息或其他利益，並且北京陌陌的股東已同意迅速將該等股息或其他利益轉移給北京陌陌IT。該協議將在10年內繼續有效。由北京陌陌IT自行決定，本協議將在適用的到期日續訂，否則北京陌陌IT和北京陌陌將簽訂另一份獨家協議。

通過這些合同協議，本公司有能力有效控制VIE，並能夠獲得VIE的基本所有經濟利益。

目錄表

本公司相信，北京陌陌IT及北京陌陌與VIE的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。北京陌陌的若干股東亦為本公司的股東，因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而，中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行該等合約安排的能力，而假若VIE的股東減少其於本公司的權益，則彼等的利益可能與本公司的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約條款行事的風險，例如影響VIE在被要求時不支付服務費。

然而，本公司不能保證，當利益衝突發生時，股東將以本公司的最佳利益行事，或本公司將以有利於本公司的方式解決利益衝突。目前，本公司並無現有安排以解決VIE股東一方面作為VIE的實益擁有人和董事，另一方面作為本公司的實益擁有人和董事或高級管理人員可能遇到的潛在利益衝突。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家認購期權協議為本公司提供了一項機制，可在股東作出有損本公司利益的行為時，免除VIE股東的實益股東身份。本公司依賴VIE的股東作為本公司的董事及高級管理人員，履行其受託責任，遵守中國及英屬維爾京羣島的法律，並以本公司的最佳利益行事。如果本公司無法解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

公司控制VIE的能力也取決於委託書。北京陌陌IT和北京陌陌必須在VIE中就所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述，公司認為這份授權書在法律上是可強制執行的，但可能不如直接股權所有權有效。

此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國政府可以：

目錄表

施加任何此等罰則可能會對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，則本集團將不再能夠合併VIE。本集團不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、北京陌陌IT或VIE清盤。

以下VIE的財務報表金額和餘額包括在截至12月31日的年度註銷公司間餘額和交易後所附的合併財務報表中：

目錄表

VIE持有的未確認創收資產主要是未在合併資產負債表中確認的域名、商標和各種許可證等自主開發的無形資產。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度，VIE貢獻合共為零，分別佔綜合淨收入的100%和100%。截至2013年和2014年12月31日止財政年度，VIE分別佔綜合總資產的7.0%和5.2%，佔綜合總負債的81.3%和55.6%。與VIE無關的資產主要包括現金和現金等價物。

沒有合併的VIE資產作為VIE債務的抵押品，只能用於清償VIE的債務。VIE並無債權人(或實益利益持有人)對本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸有追索權。考慮到明確的安排和隱含的可變利益，任何安排中都沒有要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持的條款。然而，如果VIE需要財務支持，本公司或其附屬公司可根據其選擇並受法定限額和限制的約束，通過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來為其VIE提供財務支持。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註18。如果VIE宣佈破產或進入解散或清算程序，本集團可能失去使用和 VIE持有的對業務運營重要的資產的能力。

目錄表

本集團的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

本集團的綜合財務報表包括陌陌及其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產和負債以及收入、成本和費用的金額。反映於本集團綜合財務報表的重大會計估計包括收入確認、物業及設備的使用年限及減值、遞延税項資產的估值準備、普通股及可轉換可贖回參與優先股的股份薪酬及公允價值。

現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短。

應收賬款主要是指從第三方支付渠道應收的現金，扣除壞賬準備。本集團根據對各種因素的評估，包括應收賬款餘額的年齡、第三方支付渠道的信用質量、當前的經濟狀況以及其他可能影響其支付能力的因素，對壞賬準備進行估計。截至2013年12月31日和2014年12月31日，由於不存在收回這一應收賬款的風險，因此沒有為可疑賬款撥備。

目錄表

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、成本法投資、遞延收入及關聯方應付款項。

由於短期到期，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、遞延收入和關聯方應付金額的賬面價值接近其公允價值。估計本集團成本法投資的公允價值並不實際，因為缺乏市場報價，且無法在不招致過高成本的情況下估計公允價值。

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團的現金及現金等價物包括分別於2013年12月31日及2014年12月31日以人民幣計值的總金額3,723美元及20,181美元。

可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。本集團將現金存放在信用評級和質量較高的金融機構。

截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度，並無任何使用者佔應收賬款的10%或以上。

目錄表

在截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度中，沒有任何用户佔淨收入的10%或更多。

對於本公司對被投資方沒有重大影響的投資，本公司按成本計提投資，並將收入確認為通過分配被投資方收益而宣佈的任何股息。當事件或環境變化顯示賬面價值可能不再可收回時，本公司會審核成本法減值投資。減值損失在收益中確認，該收益等於投資成本與其在進行評估的報告期的資產負債表日的公允價值之間的差額。然後，投資的公允價值將成為投資的新成本基礎。

本集團有能力對其施加重大影響但並無控股權益的被投資公司採用權益法核算。當本集團於被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%之間的所有權權益時，一般認為存在重大影響，而在決定權益會計方法是否適當時，會考慮其他因素，例如在被投資公司董事會的代表人數、投票權及商業安排的影響。

被投資公司如本集團擁有50%以上股權，但非控股股東有實質權利參與重大經營及融資決策，則採用權益法核算。

根據權益會計法，聯營公司的賬目並不反映在本集團的綜合資產負債表及經營報表內，但本集團應佔聯營公司的收益或虧損則反映在綜合經營報表的權益法投資虧損項目中。如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用。

目錄表

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在以下估計使用年限內按直線計算的：

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團便會審核其長期資產的減值。當該等事件發生時，本集團將長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較，以計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值，本集團將按資產公允價值確認減值虧損。

公允價值是指在計量日期出售一項資產或在市場參與者之間有序交易中轉移一項負債而支付的價格。在釐定所需或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構內的資產或負債分類以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎，如下所示：

第1級適用於資產或負債在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

目錄表

第2級適用於以下資產或負債：第1級所包括的報價以外的其他可觀察到的投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或可觀察到重大投入或可主要從可觀測市場數據中得出或主要由可觀測市場數據證實的模型派生估值。

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

當存在令人信服的安排證據、已交付、銷售價格固定或可確定且可合理確保可收藏性時，集團確認收入。本集團的收入主要來自會員訂閲服務，為第三方開發的手機遊戲提供平臺和其他服務，包括使用付費表情符號和移動營銷服務。

會員訂閲是一種服務套餐，可讓會員享受額外的功能和特權。會員訂閲的合同期從一個月到一年不等。所有會員費恕不退還。本集團預收會員費，入賬為遞延收入。會員訂閲服務的收入在合同期內按比例確認。

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日的年度，會員訂閲淨收入分別為零、2,808美元和29,756美元。

目錄表

本集團提供遊戲服務，並通過提供第三方遊戲開發商開發的手機遊戲平臺獲得收入。所有遊戲均由第三方遊戲開發商開發，可供遊戲玩家直接通過本集團的手機遊戲平臺訪問和玩。本集團主要視遊戲開發商為其客户，並視其與遊戲開發商協議下的責任為推廣遊戲開發商。本集團一般向遊戲玩家收取與銷售遊戲貨幣有關的款項，並將收益的某些協定百分比匯給遊戲開發商，並記錄扣除匯款後的收入淨額。銷售遊戲內貨幣的收入主要記錄在向遊戲開發商的匯款後。購買遊戲內貨幣後，除非在遊戲停止時有未使用的遊戲內貨幣，否則不能退還。通常，只有當遊戲產生的月收入始終微不足道時，該遊戲才會停產。本集團目前預計不會就停產遊戲向遊戲玩家或遊戲開發商支付任何重大現金退款。

本集團與遊戲開發商訂立非獨家協議，併為遊戲開發商開發的手機遊戲提供本集團的手機遊戲平臺。本集團已確定，於玩家完成相應的遊戲內購買後，其對開發商或遊戲玩家並無額外履行責任。因此，銷售遊戲內貨幣的收入主要記錄在扣除對遊戲開發商的匯款後，並遞延至單個遊戲的估計消費日期(即遊戲內貨幣的估計消費日期)，這通常是在購買遊戲內貨幣後的一到六天的短時間內。

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本集團與遊戲開發商訂立獨家協議，併為遊戲開發商開發的該等手機遊戲提供本集團的手機遊戲平臺。根據這項獨家協議，玩家只能通過本集團的平臺訪問遊戲。本集團已確定有責任向購買了虛擬物品以在玩家關係的平均期間內獲得更佳遊戲體驗的遊戲玩家提供手機遊戲服務。因此，本集團相信其對遊戲開發商的表現及對遊戲開發商的責任與遊戲開發商向玩家提供的服務相對應。本集團無法獲取有關遊戲玩家購買的虛擬物品的消費詳情和類型的數據。因此，本集團無法估計該虛擬物品的經濟壽命。然而，該集團維護着特定玩家購買虛擬物品並登錄遊戲的時間數據。本集團已採取一項政策，在逐個遊戲的估計玩家關係期間內確認遊戲開發商的收入淨額。截至2014年12月31日，本公司在獨家安排下經營三款遊戲，玩家關係的估計期限為45至69天。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度，手機遊戲的淨收入分別為零美元、92美元和11,237美元。

所有付費表情符號都是經久耐用的，壽命不限，每個表情符號都是用户支付購買費用並完全下載後生效的。每個表情符號的價格是固定的和可識別的。用户從下載表情圖標的日期開始，在表情圖標的估計使用壽命(即180天)內按比例確認收入。

專家組定期重新評估估計壽命。如果有跡象表明他們的估計壽命有任何重大變化，修訂後的估計值將在變化期間前瞻性地應用於所有未完全攤銷的現有表情符號。

截至2012年12月31日、2013年和2014年，在其平臺上使用表情符號的淨收入分別為零美元、217美元和1,787美元。

目錄表

本集團從事易貨交易，即與若干第三方交換廣告資源以換取其他廣告資源。僅當交易中交換的服務的公允價值可根據本集團本身的歷史慣例確定時，本集團才按公允價值確認收入和支出，該等現金或其他代價可隨時從與易貨交易中的一方無關的客户那裏獲得類似廣告資源的已知金額的現金或其他代價。於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本集團與獨立交易對手進行一項廣告易貨交易，本集團將在其自身平臺上展示交易對手的品牌或產品推廣信息，以換取在交易對手的廣告媒體上展示廣告。由於本集團缺乏類似的歷史慣例，本次交易的公允價值無法確定。因此，廣告易貨交易應根據放棄廣告的賬面金額進行記錄，該賬面金額是預計將發生的成本。截至2014年12月31日，本集團尚未向交易對手提供服務，但已收到交易對手提供的廣告服務。然而，由於預計將產生的成本微不足道，本集團並無記錄任何開支或遞延收入。

遞延收入主要包括預先從用户那裏收到的現金。用户帳户中剩餘的未使用現金餘額將記為負債。當滿足所有收入確認標準時，與用户預付款相關的遞延收入將被確認為收入。

收入成本包括產生集團收入的支出，包括但不限於支付給員工的工資和福利、支付給第三方服務提供商的佣金、帶寬成本、短信服務費和折舊。這些成本在發生時計入費用，但支付給第三方的直接和增量平臺佣金費用在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中遞延。遞延平臺佣金在確認相關收入的期間收入成本中的合併業務報表中確認。

集團在收到此類政府補貼時將其記為負債，如果沒有進一步的履約義務，則將其記為其他營業收入。

於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度，本集團分別就政府資助的遊戲開發及研究項目獲得零、330及零政府補貼，並於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分別錄得零、零及零政府補貼作為其他營運收入。

目錄表

研發費用主要包括(I)研發人員的薪酬和福利，以及(Ii)與研發活動相關的辦公室租金、一般費用和折舊費用。本集團的研發活動主要包括研發其移動平臺和自主開發的移動遊戲的新功能。本公司已在發生時支出所有研究和開發費用。

2012年1月1日，中國財政部和國家税務總局正式啟動了增值税改革試點方案(試點方案)，適用於特定行業的企業。試點方案中的企業將代替營業税繳納增值税。試點計劃最初僅適用於上海的交通運輸業和現代服務業(試點行業)，隨後在2012年8月至12月期間擴大到其他十個省市。自2012年9月1日起，原應繳納營業税的部分提供服務所產生的收入改為由中國各地方税務機關按6.72%的税率徵收增值税及相關的附加費。屬於增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税與產出型增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表的應計費用和其他流動負債的細目中。增值税也被報告為在發生時從收入中扣除，截至 2012年、2013年和2014年12月31日的年度分別為零美元、392美元和5,436美元。

現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債的組成部分根據其特點分別分為流動和非流動。

不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響以最大金額確認，該金額經相關税務機關審計後更有可能持續。如果不確定的所得税狀況持續的可能性低於50% ，則不會被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，由於税務狀況不明朗，本集團並無確認任何所得税或產生任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款。

目錄表

公司的職能貨幣和報告貨幣為美元(美元)。本集團位於中國的附屬公司及VIE的財務記錄均以當地貨幣人民幣保存，人民幣亦為該等實體的功能貨幣。

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易，按交易發生時適用的匯率折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。

本集團以人民幣為本位幣的實體，將其經營業績和財務狀況換算成美元，即本集團的報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。收入、費用、收益和虧損使用當年的平均比率換算。折算調整作為累計折算調整報告，並作為全面損失的單獨組成部分顯示。

資產所有權的回報和風險主要由出租人承擔的租賃作為經營性租賃入賬。根據經營租賃支付的款項在租賃期內按直線原則計入綜合經營報表。

本集團於產生時支出廣告費用。截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度的廣告總開支分別為139美元、1,162美元及27,408美元，並已計入綜合經營報表內的銷售及市場推廣開支。

綜合虧損包括淨虧損和外幣換算調整。全面損失在合併的綜合全面損失表中報告。

目錄表

與員工的股份支付交易按授予日發行的權益工具的公允價值計量，並按直線基準確認為補償支出淨額，扣除必要服務期間的沒收比率，相應影響反映在額外實收資本中。

發放給非員工的股票獎勵按承諾日期或服務完成日期和在提供服務期間確認的較早日期的公允價值計量。

罰沒率的估計將在必要的服務期限內進行調整，以滿足實際罰沒率與此類估計不同或預期不同的程度。預計罰沒率的變化將通過變化期間的累積追趕調整來確認。

每股普通股基本虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。

本集團的可轉換可贖回參與優先股是參與證券，因為它們按轉換後的基準參與未分配收益。本集團認定非歸屬限制性股份為參與證券，因為非歸屬限制性股份持有人擁有不可沒收的權利以收取所有普通股的股息，但該等非歸屬限制性股份並無合約責任為本公司提供資金或以其他方式承擔虧損。因此，本集團採用兩類法，即按比例將未分配淨收益按比例分配給普通股、優先股和非既有限制股，但每個類別可分享期間的收入；而期間的未分配淨虧損僅分配給普通股，原因是可轉換可贖回參與優先股和非既有限制股沒有合同義務分擔虧損。

每股普通股攤薄虧損反映了證券被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。該集團擁有可轉換、可贖回的參與優先股和股票期權，這可能會稀釋未來每股的基本虧損。為計算每股普通股的稀釋虧損股數，可轉換可贖回參與優先股的影響採用假設轉換法計算；股票期權的影響採用庫存股方法計算。

目錄表

2013年7月，財務會計準則委員會發布公告，就存在營業淨虧損、類似税項虧損或税項抵免結轉時未確認税項利益的財務報表列報提供指導。FASB發佈本會計準則更新(ASU？)的目標是消除由於當前美國GAAP在這一問題上缺乏指導而導致的實踐多樣性。

本會計準則的修訂規定，未確認的税收優惠或未確認税收優惠的一部分應在財務報表中作為營業淨虧損結轉、類似税收損失或税收抵免結轉的遞延税項資產的減值列報，但下列情況除外。如果在報告日期，根據適用司法管轄區的税法，沒有淨營業虧損、類似的税項虧損或税收抵免結轉，以結清因不計入税位或適用司法管轄區的税法不要求且不打算使用遞延税項資產而產生的任何額外所得税，則未確認的税項優惠應在財務報表中作為負債列報，且不應與遞延税項資產合併。

本ASU適用於在報告日期存在淨營業虧損結轉、類似税項虧損或税收抵免結轉的所有具有未確認税項福利的實體。本ASU中的修訂在2013年12月15日之後的財政年度和這些年度內的過渡期內有效。允許及早領養。這些修正案應前瞻性地適用於在生效日期存在的所有未確認的税收優惠。允許追溯申請。採納本指引對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。為實現這一核心原則，實體應採取下列步驟：

目錄表

對於公共實體，本ASU中的修訂適用於2016年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的過渡期。不允許提前申請。

2014年8月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，就確定報告實體必須在其財務報表中披露持續經營不確定性的時間和方式提供了指導。新標準要求管理層在實體財務報表發佈之日起一年內對實體作為持續經營企業的能力進行中期和年度評估。此外，如果對實體作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，則該實體必須提供某些披露。新標準在截至2016年12月15日之後的財年有效。本集團預期採納本指引不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

目錄表

於二零一三年四月二十七日，本集團以現金總代價951美元以長期投資收購Smartisan Technology Co.，Ltd.12%股權，並因本公司無法對被投資方施加重大影響而採用成本法入賬。

2014年7月25日，由於本公司不能對被投資方產生重大影響，本集團向上海雙浪科技股份有限公司投資10%股權的現金對價總額為326美元，並按成本法進行了核算。

2014年12月3日，由於本公司能夠對被投資方的經營和融資活動產生重大影響，本集團向上海觸動未來網絡科技有限公司投資20%股權的現金對價總額為483美元，並採用權益法入賬。

本公司確定上述投資於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度並無減值。

目錄表

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日止年度，計入綜合經營報表的折舊費用分別為147美元、842美元和2,805美元。

目錄表

本集團於2013年12月31日及2014年12月31日按公允價值經常性計量其金融資產及負債，包括現金及現金等價物。現金和現金等價物被歸類在公允價值層次的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。

於二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日，本集團並無二級及三級投資。

長期投資在非經常性基礎上按公允價值計量，只有在確認減值時才按公允價值入賬。

於二零一四年七月，本公司於開曼羣島重新註冊為根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，它不需要對收入或資本利得徵税。

MOMO US是在美國註冊成立的公司，根據應税收入水平，需繳納不同税率的州所得税和聯邦所得税。陌陌美國沒有應納税所得額，也沒有為截至2014年12月31日的年度計提所得税支出。

MOMO HK成立於香港，在香港進行的活動須按16.5%的税率繳納香港利得税。

目錄表

2014年8月，北京陌陌IT獲得軟件企業資質。因此，北京陌陌IT將在第一個盈利年度起的兩年內免徵所得税，隨後三年的税率為12.5%。由於北京陌陌IT仍處於累計虧損狀態，截至2012年、2013年和2014年12月31日止年度的適用税率仍為25%。

根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則，2008年1月1日之後產生的股息由在中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者，需繳納10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排。根據中國與香港之間的税務安排，合資格的香港税務居民如為實益擁有人，並直接持有中國居民企業25%或以上的股權，可獲減收5%的預扣税率。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立税務條約。

自二零一一年一月一日起，本集團附屬公司的相關税務機關並無對本集團的中國實體進行税務審查。根據中國相關税務管理法律，於二零一四年十二月三十一日起，本集團中國附屬公司及VIE於二零一三年至二零一四年的課税年度仍須接受税務審計，由税務機關酌情決定。

中國現行所得税法如何適用於本集團的整體業務，更具體地説，有關税務居留地位，存在不確定性。《企業所得税法》包括一項規定，如果有效的管理或控制地點在中國境內，則在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。《企業所得税法實施細則》規定，在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制的，非居民法人單位將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素，本集團並不認為就企業所得税法而言，本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關最終認定本公司及其在中國境外註冊的附屬公司應被視為居留企業，則本公司及其在中國境外註冊的附屬公司將按25%的税率繳納中國所得税。

目錄表

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團遞延税項資產及負債的主要組成部分如下：

本集團在決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，除其他事項外，會考慮以下因素：近期虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團在税務屬性方面的經驗未使用及税務籌劃選擇方案。本集團實現遞延税項資產的能力取決於其在税法規定的結轉期內產生足夠應納税收入的能力。

截至2014年12月31日，北京陌陌IT、北京陌陌及其子公司的税務虧損結轉金額為9974美元，將於2016年12月31日至2019年12月31日期間的不同日期到期。截至2014年12月31日，陌陌香港的税務虧損結轉金額為200美元，並將無限期結轉，並與其未來的應納税利潤相抵銷。截至2014年12月31日，陌陌美國的税收虧損結轉金額為1,559美元，將結轉20年。本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用來抵銷集團內其他附屬公司或VIE的盈利。估值減值乃按個別附屬公司及法人單位基準考慮。由於認為相關遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現，因此已就某些遞延税項資產設立估值免税額。

目錄表

按中華人民共和國税率計算的所得税費用(收益)與所得税實際撥備之間的對賬如下：

本集團並無確認截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的重大未確認税項優惠。本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的利息及罰款，並相信所得税的不確定性對未來十二個月內未確認的税務優惠並無重大影響。

2011年11月23日，本公司獲授權發行最多500,000,000股單一類別股票，併發行面值0.0001美元的147,000,000股普通股。

2012年4月12日，授權的500,000,000股股份因發行A-1和A-2系列可轉換可贖回參與優先股而分為446,545,450股普通股和53,454,550股優先股。

於二零一二年四月，本公司四名創始股東於發行A系列可轉換可贖回參與優先股時與投資者訂立安排，據此彼等所有147,000,000股普通股(創辦人股份)均須受服務及轉讓限制。該等創辦人於2012年4月起提前終止四名創辦人的四年僱傭後，本公司可回購該等股份。儘管有上述規定，創辦人仍應行使本公司普通股持有人對創辦人股份的所有權利和特權。就收取可能就創辦人股份支付的任何股息及行使與創辦人股份有關的任何投票權而言，創辦人應被視為持有人，即使部分或全部創辦人股份尚未歸屬及已獲解除回購權。披露非既有限制性股份，請參閲附註12。

目錄表

2012年6月11日，本公司因發行A-3系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由446,545,450 股減至426,747,470股。

2012年7月13日，本公司因發行B系列可轉換可贖回參與優先股而將其法定普通股由426,747,470股減至366,789,830股。

2012年9月12日，股東批准對所有普通股、系列A-1、A-2和A-3以及B系列可轉換可贖回優先股進行10比1的股票拆分。雖然股票拆分增加了每位股東的股份數量，但他們在公司的持股比例並未受到影響。這一份額拆分已追溯反映在所列所有期間。此外，由於投資者之間的優先股轉讓，本公司將其法定普通股由366,789,830股增加至371,684,330股。

2013年10月8日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為835,675,688股普通股及164,324,312股優先股，與發行C系列可轉換可贖回參與優先股有關。

截至2013年12月31日，已發行和已發行普通股總數為147,000,000股，其中58,187,500股為非既有限制性股票。這些非既得性限制性股票的持有者擁有不可沒收的權利，可以獲得所有普通股的股息。

2014年4月22日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股股份，分為 799,281,189股普通股及200,718,811股優先股，與發行D系列可轉換可贖回參與優先股有關。

2014年4月22日，兼任本公司高級管理層的若干普通股東向本公司無償捐贈了共計15,651,589股普通股。同日，本集團宣佈向該等股東派發特別股息，總額為64,494美元，其中58,044美元於2014年5月支付。剩餘的6,450美元被記錄為應付關聯方的金額-目前，請參閲附註15披露關聯方餘額和交易。本公司將整個交易視為回購普通股，其回購價格遠低於普通股的公允價值。所有這些股份都被記錄為庫存股。

於二零一四年十一月二十八日，本公司獲授權發行最多1,000,000,000股普通股，分為800,000,000股A類普通股、100,000,000股B類普通股及董事會釐定的指定類別100,000,000股普通股。

目錄表

2014年12月16日，本公司完成首次公開招股和同時定向增發，據此，本公司普通股分為A類普通股和B類普通股。本公司新發行45,688,888股A類普通股，包括(I)36,800,000股透過首次公開發售發售的A類普通股，及(Ii)8,888,888股因同時定向增發而發行的A類普通股。公司所有A系列、B系列、C系列和D系列優先股自動轉換為200,718,811股A類普通股。

截至2014年12月31日，共有280,869,740股A類普通股和96,886,370股B類普通股已發行和發行，每股票面價值0.0001美元，其中8,807,571股和48,443,185股分別為非既有限制性股票。這些非既得性限制性股票的持有者有不可沒收的權利，可以獲得所有普通股的股息。

於二零一二年四月十二日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共53,454,550股A-1系列可轉換可贖回參與優先股(A-1系列)及A-2系列可轉換可贖回參與優先股(A-2系列)，總代價為2,100美元。

於2012年6月11日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共19,797,980股A-3系列可轉換可贖回參與優先股(A-3系列)(A-1系列、A-2系列及A-3系列統稱為A系列)，代價為4,000美元。

於二零一二年七月十三日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共55,063,140股可轉換可贖回參與B系列優先股(B系列)，代價為18,006美元。

2012年7月，本集團將一名老投資者持有的4,894,500股A-1系列優先股重新指定為B系列優先股，該老投資者隨後以每股0.286美元的收購價將4,894,500股B系列優先股轉讓給新投資者，總代價為1,400美元現金。同樣在2013年1月，本集團將同一老投資者的另外10,079,373股A-1系列優先股重新指定為B系列優先股，舊投資者隨後以每股0.425美元的收購價將10,079,373股B系列優先股轉讓給同一新投資者，總代價為4,280美元現金。本集團並無就舊投資者與新投資者之間的轉讓收取任何款項，亦無就轉讓的股份收取任何重新指定的代價。本集團根據轉讓予新投資者的代價的公允價值(即B系列優先股的公允價值)與該等A-1系列優先股的賬面值之間的差額，重新指定為回購的4,894,500股及10,079,373股A-1系列優先股，並於截至2012年12月31日及2013年12月31日止年度分別入賬1,361美元及2,766美元作為當值股息。

目錄表

於二零一三年十月八日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共36,008,642股可轉換可贖回參與C系列優先股(C系列)，代價為45,000美元。

於二零一四年四月二十二日，本集團與一羣投資者訂立優先股購買協議，向一羣投資者發行合共43,693,356股D系列可轉換可贖回參與優先股(D系列)，代價為211,750美元。

2014年4月22日，本集團簽訂協議，以30,750美元向一名股東回購7,298,857股A-1系列優先股，代價為30,750美元，於2014年5月支付。30,293美元的回購金額超過了截至2014年4月22日此類A-1系列優先股的賬面金額，被視為向A-1系列優先股股東支付的股息，並計入累計虧損。所有回購的優先股都在同一天被註銷。

2014年12月16日，A系列、B系列、C系列和D系列優先股在IPO結束後自動轉換為200,718,811股A類普通股。

優先股的股東有權獲得與該優先股在記錄日期可轉換為普通股的數量相等的表決權。

每當本公司董事會宣佈派息時，優先股持有人將優先於任何普通股的任何股息獲得相當於原始發行價每年8%的累計股息，其定義為A-1、A-2、A-3、B、C和D系列優先股分別為每股0.04714美元、0.13469美元、0.20204美元、0.327美元、1.2497美元和4.84627美元，經股票拆分、股票股息等調整後。並應按折算基準參與支付給普通股的任何股息。所有系列優先股的分紅參與權順序如下：

目錄表

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，應以下列方式向公司股東進行分配：

目錄表

在(I)D系列優先股發行結束四(4)週年之後的任何時間，當時已發行的D系列優先股的每位持有人，或(Ii)2017年10月8日，當時已發行的C系列優先股的每位持有人，或(Iii)2016年12月31日，當時已發行的A系列優先股和B系列優先股的每位持有人，可要求本公司贖回其所有優先股。

每股A-1系列和A-2系列優先股的贖回價格應等於每股優先股的價格，即適用的初始購買價的150%(150%)(等於適用的原始發行價)，加上截至贖回日為止的所有已申報或應計但未支付的股息(根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或類似交易進行調整)。

A-3系列、B系列、C系列和D系列優先股的贖回價格應等於每股價格，即適用的初始購買價格的125%(125%)(相當於適用的原始發行價)，加上截至贖回日為止的所有已申報或應計但未支付的股息 (根據任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或類似交易進行調整)。

本集團採用實際利率法評估A-1系列、A-2系列、A-3系列、B系列、C系列及D系列優先股自發行之日起至最早贖回日止期間的贖回概率及應計適當增值。

本集團於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度分別確認A系列、B系列、C系列及D系列優先股的當作股息為1,732美元、5,354美元及57,663美元，分別增加贖回溢價。

目錄表

每股優先股在持有人的選擇下，可在原發行日期後的任何時間轉換為按適用的原始發行價除以當時有效的換股價格而釐定的繳足股款及非評估普通股數目。

最初的轉換率是一比一。轉換價格對股票拆分和資本重組等項目有標準的反稀釋調整期限。它還有一項下一輪條款，根據該條款，當本公司以低於當時有效的每股換股價的每股價格發行任何額外股份時，每股換股價將下調。目前還沒有對轉換價格進行這樣的調整。

在符合條件的IPO結束時，每股優先股將按當時的有效轉換價格自動轉換為普通股。

？合格首次公開招股是指本公司在美國或香港的納斯達克國家市場系統或任何其他司法管轄區(在該等交易所和司法管轄區的任何組合)可接受的任何其他交易所承銷的登記公開發售其普通股的確定承諾，向本公司作出(扣除費用、佣金或開支前)向本公司發售普通股所得款項總額，並向股東出售不少於50,000美元(或任何其他貨幣同等價值的現金收益)的確定承諾。

本公司已確定各系列優先股並無實益換股特徵，因為初始換股價高於各系列股份發行日本公司普通股的公允價值。

2012年11月，公司通過了股票激勵計劃(2012計劃)，並於2013年10月進行了修訂。根據二零一二年計劃下的所有獎勵，可發行的最高股份總數為44,758,220股普通股。

2012年11月1日，公司向員工和顧問分別授予9,050,000和100,000份股票期權，行權價為每股0.0327美元，行權期為4年。

2013年10月10日，公司向員工和高管授予了8,580,000和5,500,000份股票期權，行權價為每股0.1404美元，行權期為4年。

目錄表

2014年3月1日，公司分別向高管、員工和顧問授予4,048,660,444,866和100,000份股票期權，行權價為每股0.1404美元，歸屬期限為4年。

2014年10月29日，公司向員工授予296.35萬份股票期權，行權價為每股0.0002美元，行權期為4年。

2014年11月，本公司通過了2014年股票激勵計劃(2014計劃)，根據該計劃，根據根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行總計14,031,194股A類普通股。自2017年起，根據2014年度計劃為未來發行預留的股份數目將於2014年度期間每個日曆年的第一天增加相當於上一歷年最後一天的流通股總數的1.5%，或本公司董事會決定的較少數量的A類普通股。隨着2014年計劃的通過，本公司將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股份。

截至2014年12月31日，有8,080,000個既有期權，預計有22,640,026個期權。對於預計將授予的期權，截至2014年12月31日的加權平均行權價為0.1003美元，截至2012年、2013年和2014年12月31日的總內在價值分別為1,775美元、7,227美元和133,569美元。

目錄表

授予期權的公允價值是在授予之日使用二叉樹或Black-Sholes定價模型進行估計的，適用期間授予期權的假設如下：

無風險利率是根據到期期限接近期權預期期限的中國國際政府債券的到期收益率估算的。

期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率來估計的。

目錄表

股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。

於首次公開發售截止日期前，購股權相關普通股於各個授出日期的估計公允價值乃根據追溯估值釐定，該估值採用管理層對截至每個估值日期的預計現金流的最佳估計。首次公開招股結束後，普通股的公允價值被確定為普通股在主要交易所或系統報價的收盤價。

就僱員購股權而言，本集團於截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度分別錄得基於股份的薪酬56美元、586美元及5,848美元，按授予日期按僱員購股權歸屬時間表計算的公允價值計算。

就非僱員購股權而言，本集團於截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度分別錄得1美元、9美元及437美元的股份薪酬，該薪酬分別根據承諾日期的公允價值及於提供服務期間確認的金額計算。

截至2014年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為36,127美元，將在3.44年內確認。未償還期權的加權平均剩餘合同期限為8.65年。

目錄表

於二零一二年四月，本公司四名創始股東於發行A系列優先股時與投資者訂立一項安排，據此，其所有147,000,000股普通股(創辦人股份)均須受服務及轉讓限制。該等創辦人的股份可在其四年僱傭關係提前終止時由本公司回購。回購價格為普通股的面值。創辦人每年將獲得25%的股份。該等限制性股份協議其後分別於2012年6月11日及2012年7月18日修訂。根據協議，25%的創辦人股份將於B系列優先股發行結束時歸屬，其餘75%將於未來 36個月按月等額分期付款歸屬。這一安排被視為授予受限股票獎勵，但須受服務歸屬條件的限制。由於修改不影響授標的任何其他條款或條件，因此修改前後的公允價值大概是相同的。

2014年5月15日，本公司的四名創始股東與投資者簽訂了續訂安排的協議。本公司將協議修訂視為對受限股份歸屬的修改。根據該協議，如創辦人於2015年4月17日前及於2015年4月17日至2016年4月17日期間終止在本公司的僱傭關係，本公司有權分別以每股0.0001美元或適用法律容許的最低價格回購該等股份的50%及25%。因此，本公司認為，在截至2016年4月17日的未來兩年內，限售股份總額的50%於修訂日期立即歸屬，25%於每年4月17日歸屬。在修改日期2014年5月15日之前，普通股數量為131,348,411股，其中45,937,500股為未歸屬限制性股票。由於修訂的結果，19,736,705股既有普通股於修訂日期被分類為未歸屬限售股份，而該等未歸屬限售股份的相應補償成本於餘下的服務期內攤銷。由於修改不影響裁決的任何其他條款或條件，修改前後限售股份的公允價值相同。

目錄表

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度內，非既有限制性股票活動摘要如下：

非歸屬限制性股份的加權平均授出日公允價值為每股0.01美元，合計公允價值為1,470美元。

於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，本公司分別錄得與非既有限制性股份有關的補償開支535美元、368美元及335美元。

截至2014年12月31日，與非既有限制性股票相關的未確認補償支出總額為232美元。預計將在1.30年內使用直線法確認這一數額。

2014年12月11日，本公司根據2014年度計劃向員工授予合計40,001股RSU股份。

受限股份單位將按照授予日起每六個月結束時歸屬50%的受限股份單位的授予協議所載的歸屬時間表歸屬。如果承授人在歸屬期間終止其服務，本公司將沒收未歸屬部分的RSU。

目錄表

這些RSU的公允價值是根據授予日普通股的市場價格在授予日計量的。下表彙總了有關授予的股份單位的信息：

RSU的加權平均授予日公允價值為每股8.51美元，合計公允價值為340美元。

在截至2014年12月31日的年度內，歸屬的RSU的內在價值為零。截至2014年12月31日止年度，預計將歸屬的RSU的加權平均剩餘合同條款和合計本能價值分別為0.95年和240美元。

本集團於截至二零一四年十二月三十一日止年度錄得以股份為基礎的RSU薪酬18美元，按授予日的公允價值按必需的授予服務期採用直線法計算。

截至2014年12月31日，與RSU相關的未確認薪酬支出總額為322美元。預計將使用直線法在0.95年的加權平均期內確認這一數額。

本集團已確定其可轉換可贖回參與優先股為參與證券，因為該等優先股按折算基準參與未分配收益。優先股的持有者有權按比例獲得股息，就像他們的股票已轉換為普通股一樣。由於非歸屬限制性股份持有人擁有不可剝奪的權利以收取所有普通股的股息，但該等非歸屬限制性股份並無為本公司提供資金或以其他方式承擔本公司虧損的合約責任，故本集團確定該等非歸屬限制性股份為參與證券。因此，對於普通股、非既得性限制股和優先股，本集團採用兩級法計算每股淨虧損，根據未分配收益的參與權。

目錄表

下表彙總了截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度中不包括在計算每股普通股攤薄淨虧損之外的潛在已發行普通股，因為它們的影響是反稀釋的：

本集團以不可撤銷租約租賃若干寫字樓。該等租約將於2017年到期，經協商後可續期。截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度，營運租約的租金開支分別為446美元、937美元及2,995美元。

截至2014年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低付款如下：

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日終了年度沒有記錄重大或有事項。

目錄表

於二零一三年十二月三十一日的金額為本集團向炎唐先生提供的個人貸款，不收取利息，已於二零一四年六月悉數償還。

截至2014年12月31日的金額為本集團向其普通股東回購的未付金額。有關回購普通股，請參閲附註10。

集團的首席運營決策者已被指定為首席執行官(CEO)，他在做出有關分配資源和評估集團業績的決策時，審查合併的結果。本集團的收入和淨收入主要來自會員訂閲服務，為第三方開發的手機遊戲提供平臺和其他服務，包括使用付費表情符號和移動營銷服務。但本集團在其內部報告中並無各項服務之間的成本及開支的獨立財務資料，而是按整體性質報告成本及開支。因此，集團只有一個營運分部。

下表僅顯示在收入水平，沒有分配直接或間接成本和費用。本集團於中國經營；本集團大部分長期資產位於中國，所有服務均在中國提供。

目錄表

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。本集團根據員工工資的某些百分比為該等福利累算。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的年度，此類員工福利撥備總額分別為311美元、978美元和2,635美元。

根據中國的《外商投資企業條例》及其章程，本集團在中國設立的外商投資企業位於中國的子公司和合資企業須計提一定的法定準備金。這些法定儲備金包括以下一項或多項：(I)一般儲備金，(Ii)企業發展基金或酌情儲備金，以及(Iii)工作人員獎金和福利基金。在若干累積限額的規限下，一般儲備基金每年至少須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)；其他基金撥款由附屬公司或中國聯屬實體酌情決定。該等法定儲備金只能用於企業擴張、員工獎金及福利的特定用途，並不能作為現金股息派發，除非我們的附屬公司、我們的中國聯屬實體及其各自的附屬公司發生清算。本集團的附屬公司及VIE須將其税後溢利的至少10%撥作一般儲備，直至該等儲備達到其各自注冊資本的50%為止。於二零一四年十二月三十一日，本集團的中國附屬公司及VIE的一般儲備均未達到其註冊資本門檻的50%，因此將繼續將其税後溢利的至少10%撥入一般儲備基金。

企業發展儲備金及員工福利及獎金儲備金的分配將由本集團各附屬公司的董事會酌情決定。

由於累積赤字，本集團中國附屬公司及VIE於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止年度的撥款額分別為零、零及零。

中國相關法律及法規限制外商獨資企業、VIE及VIE附屬公司以貸款、墊款或現金股息的形式，將相當於其法定儲備餘額及已繳資本的部分淨資產轉移至本公司。外商獨資企業的累積利潤可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給公司。VIE和VIE的子公司的收入和累計利潤可在未經第三方同意的情況下通過合同安排轉移到公司。根據適用的中國法律，中國公司向其離岸關聯實體提供的貸款需要政府批准，而中國公司向其離岸關聯實體提供的墊款必須有真誠的商業交易作為支持。於二零一二年十二月三十一日、二零一三年及二零一四年十二月三十一日，限制資本及法定儲備分別為455美元、12,047美元及93,537美元，相當於WFOE、VIE及VIE附屬公司於本集團不可供分派的資產淨額。

目錄表

本集團評估了2014年12月31日至2015年4月20日(可發佈財務報表的日期)資產負債表日之後發生的事件。

2015年1月，陌陌BVI向其全資子公司的員工和一名高管分別授予1,750,000和5,000,000股購股權，行使價分別為每股0.10美元和0.11美元，歸屬期限為4年。員工和一名高管的公允價值估計分別約為每股0.055美元和0.052美元。與期權相關的總薪酬支出約為40萬美元。


每個班級的標題		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股代表兩股A類普通股		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

A類普通股，面值每股0.0001美元**


			頁面
引言				1
前瞻性信息				1
第一部分				2
	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份		2
	第二項。	優惠統計數據和預期時間表		2
	第三項。	關鍵信息		3
	第四項。	關於公司的信息		42
	項目4A。	未解決的員工意見		68
	第五項。	經營與財務回顧與展望		68
	第六項。	董事、高級管理人員和員工		90
	第7項。	大股東和關聯方交易		100
	第八項。	財務信息		106
	第九項。	報價和掛牌		107
	第10項。	附加信息		108
	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露		117
	第12項。	除股權證券外的其他證券説明		118
第II部				119
	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息		119
	第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改		119
	第15項。	控制和程序		120
	項目16A。	審計委員會財務專家		121
	項目16B。	道德守則		121
	項目16C。	首席會計師費用及服務		122
	項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免		122
	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券		122
	項目16F。	更改註冊人的認證會計師		122
	項目16G。	公司治理		122
	第16H項。	煤礦安全信息披露		122
第三部分				122
	第17項。	財務報表		122
	第18項。	財務報表		122
	項目19.	陳列品		123
簽名				126


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012			2013			2014
	美元
	(單位：千美元，不包括股票和股票相關數據)
合併業務報表精選數據
淨收入
會員費					2,808			29,756
手遊					92			11,237
其他服務					229			3,762

淨收入合計					3,129			44,755
成本和費用⁽¹⁾
收入成本					(2,927	)		(15,762	)
研發費用		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)
銷售和市場營銷費用		(419	)		(3,018	)		(35,538	)
一般和行政費用		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)

總成本和費用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)

其他營業收入								26
運營虧損		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)
利息收入		3			32			722

淨虧損		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)
視為向優先股股東派發股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)

普通股股東應佔淨虧損		(6,932	)		(17,446	)		(83,078	)

普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)
稀釋		(0.12	)		(0.26	)		(0.97	)

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775
稀釋		60,103,654			67,190,411			85,293,775


	截至12月31日，
	2012			2013			2014
	(單位：千美元)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		18,539			55,374			450,968
總資產		20,784			63,025			478,504
總負債		143			5,566			38,113
夾層總股本		27,199			80,319
總股本(赤字)		(6,558	)		(22,860	)		440,391


	截至十二月三十一日止的年度：
	2012			2013						2014
	美元			美元			%			美元			%
	(單位：千美元，百分比除外)
淨收入					3,129			100.0			44,755			100.0
會員訂閲					2,808			89.7			29,756			66.5
手遊					92			2.9			11,237			25.1
其他服務					229			7.4			3,762			8.4
成本和費用
收入成本					(2,927	)		(93.5	)		(15,762	)		(35.2	)
研發費用		(1,454	)		(3,532	)		(112.9	)		(9,264	)		(20.7	)
銷售和市場營銷費用		(419	)		(3,018	)		(96.5	)		(35,538	)		(79.4	)
一般和行政費用		(1,969	)		(3,010	)		(96.2	)		(10,354	)		(23.2	)

總成本和費用		(3,842	)		(12,487	)		(399.1	)		(70,918	)		(158.5	)

其他營業收入											26			0.1
運營虧損		(3,842	)		(9,358	)		(299.1	)		(26,137	)		(58.4	)
利息收入		3			32			1.0			722			1.6

淨虧損		(3,839	)		(9,326	)		(298.1	)		(25,415	)		(56.8	)


日期	股份類別		公允價值		估值的目的	DLOM			貼現率
April 12, 2012		普通股	美元	0.01	確定與發行A-1系列和A-2系列優先股相關的潛在受益轉換特徵		33.5	%		40.0	%
June 11, 2012		普通股	美元	0.03	確定與發行A-3系列優先股相關的潛在受益轉換特徵		33.5	%		38.0	%
July 13, 2012		普通股	美元	0.09	確定與發行B系列優先股有關的潛在受益轉換特徵		33.5	%		38.0	%
2012年11月1日		普通股	美元	0.19	股份認購權授予		33.0	%		35.0	%
2013年10月8日		普通股	美元	0.40	確定與發行C系列優先股有關的潛在受益轉換特徵		20.0	%		30.0	%
March 1, 2014		普通股	美元	4.00	股份認購權授予		16.0	%		21.0	%
April 22, 2014		普通股	美元	4.22	確定與發行D系列優先股有關的潛在受益轉換特徵		14.0	%		21.0	%
2014年10月29日		普通股	美元	6.75	股份認購權授予		5.0	%		18.0	%


	2012年11月1日			2013年10月10日			March 1, 2014			2014年10月29日
無風險利率		2.31	%		3.09	%		3.25	%		2.44	%
合同期限(年數)		10			10			10			10
預期波動率		61.70	%		54.40	%		53.70	%		57.50	%
預期股息收益率		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%


	總計		2015		2016		2017		2018 and 此後
	(單位：千美元)
經營租賃		5,242		3,307		1,516		419


董事及行政人員	年齡	職位/頭銜
嚴湯	36	董事長兼首席執行官
勇·Li	40	董事
四川張	31	董事和美國業務的總裁
David張穎穎	41	董事
張宏平	51	董事
沈南鵬	47	董事
馮宇	51	董事
Benson Bing Chung Tam	51	獨立董事
戴夫·大慶	51	獨立董事
小樑雷	31	聯席作者總裁
張靜萍	40	聯席作者總裁
志偉Li	29	首席技術官
張曉鬆	51	首席財務官
Li·王	31	首席運營官


	自.起十二月三十一日， 2014
職能：
運營		34
服務開發		213
一般行政和人力資源		61
銷售、客户服務和市場營銷		148

總計		456


	實益擁有的股份				普通股有益的擁有		投票權
	A類普通股		B類普通股		普通股有益的擁有		投票權
董事及行政人員**：	A類普通股		B類普通股		%⁽¹⁾		%⁽²⁾
嚴湯⁽³⁾		*		96,886,370		26.1		77.7
勇·Li⁽⁴⁾		16,846,899				4.5		1.3
四川張⁽⁵⁾		*		96,886,370		26.1		77.7
David張穎穎⁽⁶⁾		66,214,647				17.5		5.3
張宏平⁽⁷⁾
沈南鵬⁽⁸⁾		18,570,966				4.9		1.5
馮宇⁽⁹⁾		18,570,966				4.9		1.5
Benson Bing Chung Tam⁽¹⁰⁾
戴夫·大慶⁽¹¹⁾
小樑雷⁽¹²⁾		9,774,616				2.6		*
張靜萍⁽¹³⁾		*				*		*
志偉Li⁽¹⁴⁾		8,215,526				2.2		*
張曉鬆⁽¹⁵⁾		*				*		*
Li·王⁽¹⁶⁾		*				*		*
所有董事和高級管理人員作為一個整體		142,718,285		96,886,370		62.6		88.9

主要股東：
浩瀚未來控股有限公司⁽¹⁷⁾				96,886,370		25.6		77.5
阿里巴巴投資有限公司⁽¹⁸⁾		77,749,140				20.6		6.2
矩陣合夥人中國二世香港有限公司⁽¹⁹⁾		65,970,897				17.5		5.3


	交易價格
	高		低
年度高點和低點
2014		17.50		10.82

季度高點和低點
2014年第四季度		17.50		10.82

月度高點和低點
2014年12月		17.50		10.82
2015年1月		13.63		9.7
2015年2月		12.81		9.72
2015年3月		12.88		9.83
2015年4月(至2015年4月17日)		12.18		9.50


服務		費用
向任何獲發美國存託憑證的人或任何根據股票股息或其他無償股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)就美國存托股份進行分配的人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元

取消美國存託憑證，包括終止存款協議		每個美國存托股份取消最高0.05美元

現金股利的分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*分配現金應享權利(現金股利除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他應享權利的收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

根據權利的行使分配美國存託憑證。		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

*託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元


	2013		2014
審計費⁽¹⁾	美元	670,000	美元	735,000
審計相關費用⁽²⁾	美元		美元
税費⁽³⁾	美元		美元	226,000


展品數		文件説明

1.1		第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考我們於2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格註冊説明書附件3.2(文件編號333-199996)合併)

2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(載於附件2.3)

2.2		登記人普通股證書樣本(參考2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-199996)合併)

2.3		美國存托股份登記人、美國存托股份持有人和實益所有人於2014年12月10日簽署的存託協議，由根據協議發行的美國存託憑證證明(合併內容參考我們於2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件4.3)

4.1		第三次修訂和重述註冊人、註冊人股東和其他當事人於2014年5月15日簽訂的股東協議(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格 (文件編號333-199996)登記説明書附件4.4併入)

4.2		修訂並重述2012年股票激勵計劃(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.1併入)

4.3		2014年股票激勵計劃(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書附件10.2)

4.4		註冊人、矩陣合夥人中國二世香港有限公司、哥特合夥公司、太平洋橡子第一信託公司、甘賽特合夥公司、有限合夥公司、PH MOMO投資有限公司、天津控股有限公司、阿里巴巴投資有限公司和DST Team Fund Limited作為投資者以及其他各方之間簽訂的C系列優先股購買協議，日期為2013年10月8日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.3而合併)

4.5		D系列優先股購買協議由註冊人、SCC Growth I Holdco A，Ltd.(前身為紅杉資本中國投資控股II)、紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司、SC中國Growth III共同投資2014年-A，L.P.、致富月亮有限公司和老虎環球八大控股以及其他各方簽訂，日期為2014年4月22日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的登記聲明第10.5號(文件編號： 333-199996)合併)

4.6		註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)中登記聲明的附件10.5合併 )


	截至12月31日，
	2012		2013		2014
	(單位：千美元)
收入成本				34		155
研發費用		39		269		674
銷售和市場營銷費用		11		128		736
一般和行政費用		542		532		5,073

總計		592		963		6,638


展品數		文件説明

4.7		註冊人與其每一名執行官員之間的僱傭協議表格(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.6(第333-199996號文件)而併入)

4.8		北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的業務運營協議的英譯本，日期為2012年4月18日，以及唐燕的確認函，日期為2014年6月9日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-199996)登記説明書第10.7號附件而併入)

4.9		北京陌陌IT和北京陌陌之間的獨家合作協議及其日期為2014年8月31日的補充協議的英譯本(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記聲明的附件10.8併入)

4.10		北京陌陌IT和成都陌陌之間的獨家合作協議及其補充協議的英譯本，日期為2014年8月31日(通過參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記聲明的附件10.9併入)

4.11		北京陌陌IT、北京陌陌及其股東之間的獨家看漲期權協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號：333-199996)附件10.10)

4.12		北京陌陌各股東委託書，日期為2014年4月18日(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)第10.11號附件合併)

4.13		北京陌陌IT、北京陌陌及其每位股東之間的股權質押協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.12(文件編號： 333-199996))

4.14		勇Li、志偉Li、閆唐各自配偶的配偶同意書(參考我司於2014年11月7日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-199996)附件10.13合併)

4.15		北京陌陌股東確認函，日期為2014年4月18日(參考2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號：333-199996)登記説明書附件10.14)

4.16		註冊人與58.com Inc.之間的認購協議，日期為2014年11月28日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：第333-199996號)附件10.15)

4.17		註冊人與阿里巴巴之間的認購協議，日期為2014年11月28日(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-199996)第10.16號附件)


展品數		文件説明

8.1*		註冊人的主要子公司和合並實體名單

11.1		註冊人商業行為和道德準則(參考我們於2014年11月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-199996號文件)附件99.1)

12.1*		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**		首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*		韓坤律師事務所同意

15.2*		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意

101.INS***		XBRL實例文檔

101.SCH***		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL***		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF***		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB***		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE***		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


目錄	第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

2013年12月31日和2014年12月31日的合併餘額SHEETSA		F-3

合併業務報表截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度		F-4

綜合全面損失表截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度		F-5

合併權益變動表(虧損) 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日止年度		F-6

合併現金流量表截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度		F-7

合併財務報表附註截至2012年12月31日、2013年及2014年12月31日止年度		F-8 - F-53


	截至12月31日止年度，
	2012			2013			2014
淨收入	$			$	3,129		$	44,755
成本和費用：
收入成本(包括2012、2013和2014年基於股份的薪酬分別為零、34和155美元)					(2,927	)		(15,762	)
研發(包括2012年、2013年和2014年基於股份的薪酬分別為39美元、269美元和674美元)		(1,454	)		(3,532	)		(9,264	)
銷售和營銷(包括2012、2013和2014年基於股份的薪酬分別為11美元、128美元和736美元)		(419	)		(3,018	)		(35,538	)
一般事務和行政事務(包括2012年、2013年和2014年基於股份的薪酬分別為542美元、532美元和5073美元)		(1,969	)		(3,010	)		(10,354	)

總成本和費用		(3,842	)		(12,487	)		(70,918	)

其他營業收入								26

運營虧損		(3,842	)		(9,358	)		(26,137	)
利息收入		3			32			722

所得税前虧損準備		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)
所得税費用

陌陌應佔淨虧損。		(3,839	)		(9,326	)		(25,415	)
視為向優先股股東派發股息		(3,093	)		(8,120	)		(57,663	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(6,932	)	$	(17,446	)	$	(83,078	)

普通股股東應佔每股淨虧損
基本信息	$	(0.12	)	$	(0.26	)	$	(0.97	)
稀釋	$	(0.12	)	$	(0.26	)	$	(0.97	)

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數
基本信息		60,103,654			67,190,411			85,293,775
稀釋		60,103,654			67,190,411			85,293,775


						其他內容											累計其他			總計
	普通股					已繳費		財務處			訂閲			累計			全面			股東認知度
	股票			金額		資本		庫存			應收賬款			赤字			收入(虧損)			赤字(權益)
截至2012年1月1日的餘額		147,000,000		$	15	$	155	$			$	(15	)	$	(350	)	$	(5	)	$	(200	)
淨虧損															(3,839	)					(3,839	)
基於股份的薪酬							592														592
視為向優先股股東派發股息															(3,093	)					(3,093	)
外幣折算調整																		(18	)		(18	)

2012年12月31日的餘額		147,000,000			15		747					(15	)		(7,282	)		(23	)		(6,558	)
淨虧損															(9,326	)					(9,326	)
基於股份的薪酬							963														963
視為向優先股股東派發股息															(8,120	)					(8,120	)
外幣折算調整																		181			181

2013年12月31日的餘額		147,000,000			15		1,710					(15	)		(24,728	)		158			(22,860	)
淨虧損															(25,415	)					(25,415	)
基於股份的薪酬							6,638														6,638
普通股回購		(15,651,589	)						(64,494	)											(64,494	)
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除發行成本4,361美元		45,688,888			5		286,646														286,651
將參與的可轉換可贖回優先股轉換為普通股		200,718,811			20		318,684														318,704
視為向優先股股東派發股息															(57,663	)					(57,663	)
應收訂用												15									15
外幣折算調整																		(1,185	)		(1,185	)

截至2014年12月31日的餘額		377,756,110		$	40	$	613,678	$	(64,494	)	$			$	(107,806	)	$	(1,027	)	$	440,391


			百分比
	日期	地點：	的經濟價值
	成立為法團	成立為法團	所有權
附屬公司
陌陌科技香港有限公司(MOMO HK)	2011年12月5日	香港		100	%
北京陌陌信息技術有限公司(北京陌陌IT)	March 9, 2012	中華人民共和國		100	%
陌陌科技海外控股有限公司(MOMO BVI？)	March 5, 2014	英屬維爾京羣島		100	%
陌陌信息技術公司(MOMO US)	March 7, 2014	我們		100	%
VIE
北京陌陌科技有限公司(北京陌陌)	July 7, 2011	中華人民共和國		不適用	*
VIE的子公司
成都陌陌科技有限公司(成都陌陌)	May 9, 2013	中華人民共和國		不適用	*


辦公設備			3-5年
計算機設備			3年
車輛			5年
租賃權改進			租期較短或
			估計可用壽命


	未償還期權								可行使的期權
	未清償數量		加權平均值剩餘合同條款		行權價格每個選項		聚合本徵截止日期的價值 2014年12月31日		數可操練		行權價格每個選項		聚合本徵截止日期的價值 2014年12月31日
2012年11月1日		9,150,000		7.84	$	0.0327	$	54,601		4,575,000	$	0.0327	$	27,300
2013年10月10日		14,020,000		8.78	$	0.1404	$	82,152		3,505,000	$	0.1404	$	20,538
March 1 ,2014		4,593,526		9.16	$	0.1404	$	26,916
2014年10月29日		2,956,500		9.83	$	0.0002	$	17,738

		30,720,026					$	181,407		8,080,000			$	47,838


	無風險利息收益率			合同條款		波動率			股息率	行權價格
2012年11月1日		2.31	%		10年		61.7	%		$	0.0327
2013年10月10日		3.09	%		10年		54.4	%		$	0.1404
March 1, 2014		3.25	%		10年		53.7	%		$	0.1404
2014年10月29日		2.44	%		10年		57.5	%		$	0.0002


	股份數量
截至2012年1月1日的未償還款項		147,000,000
授與
被沒收
既得		(52,062,500	)

截至2012年12月31日的未償還債務		94,937,500
授與
被沒收
既得		(36,750,000	)

截至2013年12月31日的未償還款項		58,187,500
授與
改型		19,736,705
既得		(20,673,449	)

截至2014年12月31日的未償還款項		57,250,756


	股份數量
截至2014年1月1日的未償還款項
授與		40,001
被沒收
既得

截至2014年12月31日的未償還款項		40,001