美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)
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北歐美洲離岸有限公司。
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(髮卡人姓名)
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普通股，每股面值0.01美元
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(證券類別名稱)
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Y6366T112
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(CUSIP號碼)
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斯坎迪克美國航運有限公司。
Leif Weldingsvei 20，P.O.B.56
挪威桑德霍德N-3201
發信人：圖裏德·M·索倫森
011 47 33 42 73 00
複製到：
加里·J·沃爾夫
Seward&Kissel LLP
炮臺公園廣場一號，19樓
紐約州紐約市，郵編：10004
(212) 574-1223
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(獲授權接收的人的姓名、地址和電話號碼
通知和通信)
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2015年11月12日
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(需要提交本陳述書的事件日期)
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如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本計劃，請勾選以下框[_].
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本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
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*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
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CUSIP編號
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Y6366T112
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1.
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報告人姓名
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國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)
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北歐美洲油輪有限公司
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2.
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如果是某個組的成員，請選中相應的框
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(a)
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[_]
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(b)
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[_]
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3.
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僅限美國證券交易委員會使用
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4.
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資金來源
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碳化鎢
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5.
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如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
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[_]
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6.
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公民身份或組織地點
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百慕大羣島
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每名申報人實益擁有的股份數目
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7.
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唯一投票權
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6,351,613*
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8.
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共享投票權
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0
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9.
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唯一處分權
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6,351,613*
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10.
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共享處置權
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0
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11.
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每名申報人實益擁有的總款額
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6,351,613*
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12.
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如果第(11)行的合計金額不包括某些股票，則複選框
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[_]
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13.
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按第(11)行金額表示的班級百分比
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27.4%**
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14.
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報告人類型
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公司
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*NAT可被視為實益擁有6,351,613股普通股，定義如下，包括(I)6,018,280股普通股及(Ii)333,333股普通股，可於行使於2014年12月18日提交的附表13D所界定的認股權證權利時發行，並已根據認股權證條款以15.00美元的行使價歸屬。
**類別百分比以23,119,091股普通股計算，這是22,785,758股已發行普通股和在行使認股權證權利時可發行的333,333股普通股的總和。22,785,758股普通股數字反映了發行人於2015年11月10日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的6-K表格中報告的發行人流通股金額。
CUSIP編號：Y6366T112
項目1.安全和發行者
根據馬紹爾羣島共和國(“發行人”)的法律註冊成立的北歐美國離岸有限公司(“北歐美國離岸股份有限公司”)的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)。發行人的主要執行辦公室地址是百慕大維多利亞街22號佳能法院(Canon‘s Court)。
項目2.身份和背景
| (a),(f) | 報告人的姓名是北歐美洲油輪有限公司，這是一家在百慕大註冊成立的公司(“NAT”)(“報告人”)。 |
| (b) | NAT的主要營業地點是百慕大HM11漢密爾頓裏德街27號LOM大樓。 |
| (b),(c) | NAT的主要業務是油輪的所有權和租賃。 |
NAT的每一位高管和董事的姓名、公民身份、目前的主要職業或就業和營業地址如下。如果沒有給出業務地址，董事的或高管的地址是百慕大哈密爾頓HM 11裏德街27號LOM大樓。
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赫爾比約恩·漢森
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董事長兼首席執行官
軍官與總裁
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漢森先生是挪威公民，他的主要營業地址是C/o Scandic American Shipping Ltd.，Leif Weldingsvei 20，P.O.B.56 N-3201 Sandejord，挪威。漢森先生也是發行商的執行主席。
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圖裏德·M·索倫森
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首席財務官和
總裁常務副總經理
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索倫森夫人是挪威公民，她的主要營業地址是C/o Scandic American Shipping Ltd.，Leif Weldingsvei 20，P.O.B.56 N-3201 Sandejord，挪威。她也是首席財務官和發行商的祕書。
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安德烈亞斯·奧維·烏格蘭德
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副主席
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Ugland先生是開曼羣島、BW.I.和挪威的公民，他的主要業務地址是C/o Andreas Uland&Sons Ltd.，郵政信箱30464，SMB，Vista Del Mar，Grand Cayman，Cayman島，英屬西印度羣島。他還曾擔任過在倫敦證券交易所上市的航運/運輸公司Ugland International Holding Plc、挪威格里姆斯塔德的Andreas Uland&Sons、奧斯陸的Héegh Uland Autoliners以及百慕大的Buld Associates Inc.的董事和董事長。尤格蘭德的整個職業生涯都是在尤格蘭德家族擁有的航運集團中度過的。
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簡·埃裏克·蘭甘根
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董事
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蘭甘根先生是挪威公民，他的主要業務地址是挪威蘭甘根3947號Markaveien 57。他的主要職業是擔任挪威律師事務所Langangen&Helset的合夥人。
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詹姆斯·吉本斯
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董事
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吉本斯先生是百慕大公民，他的主要業務地址是港灣國際信託公司，地址是百慕大哈密爾頓HM 11號伯納比街4號Thristle House。他亦擔任愛德蒙吉本有限公司司庫、海港國際信託有限公司主席、董事有限公司董事長及百慕大空調有限公司總裁主席。吉本斯是RenaissaeRe Holdings Ltd.和其他董事會的獨立董事成員。
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理查德·H·K·維託爾
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董事
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Vietor先生是美國公民，他的主要商業地址是哈佛商學院，地址是馬薩諸塞州波士頓士兵場295Morgan Hall，郵編：02163。Vietor先生是哈佛商學院的Paul Whiton Cherrington工商管理學教授，教授有關商業監管和國際政治經濟學的課程。
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吉姆·凱利
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董事
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凱利是美國公民，他的主要營業地址是紐約西86街310號，12B室，郵編：10024。他的主要職業是在彭博資訊擔任顧問。
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| (d),(e) | 在過去五年中，舉報人或舉報人的任何經理或執行官員均未(A)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(B)參與了有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且作為此類訴訟的結果是或受制於一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止或規定今後違反聯邦或州證券法的活動，或認定違反此類法律的任何行為。 |
項目3.資金或其他對價的來源和數額
NAT以大約950萬美元的非公開交易購買了1,521,300股普通股。
除上述情況外，2014年12月18日提交給委員會的附表13D沒有實質性變化。
項目4.交易目的
第3項所載信息以引用方式併入。
除上述情況外，2014年12月18日提交給委員會的附表13D沒有實質性變化。
項目5.發行人的證券權益
| (a)-(d) | 截至本文日期，NAT可被視為6,351,613股普通股的實益擁有人，佔普通股的27.4%，按已發行普通股23,119,091股計算。NAT擁有6,351,613股普通股的唯一投票權或直接投票權。NAT擁有處置或指示處置6,351,613股普通股的唯一權力。 |
| (e) | 不適用 |
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
2015年11月12日，報告人宣佈，它以約950萬美元的非公開交易購買了1,521,300股普通股。宣佈交易的報告人的新聞稿通過引用併入附件A。
除上文所述外，2014年12月18日提交給委員會的附表13D沒有實質性變化。
項目7.須作為證物存檔的材料
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附件A
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2015年11月12日宣佈交易的報告人新聞稿。
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簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
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2015年11月17日
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(日期)
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北歐美洲油輪有限公司
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發信人：
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/s/赫爾比約恩·漢森
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姓名：
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赫爾比約恩·漢森
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標題：
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董事長、首席執行官、總裁
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注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見美國聯邦法典第18編第1001條)。
附件A
北歐美國油輪有限公司(紐約證券交易所代碼：NAT)增加了對北歐美國離岸有限公司的所有權。
漢密爾頓，百慕大，2015年11月12日
北歐美洲油輪有限公司(“NAT”)今天宣佈，已與北歐美國離岸有限公司(“NAO”)達成協議，購買北歐美國離岸有限公司(“NAO”)1,521,300股，使NAO的持股比例由4,496,980股增至6,018,280股，或由19.8%增至26.5%，即NAT於2013年秋成立並於奧斯陸場外交易市場上市時所擁有的NAT股權。NAO的股票是在2015年11月12日生效的一筆私下交易中以每股6.25美元的價格購買的，總計950萬美元。NAO有22,729,797股流通股。
NAO於2014年6月12日在紐約證券交易所上市，目前擁有10艘平臺供應船，其中兩艘是將於2016年交付的新建築。NAO 2015年第三季度收益報告於2015年11月9日發佈。到2020年初，NAO獲得了全額資金。
NAT公司董事長兼首席執行官Herbjorn Hansson評論説：“這筆交易證明瞭我們對在紐約證券交易所上市的北歐美國離岸公司的信心，該公司建立在與NAT公司相同的戰略原則之上。”
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本新聞稿中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的預期信息。前瞻性陳述包括與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、基本假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不是歷史事實陳述。
該公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將這一警示聲明與這項安全港立法相關聯。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“待定”以及類似的表述都是前瞻性表述。
本新聞稿中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於，我們管理層對歷史經營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：世界經濟和貨幣的實力；總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動；由於歐佩克石油生產水平和全球石油消費和儲存的變化而導致的油輪市場需求的變化；我們運營費用的變化，包括燃料油價格、幹船塢和保險成本；我們的船舶市場；融資和再融資的可用性；政府規則和法規的變化或監管機構採取的行動；未決或未來訴訟的潛在責任；總體國內和國際政治狀況。在公司向美國證券交易委員會提交的報告中，包括招股説明書和相關招股説明書附錄、我們的Form 20-F年度報告和我們的Form 6-K報告中不時描述的其他重要因素，可能由於事故或政治事件、船隻故障和停工而導致的航運路線中斷。
聯繫人：
簡·H·A·穆勒
投資者關係主管兼財務經理
北歐美洲油輪有限公司
Tel: +47 33 42 73 00 or +47 90 11 53 75
首席財務官兼執行副總裁圖裏德·M·索倫森
北歐美洲油輪有限公司
Tel: +47 33 42 73 00 or +47 90 57 29 27
羅爾夫·阿蒙森，顧問
北歐美洲油輪有限公司
Tel: +1 800 601 9079 or + 47 908 26 906
加里·J·沃爾夫
Seward&Kissel LLP，美國紐約
Tel: +1 212 574 1223