美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表13D/A
根據1934年證券交易法
(第3號修正案)

先進半導體工程公司 Inc.
(髮卡人姓名)

普通股，每股面值新臺幣10.00元 股
(證券類別名稱)

00756M404
(CUSIP號碼)

張建宗
基隆路1段333號1901室
臺北，臺灣，110
Republic of China
Tel: 886-2-6636-5678
Fax: 886-2-2757-6121
(授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)

March 24, 2017
(需要提交本報表的事件日期)

如果提交人先前已在附表 13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-l(F)或240.13d-l(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫為 報告人在本表格上關於證券主題類別的首次提交，以及包含將改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂 。

本封面剩餘部分所要求的信息 不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的目的而提交的信息 ，也不應受該法該章節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(但是， 請參閲《註釋》)。

引言

本修正案第3號修正案(以下簡稱《修正案3號》)對經2015年10月26日向美國證券交易委員會備案的原附表13D第1號修正案(以下簡稱《修正案1號》)及2016年8月26日向美國證券交易委員會備案的原附表13D修正案2(《修正案2》)(以下簡稱《原附表13D》)、經修訂補充的原附表13D(以下簡稱《原附表13D》)(以下簡稱《原附表13D》)進行修訂補充。連同本 修正案第3號修正案(“附表13D”)有關Republic of China根據本公司法例註冊成立的公司(“本公司”)的普通股，每股面值新臺幣10.00元新臺幣。

現提交本修訂案第3號 ，以報告因一名或多名報告人認購本公司供股新股而導致實益擁有權的變動。

除本合同另有規定外，之前的附表13D保持完全效力和作用。本文中使用的未定義的大寫術語的含義與前一附表13D中賦予的含義相同。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

根據具體情況，對本附表13D第3項予以補充和取代，具體內容如下：

在2016年8月27日至2017年3月24日期間，報告人認購了公司新股配股要約中的股份，並通過行使既得期權 購買了股份。這些交易的總對價為新臺幣3,578,343,646 (117,245,860美元，根據美國聯邦儲備委員會公佈的統計數據 發佈的2017年3月17日新臺幣對1美元的匯率計算)，資金來自張先生的個人 基金。

2017年3月16日，根據向本公司員工發售普通股 ，報告人行使認購權，以44,761,500元新臺幣總代價向本公司收購1,305,000股 股份，收購價為每股34.30元新臺幣。

於2017年3月21日及2017年3月24日，根據本公司的供股要約，報告人行使認購權，分別向本公司收購52,564,398股及40,583,478股，總代價分別為1,802,958,851元新臺幣及1,392,013,295元新臺幣，收購價為每股34.30元。

項目4.交易目的

除ASEE、Aintree 及張先生先前於本公司首次公開發售前取得的股份外，本報告所述報告人 所收購的股份乃於本公司供股要約中收購作投資用途。報告人可根據其對本公司業務、前景及財務狀況、股份市場及美國存託憑證市場、報告人可獲得的其他機會、一般經濟狀況、股市狀況及其他因素的評估， 不時在公開市場或私下協商的交易中額外購買股份或美國存託憑證。根據上述因素，申報人士亦可決定持有或處置其全部或部分股份投資 及/或與機構交易對手訂立有關本公司證券的衍生交易，包括股份及美國存託憑證。

除本項目4所述外， 報告人目前沒有涉及或將導致該法附表13D第4項(A)至(J)款所列任何行動的計劃或建議。

項目5.發行人的證券權益

本項目5所載所有所有權百分比均以8,268,333,146股股份為基準，經調整以反映本公司提供的截至2017年2月28日的已發行股份7,952,033,146股，加上張先生行使既有購股權而獲得的16,300,000股股份，以及本公司向臺灣員工及公眾供股及發售股份所得的300,000,000股股份。本項五所列美元金額均以美國聯邦儲備委員會公佈的統計數據中所載的2017年3月17日新臺幣30.52元兑1.00元新臺幣的匯率計算。

現將第5(A)和(B)項修改，並重述如下：

截至本文日期，ASEE可被視為 實益擁有1,368,655,773股股份，相當於總流通股的16.6%。ASEE擁有1,368,655,773股的唯一投票權 。

於本協議日期，由於第2項所述的關係，安特里可被視為 實益擁有1,368,655,773股股份，相當於總流通股的16.6%。安特里擁有投票及處置1,368,655,773股股份的唯一投票權。

於本協議日期，由於第2項所述的 關係，JC Holdings可被視為實益擁有1,368,655,773股股份，相當於總流通股的16.6%。JC Holdings擁有投票及處置1,368,655,773股股份的唯一投票權。

截至本公告日期，Value Tower可被視為實益擁有407,449,072股股份，相當於總流通股的4.9%。Value Tower擁有投票和處置407,449,072股的唯一投票權。

由於第2項所述的關係，張先生透過ASEE、Aintree及JC Holdings實益擁有1,368,655,773股股份，並透過Value Tower實益擁有407,449,072股股份。除了張先生透過ASEE、Aintree、JC Holdings及Value Tower實益擁有的股份外，張先生 還直接持有112,927,212股股份，包括因行使本公司 員工購股權計劃的既得購股權而收到的16,300,000股股份及於2017年3月16日本公司向員工發出要約時購入的1,305,000股股份。事實上，於本協議日期，張先生被視為實益擁有1,889,032,057股股份，相當於已發行股份總數的22.8% (按本公司提供的8,268,333,146股股份計算，經調整以反映截至2017年2月28日的7,952,033,146股已發行股份，加上張先生行使既有購股權而收到的16,300,000股股份及本公司向臺灣僱員及公眾發售股份所得的300,000,000股股份 )。張先生擁有投票及處置1,889,032,057股股份的唯一投票權。

現將第5(C)項修改和重述如下：

在2017年3月24日之前的六十(60) 天期間，報告人進行了以下股票交易：

ASEE於2017年3月21日在公司供股要約中以新臺幣34.30元(1.12美元)的價格認購41,453,000股。

Aintree於2017年3月21日認購41,453,000股股份，認購價格為新臺幣34.30元(1.12美元)。

JC控股於2017年3月21日以新臺幣34.30元(1.12美元)的供股價格認購41,453,000股 股份。

Value Tower於2017年3月21日和2017年3月24日分別以34.30元新臺幣(1.12美元)的價格認購了11,111,398股 和40,583,478股。

張先生於2017年3月16日本公司向員工發出的要約中，按21.1元新臺幣(0.69美元)及20.4元新臺幣(0.67美元)的價格行使既有期權，獲得16,300,000股股份，並以34.30元新臺幣(1.12美元)的價格認購1,305,000股 股份。

第6項.與公司證券有關的合同、安排、諒解或關係

現將第6項第二款修改和重述如下：

於本報告日期，張先生透過ASEE、Aintree及JC Holdings實益擁有1,368,655,773股股份及透過Value Tower實益擁有407,449,072股股份，並直接擁有112,927,212股股份。在張先生通過ASEE、Aintree和JC Holdings實益擁有的1,368,655,773股股份中，248,471,522股已被質押。股份質押不影響 ASEE、Aintree、JC Holdings或張先生對本文所述股份的投票權。在張先生直接持有的112,927,212股中，有19,000,000股被質押。股份質押不影響張先生對本文所述股份的投票權 。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2017年3月24日