美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

 

(標記一)

？根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2017年6月30日的財年

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

？根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的空殼公司報告

委員會檔案第001-37651號

Atlassian公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

英格蘭和威爾士

(註冊成立或組織的司法管轄權)

 

交易所

報春花街

倫敦EC2A2EG

赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所

415.701.1110

(主要執行辦公室地址)

湯姆·肯尼迪

首席法務官

Atlassian公司

交易所

報春花街

倫敦EC2A2EG

赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所

415.701.1110

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：B類普通股

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

截至2017年6月30日，A類普通股93,194,373股，B類普通股135,283,942股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，不是-

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否--

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是-

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是-否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件管理器加速文件服務器？非加速文件服務器？較小的報告公司？新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包括的財務報表：國際會計準則委員會發布的美國GAAP？國際財務報告準則

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。第17項-第18項

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是-否--

年報

目錄

引言

    

本年度報告中提及的“Atlassian”或“公司”、“我們”、“我們”或類似術語均指Atlassian Corporation Plc及其子公司。

  

我們的合併財務報表以美元列報。除非另有説明，本年度報告中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他類似詞語或表達方式的負面含義，這些詞語或表達方式清楚地表達了我們的期望、戰略、計劃或意圖。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們提醒您，上述清單可能不包含本年度報告中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受到風險的影響，

本年度報告“風險因素”和其他部分所述的不確定因素和其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表彙總了我們選定的合併財務和其他數據。我們從本年度報告其他部分包括的經審計的合併財務報表中獲取截至2017年6月30日、2016年和2015財年的綜合運營報表數據，以及截至2017年6月30日和2016年6月30日的綜合財務狀況數據摘要。截至2014年6月30日和2013年6月30日的財政年度的精選經營報表數據以及截至2015年6月30日和2014年6月30日的綜合財務狀況報表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。本公司根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制綜合財務報表，該準則包括國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的所有準則以及IFRS解釋委員會發布的相關解釋。你應閲讀以下精選的綜合財務數據，連同本年報其他部分所載的“第4項本公司資料”及本公司的綜合財務報表及相關附註。

綜合業務報表數據：

(1)金額包括股份支付費用，具體如下：

(二)包括已取得的無形資產攤銷的金額如下：

綜合財務狀況數據報表：

非國際財務報告準則財務結果

管理層相信，使用若干非國際財務報告準則財務指標，包括非國際財務報告準則毛利、非國際財務報告準則營業收入、非國際財務報告準則淨收入、非國際財務報告準則稀釋後每股淨收入及自由現金流量，可與我們過往的財務表現保持一致性及可比性，方便對我們的經營業績進行期間間比較，亦方便與同行公司進行比較，其中許多公司使用類似的非國際財務報告準則或非國際公認會計原則來補充其在美國採用的國際財務報告準則或公認會計原則(“公認會計原則”)的結果。非國際財務報告準則的結果僅供補充信息之用，以幫助理解我們的經營結果。非《國際財務報告準則》的結果不應被視為取代根據《國際財務報告準則》列報的財務信息，可能與其他公司使用的非《國際財務報告準則》或非公認會計準則不同。

我們的非《國際財務報告準則》財務措施反映了基於以下項目的調整：

我們從某些非國際財務報告準則財務指標中剔除了與基於股份的薪酬、已獲得無形資產的攤銷以及這些項目的相關所得税影響相關的費用，因為我們相信這有助於投資者瞭解我們的經營業績。此外，由於不同的估值方法、主觀假設和股權工具的多樣性，以及股票價格的變化，基於股票的薪酬支出可能很難預測，並隨期間和公司的不同而變化。管理層認為，提供不包括基於股份的薪酬支出、已收購無形資產的攤銷以及這些項目的相關所得税影響的非IFRS財務措施，可以使我們的經營業績在不同時期之間進行更有意義的比較。

我們在計算非國際財務報告準則稀釋後每股淨收益時，將我們的流通股期權和限制性股票單位(“RSU”)的影響計入加權平均股份中。在我們的首次公開招股(“IPO”)生效之前，IFRS不計入這些未償還股權獎勵的全部權重的影響。我們展示了這些來自先前授予的購股權和RSU的額外股份的全部權重影響，就像它們從授予之日起未償還一樣，以便讓投資者深入瞭解所有潛在攤薄未償還獎勵的全面影響，並提供不同時期的可比性。

管理層認為自由現金流是一種流動性指標，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務、進行戰略收購和加強我們的財務狀況報表。

管理層使用非國際財務報告準則毛利、非國際財務報告準則營業收入、非國際財務報告準則淨收入、稀釋後每股非國際財務報告準則淨收入和自由現金流量：

我們理解，儘管投資者和證券分析師在評估公司時經常使用非IFRS毛利、非IFRS營業收入、非IFRS淨收入、稀釋後每股非IFRS淨收入和自由現金流，但這些衡量標準作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據IFRS報告的運營結果分析的替代品。

下表提供了非《國際財務報告準則》財務計量與根據《國際財務報告準則》計算和列報的截至2017年6月30日、2016年、2015年、2014年和2013年的財政年度的最直接可比財務計量的對賬。

(1)這些稀釋性證券的影響沒有計入國際財務報告準則對截至2017年6月30日的財政年度每股攤薄淨虧損的計算，因為其影響將是反攤薄的。

(2)在我們首次公開招股之前的期間內實施股票期權和RSU，以便具有可比性。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮此類風險和不確定性，以及本年度報告和我們其他公開申報文件中包含的其他信息。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況或經營結果可能與本年度報告中其他部分和我們提交的其他公開文件中包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。此外，如果實際發生以下任何風險和不確定因素，或任何其他風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。

我們的快速增長使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

過去幾年，我們一直在快速增長，因此，我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長並對其進行建模的能力。我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們在過去和將來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素經常出現在快速變化行業中的成長型公司身上。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務將受到影響。

我們未來可能無法維持我們的收入增長率或實現盈利。

我們的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標，未來可能會下降。在未來一段時間內，我們的收入增長可能會比最近幾個時期放緩，或者由於多種原因而下降，包括對我們產品的需求減少、競爭加劇、提高定價的能力有限或我們決定不提高定價、我們的整體市場收縮或我們未能抓住增長機會。此外，我們預計短期內支出將大幅增加，特別是在我們繼續對我們的雲產品的研發和技術基礎設施進行重大投資、擴大我們的全球業務以及為我們現有產品開發新產品和功能以及增強功能的情況下。由於這些重大投資，特別是與我們的增長相關的基於股票的薪酬，我們預計短期內無法實現IFRS盈利，未來可能也無法實現IFRS盈利。此外，我們將產生的額外費用可能不會導致足夠的額外收入來維持歷史收入增長率和盈利能力。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們解決方案的市場是分散的，發展迅速，競爭激烈，進入門檻相對較低。我們面臨着來自提供完全協作和工作效率套件的大型傳統軟件供應商和提供功能和用例單點產品的較小公司的競爭。我們的主要競爭對手根據產品類別的不同而不同，包括微軟、IBM、惠普企業、谷歌、ServiceNow、Salesforce.com、Zendesk和幾家較小的軟件供應商，如Slack和Github。此外，我們的一些競爭對手已經進行了收購，以提供更全面的產品或服務，這可能使他們能夠更有效地與我們的產品競爭。我們預計，隨着公司試圖加強或維持其在不斷髮展的行業中的市場地位，這一趨勢將繼續下去。在這種潛在的整合之後，公司可能會創造出更有吸引力的產品，並能夠提供更有吸引力的定價選擇，從而使我們更難有效競爭。

我們的競爭對手，特別是擁有更多財務和運營資源的競爭對手，可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。隨着新技術的引入，我們產品的發展，以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。例如，當我們將重點擴展到軟件開發團隊之外的新用例或其他產品供應時，我們預計競爭將會加劇。定價壓力和競爭加劇通常可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或我們的產品無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們更多的資源，包括已建立的營銷關係、大型企業銷售隊伍、獲得更大客户基礎的機會、現有的客户關係以及與顧問、系統集成商和經銷商的主要分銷協議。此外，一些現有的和潛在的客户，特別是大型組織，已經選擇並可能在未來選擇開發或獲得自己的內部協作和生產力軟件工具，以減少或消除對我們解決方案的需求。

我們的產品尋求服務於多個市場，我們面臨着來自廣泛和不同領域的競爭對手的競爭。一些競爭對手，特別是新興和新興公司，可能會將所有精力和資源集中在一個產品線或用例上，因此，任何一個競爭對手都可能在特定市場開發出更成功的產品或服務，這可能會減少我們的市場份額，損害我們的品牌認知度和運營結果。由於所有這些原因以及我們今天無法預料到的其他原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們通過雲和本地提供和部署產品的分銷模式增加了我們的費用，可能會影響收入確認時間，並可能對我們的業務構成其他挑戰。

我們使用客户自己的基礎設施通過雲和內部部署來提供和銷售我們的產品。我們的雲產品支持快速設置和訂閲定價，而我們的本地產品允許更多的定製、永久或定期許可費結構和完全的應用程序控制。從歷史上看，我們的產品是在本地產品的背景下開發的，我們通過雲產品提供和銷售我們的產品的運營經驗較少。儘管我們的大部分收入一直來自使用我們的本地產品的客户，但我們相信，隨着時間的推移，將有更多的客户轉向雲產品，雲產品將成為我們分銷模式的核心。隨着越來越多的客户過渡到雲，我們可能會受到額外的競爭壓力，這可能會損害我們的業務。此外，隨着越來越多的客户選擇我們的雲產品，而不是我們的本地產品，這類客户在最初一年的收入通常較低，這可能會影響我們的短期收入增長率。如果我們的雲產品沒有像我們預期的那樣快速發展，或者如果我們無法繼續擴展我們的系統以滿足成功的大型雲產品的要求，我們的業務可能會受到損害。我們正在將大量的財務和運營資源用於為我們的產品實施強大的雲產品，但即使我們繼續進行這些投資，我們也可能無法成功地發展或實施我們的雲產品，從而成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務依賴於我們的客户續訂他們的訂閲和維護計劃，以及從我們那裏購買額外的許可證或訂閲。我們客户保留率或擴張的任何下降都會損害我們未來的運營業績。

為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的客户在現有合同期限到期時續訂他們的訂閲和維護計劃，並擴大我們與現有客户的商業關係。我們的客户沒有義務續訂其訂閲或維護計劃，並且我們的客户不能續訂具有類似合同期或相同或更多用户的訂閲或維護計劃。我們的客户不簽訂長期合同，而主要是按月或按年簽訂合同。我們的一些客户選擇不與我們續簽協議，因此很難準確預測長期客户保留率。

我們的客户留存和擴張可能會由於許多因素而下降或波動，包括我們的客户對我們的產品的滿意度、新的市場進入者、我們的產品支持、我們的價格和定價計劃、競爭軟件產品的價格、我們客户支出水平的降低、新產品的發佈和我們產品供應的包裝變化、影響我們客户基礎的併購或全球經濟狀況的影響。雖然我們的客户在現有合同條款到期時續訂他們的訂閲和維護計劃，以及我們擴大與現有客户的商業關係對我們的業務很重要，但考慮到我們的客户數量，我們不跟蹤我們個人客户的保留率。因此，我們可能無法及時解決與特定客户的任何保留問題，這可能會損害我們的運營結果。如果我們的客户不購買額外的許可證或訂閲，或續訂他們的訂閲或維護計劃，以不太優惠的條款續訂或未能增加更多用户，我們的收入可能會下降或增長得更慢，這將損害我們未來的運營和前景。

如果我們不能開發新產品和對現有產品的改進，使其獲得市場認可，並與技術發展保持同步，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在很大程度上取決於我們增強和改進現有產品的能力，以及推出反映我們市場不斷變化的性質的引人注目的新產品的能力。我們產品的任何改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有技術和我們的平臺的集成以及整體市場接受度。我們開發的任何新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含錯誤，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。如果我們不能成功地開發新產品，提升我們現有的產品以滿足客户的要求，或者以其他方式獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

如果我們不能繼續擴大我們產品的使用，而不是最初專注於軟件開發人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們發展業務的能力在一定程度上取決於我們説服現有和未來客户將我們產品的使用擴展到軟件開發人員以外的其他用例的能力。如果我們無法預測客户需求或在這些額外的領域和團隊中進一步獲得市場對我們產品的接受，或者如果競爭對手為這些應用建立了更廣泛採用的產品，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資沒有轉化為新產品或對現有產品的實質性改進，或者如果我們沒有有效地利用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是大力投資於我們的研究和開發工作，以開發新產品和增強我們的現有產品，以滿足更多的應用和市場。2017財年和2016財年，我們的研發費用分別佔收入的50%和46%。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到能夠提供有吸引力的產品並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會減少，但我們仍無法避免與開發任何此類產品相關的鉅額成本。如果我們在研發上花費了大量的資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的產品，這將損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經經歷並預計將繼續經歷快速增長，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。此外，我們在全球開展業務，向超過185個國家和地區的客户銷售我們的產品，並在澳大利亞、美國、英國、荷蘭、菲律賓、日本、德國和法國擁有員工。我們計劃在未來繼續將我們的業務擴展到其他國家，這將對我們的資源和業務提出更多要求。我們的產品和相關基礎設施支持的客户、用户、交易和數據的數量也出現了顯著增長。如果我們不能成功地管理我們預期的增長和變化，我們的產品質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們留住和吸引客户的能力。最後，我們的組織結構正變得越來越複雜，如果我們不能擴大和調整我們的運營、財務和管理控制和系統，以及我們的報告系統和程序來管理這種複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。我們將需要大量的資本支出和管理資源的分配，才能在這些領域實現增長和變化。

如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要產生額外的費用來吸引新客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

與依賴直銷方法的傳統企業軟件供應商不同，我們面臨着漫長的銷售週期、複雜的客户要求和鉅額的前期銷售成本，我們利用病毒式營銷模式來

瞄準新客户。通過這種口碑營銷，我們能夠用相對較低的營銷和銷售成本來打造我們的品牌。我們還通過各種在線營銷活動以及有針對性的基於網絡的內容和在線交流來建立我們的客户基礎。這一戰略使我們能夠建立一個龐大的客户基礎和用户社區，這些用户使用我們的產品並充當我們品牌和解決方案的倡導者，通常是在他們自己的公司組織內。吸引新客户和留住現有客户要求我們繼續以負擔得起的價格提供高質量的產品，並讓客户相信我們的價值主張。如果我們不通過口碑推薦來吸引新客户，我們的收入增長可能會慢於預期，甚至會下降。此外，高水平的客户滿意度和市場接受度是我們營銷模式的核心。客户對我們產品滿意度的任何下降，包括由於我們無法控制的行為造成的，都可能損害口碑推薦和我們的品牌。如果我們的客户羣沒有通過口碑營銷和病毒式採用繼續增長，我們可能需要產生顯著更高的營銷和銷售費用來獲得新用户，這可能會損害我們的業務和運營業績。

如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的產品可能會被視為不安全，我們可能會失去現有客户或無法吸引新客户，並且我們可能會招致重大責任。

使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理我們客户的專有數據，包括潛在的個人或身份信息。對我們產品的未經授權訪問或安全漏洞可能導致數據丟失、泄露或損壞、業務損失、嚴重聲譽損害、對客户或投資者信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用和其他責任。我們已經並預計將在防止安全漏洞方面產生鉅額支出，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方解決方案合作伙伴和顧問。我們的錯誤和遺漏保險覆蓋了某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以補償我們可能產生的所有責任。

我們過去曾經歷過安全措施被破壞的情況，我們的產品因第三方行為、員工、供應商或承包商的錯誤或瀆職而面臨未來被破壞的風險。

由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長時間內無法檢測到，因此會對我們提供的產品、其中包含的專有數據以及最終對我們的業務產生更大的影響。

我們的營銷策略之一是為某些產品提供免費試用或有限的免費版本或負擔得起的入門許可，而我們可能無法實現這一策略的好處。

我們為某些產品提供免費試用、有限免費版本或負擔得起的入門許可，以促進更多使用、品牌和產品知名度和採用率。從歷史上看，大多數用户從來沒有從這些免費試用或有限免費版本轉換到我們產品的付費版本，或者超出入門許可進行升級。我們的營銷戰略在一定程度上還取決於説服使用我們產品的免費試用版、免費版本或入門許可證的用户説服他們組織內的其他人購買和部署我們的產品。在一定程度上，如果這些用户沒有成為或引導其他用户成為客户，我們就不會意識到這種營銷戰略的預期好處，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們的商業模式依賴於高交易量和負擔得起的價格。隨着更低成本或免費競爭產品被引入市場，我們創造新客户的能力可能會受到損害。

我們的商業模式在一定程度上基於以低於其他商業供應商競爭產品的價格出售我們的產品。例如，我們為小型團隊提供某些產品的入門級定價，價格通常不需要資本預算批准，而且比傳統企業軟件的價格低一個數量級。因此，我們的軟件經常被首次購買的客户購買以解決特定問題，而不是作為戰略技術購買決策的一部分。隨着競爭對手以低成本或免費替代我們的產品進入市場，我們可能越來越難以有效競爭，我們獲得新客户的能力可能會受到損害。我們也可能不定期地提高價格。此外，一些客户可能會認為我們的產品是非必需的購買，這可能會導致

在經濟不確定時期對我們產品的需求。如果我們無法在新老客户之間大量銷售我們的軟件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的大部分收入來自於有限數量的軟件產品，我們預計將繼續獲得這些產品。

我們從我們的JIRA和Confluence產品中獲得，並預計將繼續獲得我們的大部分收入。我們的JIRA和Confluence產品產生的收入佔我們前三個會計年度總收入的三分之二以上。因此，市場對這些產品的接受程度對我們的成功至關重要。對這些產品和我們的其他產品的需求受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如客户對我們的產品在現有和新的用例中的持續接受程度、新產品的開發和發佈時間、我們或我們的競爭對手推出的低成本替代產品的特性和功能、我們服務的市場的技術變化和發展以及我們的潛在市場的增長或收縮。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使我們的產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果Atlassian Marketplace不能繼續取得成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們運營Atlassian Marketplace，這是一個在線市場，用於銷售第三方以及Atlassian建造的附加組件和擴展。我們依賴Atlassian Marketplace來補充我們的促銷努力，並建立對我們產品的知名度，並相信Atlassian Marketplace的第三方附加組件和擴展模塊有助於更多地使用和定製我們的產品。如果這些供應商和開發商停止開發或支持他們在Atlassian Marketplace上銷售的這些附加組件和擴展，我們的業務可能會受到損害。

與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們解決方案的能力。此外，我們幾乎完全依靠我們的網站下載和支付我們所有的產品。由於各種因素，包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件，我們已經並可能在未來經歷我們的基礎設施和網站的中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，隨着我們的產品和網站變得更加複雜，以及我們的用户流量增加。如果我們的產品和網站不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內訪問我們的產品，或者根本不能訪問我們的產品，我們的業務將受到損害。此外，我們依賴包括Amazon Web Services和NTT Communications在內的各種第三方的服務來維護我們的基礎設施並通過互聯網分銷我們的產品。這些服務的任何中斷，包括由於我們無法控制的行為造成的，都將嚴重影響我們產品的持續性能。將來，這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。任何失去使用這些服務的權利都可能導致我們產品的功能降低，直到我們開發出同等的技術，或者如果可以從其他提供商那裏獲得，, 獲得並整合到我們的基礎設施中。如果我們不能有效地解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的產品或Atlassian Marketplace上的產品中真實或預期的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品可能會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在部署更新或推出新產品時。我們的解決方案經常用於具有不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的大規模計算環境，這可能會導致產品在所部署的計算環境中出現錯誤、故障或其他負面後果。此外，將我們的產品部署到複雜、大規模的計算環境中可能會暴露出我們產品中的錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能要在部署到我們的客户後才能發現。我們產品中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳、客户數據丟失、失去或延遲市場對我們產品的接受、失去競爭地位或客户就其遭受的損失提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務和運營結果。

此外，Atlassian Marketplace上的第三方插件和擴展模塊可能不符合我們應用於我們自己的開發工作的相同質量標準，並且，如果它們包含錯誤、漏洞或缺陷，它們可能會擾亂我們客户對我們產品的使用，導致數據丟失，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們產品的繼續使用，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

任何未能提供高質量產品支持的行為都可能損害我們與客户的關係以及我們的財務業績。

在部署和使用我們的產品時，我們的客户依賴我們的產品支持團隊來解決複雜的技術和運營問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對產品支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的產品支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的產品支持服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對產品支持的需求增加可能會增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋全球龐大的客户羣，我們需要能夠提供高效的產品支持，以滿足全球客户的規模需求。我們的客户數量顯著增長，這將給我們的支持組織帶來額外的壓力。為了滿足這些需求，我們過去一直依賴並將繼續依賴第三方承包商和自助產品支持來解決常見或常見問題，這些問題補充了我們的客户支持團隊。如果我們不能在全球範圍內提供有效的產品支持，包括使用第三方承包商和自助服務支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱用額外的支持人員，這可能會損害我們的運營結果。我們的銷售在很大程度上取決於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量產品支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量產品支持的看法，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們缺少一支直銷隊伍可能會阻礙我們業務的發展。

我們沒有直銷隊伍，我們的銷售模式也不依賴於傳統的、有配額的銷售人員。儘管我們相信我們的業務模式可以在沒有大型企業銷售隊伍的情況下繼續擴大規模，但我們的病毒式營銷模式可能不會繼續像我們預期的那樣成功，而且缺乏直銷功能可能會阻礙我們未來的增長。隨着我們繼續擴大業務規模，更傳統的銷售基礎設施可以幫助我們接觸到更大的企業客户並增加我們的收入。識別和招聘合格的銷售人員並對他們進行培訓將需要大量的時間、費用和關注，並將對我們的商業模式產生重大影響。此外，增加銷售人員將大大改變我們的成本結構和運營結果，我們可能不得不減少其他費用，如我們的研發費用，以適應營銷和銷售費用的相應增加，並保持正的自由現金流。如果我們缺乏一支直接的、傳統的銷售隊伍，限制了我們接觸更大的企業客户和增加收入，而且我們無法在未來招聘、培養和留住有才華的銷售人員，我們的收入增長和運營結果可能會受到損害。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的季度財務業績低於投資者或任何跟蹤我們的證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。可能導致我們的收入、運營結果和現金流在每個季度波動的因素包括但不限於：

其中許多因素是我們無法控制的，其中一個或多個因素的發生可能會導致我們的收入、運營結果和現金流變化很大。因此，我們認為，對我們的收入、運營結果和現金流進行季度間的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

如果我們無法與解決方案合作伙伴發展和保持成功的關係，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們已經與某些解決方案合作伙伴建立了關係，以分銷我們的產品。我們相信，我們業務的持續增長有賴於確定、發展和維護與我們現有和潛在的解決方案合作伙伴的戰略關係，這些合作伙伴可以為我們的客户帶來可觀的收入並提供額外的增值服務。我們與現有解決方案合作伙伴的協議是非排他性的，這意味着我們的解決方案合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品，包括與我們競爭的產品。他們也可以在有限的通知或沒有通知的情況下停止銷售我們的產品，並且很少或不會受到處罰。我們預計，我們確定和開發的任何其他解決方案合作伙伴都將是類似的非排他性合作伙伴，不受繼續營銷我們產品的任何要求的約束。如果我們不能及時、經濟高效地找到更多的解決方案合作伙伴，或者根本不能幫助我們當前和未來的解決方案合作伙伴獨立分發和部署我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。如果經銷商不能有效地營銷和銷售我們的產品，或者不能滿足我們客户的需求，我們的聲譽和發展業務的能力也可能受到損害。

收購其他業務、產品或技術可能會擾亂我們的業務，我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期好處。

我們已經完成了許多收購，包括最近對Trello的收購，並計劃評估和考慮未來的其他戰略交易，包括收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件和服務不容易與我們的產品一起工作，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

在未來，我們可能找不到合適的收購候選者，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們之前和未來的收購可能無法實現我們的目標，我們未來完成的任何收購都可能被用户、客户、開發人員或投資者視為負面。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們相信，保持和提高我們作為一家差異化和品類明確的公司的聲譽，對於我們與現有客户的關係和我們吸引新客户的能力至關重要。我們品牌屬性的成功推廣將取決於許多因素，包括我們解決方案合作伙伴的營銷努力、我們繼續開發高質量產品的能力，以及我們成功地將我們的產品與競爭產品區分開來的能力。此外，獨立行業分析師經常對我們的產品以及我們的競爭對手提供的產品進行評論，這些評論可能會顯著影響人們對我們產品在市場上的相對價值的看法。如果這些評論是負面的，或者與我們競爭對手的產品相比不那麼積極，我們的品牌可能會受到損害。

推廣我們的品牌需要我們進行大量支出，我們預計隨着我們的市場競爭變得更加激烈，隨着我們向新市場擴張，以及通過我們的解決方案合作伙伴產生更多的銷售額，這些支出將會增加。就這些活動增加的收入而言，這些收入可能無法抵消我們所產生的增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，我們可能會降低相對於競爭對手的定價權，我們可能會失去客户或無法吸引潛在客户，任何這一切都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於我們的產品依賴於數據跨越國界的移動，全球隱私和數據安全方面的擔憂可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們的產品在全球的銷售。

隱私和數據安全在美國、歐洲和我們提供產品的許多其他司法管轄區已經成為重要問題。全世界收集、使用、保護、共享和轉讓信息的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。

在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架，例如，包括關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護個人的第95/46/EC號指令、歐盟制定的《數據保護指令》，以及受《數據保護指令》約束的個別歐盟成員國的數據保護立法。數據保護指令將於2018年5月被歐洲一般數據保護法規取代，這將對我們的業務施加額外的義務和風險。此外，不遵守規定的執法行動的數量和後果的嚴重性也在增加。

在過去，我們一直依賴於遵守安全港隱私原則和遵守美國-歐盟安全港框架，該框架為從歐洲傳輸數據奠定了法律基礎。由於2015年10月6日歐盟法院對C-362/14案(Schrems訴數據保護專員)的意見，美國-歐盟安全港框架不再是從歐洲傳輸數據的有效法律基礎。2016年2月，歐洲和美國就美歐安全港框架的繼任者歐盟-美國隱私盾牌達成協議。截至2016年8月1日，有興趣的公司已獲準註冊該項目。人們繼續擔心歐盟-美國隱私盾牌和其他轉移機制是否會面臨額外的挑戰。在有關歐盟-美國隱私盾牌和其他數據傳輸機制未來的法律不確定性得到解決之前，我們將繼續探索各種選擇，為從歐洲傳輸數據找到適當的法律基礎，包括但不限於與某些供應商和客户採用示範合同條款，並正在考慮在歐洲存儲數據的供應商，這可能涉及鉅額費用，並可能分散我們業務的其他方面的注意力。然而，我們可能無法成功地建立數據傳輸的法律基礎，並將面臨歐盟數據保護當局採取執法行動的風險，直到我們確保歐洲數據傳輸的法律基礎，這可能會損害我們的聲譽，抑制銷售和損害我們的業務。儘管我們已經或將採取行動來應對歐洲聯盟法院的意見所帶來的變化, 由於正在進行的立法活動可能會改變當前的數據傳輸格局，我們可能無法成功地建立符合要求的數據傳輸方式。隨着我們向新市場擴張，擴大我們的客户基礎，我們將需要遵守這些和其他新的要求。如果我們不能遵守，或者如果我們違反了這些要求中的一個或多個，一些客户購買我們的產品，特別是我們的雲產品的能力可能會受到限制。增長可能會受到損害，我們可能會招致鉅額債務。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。此外，我們的客户可能要求我們遵守更嚴格的隱私和數據安全合同要求，或者獲得我們目前沒有的認證，如果無法獲得這些認證，可能會減少對我們產品的需求，我們的業務可能會受到損害。如果我們被要求獲得額外的行業認證，我們可能會產生大量的額外費用，並不得不轉移資源，這可能會減緩新產品的發佈，所有這些都可能損害我們的有效競爭能力。

許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，而且可能仍然是不確定的，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或產品功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。任何不能充分解決隱私和數據安全問題或遵守適用的隱私或數據安全法律、法規和政策的情況都可能導致我們承擔額外的成本和責任、損害我們的聲譽、抑制銷售並損害我們的業務。

我們的全球業務使我們面臨着可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的風險。

我們戰略的一個關鍵要素是在全球範圍內運營，並將我們的產品銷售給世界各地的客户。全球運營需要大量資源和管理關注，並使我們受制於監管、

經濟、地理和政治風險。特別是，我們的全球業務使我們面臨各種額外的風險和挑戰，包括：

遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上政府規定的最新變化，因為這些規定會不時改變。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們的內部政策和程序或適用於我們的其他法規所禁止的商業行為是很常見的。雖然我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或關鍵控制政策，可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤返還、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令、其他附帶後果或禁止進出口我們的產品，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住高技能員工可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續服務。我們在研發、產品、戰略、運營、安全、營銷、IT、支持以及一般和行政職能方面依賴我們的領導團隊和其他關鍵員工。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們沒有與我們的高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，特別是聯席首席執行官或關鍵員工，可能會損害我們的業務。

此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。在澳大利亞悉尼、舊金山灣區以及我們設立辦事處的其他地點，對這些人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發軟件和基於雲的服務方面經驗豐富的工程師。我們時不時地經歷過，我們預計還會繼續經歷招聘和留住具有適當資歷的員工的困難。特別是，招聘和聘用高級產品工程人員一直是具有挑戰性的，我們預計將繼續如此。如果我們無法聘請有才華的產品工程人員，我們可能無法擴大我們的業務規模或及時發佈新產品，因此，客户對我們產品的滿意度可能會下降。

我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，這些僱主可能會試圖斷言員工或我們違反了某些法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的價值或感知價值下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

我們的企業價值觀為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這些價值觀，我們可能會失去由我們的價值觀培育的創新方法、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業價值觀，我們相信企業價值觀促進了創新、團隊合作和對以客户為中心的結果的強調。此外，我們相信，我們的價值觀創造了一種環境，推動並延續了我們的產品戰略和低成本分銷方式。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持我們的公司價值觀。任何未能維護我們的價值觀都可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營以及執行我們的商業戰略的能力。

我們面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們只以美元銷售產品，但我們會以美元以外的貨幣支付費用，這使我們面臨外幣匯率波動的風險。我們很大一部分費用是以澳元計價的，波動可能會對我們的運營業績產生實質性的負面影響。此外，我們的子公司，而不是我們的美國子公司，維護着以美元以外的貨幣計價的淨資產。此外，在未來，我們的產品可能會使用非美元貨幣進行交易，因此，未來非美元貨幣相對於美元價值的變化可能會影響我們的收入和運營結果，因為交易和轉換重新衡量反映在我們的運營結果中。

從2016年7月1日開始，我們啟動了外匯對衝計劃，以對衝非美元貨幣匯率波動的部分風險敞口。我們使用外幣遠期合約等衍生工具來對衝風險敞口。在有限的對衝時間內，使用這種對衝工具可能不能完全抵消外幣匯率不利變動帶來的不利財務影響。此外，如果我們無法使用對衝工具構建有效的對衝，或者如果我們無法準確預測對衝的風險敞口，對衝工具的使用可能會帶來額外的風險。

我們受到政府監管，包括進出口、經濟制裁和反腐敗法律法規，這可能會讓我們承擔責任，增加我們的成本。

我們的各種產品都受到美國的出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品出口和在美國以外地區提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告和提交加密註冊。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們產品的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括由我們的合作伙伴提供，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，通過聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或削弱我們出口產品或提供服務的能力。遵守出口管制和制裁法律可能既耗時又複雜，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取預防措施，防止違反此類法律提供我們的產品，但我們知道，我們的某些產品以前曾出口到少數受美國製裁的個人和組織，或位於受美國製裁的國家或地區。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律, 這可能會給我們和為我們工作的個人帶來鉅額罰款和懲罰。進出口法律的改變或相應的制裁，可能會推遲我們的產品在國際市場上的引入和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中間人以不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他接受者。我們依賴某些第三方來支持我們的銷售和合規工作，並可能被要求對他們的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

我們在訂閲和維護合同期限內確認某些收入流。因此，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的運營結果中，可能很難識別。

我們通常在客户的合同條款中按比例確認客户的訂閲和維護收入。因此，我們每個季度報告的收入有很大一部分來自確認與前幾個季度簽訂的訂閲和維護計劃有關的遞延收入。因此，在任何一個季度，新的或續訂的許可證、訂閲和維護計劃的減少可能只會對我們該季度的收入業績產生很小的影響。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，我們產品的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們定價政策或擴張或保留速度的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們也可能無法在銷售大幅惡化的情況下降低成本結構。此外，我們的大部分成本都作為已發生的費用支出，而我們的收入的很大一部分在與客户的協議有效期內確認。因此，我們客户數量的增長可能會繼續導致我們在某些客户協議條款的早期階段確認的成本大於收入。我們的訂閲和維護收入也使我們在任何時期通過額外銷售快速增加收入變得更加困難，因為來自某些新客户的收入必須在適用期限內確認。

如果我們不能將我們的產品與其他公司開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起，我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的運營結果將受到損害。

我們的產品必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的產品，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。特別是，我們開發的產品能夠輕鬆地與第三方集成

應用程序，包括與我們競爭的軟件提供商的應用程序，通過應用程序編程接口或API的交互。一般來説，我們依賴這樣一個事實，即這類軟件系統的提供商繼續允許我們訪問他們的API，以支持這些客户集成。到目前為止，我們還沒有依靠長期的書面合同來管理我們與這些供應商的關係。相反，我們須遵守適用於該等供應商的應用程序開發商的標準條款及條件，該等條款及條件管限該等軟件系統的分發、營運及收費，並會不時由該等供應商作出更改。如果任何此類軟件系統的提供商：

我們相信，我們對客户的價值主張的一個重要組成部分是能夠通過我們各自的API使用這些第三方應用程序來優化和配置我們的產品。如果我們未來不被允許或不能與這些和其他第三方應用程序集成，對我們產品的需求可能會下降，我們的業務和運營結果將受到損害。

此外，越來越多的組織和組織內的個人正在使用移動設備訪問互聯網和公司資源並開展業務。我們已經設計了移動應用程序，並將繼續設計，以便通過這些設備訪問我們的產品。如果我們不能通過這些移動應用程序提供廣泛使用移動設備的組織和個人所需的有效功能，我們可能會遇到吸引和留住客户的困難。如果我們的產品不能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，也可能會減少對我們產品的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以具有成本效益的方式應對變化，我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的運營結果可能會受到損害。

我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯或挪用了他們的所有權。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或挪用他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方不時聲稱或可能聲稱我們侵犯或挪用他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯或挪用此類權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術，或我們從第三方獲得的技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品或使用某些技術，要求我們實施昂貴的變通辦法，或要求我們遵守其他不利條款。在我們從第三方獲得的技術引起的侵權或挪用的情況下，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有)可能不足以彌補我們因此類侵權或挪用而產生的責任。我們還可能有義務就任何此類索賠或訴訟賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證、修改我們的產品或退還費用，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們可能會產生鉅額費用來解決索賠或訴訟，無論針對我們的索賠或訴訟是否成功，這可能包括支付鉅額和解、特許權使用費或許可費、修改我們的產品或向客户退還費用。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝, 任何關於我們知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並轉移我們管理層和其他員工對我們業務運營的注意力，並擾亂我們的業務。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償或其他條款，根據這些條款，我們同意賠償因知識產權侵權索賠、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的產品或其他行為或不作為有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式對他們承擔責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償或因違約而提出的損害索賠可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們通常在合同上限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致與之相關的重大責任。與客户就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品的需求，損害我們的聲譽，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們在我們的產品中使用開源軟件，這可能會使我們的產品受到全面發佈或要求我們重新設計產品，這可能會損害我們的業務。

我們在我們的產品中使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。關於開放源碼軟件許可證的正確解釋和遵從性存在不確定性。因此，此類開源軟件的版權所有者可能會聲稱，管理其使用的開源許可證對我們使用軟件的能力施加了某些我們沒有預料到的條件或限制，這是有風險的。這些所有者可能尋求強制執行適用的開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件的源代碼、此類軟件的衍生作品，或者在某些情況下，要求發佈使用此類開源軟件或使用此類開源軟件開發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟、要求我們購買昂貴的許可證或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的產品，任何這些都可能導致我們的額外成本和責任、聲譽損害以及對我們的業務和運營結果的損害。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的產品或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或更換受影響的開源軟件。儘管我們已經實施了政策和工具來規範開源軟件的使用和納入我們的產品，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品中。

任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠專利、版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們產品的每一個重要特徵。此外，我們認為，保護我們的商標權是產品認可、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。無論如何，為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。

例如，為了促進我們的可下載軟件的透明度和被採用，我們向我們的客户提供請求這些產品的源代碼副本的能力，他們可以根據有限的許可條款定製這些產品的源代碼以供其內部使用，但受保密和使用限制的限制。如果我們的任何客户在違反我們與他們的協議的情況下濫用或分發我們的源代碼，或者任何其他人獲得訪問我們的源代碼的權限，這可能會花費我們大量的時間和資源來執行我們的權利並補救任何由此造成的競爭損害。

為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，這可能會導致我們的知識產權的部分減損或損失。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和我們的業務。

我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定我們是否能夠以有利的條件獲得這筆資本，或者根本不能。

我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購、產品許可、訂閲或維護收入水平的下降，或其他不可預見的情況。我們可能無法以優惠的條件及時獲得債務或股權融資，甚至根本不能。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，我們現有股東對Atlassian的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會損害我們的經營業績。

根據我們的理解，我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税和類似税，因為我們理解這些税不適用。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。這樣的納税評估、罰款和利息，或未來的要求可能會損害我們的運營結果。

我們的全球業務和結構使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們通常通過子公司開展全球業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。我們全球業務的變化可能導致更高的有效税率、更少的現金流和更低的整體盈利能力。特別是，我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務當局管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關收入和税務機關可能不同意我們的總體立場，或我們對出售或收購的資產價值或特定司法管轄區的收入和支出的確定。此外，在我們的正常業務過程中，我們還接受各税務機關的税務審計。如果出現這樣的分歧，我們的地位無法維持，或者如果税務審計得出不利的結果，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

在我們開展業務的司法管轄區內，某些政府機構已將更多的重點放在與跨國公司徵税有關的問題上。此外，經濟合作與發展組織已經完成了基數侵蝕和利潤轉移項目，該項目旨在建立對跨國公司在全球範圍內的收入徵税的某些國際標準。這些措施得到了世界20個最大經濟體領導人的支持。由於這些發展，我們開展業務的某些國家的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款負債，因此可能損害我們的現金流、經營業績和財務狀況。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品的需求，並可能損害我們的業務。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已通過並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們等基於互聯網的產品的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到損害，因為在開發或採用新的標準和協議方面存在延誤，以便

應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面日益增長的需求。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的損害，由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們產品的需求可能會下降。

我們面臨着信用風險和投資組合市值的波動。

鑑於我們業務的全球性，我們對美國和非美國的投資進行了多元化。我們投資的信用評級和定價可能會受到流動性、信用惡化、財務結果、經濟風險、政治風險、主權風險或其他因素的負面影響。因此，我們投資的價值和流動性可能會大幅波動。因此，儘管我們沒有意識到我們的投資有任何重大虧損，但未來其價值的波動可能會導致重大的已實現虧損。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在加利福尼亞州舊金山灣區擁有大量員工，我們運營或利用位於加利福尼亞州北部和弗吉尼亞州的數據中心。美國西海岸有活躍的地震帶。一旦發生大地震、颶風或火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，我們依靠我們的網絡和第三方基礎設施和應用程序、內部技術系統以及我們的網站進行開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。如果這些系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付產品的能力將受到影響。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們無法制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們的經營結果可能會受到損害。

我們並未根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司，因為我們相信我們符合《投資公司法》第3a-8條規定的所有豁免要求。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守《投資公司法》下的各種實質性要求，其中包括對資本結構的限制、對特定投資的限制、禁止與關聯公司的交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他會增加我們的運營費用並可能損害我們的運營結果的規則和法規。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。我們的業務一般取決於對業務軟件應用程序的需求，尤其是對協作軟件解決方案的需求。此外，我們產品的市場採用率和收入取決於我們產品的用户數量。如果疲軟的經濟狀況減少了提供開發或工程服務的人員數量，或者限制了組織內可用於軟件產品的預算，對我們產品的需求可能會受到損害。如果經濟狀況惡化，我們的客户和潛在客户可能會選擇減少他們的信息技術預算，這將限制我們增長業務的能力，並損害我們的運營業績。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構將投票權集中到某些股東，特別是我們的聯席首席執行官及其關聯公司，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。截至2017年6月30日，持有我們B類普通股的股東合計持有我們已發行股本約94%的投票權，尤其是我們的聯席首席執行官Cannon-Brookes先生和Farquhar先生，合計持有我們已發行股本約93%的投票權。只要我們的B類普通股至少佔我們所有已發行A類普通股和B類普通股總數的10%，我們B類普通股的持有者將共同繼續控制我們股本的大多數綜合投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的幾乎所有事項。我們B類普通股的這些持有人也可能擁有與我們A類普通股持有人不同的權益，並可能以不利於該等權益的方式投票。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止Atlassian控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售Atlassian時獲得溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們B類普通股持有人未來的轉讓一般將導致這些股份轉換為我們的A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們的B類普通股轉換為我們的A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。例如，如果Cannon-Brookes先生和Farquhar先生在很長一段時間內保留了他們持有的我們B類普通股的很大一部分股份，他們將在可預見的未來控制我們股本的很大一部分投票權。作為我們的董事會成員，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生各自對Atlassian負有法定和受託責任，必須本着善意行事，並以他們認為最有可能促進Atlassian成功以造福整個股東的方式行事。作為股東，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格可能會波動或可能下降，從而導致我們的A類普通股股東遭受重大損失。

我們A類普通股的交易價格波動很大，無論我們的經營業績如何，都可能繼續大幅波動。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

此外，股票市場，特別是我們的A類普通股上市市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司的股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對經營業務的注意力，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未來我們A類普通股的大量出售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

由於大量出售我們的A類普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，我們A類普通股的市場價格可能會下降。截至2017年6月30日，我們擁有93,194,373股已發行的A類普通股和135,283,942股已發行的B類普通股。

我們還登記了根據員工股權激勵計劃發行的A類普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售。

我們A類普通股和我們B類普通股的某些持有人，包括我們的創始人，有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中。根據這些登記權出售我們的A類普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的市場價格下跌，並使我們的投資者更難以他們認為合適的價格出售我們的A類普通股。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高管和合格董事會成員的能力。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。這樣的要求可能會繼續增加，特別是如果我們失去了下文所討論的“外國私人發行人”的地位。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，經營一家上市公司的壓力可能會將管理層的注意力轉移到交付短期業績上，而不是專注於長期戰略。

作為一家上市公司，對我們來説，維持足夠的董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險範圍的減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

特別是在我們的審計委員會、薪酬和領導力發展委員會任職，以及合格的高管。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須由管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，A類普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

我們預計在可預見的未來不會宣佈分紅。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報都將僅限於我們股價的上漲，而這可能永遠不會發生。

作為外國私人發行商或英國公司的相關風險

作為一家外國私人發行人，我們被允許根據國際財務報告準則報告我們的財務業績，不受美國證券法某些規則的約束，並且我們向美國證券交易委員會提交的信息比美國公司少，我們的A類普通股沒有上市，我們也不打算在我們註冊的國家英國的任何市場上市。這可能會限制我們A類普通股持有人可獲得的信息。

我們是美國證券交易委員會規則和條例中定義的“外國私人發行人”，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集代理、同意或授權相關的披露義務和程序要求，適用於根據《交易法》註冊的證券，包括《交易法》第14條下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，雖然我們一直並將繼續自願在美國證券交易委員會的6-K表格下向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據，但我們將不會像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求根據交易法提交10-Q表格的季度報告或當前的8-K表格報告。如果一些投資者因為這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力降低，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們的股票沒有上市，我們目前也不打算在我們註冊成立的國家英國的任何市場上市。因此，我們不受在英國上市的公司的報告和其他要求的約束。因此，與我們是一家在美國成立的上市公司相比，關於Atlassian的公開信息將會更少。

此外，我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。國際財務報告準則和公認會計準則之間已經並可能存在某些重大差異，包括與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益有關的差異。因此，如果我們的財務信息和報告的收益是根據公認會計準則編制的，那麼它們可能會有很大的不同。因此，您可能無法將我們根據IFRS編制的財務報表與那些根據GAAP編制財務報表的公司進行有意義的比較。

作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克上市標準中的某些要求。與美國法規相比，這可能為我們A類普通股的持有者提供的保護較少。

作為一家其股票在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人，我們獲準在公司治理的某些方面遵守英國公司法和2006年公司法(“公司法”)，而不是遵守納斯達克上市標準中的某些要求。

外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的納斯達克上市標準下的每項要求，然後對其適用的母國做法進行説明。我們的本國做法在很大程度上與適用於在納斯達克全球精選市場上市的美國國內發行人的公司治理要求不同，因此可能會對我們A類普通股的持有人提供較少的保護。

我們可能會依賴外國私人發行人在納斯達克上市標準下的豁免，並在未來遵循我們本國的做法，因此，您可能無法享受納斯達克上市標準的某些公司治理要求的好處。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(1)我們股票的大部分投票權必須由非美國居民直接或間接擁有，或(2)(A)我們的大多數高管或董事不得是美國公民或居民，(B)我們50%以上的資產不能位於美國，以及(C)我們的業務必須主要在美國以外的地區管理。如果我們失去了這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。根據現行的美國證券交易委員會規則，我們還必須根據公認會計準則編制我們的財務報表，並根據各種美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準修改我們的某些公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們的公司章程和英國法律中包含的條款可能會挫敗或阻止控制我們的企圖。

經修訂和重述的公司章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司章程包括以下條款：

英格蘭法律的規定也可能具有延遲或防止控制權變更或管理層變更的效果。《公司法》包括下列條款：

這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換目前的管理層，董事會負責任命我們的管理層成員。

此外，由於我們是一家註冊辦事處在英國的公共有限公司，我們可能會受到由英國收購和合並小組(“收購小組”)發佈和管理的英國城市收購和合並守則(“接管守則”)的約束。收購守則“除其他事項外，適用於註冊辦事處位於聯合王國且其證券獲準在英國受監管市場或多邊交易設施進行交易的上市公司的要約(就此而言，納斯達克不屬於受監管市場或多邊交易設施的定義)，或如果收購小組認為Atlassian的註冊辦事處在英國且其中央管理和控制地點在聯合王國，則收購守則適用於對其註冊辦事處位於英國的上市公司的要約。儘管我們認為收購守則不適用於我們，但收購小組將負責通過研究各種因素，包括我們董事會的結構和他們的居住地，來確定我們在英國是否有中央管理和控制的地方。

如果在提出收購要約時，收購委員會確定我們的中央管理和控制地點在英國，或者如果我們當時允許我們的股票在英國的受監管市場或多邊交易設施(或歐洲經濟區一個或多個成員國的受監管市場)進行交易，我們將受到多項規則和限制，包括但不限於：(1)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(2)未經股東批准，我們可能無法執行某些可能導致要約受挫的行動，例如發行股票或進行收購或出售；以及(3)我們有義務向所有真誠的競購者提供平等的信息。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律註冊成立的。A類普通股持有人的權利受英國法律的管轄，包括《公司法》的規定，以及我們的公司章程。這些權利在某些方面不同於根據特拉華州法律組織的典型美國公司的股東權利。

如果我們增加股本，某些司法管轄區的股東可能無法行使優先購買權。

根據《公司法》，我們的股東一般有權認購和支付足夠數量的我們的股份，以保持他們在發行任何新股之前的相對所有權百分比，以換取現金對價。某些司法管轄區的股東可能無法行使其優先購買權，除非該等司法管轄區已就該等權利及相關股份遵守證券法，或該等司法管轄區的證券法規定可獲豁免。我們目前不打算根據美國以外的任何司法管轄區的法律登記A類普通股，亦不能保證這些司法管轄區的股東可獲豁免遵守其他司法管轄區的證券法律規定。如果這些股東不能行使他們的優先購買權，優先購買權就會失效，這些股東的比例權益就會減少。

此外，《公司法》規定，在某些情況下，股東可享有的優先購買權可以被推翻，包括以非現金對價發行股票或優先購買權的解除得到持有至少75%流通股的股東的批准。我們的股東已批准自2016財年年度股東大會起五年內不適用這些優先購買權。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為“被動型外國投資公司”，我們股票的美國持有者可能會受到重大不利税收後果的影響。

我們不認為我們是被動的外商投資公司，我們也不期望成為被動的外商投資公司。然而，我們在任何課税年度的地位將視乎我們每年的資產、收入和活動而定，由於這是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為被動的外國投資公司。如果在任何課税年度，我們是被動的外國投資公司，而應税美國股東持有我們的股票，那麼這種美國股東一般將按普通所得税税率出售我們的股票，並將任何股息視為“超額分配”。利息費用通常也將適用於在該美國持有者持有股票期間遞延的任何税收。

美國投資者可能難以對我們、我們的董事或高管承擔民事責任。

根據英國法律，董事對我們負有各種法定和受託責任，除非在某些有限的情況下，否則不對股東負責。這意味着，根據英國法律，通常情況下，在董事對我們的不當行為的訴訟中，我們而不是股東是適當的索賠人。儘管如此，《公司法》規定，法院可允許股東就董事的疏忽、過失、失職或違反信託行為所引起的訴訟因由提出衍生索賠，這是一項針對我們或代表我們的訴訟。然而，提出衍生產品索賠的能力取決於是否符合一些程序要求，而這些要求實際上可能很難讓股東遵守。

我們是一家根據英國法律註冊成立的公共有限公司。我們的某些董事和高管居住在美國以外的地方。此外，我們的很大一部分資產以及此類董事和高管的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或我們的董事和高管履行法律程序，或讓他們中的任何人在美國法院出庭。

可能無法就英國聯邦證券法所規定的民事責任提起訴訟或執行美國法院的判決。英國法院不會直接或間接執行外國的刑法、税收或其他公法。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行。如果損害賠償裁決不是為了賠償索賠人所受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則通常被認為是懲罰性的。除了執行的公共政策方面，任何判決在英格蘭的可執行性將取決於案件的特定事實，如判決的性質，以及英國法院是否認為美國法院具有管轄權。它還將取決於當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有條約或公約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，為了執行美國法院的判決，尋求執行判決的一方必須根據判決就應支付的金額提起普通法訴訟。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

企業信息

    

Atlassian Corporation Plc於2013年11月在英國註冊成立並註冊為股份有限公司。我們的註冊辦事處位於Exchange House，PrimRose Street，London EC2A2EG，c/o Herbert Smith Frehills LLP。我們的主要辦事處位於新南威爾士州悉尼市喬治街6層，2000年澳大利亞Atlassian Pty Ltd和加利福尼亞州舊金山哈里森街1098號，Atlassian，Inc.的94103。

Atlassian Corporation Plc是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的某些子公司進行，包括Atlassian Pty Ltd和Atlassian，Inc.。

我們運作和發行A類普通股和B類普通股所依據的主要法律和法規是《公司法》和根據公司法制定的法規。

2017年2月，我們收購了領先的項目管理和組織軟件提供商Trello，Inc.(簡稱Trello)。總收購價格約為3.84億美元，其中包括約3.638億美元的現金和2020萬美元的Trello員工持有的未歸屬股權獎勵的公允價值，以換取公司的未歸屬股權獎勵。收購Trello通過在我們現有的項目管理、內容創建和通信產品中添加補充的協作服務，擴展了我們的團隊合作平臺。

B.業務概述

我們的使命是釋放每個團隊的潛力。

我們的產品幫助團隊組織、討論和完成他們的工作--為他們的組織提供卓越的成果。我們相信，從對地球和太空的偉大探索到工業、醫學、音樂和技術的創新，人類的進步一直是由團隊合作推動的。雖然人們經常讚美一個突破性想法背後的個人天才，但在幾乎每一個案例中，都有一個由無名英雄組成的團隊真正完成了工作。

我們還相信，團隊推進人性的最大槓桿在於軟件創新的力量。軟件的變革性影響迫使組織使用軟件進行創新，否則將面臨競爭對手的顛覆。如今，每個行業的組織都在變得由軟件驅動。因此，想象、創建和交付該軟件的團隊比以往任何時候都更加重要。

我們公司成立於2002年，旨在幫助軟件團隊更好地合作。但從一開始，我們的產品也是為了幫助開發人員與參與軟件創新的非開發團隊進行協作而設計的。隨着越來越多的非開發團隊接觸到我們的產品，以及我們通過研發和收購增加我們的產品組合，團隊正在採用我們的產品並將其擴展到新的用例，將我們的產品帶給他們組織中的更多用户和業務團隊。這一趨勢為我們創造了廣闊的市場機遇。

今天，我們的產品包括用於團隊規劃和項目管理的JIRA，用於團隊內容創建和共享的Confluence，用於團隊實時消息傳遞和通信的HipChat，用於捕獲和添加流動的快速形成團隊工作結構的Trello，用於團隊代碼共享和管理的BitBucket，以及用於團隊服務和支持應用程序的JIRA Service Desk。在一起，我們的產品形成了一個組織、討論和完成共享工作的集成系統，在人們如何協作和組織如何運行方面變得根深蒂固。這使我們能夠以一家企業軟件公司不同尋常的規模運營，截至2017年6月30日，我們在185多個國家和地區的幾乎每個行業部門擁有超過8.9萬名客户。我們的客户從為一小部分用户採用我們的產品的小型組織，到財富500強企業中的300多家，其中許多公司在數千名用户中使用了我們的多種產品。

我們以長遠的眼光看待我們的客户關係和機會。我們認識到，用户推動了我們產品的採用和擴散，因此，我們專注於實現自助式、低摩擦的分銷模式，使用户更容易嘗試、採用和使用我們的產品。我們堅持不懈地致力於衡量和提高用户滿意度，因為我們知道，一個快樂的用户會產生另一個快樂的用户，從而擴大幫助推動我們增長的龐大而有機的口碑社區。

亞特蘭大之路

我們的產品戰略、分銷模式和公司文化齊頭並進，為客户創造獨特的價值，為公司創造競爭優勢。

我們在開發和改進多功能產品方面投入了大量資金，這些產品可以以各種方式使用，幫助團隊充分發揮潛力。我們的產品易於採用和使用，這使得它們能夠有機而高效地分發。

由於我們的產品易於購買，且價格實惠，因此可以通過高速、低摩擦的在線分銷模式進行銷售。這種模式使我們能夠通過組織內的口碑傳播和病毒式擴張來產生需求，而不必依賴傳統的銷售基礎設施。我們的模式旨在規模化運營，為數百萬客户提供服務。

我們的創新、透明和為客户奉獻的文化創造了一個環境，推動並保持了我們的產品領導地位和高度自動化、低成本的分銷方式，這進一步加強了我們的戰略和獨特的模式。

我們的產品戰略

我們開發和收購了廣泛的產品組合，幫助大大小小的團隊以協調、高效和創新的新方式組織、討論和完成工作。我們的產品包括JIRA、Confluence、HipChat、Trello、BitBucket和JIRA Service Desk，服務於軟件開發人員、IT經理和知識工作者團隊的需求。雖然這些產品為用户提供了一系列不同的功能，但它們共享某些核心屬性：

我們的分銷模式

         

我們的高速、低摩擦在線分銷模式旨在通過我們方便、低摩擦的在線渠道提供實惠的產品，從而推動卓越的客户規模。我們專注於產品質量、自動化分銷、透明定價和客户服務，而不是昂貴的傳統銷售基礎設施。我們依靠口碑和低接觸需求來推動我們產品的試用、採用和擴展。

以下是我們獨特模式的關鍵屬性：

此外，我們的研發支出的一部分用於需求產生和客户轉化。例如，我們投資開發了我們的Atlassian Engage Engine，這是一個內部平臺，允許我們分析和分析客户行為，並根據用户的活動直接向他們推廣其他產品。

我們的客户獲取成本。我們還受益於通過我們的Atlassian解決方案合作伙伴網絡進行分銷，這些合作伙伴轉售和定製我們的產品。一旦我們進入客户團隊，我們產品的網絡特性和靈活性往往會導致其他團隊和部門採用我們的產品，從而導致用户增長、新的用例和我們其他產品的採用。為了支持我們客户內部的這種擴展和擴展，我們增強了軟件的可管理性和企業功能，以支持我們平臺上的廣泛標準化。這種在客户內部的擴張創造了一種網絡效應，有助於建立長期的客户關係。

我們的文化

我們的公司文化體現在我們的核心價值觀上：

以下是我們企業文化的關鍵要素，有助於我們提高客户價值並實現競爭差異化：

我們的財務模式

通過制定圍繞客户和用户需求設計的產品戰略、分銷模式和文化，我們相信我們已經建立了有利於我們股東的財務模式。我們的模式使我們能夠穩步增長客户和收入，同時在過去12個財年的每一年都產生正的自由現金流。我們的模式依賴於快速高效地獲得新客户，並隨着時間的推移擴大我們與他們的關係。以下是我們模型的關鍵要素：

我們的產品

我們提供一系列團隊協作產品，包括：

    

這些產品可以由用户通過雲部署，我們的大部分產品可以部署在客户自己的基礎設施上的防火牆後面。

吉拉。JIRA是一個複雜而靈活的工作流管理系統，幫助團隊計劃、組織、跟蹤和管理他們的工作和項目。JIRA的可定製儀錶板和強大的報告功能使團隊保持一致並保持在正軌上。2015年10月，我們推出了面向軟件團隊的JIRA Software和麪向其他業務團隊的JIRA Core。

匯合。Confluence是一個社交和靈活的內容協作平臺，用於創建、分享、組織和討論項目。通過Confluence豐富而動態的編輯器，我們的客户可以創建工作記錄、博客、產品要求、文件列表、公司信息或項目計劃，並與他們的團隊或外部客户共享。Confluence的協作能力使團隊能夠保持最新狀態並保持一致。

HipChat。HipChat為團隊提供了一種簡單的實時溝通方式，並分享想法、更新、代碼和文件。HipChat為團隊提供了各種實時通信功能，包括個人或羣聊、音頻、視頻和屏幕共享。HipChat可以很容易地連接到其他系統，直接在團隊聊天室顯示來自這些系統的通知或消息。

特雷洛。Trello是一種協作和組織產品，它為團隊捕捉並增加流動的、快速形成的工作的結構。Trello是一個基於Web的項目管理應用程序，可以將您的任務組織到列表和板中，它可以告訴用户和他們的團隊正在做什麼，由誰做，以及任務或項目進行了多長時間。與此同時，Trello非常簡單和靈活，這使得它可以服務於大量其他協作和組織需求。

比特桶。BitBucket是一個代碼管理和協作產品，適用於使用分佈式版本控制系統的團隊。BitBucket使團隊能夠構建、存儲、測試、協作和部署共享代碼。

JIRA服務枱。JIRA服務枱是一款直觀、靈活的服務枱產品，用於為各種服務團隊提供商創建和管理服務體驗，包括IT幫助台以及法律和人力資源團隊。JIRA服務枱具有優雅的自助服務門户、一流的團隊協作、票證管理、集成知識、服務級別協議支持和實時報告。

其他產品

我們為軟件開發人員提供額外的工具，如FishEye、三葉草、羣組、Crucble、竹子、SourceTree和StatusPage。

關鍵技術和功能

我們的產品和技術基礎設施旨在提供具有行業標準安全和數據保護的簡單易用和多功能產品，可擴展到各種規模的組織，從五個用户團隊到擁有數千名用户的大型組織。維護我們基礎設施的安全性和完整性對我們的業務至關重要。因此，我們利用標準的安全和監控工具來確保整個網絡的性能。

亞特蘭大地臺

我們的產品建立在共享組件和服務的平臺之上，這些共享組件和服務為用户管理、附加組件、搜索、用户界面等提供通用系統。隨着時間的推移，我們的戰略是建立更多在我們平臺上共享的通用微服務。這種方法使我們能夠更快地開發和引入新產品，因為我們可以利用現有的公共基礎服務。這也使我們的產品可以更無縫地相互集成，並在使用多個產品時為客户提供更好的體驗。

我們平臺的一個組件是Atlassian用户界面(“AUI”)，這是一個由JavaScript、CSS、模板和其他資源組成的庫，用於快速創建符合Atlassian設計指南的界面。AUI已集成到我們的產品中，也可以從外部獲得，因此第三方開發人員可以構建符合我們接口規範的產品。

Atlassian Connect

開放式API和可擴展性多年來一直是我們產品的標誌。我們提供了廣泛的基於表述性狀態轉移(REST)的API來與我們的許多產品、功能和數據進行交互。Atlassian Connect是為我們的產品構建附加組件的框架。附加組件可以是與另一個現有服務的集成，可以是Atlassian應用程序的一組新功能，也可以是在應用程序中運行的全新產品。Atlassian Connect附加組件通過HTTP遠程操作，可以用任何編程語言和Web框架編寫。

Atlassian Connect附加組件必須符合我們管理的一套審批指南，並且可以由第三方公開提供並通過Atlassian Marketplace銷售。

亞特蘭大市場和生態系統

    

Atlassian Marketplace是一個託管的在線市場，可免費購買我們產品的附加組件和擴展。截至2017年6月30日，Atlassian Marketplace提供了3,000多個來自第三方供應商和開發商的大型且不斷增長的生態系統的附加組件和擴展。

    

我們為客户提供一個市場，以簡化我們產品的附加功能的發現和購買。我們為第三方供應商和開發商提供了一個市場，以便更輕鬆地聯繫我們的客户羣，並簡化許可證管理和續訂。我們通常會將每個附加組件銷售收入的75%匯給供應商。從2012年成立到2017年6月30日，Atlassian Marketplace已經創造了超過2.5億美元的銷售額。

亞特蘭西亞號交戰引擎

Atlassian敬業度引擎是我們開發的技術，我們使用它來跟蹤和分析用户簡檔和行為數據，以改善用户增長和擴展。Atlassian Engage Engine為我們提供了一種個性化和推廣特定內容的方法-產品中的提示、知識庫文章、功能描述、案例研究和其他產品內營銷-以提高用户對我們產品的參與度。Atlassian參與引擎的目標是在他們認為最有益的地方和時間向個人用户展示相關和有用的內容。這個系統為我們的用户提供了一個更有效、更準確的溝通渠道。

營銷

我們的上市方式是由我們產品的實力和創新以及有機用户需求推動的。我們的模式側重於土地和擴張戰略、自動化和低接觸的客户服務、卓越的產品質量和顛覆性定價。我們讓我們的產品在網上免費試用，這促進了我們軟件的快速和廣泛採用。我們的產品是為團隊打造的，因此具有天然的網絡效應，幫助它們通過口碑在團隊和部門之間像病毒一樣傳播。隨着更多的個人用户和團隊發現我們的產品，這種口碑營銷也會增加。

    

我們的營銷努力集中於發展我們的公司品牌，建立更廣泛的知名度，並增加對我們每一種產品的需求。我們投資於品牌和產品推廣、通過直接營銷和廣告產生需求以及內容開發，以幫助市場瞭解我們產品的好處。我們還利用從用户和客户那裏收集的見解來改進我們的目標，並最終從我們的營銷活動中獲得投資回報。數據驅動營銷是我們商業模式的重要組成部分，我們的商業模式專注於持續的產品改進以及客户參與和服務的自動化。

銷售額

我們的網站是我們銷售的主要論壇，每天支持數千筆商業交易。我們直接與潛在客户共享各種信息，包括詳細的產品信息、產品定價以及通過免費產品試用。我們的銷售模式專注於實現客户自助服務、數據驅動的目標定位和自動化。因此，我們不依賴於傳統的委託直銷團隊，我們的客户可以獲得免費的全功能試用，包括全面的技術和銷售支持。當用户完成他們的產品評估後，通過一個自動化的、易於使用的基於網絡的流程在線協調購買。我們允許客户使用信用卡或銀行/電匯進行購買。我們通過客户服務團隊加強了嚴格且不斷改進的自動化流程，以幫助客户在需要的地方並確定未來的自動化改進。

  

我們還擁有一個全球合作伙伴網絡，擁有獨特的專業知識、服務和產品，以補充Atlassian產品組合，例如部署和定製服務、圍繞貨幣的本地化採購援助以及語言和特定的國內合規要求。銷售計劃包括專注於支持我們的合作伙伴和增值經銷商的活動和團隊，跟蹤渠道銷售活動，通過幫助優化我們產品組合中的最大客户體驗來支持和服務我們的最大客户，幫助客户在其組織內擴大他們對我們產品的使用，並幫助產品評估人員瞭解如何最有效地使用我們的工具。

社區和生態系統

我們致力於我們的全球社區，在Atlassian Marketplace擁有1,000多家第三方供應商和開發商，以及由400多家解決方案合作伙伴組成的網絡。我們通過我們的Atlassian User Group(“AUG”)計劃與我們的用户培養社區意識，超過20,000名AUG成員可以在當地城市的年度現場客户和開發商活動中會面，包括Atlassian Summit U.S.、Atlassian Summit Europe、AtlasCamp和Atlassian Community，這是我們的在線社區，以用户生成的問題和答案為特色，並對我們的產品進行深入討論。

AUG是我們在世界各地舉辦的社區領導的會議，我們贊助並由熱情和忠誠的客户網絡運營，他們制定了涵蓋廣泛主題的議程，供用户共同討論。

美國Atlassian峯會和歐洲Atlassian峯會是我們的用户活動，我們的用户可以在這裏與數千名其他用户和數百名產品專家互動並學習。我們利用這些活動來分享未來的產品主題、更深入的操作方法和客户主導的採用最佳實踐。這些活動還包括產品演示、實踐培訓課程，是客户相互認識、我們的合作伙伴生態系統和我們的員工的大型網絡機會。

    

AtlasCamp是我們為期兩天的開發人員會議，為開發人員社區提供了一個機會來增強他們對我們的產品的技能和知識，包括我們平臺的集成能力，並會見產品專家。

客户支持和服務

我們的產品設計為易於安裝、採用和使用，無需支持。我們確實通過我們的全球多渠道技術支持和服務團隊為所有獲得許可的客户提供維護和支持。客户有權通過主動訂閲我們的雲產品或通過有效的本地產品年度維護協議獲得技術支持。此維護和支持為客户提供新功能和改進，並可全天候聯繫我們的電話和在線支持團隊。

我們的自動化支持服務使我們的客户能夠自助，包括以下資源：

我們還提供由敬業的高級支持工程師和技術客户經理(TAM)組成的團隊提供的主要實踐支持，他們是我們的支持、產品和工程團隊的單一聯繫點。支持選項包括：

通過Atlassian解決方案合作伙伴提供進一步的定製支持和專業服務。我們在全球擁有400多個解決方案合作伙伴，專門處理客户的特定需求，包括翻譯文檔、提供現場演示或培訓、構建附加組件、調整部署、協助複雜的企業解決方案或提供基於設置或敏捷的指導。我們的解決方案合作伙伴專門從事環境集成和定製，並與我們的一些最大客户合作，進行實際系統集成、部署和升級。

競爭

我們的產品服務於各行各業各種形式和規模的團隊，從軟件和技術團隊，到IT和服務團隊，再到廣泛的業務團隊。

在所有這些市場上，我們沒有單一的純粹競爭對手。在我們服務的每個市場上，從大型技術供應商到新的和新興的企業，我們在個別產品上確實有許多競爭對手：

在大多數情況下，由於我們產品的靈活性和廣度，我們與許多競爭對手的產品在我們自己的客户羣中共存。

    

我們市場中的主要競爭因素包括產品能力、靈活性、總擁有成本、訪問和使用的便利性、性能和可擴展性、集成度、客户滿意度和全球覆蓋範圍。我們的產品戰略、分銷模式和公司文化使我們能夠在所有這些因素上進行有利的競爭。通過我們對研發的專注，我們能夠快速創新，提供一系列易於使用但功能強大的產品，並通過從雲到本地軟件再到高度可擴展的數據中心解決方案的多種部署選項進行集成和交付。我們的高速、低摩擦在線分銷模式使我們能夠高效地接觸到全球客户，而不需要投資於傳統的銷售隊伍。我們的文化使我們能夠通過優質的產品、透明的定價和世界級的客户支持，專注於客户的成功。

員工

我們的員工是我們最大的資產，我們努力營造一個協作、高效和有趣的工作環境。截至2017年6月30日、2016年和2015年，我們分別擁有2,193名、1,760名和1,259名員工。

C.組織結構

Atlassian Corporation Plc是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們的某些子公司進行。截至2017年6月30日，我們的全資子公司如下：

D.財產、廠房和設備

我們根據各種租賃協議在澳大利亞悉尼租賃了約156,658平方英尺的辦公空間。根據各種租賃協議，我們在加利福尼亞州舊金山灣區租賃了約79,000平方英尺的辦公空間。我們還在世界各地租賃其他辦公設施，包括德克薩斯州奧斯汀、荷蘭、日本和菲律賓。

    

我們預計將在未來租賃更多的辦公空間，以支持我們的增長。我們打算在增加員工和進入新的地理市場時進一步擴大我們的設施或增加新的設施，我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來適應任何此類增長。然而，我們預計與這些新的或擴建的設施相關的額外費用。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

我們的使命是釋放每個團隊的潛力。

我們的產品幫助團隊組織、討論和完成共享工作--為其組織提供卓越的成果。

我們的產品服務於幾乎所有行業的各種形狀和規模的團隊。我們的主要產品包括用於規劃和項目管理的JIRA，用於內容創建和共享的Confluence，用於消息傳遞和通信的HipChat，用於捕獲和添加結構的Trello，用於團隊快速形成工作的Trello，用於代碼共享和管理的BitBucket，以及用於服務和支持應用程序的JIRA服務枱。

我們從對產品開發的深度投資開始，創造和提煉出用户喜愛的高質量和多功能的產品。通過讓各種規模的組織都能負擔得起我們的產品，並在網上透明地分享我們的定價，我們沒有遵循企業軟件行業中常見的不透明定價和折扣的常見做法。我們追求客户數量，目標是每個組織，無論其規模、行業或地理位置如何。

為了進入這個廣闊的市場，我們在沒有傳統銷售基礎設施的情況下在線分銷和銷售我們的產品，我們的客户可以在幾分鐘內開始銷售，而不需要幫助。我們專注於實現自助式、低摩擦模式，使客户能夠輕鬆嘗試、採用和使用我們的產品。通過使我們的產品簡單、強大、經濟實惠且易於採用，我們從組織內部的口碑和病毒式擴張中產生需求。

我們的創新、透明和致力於客户服務的文化推動了我們成功地實施和完善這一獨特的方法。我們相信，這種方法產生了一種自我強化的效果，可以促進創新、質量、客户滿意度、規模和盈利能力。作為這一戰略的結果，相對於其他企業軟件公司，我們在研發活動上的投資明顯多於傳統銷售活動。

我們的大部分銷售是通過我們的網站實現自動化的，包括通過解決方案合作伙伴和經銷商銷售我們的產品。我們的解決方案合作伙伴和經銷商主要面向需要本地語言支持的地區的客户。通過間接渠道實現的銷售額約佔2017財年總收入的33%。我們計劃繼續投資於我們的合作伙伴計劃，以幫助我們進入新市場並實現增長，這是對我們自動化、低接觸方法的補充。

我們主要以永久許可、維護、訂閲和其他來源的形式產生收入。客户通常從第一年開始每年向我們支付初始永久許可費的100%作為維護收入。維護為我們的客户提供訪問新產品功能和客户支持的途徑。通過我們的雲和數據中心產品，維護收入與不斷增長的訂閲收入業務相結合，形成了巨大的經常性收入基礎。在過去三個財年的每一年，我們總收入的75%以上都來自維護費或訂閲的經常性收入。

2017年2月，我們收購了領先的項目管理和組織軟件提供商Trello。總收購價格約為3.84億美元，其中包括約3.638億美元的現金和2020萬美元的Trello員工持有的未歸屬股權獎勵的公允價值，以換取公司的未歸屬股權獎勵。收購Trello通過在我們現有的項目管理、內容創建和通信產品中添加補充的協作服務，擴展了我們的團隊合作平臺。

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

顧客

我們成功地展示了通過用户增長、購買新許可證和採用新產品來擴大我們的客户基礎和每個客户的支出的歷史。我們相信，我們吸引新客户和擴大客户基礎的能力推動了我們作為一家企業的成功。

截至2017年6月30日，我們擁有89237名客户。有了今天使用我們軟件的這些客户，我們能夠接觸到大量的用户，收集見解來完善我們的產品，並通過擴大我們的客户基礎來創造不斷增長的收入。在截至2017年6月30日的財年中，沒有任何單一客户對我們總收入的貢獻超過1%。

我們將任何特定時期結束時的客户數量定義為擁有唯一域名的組織的數量，這些組織至少擁有一個有效的、已付費的許可證或我們產品的訂閲，他們每月支付約10美元或更多。雖然單個客户可能有不同的部門、運營部門或子公司，擁有我們產品的多個有效許可證或訂閲，但如果產品部署共享一個唯一的域名，我們在計算此指標時僅包括該客户一次。我們將有效許可證定義為截至期限結束時處於有效維護或訂用合同下的許可證。

我們的客户，如本指標中所定義的，在報告的每個時期產生了我們幾乎所有的收入。包括那些只採用我們的免費或入門產品的組織，積極使用我們產品的客户遠遠超出了我們的89,237名客户。

下表列出了我們的客户數量：

*包括2017年2月由於我們收購Trello而增加的12,789名客户。

自由現金流

自由現金流量是非《國際財務報告準則》的財務計量，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去用於資本支出的投資活動的淨現金。

在截至2017年6月30日的財年中，自由現金流增加了8790萬美元，經營活動提供的淨現金從截至2016年6月30日的財年的1.295億美元增加到1.994億美元。雖然在截至2017年6月30日的財年中，所得税前淨虧損從截至2016年6月30日的財年的490萬美元增加到5970萬美元，但自由現金流的增加主要是由於非現金費用調整的增加，包括基於股票的支付費用增加6200萬美元，折舊和攤銷增加3960萬美元，以及我們的運營資產和負債淨增加1930萬美元。

我們預計將繼續產生資本支出，以支持我們業務和運營的增長，例如投資於新的辦公設施。我們預計，與截至2017年6月30日的財年相比，截至2018年6月30日的財年，以絕對美元計算的總資本支出將有所增加。購置財產和設備的時間可能因不同時期的業務需要而不同。

有關自由現金流的更多信息，請參閲“關鍵信息-精選財務數據-非國際財務報告準則財務結果”。

A.經營業績

經營成果的構成部分

收入來源

我們的收入主要來自訂閲、永久許可、維護和其他來源。

訂閲收入

訂閲收入包括為客户提供在我們提供的基於雲的基礎設施中使用我們的軟件的權利的基於訂閲的安排所賺取的費用。我們還銷售在指定期限內獲得許可的軟件的本地定期許可協議，其中包括與許可期期限內的許可捆綁在一起的支持和維護服務。訂閲收入主要受有效許可證的數量和大小、產品類型和許可證價格的影響。我們以訂閲為基礎的協議通常有一到十二個月的合同期，其中大多數是一個月。無論服務的實際使用情況如何，訂閲費通常不予退還。我們在合同期限內按比例確認訂閲收入，從服務向客户提供的日期開始，並滿足所有其他收入確認標準。

永久許可收入

永久許可收入是指向客户許可在客户場所使用的軟件所賺取的費用。軟件永久許可，受標準許可協議的約束。永久許可證收入包括向新客户銷售許可證所確認的收入、現有客户中用户數量的增加以及現有客户的額外許可證。我們在幾乎所有情況下都會在產品交付之日確認永久許可安排的許可部分的收入。

在永久許可證的第一年，我們收到的維護收入相當於許可證的前期成本。例如，如果客户為25個用户購買了新的Confluence服務器許可證，則許可證費用為700美元，外加第一年的維護費700美元。第一年後，客户可以以700美元的價格續訂12個月的軟件維護。

維護收入

維護收入是指在可用情況下為客户提供未指明的未來更新、升級和增強以及永久許可產品的技術產品支持所賺取的費用。第一年的維護是在購買永久許可證的同時購買的，在大多數情況下，後續續訂會延長一年。維護服務按產品總銷售額的百分比定價，絕大多數客户選擇按我們針對其軟件產品的標準列表維護續訂定價每年續訂軟件支持合同。維護收入在支持期間按比例確認。

其他收入

其他收入包括在Atlassian Marketplace銷售第三方附加組件和擴展的費用以及培訓服務的費用。通過Atlassian Marketplace銷售第三方供應商產品的收入是在扣除供應商責任部分後確認的，因為我們在關係中扮演代理的角色。我們在第三方銷售中的收入份額通常為25%，並在產品交付之日確認，因為當時我們的所有義務都已履行。培訓收入確認為已交付或接受培訓的權利到期。

收入成本

收入成本主要包括與員工相關的成本，包括與我們的客户支持組織和數據中心運營相關的基於份額的支付費用，與託管我們的雲基礎設施相關的費用，包括第三方託管費和與計算機設備和軟件相關的折舊，支付處理費，產品技術和設施的攤銷，以及相關的管理成本。為了支持我們基於雲的基礎設施，我們利用第三方託管設施和自我管理的數據中心，我們在其中管理我們自己的網絡設備和系統。我們根據員工工作的費用類別將基於份額的支付費用分配到人員成本。我們根據信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用在每個費用類別中根據該類別的員工人數進行分配。因此，一般間接費用反映在收入成本和營業費用類別中。

我們的收入成本還包括對收購的無形資產的攤銷，例如與被收購公司開發的技術相關的成本的攤銷。

毛利和毛利率

毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。毛利率可能會因產品和服務組合的變化而在不同時期波動。

運營費用

我們的運營費用被歸類為研發、營銷和銷售，以及一般和行政費用。對於每個職能類別，最大的構成部分是員工和與勞動有關的費用，其中包括工資和獎金、基於股份的支付費用、員工福利成本和承包商成本。我們根據信息技術基礎設施、租金和入住費等間接費用在每個費用類別中根據該類別的員工人數進行分配。

我們根據員工工作的費用類別將基於份額的支付費用分配到人員成本。我們根據其公允價值和歸屬期間在經營報表中確認以股份為基礎的支付為費用。

我們堅持對分級歸屬(即，當部分獎勵在整個歸屬期間的不同日期歸屬)的基於股份的獎勵的費用確認的加速方法。例如，對於超過四年的贈款歸屬，我們將贈款視為多筆獎勵(有時稱為“分批”)，並以直線基礎分別確認每一批的成本。這導致贈款的大部分按份額支付的支出在贈款的第一年確認，而不是按照直線支出方法平均每年確認。

我們從2014年開始發放RSU。在首次公開募股之前，我們向RSU提供了基於時間的服務條件和流動性條件。基本上所有這些獎項的按時間計算的服務條件都在四年內得到滿足。流動資金狀況於與本公司首次公開招股相關的登記聲明生效時獲得滿足。根據《國際財務報告準則》，我們在授予之日估計每筆獎勵的公允價值，並確認服務期內的費用，而不是像公認會計準則下那樣，在發生流動性事件時開始確認費用。

在截至2017年6月30日、2016財年和2015財年的財年中，我們分別確認了1.374億美元、7550萬美元和4150萬美元的股份支付費用。截至2017年6月30日，在1.4年的加權平均期間，基於股份的支付費用總額有待攤銷為收入和運營費用成本，為1.601億美元。我們預計這一基於份額的支付費用餘額將攤銷如下：2018財年1.046億美元；2019財年4190萬美元；2020財年1180萬美元；2021財年180萬美元。預期攤銷僅反映截至2017年6月30日的未償還股票獎勵。

研發

研發費用主要包括工資和相關費用，包括股份支付費用、合同軟件開發費用和設施及相關管理費用。我們將繼續致力於研發新產品、添加新功能和服務、整合已有技術、增加功能、增強雲基礎設施和發展移動能力。

市場營銷和銷售

營銷和銷售費用主要包括我們營銷和銷售員工的工資和相關費用，包括以股份為基礎的支付費用、營銷和銷售計劃和設施以及相關的管理費用。營銷計劃包括廣告、促銷活動、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動，如在線銷售線索產生。銷售計劃包括專注於支持我們的合作伙伴和增值經銷商的活動和團隊，跟蹤渠道銷售活動，通過幫助優化我們產品組合中的最大客户體驗來支持和服務我們的最大客户，幫助客户在其組織內擴大他們對我們產品的使用，並幫助產品評估人員瞭解如何最有效地使用我們的工具。

一般和行政

一般費用和行政費用包括薪金和相關費用，包括財務、法律、人力資源和信息技術人員的股份支付費用，以及外部法律、會計和其他專業費用、其他公司費用和設施及相關間接費用。

所得税

所得税主要包括英國、澳大利亞和美國的所得税，以及某些其他外國司法管轄區的所得税。

我們通常通過全資子公司開展國際業務，並在不同司法管轄區報告我們的應納税所得額。

淨虧損

2017財年，由於我們繼續在基於雲的產品的研發和技術基礎設施方面進行重大投資，在全球範圍內擴大我們的業務，併為我們現有產品開發新產品和功能，並對其進行增強，我們在IFRS基礎上發生了淨虧損。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的業務成果：

______________________________

(1)金額包括股份支付費用，具體如下：

(二)包括已取得的無形資產攤銷的金額如下：

下表列出了我們每個時期的運營數據結果，以佔總收入的百分比表示：

截至2017年6月30日和2016年6月30日的財年

收入

與截至2016年6月30日的財年相比，截至2017年6月30日的財年總收入增加了1.629億美元，增幅為36%。總收入的增長歸因於新老客户對我們產品的需求增加。在截至2017年6月30日的財年確認的總收入中，超過90%可歸因於對2016年6月30日或之前存在的客户帳户的銷售。我們的客户總數從2016年6月30日的60,950人增加到2017年6月30日的89,237人。這其中包括我們在2017年2月收購Trello後增加的12,789個客户。

在截至2017年6月30日的財年，訂閲收入比截至2016年6月30日的財年增加了9,550萬美元，增幅為65%。訂閲收入的增長主要歸因於我們現有客户基礎的額外訂閲。隨着客户越來越多地採用我們的本地產品的基於雲的訂閲服務和基於期限的許可證來滿足他們的業務需求，我們預計我們的訂閲

收入將繼續以高於我們未來永久許可收入增長速度的速度增長。

在截至2017年6月30日的財年中，維護收入比截至2016年6月30日的財年增加了4670萬美元，增幅為21%。維護收入的增長歸因於越來越多的客户續簽了與我們的永久許可軟件產品相關的軟件維護合同。

截至2017年6月30日的財年，與截至2016年6月30日的財年相比，永久許可收入增加了910萬美元，增幅為14%。永久許可收入的大部分增長歸因於向現有客户發放的額外許可。

與截至2016年6月30日的財年相比，截至2017年6月30日的財年其他收入增加了1170萬美元，增幅為45%。其他收入增加的主要原因是通過Atlassian Marketplace銷售第三方附加組件和擴展組件的收入增加了1140萬美元。

按地域分列的總收入如下：

    

收入成本

截至2017年6月30日的財年，與截至2016年6月30日的財年相比，收入成本增加了4,340萬美元，增幅為57%。總體增長主要是由於與我們的數據中心相關的折舊費用和其他託管成本增加了1800萬美元，員工和承包商的薪酬支出增加了1020萬美元，其中包括基於股份的支付費用增加了150萬美元，收購的無形資產攤銷增加了720萬美元，信用卡手續費增加了270萬美元，設施和相關管理費用增加了250萬美元，專業和外部服務增加了200萬美元。2017財年折舊費用的增加是由於我們對雲基礎設施的持續投資導致我們自主管理的數據中心資產的使用壽命發生了變化。

在此期間，我們增加了員工人數，以滿足客户對服務的更高需求。隨着規模的擴大，我們預計將繼續投資於更多的人員。隨着時間的推移，我們預計來自雲訂閲業務的收入將佔總收入的百分比增長。因此，我們打算繼續投資於我們的雲基礎設施，我們預計這將導致以絕對美元計算的收入成本增加，並可能導致截至2018年6月30日的財年收入成本佔收入的百分比增加。我們還預計，在截至2018年6月30日的財年，由於我們在2017年2月收購Trello時確認的無形資產全年攤銷費用的影響，收購的無形資產的攤銷將會增加。此外，如果我們收購更多的業務和技術，收購的無形資產的攤銷可能會增加。

運營費用

研發

在截至2017年6月30日的財年，研發費用比截至2016年6月30日的財年增加了1.019億美元，增幅為49%。總體增長主要是由於員工和承包商的薪酬支出增加了7820萬美元，其中包括基於股份的支付支出增加了4360萬美元，用於開發的內部託管成本增加了770萬美元，支持員工的設施和相關間接費用增加了740萬美元，軟件費用增加了430萬美元，專業外部服務增加了360萬美元。在此期間，我們增加了研發人員，以增強和擴大我們的服務產品並開發新技術。我們預計，隨着我們繼續投資於更多的人員和技術，以支持技術的開發、改進和集成，研究和開發費用將以絕對美元計算增加，並可能在未來一段時間內作為收入的百分比增加。

市場營銷和銷售

與截至2016年6月30日的財年相比，截至2017年6月30日的財年，營銷和銷售費用增加了4,150萬美元，增幅為44%。營銷和銷售費用增加的主要原因是與員工相關的成本增加了2,020萬美元，其中基於股票的支付費用增加了540萬美元，收購的無形資產攤銷增加了1,510萬美元，專業和外部服務增加了340萬美元，設施和相關管理費用增加了270萬美元，但廣告、營銷和活動成本減少了140萬美元。在此期間，由於增聘了營銷人員和支持人員以擴大與現有客户的關係並吸引新客户，我們的營銷和銷售人員人數有所增加。隨着我們繼續投資於更多的營銷和銷售人員，擴大我們的全球促銷活動，建立品牌知名度，擴大我們與現有客户的關係，吸引新客户並贊助更多的營銷活動，我們預計營銷和銷售費用將以絕對美元計算增加。某些營銷活動的時間安排，例如我們每兩年舉辦一次的最大規模的活動--亞特蘭大峯會，將影響我們在特定季度的營銷成本。

一般和行政