美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂第6號--最終修訂)*

QIWI plc

(髮卡人姓名)

美國存托股份，每股相當於一股B類普通股，面值為每股0.0005歐元

(證券類別名稱)

74735M108

(CUSIP號碼)

亞歷山大·塔拉布林

俄羅斯莫斯科萊特尼科夫斯卡亞街115114號2/4

+7 (495) 232-03-00

(姓名、地址及電話號碼

獲授權接收通知及通訊)

2017年8月25日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於收到副本的其他當事方，見規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案第18節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲附註)。

1.	報告人姓名或名稱奧特克里蒂控股JSC¹
2.	如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) T (b) ☐
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源(見説明書) 面向對象
5.	如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，則複選框
6.	公民身份或組織地點俄羅斯聯邦
數量股票有益的擁有者每一個報告人使用		7.	唯一投票權 0
		8.	共享投票權 2,200,201²
		9.	唯一處分權 0
		10.	共享處置權 2,200,201
11.	每名申報人實益擁有的總款額 2,200,201
12.	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)，則複選框☐
13.	按行金額表示的班級百分比(11) 4.88%³
14.	報告人類型(見説明書) 公司

1	Otkritie Holding JSC是根據俄羅斯聯邦法律組建的股份公司(“Otkritie Holding”)。
2	代表OICL持有的B類普通股的美國存託憑證，OICL是Otkritie Holding的間接全資子公司。
3	基於QIWI在Form 20-F年報中披露的截至2017年3月17日已發行的45,080,461股B類普通股。上述2,200,201股B類股約佔發行人總流通股股本的3.63%，基於QIWI在其20-F表格年度報告中披露的截至2017年3月17日已發行的60,597,034股A類和B類普通股。

1.	報告人姓名或名稱奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司
2.	如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) T (b) ☐
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源(見説明書) 面向對象
5.	如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，則複選框
6.	公民身份或組織地點塞浦路斯共和國
數量股票有益的擁有者每一個報告人使用		7.	唯一投票權 2,200,201
		8.	共享投票權 0
		9.	唯一處分權 2,200,201
		10.	共享處置權 0
11.	每名申報人實益擁有的總款額 2,200,201
12.	如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)，則複選框☐
13.	按行金額表示的班級百分比(11) 4.88%⁵
14.	報告人類型(見説明書) 公司

5	基於QIWI在Form 20-F年報中披露的截至2017年3月17日已發行的45,080,461股B類普通股。上述2,200,201股B類股約佔發行人總流通股股本的3.63%，基於QIWI在其20-F表格年度報告中披露的截至2017年3月17日已發行的60,597,034股A類和B類普通股。

説明性説明：

本修訂附表13D第6號(“修訂”)由Otkritie Holding JSC及Otkritie Investments塞浦路斯Limited提交，目的是修訂附表13D，該修訂與OICL先前於2015年6月12日向美國證券交易委員會提交的合格投資者團體B類普通股有關，並經於2015年6月23日提交的第1號修訂、於2017年2月27日提交的第2號修訂、於2017年5月31日提交的第3號修訂、於2017年6月9日提交的第4號修訂及於2017年8月4日提交的第5號修訂(經修訂，即“附表13D”)修訂。本修正案旨在披露本修正案中包含的事項。這項修訂第6號是對附表13D的最後修訂，是一項退出申請。

在此使用和沒有定義的每個大寫術語應具有附表13D中給予該術語的含義。除本文另有規定外，附表13D的每一項保持不變。

第四項。

交易目的。

現對附表13D第4項作如下修改和補充：

2017年8月29日，俄羅斯中央銀行(“CBR”)作為其公共股份公司“Bank Otkritie Financial Corporation”(“Bank Otkritie”)財務復興計劃的一部分，在Otkritie銀行引入了臨時管理。因此，CBR代表取代了奧特克里蒂銀行的執行機構，有效地承擔了奧特克里蒂銀行的所有決策權。奧特克里蒂控股對奧特克里蒂銀行持有的QIWI美國存託憑證不再擁有投票權或處置權。因此，就附表13D的報告義務而言，Otkritie Holding和OICL不再屬於Otkritie銀行的集團。

作為本文所述交易的結果，Otkritie Holding和OICL目前實益擁有2,200,201股代表B類普通股的美國存託憑證，佔已發行B類普通股的不到5%，這是基於QIWI在其20-F表格年度報告中披露的截至2017年3月17日已發行的45,080,461股B類普通股。第6號修正案的提交代表了對附表13D的最終修訂，並構成了Otkritie Holding和OICL的退出申請。

第五項。

發行人的證券權益。

現將附表13D第5項全部修訂及重述如下：

(a)

見此處的附件A，其通過引用併入本文。

(b)

見此處的附件A，其通過引用併入本文。

(c)

2017年8月25日，作為內部轉移的一部分，Otkritie Holding以每美國存托股份17.30美元的價格向Otkritie銀行出售了總計3,848,069張美國存託憑證。

2017年8月29日，作為內部轉移的一部分，Otkritie Holding以每美國存托股份965盧布的價格向Otkritie銀行出售了總計1,434,309張美國存託憑證。

2017年10月11日，OICL在兩筆私人談判交易中以每美國存托股份985盧布的價格購買了122.5萬張美國存託憑證，以每美國存托股份985盧布的價格購買了83.3萬張美國存託憑證。

(d)

Otkritie Holding和OICL預計將不時與第三方進行回購、買賣和其他類似交易，涵蓋他們實益擁有的美國存託憑證，並可能向第三方貸款、質押、質押或出售美國存託憑證。然後，這些第三方可以持有Otkritie Holding和OICL的部分或全部美國存託憑證的權益，包括獲得股息和其他分派以及出售或轉讓該等美國存託憑證的權利。

(e)

August 25, 2017.

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期：2017年10月19日

	奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司

	/s/Kristina Khakhulina
	名字

	董事
	標題


	奧特克里蒂控股JSC

	/s/Vadim Belyaev
	名字

	董事將軍
	標題

附表A

個人以外的人士：

姓名：	主要辦事處及主要業務地址	組織

埃利諾瓦控股有限公司	Griva Digeni，105，1樓，公寓/辦公室102B，3101，利馬索爾，塞浦路斯	塞浦路斯

個人：

姓名：	頭銜/主要職業或就業	公民身份

瑪麗亞·皮塔	奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司的董事	塞浦路斯

仙人掌	奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司的董事	塞浦路斯

Kristina Khakhulina	奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司的董事	俄羅斯聯邦

亞歷山大·庫普里揚諾夫	奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司的董事	塞浦路斯

新藻類阿塔納病	埃利諾娃控股有限公司的董事	塞浦路斯

克里斯托斯·尼奧圖圖	埃利諾娃控股有限公司的董事	塞浦路斯

瑪麗亞·切爾維亞科娃	埃利諾娃控股有限公司的董事	俄羅斯聯邦

魯本·阿貝洛維奇·阿甘貝吉安	Otkritie Holding JSC董事會成員	俄羅斯聯邦

瓦迪姆·斯坦尼斯拉沃維奇·別利亞耶夫	奧特克里蒂控股公司董事總經理/奧特克里蒂控股公司董事會成員	俄羅斯聯邦

基裏爾·根納季耶維奇·安德羅索夫	Otkritie Holding JSC董事會成員	俄羅斯聯邦

奧爾加·弗拉基米羅夫娜·普拉克斯娜	Otkritie Holding JSC董事會成員	俄羅斯聯邦

德米特里·扎克列維奇·羅馬耶夫	Otkritie Holding JSC董事會成員	俄羅斯聯邦

Otkritie Holding JSC董事的營業地址是俄羅斯莫斯科4號樓萊特尼科夫斯卡亞街2號，郵編115114。

瑪麗亞·皮塔、安德魯拉·曼託爾斯、克里斯蒂娜·哈胡利納和亞歷山大·庫普里亞諾夫的公司地址是格里瓦·迪格尼，105，1樓，公寓/辦公室102C，3101，利馬索爾，塞浦路斯。

阿塔納西斯·尼奧圖圖、克里斯托斯·尼奧圖圖和瑪麗亞·切爾維亞科娃的營業地址是105，1樓，單位/辦公室，102B，3101，利馬索爾，塞浦路斯。

上表所列每名個人均拒絕實益擁有本附表A所列其他實體及個人可能實益擁有的A及/或B類普通股，本報告不得解釋為承認該等人士為該等證券的實益擁有人。

附件A

項目5(A)和(B)--發行人的證券權益

			B類
			股票

(a)	實益擁有的款額
	奧特克里蒂控股JSC		2,200,201
	埃利諾娃控股有限公司		2,200,201
	奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司		2,200,201

(b)	班級百分比
	奧特克里蒂控股JSC		4.88%
	埃利諾娃控股有限公司		4.88%
	奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司		4.88%

(c)	該人擁有的股份數目：
	(i)	唯一的投票權或指導權：
		奧特克里蒂控股JSC	0
		埃利諾娃控股有限公司	0
		奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司	2,200,201

	(Ii)	共同投票或指導投票的權力：
		奧特克里蒂控股JSC	2,200,201
		埃利諾娃控股有限公司	2,200,201
		奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司	0

	(Iii)	處置或指示處置的唯一權力：
		奧特克里蒂控股JSC	0
		埃利諾瓦控股有限公司	0
		奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司	2,200,201

	(Iv)	共同擁有處置或指導處置的權力：
		奧特克里蒂控股JSC	2,200,201
		埃利諾瓦控股有限公司	2,200,201
		奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司	0

説明性説明：

由於直接擁有Otkritie Investments塞浦路斯有限公司100%的股份，Elinova Holding Ltd可被視為實益擁有由Otkritie Investments塞浦路斯Limited實益擁有的代表B類普通股的100%美國存託憑證。埃利諾娃控股有限公司是Otkritie Holding JSC的直接全資子公司。