FORM 10-Q

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2017年9月30日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委託檔案編號0-30961

搜狐公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

98-0204667

(國家或其他司法管轄權

成立為公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

搜狐媒體廣場18樓

海淀區科學園南路2號3座

北京100190

人民網訊Republic of China

(011) 8610-6272-6666

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，是否已按照S-T規則第405條(本章232.405節)提交和張貼所有需要提交和張貼的交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：


班級		截至2017年9月30日的未償還金額
普通股，面值為.001美元		38,881,382

目錄表

搜狐公司

目錄表


		頁
第一部分	財務信息
項目1	簡明合併財務報表(未經審計)	3
	截至2016年12月31日和2017年9月30日的簡明綜合資產負債表	3
	截至2016年9月30日及2017年9月30日止三個月及九個月簡明綜合全面收益表	4
	截至2016年9月30日和2017年9月30日止九個月簡明合併現金流量表	5
	截至2016年9月30日和2017年9月30日的9個月的簡明綜合權益變動表	6
	簡明合併財務報表附註	8
項目2	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	48
第3項	關於市場風險的定量和定性披露	83
項目4	控制和程序	85

第II部	其他信息
項目1	法律訴訟	85
第1A項	風險因素	85
項目2	未登記的股權證券銷售和收益的使用	96
第3項	高級證券違約	96
項目4	煤礦安全信息披露	96
第5項	其他信息	96
項目6	陳列品	96
	展品索引	97
	簽名	98

-2-

目錄表

第一部分：財務信息

項目1.簡明合併財務報表

搜狐公司

精簡合併資產負債表(未經審計)

(單位為千，面值除外)


	自.起
	十二月三十一日，2016			9月30日，2017
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,050,957		$	1,040,564
受限現金		0			1,501
短期投資		247,926			304,264
應收賬款淨額		189,167			280,372
持有待售資產		103,079			0
預付資產和其他流動資產(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日，關聯方分別到期的29,019美元和31,213美元)		260,133			228,206

流動資產總額		1,851,262			1,854,907

固定資產，淨額		503,631			529,734
商譽		68,290			70,957
長期投資，淨額		74,273			86,585
無形資產，淨額		32,131			31,463
受限定期存款		269			270
預付非流動資產		4,734			4,205
其他資產		29,100			27,162

總資產	$	2,563,690		$	2,605,283

負債
流動負債：
應付賬款(包括綜合可變利息實體(VIE)的應收賬款)，截至2016年12月31日和2017年9月30日，分別為15,824美元和56,945美元，無需向公司追索)	$	193,209		$	270,939
應計負債(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日，無追索權的合併VIE的應計負債分別為96,695美元和79,203美元)		324,876			342,555
預收和遞延收入(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日，不向公司追索的綜合VIE的預收和遞延收入分別為44,797美元和48,307美元)		118,951			131,723
應計工資和福利(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日，無公司追索權的合併VIE的應計工資和福利分別為10,306美元和7,770美元)		92,475			72,635
應付税款(包括合併VIE的應付税款，截至2016年12月31日和2017年9月30日，分別為11,475美元和12,099美元)		40,014			73,118
短期銀行貸款(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日無追索權的合併VIE的短期銀行貸款)		0			61,027
持有待售負債(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日持有的對公司無追索權的合併VIE的出售負債分別為3,232美元和零)		3,902			0
其他短期負債(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日，對公司無追索權的合併VIE的其他短期負債分別為89,994美元和77,106美元，截至2016年12月31日和2017年9月30日的應付關聯方的其他短期負債分別為28,678美元和30,525美元)		159,315			146,115

流動負債總額		932,742			1,098,112

長期應付賬款(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日無追索權的合併VIE的長期應付賬款)		744			778
長期應付税款(包括無追索權的合併VIE的長期應付税款，截至2016年12月31日和2017年9月30日，分別為13,463美元和14,072美元)		32,625			30,901
遞延税項負債(包括截至2016年12月31日和2017年9月30日，無追索權的合併VIE的遞延税項負債分別為1,273美元和3,954美元)		39,784			45,860

長期負債總額		73,153			77,539

總負債		1,005,895			1,175,651

承付款和或有事項
股東權益
搜狐股東權益：
普通股：每股面值0.001美元(授權發行75,400股；截至2016年12月31日和2017年9月30日分別發行和發行38,742股和38,881股股)		45			45
額外實收資本		821,867			840,483
庫存股(截至2016年12月31日和2017年9月30日均為5889股)		(143,858	)		(143,858	)
累計其他綜合收益		3,220			31,192
留存收益		312,306			51,915

搜狐股東權益總額		993,580			779,777
非控股權益		564,215			649,855

股東權益總額		1,557,795			1,429,632

總負債和股東權益	$	2,563,690		$	2,605,283

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

-3-

目錄表

搜狐公司

簡明綜合全面收益表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，						9月30日，
	2016			2017			2016			2017
收入：
在線廣告：
品牌廣告(包括截至2016年9月30日的三個月和截至2017年9月30日的三個月來自零關聯方的收入，以及截至2016年9月30日和2017年9月30日的九個月分別為862美元和零的收入)	$	110,871		$	74,832		$	349,261		$	242,315
搜索和搜索相關廣告		150,667			225,363			444,633			554,145

在線廣告收入小計		261,538			300,195			793,894			796,460

網絡遊戲		98,553			132,427			300,309			340,150
其他		50,491			83,439			144,469			214,722

總收入		410,582			516,061			1,238,672			1,351,332

收入成本：
在線廣告：
品牌廣告		102,137			75,733			281,427			280,660
搜索和搜索相關廣告		76,457			115,422			210,547			294,221

在線廣告收入成本小計		178,594			191,155			491,974			574,881

網絡遊戲		23,719			17,560			75,232			45,678
其他		20,571			53,679			60,783			138,908

收入總成本		222,884			262,394			627,989			759,467

毛利		187,698			253,667			610,683			591,865

運營費用：
產品開發		90,007			105,162			261,645			289,406
銷售和營銷(包括截至2016年9月30日的三個月和截至2017年9月30日的三個月為零關聯方產生的費用，以及截至2016年9月30日和2017年9月30日的九個月分別為216美元和零的費用)		110,584			111,935			318,597			296,866
一般和行政		38,670			31,038			95,927			87,045
作為企業收購的一部分收購的無形資產的商譽減值和減值		0			86,882			0			86,882

總運營費用		239,261			335,017			676,169			760,199

營業虧損		(51,563	)		(81,350	)		(65,486	)		(168,334	)

其他收入/(虧損)		3,678			(5,068	)		(16,971	)		2,337
利息收入(包括關聯方產生的利息收入，截至2016年9月30日和2017年9月30日的三個月分別為294美元和295美元，截至2016年9月30日和2017年9月30日的九個月分別為956美元和859美元)		6,327			6,497			17,448			16,781
利息支出(包括關聯方產生的利息支出，截至2016年9月30日和2017年9月30日的三個月分別為184美元和185美元，截至2017年9月30日的九個月分別為488美元和537美元)		(209	)		(1,141	)		(1,151	)		(1,521	)
匯兑差額		702			(5,032	)		3,546			(10,326	)

所得税費用前虧損		(41,065	)		(86,094	)		(62,614	)		(161,063	)
所得税費用		(974	)		(15,927	)		(15,272	)		(39,363	)

淨虧損		(42,039	)		(102,021	)		(77,886	)		(200,426	)
減去：非控股股東應佔淨收益		32,775			1,939			80,238			59,965

搜狐公司的淨虧損。	$	(74,814	)	$	(103,960	)	$	(158,124	)	$	(260,391	)

淨虧損		(42,039	)		(102,021	)		(77,886	)		(200,426	)
外幣折算調整		(7,619	)		19,015			(35,031	)		41,152
年未實現收益/(虧損)變動可供出售證券		(693	)		12,496			(2,121	)		11,245

其他綜合收益/(虧損)		(8,312	)		31,511			(37,152	)		52,397

綜合損失		(50,351	)		(70,510	)		(115,038	)		(148,029	)

減去：非控股股東應佔綜合收益		29,724			13,808			67,275			84,390

搜狐公司的全面虧損。	$	(80,075	)	$	(84,318	)	$	(182,313	)	$	(232,419	)

每股基本淨虧損可歸因於搜狐公司。	$	(1.93	)	$	(2.67	)	$	(4.09	)	$	(6.70	)

用於計算搜狐公司每股基本淨收入的股份。		38,728			38,877			38,695			38,848

稀釋後每股淨虧損可歸因於搜狐。	$	(1.94	)	$	(2.67	)	$	(4.12	)	$	(6.72	)

用於計算搜狐公司稀釋後每股淨收益的股份。		38,728			38,877			38,695			38,848

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

-4-

目錄表

搜狐公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)


	截至9月30日的9個月，
	2016			2017
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(77,886	)	$	(200,426	)
將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
以預付費用攤銷無形資產和購買的視頻內容		105,773			110,883
折舊		53,769			61,000
作為企業收購的一部分收購的無形資產的商譽減值和減值		0			86,882
其他無形資產和其他資產的減值		6,027			44,989
撥備呆賬準備		4,341			4,403
基於股份的薪酬費用		16,147			22,455
股權投資的投資損失		1,006			850
減值可供出售證券		0			5,754
金融工具公允價值變動		(7,732	)		(5,566	)
其他		(407	)		(434	)
資產和負債變動，扣除收購：
應收賬款		56,560			(84,542	)
預付資產和其他資產		7,520			21,101
應付帳款		17,507			20,624
應計負債和其他短期負債		64,720			(44,733	)
預收和遞延收入		(2,792	)		7,432
應繳税金		(35,520	)		26,463
遞延税金		5,191			6,837

經營活動提供的淨現金		214,224			83,972
投資活動產生的現金流：
購買金融工具		(282,000	)		(568,686	)
固定資產購置		(89,990	)		(64,764	)
購買無形資產和其他資產		(134,513	)		(46,310	)
購買長期投資		(12,940	)		(7,680	)
向關聯方配對貸款		(18,115	)		0
受限制定期存款和定期存款釋放的現金，淨額		225,462			0
金融工具收益		295,591			500,344
從第三方退還資金		3,619			4,928
與投資活動有關的其他現金收益/(付款)		3,840			(3,065	)

用於投資活動的現金淨額		(9,046	)		(185,233	)
融資活動的現金流：
銀行短期貸款收益		0			67,785
關聯方配套貸款		17,041			0
在附屬公司行使基於股份的獎勵		291			493
償還銀行貸款		(344,500	)		(6,914	)
向非控股股東回購搜狗A類普通股		0			(3,190	)
與融資活動有關的其他現金支付		(423	)		(909	)

融資活動提供的/(用於)的現金淨額		(327,591	)		57,265

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(20,427	)		21,919
將持有待售資產中的現金和現金等價物重新分類		(10,280	)		11,684

現金和現金等價物淨減少		(153,120	)		(10,393	)
期初現金及現金等價物		1,245,205			1,050,957

期末現金及現金等價物	$	1,092,085		$	1,040,564

補充現金流披露：
在收入中確認的易貨交易	$	9,259		$	4,771
非現金投資補充時間表活動：
與固定資產和無形資產增加相關的應付款和其他負債的變化		0			54,071

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

-5-

目錄表

搜狐公司

簡明綜合權益變動表(未經審計)

截至2016年9月30日的9個月

(單位：千)


				搜狐公司股東權益
	總計			普普通通庫存		其他內容已繳費資本		財務處庫存			累計其他全面收入			保留收益			非控制性利息
期初餘額	$	1,730,752		$	45	$	798,357	$	(143,858	)	$	50,151		$	536,327		$	489,730
基於股份的薪酬費用		16,145			0		5,095		0			0			0			11,050
子公司股權獎勵的結算		337			0		19,136		0			0			0			(18,799	)
非控股股東的出資		0			0		1,333		0			0			0			(1,333	)
處置非控制性權益		(238	)		0		0		0			0			0			(238	)
其他		(46	)		0		0		0			0			0			(46	)
搜狐及非控股股東應佔淨收益/(虧損)		(77,886	)		0		0		0			0			(158,124	)		80,238
累計其他綜合損失		(37,152	)		0		0		0			(24,189	)		0			(12,963	)

期末餘額	$	1,631,912		$	45	$	823,921	$	(143,858	)	$	25,962		$	378,203		$	547,639

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

-6-

目錄表

搜狐公司

簡明綜合權益變動表(未經審計)

截至2017年9月30日的9個月

(單位：千)


				搜狐公司股東權益
	總計			普普通通庫存		其他內容已繳費資本		財務處庫存			累計其他全面收入		保留收益			非控制性利息
期初餘額	$	1,557,795		$	45	$	821,867	$	(143,858	)	$	3,220	$	312,306		$	564,215
基於股份的薪酬費用		22,455			0		4,512		0			0		0			17,943
子公司股票獎勵的結算		494			0		14,104		0			0		0			(13,610	)
向非控股股東回購搜狗A類普通股		(3,190	)		0		0		0			0		0			(3,190	)
處置非控制性權益		(80	)		0		0		0			0		0			(80	)
搜狐及非控股股東應佔淨收益/(虧損)		(200,426	)		0		0		0			0		(260,391	)		59,965
累計其他綜合收益		52,397			0		0		0			27,972		0			24,425
其他		187			0		0		0			0		0			187

期末餘額	$	1,429,632		$	45		840,483		(143,858	)		31,192		51,915			649,855

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

-7-

目錄表

搜狐公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.展示的單位和依據

運營的性質

搜狐(納斯達克代碼：SOHU)是一家成立於1996年的特拉華州公司，是一家領先的中國在線媒體、搜索和遊戲服務集團，在中國人民Republic of China(中華人民共和國或中國)的PC和移動設備上提供全面的在線產品和服務。搜狐的業務由搜狐及其子公司和VIE(統稱為搜狐集團或搜狐集團)進行。搜狐集團由搜狐組成，除非上下文另有規定，否則搜狐不包括搜狗股份有限公司(搜狗)和暢遊網絡有限公司(暢遊)、搜狗和暢遊的業務和相應的子公司和VIE。搜狗和暢遊是搜狐的間接控股子公司。搜狐是領先的中文在線媒體內容和服務提供商。搜狗是中國領先的在線搜索和搜索相關服務和移動互聯網產品提供商。暢遊是中國領先的網絡遊戲開發商和運營商，主要從事PC和移動設備在線遊戲的開發、運營和授權。本集團大部分業務均透過本集團以中國為基地的附屬公司及VIE進行。

通過搜狐、搜狗和暢遊的運營，搜狐集團產生了在線廣告收入，包括品牌廣告收入、搜索和搜索相關廣告收入、在線遊戲收入和其他收入。網絡廣告和網絡遊戲是本集團的核心業務。

搜狐的業務

品牌廣告業務

搜狐的主要業務是品牌廣告業務，通過搜狐的中文在線媒體矩陣向用户提供跨PC、手機和平板電腦等多種互聯網設備的各種內容、產品和服務。搜狐的大部分產品和服務是通過搜狐媒體門户網站、搜狐視頻和分眾提供的。

搜狐媒體門户網站。搜狐媒體門户網站是中國領先的在線新聞和信息提供商。通過搜狐PC版www.sohu.com、手機應用搜狐新聞APP 和移動門户網站m.sohu.com為用户提供全面的內容；

搜狐視頻。搜狐視頻是中國旗下領先的在線視頻內容和服務提供商，通過面向PC和手機應用程序的搜狐視頻應用程序以及搜狐視頻應用程序

集中注意力。分眾是中國領先的在線房地產信息和服務提供商。

品牌廣告業務產生的收入在搜狐集團綜合收益報表中被歸類為品牌廣告收入。

搜狐的其他業務

搜狐還從事其他業務，主要包括付費訂閲服務、將購買的視頻內容轉授給第三方、互動廣播服務以及通過中國三大電信運營商的平臺提供的內容。搜狐從其他業務產生的收入在搜狐集團的綜合全面收益表中列為其他收入。

搜狗的事業

搜索和與搜索相關的業務

搜索和搜索相關業務主要包括搜狗提供的搜索和搜索相關廣告服務。搜索和搜索相關廣告服務使廣告商能夠在搜狗的搜索結果頁面和其他互聯網資產以及第三方互聯網資產上顯示促銷鏈接，這些鏈接與搜索的主題和內容以及此類資產相關。搜狗的廣告服務通過利用第三方互聯網資產(包括網絡內容、軟件和移動應用程序)上的流量來擴大廣告商促銷鏈接和廣告的分發。搜索和搜索相關業務得益於搜狗與騰訊控股控股有限公司(及其子公司騰訊控股)的合作，後者為搜狗提供了訪問流量和騰訊控股提供的產品和服務產生的內容的權限。

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目錄表

搜索和搜索相關業務產生的收入在搜狐集團的綜合全面收益表中被歸類為搜索和搜索相關的廣告收入。

搜狗的其他業務

搜狗還提供互聯網增值服務(IVAS)，主要涉及第三方開發的網絡遊戲和手機遊戲的運營，並提供其他產品和服務，包括智能硬件產品。搜狗從搜狗的其他業務中產生的收入在搜狐集團的綜合全面損益表中列為其他收入。

暢遊的業務

暢遊的業務線包括網絡遊戲業務；平臺渠道業務，主要包括在線廣告，也包括IVAS；以及影院廣告業務。

網絡遊戲業務

暢遊的網絡遊戲業務向遊戲玩家提供：(A)PC遊戲，即數十萬遊戲玩家通過個人電腦同時訪問和玩的互動網絡遊戲，需要在使用的計算機上安裝本地客户端遊戲訪問軟件；以及(B)手機遊戲，在移動設備上玩，需要連接互聯網。在2015年8月出售深圳七路科技有限公司之前，暢遊的網絡遊戲也包括網絡遊戲，這是通過網絡瀏覽器玩的網絡遊戲，不需要安裝本地遊戲軟件。隨着深圳7路的出售，網絡遊戲在暢遊的網絡遊戲業務中變得微不足道。暢遊的所有遊戲都是基於物品的收入模式，這意味着遊戲玩家可以免費播放遊戲，但可以選擇付費購買虛擬物品，即遊戲玩家可以在遊戲中購買和使用的非實物物品，如寶石、寵物、時尚物品、魔藥、騎馬動物、象形文字、技能手冊和煙花。來自網絡遊戲運營的收入在搜狐集團的綜合綜合收益表中歸類為網絡遊戲收入。

暢遊的主導遊戲是TLBB，一款基於PC的客户端遊戲。截至2017年9月30日止三個月及九個月，來自TLBB的收入分別為4,830萬美元及1.494億美元，分別佔暢遊網絡遊戲收入的約36%及44%。分別佔暢遊總收入的約29%及34%，以及分別佔搜狐集團總收入的約9%及11%。截至2016年9月30日止三個月及九個月，來自TLBB的收入分別為5,600萬美元及1.629億美元，分別佔暢遊網絡遊戲收入的約57%及54%，分別佔暢遊總收入的約41%及約41%，以及分別佔搜狐集團總收入的約14%及13%。

2017年第二季度，暢遊推出了一款新的手遊《傳奇TLBB》，這款遊戲由騰訊控股在暢遊的授權下運營。截至2017年9月30日的三個月，來自Legacy TLBB的收入為5620萬美元，約佔暢遊網絡遊戲收入的42%，約佔暢遊總收入的34%，約佔搜狐集團總收入的11%。

平臺渠道業務

暢遊的平臺渠道業務主要包括運營17173.com網站，該網站是中國領先的信息門户網站之一，為遊戲玩家提供有關網絡遊戲的新聞、電子論壇、在線視頻和其他信息服務。暢遊的平臺渠道業務還通過RaidCall和MoboTap兩個平臺為PC和移動設備提供了一系列軟件應用。Raidcall提供在線音樂和娛樂服務，主要是在臺灣。MoboTap通過海豚瀏覽器為個人電腦和移動設備提供軟件應用，海豚瀏覽器是用户在移動設備上進行大量活動的門户，其大部分用户位於海外市場，以及(B)國內在線紙牌和棋盤遊戲。

2014年，暢遊以約9100萬美元現金全攤薄收購了MoboTap 51%的股權。暢遊進行收購的目的是從MoboTap的海豚瀏覽器與暢遊的平臺渠道業務的預期協同效應中獲益。

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目錄表

2015年，海豚瀏覽器的財務表現低於最初的預期，暢遊的管理層得出結論認為，海豚瀏覽器無法與暢遊的平臺渠道業務提供預期的協同效應。因此，管理層使用貼現現金流量法對收購MoboTap產生的商譽進行了商譽減值測試。因此，暢遊分別錄得商譽及無形資產減值虧損2,960萬美元及890萬美元。MoboTap隨後將重點轉向開發和運營中國的紙牌和棋類遊戲，自2015年以來，這一直是MoboTap的主要收入來源。

2016年，暢遊董事會批准出售暢遊持有的MoboTap 51%股權。因此，在搜狐集團截至2016年12月31日的綜合資產負債表中，MoboTap的資產和負債被歸類為持有供出售的資產和負債，並按其賬面價值或其公允價值減去出售成本中的較低者計量。

於2017年第一季度，暢遊管理層認定，由於與MoboTap的潛在買家的談判暫停，出售不太可能在一年內完成。因此，與MoboTap 相關的持有待售資產和負債被重新分類，並被記錄為持有供使用並在MoboTap被歸類為持有供出售之前按賬面價值較低計量的資產和負債，根據任何折舊和攤銷費用進行調整，如果資產和負債被持續歸類為持有供使用則應確認的任何折舊和攤銷費用，或自重新分類日期開始的搜狐集團綜合資產負債表中重新分類日期的公允價值。2017年第一季度，暢遊在綜合全面收益表中記錄了140萬美元的費用，用於追趕重新分類前持有的待售資產的折舊和攤銷費用。

2017年第三季度，由於中國監管部門加強了對紙牌和棋類遊戲的限制，暢遊的一些關鍵分銷合作伙伴通知暢遊，他們已決定停止發行和推廣紙牌和棋類遊戲，這對MoboTap目前的業績造成了不利影響，也增加了其未來運營和現金流的不確定性。因此，暢遊認定MoboTap不太可能獲得用户並增長其網絡卡片和棋類遊戲收入，而暢遊管理層於2017年第三季度採用現金流折現法進行了減值測試，確認了8,690萬美元的減值費用以反映MoboTap業務的公允價值，其中8,350萬美元的減值虧損確認為商譽，340萬美元的減值虧損確認為無形資產。

17173.com網站產生的所有收入都歸類為品牌廣告收入 MoboTap產生的在線卡片和棋盤遊戲收入歸類為在線遊戲收入，MoboTap通過海豚瀏覽器產生的IVAS收入和RaidCall產生的IVAS收入在搜狐集團的綜合全面收益表中歸類為其他收入。

影院廣告業務

暢遊亦經營影院廣告業務，主要包括向影院營運商收購，以及向廣告商出售電影前廣告時段，即在影院放映電影前播放的廣告。暢遊影院廣告業務產生的收入在搜狐集團的綜合全面收益表中列為其他收入。

合併確認非控股權益的依據

搜狐集團的合併財務報表包括搜狐及其子公司的賬户和合並的VIE。集團內的所有交易均已註銷。

VIE整合

搜狐集團的VIE由本集團若干僱員作為指定股東全資或部分擁有。對於合併後的VIE，管理層對搜狐集團與VIE之間的關係以及與VIE的合同安排的經濟利益流進行了評估。在進行該等評估時，管理層亦考慮到由於該等合約安排，本集團控制該等VIE的股東投票權權益。作為評估的結果，管理層得出結論，搜狐集團是其合併VIE的主要受益者。

非控制性權益確認

確認非控股權益以反映附屬公司及VIE的權益中非直接或間接歸屬於控股股東的部分。搜狐集團合併財務報表中的非控股權益主要由搜狗和暢遊的非控股權益組成。

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目錄表

搜狗的非控股權益

搜狗的股權結構

截至2017年9月30日，搜狗持有的普通股和優先股共計336,194,956股，持股情況如下：

(i)	搜狐：130,920,250股A類普通股，其中3,707,000股可由搜狐管理層和關鍵員工根據期權安排購買；

(Ii)	光子集團有限公司，搜狐集團董事長兼首席執行官張朝陽(光子)的投資工具：32,000,000股A系列優先股；

(Iii)

騰訊控股：A類普通股6,757,875股，B系列優先股65,431,579股，無投票權B類普通股79,368,421股；

(Iv)	搜狗和搜狐的各類員工：21,716,831股A類普通股。

搜狐對搜狗的持股和控制

截至2017年9月30日，搜狐按完全攤薄基礎持有搜狗約36%的已發行股本，假設搜狗2010年股權激勵計劃下的所有購股權和搜狐管理層搜狗股權安排下的所有購股權均已授予並行使，且搜狗回購的所有搜狗A類普通股均重新發行給搜狐公司以外的股東。同樣截至2017年9月30日，搜狐按全面攤薄的基礎持有搜狗總投票權的50%以上，並控制了搜狗董事會的過半數選舉，假設騰訊控股的無投票權的B類普通股轉換為有表決權的股份，搜狗回購的所有搜狗A類普通股都重新發行給搜狐公司以外的股東，以及搜狗2010年股份激勵計劃下的所有搜狗購股權和搜狐管理層搜狗購股權安排下的所有搜狗購股權均已授予並行使。

作為搜狗的控股股東，搜狐將搜狗合併在其合併財務報表中，並確認反映非搜狐股東持有的搜狗經濟利益的非控股權益(搜狗非控股股東)。搜狗應佔搜狗非控股股東的淨收益/(虧損)在搜狐集團的綜合全面收益表中列為非控股權益。由於搜狐集團有權拒絕非控股股東的贖回要求，搜狗的搜狗非控股股東應佔經營業績，連同股東權益/(赤字)變動和與未歸屬及歸屬但尚未結算的基於股份的獎勵有關的基於股份的薪酬支出的調整，以及搜狗非控股股東對搜狗A系列優先股和B系列優先股(統稱為搜狗優先股)和普通股的投資，在搜狐集團的綜合資產負債表中計入列為永久股權的非控制權益。這些待遇是根據非控股股東在搜狗的投資條款和搜狗所持搜狗股份類別的條款進行的。

搜狗損益分攤原則

根據搜狗優先股、A類普通股和B類普通股的條款，搜狗的虧損按以下順序分攤：

(i)	將淨虧損分攤給搜狗A類普通股和搜狗B類普通股的持有人，直至其在搜狗的持股基數降為零；

(Ii)	額外的淨虧損分配給搜狗A系列優先股的持有者，直到他們在搜狗的基數降至零；

(Iii)

額外的淨虧損分配給搜狗B系列優先股的持有人，直到其在搜狗的基數降至零；以及

(Iv)	進一步的淨虧損將根據非控股股東在搜狗的持股比例在搜狐和非控股股東之間分攤。

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目錄表

搜狗的淨收入按如下順序分配：

(i)	淨利潤根據非控股股東在搜狗的持股比例在搜狐和非控股股東之間進行分配，直到他們在搜狗的持股基數增加到零為止。

(Ii)	將額外淨收益分配給搜狗B系列優先股持有人，將其基數帶回；

(Iii)

向搜狗A系列優先股持有者分配額外的淨收入，以收回他們的基礎；

(Iv)	進一步將淨收益分配給搜狗A類普通股和搜狗B類普通股的持有人，以收回其基礎；以及

(v)	此外，搜狐還將根據非控股股東在搜狗的持股比例，在他們之間分配淨收入。

搜狗優先股的關鍵條款

以下為搜狗根據現行有效的組織章程大綱及章程細則持有的搜狗優先股的部分主要條款摘要。

(I) 股息權

搜狗不得宣派或派發其A類普通股或B類普通股(統稱為股)的股息，除非當時已發行的搜狗優先股持有人首先就每股已發行優先股收取股息，股息至少相等於(I)假若有關優先股於緊接該等股息記錄日期前按當時適用的換算率轉換為普通股則應支付予該優先股持有人的股息，及(Ii)所有應計及未支付股息(應計股息)的總和。應計股息自A系列優先股發行之日起計算，年利率為每股A系列優先股0.0375美元，自B系列優先股發行之日起計算，年利率為每股B系列優先股0.411美元。

(二)清算權

如果發生任何清算事件，如搜狗的清算、解散或清盤，搜狗的合併或合併導致控制權變更，搜狗幾乎所有資產的出售或類似事件，B系列優先股持有人有權獲得每股金額，相當於(I)6.847美元外加應計股息或 (Ii)如果B系列優先股在清算事件發生前已轉換為普通股則應支付的每股金額，而A系列優先股持有人有權獲得，在向B系列優先股持有人支付後但在向普通股持有人支付任何款項之前，相當於(I)其在A系列優先股的原始投資加上應計股息的1.3倍或(Ii)A系列優先股在緊接清盤事件前轉換為普通股的情況下應支付的每股金額的較大金額。

(Iii)贖回權

搜狗優先股不可由持有人選擇贖回。

(四)轉換權

每股搜狗優先股可隨時轉換，可由持有人選擇，持有人無須支付額外代價。對於A系列優先股，通過將0.625美元除以當時有效的A系列優先股轉換價格(最初為0.625美元)，對於B系列優先股，通過將7.267美元除以當時有效的B系列優先股轉換價格，每股搜狗優先股可轉換為確定數量的A類普通股。搜狗優先股的換股價格在發行額外股本股份或可轉換為股本股份的證券時按加權平均基準進行調整，A系列優先股的每股價格低於0.625美元，B系列優先股的每股價格低於7.267美元，但符合某些慣例的例外情況，例如根據搜狗2010年股票激勵計劃發行的股票。每股搜狗優先股將在搜狗首次公開發行(IPO)結束時自動轉換為搜狗的A類普通股，並根據搜狗優先股當時有效的換股比例確定某些參數，目前為一對一A系列優先股和B系列優先股。

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目錄表

(V)投票權

搜狗優先股的每位持有人有權投等同於該持有人持有的搜狗優先股可轉換為的A類普通股的投票數。

(Vi)其他權利

搜狗優先股的持有者擁有各種典型的優先股投資權利。

搜狗A類普通股和B類普通股的關鍵條款

A類普通股和B類普通股擁有相同的權利，但B類普通股沒有投票權，除非當時已發行的B類普通股至少過半數的持有人通過書面通知搜狗選擇將其轉換為具有投票權的股份。

搜狐、騰訊控股、搜狗2017年8月簽署投票協議

2017年8月，由於預期搜狗之前宣佈的目前懸而未決的擬議首次公開募股，搜狐、騰訊控股和搜狗簽訂了一項投票協議 (投票協議)，該協議將於擬議首次公開募股完成後生效。自擬首次公開招股完成後起，搜狐自有持有的所有搜狗股份和騰訊控股持有的所有搜狗股份將重新指定為B類普通股。在搜狗股東表決的任何事項上，每股B類普通股將有權獲得10票，而由搜狐和騰訊控股以外的股東持有的A類普通股將有權每股有1票投票權。由於B類普通股的額外投票權，於建議首次公開招股完成後，搜狗及騰訊控股將共同擁有權力決定搜狗股東可能表決的所有事項，包括董事選舉。根據表決協議，在搜狗提出的首次公開募股完成後，搜狐將有權任命搜狗董事會的多數成員，騰訊控股將有權任命兩名董事。搜狐將在擬首次公開招股完成後，繼續在其財務報表中合併搜狗，並將計入反映搜狗普通股的非控股權益，由搜狐以外的股東持有。

暢遊的非控股權益

暢遊是一家在納斯達克全球精選市場上市的上市公司。截至2017年9月30日，搜狐持有暢遊已發行普通股總數的約68%，並控制暢遊總投票權的約95%。

作為暢遊的控股股東，搜狐在其合併財務報表中合併暢遊，並確認反映搜狐以外股東持有暢遊經濟利益的非控股權益(暢遊非控股股東)。暢遊的淨收入/(虧損)屬於暢遊非控股股東應佔的非控股權益在搜狐集團的綜合全面收益表中按非控股股東在暢遊的經濟權益份額計入。暢遊非控股股東應佔經營的累計業績，連同股東權益的變動、與未歸屬及已歸屬但尚未結算的基於股份的獎勵有關的股份薪酬開支調整，以及對搜狐在暢遊的所有權變動的調整，均記作搜狐集團綜合資產負債表中的非控股權益。

陳述的基礎

這些財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及表格10-Q和條例S-X第10條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些財務報表應與公司截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表和相關腳註一併閲讀。

隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表反映所有正常經常性調整，管理層認為，這些調整是公平陳述中期業績所必需的。截至2017年9月30日的9個月的業績不一定代表整個財年或未來任何時期的預期業績。

2.細分市場信息

搜狐集團的部門是提供不同服務的業務單位，在決定如何分配資源和評估業績時，由首席運營決策者(CODM)或決策小組單獨審查。該集團的首席運營官是搜狐公司的首席執行官。

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目錄表

下表按細分顯示彙總信息(以千為單位)：


	截至2016年9月30日的三個月
	搜狐			搜狗			暢遊			淘汰			已整合
收入(1)	$	109,560		$	165,952		$	135,862		$	(792	)	$	410,582
分部收入成本		(102,772	)		(78,788	)		(41,071	)		42			(222,589	)

分部毛利		6,788			87,164			94,791			(750	)		187,993
SBC(2)收入成本		(266	)		(3	)		(26	)		0			(295	)

毛利		6,522			87,161			94,765			(750	)		187,698

運營費用：
產品開發(3)		(25,043	)		(34,496	)		(27,410	)		1,047			(85,902	)
銷售和市場營銷(1)		(66,555	)		(26,011	)		(18,311	)		1,045			(109,832	)
一般和行政		(11,831	)		(6,409	)		(12,432	)		20			(30,652	)
SBC(2)運營費用		(5,509	)		(190	)		(7,176	)		0			(12,875	)

總運營費用		(108,938	)		(67,106	)		(65,329	)		2,112			(239,261	)

營業利潤/(虧損)		(102,416	)		20,055			29,436			1,362			(51,563	)

其他收入(3)		1,379			970			2,691			(1,362	)		3,678
利息收入(4)		2,396			705			6,929			(3,703	)		6,327
利息支出(4)		(2,862	)		0			(1,050	)		3,703			(209	)
匯兑差額		(297	)		481			518			0			702

所得税前收益/(虧損)收益/(費用)		(101,800	)		22,211			38,524			0			(41,065	)

所得税優惠/(費用)		635			(2,128	)		519			0			(974	)

淨收益/(虧損)	$	(101,165	)	$	20,083		$	39,043		$	0		$	(42,039	)

注(1)：

被剔除的部分主要包括搜狐、搜狗和暢遊營銷服務產生的收入和費用。

注(2)：

·SBC？代表基於股份的薪酬費用。

注(3)：

抵銷主要包括搜狐租賃給搜狗的一棟大樓產生的租賃收入和費用。

注(4)：

抵銷是指搜狐部門與暢遊部門之間的集團內部貸款產生的利息收入/(支出)。


	截至2017年9月30日的三個月
	搜狐			搜狗			暢遊			淘汰			已整合
收入(1)	$	93,648		$	257,345		$	165,572		$	(504	)	$	516,061
分部收入成本		(87,900	)		(130,299	)		(43,961	)		48			(262,112	)

分部毛利		5,748			127,046			121,611			(456	)		253,949
SBC(2)收入成本		(278	)		0			(4	)		0			(282	)

毛利		5,470			127,046			121,607			(456	)		253,667

運營費用：
產品開發(3)		(29,225	)		(40,000	)		(35,281	)		1,591			(102,915	)
銷售和市場營銷(1)		(50,239	)		(44,791	)		(17,467	)		906			(111,591	)
一般和行政		(11,551	)		(6,246	)		(9,591	)		32			(27,356	)
作為企業收購的一部分收購的無形資產的商譽減值和減值		0			0			(86,882	)		0			(86,882	)
SBC(2)運營費用		(3,753	)		(316	)		(2,204	)		0			(6,273	)

總運營費用		(94,768	)		(91,353	)		(151,425	)		2,529			(335,017	)

營業利潤/(虧損)		(89,298	)		35,693			(29,818	)		2,073			(81,350	)

其他收入/(支出)(3)		(3,534	)		(42	)		581			(2,073	)		(5,068	)
利息收入(4)		1,731			2,390			8,916			(6,540	)		6,497
利息支出(4)		(6,576	)		0			(1,105	)		6,540			(1,141	)
匯兑差額		(973	)		(2,475	)		(1,584	)		0			(5,032	)

所得税費用前收入/(虧損)		(98,650	)		35,566			(23,010	)		0			(86,094	)

所得税費用		(541	)		(4,593	)		(10,793	)		0			(15,927	)

淨收益/(虧損)	$	(99,191	)	$	30,973		$	(33,803	)	$	0		$	(102,021	)

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目錄表

注(1)：

被剔除的部分主要包括搜狐、搜狗和暢遊營銷服務產生的收入和費用。

注(2)：

·SBC？代表基於股份的薪酬費用。

注(3)：

抵銷主要包括搜狐租賃給搜狗的一棟大樓產生的租賃收入和費用。

注(4)：

抵銷是指搜狐部門與暢遊部門之間的集團內部貸款產生的利息收入/(支出)。


	截至2016年9月30日的9個月
	搜狐			搜狗			暢遊			淘汰			已整合
收入(1)	$	357,437		$	488,829		$	394,862		$	(2,456	)	$	1,238,672
分部收入成本		(284,765	)		(218,394	)		(124,795	)		259			(627,695	)

分部毛利		72,672			270,435			270,067			(2,197	)		610,977
SBC(2)收入成本		(255	)		(3	)		(36	)		0			(294	)

毛利		72,417			270,432			270,031			(2,197	)		610,683

運營費用：
產品開發(3)		(71,606	)		(99,781	)		(87,785	)		3,328			(255,844	)
銷售和市場營銷(1)		(194,171	)		(82,618	)		(43,921	)		3,040			(317,670	)
一般和行政		(36,914	)		(13,972	)		(35,985	)		69			(86,802	)
SBC(2)運營費用		(4,007	)		(2,542	)		(9,304	)		0			(15,853	)

總運營費用		(306,698	)		(198,913	)		(176,995	)		6,437			(676,169	)

營業利潤/(虧損)		(234,281	)		71,519			93,036			4,240			(65,486	)

其他收入/(支出)(3)		3,832			(26,623	)		10,060			(4,240	)		(16,971	)
利息收入(4)		6,851			4,233			15,135			(8,771	)		17,448
利息支出(4)		(6,739	)		0			(3,183	)		8,771			(1,151	)
匯兑差額		366			819			2,361			0			3,546

所得税前收益/(虧損)收益/(費用)		(229,971	)		49,948			117,409			0			(62,614	)

所得税優惠/(費用)		1,505			(4,550	)		(12,227	)		0			(15,272	)

淨收益/(虧損)	$	(228,466	)	$	45,398		$	105,182		$	0		$	(77,886	)

注(1)：

被剔除的部分主要包括搜狐、搜狗和暢遊營銷服務產生的收入和費用。

注(2)：

·SBC？代表基於股份的薪酬費用。

注(3)：

抵銷主要包括搜狐租賃給搜狗的一棟大樓產生的租賃收入和費用。

注(4)：

抵銷是指搜狐部門與暢遊部門之間的集團內部貸款產生的利息收入/(支出)。

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目錄表


	截至2017年9月30日的9個月
	搜狐			搜狗			暢遊			淘汰			已整合
收入(1)	$	286,990		$	630,572		$	435,803		$	(2,033	)	$	1,351,332
分部收入成本		(317,649	)		(323,213	)		(118,027	)		118			(758,771	)

分部毛利		(30,659	)		307,359			317,776			(1,915	)		592,561
SBC(2)收入成本		(619	)		(5	)		(72	)		0			(696	)

毛利		(31,278	)		307,354			317,704			(1,915	)		591,865

運營費用：
產品開發(3)		(82,251	)		(110,335	)		(91,911	)		4,590			(279,907	)
銷售和市場營銷(1)		(152,233	)		(106,147	)		(39,785	)		3,238			(294,927	)
一般和行政		(29,859	)		(16,182	)		(26,769	)		95			(72,715	)
作為企業收購的一部分收購的無形資產的商譽減值和減值		0			0			(86,882	)		0			(86,882	)
SBC(2)運營費用		(3,304	)		(5,313	)		(17,151	)		0			(25,768	)

總運營費用		(267,647	)		(237,977	)		(262,498	)		7,923			(760,199	)

營業利潤/(虧損)		(298,925	)		69,377			55,206			6,008			(168,334	)

其他收入/(支出)(3)		2,799			112			5,434			(6,008	)		2,337
利息收入(4)		5,130			6,187			23,526			(18,062	)		16,781
利息支出(4)		(16,317	)		0			(3,266	)		18,062			(1,521	)
匯兑差額		(1,165	)		(5,277	)		(3,884	)		0			(10,326	)

所得税費用前收入/(虧損)		(308,478	)		70,399			77,016			0			(161,063	)

所得税費用		(2,413	)		(7,672	)		(29,278	)		0			(39,363	)

淨收益/(虧損)	$	(310,891	)	$	62,727		$	47,738		$	0		$	(200,426	)

注(1)：

被剔除的部分主要包括搜狐、搜狗和暢遊營銷服務產生的收入和費用。

注(2)：

·SBC？代表基於股份的薪酬費用。

注(3)：

抵銷主要包括搜狐租賃給搜狗的一棟大樓產生的租賃收入和費用。

注(4)：

抵銷是指搜狐部門與暢遊部門之間的集團內部貸款產生的利息收入/(支出)。

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目錄表


	截至2016年12月31日
	搜狐		搜狗		暢遊		淘汰			已整合
現金和現金等價物	$	167,691	$	286,078	$	597,188	$	0		$	1,050,957
應收賬款淨額		100,317		41,781		47,150		(81	)		189,167
固定資產，淨額		196,839		117,022		189,770		0			503,631
總資產(1)	$	1,241,844	$	499,589	$	1,708,037	$	(885,780	)	$	2,563,690

注(1)：

分部資產的抵銷主要包括：抵銷搜狐分部與暢遊分部之間的集團內部借款，以及抵銷對子公司和合並VIE的長期投資。


	截至2017年9月30日
	搜狐		搜狗		暢遊		淘汰			已整合
現金和現金等價物	$	90,540	$	373,141	$	576,883	$	0		$	1,040,564
應收賬款淨額		103,400		71,628		105,429		(85	)		280,372
固定資產，淨額		198,282		141,328		190,124		0			529,734
總資產(1)	$	1,134,611	$	677,174	$	1,850,960	$	(1,057,462	)	$	2,605,283

注(1)：

分部資產的抵銷主要包括：抵銷搜狐分部與暢遊分部之間的集團內部借款，以及抵銷對子公司和合並VIE的長期投資。

3.基於股份的薪酬費用

搜狐(不包括福克斯視頻有限公司)、搜狗、暢遊和福克斯視頻有限公司(搜狐視頻)都有激勵計劃，向董事會成員、管理層和其他關鍵員工授予基於股票的獎勵，包括股票期權、股票期權和限制性股票單位。

搜狐(不包括搜狐視頻)、搜狗和暢遊分享獎

對於搜狐在2006年前授予的搜狐(不含搜狐視頻)股票期權和搜狐限售股、搜狗股票獎勵以及暢遊2008股權激勵計劃下的暢遊股票獎勵，股票薪酬支出在綜合全面收益表中按相關股票獎勵授予日的公允價值確認為成本和費用。

對於騰訊控股授予搜狗與SOSO網頁搜索及與搜索相關業務有關的員工的限制性股份單位，以股份為基礎的薪酬支出在合併全面收益表中按每個報告日期的當時公允價值確認。

根據搜狐2010股票激勵計劃合同授予的購買搜狐普通股的期權和根據暢遊2014股票激勵計劃合同授予的購買暢遊A類普通股的期權必須在四年內分四次等額歸屬，每期歸屬於滿足服務期要求和某些主觀業績目標時。在……下面ASC718-10-25，在公司和接受者之間達成共識並明確主觀績效要求之前，不能確定授予日期。根據ASC718-10-55，由於服務開始日期早於授予日期，薪酬支出從服務開始日期開始應計，並根據獎勵當時的公允價值重新計量，並將在隨後的報告日期確定之前的每個報告日期重新計量。獎勵的公允價值估計將在授予日期發生的期間內固定，累計補償費用將根據授予日期的公允價值進行調整。在確定搜狐和暢遊授予的股票期權和股票期權的公允價值時，採用了標的股票在每個報告日期的公開市場價格，並採用了二項估值模型。

對於搜狗於2017年第一季度從搜狐集團原總裁兼首席財務官手中回購的搜狗A類普通股，搜狐集團在綜合全面收益表中確認以股份為基礎的薪酬支出，金額相當於回購價格超過回購日搜狗A類普通股公允價值的金額。

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目錄表

搜狐視頻分享大獎

2012年1月4日，搜狐視頻(搜狐視頻)的控股實體搜狐視頻通過了2011年股份激勵計劃(視頻2011股票激勵計劃)，規定向視頻部門管理層和主要員工以及搜狐管理層發行至多25,000,000股搜狐視頻普通股(按完全稀釋基礎計算，約佔搜狐視頻已發行股票的10%)。截至2017年9月30日，已合同授予購買搜狐視頻16,368,200股普通股的期權，其中授予購買4,972,800股普通股的期權。

為…的目的ASC718-10-25截至2017年9月30日，沒有出現授予日期，因為期權獎勵的更廣泛的條款和條件既沒有最終確定，也沒有與接受者達成共同商定。因此，這些獎勵的公允價值無法確定，也無法説明。根據ASC718-10-55本集團管理層認為，有關購買4,972,800股股份的既有期權獎勵的服務開始日期早於授出日期。因此，本集團確認該等既有搜狐視頻股份獎勵的補償開支，並將根據該等既有獎勵當時的公允價值重新計量及重新計量於其後各報告日期的補償開支，直至確定授予日期為止。

基於股份的薪酬費用確認

基於股份的薪酬支出在截至2016年9月30日的三個月和九個月以及截至2017年9月30日的三個月和九個月的成本和支出中確認如下(以千計)：


	三個月截至9月30日，				九個月截至9月30日，
基於股份的薪酬費用	2016		2017		2016		2017
收入成本	$	295	$	281	$	294	$	696
產品開發費用		4,105		2,247		5,801		9,499
銷售和市場營銷費用		752		344		927		1,939
一般和行政費用		8,018		3,682		9,125		14,330

	$	13,170	$	6,554	$	16,147	$	26,464

搜狐(不含搜狐視頻)、搜狗、暢遊和搜狐視頻的股票獎勵確認的股份薪酬支出如下(單位：千)：


	三個月截至9月30日，					九個月截至9月30日，
基於股份的薪酬費用	2016		2017			2016			2017
搜狐(不包括搜狐視頻)基於股份的獎勵	$	5,639	$	4,086		$	4,749		$	4,088
搜狗股份獎勵(2)		180		310			2,505			5,302
對於暢遊股份獎勵		7,202		2,208			9,340			17,223
搜狐視頻分享獎(1)		149		(50	)		(447	)		(149	)

	$	13,170	$	6,554		$	16,147		$	26,464

注(1)：負數是指根據報告日獎勵當時的公允價值重新計量的薪酬支出。

注(2)：搜狗股份獎勵的補償支出還包括騰訊控股向SOSO網頁搜索及搜索相關業務轉移到搜狗的員工授予騰訊控股限制股的補償支出，以及2017年第一季度確認的補償支出4,000,000美元，這是在2017年第一季度就搜狗向前總裁和搜狐集團首席財務官回購搜狗A類普通股而確認的，相當於回購價格超過搜狗A類普通股於回購日期的公允價值的超額部分。

截至2016年9月30日和2017年9月30日的三個月和九個月沒有資本化的基於股份的薪酬支出。

搜狐集團股份薪酬支出詳情見附註12。

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目錄表

4.關聯方交易

根據2014年8月搜狐和福克斯金融達成的協議，搜狐分別於2014年8月和2015年4月向福克斯金融投資了480萬美元和1610萬美元。2016年2月，搜狐又向福克斯金融投資了1050萬美元，參見附註6-公允價值計量-其他金融工具-長期投資。

暢遊與福克斯金融科技集團有限公司的貸款安排(福克斯金融，前身為SoEasy互聯網金融集團有限公司)

自2015年4月起，暢遊的若干附屬公司與福克斯金融的若干附屬公司(福克斯金融為搜狐的股權投資之一，見附註6-公允價值計量)訂立一系列貸款協議，據此，暢遊的子公司有權提取福克斯金融子公司的港元或美元貸款，福克斯金融的子公司有權提取暢遊的子公司的等值人民幣貸款，以促進彼此的業務運營。所有貸款的固定利率均為當前市場利率。

截至2017年9月30日，暢遊向福克斯金融支付的美元貸款總額約為2,940萬美元，計入其他短期負債，應收福克斯金融人民幣貸款總額約為2,940萬美元，計入預付資產和其他流動資產。截至2017年9月30日止三個月及九個月，暢遊的利息開支分別為20萬美元及 50萬美元，利息收入分別為30萬美元及90萬美元。截至2017年9月30日，應付福克斯金融的利息支出總額為110萬美元，計入其他短期負債；福克斯金融的應收利息收入總額為180萬美元，計入預付資產和其他流動資產。

其他信息

在截至2017年和2016年9月30日的三個月中，搜狐集團沒有從福克斯金融獲得任何品牌廣告收入和銷售和營銷費用。在截至2017年和2016年9月30日的9個月中，搜狐集團從福克斯金融獲得的品牌廣告收入分別為零和90萬美元，福克斯金融的銷售和營銷費用分別為零和20萬美元。

5.集團內借貸及股份質押協議

2016年10月24日，搜狐旗下北京搜狐新媒體信息技術有限公司(搜狐傳媒)與暢遊旗下北京AmazGame Age互聯網科技有限公司(AmazGame)簽訂借款協議(以下簡稱借款協議)，據此，搜狐傳媒可不時向AmazGame借款至多人民幣10億元(約合1.449億美元)。貸款協議下的第一次墊款請求是在2016年12月31日或之前提出的，進一步墊款的請求可在首次墊款後一年內提出。如果得到AmazGame的同意，一年的申請期可以再延長一年。貸款協議項下未償還本金按年利率6%計息。每筆預付款的未償還本金將在預付款日期起一年內到期，經AmazGame同意可再延長一年。

同樣於2016年10月24日，搜狐(遊戲)有限公司(搜狐遊戲)(搜狐遊戲的間接附屬公司，即暢遊的直接母公司)與暢遊訂立股份質押協議(股份質押協議)，據此，搜狐遊戲將搜狐遊戲持有的暢遊11,386,228股B類普通股質押給暢遊。根據貸款協議，如果暢遊在納斯達克全球精選市場的美國存托股票(ADS)價格自股票質押協議之日起連續10個交易日以上下跌20%或以上，搜狐遊戲質押給暢遊的B類普通股數量將不時上調。如果暢遊美國存托股票(ADS)價格在連續10個交易日內再次增量下跌20%或以上，搜狐遊戲將繼續上調該數量。股份質押協議賦予暢遊有權將貸款的未償還本金及應計利息用於從搜狐遊戲回購暢遊B類普通股，倘若貸款協議項下的該等本金及利息在到期時仍未支付。截至2017年9月30日，搜狐遊戲質押給暢遊的B類普通股數量為13,704,663股。

2016年12月、2017年3月和2017年4月，搜狐傳媒分別從AmazGame獲得5.0億元人民幣(約合7380萬美元)、2.0億元人民幣(約合2950萬美元)和3.3億元人民幣(約合4430萬美元)。截至2017年9月30日，該貸款的未償還餘額總額為10億元人民幣(合1.476億美元)。合併後，集團內貸款已註銷。

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目錄表

6.公允價值計量

金融工具的公允價值

搜狐集團的金融工具包括現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、待售資產、預付及其他流動資產、長期投資(包括可供出售股權證券)、限制性定期存款、應付賬款、應計負債、預收款和遞延收入、短期銀行貸款、待售負債、其他短期負債和長期應付賬款。

美國公認會計原則建立了一個三級層次結構，以確定在計量金融工具公允價值的估值方法中使用的投入的優先順序。這一層次還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值的三級層次結構為：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

按公允價值計量的金融工具

下表列出了截至2016年12月31日按公允價值層次結構內的級別按公允價值計量的金融工具(以千計)：


			報告日的公允價值計量使用
項目	自.起十二月三十一日， 2016		報價在活躍的市場對於相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
現金等價物	$	626,697	$	0	$	626,697	$	0
短期投資		247,926		0		247,926		0
可供出售股權證券		10,381		10,381		0		0
預付和其他流動資產確認的外匯遠期合約		3,040		0		3,040		0
受限定期存款		269		0		269		0

總計	$	888,313	$	10,381	$	877,932	$	0

下表列出了截至2017年9月30日的金融工具，按公允價值在公允價值層次內逐級計量(以千計)：


			報告日的公允價值計量使用
項目	自.起 9月30日， 2017		報價在活躍的市場對於相同的資產 (1級)		意義重大其他可觀察到的輸入量 (2級)		意義重大看不見輸入量 (3級)
現金等價物	$	894,099	$	0	$	894,099	$	0
受限現金		1,501		0		1,501		0
短期投資		304,264		0		304,264		0
可供出售股權證券		20,833		20,833		0		0
受限定期存款		270		0		270		0

總資產	$	1,220,967	$	20,833	$	1,200,134	$	0

在其他短期負債中確認的外匯遠期合約	$	469	$	0	$	469	$	0

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目錄表

現金等價物

搜狐集團的現金等價物主要包括原始到期日為三個月或以下的定期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金的高流動性投資。現金等價物的公允價值是根據市場普遍存在的利率確定的。本集團將採用普遍利率的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。一般而言，於報告日期，活躍市場上並無相同現金等價物的報價。為釐定公允價值，本集團必須就相同資產及負債採用貼現現金流量法及活躍市場報價以外的其他可見投入、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價或其他可觀察或可由資產或負債全期可見市場數據證實的其他投入。

短期投資

截至2017年9月30日和2016年12月31日，搜狐集團在金融工具上的投資分別為3.043億美元和2.479億美元。這些投資工具由中國的商業銀行發行，浮動利率與標的資產的表現掛鈎。由於這些投資的到期日在一年內，它們被歸類為短期投資。截至2017年9月30日的三個月和九個月，搜狐集團在綜合全面收益表中分別記錄了340萬美元和910萬美元的短期投資公允價值變動。截至2016年9月30日的三個月和九個月，搜狐集團在綜合全面收益表中分別記錄了280萬美元和530萬美元的短期投資公允價值變動。

根據ASC 825對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，搜狐集團在初始確認之日選擇公允價值法，並按公允價值計提這些投資。公允價值變動在綜合全面收益表中作為其他收入/(費用)反映。為估計公允價值，本集團參考銀行採用貼現現金流量法於每期期末提供的報價回報率。集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

可供出售股權證券

可供出售股權證券以報告日活躍市場的報價為基礎，採用市場法進行估值。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第1級。

2014年8月12日，搜狐以1,510萬美元的收購價，收購了韓國上市公司KEYYASE Co.，Ltd.約6%的已發行普通股。搜狐集團將這筆投資歸類為可供出售長期投資下的股權證券，並使用基於韓國股票市場價格的市場法按公允價值進行報告。代表此項投資公允價值變動的未實現收益或虧損計入搜狐集團綜合資產負債表中的累計其他全面收益/(虧損)。在截至2017年7月31日的12個月期間，這項投資的公允價值持續低於其原始成本。管理層認為公允價值的下降並非暫時的，搜狐集團在2017年第三季度的合併報表中確認了580萬美元的其他收益/(虧損)減值損失。截至2017年9月30日，Kemyus的公允價值可供出售搜狐持有的股權證券為780萬美元。

2011年5月5日，搜狐以1500萬元人民幣(約合230萬美元)的收購價格，收購了海鏈數碼解決方案有限公司(Hylink Digital Solution Co.，Ltd.)2%的股權。鑑於搜狐對Hylink既非控制亦無重大影響，而Hylink的股權並無可輕易釐定的公允價值，搜狐採用成本法計入此項投資。2017年8月2日，Hylink在上海證券交易所完成首次公開募股。於Hylink首次公開招股完成後，搜狐於Hylink的權益攤薄至當時已發行普通股總數的1.5%。搜狐集團將這筆投資重新歸類為可供出售股權證券，投資的公允價值根據Hylink在上海證券交易所的股票價格計量。截至2017年9月30日，Hylink的公允價值可供出售搜狐持有的股權證券為人民幣8670萬元(合1310萬美元)。公允價值變動的未實現收入1,080萬美元計入搜狐集團綜合資產負債表中的累計其他全面收益。

-21-

目錄表

持有待售資產和負債

2016年，暢遊董事會批准出售MoboTap的51%股權。因此，在搜狐集團截至2016年12月31日的綜合資產負債表中，應佔MoboTap的資產和負債被歸類為持有供出售的資產和負債，並按其賬面價值或其公允價值減去出售成本中的較低者進行計量。由於與MoboTap的潛在買家在2017年第一季度的談判暫停，暢遊管理層認為出售不太可能在一年內完成。因此，與MoboTap相關的持有待售資產和負債被重新分類，並在MoboTap被分類為持有供出售之前記錄為持有供使用和賬面價值較低的資產和負債，根據任何折舊和攤銷費用進行調整，如果資產和負債自重新分類日期起在搜狐集團的綜合資產負債表中持續分類為持有供使用或其於重新分類日期的公允價值，則應分別確認的折舊和攤銷費用。2017年第一季度，暢遊在綜合全面收益表中記錄了140萬美元的費用，用於追趕重新分類前持有的待售資產的折舊和攤銷費用。

外匯遠期合約

2016年9月和2017年1月，暢遊分別與銀行簽訂了名義金額分別為1億美元和5000萬美元的外匯遠期合同。暢遊根據其風險管理政策訂立外匯遠期合約，以消除因美元兑人民幣匯率波動而對盈利及權益造成的負面影響。截至2017年9月30日止三個月及九個月，搜狐集團於綜合全面收益表記錄遠期合約的公允價值變動，分別包括收益20萬美元及虧損350萬美元。

該集團使用Black-Scholes模型估算了外匯遠期合約的公允價值。遠期合約的公允價值是根據報告日期的遠期匯率報價估計的。本集團根據該等資料將遠期合約的公允價值計量歸類為公允價值計量的第二級。

其他金融工具

其他金融工具的公允價值為披露目的估計如下：

長期投資

對福克斯金融的長期投資

根據2014年8月搜狐和福克斯金融達成的協議，搜狐分別於2014年8月和2015年4月向福克斯金融投資了480萬美元和1610萬美元。2016年2月，搜狐又向福克斯金融投資了1050萬美元。搜狐在福克斯金融的投資計入了長期投資。這些投資包括優先股和普通股。搜狐對福克斯金融優先股的投資是按照成本法核算的，因為這些優先股在實質上不被視為普通股，而且沒有隨時可以確定的公允價值。搜狐對福克斯金融普通股的投資是按照權益法核算的，因為搜狐可以施加重大影響，但並不擁有福克斯金融的大部分股權資本或控制福克斯金融。

2017年3月，福克斯金融向新投資者增發普通股，而搜狐持有的股份保持不變。因此，搜狐的普通股持股比例從7%稀釋到6%。根據ASC320-10-40，集團於2017年第一季度在其他收入中確認攤薄收益70萬美元。截至2017年9月30日，搜狐對福克斯金融的投資賬面價值為2520萬美元。

知乎的長期投資

截至2017年9月30日，搜狗累計向知乎科技有限公司(知乎)投資1,890萬美元，知乎科技有限公司是一家主要從事在線問答知識和信息共享平臺運營的公司。搜狗使用成本法對知乎的投資進行了核算，因為搜狗對知乎沒有重大影響，標的股份不被視為實質普通股。

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目錄表

短期應收賬款和應付賬款

應收賬款、預付賬款和其他流動資產是由於其短期性質而賬面價值接近公允價值的金融資產。短期應付款、應計負債、預收和遞延收入、短期銀行貸款和其他短期負債是由於其短期性質而賬面價值接近公允價值的金融負債。對於短期應收賬款和應付賬款，本集團採用貼現現金流量法估計公允價值。本集團將估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

銀行短期貸款

對於短期銀行貸款，根據與貸款銀行簽訂的協議，利率是根據市場上的現行利率確定的。搜狐集團使用貼現現金流量法估計公允價值，並將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的二級。

與香港上海滙豐銀行有限公司(滙豐銀行)簽訂有追索權的保理合同

2017年5月，搜狐與滙豐簽訂了一份為期一年的有追索權的保理合同，根據該合同，搜狐可不時向滙豐借款，總額最高可達人民幣1.8億元(或2,710萬美元)，這是滙豐至少每年審查的上限。這筆貸款以搜狐的應收賬款人民幣1.98億元(約合2,980萬美元)為抵押，由搜狐傳媒擔保。未償還貸款的本金將按人民銀行中國銀行公佈的年利率計息。截至2017年9月30日，貸款未償還餘額總額為人民幣500萬元(或80萬美元)，由相當於該金額110%的應收賬款質押擔保。截至提交本報告之日，所有未償還貸款餘額均已償還。

與平安銀行股份有限公司簽訂的信貸協議(平安銀行)

2017年5月，搜狐與平安銀行簽訂了信貸協議，根據該協議，搜狐有權不時向平安銀行借款，直至2020年5月18日，貸款總額最高可達人民幣25億元(或3.767億美元)。這筆貸款最初是由搜狐兩棟建築的質押擔保的，並由搜狐(遊戲)有限公司(搜狐遊戲)擔保。這些貸款的初始利率為年利率，相當於中國人民銀行公佈的利率的115%。2017年7月，搜狐與平安銀行就其貸款安排進行了修訂，據此，未償還本金的利息將根據中國人民銀行公佈的基準貸款利率(參考當時的市場利率)在每次提款時按單獨指定的利率計提。2017年7月，搜狐根據貸款安排從平安銀行提取了一筆為期12個月的貸款，金額為人民幣400,000,000元(約5,900萬美元)，利率為6.525%，為中國人民銀行於提取日公佈的利率的150%。2017年9月，搜狐與平安銀行簽訂了另一項貸款安排修正案，據此，搜狐有權借入的最高金額已從人民幣25億元(或3.767億美元)降至人民幣6億元(或9,040萬美元)，搜狐的一棟大樓已被解除貸款協議，作為質押標的。截至2017年9月30日，該筆貸款的未償還餘額總額為4億元人民幣(或6030萬美元)。

長期應付款

長期應付賬款和長期銀行貸款是賬面價值接近公允價值的金融負債，在考慮貼現率後因公允價值的任何變化而不具實質性。本集團使用貼現現金流量法估計公允價值，並將估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

2017年9月，搜狐與工商銀行有限公司(工商銀行)簽訂了信貸協議，根據該協議，搜狐將有權在2018年3月31日之前不時向中國工商銀行借款，貸款總額最高可達人民幣8億元(合1.23億美元)。貸款的未償還本金將分四期等額支付，第一期在提款後18個月支付，其他三期在第一期付款後連續三個六個月的每一期結束時每半年支付一次。這筆貸款是以搜狐大樓的質押為抵押的，該質押是根據搜狐與平安銀行的貸款安排修訂而釋放的。未償還貸款本金的利息將按國家銀行間融資中心公佈的貸款最優惠利率(LPR)加上1.2%的年利率計算。截至2017年9月30日，根據與工商銀行的信貸協議，沒有未償還的貸款餘額。

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目錄表

7.購買的視頻內容減值

2017年第二季度，搜狐集團確認了與其購買的視頻內容相關的4490萬美元的收入減值損失，這主要是由於搜狐視頻銷售團隊正在進行的重組以及從2016年下半年開始減少購買授權視頻內容的戰略轉變。這兩個因素對搜狐視頻2017年第二季度的業績產生了不利影響，未能達到管理層的預期。管理層還下調了對搜狐視頻購買的某些視頻內容的節目有用性的預期。使用貼現現金流方法來確定此次購買的視頻內容的公允價值。

8.商譽

按分部劃分的商譽賬面價值變動情況如下(以千計)：


	搜狐			搜狗		暢遊			總計
截至2016年12月31日的餘額
商譽	$	72,011			5,565		96,949			174,525
累計減值損失		(35,788	)		0		(70,447	)		(106,235	)

	$	36,223		$	5,565	$	26,502		$	68,290

2017年的交易量
與MoboTap相關的商譽以及將持有的待售資產重新分類為持有以供使用的資產(1)		0			0		83,470			83,470
與收購相關的商譽		1,000			0		0			1,000
外幣折算調整		681			251		735			1,667
商譽減值(2)		0			0		(83,470	)		(83,470	)

截至2017年9月30日的餘額	$	37,904		$	5,816	$	27,237		$	70,957

截至2017年9月30日的餘額
商譽	$	73,692		$	5,816	$	181,154		$	260,662
累計減值損失		(35,788	)		0		(153,917	)		(189,705	)

	$	37,904		$	5,816	$	27,237		$	70,957

注(1)：代表與將持有待售資產重新分類為持有以供MoboTap使用的資產有關的商譽。見附註6-公允價值計量--持有待售資產和負債。

注(2)：指與2017年第三季度確認的MoboTap業務相關的商譽減值。由於中國監管部門加強了對網絡紙牌和棋類遊戲的限制，暢遊的一些關鍵分銷合作伙伴通知暢遊，他們已決定在2017年第三季度停止分銷和推廣紙牌和棋類遊戲，這對MoboTap目前的業績造成了不利影響，也增加了其未來運營和現金流的不確定性。因此，暢遊認為MoboTap不太可能在中國獲得用户和增長其網絡卡片和棋類遊戲收入，暢遊管理層於2017年第三季度採用現金流貼現方法進行了減值測試，確認減值費用8,690萬美元以反映MoboTap業務的公允價值，其中8,350萬美元的減值虧損確認為商譽，340萬美元的減值虧損確認為無形資產。

9.課税

搜狐需繳納美國所得税，暢遊來自美國的收入一般需繳納美國所得税。搜狐集團的大部分附屬公司及VIE均設於中國內地中國，並須在中國繳納所得税。這些總部位於中國的子公司和VIE承擔了搜狐集團的幾乎所有業務，並創造了搜狐集團的大部分收入或虧損。

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目錄表

中華人民共和國企業所得税

符合HNTE資格的主要實體

《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》)對所有企業適用25%的所得税税率，但對高新技術企業給予税收優惠。在這一税收優惠下，HNTE可以享受 15%的所得税税率，但需要每三年重新申請。在這三年期間，HNTE必須每年進行資格自我審查，以確保其符合HNTE標準，並有資格享受當年15%的優惠税率。如果HNTE在任何一年不符合HNTE資格標準，該企業不能享受該年度15%的優惠税率，而必須改用25%的正常CIT税率。

自2017年9月30日起，搜狐集團的以下主要實體獲得了HNTE資格，並有權享受15%的所得税税率。

關於搜狐的業務

北京搜狐新動能信息技術有限公司(搜狐新動能)。搜狐新動能2016年至2018年獲得HNTE資格，2019年需要重新申請HNTE資格。

北京搜狐互聯網信息服務有限公司(搜狐互聯網)。搜狐互聯網2015年至2017年獲得HNTE資格，2018年需要重新申請HNTE資格。

搜狐傳媒與廣州千駿網絡科技有限公司(廣州千駿)。搜狐傳媒和廣州千駿分別於2017年8月和2017年5月重新申請了HNTE資格。新媒體的重新申請已獲得批准，2017年至2019年獲得HNTE資格，需要在 2020年重新申請資格。在再次申請獲得批准之前，廣州千駿有權繼續享受有利税率，就像它已經獲得2017年HNTE資格一樣。

關於搜狗的生意

北京搜狗信息服務有限公司(搜狗信息)。搜狗信息2015年至2017年取得國家高新技術企業資格，2018年需重新申請高新技術企業資格。

北京搜狗科技發展有限公司(搜狗科技)。搜狗科技於2017年9月再次申請HNTE資格。在再次申請獲得批准之前，搜狗科技有權繼續享受有利税率，如同其已獲得2017年HNTE資格一樣。

北京搜狗網絡科技有限公司(搜狗網絡)。搜狗網絡在2016年至2018年取得了HNTE資格，2019年需要重新申請HNTE資格。

對於暢遊的業務

北京遊戲時代數字科技有限公司(Gamease？)和北京亞馬遜遊戲時代互聯網科技有限公司(AmazGame？)。Gamease和AmazGame 分別於2017年8月和2017年10月重新申請HNTE資格。在重新申請獲得批准之前，AmazGame和Gamease有權繼續享受受益税率，就像它們已經獲得2017年HNTE資格一樣。

北京暢遊遊戲空間軟件科技有限公司(遊戲空間)。2017-2019年遊戲空間獲得HNTE資格，2020年需要重新申請HNTE 資格。

具有軟件企業和KNSE資格的主要實體

CIT法及其實施條例規定，軟件企業有權享受兩年的所得税豁免，從其第一個盈利年度開始，並在隨後的三年內減税50%至12.5%。有資格成為國家重點軟件企業(A KNSE)的實體有權進一步降低10%的優惠所得税税率。希望獲得軟件企業或KNSE地位的企業必須每年進行自我評估，以確保它們符合資格標準，並在使用優惠CIT税率之前向税務機關提交所需的證明文件。這些企業將每年接受税務機關的評估，以確定他們是否有資格享受相關的CIT優惠。如果企業在税收優惠年度內的任何時候使用了CIT優惠税率，但有關部門確定其不符合適用的資格標準，有關部門可以撤銷該企業的軟件企業/KNSE 狀態。

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目錄表

關於搜狐的業務

搜狐新動能。2017年第二季度，搜狐新動能完成了自我評估，並提交了必要的證明文件，使其有權享受2016年軟件企業所得税税率從25%降至12.5%的第一年，並將在2018年遵循相同的程序，使其有權獲得所得税税率從25%降至12.5%的第二年。

關於搜狗的生意

搜狗科技。2017年第二季度，搜狗科技完成了2016年KNSE狀態的自我評估並提交了所需的支持文件，並將於2018年對2017年的KNSE狀態遵循相同的流程。

對於暢遊的業務

亞馬遜遊戲。2017年第二季度，AmazGame完成了自我評估，並提交了2016年KNSE身份所需的證明文件，並將在2018年對2017年的KNSE身份遵循相同的流程。2017年第三季度，AmazeGame通過相關政府部門評估，獲得KNSE資格，並享受2016年10%的優惠所得税税率。

百納(武漢)信息技術有限公司(武漢百納信息)。2017年第二季度，武漢百納信息完成了自我評估，並提交了必要的證明文件，使其有權享受2016年軟件企業免徵所得税的第一年，並將在2018年遵循相同的程序，使其有權享受2017年的第二年所得税免税。

中華人民共和國股息預提税金

《企業所得税法》[br}對在中國境內的外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。內地中國與外資控股公司轄區有税收協定的，可以適用較低的預提税率。舉例來説，根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，香港的一家控股公司將被徵收5%的預扣税，前提是該控股公司被視為非中國居民企業，並持有分配股息的中國外商投資企業至少25%的股權，但須經中國當地税務機關批准。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港控股公司不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的預提税率繳税。

為了向搜狐集團持有多數股權的子公司暢遊的股東分派股息，暢遊管理層決定促使其一家中國子公司宣佈並將其2012年獨立收益的全部和隨後幾年獨立收益的一半派發現金股息給其直接海外母公司暢遊(香港)有限公司(暢遊香港)。於二零一七年九月三十日，暢遊已累計遞延税項負債2,950萬美元作為中國預提税項。

除該股息外，搜狐集團不打算讓其任何中國子公司將該等子公司的任何未分配利潤分配給其直接海外母公司，而是打算該等子公司將該等利潤永久再投資於其中國業務。

中華人民共和國增值税

2016年5月1日，從徵收中華人民共和國營業税(營業税)到徵收增值税(增值税)的過渡擴大到中國的所有行業，因此搜狐集團的所有收入自該日起都要繳納增值税。為記錄應付增值税，本集團採用淨額列報方法，列示銷項增值税(按6%的税率)與可用進項增值税金額(按適用於供應商的税率)之間的差額。

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目錄表

美國企業所得税

搜狐是特拉華州的一家公司，其應納税所得額需繳納美國企業所得税，税率最高可達35%。如果搜狐在美國的部分應納税所得額，如F分部的收入或股息，被確定為來自美國以外的地區，但受某些限制的限制，該公司或許能夠申請外國税收抵免，以抵消其在美國的所得税債務。任何剩餘負債都應計入公司的綜合全面收益表，並在美國法律要求時支付估計税款。

不確定的税收狀況

搜狐集團在不同的司法管轄區(主要是美國和中國)繳納各種税收。管理層定期審閲與本集團收入及交易有關的税項撥備是否足夠。為評估不確定的税務倉位，本集團對税務倉位計量及財務報表確認採用較可能的門檻及分兩步進行的方法。對於兩步法，第一步是評估要確認的税務狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能持續下去，包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為結算時可能實現50%以上的最大金額。

本集團於截至二零一七年九月三十日止三個月及九個月並無任何重大罰金或與税務頭寸有關的重大權益，亦無於截至二零一七年九月三十日止三個月及九個月擁有任何重大未確認不確定税務頭寸。

10. 承付款和或有事項

合同義務

下表列出了我們截至2017年9月30日的合同義務(單位：千)：


截至9月30日，	2017		2018		2019		2020		2021		此後		總計付款必填項
購買電影院廣告時段版權		15,795		78,225		43,686		20,124		2,858		79		160,767
購買視頻的內容和服務		27,087		16,379		18,718		580		0		0		62,764
購買帶寬		26,827		13,771		1,261		1,103		322		0		43,284
經營租賃義務		4,290		14,417		3,234		1,032		60		10		23,043
具有技術可行性的許可遊戲經營權支出		529		19,154		0		0		0		0		19,683
購買其他內容和服務		5,766		2,483		298		59		27		0		8,633
正在開發中的特許遊戲的經營權費用		1,362		1,182		0		0		0		0		2,544
正在開發的遊戲的冠名權支出		259		1,233		0		0		0		0		1,492
其他		3,596		424		87		0		0		0		4,107

所需的總付款		85,511		147,268		67,284		22,898		3,267		89		326,317

訴訟

搜狐集團是各種訴訟事項的當事人，搜狐集團認為這些訴訟事項是其業務的常規和附帶事項。搜狐集團在可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計的情況下記錄負債。搜狐集團定期評估可能影響以前累積的責任金額的訴訟事項的發展，並做出適當的調整。管理層相信，因目前懸而未決的法律程序而可能對搜狐集團產生的全部負債不會對本集團的業務、經營業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。

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目錄表

《中華人民共和國法律法規》

搜狐集團運營的中國市場帶來了一定的宏觀經濟和監管風險和不確定性。這些不確定性延伸到在中國經營互聯網業務以及進行品牌廣告、搜索和搜索相關廣告、網絡遊戲和其他服務的能力。儘管中國自1978年以來實施了廣泛的市場化經濟改革，但持續的改革和邁向完全市場化經濟的進展仍不確定。此外，電信、信息和媒體行業仍然受到嚴格監管。目前存在限制，但不清楚搜狐集團等外資實體可以在這些行業的哪些領域開展業務。中國政府可能會不時出臺新的法律或對現有法律做出新的解釋，以規範電信、信息和媒體等領域。搜狐集團在中國的法律架構和業務範圍可能會受到限制，這可能會導致其在中國開展業務的能力受到限制。可能影響搜狐集團VIE結構的與中國法律相關的某些風險在附註11-VIE中討論。

監管風險還包括中國税務機關對現行税法的解釋，包括某些税收優惠措施的適用性。

搜狐集團的銷售、購買和費用交易一般以人民幣計價，其相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定外匯交易只能由授權的金融機構進行。其在中國的子公司以人民幣以外的貨幣匯款時，可能需要某些證明文件才能生效。

11.VIE

背景

中國法律法規禁止或限制外資擁有經營搜狐集團正在或可能被視為從事的互聯網信息和內容、互聯網接入、網絡遊戲、移動、增值電信和某些其他業務的公司的所有權。因此，搜狐集團通過其VIE在中國開展某些業務和業務。搜狐集團在其合併財務報表中合併了本集團為主要受益人的所有VIE。

搜狐集團內部整合的VIE

搜狐集團採納了VIE會計準則，要求VIE由實體的主要受益人進行合併。管理層對搜狐集團與其VIE之間的關係以及與VIE的合同安排的經濟利益流動進行了評估。在進行該等評估時，管理層亦考慮到，由於與其合併的VIE訂立合約安排，搜狐集團控制着該等VIE的股東投票權權益。作為該等評估的結果，管理層認為搜狐集團是本集團合併的VIE的主要受益人。

所有合併VIE均於中國註冊成立及營運，而本集團的主要VIE由搜狐集團主席兼首席執行官張朝陽博士或下列搜狐集團的其他高管及僱員直接或間接擁有。合併VIE的資本由搜狐集團通過向張朝陽博士及其他高管和員工提供貸款提供資金，並最初記錄為對關聯方的貸款。這些貸款在合併後從VIE的資本中註銷，以進行會計處理。

根據與搜狐集團訂立的合約協議，如中國法律及法規允許，張朝陽博士及搜狐集團其他高級管理人員及僱員如獲中國法律及法規許可，則須將其於該等實體的所有權轉讓予本集團，或如未獲此許可，則須應本集團的要求隨時將其轉讓予集團的指定人士以償還未償還貸款。合併VIE的所有投票權轉讓給搜狐集團，本集團有權指定合併VIE的所有董事和高級管理人員，也有義務承擔合併VIE的損失。張朝陽博士和搜狐集團的其他高管和員工是合併VIE的股東，他們已將其在合併VIE中的股份質押作為貸款的抵押品。截至2017年9月30日，這些貸款總額為940萬美元。

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目錄表

根據其與合併VIE的合同安排，搜狐集團有權指導VIE的活動，並可以不受任何限制地將資產自由轉移出VIE。因此，本集團認為，除註冊資本及中國法定儲備外，並無任何綜合VIE資產可用於償還VIE的債務。截至2017年9月30日，綜合VIE的註冊資本和中國法定儲備總額為7,990萬美元。由於所有綜合VIE均根據中國公司法註冊成立為有限責任公司，因此綜合VIE的債權人不會就綜合VIE的任何負債向搜狐集團追索。目前並無合約安排要求搜狐集團向合併後的VIE提供額外的財務支持。由於搜狐集團主要通過合併VIE在中國開展若干業務，本集團未來可能會酌情提供該等支持，這可能導致本集團出現虧損。

搜狐集團根據某些標準將搜狐集團內的合併VIE歸類為主要VIE或非重要VIE，例如VIE的總資產或收入。以下是搜狐集團內部主要VIE的摘要：

主要註冊企業及其附屬公司的基本資料

關於搜狐的業務

高世紀

北京世紀高科投資有限公司(簡稱高科)成立於2001年。截至2017年9月30日，High Century的註冊資本為460萬美元，張伯倫博士和Li魏博士分別持有該實體80%和20%的權益。

恆達益通

北京恆達易通信息技術有限公司(恆達易通)成立於2002年。截至2017年9月30日，恆達益通的註冊資本為120萬美元，張伯倫博士和Li博士分別持有該實體80%和20%的權益。

搜狐互聯網

搜狐互聯網成立於2003年。截至2017年9月30日，搜狐互聯網的註冊資本為160萬美元，高世紀持有該實體100%的權益。

東林

北京搜狐東林廣告有限公司成立於 2010年。截至2017年9月30日，東林註冊資本為150萬美元，搜狐互聯網持有該實體100%權益。

天津金湖

天津金湖文化發展有限公司(天津金湖)成立於2011年。2016年10月，葉登將其持有的天津金湖50%股權轉讓給了秀峯鄧氏。截至2017年9月30日，天津金湖的註冊資本為50萬美元，鄧秀峯和張雪梅分別持有該實體50%的權益。

廣州千駿

廣州千駿於2014年11月被收購。截至2017年9月30日，廣州千駿的註冊資本為330萬美元，天津金湖持有該實體100%的權益。

聚焦互動

北京分眾互動信息服務有限公司(分眾互動)成立於2014年7月。截至2017年9月30日，分眾互動的註冊資本為160萬美元，恆達易通持有該實體100%的股權。

關於搜狗的生意

搜狗信息

搜狗信息成立於2005年。截至2017年9月30日，搜狗信息的註冊資本為250萬美元，搜狗的首席執行官王曉川和騰訊控股分別持有該實體10%、45%和45%的權益。

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目錄表

對於暢遊的業務

遊戲機

Gamease2007年成立。截至2017年9月30日，Gamease的註冊資本為130萬美元，High Century持有該實體100%的權益。

關友遊戲空間

北京冠友遊戲空間數字科技有限公司(冠友遊戲空間)成立於2010年。截至2017年9月30日，冠友遊戲空間註冊資本為150萬美元，北京暢遊之星數字科技有限公司(暢遊之星)持有該實體100%權益。

上海洲際交易所

上海洲際信息技術有限公司(上海洲際交易所)於2010年被暢遊收購。截至2017年9月30日，上海洲際交易所註冊資本為120萬美元，伽馬易持有該實體100%權益。

武漢百納信息

百納(武漢)信息技術有限公司(武漢百納信息)於2014年7月被Gamease收購。截至2017年9月30日，武漢百納信息的註冊資本為300萬美元，暢遊之星和MoboTap前首席執行官楊永志分別持有該實體60%和40%的權益。

財務信息

搜狐集團合併VIE(包括VIE的子公司)的以下財務信息包含在隨附的合併財務報表中(單位：千)：


	自.起
	十二月三十一日， 2016		9月30日， 2017
資產：
現金和現金等價物	$	94,859	$	55,414
應收賬款淨額		72,151		97,153
預付資產和其他流動資產		86,722		29,986
持有待售資產		12,551		0
集團內部應收本公司子公司應收賬款		197,438		386,656

流動資產總額		463,721		569,209

長期投資，淨額		17,472		30,240
固定資產，淨額		4,372		3,023
無形資產，淨額		14,545		12,405
商譽		35,161		36,989
其他非流動資產		4,052		2,871

總資產	$	539,323	$	654,737

負債：
應付帳款	$	15,824	$	56,945
應計負債		96,695		79,203
預收和遞延收入		44,797		48,307
為出售而持有的負債		3,232		0
其他流動負債		111,775		96,975
集團內部應付本公司子公司的應付款項		129,431		169,452

流動負債總額		401,754		450,882

長期應繳税款		13,463		14,072
遞延税項負債		1,273		3,954
集團內部應付本公司子公司的應付款項		19,620		20,492

總負債	$	436,110	$	489,400

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目錄表


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2016		2017			2016		2017
淨收入	$	228,599	$	224,450		$	675,281	$	649,409
淨收益/(虧損)	$	5,338	$	(2,693	)	$	20,854	$	49,515


	截至9月30日的9個月，
	2016		2017
經營活動提供的(用於)現金淨額	$	20,306	$	(52,043	)
投資活動提供/(用於)的現金淨額		1,061		(1,602	)
用於融資活動的現金淨額	$	0	$	(131	)

目前生效的重要協定摘要

子公司、合併VIE和指定股東之間的協議

貸款及股權質押協議搜狐傳媒與High Century股東之間的協議：該協議規定，向High Century股東提供貸款，用於向High Century的註冊資本出資，以換取High Century的股權，股東將這些股權質押給搜狐傳媒作為貸款的擔保。該協議包括授權搜狐傳媒指定被提名者代表High Century股東就High Century將採取的所有行動採取行動的授權書。根據該協議，股東將於搜狐傳媒選舉時完成並生效的、由搜狐集團法律部持有的股東在High Century的股權轉讓中以空白方式進行。

貸款及股權質押協議搜狐Focus(HK)Limited(Focus HK)與恆大易通股東之間的協議：該協議向恆大易通的股東提供貸款，用於支付恆大易通的註冊資本，以換取恆大易通的股權，股東將該等股權質押給Focus HK作為貸款的抵押。該協議包括授權書，授權分眾香港就恆大益堂將採取的所有行動委任被提名人代表恆達益堂股東行事。根據協議，股東於搜狐集團法律部持有並可於分眾香港的選舉中完成及生效的恆大易通股權，將以空白轉讓方式籤立。

貸款和股票質押協議搜狗科技與搜狗信息的股東之間。貸款協議規定，向持有搜狗信息10%股權的王小川提供一筆貸款，由其用於向搜狗信息的註冊資本出資，以換取其在搜狗信息的股權。這筆貸款是免息的，可以按需償還，但Mr.Wang可能只能通過將其在搜狗信息的股權轉讓給搜狗科技來償還貸款。根據質押協議，搜狗信息的全體股東將其股權質押給搜狗科技，以確保履行各項VIE相關協議項下的義務。如果搜狗信息的任何股東違反其在任何VIE相關協議項下的任何義務，搜狗科技有權行使其作為股份質押協議受益人的權利。股權質押協議只有在股東在各項VIE相關協議下的所有義務不再有效後才終止。

股權購買權協議搜狗科技、搜狗信息與搜狗信息股東之間。根據該等協議，搜狗科技及其指定的任何第三方有權以中國法律允許的最低收購價向搜狗信息的股東購買全部或任何部分股權，該權利可在根據中國法律成為合法的任何時間行使。

業務經營協議在搜狗科技、搜狗信息和搜狗信息的股東中。該協議規定搜狗科技有權控制搜狗信息股東的行為。該協議期限為10年，可應搜狗科技的要求續簽。

授權書由搜狗信息的股東以搜狗科技為受益人簽署，任期10年，並可應搜狗科技的要求延期。這些授權書使搜狗科技有權就搜狗信息將採取的所有行動指定被提名人代表三名搜狗信息股東中的每一位行事。

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目錄表

貸款協議和股權質押協議福克斯信息技術(天津)有限公司 (天津視頻)與天津金湖的股東之間的合作。貸款協議規定向天津錦湖的股東提供貸款，用於向天津錦湖的註冊資本出資，以換取天津錦湖的股權。根據股權質押協議，天津錦湖的股東將彼等於天津錦湖的股權質押予Video天津，以保證彼等履行貸款協議項下的責任及天津錦湖根據其業務協議對Video天津的責任。這些貸款是免息的，可按需償還，但股東只能通過將其在天津錦湖的股權轉讓給天津視頻來償還貸款。

股權購買權協議天津視頻、天津錦湖和天津錦湖的股東。根據該等協議，視訊天津及其指定的任何第三方有權按中國法律允許的最低收購價向天津錦湖的股東購買全部或任何部分股權，該權利可於根據中國法律成為合法的任何時間行使。

業務經營協議在天津視頻中，天津金湖和天津金湖的股東。該協議規定天津視頻有權控制天津錦湖股東的行為。該協議的期限為10年，可應天津視頻的要求續簽。

授權書由天津金湖的股東以天津視頻為受益人執行，期限為10年，可應天津視頻的要求延長。該等授權書賦予天津視頻有權就天津錦湖將採取的所有行動指定被提名人，代表天津錦湖的每一名股東行事。

貸款協議和股權質押協議在AmazGame和Gamease唯一股東之間，以及在Game Space和冠友遊戲空間的唯一股東之間。貸款協議規定，向遊戲易及冠友遊戲空間各自的股東提供貸款，供股東向遊戲易及冠友遊戲空間的註冊資本出資，以換取遊戲易及冠友遊戲空間的100%股權。這些貸款是免息的，可以按需償還，但股東只能通過向AmazGame和遊戲空間(視情況而定)轉移其在 Gamease和冠友遊戲空間的股權來償還貸款。根據股權質押協議，Gameass及冠友遊戲空間的股東分別向AmazGame及Gamesspace質押彼等於Gamease及冠友遊戲空間的股權，以確保履行彼等於貸款協議項下的責任，以及Gameases及冠友遊戲空間於各項VIE相關協議項下對AmazGame及Gamesspace的責任。如果股東違反任何VIE相關協議下的義務(Gamease或冠友遊戲空間違反各種適用的VIE相關協議下的任何義務，將被視為其股東違反其義務)，包括股權質押協議，AmazGame和Gamesspace有權根據適用的股權質押協議行使其作為受益人的權利，包括各自股東作為Gamease或冠友遊戲空間股東擁有的所有權利。

股權購買權協議 在AmazGame、Gamease和遊戲空間中，關友遊戲空間和關友遊戲空間的唯一股東。根據該等協議，AmazGame及Gamesspace有權於根據中國法律合法的情況下及於任何時間可予行使的權利，向Gamease及冠友遊戲空間各自的股東購買彼等於Gamease及冠友遊戲空間的全部或任何部分股權，購買價相等於彼等對Gamease及冠友遊戲空間的註冊資本的初步出資。

授權書由遊戲易唯一股東支持AmazGame ，由冠友遊戲空間唯一股東支持遊戲空間執行，期限10年。這些授權書賦予了AmazGame和Gamesspace各自董事會的獨家權利，可以指定被提名人代表各自的股東就Gamease和冠友遊戲空間將採取的所有行動採取行動。

業務運營協議 在AmazGame、Gamease和遊戲空間中，關友遊戲空間和關友遊戲空間的唯一股東。這些協議規定了AmazGame和遊戲空間有權控制Gamease和冠友遊戲空間(視情況而定)以及各自的股東Gamease和冠友遊戲空間的行動。每份協議的期限都是10年。

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目錄表

股份質押協議百納致遠(北京)科技有限公司(北京百納科技)、武漢百納信息及武漢百納信息股東楊永志，據此，股東向北京百納科技質押其於武漢百納信息的股權，以確保彼等履行彼等的責任及武漢百納信息根據各項VIE相關協議承擔的義務。如果股東違反任何VIE相關協議項下的義務(武漢百納信息違反各項VIE相關協議下的任何義務將被視為股東違反其義務)，包括股份質押協議，北京百納科技有權行使其作為股份質押協議受益人的權利，包括股東作為武漢百納信息股東的所有權利。

看漲期權協議其中，北京百納科技、武漢百納信息、暢遊星空、永志楊洋。本協議賦予北京百納科技及北京百納科技指定的任何第三方在協議期限內可隨時行使的權利(如根據中國法律屬合法)，向暢遊之星及永志楊購買彼等於武漢百納信息的全部或任何部分股份，或以人民幣1.00元(約0.15美元)或中國法律允許的最低收購價向武漢百納信息收購其全部或部分資產或業務。

業務運營協議其中，北京百納科技、武漢百納信息、暢遊星空、永志楊洋。本協議授予北京百納科技對武漢百納信息的有效控制權。

子公司與合併VIE之間的業務安排

技術諮詢和服務協議在搜狐時代和搜狐互聯網之間。根據該協議，搜狐時代擁有向搜狐互聯網提供技術諮詢和其他相關服務的獨家權利，以換取搜狐互聯網毛收入的一定比例。該協議的初始期限為兩年，並可應搜狐時代的要求續簽。

技術諮詢和服務協議在搜狗科技和搜狗信息之間。根據該協議，搜狗科技擁有向搜狗信息提供技術諮詢和其他相關服務的獨家權利，以換取費用。該協議期限為10年，可應搜狗科技的要求續簽。

技術諮詢和服務協議天津視頻與天津金湖之間。根據本協議，天津視頻擁有向天津金湖提供技術諮詢和其他相關服務的獨家權利，以換取費用。該協議的期限為10年，並可應天津視頻的要求續簽。

技術支持和使用協議在AmazGame和Gamease之間，在遊戲空間和關友遊戲空間之間。根據這些協議，亞馬遜遊戲和遊戲空間擁有分別向遊戲易和冠友遊戲空間提供某些產品開發和應用服務及技術支持的獨家權利，費用相當於遊戲空間和遊戲空間各自收入的預定百分比，可由亞馬遜遊戲或遊戲空間隨時調整。只有當AmazGame或遊戲空間被解散時，每個協議才會終止。

服務和維護協議在亞馬遜遊戲和遊戲之間，在遊戲空間和關友遊戲空間之間。根據這些協議，AmazGame和遊戲空間分別向Gamease和冠友遊戲空間提供營銷、人員配備、業務運營和維護服務，以換取相當於提供此類服務的成本加上預定保證金的費用。每個協議僅在AmazGame或遊戲空間(視情況而定)解散時終止。

服務協議北京百納科技和武漢百納信息。北京百納科技同意為武漢百納信息提供技術服務、業務諮詢、資本設備租賃、市場諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。服務費應根據轉讓定價分析，參照所提供的具體服務來確定。

上述VIE與搜狐集團相關全資子公司之間的某些合同安排未就續簽事宜進行説明。然而，由於VIE由搜狐集團通過VIE的股東授予搜狐集團的授權書控制，因此合同安排可以在子公司選舉中續簽，而且預計會續簽。

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目錄表

VIE相關風險

搜狐集團透過VIE經營其若干業務及業務，可能會被中國當局發現違反了禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司的中國法律及法規。雖然搜狐集團管理層認為中國監管部門根據現行法律法規做出此類裁決的可能性很小，但2015年1月19日，中國商務部(商務部)在其網站上發佈了一項擬議的中國法律(外商投資企業法草案)，徵求公眾意見，該草案似乎將外商投資企業包括在可被視為外商投資企業(或外商投資企業)的實體範圍內，這些實體將受到中國現行法律對某些行業類別的外商投資的限制。具體地説，外商投資企業法草案引入了實際控制的概念，以確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外，外商投資企業法草案還在實際控制的定義中包括通過合同安排的控制。如果外商投資企業法草案經中華人民共和國人民代表大會通過並以目前的形式生效，這些關於通過合同安排進行控制的條款可以被解釋為達到搜狐集團的VIE安排, 因此，搜狐集團的VIE可能會明確受到當前對某些行業類別的外國投資的限制。外商投資企業法草案包括的條款將豁免外商投資企業實體的定義，如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或是中國公民的個人。外商投資企業法草案沒有説明可以對在受限制或被禁止的行業中運營且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制的現有外商投資企業採取何種執法行動。如中國當局根據現行法律及法規或外商投資企業法草案(如生效)發現搜狐集團透過外商投資企業經營其若干業務及業務屬被禁止的，則對該等業務及業務的發牌及經營擁有司法管轄權的監管當局將有廣泛酌情權處理該等違法行為，包括徵收罰款、沒收搜狐集團的收入、吊銷受影響業務的業務或經營牌照、要求搜狐集團重組其所有權結構或業務，或要求搜狐集團停止其全部或任何部分業務。這些任何行動都可能對搜狐集團的業務運營造成重大幹擾，並對搜狐集團的現金流、財務狀況和經營業績造成嚴重不利影響。

此外，如果中國政府當局或法院發現搜狐集團、搜狐集團的VIE及其VIE的股東之間的合同違反中國法律法規或因公共政策原因而無法執行，搜狐集團、搜狐集團的VIE及其VIE的股東之間的合同可能無法在中國[br}]執行。如果搜狐集團無法執行這些合同安排，搜狐集團將無法對受影響的VIE施加有效控制。因此，此類VIE的經營業績、資產和負債將不包括在搜狐集團的合併財務報表中。如果是這樣的話，搜狐集團的現金流、財務狀況和經營業績將受到嚴重不利影響。搜狐集團關於其合併VIE的合同安排到位。搜狐集團管理層認為該等合同是可強制執行的，並認為對搜狐集團的運營和合同關係具有管轄權的中國監管機構認為該等合同不可強制執行的可能性微乎其微。

搜狐集團的運營和業務依賴於其VIE的運營和業務，這些VIE持有某些已確認和未確認的創收資產。已確認的創收資產包括通過企業收購獲得的商譽和無形資產。商譽主要是指將收購的業務與搜狐集團合併所產生的預期協同效應。通過業務收購獲得的無形資產主要包括客户關係、競業禁止協議、用户基礎、版權、商標和開發的技術。未確認的創收資產主要包括許可證和知識產權。許可證包括運營許可證，如互聯網信息服務許可證和提供內容的許可證。搜狐集團開發的知識產權主要包括專利、著作權、商標和域名。如果搜狐集團失去使用和享用這些VIE持有的資產的能力，搜狐集團的運營和業務可能會受到不利影響。

12.搜狐公司股東權益

接管防禦

搜狐打算在未來根據具體情況採取適當的防禦措施，條件是搜狐董事會認為，在面臨任何強制收購威脅的情況下，此類措施對於保護搜狐股東的價值是必要或可取的。或者是為了防止收購者在沒有提供公平和充分的價格和條款的情況下獲得搜狐的控制權。

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目錄表

庫存股

庫存股是指搜狐公司回購的、由搜狐公司持有的不再流通的股票。庫存股按成本法核算。截至2017年及2016年9月30日止九個月，本公司並無回購任何普通股股份。

股票激勵計劃

搜狐(不包括搜狐視頻)、搜狗、暢遊和搜狐視頻都有向其董事、管理層和其他關鍵員工授予股票獎勵的激勵計劃，包括期權和限制性股票單位。

搜狐股份有限公司股票獎勵計劃

搜狐2010年股票激勵計劃

2010年7月2日，公司股東通過了搜狐2010年股票激勵計劃，該計劃規定發行最多1,500,000股普通股，包括根據限制性股票單位歸屬和結算以及行使股票期權而發行的股票。根據搜狐2010股票激勵計劃授予的任何股權的最長期限為自授予之日起十年。搜狐2010年度股權激勵計劃將於2020年7月1日到期。截至2017年9月30日，搜狐2010股票激勵計劃可供授予的股票數量為587,280股。

股票期權活動摘要

2015年2月、2016年5月和2017年9月，本公司董事會批准向本公司管理層成員和主要員工授予合同，分別購買1,068,000股、13,000股和32,000股普通股，名義行使價為0.001美元。這些股票期權授予並在四年內分四次等額行使，每一次都是在滿足服務期要求和某些主觀業績目標後授予的。這些股票期權基本上類似於限制性股票單位，除了名義行權價，對於限制性股票單位來説，名義行權價將為零。

在……下面ASC718-10-25和ASC718-10-55，在公司和接受者之間達成共識，明確主觀業績要求之前，不能為這些股票期權確定授予日期。如果服務開始日期早於授予日期，則應從服務開始日期開始計提補償費用，並在獎勵日期確定之前的每個後續報告日期根據獎勵當時的公允價值重新計量。為了確定這些股票期權的公允價值，我們使用了相關股票在每個報告日的公開市場價格，並應用了二項式估值模型。

於二零一六年二月七日、二零一七年二月七日及二零一七年五月一日，分別有253,250,175,000及3,250份該等購股權已授出，而已於其各自歸屬日期歸屬，因本公司與接受者已就主觀業績目標達成共識，目標已達致，服務期限要求已獲滿足。該等已授出購股權的累計股份補償開支已根據其於授出日期的合計公平價值分別調整及固定為1,080萬美元、700萬美元及10萬美元。

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目錄表

以下是截至2017年9月30日的9個月搜狐2010股票激勵計劃下的股票期權活動摘要：


						加權
	數			加權		平均值		集料
	的			平均值		剩餘		固有的
	股票			鍛鍊		合同		值(1)
選項	(單位：千)			價格		壽命(年)		(單位：千)
截至2017年1月1日未償還		193		$				$
授與		178			0.001
已鍛鍊		(132	)		0.001
沒收或過期		0

截至2017年9月30日未償還		239			0.001		7.36		13,416

歸屬於2017年9月30日		239			0.001		7.36		13,416

可於2017年9月30日行使		239			0.001		7.36		13,416

注(1)：上表的合計內在價值為搜狐於2017年9月30日的收盤價為56.16美元與股票期權名義行權價格之間的差額。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，這些股票期權確認的基於股票的薪酬支出總額分別為400萬美元和390萬美元。截至2016年9月30日的三個月和九個月，這些股票期權確認的基於股份的薪酬支出總額分別為530萬美元和360萬美元。

限制性股票單位活動摘要

截至2017年9月30日的9個月，搜狐2010股票激勵計劃下的限制性股票單位活動摘要如下：


限售股單位	數量單位 (單位：千)			加權平均授予日期公允價值
2017年1月1日未歸屬		11		$	70.24
授與		0
既得		(2	)		64.00
被沒收		(5	)		71.85

2017年9月30日未歸屬		4			81.56

預計在2017年9月30日之後歸屬		3			81.56

截至2017年9月30日的三個月和九個月，為受限股票單位確認的基於股票的薪酬支出總額分別為82,828美元和227,791美元。截至2016年9月30日的三個月和九個月，為限制性股票單位確認的基於股份的薪酬支出總額分別為40萬美元和110萬美元。

截至2017年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為負200萬美元。這筆費用預計將在0.25年的加權平均期間內確認。在截至2017年9月30日的三個月和九個月內，各自歸屬的限制性股票單位的公允價值總額分別為零和86,078美元。在截至2016年9月30日的三個月和九個月內，歸屬的限制性股票單位在各自歸屬日期的公允價值總額分別為20萬美元和50萬美元。

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目錄表

搜狗股份有限公司股票獎勵計劃

搜狗2010年度股權激勵計劃

搜狗於2010年10月20日採用了股權激勵方案。經2014年8月22日生效的修訂後，根據該計劃可發行的搜狗普通股數量為4150萬股(修訂後的搜狗2010年股票激勵計劃)。根據搜狗二零一零年股權激勵計劃，搜狗及搜狗現時或未來的任何母公司或附屬公司或VIE的管理層及員工可獲授股權。根據搜狗2010年股票激勵計劃授予的任何股權的最長期限為自授予之日起十年。搜狗2010年度股權激勵計劃將於2020年10月19日到期。截至2017年9月30日，搜狗已根據2010年搜狗股票激勵計劃合同授予購買38,048,189股搜狗普通股的期權。

於合約授出的用以購買38,048,189股搜狗普通股的搜狗購股權中，有關購買30,828,189股搜狗普通股的購股權歸屬及於符合服務期限要求時可予行使，以及搜狗完成同期的業績目標。視適用業績目標的實現情況而定，當中有關購買30,828,189股搜狗普通股的搜狗購股權、購買29,727,589股搜狗普通股的購股權歸屬並可分四期行使，以及購買1,100,600股搜狗普通股歸屬並可分兩至四期行使的購股權。為了確認以股份為基礎的薪酬支出，每一期被視為自業績目標設定之日起發放。截至2017年9月30日，搜狗已根據2010年搜狗股票激勵計劃授予購買25,232,745股搜狗普通股的期權。截至2017年9月30日，由於服務期和業績要求均已滿足，購買25,167,933股搜狗普通股的期權已歸屬並可行使，而在該等既得期權中，已行使購買25,163,373股搜狗普通股的期權。

在合同授予的搜狗購股權中，購買7,220,000股搜狗普通股的期權歸屬並可在首次公開募股完成後行使。於已授購入7,220,000股普通股的購股權中，購買7,200,000股普通股的購股權歸屬並可分五期等額行使，其中(I)首期歸屬於搜狗首次公開發售及適用於搜狗首次公開發售的所有承銷商鎖定期屆滿，及(Ii)隨後四期分別歸屬於搜狗首次公開招股結束的第一、二、三及四週年日。購買20,000股普通股的剩餘購股權歸屬並可於(I)授出日期一週年或(Ii)適用於IPO的所有承銷商鎖定期的到期日(如公司於授出日期一週年或之前完成IPO)行使，以較遲者為準。首次公開募股的完成被認為是獎項的表現條件。在完成IPO之前，不認為有可能進行IPO。在……下面ASC 718，如果可能達到績效條件，則應累加補償成本，如果不可能達到績效條件，則不應累加補償成本。因此，在首次公開招股完成前，將不會確認與該等搜狗購股權有關的補償開支，因此，於截至2017年9月30日止三個月及九個月內，並無就購買7,220,000股搜狗普通股的購股權確認基於股份的補償開支，該等購股權須於搜狗首次公開招股完成後歸屬。

截至2017年9月30日，為確認股份薪酬支出，搜狗已授予搜狗購買32,452,745股搜狗普通股的購股權，其中購買7,289,372股搜狗普通股的期權尚未發行。以下是截至2017年9月30日的九個月，搜狗2010年股票激勵計劃項下的搜狗股票期權活動摘要：


						加權
	數			加權		平均值
	的			平均值		剩餘		集料
	股票			鍛鍊		合同		固有的
選項	(單位：千)			價格		壽命(年)		價值
截至2017年1月1日未償還		9,451		$	0.476		6.31
授與		20			0.001
已鍛鍊		(2,168	)		0.001
沒收或過期		(14	)		0.001

截至2017年9月30日未償還		7,289			0.617		5.36		3,145

於2017年9月30日歸屬，預計此後歸屬		69					6.96		209

可於2017年9月30日行使		5					4.99		3

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目錄表

截至2017年9月30日止三個月及九個月，根據搜狗2010年股票激勵計劃就購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額分別為48,133美元及70萬美元。截至2016年9月30日止三個月及九個月，根據搜狗2010年股票激勵計劃確認的購股權以股份為基礎的薪酬開支總額分別為20萬美元及140萬美元。

截至2017年9月30日，與搜狗2010年股權激勵計劃授予的未歸屬搜狗股票期權相關的未確認薪酬支出為300萬美元。14095美元的支出預計將在0.1年的加權平均期間內確認。

鑑於獎勵相關股份於授出時並未公開買賣，搜狗普通股的公允價值乃採用收益法/貼現現金流量法評估，並根據管理層的估計及假設在合資格專業評估師的協助下釐定。此項評估需要對搜狗於授出授出時的預期財務及經營業績、其獨特的業務風險、其普通股的流動資金以及其經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。

授予搜狗管理層和主要員工的搜狗股票期權的公允價值是在授予之日使用二項式期權定價模型(BP模型)估計的，其中使用了以下假設：


採用的假設
平均無風險利率			2.14%~2.92%
多次鍛鍊			2~3
預期沒收率(歸屬後)			0%~12%
加權平均期望期權壽命			9
波動率			47%
股息率			0%
公允價值			3.18~9.99

搜狗根據美國國債的市場收益率估算了無風險利率，並估計了截至估值日的國家風險差額。行權倍數估計為搜狗普通股於行使搜狗購股權時的公允價值與行權價格的比率，乃基於基於歷史統計數據的行權模式研究的考慮。在搜狗的估值分析中，員工的估值倍數為2，管理層的估值倍數為3。搜狗估計，授予搜狗管理層的搜狗購股權的罰沒率為0%或1%，授予搜狗員工的搜狗購股權的罰沒率為12%。由於搜狗的普通股並無交易市場，因此於估值日期的預期波幅乃根據可比公司於授出日期前一段期間的歷史波幅而估計，其長度與搜狗購股權的預期期限相稱。搜狗沒有為其普通股分紅的歷史或預期。因此，股息收益率估計為0%。

搜狐管理層搜狗股票期權安排

根據搜狐和搜狗董事會於2011年3月批准的一項安排(搜狐管理層搜狗股票期權安排)，搜狐有權向搜狐董事會成員、管理層和搜狐集團的主要員工提供機會，以每股0.625美元或0.001美元的固定行使價從搜狐購買最多12,000,000股搜狗的普通股。在這1200萬股普通股中，880萬股是搜狐此前持有的搜狗普通股，320萬股是搜狗於2011年4月14日以每股0.625美元的價格向搜狐新發行的搜狗普通股，共200萬美元。截至2017年9月30日，搜狐已根據搜狐管理層搜狗股票期權安排，向搜狐董事會成員、管理層及其他關鍵員工授予購買8,305,000股搜狗普通股的期權。

在合同授予的用於購買8,305,000股搜狗普通股的搜狗購股權中，用於購買8,290,000股搜狗普通股的期權被授予並可分四期等額行使，每期授予的條件是搜狐管理層和關鍵員工的服務期要求得到滿足，以及搜狗同期業績目標的實現情況。就確認以股份為基礎的薪酬支出而言，每一期被視為自業績目標設定之日起發放。截至2017年9月30日，搜狐已根據搜狐管理層搜狗購股權安排授予搜狗購股權，以購買8，29萬股搜狗普通股。截至2017年9月30日，由於服務期和業績要求均已滿足，購買8，29萬股搜狗普通股的期權已歸屬並可行使，購買8，29萬股搜狗普通股的既有期權已行使。

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目錄表

2015年授予搜狐董事會成員的購買15,000股搜狗普通股的期權已歸屬，並於2015年可行使，因為歸屬的服務期要求已滿足。

2013年3月，搜狐將購買240萬股搜狗普通股的期權授予時任搜狐集團首席財務官的總裁。該等購股權將分五次等額歸屬及行使，(I)第一期歸屬於搜狗的首次公開招股及適用於首次公開發售的所有承銷商鎖定期屆滿時，及(Ii)隨後四期分別歸屬於搜狗首次公開招股完成的第一、二、三及四週年日。購買2,400,000股搜狗普通股而須於搜狗首次公開發售完成時歸屬的所有搜狗購股權於購股權發行時視為已授出。完成確定承諾的IPO被認為是獎項的表現條件。IPO活動在完成之前不被認為是可能的。在……下面ASC 718如果很可能達到績效條件，則應應計補償成本；如果不可能達到績效條件，則不應應計補償成本。因此，在首次公開招股完成前，不會確認與該等搜狗購股權有關的補償開支。根據購股權協議，該等購買2,400,000股股份的期權於前總裁及首席財務官於2016年7月辭職時被沒收。

截至2017年9月30日，為了確認基於股份的薪酬支出，搜狐已授予購買8，30.5萬股搜狗普通股的期權，其中購買12,000股搜狗普通股的期權尚未發行。截至2017年9月30日止九個月，搜狐管理層搜狗購股權安排項下的搜狗購股權活動摘要如下：


						加權
	數			加權		平均值
	的			平均值		剩餘		集料
	股票			鍛鍊		合同		固有的
選項	(單位：千)			價格		壽命(年)		價值
截至2017年1月1日未償還		70		$	0.517		6.79
授與
已鍛鍊		(58	)		0.625
沒收或過期

截至2017年9月30日未償還		12			0.001		7.64		84

歸屬於2017年9月30日		12			0.001		7.64		84

可於2017年9月30日行使		12			0.001		7.64		84

截至2017年9月30日止三個月及九個月，根據搜狐管理層搜狗購股權安排就購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為零。截至2016年9月30日止三個月及九個月，搜狐管理層搜狗股份購股權安排下確認的購股權以股份為基礎的薪酬開支總額分別為3,094美元及30萬美元。

截至2017年9月30日，不存在與未歸屬搜狗購股權相關的未確認薪酬支出。

授予搜狐董事會成員、管理層和其他員工的搜狗購股權公允價值的確定方法與上文授予搜狗管理層和主要員工的搜狗購股權的公允價值確定方法相同。截至2017年9月30日止三個月及九個月，並無根據搜狐管理層的搜狗購股權安排確認的以股份為基礎的薪酬開支。

搜狗股份回購交易

2017年1月，搜狗從前總裁兼搜狐集團首席財務官手中回購了72萬股A類普通股，總價為720萬美元。根據搜狐集團與前總裁及搜狐集團首席財務官於2016年就搜狗辭職訂立的函件協議，與回購有關的約4,000,000美元基於股份的增量補償支出，該金額等於回購價格超過搜狗於回購日期的A類普通股公允價值的差額，與2016年發生的事件有關，並記錄在搜狐集團2017年第一季度的全面收益表中。本集團評估了該影響，並認為該影響對截至2016年12月31日的季度、截至2016年12月31日的年度或截至2017年9月30日的九個月並不重要。

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目錄表

選項修改

於二零一三年第一季及第二季，根據搜狗二零一零年股份激勵計劃及搜狐管理層搜狗購股權安排授出的部分搜狗購股權提前行使，行使時發行的搜狗普通股轉讓予信託，原購股權承授人為受益人。信託將根據原有期權協議的歸屬要求，將搜狗普通股分期付款給該等受益人。雖然該等信託安排導致該等搜狗購股權的條款有所修改，但該項修改並不被視為實質性。因此，修改並無產生與該等搜狗普通股相關的增量公允價值，而該等搜狗普通股的剩餘股份補償開支於原有剩餘的歸屬期間繼續確認。

截至2017年9月30日，提前行使根據搜狗2010年股權激勵計劃授予的期權而購買的10,327,500股搜狗普通股仍未按照原有期權協議的歸屬要求歸屬。在此提前行使後購買的所有搜狗普通股均包括在上文標題為搜狗2010年股票激勵計劃和搜狐管理層搜狗股票期權安排下的披露中。

騰訊控股股票獎勵授予帶着SOSO網頁搜索和搜索相關業務轉移到搜狗的員工

於二零一三年九月十六日，搜狗及搜索相關業務於騰訊控股轉讓予搜狗時成為搜狗僱員的若干人士，在該等業務轉讓前，已根據騰訊控股的股份獎勵安排獲授予限制性股份單位。在業務轉讓後，這些騰訊控股限制性股份單位將繼續按照原有的騰訊控股股份獎勵安排授予，前提是被轉讓的員工在必要的服務期內繼續受僱於搜狗。在將SOSO網頁搜索和搜索相關業務轉移給搜狗後，搜狗將指導應用於ASC 505-50按騰訊控股作為投資人代表搜狗於各報告日的當時公允價值計量相關補償支出。為確定授予該等員工的騰訊控股限制性股份單位當時的公允價值，採用了相關股份在每個報告日期的公開市場價格。

截至2017年9月30日止三個月及九個月，與騰訊控股限制股份單位有關的股份薪酬開支分別為3,000,000美元及6,000,000美元，已於本集團的綜合全面收益表中確認。於截至二零一六年九月三十日止三個月及九個月，與騰訊控股限售股份單位有關的基於股份的薪酬開支分別為負38,458美元及8,000,000美元，已於本集團的綜合全面收益表中確認。截至2017年9月30日，與這些未歸屬的騰訊控股限售股份單位相關的未確認補償費用為10萬美元。這一數額預計將在0.76年的加權平均期間內確認。

暢遊網有限公司股份獎勵

暢遊2008年度股權激勵計劃

暢遊 2008年股份激勵計劃(暢遊2008股份激勵計劃)原本規定發行最多2,000,000股暢遊普通股，包括因行使購股權而發行的暢遊普通股及歸屬及交收限售股份單位時發行的暢遊普通股。2009年3月，暢遊完成了一項，200萬股保留的暢遊普通股成為2000萬股暢遊普通股。十送一普通股的分拆。根據暢遊2008股票激勵計劃授予的大部分獎勵期限為四年。根據暢遊2008股權激勵計劃授予的任何股權的最長期限為自授予日期起計十年。暢遊2008股權激勵計劃將於2018年8月到期。

在暢遊首次公開招股完成前，暢遊已根據暢遊2008年股份激勵計劃，透過卓著投資有限公司(根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則，可被視為由陶旺實益擁有的實體)向其前行政總裁陶旺授予15,000,000股暢遊普通股。截至2017年9月30日，暢遊亦根據暢遊2008股份激勵計劃授予限制性股份單位，於授予合共4,614,098股暢遊普通股予其管理層王濤以外的若干成員及若干其他暢遊員工。

暢遊首次公開招股前頒發的股份獎勵

於二零一三年年底，暢遊首次公開招股前授出的所有受限制暢遊普通股及限售股份單位。因此，自該等受限制暢遊普通股及受限制股份單位各自歸屬日期起，並無就該等受限制普通股及受限制股份單位確認以股份為基礎的補償開支。

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目錄表

暢遊首次公開募股後頒發的股票獎勵

截至2017年9月30日，除暢遊首次公開招股前授予的基於股份的獎勵外，暢遊還向除王濤以外的若干管理層成員及其若干其他員工授予了可於歸屬時結算的限制性股份單位，共發行1,581,226股暢遊普通股。該等暢遊限制性股份單位須於其授出日期起計四年期間內轉歸。該等暢遊限制性股份單位的以股份為基礎的補償開支於必需的服務期內以加速方式確認。暢遊受限股份單位的公允價值乃根據暢遊美國存託憑證於授出日的市價釐定。

截至2017年9月30日的9個月內，這些限售股的活動摘要如下：


限售股單位	數量單位(單位：千)		加權平均授予日期公允價值
2017年1月1日未歸屬		10	$	14.25
授與		0
既得		0
被沒收		0

2017年9月30日未歸屬		10		14.25

預計在2017年9月30日之後歸屬		10		14.25

截至2017年9月30日止三個月及九個月，上述限制性股份單位確認的以股份為基礎的薪酬開支總額分別為9,000美元及27,000美元。截至2016年9月30日止三個月及九個月，上述限售股份單位確認的以股份為基礎的薪酬開支總額分別為22,000美元及66,000美元。

截至2017年9月30日，與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認補償支出為3,000美元。這筆費用預計將在0.25年的加權平均期間內確認。截至2017年9月30日止三個月及九個月內並無歸屬限制性股份單位。在截至2016年9月30日的三個月和九個月內歸屬的這些受限股份單位的總公允價值均為零。

暢遊2014年度股權激勵計劃

於二零一四年六月二十七日，暢遊根據暢遊網絡有限公司2014年股權激勵計劃(暢遊2014股權激勵計劃)預留2,000,000股A類普通股，以獎勵若干管理層成員及主要員工。2014年11月2日，暢遊 2014年股權激勵計劃預留的A類普通股數量從200萬股增加到600萬股。根據暢遊2014股權激勵計劃授予的任何股權的最長期限為自授予日期起計十年。暢遊2014股票激勵計劃將於2024年6月到期。截至2017年9月30日，暢遊2014股權激勵計劃可供授予的股票數量為2,962,000股。

共享選項活動摘要

2014年11月2日，暢遊批准向其若干管理層成員及若干其他僱員授予合共2,416,000股A類限制性股份單位。2015年2月16日，暢遊董事會批准將其中2,400,000股A類限制性股票單位轉換為可購買 A類普通股的期權，行使價為0.01美元。2015年6月1日，暢遊董事會批准以0.01美元的行使價向其管理層的若干成員及若干其他僱員授予合共1,998,000股A類普通股的認購權。2016年7月28日，暢遊董事會批准以0.01美元的行使價向其管理層的某些成員授予購買總計100,000股A類普通股的期權。該等暢遊購股權於四年內分四次等額分期付款，每期根據服務期要求及若干主觀業績目標的達成而分期付款。這些暢遊購股權基本上類似於受限股份單位，除了名義行權價，受限股份單位的名義行權價將為零。

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目錄表

在……下面ASC718-10-25和 ASC718-10-55，在公司和接受方之間達成共識，明確主觀的績效要求之前，不能確定授予日期。如果服務開始日期早於獎勵日期，則應從服務開始日期開始計提補償費用，並在獎勵日期確定之前的每個後續報告日期重新計量補償費用，以獎勵當時的公允價值為基礎。為釐定該等暢遊購股權的公允價值，本公司採用相關暢遊A類普通股於每個報告日期的公開市價，並採用二項式估值模型。

於二零一七年九月三十日，由於暢遊與受贈人已就主觀業績目標達成共識，目標已達成，且服務期限要求已達成，故已有1,549,000份該等暢遊購股權已獲授予，並已於各自歸屬日期歸屬。該等已授出購股權的累計股份補償開支已根據其於授出日的公允價值合計2,000萬美元進行調整及固定。

截至2017年9月30日的9個月，暢遊2014股票激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：


選項	數量股票 (單位：千)			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命(年)		集料固有的值(1) (單位：千)
截至2017年1月1日未償還		852		$	0.01		7.93	$	9,032
授與		320			0.01
已鍛鍊		(650	)		0.01
沒收或過期		0

截至2017年9月30日未償還		522			0.01		7.43		10,333

歸屬於2017年9月30日		522			0.01				10,333

可於2017年9月30日行使		522			0.01

注(1)：上表合計內在價值為暢遊於2017年9月30日收市價為每股美國存托股份39.61美元或每股A類普通股19.81美元與購股權名義行權價之間的差額。

截至2017年9月30日止三個月及九個月，根據暢遊2014股票激勵計劃就該等購股權確認的基於股份的薪酬開支分別為220萬美元及1,720萬美元。截至2016年9月30日止三個月及九個月，根據暢遊2014股票激勵計劃就該等購股權確認的基於股份的薪酬開支分別為720萬美元及930萬美元。

搜狐視頻分享大獎

2012年1月4日，搜狐視頻通過了視頻2011年股票激勵計劃，根據該計劃，預留25,000,000股搜狐視頻普通股，用於向搜狐視頻的管理層和關鍵員工以及搜狐管理層進行股票激勵。根據視頻2011股票激勵計劃授予的任何股票激勵獎勵的最長期限為自授予日起十年。視頻2011股票激勵計劃將於2021年1月3日到期。截至2017年9月30日，購買搜狐視頻16,368,200股普通股的期權已按合同授予，並須分四期等額歸屬，每期歸屬於滿足服務期要求以及搜狐視頻實現同期業績目標。為…的目的ASC718-10-25截至2017年9月30日，沒有出現授予日期，因為期權獎勵的更廣泛的條款和條件既沒有最後敲定，也沒有與接受者達成共同商定。截至2017年9月30日，已授予購買4,972,800股搜狐視頻普通股的期權。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，根據視頻 2011股票激勵計劃確認的既得期權的基於股票的薪酬支出總額分別為負50,000美元和負149,000美元。截至2016年9月30日的三個月和九個月，根據視頻2011股票激勵計劃確認的既有期權的基於股票的薪酬支出總額分別為149,000美元和負448,000美元。

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目錄表

按合同授予搜狐視頻管理層和關鍵員工以及搜狐管理層的搜狐視頻期權截至2017年9月30日的公允價值是在報告日期使用BP模型估計的，並使用了以下假設：


採用的假設
平均無風險利率	2.54	%
多次鍛鍊	2.8
預期沒收率(歸屬後)	14	%
加權平均期望期權壽命	4.3
波動率	41.2	%
股息率	0.00	%
公允價值	0.67

13.非控股權益

搜狐集團合併財務報表中的非控股權益主要由搜狗和暢遊的非控股權益組成。

綜合資產負債表中的非控股權益

截至2016年12月31日和2017年9月30日，綜合資產負債表中的非控股權益分別為5.642億美元和6.499億美元。


	自.起
	2016年12月31日		2017年9月30日
搜狗	$	165,584	$	223,609
暢遊		398,631		426,137
其他		0		109

總計	$	564,215	$	649,855

搜狗的非控股權益

截至2017年9月30日和2016年12月31日，搜狗的非控股權益分別為2.236億美元和1.566億美元，分別在搜狐集團的合併資產負債表中確認，這代表了搜狗應佔給搜狐公司以外股東的累計經營業績，並反映了搜狗從股東額外實收資本到非控股權益的股份薪酬支出，搜狐公司以外的股東對搜狗優先股和普通股的投資， 2014年3月和2015年9月從非控股股東手中回購搜狗A系列優先股。以及搜狗於2014年6月和2017年1月從非控股股東手中回購A類普通股。

暢遊的非控股權益

截至2017年9月30日及2016年12月31日，搜狐集團綜合資產負債表確認暢遊的非控股權益分別為4.261億美元及3.986億美元，佔暢遊由搜狐以外股東持有的淨資產的32%及31%，反映暢遊的股份薪酬開支由股東額外繳入資本重新分類為非控股權益。

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目錄表

綜合全面收益表中的非控制性權益

截至2017年9月30日止三個月及九個月，綜合綜合損益表中非控股權益應佔淨收益分別為190萬美元及6,000萬美元。截至2016年9月30日止三個月及九個月，應佔綜合全面收益表中非控股權益的淨收入分別為3,280萬美元及8,020萬美元。


	截至三個月9月30日，					九個月結束9月30日，
	2016		2017			2016		2017
搜狗	$	20,283	$	31,166		$	46,383	$	63,252
暢遊		12,492		(29,190	)		33,855		(3,204	)
其他		0		(37	)		0		(83	)

總計	$	32,775	$	1,939		$	80,238	$	59,965

搜狗的非控股權益

截至2017年和2016年9月30日止三個月，搜狗非控股權益應佔淨收入分別為3,120萬美元和2,030萬美元，已在搜狐集團的綜合全面收益表中確認，代表搜狗應佔搜狐以外股東的淨收入。

暢遊的非控股權益

截至2017年及2016年9月30日止三個月，搜狐集團綜合全面收益表確認暢遊非控股權益應佔淨虧損2,920萬美元及淨收益1,250萬美元，相當於搜狐以外股東於暢遊的32%及31%經濟權益。

每股淨收益/(虧損)

每股基本淨收入/(虧損)按期間已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益/(虧損)是使用期間普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則計算潛在的已發行普通股。潛在普通股包括在行使或使用庫存股方法結算基於股份的獎勵時可發行的股份。在實際達到業績目標之前，不會考慮基於股票的獎勵與業績要求的稀釋效應。在計算稀釋後每股淨收益 /(虧損)時，不考慮轉換、行使或或有發行會對每股淨收益/(虧損)產生反稀釋作用(即每股收益增加或每股虧損減少)的證券。於截至2017年9月30日止三個月及九個月，分別為247,000股及273,000股，按庫存股方法行使或結算以股份為基礎的獎勵而可能發行的普通股為反攤薄及不包括在計算每股攤薄淨虧損的分母內。於截至二零一六年九月三十日止三個月及九個月，分別為214,000股及241,000股，於行使或結算以股份為基礎的獎勵時可能發行的普通股為反攤薄性質，不包括在計算每股攤薄淨虧損的分母內。

此外，為了計算稀釋後每股淨收益/(虧損)的分子，搜狐公司的淨收益/(虧損)調整如下：如果存在反稀釋效應，則不會進行調整。

(i)	搜狗應佔搜狐的淨收益/(虧損)按搜狐持有的搜狗股份的加權平均數代表搜狗優先股和普通股、按IF-轉換法轉換可轉換優先股時發行的股份和根據庫藏股法行使或結算基於股票的獎勵而發行的股份的加權平均數的百分比確定。且並非按附註13-非控股權益中討論的計算搜狗非控股股東應佔淨收益/(虧損)的方法將搜狗的淨收益/(虧損)分配予搜狐有限公司而釐定。

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目錄表

在計算搜狐公司稀釋後每股淨收益/(虧損)時，假設稀釋效應，搜狐公司持有搜狗股份的百分比是通過將搜狗發行的可轉換優先股視為在期初轉換，將未歸屬的搜狗購股權視為已實現業績目標以及已歸屬但未行使的搜狗購股權在期初已行使來計算的。在實際達到業績目標之前，未考慮業績要求的股份獎勵的攤薄效應。此計算的效果在下表中顯示為搜狗的增量稀釋。假設有反稀釋效應，所有這些搜狗股票和期權都不包括在搜狐公司每股稀釋收益/(虧損)的計算中。因此，搜狗應佔搜狐公司的攤薄後淨收益/(虧損)等於用於計算搜狐公司每股基本淨收益/(虧損)的數字。

截至2017年9月30日止三個月及九個月，所有該等搜狗股份及購股權均具有反攤薄作用，因此不計入搜狐每股攤薄淨收益/(虧損)的計算，而下表中搜狗的攤薄增量攤薄為零。

(Ii)	暢遊公司應佔搜狐的淨收入/(虧損)是根據搜狐持有的暢遊股份的加權平均數代表按庫存股方法行使或結算基於股份的獎勵而獲得的暢遊普通股和可發行股份的加權平均數的百分比來確定的，而不是使用搜狐持有的暢遊經濟權益總額的百分比來確定的，該百分比用於計算每股基本淨收入。

在計算搜狐公司每股稀釋淨收益/(虧損)時，假設稀釋效應，將暢遊公司現有的所有未歸屬限制股單位和尚未交割的已歸屬限制股單位和購股權，以及已歸屬限制股單位和尚未結算的購股權按庫存股方法視為暢遊歸屬結算，導致搜狐公司在暢遊的加權平均持股比例下降。因此，暢遊在攤薄基礎上歸屬於搜狐的淨收益/(虧損)相應減少。此計算的影響在下表中顯示為暢遊的增量稀釋。假設有反稀釋效應，所有這些暢遊限制性股票單位和購股權都不包括在搜狐公司每股稀釋後淨收益/(虧損)的計算中。因此，暢遊在攤薄基礎上歸屬於搜狐的淨收益/(虧損)等於用於計算搜狐的每股基本淨收益/(虧損)的數字。

截至2017年9月30日止三個月，所有此等暢遊限售股份單位及購股權均具有反攤薄效應，因此不計入搜狐截至2017年9月30日止三個月的稀釋後每股收益/(虧損)及暢遊遞增攤薄，下表所示2017年為零。

在截至2017年9月30日的9個月內，該等暢遊限制性股份單位及購股權的一部分具有攤薄效應，因此計入搜狐的每股攤薄淨收益/(虧損)。此影響在下表中顯示為暢遊截至2017年9月30日的9個月的增量攤薄。

下表顯示了搜狐集團每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法 (單位為千，每股數據除外)。


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2016			2017			2016			2017
分子：
可歸因於搜狐的淨虧損	$	(74,814	)	$	(103,960	)	$	(158,124	)	$	(260,391	)
稀釋性證券的影響：
搜狗的增量稀釋		0			0			0			0
暢遊的增量稀釋		(472	)		0			(1,125	)		(931	)

搜狐公司應佔淨虧損，稀釋後	$	(75,286	)	$	(103,960	)	$	(159,249	)	$	(261,322	)

分母：
已發行普通股加權平均基本股份		38,728			38,877			38,695			38,848
稀釋性證券的影響：
股份認購權及限制性股份單位		0			0			0			0

加權平均稀釋後已發行普通股		38,728			38,877			38,695			38,848

每股基本淨虧損可歸因於搜狐公司。	$	(1.93	)	$	(2.67	)	$	(4.09	)	$	(6.70	)

稀釋後每股淨虧損可歸因於搜狐。	$	(1.94	)	$	(2.67	)	$	(4.12	)	$	(6.72	)

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15.最近發佈的會計準則的影響

與客户簽訂合同的收入。2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU編號：2014-09，報告與客户的合同收入(主題606)。本指南取代了主題605-收入確認中關於收入確認的現行指導。此外，還有與收入確認的性質、金額、時間和不確定性有關的披露要求。2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-14號，將ASU第2014-09號對所有實體的生效日期推遲一年。對於遵循美國GAAP的公共企業實體，新收入標準中的遞延結果將在2017年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期生效，並允許在2016年12月15日之後的中期和年度期間提前採用。搜狐集團將於2018年1月1日起實施新的收入標準，不會提前採用。搜狐集團已經成立了一個實施團隊，目前正在根據新的收入標準分析搜狐集團的每一項收入流，以確定對集團合併財務報表的影響。搜狐集團計劃在整個2017年繼續對其採用ASU 2014-09(包括隨後發佈的澄清ASU 2014-09條款的更新)進行評估、分析和記錄，以努力實施並最終確定採用ASU將對其綜合財務報表產生的影響。

金融資產和金融負債的確認和計量。2016年1月5日，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-01 (ASU 2016-01)金融資產和金融負債的確認和計量，對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面進行了修正。這項修訂要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收入確認(不包括根據權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。該標準將在2017年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。搜狐集團目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

租約。2016年2月25日，FASB發佈了 ASU編號： 2016-02 (ASU 2016-02), Leases. ASU 2016-02指定租賃的會計處理。對於經營租賃，ASU 2016-02要求承租人認識到使用權資產和租賃負債，最初按資產負債表中租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本在整個租賃期內分攤，一般按直線計算。此外，該標準要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。ASU 2016-02適用於上市公司的年度報告期和這些年度內的過渡期，從2018年12月15日之後開始。允許及早領養。搜狐集團目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

薪酬--股票薪酬。2016年3月30日，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-09 (ASU2016-09財年)，薪酬和股票薪酬：員工股份薪酬會計的改進，與員工股份支付的會計有關。本標準涉及股份支付獎勵交易會計的幾個方面，包括：(A)所得税後果；(B)獎勵的權益或負債分類；(C)現金流量表分類；(D)沒收股份支付的會計處理。本指導意見在2016年12月15日之後的報告期內生效。集團於2017年1月1日採用了這一新的指導方針。搜狐集團選擇繼續通過估計預期沒收來核算沒收，這一標準對本集團的合併財務報表沒有實質性影響。

金融工具--信貸損失。 2016年6月，FASB發佈了最新會計準則(ASU) 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)，它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指南從2019年12月15日開始，適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期。從2018年12月15日之後開始，所有實體都可以在財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前申請。搜狐集團目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

現金流量表-某些現金收入和現金支付的分類.2016年8月，FASB發佈了會計準則更新 (ASU？)2016-15，現金流量表-某些現金收入和現金支付的分類，它澄清了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。本指導意見適用於2017年12月15日之後發佈的財務報表以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。搜狐集團目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

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目錄表

現金流量表(主題230)：限制性現金。2016年11月，FASB發佈了會計準則更新(美國會計準則)第2016-18號，現金流量表(主題230)：受限現金。指導意見要求現金流量表解釋現金、現金等價物和通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額在期間的總額變化。因此，通常被描述為受限現金和受限現金等價物的金額在對賬時應與現金和現金等價物一起包括在內。期初和期末現金流量表上顯示的總金額。該標準適用於2017年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期。允許提前收養，包括在過渡期內收養。標準應適用於採用追溯過渡法列報的每個時期。搜狐集團目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

企業合併(主題805)：澄清企業的定義。2017年1月，FASB發佈了會計準則更新 (美國會計準則)第2017-01號，業務組合(主題805)：澄清企業的定義，即澄清企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購或處置。該標準適用於2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許及早領養。該標準應在生效日期或之後前瞻性地應用。搜狐集團將前瞻性地評估採用該標準對任何收購或處置資產或業務的交易的影響。

簡化商譽減值測試。2017年1月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU？)2017-04，簡化商譽減值測試。該指導意見取消了商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。從2019年12月15日開始的年度商譽減值測試或任何中期商譽減值測試應在預期的基礎上採用本指南。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行中期或年度商譽減值測試，提前採用。搜狐集團目前正在評估採用該準則對其合併財務報表的影響。

16.後續活動

正如本公司於2017年10月13日和2017年10月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2017年10月13日，搜狗向美國證券交易委員會提交了關於擬發行代表搜狗A類普通股的美國存托股份(ADS)的F-1表格登記書，而搜狗於2017年10月27日向美國證券交易委員會提交了對F-1表格的修訂，其中包括建議發行的美國存托股份的數量和擬議新股的估計價格區間。搜狗打算申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為SOGO。搜狗美國存託憑證的擬發行將僅通過招股説明書的方式進行。登記聲明尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售美國存託憑證，也不得接受任何購買要約。市況、搜狗業務或前景的不利變化或其他因素可能會妨礙搜狗進行及完成建議的首次公開招股。

2017年10月25日，搜狐根據與工商銀行的貸款安排從工商銀行獲得人民幣8.0億元人民幣(約合1.206億美元)，年利率為5.5%。

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第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在本報告中，凡提及我們、我們、我們的公司、我們的集團、搜狐集團、我們的集團、我們的集團、搜狐等，除上下文另有規定外，我們的子公司和可變利益實體(VIE)搜狐有限公司、搜狐(香港)有限公司(搜狐香港)、All Honest International Limited(全部誠實)、搜狐(遊戲) 有限公司(搜狐遊戲)、Go2Map Inc.，其他獨立非執行董事包括：搜狐(搜索)有限公司(搜狐搜索)、搜狗(搜狗)、搜狗(英屬維爾京羣島)有限公司(搜狗)、搜狗香港有限公司(搜狗香港)、巨創廣告媒體服務有限公司(巨創)、搜狗科技香港有限公司、福克斯視頻投資控股有限公司(搜狐視頻投資)、福克斯視頻(香港)有限公司(搜狐視頻)、福克斯視頻(香港)有限公司(視頻香港)、分眾投資控股有限公司、搜狐分眾、搜狐分眾(香港)有限公司、北京搜狐新時代信息技術有限公司，搜狐時代(搜狐時代)、北京搜狐軟件技術有限公司、北京搜狗科技發展有限公司(搜狗科技)、北京搜狗網絡技術有限公司(搜狗網絡)、福克斯信息技術(天津)有限公司(視頻天津)、北京搜狐新媒體信息技術有限公司(搜狐媒體)、北京搜狐新動能信息技術有限公司(搜狐新動能)、北京世紀高新投資有限公司(高世紀)，北京恆達易通信息技術有限公司(恆達易通，前身為北京搜狐娛樂文化傳媒有限公司)、北京搜狐互聯網信息服務有限公司(搜狐互聯網)、北京GoodFeel科技有限公司、北京搜狗信息服務有限公司(搜狗資訊)、北京21東方文化發展有限公司、北京搜狐東林廣告有限公司(搜狐東林), 北京領航新時代廣告有限公司(領航新時代)、北京分眾易居網絡信息技術有限公司、搜狐支付科技有限公司、北京毅赫家迅信息技術有限公司、天津金湖文化發展有限公司(天津金湖)、廣州千駿網絡科技有限公司(廣州千駿)、北京魔度傳奇文化傳媒有限公司、深圳世紀光蘇信息科技有限公司、成都易付通科技有限公司、北京世紀思蘇科技有限公司、天津搜狗網絡科技有限公司、重慶奇客企業管理諮詢有限公司、北京分眾互動信息服務有限公司、北京分眾新干賢信息技術有限公司、北京分眾房地產經紀公司、暢遊香港有限公司及獨立上市的控股附屬公司暢遊網有限公司(暢遊香港)，以及暢遊的下列直接及間接附屬公司及VIE：暢遊香港有限公司(暢遊香港)、暢遊網網絡遊戲(香港)有限公司(暢遊香港)、暢遊網遊戲(香港)有限公司、洲際娛樂(香港)有限公司(ICE HK-)、暢遊網Gamestar(HK)有限公司、暢遊網韓國有限公司、暢遊網印度私人有限公司、暢遊Bilisim Hizleri Ticaret Limited凱利企業有限公司、摩托園企業有限公司、英雄主義視覺控股有限公司、TalkTalk有限公司、RaidCall(HK)Limited、7Road.com Limited(7Road)、7Road.com HK Limited(香港7Road)、暢遊(TH)有限公司、PT。暢遊科技印尼有限公司、暢遊中東FZ-LLC、暢遊科技巴西開發計劃有限公司、Greative Entertainment(前身為Greative Digital Limited)、Glory Loop Limited(榮耀環路)、MoboTap Inc.(開曼羣島的MoboTap公司), MoboTap Inc.Limited(MoboTap HK)、MoboTap Inc.(特拉華州的一家公司)、TMobi Limited(前身為繆斯娛樂有限公司)、Mobo信息技術有限公司。北京暢遊天際物業管理有限公司、北京暢遊創翔軟件科技有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件科技有限公司、洲際信息技術(上海)有限公司、北京暢遊網絡科技有限公司、北京暢遊網絡技術有限公司、北京楊帆精合信息諮詢有限公司、北京暢遊精合信息諮詢有限公司、北京暢遊網絡技術有限公司、北京暢遊天際物業管理有限公司、北京暢遊創翔軟件技術有限公司、北京暢遊創翔軟件技術有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司、北京暢遊天際物業管理有限公司、北京暢遊創翔軟件技術有限公司、北京暢遊創翔軟件科技有限公司、北京暢遊創翔軟件科技有限公司、北京暢遊創翔軟件科技有限公司、北京暢遊創翔軟件科技有限公司、北京暢遊創翔軟件科技有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司、北京暢遊遊戲科技有限公司、北京暢遊天際物業管理有限公司、北京暢遊創翔軟件技術有限公司、北京暢遊創翔軟件科技有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司、北京暢遊遊戲空間軟件技術有限公司、北京暢遊摩寶閃耀科技有限公司、北京暢遊天際物產管理有限公司、北京暢遊創翔軟件科技有限公司、北京暢遊遊戲空間上海晶茂文化傳播有限公司(上海晶茂)、上海和津數據諮詢有限公司、北京暢遊晶茂影視文化傳播有限公司(北京晶茂)、北京遊戲時代數字科技有限公司(遊戲空間)、北京冠友遊戲空間數字科技有限公司(冠友遊戲空間)、北京智滙有信息技術有限公司、上海ICE信息技術有限公司(上海ICE)、深圳七路網科技有限公司、北京暢遊之星數字科技有限公司(暢遊之星)、北京暢遊創世信息科技有限公司(前身為北京暢遊e支付有限公司)、深圳市輝煌想象科技有限公司(燦爛想象)、北京百納信息科技有限公司、百納智源(北京)科技有限公司(北京百納科技)、百納智源(成都)科技有限公司、成都星宇科技有限公司。有限公司、百納(武漢)信息技術有限公司(武漢百納信息)、武漢星宇科技有限公司、北京暢遊創意科技有限公司、北京暢雲文化有限公司。, 和香港新欣朗電子集團有限公司，這些引用應相應地解釋。除另有説明外，凡提及中國或中華人民共和國，均指人民的Republic of China，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣。本報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性聲明，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的聲明，這些聲明由預期、預測、意圖、意圖、相信或類似的語言表示。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們於2017年2月27日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素標題下列出的信息，這些信息已由我們截至2017年6月30日的季度報告Form 10 Q的第II部分第1A項和本報告的第II項第1A項更新。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

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概述

搜狐(納斯達克代碼：SOHU)是一家成立於1996年的特拉華州公司，是一家領先的中國在線媒體、搜索和遊戲服務集團，在中國人民Republic of China(中華人民共和國或中國)的PC和移動設備上提供全面的在線產品和服務。我們的業務由搜狐及其子公司和VIE(統稱為搜狐集團或搜狐集團)開展。搜狐集團由搜狐組成，除文意另有所指外，搜狐不包括搜狗股份有限公司(搜狗)、暢遊網絡有限公司(暢遊)、搜狗和暢遊的業務及相應的子公司和VIE。搜狗和暢遊是搜狐的間接控股子公司。搜狐是領先的中文在線媒體內容和服務提供商。搜狗是中國領先的在線搜索和搜索相關服務和移動互聯網產品提供商。暢遊是中國領先的網絡遊戲開發商和運營商，主要從事PC遊戲《天龍八部》和手機遊戲《遺產》的開發、運營和授權。我們的大部分業務是通過總部設在中國的子公司和VIE進行的。

影響我們業務的因素和趨勢

隨着用户活動從個人電腦向移動設備加速轉移，以及互聯網用户數量的增加，各種移動互聯網服務的使用量持續增加。在搜狐，我們專注於開發我們業務領域的領先移動產品組合，我們相信我們的用户會喜歡這些產品。

智能手機徹底重塑了中國的在線媒體業務，流媒體已成為用户習慣於接收個性化信息的主流格式。2017年前三季度，智能手機服務市場快速發展，競爭加劇。我們為搜狐媒體門户網站在內容和技術方面進行了大量投資，以繼續將其打造為一個具有競爭力的在線媒體平臺。我們不斷細化重點產品搜狐新聞APP的設計，並推出創新功能以滿足用户的胃口。2017年第三季度，我們改進了搜狐新聞APP推薦引擎使用的算法，以增強其用户體驗。在銷售方面，2017年第三季度，大品牌廣告商的表現仍然疲軟，而來自中小型企業(SME)客户的需求具有彈性。

在線視頻服務仍然是最受歡迎的互聯網應用之一，並繼續從電視臺獲得觀眾。隨着各大在線平臺積極爭奪熱門內容，視頻行業繼續保持着激烈的競爭。競爭導致內容價格上漲，尤其是優質電視劇的價格。自2016年以來，搜狐視頻一直將我們的重點轉向自主開發的內容品類，在我們看來，這將為我們的平臺創造長期的價值。利用我們獨家的原創內容，我們還積極探索訂閲服務的機會，我們相信這些服務將成為傳統廣告收入之外的重要收入來源。從2017年第二季度開始，搜狐視頻停止追逐定於2018年上映的昂貴的國產電視劇。我們預計這一決定將帶來大量的成本節約，並有助於改善搜狐視頻2018年的利潤業績。

對於我們的搜索和搜索相關業務，搜狗是中國在線搜索領域的頂級玩家之一。2017年第三季度，我們繼續利用我們構建並與騰訊控股分享的強大生態系統，在從渠道到內容的搜索方面加強競爭優勢。特別是，騰訊控股開始試驗並出於評估的目的，將搜狗搜索整合到微信/微信中，使其用户可以在微信/微信內部使用搜狗搜索作為常規搜索功能，以獲取微信/微信之外的信息。截至2017年9月底，搜狗的移動搜索流量較2016年9月底增長了38%。我們基於移動拍賣的點擊付費服務產生的收入佔我們基於拍賣的點擊付費收入總額的83%。我們在人工智能方面也取得了紮實的進展，特別是語音技術。截至2017年9月30日，每天通過搜狗手機鍵盤進行語音輸入的使用量比一年前增長了約75%。

對於我們的在線遊戲業務，在Legacy TLBB的推出的推動下，PC遊戲收入在本季度保持穩定，移動遊戲收入繼續增長。管理層的首要任務是滿足核心用户的需求，並通過持續的內容和社交功能升級來滿足用户。截至2017年9月30日止三個月，暢遊的個人電腦遊戲及手機遊戲每月平均活躍賬户約為750萬個，季度合計活躍付費賬户約為220萬個。

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我們的業務

通過搜狐、搜狗和暢遊的運營，我們產生了在線廣告收入(包括品牌廣告收入和與搜索相關的廣告收入)、在線遊戲收入和其他收入。網絡廣告和網絡遊戲是我們的核心業務。截至2017年9月30日的三個月，搜狐、搜狗和暢遊的總收入約為5.161億美元，包括：

搜狐：

6880萬美元的品牌廣告收入，其中3790萬美元來自搜狐媒體門户網站，1890萬美元來自搜狐視頻，1200萬美元來自分眾；以及

其他收入2,460萬美元，主要來自付費訂閲服務、將購買的視頻內容轉授給第三方、互動廣播服務以及通過中國三家主要電信運營商的平臺提供的內容的收入。

搜狐創造的總收入為9340萬美元。

搜狗：

2.254億美元的搜索和搜索相關廣告收入；以及

其他收入3,180萬美元，歸因於搜狗提供互聯網增值服務(或IVAS)，主要涉及第三方開發的網絡遊戲和手機遊戲的運營，以及包括智能硬件產品在內的其他產品和服務。

搜狗創造的總收入為2.572億美元。

暢遊：

網絡遊戲收入1.324億美元；

品牌廣告收入600萬美元，主要來自暢遊的17173.com網站；以及

來自暢遊影院廣告業務和IVAS業務的其他收入2,710萬美元。

暢遊創造的總收入為1.655億美元。

在截至2017年9月30日的三個月中，我們的品牌廣告總收入為7,480萬美元，搜索和搜索相關廣告總收入為2.254億美元，網絡遊戲總收入為1.324億美元，其他總收入為8,350萬美元。

搜狐的業務

品牌廣告業務

搜狐的主要業務是品牌廣告業務，通過我們的中文在線媒體矩陣，通過PC、手機和平板電腦等多種支持互聯網的設備向用户提供各種內容、產品和服務。我們的大部分產品和服務是通過搜狐媒體門户、搜狐視頻和分眾提供的。

搜狐媒體門户網站。搜狐媒體門户網站是中國領先的在線新聞和信息提供商。搜狐媒體門户通過搜狐PC版www.sohu.com、手機應用搜狐新聞APP和移動門户網站m.sohu.com為用户提供全面的內容；

搜狐視頻。搜狐視頻是中國旗下領先的在線視頻內容和服務提供商，通過面向PC和手機應用程序的搜狐視頻應用程序以及搜狐視頻應用程序

集中注意力。分眾是中國領先的在線房地產信息和服務提供商。

品牌廣告業務產生的收入在我們的綜合全面收益表中被歸類為品牌廣告收入。

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搜狐的其他業務

搜狐還從事其他業務，主要包括付費訂閲服務、將購買的視頻內容轉授給第三方、互動廣播服務以及通過中國三大電信運營商的平臺提供的內容。搜狐從其他業務產生的收入在我們的綜合全面收益表中被歸類為其他收入。

搜狗的事業

搜索和搜索相關業務

搜索及搜索相關業務主要由搜狗提供的搜索及相關廣告服務組成。搜索和與搜索相關的廣告服務使廣告商能夠在搜狗的搜索結果頁面和其他互聯網資產以及第三方互聯網資產上顯示促銷鏈接，這些鏈接與搜索的主題和內容以及此類資產相關。搜狗的廣告服務通過利用第三方互聯網資產(包括網絡內容、軟件和移動應用程序)上的流量來擴大廣告商的促銷鏈接和廣告的分發。我們的搜索和搜索相關業務得益於我們與騰訊控股控股有限公司(騰訊控股)的合作，後者為我們提供訪問騰訊控股提供的產品和服務所產生的流量和內容的權限。

搜索和搜索相關業務產生的收入在我們的綜合綜合收益報表中被歸類為搜索和搜索相關廣告收入。

搜狗的其他業務

搜狗還提供IVAS服務，主要是針對第三方開發的網絡遊戲和手機遊戲的運營，並提供其他產品和服務，包括智能硬件產品。搜狗從其他業務產生的收入在我們的綜合全面收益表中被歸類為其他收入。

暢遊的業務

暢遊的業務線包括網絡遊戲業務；平臺渠道業務，主要包括在線廣告，也包括IVAS；以及影院廣告業務。

網絡遊戲業務

暢遊的網絡遊戲業務向遊戲玩家提供：(A)PC遊戲，即數十萬遊戲玩家通過個人電腦同時訪問和玩的互動網絡遊戲，需要在使用的計算機上安裝本地客户端遊戲訪問軟件；(B)手機遊戲，在移動設備上玩，需要連接互聯網。在2015年8月出售深圳7路之前，暢遊的網絡遊戲還包括網頁遊戲，即通過網頁瀏覽器玩的網絡遊戲，不需要安裝本地遊戲軟件。隨着深圳7路的出售，網絡遊戲在暢遊的網絡遊戲業務中變得微不足道。暢遊的所有遊戲都是基於物品的收入模式運營的，這意味着遊戲玩家可以免費播放遊戲，但可以選擇支付虛擬物品，即遊戲玩家可以在遊戲中購買和使用的非實物物品，如寶石、寵物、時尚物品、魔藥、騎馬動物、象形文字、技能手冊和煙花。來自網絡遊戲運營的收入在我們的綜合全面收益表中被歸類為網絡遊戲收入。

平臺渠道業務

暢遊的平臺渠道業務主要包括運營17173.com網站，該網站是中國的領先信息門户網站之一，為遊戲玩家提供有關網絡遊戲的新聞、電子論壇、在線視頻和其他信息服務。暢遊的平臺渠道業務還通過RaidCall和MoboTap兩個平臺提供多款PC和移動設備軟件應用。Raidcall提供在線音樂和娛樂服務，主要是在臺灣。MoboTap通過海豚瀏覽器為個人電腦和移動設備提供軟件應用程序，海豚瀏覽器是進入移動設備上的大量用户活動的門户，其大部分用户位於海外市場，以及(B)國內在線紙牌和棋盤遊戲。

2014年，暢遊以約9100萬美元現金，以完全攤薄的方式收購了MoboTap 51%的股權。暢遊進行收購的目的是從海豚瀏覽器與暢遊的平臺渠道業務的預期協同效應中獲益。

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2015年，海豚瀏覽器的財務表現低於最初的預期，暢遊的管理層得出結論認為，海豚瀏覽器無法與暢遊的平臺渠道業務提供預期的協同效應。因此，管理層使用貼現現金流量法對收購MoboTap產生的商譽進行了商譽減值測試。因此，暢遊分別錄得商譽及無形資產減值虧損2,960萬美元及890萬美元。MoboTap隨後將重點轉向中國的紙牌和棋類遊戲的開發和運營，自2015年以來，這一直是MoboTap的主要收入來源。

2017年第一季度，暢遊管理層認定，由於與MoboTap潛在買家的談判暫停，出售不太可能在一年內完成。因此，與MoboTap 相關的待售資產及待售負債已重新分類，並按MoboTap被分類為待售前的賬面價值較低者記錄為持有供使用資產及負債，經調整後計入若資產及負債持續分類為持有供使用則應會確認的任何折舊及攤銷費用，或於重新分類日期開始的搜狐集團綜合資產負債表中重新分類日期的公允價值。2017年第一季度，暢遊在綜合全面收益表中記錄了140萬美元的費用，用於追趕重新分類前持有的待售資產的折舊和攤銷費用。

2017年第三季度，由於中國監管部門加強了對紙牌和棋類遊戲的限制，暢遊的一些主要分銷合作伙伴通知暢遊，他們已決定停止分銷和推廣紙牌和棋類遊戲，這對MoboTap目前的業績造成了不利影響，也增加了其未來運營和現金流的不確定性。因此，暢遊認為，MoboTap不太可能在中國獲得用户並增長其在線紙牌和棋類遊戲收入。管理層於2017年第三季度採用現金流折現法進行減值測試，確認減值費用8,690萬美元以反映MoboTap業務的公允價值，其中8,350萬美元減值虧損確認為商譽，340萬美元減值虧損確認為無形資產。

17173.com網站產生的所有收入被歸類為品牌廣告收入，MoboTap產生的在線卡片和棋盤遊戲收入歸類為在線遊戲收入，MoboTap通過海豚瀏覽器產生的IVAS收入和RaidCall產生的IVAS收入在搜狐集團的綜合綜合全面收益表中歸類為其他收入。

影院廣告業務

暢遊還經營影院廣告業務，主要包括向電影院運營商收購，以及向廣告商銷售電影前廣告時段，即在電影院放映電影之前放映的廣告。暢遊影院廣告業務產生的收入在我們的綜合全面收益表中列為其他收入。

關鍵會計政策和管理估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析與我們的合併財務報表有關，這些報表是根據公認會計原則(GAAP)按照編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。以下是反映我們最重要的估計和判斷的會計政策，以及我們認為對充分理解和評估我們的合併財務報表最關鍵的政策。

非控制性權益合併確認的依據

我們的合併財務報表包括搜狐及其子公司和合並VIE的賬目。所有集團內部交易均已取消。

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VIE整合

我們的VIE由我們的某些員工作為指定股東全資或部分擁有。對於我們合併的VIE，管理層對我們與VIE之間的關係以及與VIE的合同安排的經濟利益流進行了評估。在進行該等評估時，管理層亦考慮到，由於該等合約安排，我們控制該等VIE的股東投票權權益。作為這種評估的結果，管理層得出結論，我們是我們合併後的VIE的主要受益者。

非控制性權益確認

確認非控股權益以反映子公司和VIE的股權中不能直接或間接歸屬於控股股東的部分。我們合併財務報表中的非控股權益主要由搜狗和暢遊的非控股權益構成。

搜狗的非控股權益

搜狗的股權結構

截至2017年9月30日，搜狗持有的普通股和優先股共計336,194,956股，持股情況如下：

(I)搜狐：130,920,250股A類普通股，其中3,707,000股可由搜狐管理層和關鍵員工根據期權安排購買；

(Ii)搜狐集團董事長兼首席執行官張朝陽的投資工具Photon Group Limited(Photon)：32,000,000股A系列優先股；

(3)騰訊控股：6,757,875股A類普通股、65,431,579股B系列優先股和79,368,421股無投票權B類普通股；以及

(四)搜狗、搜狐各類員工：21,716,831股A類普通股。

搜狐控股搜狗的股份和控制權

截至2017年9月30日，吾等按全面攤薄基準持有搜狗約36%的已發行股本，假設搜狗2010年股權激勵計劃下的所有購股權及搜狐管理層搜狗購股權安排下的所有購股權均已授予及行使，而搜狗回購的所有搜狗A類普通股均重新向吾等以外的股東發行。同樣截至2017年9月30日，我們以全面攤薄的基礎持有搜狗總投票權的50%以上，並控制了搜狗董事會的多數選舉，假設騰訊控股無投票權的B類普通股轉換為有表決權的股份，搜狗回購的所有搜狗A類普通股都重新發行給我們以外的股東，以及搜狗2010年股權激勵計劃下的所有搜狗購股權和搜狐管理搜狗股權安排下的所有搜狗購股權均已授予並行使。

作為搜狗的控股股東，我們將搜狗合併到我們的合併財務報表中，並確認反映我們以外股東(搜狗非控股股東)在搜狗的經濟利益的非控股權益。搜狗的非控股股東應佔淨收益/(虧損)在我們的綜合全面收益表中作為非控股權益入賬。搜狗於搜狗非控股股東應佔經營的累計業績，連同股東權益/(赤字)變動及與未歸屬及歸屬但尚未結算的基於股份的獎勵有關的股份薪酬開支調整，以及搜狗非控股股東於搜狗的A系列優先股及B系列優先股(統稱為搜狗優先股)及普通股的投資，於吾等的綜合資產負債表中在分類為永久股權的非控制權益入賬，因為吾等有權拒絕非控股股東的贖回要求。這些處理是基於，的投資條款和搜狗非控股股東持有搜狗股份的類別。

搜狗的損益分配原則

根據搜狗優先股和A類普通股、B類普通股的條款，搜狗的虧損按以下順序分配：

(一)將淨虧損分攤給搜狗A類普通股和搜狗B類普通股的持有人，直至其在搜狗的持股基數降至零；

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目錄表

(2)向搜狗A系列優先股的持有者分配額外的淨虧損，直到他們在搜狗的基數降至零；

(3)額外淨虧損分配給搜狗B系列優先股持有人，直至其在搜狗的基數降至零；和

(Iv)搜狐與非控股股東按其在搜狗的持股比例分攤進一步的淨虧損。

搜狗的淨收入按如下順序分配：

(I) 搜狐和非控股股東根據他們在搜狗的持股比例分配淨收入，直到他們在搜狗的持股基數增加到零；

(2)向搜狗B系列優先股持有人分配額外淨收益，以收回其基礎；

(3)向搜狗A系列優先股持有人分配額外的淨收入，以收回他們的基礎；

(4)向搜狗A類普通股持有人和搜狗B類普通股持有人再分配淨收入，以收回其基礎；

(V)搜狐和非控股股東根據其在搜狗的持股比例，進一步分配淨收入。

搜狗優先股的關鍵條款

以下為搜狗根據現行有效的組織章程大綱及章程細則持有的搜狗優先股的部分主要條款摘要。

(I) 股息權

(二)清算權

如果發生任何清算事件，如搜狗的清算、解散或清盤，搜狗的合併或合併導致控制權變更，搜狗幾乎所有資產的出售或類似事件，B系列優先股持有人有權獲得每股金額，相當於(I)6.847美元外加任何未支付的應計股息，或(Ii)如果B系列優先股在清算事件發生前已轉換為普通股則應支付的每股金額，而A系列優先股持有人有權獲得，在向B系列優先股持有人支付後，但在向普通股持有人支付任何款項之前，相當於(I)A系列優先股原始投資的1.3倍加應計股息或 (Ii)A系列優先股在緊接清盤事件前轉換為普通股時應支付的每股金額，兩者中數額較大者。

(Iii)贖回權

搜狗優先股不可由持有人選擇贖回。

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目錄表

(四)轉換權

每股搜狗優先股可隨時轉換，可由持有人選擇，持有人無須支付額外代價。對於A系列優先股，通過將0.625美元除以當時有效的A系列優先股轉換價格(最初為0.625美元)，對於B系列優先股，通過將7.267美元除以當時有效的B系列優先股轉換價格，每股搜狗優先股可轉換為確定數量的A類普通股。搜狗優先股的換股價格在發行額外股本股份或可轉換為股本股份的證券時按加權平均基準進行調整，A系列優先股的每股價格低於0.625美元，B系列優先股的每股價格低於7.267美元，但符合某些慣例的例外情況，例如根據搜狗2010年股票激勵計劃發行的股票。每股搜狗優先股將於搜狗首次公開發售完成時自動轉換為搜狗的A類普通股，其參數基於該等搜狗優先股當時的有效換股比率，目前A系列優先股和B系列優先股均為一對一。

(V)投票權

搜狗優先股的每位持有人有權投與該持有人持有的搜狗優先股可兑換成的A類普通股數目相等的投票數。

(Vi)其他權利

搜狗優先股持有人擁有優先股投資的各種典型的其他權利。

搜狗A類普通股和B類普通股關鍵術語

搜狐、騰訊控股、搜狗2017年8月簽署投票協議

2017年8月，由於預期搜狗之前宣佈的目前尚未完成的擬議首次公開募股，搜狐、騰訊控股和搜狗簽訂了投票協議，該協議將於擬議首次公開募股完成後生效。於建議首次公開招股完成後，吾等代為持有的所有搜狗股份及騰訊控股持有的所有搜狗股份將重新指定為B類普通股。對於提交搜狗股東表決的任何事項，每股B類普通股將有權投10票，而A類普通股將由我們和騰訊控股以外的股東持有，每股將有1票投票權。由於B類普通股的額外投票權，於建議首次公開招股完成後，搜狗及騰訊控股將有權共同決定所有可能交由搜狗股東投票表決的事項，包括董事選舉。根據表決協議，於搜狗建議首次公開招股完成後，吾等將有權委任搜狗董事會的多數成員，而騰訊控股將有權委任兩名董事。於建議首次公開招股完成後，我們將繼續在財務報表中綜合搜狗，並將計提反映搜狗普通股的非控股權益由本公司以外的股東持有。

暢遊的非控股權益

暢遊是一家在納斯達克全球精選市場上市的上市公司。截至2017年9月30日，我們持有暢遊已發行普通股總數約68%，並控制暢遊總投票權約95%。

作為暢遊的控股股東，我們將暢遊在我們的合併財務報表中合併，並確認非控股權益反映了我們以外的股東(暢遊非控股股東)在暢遊的經濟利益。暢遊非控股股東應佔暢遊非控股股東的淨收入/(虧損)在我們的綜合全面收益表中按他們在暢遊的經濟權益中所佔的份額計入非控股權益。暢遊非控股股東應佔營運的累計業績，連同股東權益的變動、與未歸屬及歸屬但尚未結算的基於股份的獎勵有關的股份薪酬開支調整，以及對吾等於暢遊的所有權變動所作的調整，均在我們的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。

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目錄表

細分市場報告

我們集團的部門是提供不同服務的業務單位，在決定如何分配資源和評估業績時，由首席運營決策者(CODM)或決策小組單獨審查。首席執行官是搜狐公司的首席執行官。

收入確認

當存在有説服力的安排證據、已交付、銷售價格固定或可確定且可合理確保可收藏性時，我們確認收入。收入的確認涉及到某些管理判斷。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計，我們收入的數額和時間在任何時期都可能有實質性的不同。

易貨交易的收入或費用在提供廣告期間按公允價值確認，前提是交易中放棄的廣告服務的公允價值可根據我們收到現金和現金等價物、有價證券或其他代價的歷史慣例確定，這些現金和現金等價物、有價證券或其他代價可隨時轉換為類似廣告的已知現金金額，這些現金來自與易貨交易中的交易對手無關的買家。

在線廣告收入

在線廣告收入包括品牌廣告服務以及搜索和搜索相關廣告服務的收入。我們確認我們從廣告客户那裏收到的費用的收入，扣除代理回扣和增值税(增值税)及相關附加費後的淨額。

品牌廣告收入

商業模式

通過PC和移動設備，我們在不同的互聯網平臺上，以不同的格式向廣告主提供廣告植入，其中包括橫幅、鏈接、標識、按鈕、全屏、滾動前、滾動中、滾動後的視頻屏幕、暫停視頻屏幕、加載頁面美國存托股份、新聞饋送美國存托股份和饋送視頻信息商業美國存托股份。

目前，我們有四種主要的定價模型，包括固定價格模型、按印象成本(CPM)模型、按點擊成本(CPC)模型和電子商務模型。

(i)

固定價格模型

在固定價格模式下，簽訂合同以確定要提供的廣告服務的固定價格。我們根據合同價格和陳列期確認收入。

(Ii)黑石物理模型

在CPM模式下，每個符合條件的顯示器的單價是固定的，但與廣告商的合同中規定的廣告服務沒有整體固定價格。合格展示被定義為廣告的外觀，其中該廣告符合合同中規定的標準。我們根據向廣告商收取的費用確認收入，該費用是根據單價和符合條件的展示數量確定的。

(三)CPC模式

在CPC模式下，與廣告商的合同中沒有規定廣告服務的總體固定價格。當用户點擊廣告時，我們按每次點擊向廣告商收費。每次點擊的單價是以拍賣為基礎的。我們根據合格點擊量和單價確認收入。

(四)電子商務模式

在電子商務模式下，收入主要來自銷售會員卡，允許潛在購房者以高於Focus卡收費價格的折扣從房地產開發商手中購買指定物業。會員費可退還，直到潛在購房者使用折扣購買房產。Focus在獲得會員卡已被兑換購買房產的確認後確認這些收入。

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目錄表

收入確認

對於品牌廣告收入確認，在簽訂合同之前，我們會對廣告商進行信用評估。對於被確定為合理保證可收款的合同，我們在滿足所有收入確認標準時確認收入。在其他情況下，我們只在收到現金並滿足所有其他收入確認標準時才確認收入。

我們將具有多個可交付內容的廣告合同視為收入確認的單獨會計單位，並在提供每個可交付內容服務的合同期內定期確認收入。由於合同價格是針對同一廣告合同下的所有可交付內容，因此我們在安排開始時根據所有可交付內容的相對銷售價格，根據建立的銷售價格等級在所有可交付內容之間分配合同價格。ASU No. 2009-13。我們首先使用特定於供應商的銷售價格客觀證據(如果存在)。如果特定於供應商的銷售價格客觀證據不存在，我們將使用第三方銷售價格證據。如果既不存在特定於供應商的銷售價格客觀證據，也不存在第三方銷售價格證據，我們將使用管理層對可交付成果的最佳銷售價格估計。

搜索和與搜索相關的廣告收入

搜索和搜索相關服務主要包括搜狗提供的搜索和搜索相關廣告服務。

點擊付費服務

點擊付費服務是使我們的廣告商的促銷鏈接顯示在搜狗的搜索結果頁面和其他互聯網資產以及第三方互聯網資產上的服務，這些鏈接與搜索和此類資產的主題和內容相關。對於付費點擊服務，我們通過我們基於拍賣的系統將互聯網用户介紹給我們的廣告商，並在用户點擊顯示的鏈接時按點擊向廣告商收費。當用户點擊顯示的鏈接時，點擊付費服務的收入按點擊確認。

其他在線廣告服務

其他在線廣告服務主要包括在搜狗的互聯網資產上顯示廣告商的促銷鏈接。如果我們已履行合同義務並滿足所有收入確認標準，則基於時間的廣告的收入通常在合同期內以直線方式確認。基於績效的廣告服務的收入在我們履行合同義務時確認。

搜狗的廣告服務通過利用第三方互聯網資產(包括網絡內容、軟件和移動應用程序)上的流量來擴大廣告商促銷鏈接和廣告的分發。我們確認從廣告商那裏獲得的費用的毛收入，因為我們是廣告商的主要義務人。向第三方互聯網資產運營商支付的費用包括在流量獲取成本中，流量獲取成本包括在搜索和與搜索相關的廣告收入中。

網絡遊戲收入

暢遊的在線遊戲收入主要來自其自營和授權的PC遊戲和手機遊戲。在2015年出售深圳7路業務之前，暢遊的網絡遊戲收入來自網絡遊戲，自出售以來，網絡遊戲一直是暢遊業務中微不足道的一部分。暢遊的在線遊戲收入還包括MoboTap提供的在線紙牌和棋類遊戲的收入。暢遊的所有遊戲都是基於物品的收入模式，遊戲的基本功能播放是免費的，玩家購買遊戲內的虛擬物品是收費的，包括有預定到期時間和永久虛擬物品的。

自營遊戲

暢遊是其自營遊戲的主要債務人。暢遊在自己的服務器上託管遊戲，並負責遊戲的銷售和營銷以及客户服務。相應地，收入記錄為收入分享總額-支付給第三方開發者和/或移動應用商店，但在適用的情況下是扣除營業税/增值税和對遊戲卡分銷商的折扣。暢遊通過銷售遊戲中的虛擬物品獲得收入。收入在遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命內或在虛擬物品被消費時確認。如果在推算虛擬物品的估計壽命時使用不同的假設，收入的記錄時間將受到影響。

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目錄表

PC遊戲

PC遊戲的自營收益是通過暢遊在其在線支付平臺上銷售遊戲積分和預付遊戲卡向玩家和第三方遊戲卡經銷商收取的。

自營PC遊戲要麼是自己開發的，要麼是從第三方開發商那裏獲得許可的。對於授權的PC遊戲，暢遊按預先約定的比例將收益匯給第三方開發商，並根據收入分享協議保留餘額。支付給第三方開發商的收入分成金額計入了暢遊的收入成本。

手機遊戲

對於自營手遊，暢遊通過第三方移動應用商店向其遊戲玩家銷售遊戲積分。移動應用商店在扣除它們在預先商定的收入分享金額中的份額後，依次向暢遊支付收益。

自營手遊要麼是自己開發的，要麼是授權的，要麼是聯合第三方開發商開發的。對於授權和聯合開發的手機遊戲，暢遊按預先約定的比例將收益匯給第三方開發商，並根據收入分享協議保留餘額。這種支付給移動應用商店和第三方開發商的收入分成金額記錄在暢遊的收入成本中。

網絡遊戲

暢遊在2015年出售深圳七路後，繼續運營一小部分自營網絡遊戲。這些自營網絡遊戲的收益是通過出售遊戲點數從玩家那裏收取的。

獲得許可的遊戲

暢遊還授權第三方運營其網絡遊戲。授權遊戲包括PC遊戲和自家開發的手機遊戲(如其手機遊戲Legacy TLBB)和與第三方開發商聯合開發的手機遊戲。暢遊每月從所有第三方特許運營商那裏獲得基於收入的特許權使用費支付。暢遊從某些第三方許可運營商那裏獲得額外的預付許可費，這些運營商有權在指定的地理區域獨家運營暢遊的遊戲。由於暢遊有義務提供售後服務，初始許可費在許可期內按比例確認為收入，在提供相關服務時確認每月基於收入的特許權使用費，前提是合理保證可收入性。暢遊將第三方被許可方運營商視為暢遊的客户，並按淨值確認收入，因為暢遊並不對遊戲服務的履行和接受性承擔主要責任。暢遊將合作開發和授權的手遊收入中預先約定的百分比匯給第三方開發商，並將支付給第三方開發商的收入分成金額確認為收入成本或產品開發費用。

其他收入

搜狐

搜狐的其他收入主要包括付費訂閲服務、將購買的視頻內容轉授給第三方、互動廣播服務以及通過中國三家主要電信運營商的平臺提供的內容的收入。

搜狗

搜狗的其他收入包括來自IVAS的收入，主要是與第三方開發的網絡遊戲和手機遊戲的運營有關的收入，以及搜狗提供的其他產品和服務的收入，包括智能硬件產品。

暢遊

暢遊的其他收入主要來自其影院廣告業務，也來自IVAS。

在影院廣告業務中，暢遊為客户提供電影放映前在影院放映的廣告位。在此類廣告時段中投放廣告的權利是根據暢遊與不同影院簽訂的合同授予的。當滿足所有確認標準時，影院廣告收入將根據實際交付的廣告時段的百分比或合同期間的直線確認。

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目錄表

暢遊主要通過MoboTap在Dolphin瀏覽器和RaidCall上提供的適用於PC和移動設備的軟件應用程序提供IVAS。由於暢遊是提供服務的主要義務人，因此來自獨立增值服務的收入於提供服務或按總法消耗項目期間確認。

產品開發費用

產品開發費用主要包括工資和福利費用、內容和許可費用、開發、升級和技術支持服務費、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬和設施費用。這些費用用於加強和維護我們的互聯網平臺以及我們的產品和服務，包括在建立技術可行性之前的網絡遊戲開發成本和升級的成本，以及網絡遊戲上市後的技術支持。

廣告費

廣告費用包括在銷售和營銷費用中，通常是指為創建或激發我們的正面形象或希望訂閲我們的產品和服務而進行的促銷費用。廣告和促銷費用在發生時計入費用。

基於股份的薪酬費用

搜狐(不包括福克斯視頻有限公司)、搜狗、暢遊和福克斯視頻有限公司(搜狐視頻)制定了向董事會成員、管理層和其他關鍵員工授予基於股票的獎勵的激勵計劃，包括股票期權、股票期權和限制性股票單位。

對於已發生授予日期的股份獎勵，基於股份的薪酬支出在綜合全面收益表中根據相關股份獎勵在授予日期的公允價值確認為成本和費用。對於服務開始日期在授予日期之前的基於股份的獎勵，基於股份的薪酬支出在服務開始日期開始的綜合全面收益表中確認為成本和支出，並在授予日期之前的每個後續報告日期根據相關基於股票的獎勵的估計公允價值重新計量。以股份為基礎的薪酬支出記入合併資產負債表中的股東權益或非控股權益部分。基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設，我們基於份額的薪酬支出在任何時期都可能有很大不同。此外，公允價值估計不旨在預測實際未來事件或最終將由獲得股權獎勵的員工實現的價值，後續事件並不表明我們為會計目的而作出的公允價值原始估計是否合理。

搜狐(不包括搜狐視頻)、搜狗和暢遊基於股份的獎項

搜狐(不包括搜狐視頻)基於份額的獎項

在確定2006年前搜狐授予的股票期權(不包括搜狐視頻)作為股票獎勵的公允價值時，採用了布萊克-斯科爾斯估值模型。在釐定已授出的限制性股份單位的公允價值時，按授出日期相關股份的公開市價計算。

根據搜狐2010股票激勵計劃合同授予的購買搜狐普通股的期權將在四年內分四次等額歸屬，每期歸屬於滿足服務期要求和某些主觀業績目標後。在……下面 ASC 718-10-25，在搜狐和接受者之間達成共識，明確主觀性能要求之前，不能確定贈與日期。根據ASC 718-10-55，由於服務開始日期早於獎勵日期，薪酬支出從服務開始日期起計，並將在獎勵日期確定之前的每個後續報告日期重新計量，以獎勵當時的公允價值為基礎。獎勵的公允價值估計將在授予日期發生的期間內固定，累計補償費用將根據授予日期的公允價值進行調整。於釐定已授出購股權的公允價值時，採用相關股份於每個報告日期的公開市價，並採用二項估值模型。

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目錄表

搜狗股份獎

在確定搜狗授予的以股份為基礎的獎勵的購股權的公允價值時，採用了二項模型。公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，這些變數包括無風險利率、行使倍數、預期沒收比率、預期股價波動率及預期股息。普通股的公允價值採用收益法/貼現現金流量法進行評估，鑑於獎勵相關的股票在授予時並未公開交易，因此對缺乏市場流通性進行了折讓。於二零一三年九月十六日，搜狗的SOSO網頁搜索及搜索相關業務轉讓予搜狗時成為搜狗僱員的若干人士，在該等業務轉讓予搜狗之前，已根據騰訊控股的股份獎勵安排獲授予限制性股份單位。這些騰訊控股限制性股份單位將繼續按照原有的騰訊控股股份獎勵安排授予，前提是被轉移的員工在必要的服務期內繼續受僱於搜狗。在SOSO網頁搜索和搜索相關業務移交給搜狗後，搜狗將指導應用於ASC 505-50計量相關補償開支，因該等開支按各報告日期當時的公允價值被視為已由騰訊控股作為投資者代表搜狗招致。為釐定授予該等員工的騰訊控股限售股份單位當時的公允價值，按相關股份於每個報告日期的公開市場價格計算。由於搜狗不需要報銷騰訊控股的此類股份補償費用，搜狗將相關金額記為騰訊控股的出資。

暢遊股份大獎

於二零零八年釐定暢遊授予的普通股及限售股份單位作為以股份為基礎的獎勵的公允價值時，由於獎勵的相關股份在授予時並未公開買賣，故採用收益法/貼現現金流量法，並因缺乏流通性而給予折扣。在釐定於二零零九年暢遊首次公開招股前不久授予的限制性股份單位的公允價值時，相關股份的公允價值乃根據暢遊首次公開招股的發行價釐定。在釐定暢遊首次公開招股後授出的限制性股份單位的公允價值時，按授出日相關股份的公開市價計算。

根據暢遊2014年股權激勵計劃訂立的購買暢遊A類普通股的期權須於四年內分四次等額歸屬，每期於滿足服務期要求及若干主觀業績目標後歸屬。在……下面ASC 718-10-25，在暢遊與受助人之間達成相互理解，明確主觀表現要求之前，不能確定贈與日期。根據ASC 718-10-55，由於服務開始日期早於獎勵日期，薪酬支出自服務開始日期起計，並將根據獎勵當時的公允價值，在獎勵日期確定之前的每個後續報告日期重新計量。獎勵公允價值的估計將在授予日期發生的期間內固定，累計補償費用將根據授予日期的公允價值進行調整。於釐定已授出之暢遊購股權之公允價值時，採用相關股份於各報告日期之公開市價，並採用二項估值模型。

薪酬費用確認

對於就搜狐(不包括搜狐視頻)股份和暢遊股份授予的期權和限制性股份單位，補償費用在必要的服務期內以加速為基礎確認。對於就搜狗股份授予的購股權，補償費用在服務期要求和業績目標達到的預計期間內確認，通常在一年內。對於騰訊控股授予搜狗與SOSO網頁搜索及搜索相關業務一起轉移到搜狗的員工的受限股份單位，搜狗在必要的服務期內加速確認薪酬支出，並在每個報告日期重新計量基於股份的薪酬的公允價值，直至提供服務。預計在必要期間內不會提供服務的基於股份的獎勵的數量是估計的，因此估計的獎勵數量不會記錄補償費用。

對於2017年第一季度從我們前總裁和首席財務官手中回購的搜狗A類普通股，搜狐集團在綜合全面收益表中確認以股份為基礎的薪酬支出，金額等於回購價格超過回購日搜狗A類普通股公允價值的金額。

搜狐視頻分享獎

2012年1月4日，搜狐視頻(搜狐視頻)的控股實體搜狐視頻通過了2011年股權激勵計劃(搜狐視頻2011股票激勵計劃)，規定向視頻部門管理層和主要員工以及搜狐管理層發行至多25,000,000股搜狐視頻普通股(按完全稀釋基礎計算，約佔搜狐視頻已發行股票的10%)。截至2017年9月30日，已合同授予購買搜狐視頻16,368,200股普通股的期權，其中授予購買4,972,800股普通股的期權。

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目錄表

為…的目的ASC 718-10-25截至2017年9月30日，尚未出現授予日期，因為期權獎勵的更廣泛條款和條件尚未敲定，也未與接受者達成一致。因此，這些裁決的公允價值無法確定，也無法説明。根據ASC 718-10-55，我們的管理層確定，關於購買4,972,800股股票的既有期權獎勵的服務開始日期早於授予日期。因此，我們確認了這些既有搜狐視頻股票獎勵的補償費用，並根據這些既有獎勵的當時公允價值重新計量並將重新計量隨後每個報告日的補償費用，直到授予日期確定為止。

税收

所得税

識別

所得税採用資產負債法進行會計核算，該方法要求確認本年度的應付或可退還的所得税，以及在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項負債和資產。遞延所得税是根據資產和負債的會計基礎和納税基礎之間的差額確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。遞延税項資產按估值撥備減值，若根據現有證據，認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大。在作出該等決定時，我們考慮的因素包括：現有應課税暫時性差異未來逆轉、未來盈利能力及税務籌劃策略。如果未來發生的事件使我們能夠變現比目前記錄的淨額更多的遞延税項資產，將對遞延税項資產進行調整，從而增加這些事件發生期間的收入。如果未來發生需要我們實現的遞延税項資產少於目前記錄的淨額的事件，將對遞延税項資產的估值撥備進行調整，這將減少該事件發生時的收入。在確定收入、税費和遞延税項資產和負債時，需要有重大的管理判斷。

我們的遞延税項資產與我們的中國子公司和VIE的淨營業虧損及會計基礎和税務基礎之間的臨時差異有關，根據企業所得税法，這些資產在中國須繳納企業所得税。

適用所得税税率

符合HNTE資格的主要實體

CIT法一般對所有企業適用25%的所得税税率，但對HNTE給予税收優惠。在這種税收優惠下，HNTE可以享受15%的所得税税率，但需要每三年重新申請。

在這三年期間，HNTE必須每年進行資格自我審查，以確保其符合HNTE標準，並有資格享受當年15%的優惠税率。如果HNTE在任何一年不符合HNTE資格標準，該企業在該年度不能享受15%的優惠税率，而必須改用25%的常規CIT税率。

截至2017年9月30日，以下主要實體符合HNTE資格，適用15%的所得税税率。

關於搜狐的業務

搜狐新動能。搜狐新動能2016年至2018年取得HNTE資格，2019年需重新申請HNTE資格。

搜狐互聯網。搜狐互聯網2015年至2017年獲得HNTE資格，2018年需要重新申請HNTE資格。

搜狐傳媒和廣州千駿。搜狐傳媒和廣州千駿分別於2017年8月和2017年5月重新申請HNTE資格。新媒體的重新申請已獲得批准，2017年至2019年獲得HNTE資格，2020年需要重新申請資格。在再次申請獲得批准之前，廣州千駿有權繼續享受受益税税率，就像它已經獲得2017年HNTE資格一樣。

關於搜狗的生意

搜狗信息。搜狗信息2015-2017年度取得HNTE資格，2018年需重新申請HNTE資格。

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目錄表

搜狗科技。搜狗科技於2017年9月再次申請HNTE資格。在重新申請獲得批准之前，搜狗科技有權繼續享受有利税率，猶如其已已獲得2017年HNTE資格。

搜狗網絡。搜狗網絡2016年至2018年取得國家高新技術企業資格，2019年需重新申請國家高新技術企業資格。

對於暢遊的業務

Gamease和AmazGame。Gamease和AmazGame分別於2017年8月和2017年10月重新申請了HNTE資格。在重新申請獲得批准之前，AmazGame和Gamease有權繼續享受受益税率，就像它們已經獲得2017年HNTE資格一樣。

遊戲空間。2017年至2019年，遊戲空間獲得HNTE資格，2020年需要重新申請HNTE資格。

具有軟件企業和KNSE資格的主要實體

關於搜狐的業務

搜狐新動能。2017年第二季度，搜狐新動能完成了自我評估，並提交了必要的證明文件，使其有權享受2016年軟件企業所得税税率從25%降至12.5%的第一年，並將在2018年遵循相同的程序，使其有權獲得2017年所得税税率從25%降至12.5%的第二年。

關於搜狗的生意

搜狗科技。2017年第二季度，搜狗科技完成了2016年KNSE狀態的自我評估並提交了所需的支持文件，並將於2018年對2017年的KNSE狀態遵循相同的流程。

對於暢遊的業務

武漢百納資訊。2017年第二季度，武漢百納信息完成了自我評估，並提交了必要的證明文件，以獲得2016年軟件企業免徵所得税的第一年，並將在2018年遵循相同的程序，獲得2017年第二年的免徵所得税。

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目錄表

中華人民共和國股息預提税金

《企業所得税法》對在中國境內的外商投資企業向其在內地以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税中國。如果內地中國與外國控股公司的管轄區之間有税收條約，可以適用較低的預提税率。例如，根據《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷逃所得税和資本金的安排》，一家在香港的控股公司將被徵收5%的預扣税，條件是該控股公司被視為非中國居民企業，並持有分配股息的中國外商投資企業至少25%的股權，但須經中國當地税務機關批准。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港控股公司不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的預提税率繳税。

中華人民共和國增值税

2016年5月1日，從營業税到增值税的過渡擴大到中國的所有行業，從那時起，我們所有的收入都要繳納增值税。為了記錄應付增值税，我們採用了淨額列報方法，表示銷項增值税(按6%的税率)和可用進項增值税金額(按供應商適用的税率)之間的差額。

美國企業所得税

搜狐是特拉華州的一家公司，其應納税所得額需繳納美國企業所得税，税率最高為 35%。在一定程度上，如果搜狐在美國的部分應納税所得額，如F分部收入或股息，被確定為來自美國以外的來源，且受某些限制的限制，該公司或許能夠申請外國税收抵免，以抵消其在美國的所得税義務。任何剩餘的負債都應計入我們的綜合全面收益表，並在美國法律要求時支付估計税款。

不確定的税收狀況

我們在不同的司法管轄區(主要是美國和中國)繳納各種税。管理層定期審查與我們的收入和交易有關的税收撥備的充分性。為了評估不確定的税收狀況，我們採用了比沒有更有可能的閾值和兩步法來衡量税收狀況和確認財務報表。對於兩步法，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能持續下去，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額。

每股淨收益/(虧損)

每股基本淨收入/(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益/(虧損) 是根據期內普通股的加權平均數和潛在已發行普通股的加權平均數計算的。潛在普通股包括在行使或結算基於股票的獎勵時可發行的股份使用庫存股方法。在實際達到業績目標之前，不會考慮基於股票的獎勵與業績要求的稀釋效應。在計算稀釋後每股淨收益/(虧損)時，不會假設轉換、行使或或有發行的證券會對每股淨收益/(虧損)產生反攤薄效應(即每股收益增加或每股虧損減少)。此外，為了計算稀釋後每股淨收益/(虧損)的分子，搜狐集團應佔淨收益/(虧損)的調整如下。如果存在反稀釋效應，則不會進行調整。

(i)	搜狗的搜狐應佔淨收益/(虧損)乃按搜狐持有的搜狗股份的加權平均數代表搜狗的優先股及普通股、按轉換後方式轉換可轉換優先股而發行的股份及根據庫存股方法行使或結算以股份為基礎的獎勵而發行的股份的加權平均數的百分比釐定，而並非採用搜狗非控股股東應佔淨收益/(虧損)的計算方法將搜狗的淨收益/(虧損)分配予搜狐而釐定。

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目錄表

在計算搜狐公司稀釋後每股淨收益/(虧損)時，假設稀釋效應，搜狐公司持有搜狗股份的百分比是通過將搜狗發行的可轉換優先股視為在期初轉換，將未歸屬的搜狗購股權視為已實現業績目標以及已歸屬但未行使的搜狗購股權在期初已行使來計算的。在實際達到業績目標之前，未考慮業績要求的股份獎勵的攤薄效應。假設有反攤薄效應，所有這些搜狗股票和購股權都不在搜狐每股攤薄收益/(虧損)的計算範圍內。因此，搜狗應佔搜狐公司的攤薄後淨收益/(虧損)等於用於計算搜狐公司每股基本淨收益/(虧損)的數字。

(Ii)	暢遊公司應佔搜狐的淨收入/(虧損)是根據搜狐持有的暢遊股份的加權平均數代表按庫存股方法行使或結算基於股份的獎勵而獲得的暢遊普通股和可發行股份的加權平均數的百分比來確定的，而不是使用搜狐持有的暢遊經濟權益總額的百分比來確定的，該百分比用於計算每股基本淨收入。

在計算搜狐公司每股稀釋淨收益/(虧損)時，假設稀釋效應，將暢遊公司現有的所有未歸屬限制股單位和尚未交割的已歸屬限制股單位和購股權，以及已歸屬限制股單位和尚未結算的購股權按庫存股方法視為暢遊歸屬結算，導致搜狐公司在暢遊的加權平均持股比例下降。因此，暢遊在攤薄基礎上歸屬於搜狐的淨收益/(虧損)相應減少。假設有反攤薄效應，所有這些暢遊限制性股份單位和購股權都不包括在搜狐每股稀釋後淨收益/(虧損)的計算中。因此，暢遊在攤薄基礎上歸屬於搜狐的淨收益/(虧損)等於用於計算搜狐公司每股基本淨收益/(虧損)的數字。

金融工具的公允價值

美國公認會計準則(GAAP) 建立了一個三級層次結構，以確定在計量金融工具公允價值的估值方法中使用的投入的優先順序。這一層次還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值的三個層次是：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價 (未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

我們的金融工具主要包括現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、待售資產、預付款項和其他流動資產、長期投資(包括可供出售的股權證券)、受限定期存款、應付賬款、應計負債、預收款和遞延收入、待售負債、短期銀行貸款、其他短期負債和長期應付賬款。

現金等價物

我們的現金等價物主要包括原始到期日為三個月或更短的定期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金的高流動性投資。

短期投資

對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資，我們選擇在初始確認之日採用公允價值法，並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在綜合全面收益表中。

應收賬款淨額

應收賬款的賬面價值減去反映我們對不會收回的金額的最佳估計的備抵。我們對應收賬款的可回收性進行估算。在估算一般備抵金額時，考慮了許多因素，包括審查拖欠應收賬款、進行賬齡分析和客户信用分析，以及分析歷史壞賬記錄和當前經濟趨勢。

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目錄表

可供出售的證券

對公允價值容易確定的債務證券和股權證券的投資不被歸類為交易證券或持有至到期證券被歸類為可供出售證券，幷包括在長期投資中。可供出售證券按公允價值報告，未實現收益或虧損計入綜合資產負債表中的其他全面收益或虧損。已實現損益在實現損益期間計入綜合全面收益表。當價值下降被確定為非暫時性時，可供出售證券的減值損失在綜合全面收益表中確認。

外匯遠期合約

外匯遠期合約最初於外匯遠期合約訂立之日確認，其後按公允價值計量。暢遊根據其風險管理政策訂立該等外匯遠期合約，目的是消除因美元兑人民幣匯率波動而對盈利及權益造成的負面影響。這些工具在每個期末按市價計價，並在合併資產負債表的項目其他收入/(費用)、綜合全面收益表中確認的淨額以及其他短期負債或預付資產和其他流動資產中確認公允價值的相關變化。

股權投資

對實體的投資被記錄為長期投資項下的股權投資。對於我們對其沒有重大影響的實體，我們採用成本法，因為沒有容易確定的公允價值；對於我們可以對其施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體，應用權益法。對於成本法投資，我們在投資日期後按歷史成本計入投資。對於權益法投資，我們調整一項投資的賬面金額，並在投資日期後確認我們在被投資人收益或虧損中所佔份額的投資收益或虧損。

長壽資產

長壽資產包括固定資產和無形資產。

固定資產

固定資產主要包括辦公樓、租賃改善、建築改善、車輛、辦公傢俱和計算機設備和硬件。固定資產按成本減去累計折舊入賬，沒有剩餘價值。折舊是在資產的預計使用年限內採用直線方法計算的。


固定資產		預計使用壽命(年)
寫字樓		36-47
租賃權改進		租期或資產的估計使用年限中較短者
建築改進		10
車輛		4-10
辦公傢俱		5
計算機設備和硬件		2-5

維護和維修的支出在發生時計入費用。

出售固定資產的損益是銷售收益淨額與賬面價值或公允價值減去出售相關資產的成本的差額，在綜合全面收益表中確認為營業費用。

無形資產

無形資產主要包括域名和商標、開發的技術、計算機軟件、購買的視頻內容、電影院廣告時段權利和授權遊戲的經營權。無形資產按成本減去累計攤銷計提，沒有剩餘價值。除購買的視頻內容外，無形資產的攤銷使用直線方法計算其估計使用壽命。

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目錄表

我們無形資產的估計使用年限如下：


無形資產		預計使用壽命(年)
域名和商標		4-30
發達的技術		3-10
計算機軟件		1-5
視頻內容		4個月至2年，或在適用的許可期內
影院廣告時段轉播權		違反合同條款
獲得許可的遊戲的經營權		違反合同條款

長期資產減值準備

根據ASC 360-10-35，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核長期資產的賬面價值以計提減值。基於一個或多個減值指標的存在，我們在資產組層面使用預計貼現現金流量法計量長期資產的任何減值。對未來現金流的估計需要管理層根據我們的歷史結果和預期結果做出重大判斷，並受許多因素的影響。與我們業務模式中固有的風險相稱的貼現率由我們的管理層確定。如果我們確定長期資產的賬面價值可能無法收回，將計入減值損失。應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

視頻內容

視頻內容主要包括購買的視頻內容和自主開發的視頻內容。購買的視頻內容被確認為無形資產。購買的視頻內容的攤銷是根據觀眾人數積累的趨勢計算的。對於自主開發的視頻內容，超過合同收入的製作成本將計入已發生的費用，而不是記為無形資產。

搜狐視頻與其他在線視頻播放公司進行非貨幣性交易，以交換購買的視頻內容的在線轉播權。在……下面ASC 845以一項非貨幣性資產交換另一項非貨幣性資產的成本，是指為取得該非貨幣性資產而交出的資產的公允價值，應當在交易所確認損益。如果收到的資產的公允價值比交出的資產的公允價值更可靠，則應使用收到的資產的公允價值來衡量成本。我們按購買的視頻內容的在線廣播權的公允價值記錄這些非貨幣交換，並確認此類交換交易的任何淨收益或損失。

視頻內容受損

購買的視頻內容以成本減去累計攤銷或可變現淨值(NRV)中的較低值表示。

根據ASC 920-350-35如果管理層對節目、系列、套餐或節目片段的節目有用性的預期被下調，則可能有必要將未攤銷成本記入估計的NRV。從未攤銷成本減記到較低的估計NRV建立了新的成本基礎。因此，我們通過比較內容的賬面價值和其NRV來衡量視頻內容的減值損失。如果視頻內容的攜帶價值高於其NRV，則計入減值損失。待識別的減值以視頻內容的賬面價值超過其NRV的金額來衡量。

商譽

商譽是指收購價格超過因收購子公司和合並VIE的權益而獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時未完成，我們將在財務報表中報告會計未完成項目的暫定金額。如果確定了測算期調整，我們將該調整確認為採購會計的部分。我們通過計價期間調整的商譽增加或減少來增加或減少可確認資產或負債的臨時金額。

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目錄表

根據ASC 350，我們不攤銷商譽，但測試它的減值。我們在截至10月1日的年度報告單位水平上測試商譽減值，並在年度測試之間測試可能表明資產可能減值的事件或情況變化。在……下面ASC 350-20-35，我們可以選擇是先應用定性評估，然後再應用定量評估(如有必要)，或者直接應用定量評估。對於首先應用定性評估的報告單位，我們通過評估定性因素來開始商譽減值測試，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括商譽的公允價值與其賬面價值的比較。對於直接應用量化評估的報告單位，我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行量化比較來進行商譽減值測試。在進行評估後，如果報告單位的賬面金額高於其公允價值，我們將進行兩步量化商譽減值測試的第二步。

應用商譽減值測試需要重要的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們使用收益法或市場法估計公允價值。在估計報告單位的公允價值時，判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率、控制溢價、可比公司乘數以及做出其他假設。這些估計和假設的變動可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

綜合收益

全面收益被定義為公司在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。綜合資產負債表顯示的累計其他全面收益包括累計外幣換算調整和可供出售證券的未實現損益。

本位幣和外幣折算

實體的本位幣是其經營所在的主要經濟環境的貨幣，通常是實體主要產生和支出現金的環境的貨幣。管理層的判斷對於通過評估各種指標來確定功能貨幣至關重要，這些指標包括現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排。搜狐的功能貨幣是美元。我們在美國、開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的子公司的本位幣是美元。我們在其他國家的子公司和VIE的本位幣是這些國家的國家貨幣，而不是美元。

外幣以本位幣以外的貨幣計價的交易使用交易日期時的匯率折算成本位幣。在資產負債表日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日有效的適用匯率重新計量。外幣重新計量產生的損益計入綜合全面收益表。

具有美元以外功能貨幣的實體的財務報表折算為美元，美元是報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算，收入和費用按報告期內有效匯率的平均值折算。股東權益賬户按記錄股東權益當日的歷史匯率折算，但年內留存收益的變動除外，該變動是使用用於折算各期間損益表的歷史匯率折算的。將一種外幣折算為報告貨幣所產生的差額計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益。

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目錄表

行動的結果

收入

下表按收入來源和所示期間的比例列出了我們的收入(單位為千，但百分比除外)：


	截至9月30日的三個月，																截至9月30日的9個月，
	2016					2017					2017 vs 2016						2016					2017					2017 vs 2016
	金額		百分比在總數中收入			金額		百分比在總數中收入			金額			增量比率			金額		百分比在總數中收入			金額		百分比在總數中收入			金額			增量比率
收入
在線廣告：
品牌廣告	$	110,871		27	%		74,832		15	%		(36,039	)		(33	)%	$	349,261		28	%		242,315		18	%		(106,946	)		(31	)%
搜索和搜索相關廣告		150,667		37	%		225,363		43	%		74,696			50	%		444,633		36	%		554,145		41	%		109,512			25	%

在線廣告收入小計		261,538		64	%		300,195		58	%		38,657			15	%		793,894		64	%		796,460		59	%		2,566			0	%

網絡遊戲		98,553		24	%		132,427		26	%		33,874			34	%		300,309		24	%		340,150		25	%		39,841			13	%
其他		50,491		12	%		83,439		16	%		32,948			65	%		144,469		12	%		214,722		16	%		70,253			49	%

總收入	$	410,582		100	%		516,061		100	%		105,479			26	%	$	1,238,672		100	%		1,351,332		100	%		112,660			9	%

在線廣告收入

截至2017年9月30日的三個月和九個月，在線廣告收入分別為3.002億美元和7.965億美元，而2016年同期分別為2.615億美元和7.939億美元。與截至2016年9月30日的三個月和九個月相比，截至2017年9月30日的三個月和九個月的在線廣告收入總體穩定。

搜狐和暢遊創造的品牌廣告收入

截至2017年9月30日的三個月和九個月，品牌廣告收入分別為7,480萬美元和2.423億美元，而2016年同期分別為110.9美元和3.493億美元。截至2016年9月30日止三個月至2017年9月30日止三個月品牌廣告收入減少3,610萬元，按年減少33%；截至2016年9月30日止九個月至2017年9月30日止九個月減少1.07億元，按年減少31%。品牌廣告收入同比下降主要是由於來自大型廣告商的收入下降以及房地產廣告市場的不利影響。

搜狐

搜狐媒體門户網站

截至2017年9月30日的三個月和九個月，搜狐媒體門户的收入分別為3790萬美元和1.159億美元，而2016年同期分別為4800萬美元和1.401億美元。搜狐媒體門户的收入從截至2016年9月30日的三個月到2017年9月30日的三個月減少了1010萬美元，同比下降了21%，從截至2016年9月30日的九個月到2017年9月30日的九個月的收入減少了 2420萬美元，同比下降了17%。截至2017年9月30日的三個月和九個月，每個廣告商的平均支出分別約為10,000美元和20,000美元，而2016年同期分別為26,000美元和47,000美元。雖然中國經濟增長放緩使品牌廣告商的預算縮水，但搜狐媒體門户網站上的中小企業客户數量的快速增長在一定程度上抵消了這一影響。截至2017年9月30日的三個月和九個月，搜狐媒體門户的廣告客户數量分別為3881個和5773個，而2016年同期分別為1865個和2997個。

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目錄表

搜狐視頻

截至2017年9月30日的三個月和九個月，搜狐視頻的收入分別為1890萬美元和6230萬美元，而2016年同期分別為2540萬美元和9840萬美元。搜狐視頻從截至2016年9月30日的三個月到截至2017年9月30日的三個月的收入減少650萬美元，同比下降26%；從截至2016年9月30日的九個月到截至2017年9月30日的九個月的收入減少3610萬美元，同比下降37%。這些變化主要是由於廣告客户的數量和每個廣告客户的平均支出的波動。與2016年同期相比，截至2017年9月30日的三個月和九個月的廣告客户數量和每個廣告客户的平均花費都有所下降，這導致了搜狐視頻收入的下降。截至2017年9月30日的三個月和九個月，搜狐視頻的廣告客户數量分別為152和296個，而2016年同期分別為208和385個。截至2017年9月30日的三個月和九個月，每個廣告商的平均支出分別約為124,000美元和210,000美元，而2016年同期分別為122,000美元和256,000美元。

焦點

截至2017年9月30日的三個月和九個月，分眾的收入分別為1,200萬美元和4,510萬美元，而2016年同期分別為2,580萬美元和7,960萬美元。從截至2016年9月30日的三個月到截至2017年9月30日的三個月，分眾的收入減少1,380萬美元，同比減少53%；從截至2016年9月30日的九個月到截至2017年9月30日的九個月，收入減少3,450萬美元，同比減少43%。

分眾的收入是通過固定價格模式和電子商務模式產生的。

對於固定價格模式，截至2017年9月30日的三個月和九個月的收入分別為820萬美元和3020萬美元，而2016年同期的收入分別為1090萬美元和3630萬美元，較截至2016年9月30日的三個月和截至2017年9月30日的三個月以及截至2016年9月30日的九個月和截至2017年9月30日的九個月分別同比減少270萬美元和610萬美元。

對於電子商務模式，截至2017年9月30日的三個月和九個月的收入分別為380萬美元和1,490萬美元，而2016年同期的收入分別為1,490萬美元和4,330萬美元，較截至2016年9月30日的三個月和截至2017年9月30日的三個月以及截至2016年9月30日的九個月和截至2017年9月30日的九個月分別同比下降75%和66%。下降的主要原因是付費用户和合作開發商的數量大幅下降，這是由於中國政府從2017年初開始實施收緊的房地產政策。截至2017年9月30日的三個月和九個月，與我們有合作安排的開發商數量分別為364家和937家，而2016年同期分別為725家和1,234家。截至2017年9月30日的三個月和九個月，會員服務的付費用户數量分別為3,745和22,620，而2016年同期分別為26,233和74,050。

暢遊

17173.com網站

截至2017年9月30日的三個月和九個月，17173.com網站的收入分別為600萬美元和1900萬美元，而2016年同期分別為1170萬美元和3110萬美元。與截至2016年9月30日的三個月相比，截至2017年9月30日的三個月，17173.com網站的收入減少570萬美元，同比減少49%，與截至2016年9月30日的九個月相比，17173.com網站的收入減少1,210萬美元，同比減少39%。下降的主要原因是中國推出的電腦遊戲較少，而我們的新手機計劃還處於早期階段。截至2017年9月30日的三個月和九個月，17173.com網站上的廣告客户數量分別為 89和148，而2016年同期分別為106和163。截至2017年9月30日的三個月和九個月，每個廣告商的平均支出分別約為67,000美元和128,000美元，而2016年同期分別為110,000美元和191,000美元。

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目錄表

搜索和與搜索相關的廣告收入，搜狗

截至2017年9月30日的三個月和九個月，搜索和與搜索相關的廣告收入分別為2.254億美元和5.541億美元，而2016年同期分別為1.507億美元和4.446億美元。從截至2016年9月30日的三個月到截至2017年9月30日的三個月，搜索和搜索相關廣告收入增加了7,470萬美元，同比增長50%；從截至2016年9月30日的九個月到截至2017年9月30日的九個月，增加了1.095億美元，同比增長了25%。增長主要是由強勁的流量增長和移動端盈利的改善推動的。

搜索和搜索相關廣告收入的增長主要包括基於拍賣的點擊付費服務收入的增長，在截至2017年9月30日的三個月和九個月中，這兩項服務分別佔搜索和搜索相關總收入的約84%和83%，而2016年同期分別為78%和77%。

基於拍賣的付費點擊服務的收入增長是由於廣告客户數量和每個廣告客户的平均收入(或ARPA？)的增加。截至2017年9月30日的三個月和九個月，基於拍賣的付費點擊廣告商的數量分別約為77,000 和115,000，而2016年同期分別為63,000和100,000。截至2017年9月30日的三個月和九個月，基於拍賣的付費點擊服務的ARPA分別為2,455美元和3,987美元，而2016年同期分別為1,859美元和3,442美元。基於拍賣的付費點擊廣告客户的增長主要是由於我們的廣告代理網絡的成功擴張。ARPA的增長主要是由於付費點擊數量的增加，但截至2017年9月30日的9個月ARPA受到人民幣對美元貶值的不利影響。在截至2017年9月30日的三個月和九個月中，我們的付費點擊總數分別增長了65%和35%，這主要是由於移動搜索流量快速增長導致移動付費點擊強勁增長，以及移動端點擊率的提高，但PC付費點擊的下降部分抵消了這一增長。

暢遊產生的網絡遊戲收入

截至2017年9月30日的三個月和九個月，在線遊戲業務的收入分別為1.324億美元和3.402億美元而2016年同期分別為9860萬美元和3.003億美元。同比增長主要來自於2017年第二季度中期推出的Legacy TLBB手遊的收入貢獻。

PC遊戲和手機遊戲

截至2017年9月30日的三個月和九個月，PC遊戲收入分別為5830萬美元和1.808億美元，而2016年同期分別為7040萬美元和2.043億美元。截至2016年9月30日的3個月至2017年9月30日的3個月，PC遊戲收入減少1,210萬美元，同比減少17%，截至2016年9月30日的9個月至2017年9月30日的9個月減少2350萬美元，同比減少12%。PC遊戲收入同比下降主要是由於TLBB收入的自然下降，這是一款較老的PC遊戲。截至2017年9月30止三個月及九個月，個人電腦遊戲TLBB的收入分別為4,830萬美元及149.4美元，分別佔暢遊網絡遊戲收入的約36%及44%，分別佔暢遊總收入的29%及34%，以及分別佔搜狐集團總收入的9%及11%。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，手機遊戲收入分別為7370萬美元和1.578億美元，而2016年同期分別為2730萬美元和9250萬美元。截至2016年9月30日的三個月至截至2017年9月30日的三個月，手遊收入增長為4640萬美元，同比增長170%；截至2016年9月30日的九個月至截至2017年9月30日的九個月，手遊收入增長6530萬美元，同比增長71%。手遊收入的增長主要得益於2017年第二季度新手遊《Legacy TLBB》的成功推出。截至2017年9月30日止三個月及九個月，手遊Legacy TLBB的收入分別為5,620萬美元及1.042億美元，分別佔暢遊網絡遊戲收入的約42%及31%，分別佔暢遊總收入的約34%及24%，佔搜狐集團總收入的約11%及8%。

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目錄表

下表列出了暢遊電腦遊戲和手機遊戲在所示期間的某些運營數據：


平均月活躍數帳户 (1)	截至3月31日的三個月				截至6月30日的三個月				截至9月30日的三個月
(單位：百萬)	電腦遊戲		手遊		電腦遊戲		手遊		電腦遊戲		手遊
2016		3.0		3.2		2.9		2.4		2.7		2.8
2017		2.4		1.1		2.4		7.4		2.3		5.2

季度合計活躍支付個帳户(2)	截至3月31日的三個月				截至6月30日的三個月				截至9月30日的三個月
(單位：百萬)	電腦遊戲		手遊		電腦遊戲		手遊		電腦遊戲		手遊
2016		1.1		0.8		1.0		0.6		1.0		0.7
2017		0.9		0.3		0.9		2.5		0.8		1.4

(1)	給定時間段的平均月活躍帳號是指在此期間至少登錄一次這些遊戲的註冊帳號數量。

(2)	特定季度的季度總活躍支付賬户指的是在該季度內至少使用一次遊戲點數的賬户數量。

網絡遊戲

截至2017年9月30日的三個月和九個月，網絡遊戲收入分別為40萬美元和160萬美元，而2016年同期分別為80萬美元和350萬美元。

其他收入

截至2017年9月30日的三個月和九個月，來自其他服務的收入分別為8340萬美元和2.147億美元，而2016年同期分別為5040萬美元和1.445億美元。

從截至2016年9月30日的三個月到2017年同期，收入增加了3300萬美元，其中智能硬件產品收入增加了930萬美元，將購買的視頻內容分許可給第三方的收入增加了680萬美元，付費訂閲服務增加了660萬美元，IVAS收入增加了580萬美元。

從截至2016年9月30日的9個月到2017年同期，收入增加了7020萬美元，主要包括來自影院廣告業務的收入增加了1780萬美元，IVAS收入增加了1550萬美元，付費訂閲服務收入增加了1490萬美元，智能硬件產品的收入增加了1200萬美元。

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目錄表

成本和開支

收入成本

下表按來源和比例列出了所示期間的收入成本(單位為千，百分比除外)


	截至9月30日的三個月，																截至9月30日的9個月，
	2016					2017					2017 vs 2016						2016					2017					2017 vs 2016
	金額		百分比在總數中成本			金額		百分比在總數中成本			金額			增量比率			金額		百分比在總數中成本			金額		百分比在總數中成本			金額			增量比率
收入成本：
在線廣告：
品牌廣告	$	102,137		46	%		75,733		29	%		(26,404	)		(26	)%	$	281,427		45	%		280,660		37	%		(767	)		(0	)%
搜索和搜索相關廣告		76,457		34	%		115,422		44	%		38,965			51	%		210,547		34	%		294,221		39	%		83,674			40	%

在線廣告收入成本小計		178,594		80	%		191,155		73	%		12,561			7	%		491,974		79	%		574,881		76	%		82,907			17	%

網絡遊戲		23,719		11	%		17,560		7	%		(6,159	)		(26	)%		75,232		12	%		45,678		6	%		(29,554	)		(39	)%
其他		20,571		9	%		53,679		20	%		33,108			161	%		60,783		9	%		138,908		18	%		78,125			129	%

收入總成本	$	222,884		100	%		262,394		100	%		39,510			18	%	$	627,989		100	%		759,467		100	%		131,478			21	%

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目錄表

在線廣告收入的成本

截至2017年9月30日的三個月和九個月，在線廣告收入成本分別為1.912億美元和5.749億美元，而2016年同期分別為1.786億美元和4.92億美元。截至2016年9月30日的三個月至2017年9月30日的三個月，在線廣告收入的成本增長為1,260萬美元，同比增長7%。截至2016年9月30日的九個月至2017年9月30日的九個月，在線廣告收入的成本增長為8,290萬美元，同比增長17%。

品牌廣告收入的成本

品牌廣告收入成本主要包括內容和授權成本、帶寬租賃成本、工資福利費用和折舊費用。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，品牌廣告收入成本分別為7570萬美元和2.807億美元，而2016年同期分別為1.021億美元和2.814億美元。

從截至2016年9月30日的三個月到截至2017年9月30日的三個月，品牌廣告成本收入減少了2640萬美元，同比下降26%。減少的主要原因是內容和許可成本減少了1,740萬美元，工資和福利支出減少了300萬美元。

從截至2016年9月30日的9個月到截至2017年9月30日的9個月，品牌廣告收入的成本減少了70萬美元，同比下降0.2%。減少的主要原因是帶寬租賃成本減少了1260萬美元，工資和福利費用減少了710萬美元，折舊費用減少了230萬美元，差旅和娛樂費用減少了170萬美元，設施費用減少了120萬美元，但內容和許可成本增加了2410萬美元，這主要是由於2017年第二季度與視頻內容相關的減值費用造成的。2017年第二季度，我們確認了4490萬美元的減值虧損，這主要是由於搜狐視頻銷售團隊正在進行的重組，以及從2016年下半年開始減少購買授權視頻內容的戰略轉變。這兩個因素對搜狐視頻2017年第二季度的業績產生了不利影響，未能達到管理層的預期。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們的品牌廣告毛利率分別為負1%和負16%，而2016年同期分別為8%和19%。同比下降的主要原因是搜狐視頻的收入下降以及2017年第二季度與視頻內容相關的減值損失。

搜索成本和與搜索相關的廣告收入

搜索和搜索相關廣告收入的成本主要包括流量獲取成本、帶寬租賃成本、折舊費用以及工資和福利費用。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，搜索和搜索相關廣告收入的成本分別為1.154億美元和2.942億美元，而2016年同期分別為7650萬美元和2.105億美元。

從截至2016年9月30日的三個月到2017年9月30日的三個月，搜索和搜索相關廣告收入的成本增加了3,890萬美元。增長主要包括流量獲取成本增加3300萬美元、折舊費用增加360萬美元和帶寬租賃成本增加170萬美元。

從截至2016年9月30日的9個月到2017年9月30日的9個月，搜索和搜索相關廣告收入的成本增加了8,370萬美元。這一增長主要包括流量獲取成本增加6730萬美元，折舊費用增加1060萬美元，工資和福利支出增加620萬美元，帶寬租賃成本增加420萬美元。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們的搜索和搜索相關廣告毛利率分別為49%和47%，而2016年同期分別為49%和53%。在截至2017年9月30日的9個月中，我們的搜索和搜索相關廣告毛利率下降主要是由於流量獲取成本在搜索和搜索相關廣告收入中所佔比例上升。

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目錄表

網絡遊戲收入的成本

網絡遊戲收入成本主要包括收入分成支出、工資福利費用、攤銷折舊費用、內容和授權成本。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，網絡遊戲收入成本分別為1,760萬美元和4,570萬美元，而2016年同期分別為2,370萬美元和7,520萬美元。

從截至2016年9月30日的三個月到截至2017年9月30日的三個月，網絡遊戲收入的成本減少了610萬美元，同比下降26%。減少的主要原因是支付給移動應用商店和第三方開發者的收入分成支出減少了350萬美元，專業費用支出減少了150萬美元。

從截至2016年9月30日的9個月到截至2017年9月30日的9個月，網絡遊戲收入的成本減少了2950萬美元，同比下降39%。減少的主要原因是支付給移動應用商店和第三方開發商的收入分成減少了1,640萬美元，帶寬租賃成本減少了540萬美元，工資和福利支出減少了450萬美元。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們的網絡遊戲毛利率均為87%，而2016年同期分別為76%和75%。我們網絡遊戲毛利率的增長主要是由於Legacy TLBB在2017年第二季度的成功推出，該遊戲的毛利率很高，因為收入是在與騰訊控股分享收入後按淨額確認的。

其他收入成本

其他收入的成本主要包括向影院支付電影放映前廣告時段的費用、智能硬件產品的成本、與付費訂閲服務相關的內容和許可證成本、與IVAS業務相關的收入分成支付、以及與互動廣播服務相關的收入分成支付。

截至2017年9月30日的三個月和九個月，其他收入的成本分別為5370萬美元和1.389億美元，而2016年同期分別為2060萬美元和6080萬美元。三個月和九個月期間其他收入的成本增加主要是由於向影院支付的電影前廣告時段分別增加了1,070萬美元和2,790萬美元，智能硬件產品的成本分別增加了840萬美元和1,220萬美元，以及與付費訂閲服務相關的內容和許可成本分別增加了820萬美元和2,530萬美元。

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目錄表

運營費用

下表按性質和比例列出了所示期間的運營費用(除百分比外，以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，																截至9月30日的9個月，
	2016					2017					2017 vs 2016						2016					2017					2017 vs 2016
	金額		百分比在總數中費用			金額		百分比在總數中費用			金額			增量比率			金額		百分比在總數中費用			金額		百分比在總數中費用			金額			增量比率
運營費用：
產品開發	$	90,007		38	%		105,162		31	%		15,155			17	%	$	261,645		39	%		289,406		38	%		27,761			11	%
銷售和市場營銷		110,584		46	%		111,935		34	%		1,351			1	%		318,597		47	%		296,866		39	%		(21,731	)		(7	)%
一般和行政		38,670		16	%		31,038		9	%		(7,632	)		(20	)%		95,927		14	%		87,045		12	%		(8,882	)		(9	)%
作為企業收購的一部分收購的無形資產的商譽減值和減值		0		0	%		86,882		26	%		86,822			100	%		0		0	%		86,882		11	%		86,882			100	%
總運營費用	$	239,261		100	%		335,017		100	%		95,756			40	%	$	676,169		100	%		760,199		100	%		84,030			12	%

產品開發費用

產品開發費用主要包括工資和福利費用、內容和許可費用、開發、升級和技術支持服務費、折舊和攤銷費用、設施費用。

截至2017年9月30日的三個月和九個月的產品開發費用分別為1.052億美元和2.894億美元，而2016年同期分別為9000萬美元和2.616億美元。

從截至2016年9月30日的三個月到2017年9月30日的三個月，產品開發費用增加了1520萬美元。這一增長主要包括內容和許可支出增加860萬美元，以及工資和福利支出增加740萬美元，但被基於股票的薪酬支出減少190萬美元所抵消。

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目錄表

從截至2016年9月30日的9個月到截至2017年9月30日的9個月，產品開發費用增加了2780萬美元。這一增長主要包括內容和許可費用增加1520萬美元，工資和福利費用增加800萬美元，基於股票的薪酬費用增加370萬美元，技術服務費增加250萬美元，但折舊和攤銷費用減少200萬美元抵消了這一增長。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資和福利費用、差旅費用和設施費用。

截至2016年9月30日的三個月和九個月，銷售和營銷費用分別為1.119億美元和2.969億美元，而2016年同期分別為1.106億美元和3.186億美元。

從截至2016年9月30日的三個月到截至2017年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了130萬美元。這一增長主要包括廣告和促銷支出增加280萬美元，但被差旅和娛樂支出減少70萬美元、辦公費用減少40萬美元以及基於股份的薪酬支出減少40萬美元所抵消。

從截至2016年9月30日的9個月到截至2017年9月30日的9個月，銷售和營銷費用減少了2170萬美元。減少的主要原因是廣告和促銷支出減少了1610萬美元，工資和福利支出減少了540萬美元。

一般和行政費用

一般和管理費用主要包括工資和福利費用、專業服務費、股份補償費用、設施費用、折舊和攤銷費用、差旅費用。

截至2017年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用分別為3,100萬美元和8,700萬美元，而2016年同期分別為3,870萬美元和9,590萬美元。

從截至2016年9月30日的三個月到截至2017年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了770萬美元。減少的主要原因是基於股份的薪酬支出減少了430萬美元，技術服務費減少了190萬美元，工資和福利支出減少了130萬美元，但設施費用增加了0.6美元。

從截至2016年9月30日的9個月到截至2017年9月30日的9個月，一般和行政費用減少了890萬美元。減少的主要原因是工資和福利支出減少了650萬美元，專業服務費減少了540萬美元，但股票薪酬支出增加了520萬美元。

作為企業收購一部分收購的無形資產的商譽減值和減值

2017年第三季度，暢遊確認了與MoboTap相關的商譽減值。對於MoboTap經營的網絡紙牌和棋類遊戲，由於中國監管部門加強了對網絡紙牌和棋類遊戲的限制，暢遊的部分重點分銷合作伙伴通知暢遊，他們已於2017年第三季度決定停止發行和推廣紙牌和棋類遊戲，這對MoboTap目前的業績造成了不利影響，也增加了其未來運營和現金流的不確定性。因此，暢遊認為，MoboTap不太可能在中國獲得用户並增長其在線紙牌和棋類遊戲收入。暢遊管理層於2017年第三季度採用現金流量貼現法進行減值測試，確認減值費用8,690萬美元以反映MoboTap業務的公允價值，其中8,350萬美元減值損失確認為商譽，340萬美元減值損失確認為無形資產。

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目錄表

基於股份的薪酬費用

基於股份的薪酬支出在截至2016年9月30日的三個月和九個月以及截至2017年9月30日的三個月和九個月的成本和支出中確認，如下(以千計)：


	截至三個月9月30日，				九個月結束9月30日，
基於股份的薪酬費用	2016		2017		2016		2017
收入成本	$	295	$	281	$	294	$	696
產品開發費用		4,105		2,247		5,801		9,499
銷售和市場營銷費用		752		344		927		1,939
一般和行政費用		8,018		3,682		9,125		14,330

	$	13,170	$	6,554	$	16,147	$	26,464

搜狐(不含搜狐視頻)、搜狗、暢遊和搜狐視頻股票獎勵確認的股份薪酬支出如下(單位：千)：


	截至三個月 9月30日，					九個月結束9月30日，
基於股份的薪酬費用	2016		2017			2016			2017
搜狐(不包括搜狐視頻)基於股份的獎勵	$	5,639	$	4,086		$	4,749		$	4,088
搜狗股份獎勵(2)		180		310			2,505			5,302
對於暢遊股份獎勵		7,202		2,208			9,340			17,223
搜狐視頻分享獎(1)		149		(50	)		(447	)		(149	)

	$	13,170	$	6,554		$	16,147		$	26,464

注(1)：負數是指根據報告日當時的獎勵公允價值重新計量的薪酬支出。

注(2)：搜狗股票獎勵的補償支出還包括騰訊控股向SOSO網頁搜索及搜索相關業務轉移到搜狗的員工授予騰訊控股限制股單位的補償支出，以及2017年第一季度確認的與搜狗向前總裁和搜狐集團首席財務官回購搜狗A類普通股有關的補償支出400萬美元，相當於回購價格超過搜狗A類普通股於回購日期的公允價值的超額部分。

截至2017年9月30日，搜狐(不包括搜狐視頻)、搜狗和暢遊股份獎勵的未確認股份薪酬支出如下：，單位：千：


未確認的基於股份的薪酬費用	截至2017年9月30日
搜狐(不包括搜狐視頻)基於股份的獎勵	$	(1,975	)
搜狗以股份為基礎的獎勵(3)		86
對於暢遊股份獎勵		7,024

	$	5,135

注(3)：包括騰訊控股調任SOSO網頁搜索及搜索相關業務員工的未確認薪酬支出。

營業利潤/(虧損)

截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們的運營虧損分別為8,140萬美元和1.683億美元，而2016年同期的運營虧損分別為5,160萬美元和6,550萬美元。

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目錄表

其他收入/(虧損)

截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們的其他虧損分別為510萬美元和230萬美元，而2016年同期的其他收入和其他虧損分別為370萬美元和1700萬美元。截至2017年9月30日的三個月的變動主要是由於2017年第三季度確認的與Kemyad相關的580萬美元減值損失。截至2017年9月30日的9個月的變動主要是由於2016年第二季度確認的2,780萬美元的一次性支出，與搜狗向清華大學捐贈建立一個專注於人工智能技術的聯合研究院有關，以及2017年第三季度確認的與KEYYAD相關的580萬美元減值損失。

利息收入

截至2017年9月30日的三個月和九個月的利息收入分別為650萬美元和1680萬美元，而2016年同期分別為630萬美元和1740萬美元。

利息支出

截至2017年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為110萬美元和150萬美元，而2016年同期的利息支出分別為20萬美元和120萬美元。

所得税費用

截至2017年9月30日的三個月和九個月，所得税支出分別為1,590萬美元和3,940萬美元，而2016年同期分別為100萬美元和1,530萬美元。

所得税支出增加主要是由於暢遊的新手遊Legacy TLBB於2017年第二季度推出的網絡遊戲收入增加，但因暢遊的一家附屬公司於2017年作為KNSE於2017年獲得的優惠税率 2016年的中國所得税支出510萬美元的沖銷而被抵銷。

淨虧損

截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為1.02億美元和2.04億美元，而2016年同期的淨虧損分別為4200萬美元和7790萬美元。

可歸因於非控股權益的淨收入

截至2017年9月30日止三個月及九個月，非控股權益應佔淨收益分別為190萬美元及6,000萬美元，而2016年同期則分別為3,280萬美元及8,020萬美元。

可歸因於搜狐的淨虧損

因此，在截至2017年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得應佔搜狐淨虧損1.04億美元和2.604億美元，而2016年同期搜狐應佔淨虧損分別為7,480萬美元和1.581億美元。

流動資金和資本資源

資源分析

流動資金來源和餘額

我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、短期投資以及我們運營產生的現金流。現金等價物主要包括原始到期日為三個月或以下的定期存款，以及可隨時轉換為已知金額現金的高流動性投資。短期投資包括商業銀行在中國發行的投資工具，浮動利率根據標的資產的表現和一年內的到期日而定。

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目錄表

截至2017年9月30日，我們擁有約10億美元的現金和現金等價物，以及3.043億美元的短期投資。在我們的現金及現金等價物中，4.304億美元存放在中國境內的金融機構，6.102億美元存放在中國境外的金融機構。我們的VIE持有5540萬美元的現金和現金等價物，9.852億美元在我們的VIE之外持有。

我們相信，我們目前的流動資金和資本資源足以滿足未來12個月的預期營運資本需求(經營活動中使用的現金淨額)、承諾、資本支出和投資活動。但是，我們可能需要額外的現金資源，因為業務條件和其他未來發展的變化，或一般經濟條件的變化。

？見下文對搜狐可用現金的限制和限制，以及第3項關於市場風險-外幣匯率風險的定量和定性披露。

合同義務

下表列出了截至2017年9月30日我們的合同義務(以千為單位)：


截至9月30日，	2017		2018		2019		2020		2021		此後		總計付款必填項
購買電影院廣告時段版權		15,795		78,225		43,686		20,124		2,858		79		160,767
購買內容和服務--視頻		27,087		16,379		18,718		580		0		0		62,764
購買帶寬		26,827		13,771		1,261		1,103		322		0		43,284
經營租賃義務		4,290		14,417		3,234		1,032		60		10		23,043
具有技術可行性的許可遊戲經營權支出		529		19,154		0		0		0		0		19,683
購買內容和服務-其他		5,766		2,483		298		59		27		0		8,633
正在開發中的特許遊戲的經營權費用		1,362		1,182		0		0		0		0		2,544
正在開發的遊戲的冠名權支出		259		1,233		0		0		0		0		1,492
其他		3,596		424		87		0		0		0		4,107

所需的總付款		85,511		147,268		67,284		22,898		3,267		89		326,317

現金生成能力

我們的現金流摘要如下(以千為單位)：


	九個月結束 9月30日，
	2016			2017
經營活動提供的淨現金	$	214,224		$	83,972
用於投資活動的現金淨額		(9,046	)		(185,233	)
融資活動提供的/(用於)的現金淨額		(327,591	)		57,265
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(20,427	)		21,919
將現金和現金等價物重新分類為待售資產		(10,280	)		11,684

現金和現金等價物淨減少		(153,120	)		(10,393	)
期初現金及現金等價物		1,245,205			1,050,957

期末現金及現金等價物	$	1,092,085		$	1,040,564

經營活動提供的淨現金

截至2017年9月30日止九個月，本公司於經營活動中提供的現金淨額為8,400萬美元，主要歸因於本公司淨虧損2,040萬美元，經(I)計回非現金項目，包括1.719億美元的折舊及攤銷，8,690萬美元的商譽減值損失及收購的無形資產減值，4,500萬美元的其他無形資產及其他資產減值，2,250萬美元的股份薪酬支出，580萬美元的可供出售證券減值，備用金440萬美元，計提呆賬準備440萬美元，股權投資投資虧損900萬美元，(Ii)金融工具公允價值變動560萬美元抵銷，以及其他項目60萬美元。現金從營運資本項目中的4,680萬美元減少也計入營運現金流。

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目錄表

於截至二零一六年九月三十日止九個月，經營活動提供的現金淨額為2.142億美元，主要歸因於本公司淨虧損7,790萬美元，經(I)計提非現金項目(包括1.595億美元折舊及攤銷、1,610萬美元股份薪酬開支、600萬美元無形資產減值、430萬美元壞賬準備及70萬美元其他項目)所抵銷，(Ii)由短期投資公允價值變動770萬美元抵銷。營運資本項目增加的1.132億美元現金也計入營運現金流。

用於投資活動的現金淨額

截至二零一七年九月三十日止九個月，用於投資活動的現金淨額為1.852億美元，主要是由於(I)用於購買金融工具的5.687億美元，用於購買固定資產及無形資產的1.111億美元，用於購買長期投資的770萬美元，以及用於其他投資活動的付款290萬美元，(Ii)被金融工具所得收益抵銷，以及第三方償還給暢遊的貸款490萬美元。

在截至2016年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金淨額為900萬美元，主要是由於(I)用於購買金融工具的2.82億美元，用於購買固定資產和無形資產的2.245億美元，用於暢遊向SoEasy的配對貸款的1810萬美元，以及用於購買長期投資的1290萬美元，(Ii)被金融工具收益2.956億美元抵銷，以及從離岸銀行提取原本用作暢遊貸款抵押品的受限定期存款2.255億美元。第三方償還暢遊的貸款360萬美元，以及從其他投資活動中獲得的現金380萬美元。

融資活動提供/(用於)的現金淨額

於截至二零一七年九月三十日止九個月，融資活動提供的現金淨額5,730萬美元主要由於(I)6,780萬美元的短期銀行貸款所得款項及於一間附屬公司行使股份獎勵所得的50萬美元，(Ii)被用於償還離岸銀行貸款的690萬美元、用於向非控股股東回購搜狗A類普通股的320萬美元及用於其他投資活動的90萬美元抵銷。

於截至二零一六年九月三十日止九個月，用於融資活動的現金淨額為3.276億美元，主要由於(I)用於償還離岸銀行的暢遊貸款的3.445億美元，(Ii)由暢遊從與SoEasy的配對貸款中獲得的169.0萬美元抵銷。

搜狐可用現金的限制和限制。

為了滿足任何現金需求，搜狐可能需要依靠我們的子公司搜狐有限公司、搜狗有限公司和暢遊網有限公司支付的股息和其他股權分配。由於我們的幾乎所有業務都是通過我們在中國的間接內地子公司和VIE進行的，因此搜狐有限公司、搜狗有限公司和暢遊網有限公司可能需要依賴我們在中國的子公司和VIE支付的股息、貸款或墊款，才能向我們支付股息和進行其他分配。

搜狐有限公司、搜狗有限公司和暢遊網有限公司從我們位於中國的子公司和VIE收取股息和分派的能力，以及可向搜狐分配和使用的現金金額，受到與中國法律、我們的子公司和VIE結構以及美國企業所得税有關的某些限制和限制。我們預計任何此類限制或税收都不會對我們履行現金義務的能力產生實質性影響。然而，這些限制和税收限制了我們使用暢遊及其子公司和VIE以及搜狗及其子公司和VIE持有的搜狐集團現金和現金等價物的能力，使我們無法將暢遊和搜狗之外的搜狐業務用於我們的搜狐業務。

中華人民共和國關於利潤分配、股息預提税金和外匯的規定

中國的法規目前允許中國公司只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們中國的外商獨資企業還被要求每年為其一般準備金留出至少10%的税後利潤，根據中國會計準則，直到累計金額達到其實收資本的50%。這些準備金不得以現金股息、貸款或墊款的形式分配。我們的WFOEs還可以根據董事會的決定，將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。任何如此分配的款項不得由搜狐有限公司、搜狗的母公司搜狐(搜索)有限公司或暢遊網有限公司分銷，因此，不得向搜狐有限公司分銷。

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目錄表

《企業所得税法》對在中國境內的外商投資企業向其境外直接控股公司中國發放的股息徵收10%的預提所得税。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排，將適用較低的預提税率。例如，根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得和資本避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，香港的控股公司被視為非中國居民企業，並持有分配股息的中國外商投資企業至少25%的股權，則該控股公司將被徵收5%的預提税率。然而，如果根據適用的中國税務法規，香港控股公司不被視為該等股息的實益擁有人，則該等股息仍須按10%的税率徵收預扣税。於2017年9月30日，本公司已計提遞延税項負債2,950萬美元，以支付與暢遊位於內地的中國的WFOES向暢遊香港附屬公司支付的股息有關的預扣税。

根據中國國家外匯管理局(SAFE)的規定，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、投資匯回和境外投資等資本項目的外幣。

與我們的VIE結構相關的中國限制

我們幾乎所有的業務都是通過我們的VIE進行的，VIE創造了我們的大部分收入。儘管我們的子公司根據VIE與我們的中國子公司之間的合同協議收取或吸收VIE的大部分利潤或虧損，該協議規定向子公司支付款項，以換取中國子公司向VIE提供的服務，但截至2017年9月30日，我們的VIE仍有大量現金餘額。由於我們的VIE並非由我們的中國附屬公司擁有，因此VIE無法向附屬公司支付股息。因此，為了讓搜狐或我們在中國境外的子公司中國從我們的中國子公司獲得任何股息、貸款或墊款，我們將需要依賴我們的VIE向我們的中國子公司支付的這些合同款項。根據我們的中國子公司向其相應VIE提供的服務的性質，其中某些付款將繳納增值税等中國税，這將有效地減少中國子公司從其相應VIE獲得的金額。此外，中國政府可以對這類付款施加限制或改變適用於這類付款的税率。

美國企業所得税

搜狐是特拉華州的一家公司，其應納税所得額需繳納美國企業所得税，税率最高可達35%。如果搜狐在美國的部分應納税所得額，如F分部的收入或股息，被確定為來自美國以外的地區，但受某些限制的限制，該公司或許能夠申請外國税收抵免，以抵消其在美國的所得税債務。任何剩餘的負債都應計入我們的綜合全面收益表，並在美國法律要求時支付估計税款。

根據美國公認會計原則，我們不對我們的非美國子公司或合併VIE的未分配收益或虧損計提美國聯邦所得税或税收優惠，因為在可預見的未來，我們無意將這些未分配收益或虧損匯回美國(但在某些情況下，我們可能會將之前已包括在我們的收入中的美國企業所得税退還給美國收入)。但是，在中國進行的某些活動可能會產生美國企業所得税，即使沒有分配給搜狐。當搜狐由外國公司控制的子公司(氟氯化碳)產生的收入受美國國內收入法F分部(F分部)限制時，搜狐將被徵收美國企業所得税。一般來説，被動收入，如租金、特許權使用費、利息、股息和出售我們投資的收益，屬於F分項下應納税的收入類型。任何F分項下應納税的收入在美國應按高達35%的聯邦企業所得税率納税。F子部分收入還包括搜狐非美國子公司和VIE與暢遊美國的非美國子公司和VIE之間的集團內部交易，或者搜狐的非美國子公司或VIE對美國房地產進行投資的特定收入，例如持有美國公司的股票或向美國公司發放貸款。根據美國税法中通常稱為氯氟化碳穿透規則的一項條款，搜狐不必將其氯氟化碳子公司收到的股息作為F分項收入處理，該收入可包括在搜狐在美國的應納税所得額中。氯氟化碳穿透規則目前計劃在2019年12月31日之後的納税年度內到期, 已被美國國會多次延長。除非進一步延長，否則僅在截至2020年11月30日的納税年度內，搜狐的氟氯化碳子公司及其VIE才能使用氟氯化碳直通規則。

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股利政策

搜狐集團打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於運營和擴大自己的業務，在可預見的未來，搜狐集團預計不會對搜狐的普通股支付任何現金股息。搜狐未來派發的現金股利(如果有的話)將由搜狐董事會自行宣佈，並將取決於未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

表外承諾和安排

我們未就第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。我們不受任何額外的潛在付款的影響。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，而該等實體可為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

新近發佈的會計準則的影響

與客户簽訂合同的收入。2014年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2014-09號，關於與客户的合同收入(主題 606)。本指南取代了主題605，即收入確認中關於收入確認的現行指導。此外，還有與收入確認的性質、金額、時間和不確定性相關的披露要求。2015年8月，FASB發佈了ASU第2015-14號，將ASU第2014-09號對所有實體的生效日期推遲一年。對於遵循美國GAAP的上市企業實體，延期將導致新的收入標準在2017年12月15日之後的財年和這些財年內的中期生效，並允許在2016年12月15日之後的中期和年度期間提前採用。我們將從2018年1月1日起應用新的收入標準，不會提前採用。我們已經建立了一個實施團隊，目前正在根據新的收入標準分析我們的每個收入流，以確定對我們合併財務報表的影響。我們計劃在整個2017年繼續對我們採用ASU 2014-09(包括隨後發佈的澄清ASU 2014-09條款的更新)進行評估、分析和記錄，同時努力實現實施並最終確定採用ASU將對我們的合併財務報表產生的影響。

金融資產和金融負債的確認與計量。2016年1月5日，FASB發佈了ASU 2016-01(ASU 2016-01)，金融資產和金融負債的確認和計量，對金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面進行了修正。這項修訂要求所有股權投資按公允價值計量，公允價值變動通過淨收益確認(不包括按權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值變動)。此標準將在2017年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。我們正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。

租約。2016年2月25日，FASB發佈了ASU第2016-02號(ASU 2016-02)，租賃。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使得租賃成本在租賃期內分配，通常是直線基礎上的。此外，本標準要求承租人和出租人都披露有關租賃交易的某些關鍵信息。ASU 2016-02對上市公司的年度報告期和這些年內的過渡期有效，從2018年12月15日之後開始。允許及早領養。我們目前正在評估採用該準則對我們的合併財務報表的影響。

薪酬--股票薪酬。2016年3月30日，FASB發佈了ASU 2016-09(ASU 2016-09)，薪酬和股票薪酬：員工股份薪酬會計的改進，這與員工股份薪酬的會計有關。本標準涉及股票獎勵交易會計的幾個方面，包括：(A)所得税後果；(B)獎勵的股權或負債分類；(C)現金流量表中的分類；以及(D)沒收股票獎勵的會計處理。本指導意見在2016年12月15日之後的報告期內生效。我們於2017年1月1日通過了這一新的指導方針。我們選擇繼續通過估計預期的沒收來核算沒收，這一標準對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

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金融工具--信貸損失。2016年6月，FASB發佈了會計準則更新 (ASU？)2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指南適用於財政年度、和這些財政年度內的過渡期，從2019年12月15日起生效。自2018年12月15日起，所有實體將被允許在財政年度和這些財政年度內的過渡期提前應用。我們目前正在評估該標準將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

現金流量表：某些現金收入和現金支付的分類。2016年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2016-15年度，現金流量表-某些現金收付分類，它澄清了某些現金收入和現金支付在現金流量表中的列報和分類。本指導意見適用於自2017年12月15日之後發佈的財務報表，以及這些會計年度內的中期財務報表。允許及早領養。我們目前正在評估該標準將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

現金流量表(主題230)：限制性現金。2016年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金。指導意見要求現金流量表説明在此期間現金、現金等價物和通常被稱為限制性現金或限制性現金等價物的金額總額的變化。因此，在核對現金流量表上列示的期初和期末總額時，一般被稱為限制性現金和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一起列入。該標準適用於2017年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期。允許早期採用，包括在過渡期內採用。該標準應適用於採用追溯過渡法列報的每個時期。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。

企業合併(主題805)：澄清企業的定義。2017年1月，FASB發佈了會計準則更新 (美國會計準則)第2017-01號，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，即澄清企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購或處置。該標準適用於2017年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用。該標準應在生效日期或之後前瞻性地應用。我們將前瞻性地評估採用這一準則對任何收購或處置資產或業務的交易的影響。

簡化商譽減值測試。2017年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU？)2017-04， 簡化商譽減值測試。該指引取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。本指南應適用於2019年12月15日之後開始的年度或任何中期商譽減值測試。在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試允許及早採用。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但到目前為止，我們的大部分收入和成本都是以人民幣計價的，我們很大一部分資產和負債是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣兑美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入和資產的價值將會下降。

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目錄表

人民幣目前可以在經常項目下自由兑換，其中包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在資本項目下自由兑換，資本項目包括外國直接投資。此外，從2005年7月21日開始，中國進行了匯率制度改革，改為以市場供求為基礎、參考一籃子貨幣、有管理的浮動匯率制度。在有管理的浮動匯率制度下，人民幣不再盯住美元，人民銀行中國銀行將在每個工作日收盤後公佈銀行間外匯市場美元兑人民幣等外幣的收盤價，並將該價格作為下一個工作日對人民幣交易的中間價。2010年6月19日，人民銀行中國銀行宣佈，決定進一步推進人民幣匯率形成機制改革，以增強人民幣匯率彈性，並強調參考一籃子貨幣反映市場供求情況。在表明有意使人民幣匯率更具彈性的同時，人民銀行中國銀行排除了人民幣匯率大幅波動或一次性調整的可能性。2014年3月17日，人民銀行中國銀行宣佈了一項政策，將銀行間即期外匯市場人民幣兑美元交易價的每日最大浮動幅度擴大到2%。從長期來看，人民幣對美元或其他外幣的升值或貶值幅度可能會更大，這取決於參考一籃子貨幣的市場供求情況。

到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些對衝的有效性可能是有限的，我們可能無法成功對衝我們的風險敞口。因此，我們未來可能會因國外匯率波動而招致經濟損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

下表列出了截至2017年9月30日的外匯敏感型金融工具摘要。這些金融工具按其公允價值入賬。


	以千為單位計價
	美元		人民幣		港幣$			其他		總計
現金和現金等價物	$	604,473	$	428,625	$	6,202		$	1,264	$	1,040,564
短期投資		0		304,264		0			0		304,264
應收賬款淨額		3,877		275,083		1,156			256		280,372
預付資產和其他流動資產		5,751		222,123		(136	)		468		228,206
可供出售的股權證券		20,833		0		0			0		20,833
受限定期存款		240		30		0			0		270
流動負債		43,520		1,050,660		3,422			510		1,098,112
長期應付帳款		0		778		0			0		778

利率風險

我們投資計劃的基本目標是保護所投資的資金不受過度風險的影響，並提供足以滿足運營和投資現金需求的流動性。根據投資政策，我們的多餘現金被投資於高質量的證券，這些證券的到期日和信用風險敞口的數量都是有限的。

我們的利率風險敞口主要涉及活期存款的超額現金投資產生的利息收入，以及離岸銀行向暢遊貸款產生的利息支出。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具以降低這一風險。我們既沒有因為利率的變化而面臨重大風險，也不認為會因為利率的變化而面臨重大風險。

通貨膨脹率風險

根據國家統計局中國的數據，截至2017年9月30日的9個月，居民消費價格指數漲幅為1.5%，而截至2016年9月30日的9個月，漲幅為2.0%。雖然2017年前9個月的通脹率較2016年同期下降了，但未來通脹率可能會上升，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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第四項。

控制和程序

我們的首席執行官和代理首席財務官在評估了截至本報告所涉期間(評估日期)結束時我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性後，得出結論：截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求包括在我們報告中的所有與搜狐有關的重要信息都得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並確保積累需要披露的信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官，以便及時決定需要披露的信息。

在本季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

第1項。

法律程序

在我們正常的業務過程中，我們不時會受到法律訴訟和索賠的影響。這種法律程序和索賠，即使沒有可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

第1A項。

風險因素

《風險因素》中國法律法規對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序，這可能會使我們在中國進行收購變得更加困難刪除截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K中的？，代之以截至本報告提交之日的以下內容。

中國法律法規對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序，這可能會使我們在中國進行收購變得更加困難。

中國法律法規，如2006年8月8日由六個中國監管機構聯合發佈並於2009年6月22日修訂的《併購規則》、反壟斷法、第6號通知和商務部安全審查規則，建立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部。或者中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。中國法律法規還要求某些併購交易必須接受合併控制安全審查。自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》進一步規定，決定外國投資者併購境內企業是否接受商務部安全審查時，應當適用實質重於形式的原則，禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、境外交易的合同安排等方式進行交易，規避安全審查要求。商務部在審查中考慮的因素是：(I)是否涉及重要行業, (Ii)此類交易涉及已經或可能對國家經濟安全產生影響的因素，以及(Iii)此類交易將導致持有中國馳名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務屬於安全審查範圍，我們可能無法成功收購該公司。遵守相關法規的要求完成任何此類交易都可能是耗時的，任何必要的審批過程，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。

搜狗於2013年與騰訊控股訂立一系列交易，令騰訊控股成為搜狗的第一大股東及騰訊控股集團實體，並持有搜狗信息45%的權益。如果騰訊控股因競爭或監管原因終止對搜狗的投資，搜狗與騰訊控股的合作也可能受到不利影響。

本公司截至2016年12月31日的10-K年度報告中包含的主要與搜狗有關的以下標題的風險因素，自本報告提交之日起進行了更新和擴展，並在與搜狗相關的風險標題下列出了以下風險因素，相應地，自該日起刪除。

我們的搜索和與搜索相關的收入可能無法持續增長，或者未來可能會減少。

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目錄表

如果搜狗與騰訊控股的合作被終止或終止，搜狗的業務可能會受到不利影響。

？如果我們未能留住關鍵代理或吸引更多代理向我們的搜索廣告商銷售產品，我們的搜索業務可能會受到不利影響。

我們很大一部分搜索收入依賴於我們的網站聯盟成員。如果我們不能留住現有的網站聯盟成員或吸引更多的成員，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

如果我們沒有檢測到重大欺詐性點擊，我們可能會失去搜索廣告商的信心，我們的搜索收入可能會下降。

？與贊助搜索相關的法規可能會對我們的搜索和搜索相關收入產生不利影響，並可能繼續對此類收入產生不利影響。

自本報告備案之日起，增加了以下與搜狗有關的風險因素。

與搜狗公司相關的風險。

中國的在線搜索行業競爭非常激烈，如果搜狗不能成功競爭，它就很難保持或增加收入和盈利能力。

搜狗在一個競爭極其激烈的行業開展業務。搜狗在業務的方方面面都面臨着激烈的競爭，包括對用户、廣告商、技術和人才的競爭。搜狗在中國的搜索和與搜索相關的服務面臨着主要來自百度和神馬的競爭。神馬由UC優視運營，而UC優視則是阿里巴巴集團控股有限公司或阿里巴巴的子公司。百度和阿里巴巴都比搜狗擁有更多的財力和技術資源。搜狗還面臨着對用户和廣告商的競爭，競爭對手包括在中國提供專業搜索服務的網站和移動應用程序，包括攜程和去哪兒等旅遊服務和信息平臺；美團點評等團購平臺；58.com等在線分類廣告平臺；以及頭條等新聞饋送。搜狗不僅與互聯網公司爭奪廣告主，還與報紙雜誌、廣告牌和公交車廣告、電視和廣播等其他類型的廣告媒體競爭。也有可能，財力和其他資源比搜狗大得多的跨國公司可以擴大在中國的業務，使搜狗更難獲得市場份額。

搜狗現有的和潛在的競爭對手在搜索結果的質量和數量；產品和服務的功能、可用性和易用性；以及廣告分銷渠道的數量和質量的基礎上與其爭奪用户和廣告商。他們還與搜狗爭奪具有技術專長的人才，這對搜狗的產品和服務的持續發展至關重要。如果搜狗無法在這些領域中的每一個領域與競爭對手區分開來，它可能無法保持或增加其用户和廣告客户基礎，這將對其業務、運營結果和增長潛力產生不利的影響。此外，由於競爭對手的市場力量，搜狗可能難以成功推廣和區分其新產品、新服務和新功能。

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搜狗必須擴大其用户基礎以發展其業務，並必須在不斷髮展的在線搜索行業中不斷創新和調整其業務才能做到這一點。如果搜狗不能繼續創新和推出產品和服務來提升用户體驗，它可能無法產生足夠的用户流量來保持競爭力。

互聯網行業，尤其是在線搜索行業，一直在經歷技術和用户偏好的快速變化。搜狗未來在擴大用户基礎方面的成功將取決於其響應以及預測和應用快速發展的技術的能力。搜狗必須調整其現有產品和服務，開發新的產品和產品領域，以滿足用户不斷變化的需求，為其用户提供有吸引力的體驗，提高用户參與度，並使其用户返回其服務並增加他們在其平臺上的搜索頻率。搜狗的新產品、新功能和新服務的開發和推出受到額外風險和不確定性的影響。意外的技術、運營、分銷或其他問題可能會延遲或阻止搜狗目前計劃的一個或多個產品和服務的開發和推出。在搜索服務、搜索和與搜索相關的廣告以及向用户提供信息方面，市場不斷創新。如果搜狗無法預測用户喜好或行業變化，或者無法及時修改其產品和服務，它可能會失去用户。如果搜狗的創新沒有響應用户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，那麼搜狗的經營業績也會受到影響。隨着搜索技術的不斷髮展，中國市場可能會提供與搜狗搜索服務大體相似或更好的產品和服務。隨着世界範圍內對人工智能技術發展的關注加劇, 將人工智能技術應用於在線搜索產品和功能以吸引和留住用户變得越來越重要，而搜狗可能無法成功應用這些技術。

搜狗的競爭對手可能會開發和提供與搜狗類似的新產品、服務和功能，並可能在搜狗之前將其推向市場，而其競爭對手的此類新產品可能會被用户發現比搜狗更具吸引力。此外，我們不能確定搜狗的任何新產品、服務和功能是否會吸引更多用户並帶來增量收入。

隨着用户越來越多地使用移動設備訪問搜索服務和其他互聯網服務，中國將需要繼續設計、開發、推廣和運營針對移動設備量身定做的新產品和服務。搜狗針對移動設備優化的新產品和服務的設計和開發可能不會成功。搜狗在安裝和交付這樣的新產品和服務時可能會遇到困難，它們可能不會順利發揮作用。隨着新移動設備的發佈或更新，搜狗在開發和針對新發布和更新的產品和服務時可能會遇到問題，可能需要投入大量資源進行此類開發和升級。如果搜狗不能成功地將其產品調整為適用於上述移動設備的產品，其業務的維護和增長將受到阻礙。

如果搜狗與騰訊控股的合作被終止或終止，其業務和增長前景將受到不利影響。

搜狗與搜狗的最大股東之一騰訊控股有着廣泛的合作。搜狗搜索是各種騰訊控股產品的默認通用搜索引擎，這些產品提供通用搜索服務，如手機QQ瀏覽器、qq.com，以及PC Web目錄daohan.qq.com和hao.qq.com。2017年6月，搜狗的總搜索流量中，約有38.2%是由騰訊控股的互聯網資產貢獻的。搜狗微信搜索是目前唯一可以訪問微信公眾號上發佈的所有內容的通用搜索引擎，但騰訊控股也有可能授予其他通用搜索引擎這樣的訪問權限。我們不能向你保證，未來搜狗能夠保持與騰訊控股目前的合作水平。如果搜狗與騰訊控股的合作關係因騰訊控股推出自己的一般搜索服務或與其他搜索引擎公司合作而終止或終止，或者如果任何商業條款被修改或對搜狗不利，或者如果騰訊控股不繼續向搜狗提供足夠的平臺訪問權限或不能充分宣傳搜狗的產品和服務，搜狗的業務和前景將受到不利影響。

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搜狗擴大與騰訊控股合作的努力可能不會成功。

2017年10月，騰訊控股開始測試將搜狗搜索集成到微信/微信中，用户可以在微信/微信內部使用搜狗搜索作為常規搜索功能，訪問微信/微信之外的信息。搜狗打算在完成產品測試和優化後與騰訊控股討論商業安排。但是，我們不能向您保證產品測試是否會成功，或者搜狗能否與騰訊控股就適用於此類整合的商業條款達成協議。如果搜狗搜索與微信/微信的整合不成功，或者即使整合成功，如果搜狗無法就商業條款與騰訊控股達成一致，而騰訊控股終止整合，搜狗將失去通過向用户提供微信/微信的一般搜索服務來擴大用户基礎的潛力，這將對搜狗的增長前景產生不利的影響。此外，雖然騰訊控股已經同意將搜狗搜索作為提供通用搜索功能的騰訊控股產品的默認通用搜索引擎，但該協議將在2018年9月之後終止，給微信/微信(以及除手機QQ瀏覽器和PC網頁導航產品之外的騰訊控股產品)，而不是2023年。如果騰訊控股能夠證明，將搜狗搜索作為默認通用搜索引擎提供將損害用户體驗。我們很難預測將搜狗搜索作為默認通用搜索引擎納入微信/微信的潛在影響，這是以損害用户體驗的標準衡量的。即使搜狗的通用搜索引擎集成到微信/微信, 如果搜狗不讓搜狗搜索成為默認的通用搜索引擎，並且在微信/微信中，騰訊控股的搜索引擎或搜狗競爭對手的搜索引擎優先於搜狗的搜索引擎，則騰訊控股通過這種整合實現業務增長的潛力將是有限的。

搜狗的現有業務及其擴張戰略依賴於某些額外的關鍵協作安排，任何無法維持或發展這種關係的情況都可能對搜狗的業務和增長前景產生不利影響。

搜狗的現有業務及其發展戰略涉及維護和發展與第三方的各種類型的合作，這為搜狗提供了獲得更多用户流量、搜索服務、產品和技術的機會。例如，搜狗的搜狗睿智醫生通過使搜狗能夠訪問醫生撰寫的文章和中國政府贊助的醫療保健百科全書的合作伙伴關係，提供醫療信息和接收醫療數據；搜狗與知乎的合作使搜狗能夠訪問知識共享平臺；搜狗與微軟的必應合作為搜狗提供了技術，使其能夠在互聯網上向用户提供搜狗通過其跨語言搜索服務翻譯成中文的英文內容；以及搜狗與閲文集團的合作伙伴關係使搜狗的用户能夠訪問大量在線文集中的文獻。此外，搜狗與第三方互聯網資產的各種合作關係為其廣告商提供了對其核心搜索用户羣以外的用户的極大敞口。我們認為，這些合作對於搜狗向搜狗的用户提供有吸引力的服務、產品和內容的能力至關重要，從而維護和擴大搜狗的用户和廣告客户基礎，我們相信，未來搜狗發展類似的合作伙伴關係將繼續重要。搜狗無法維持和發展這種關係，這可能會對其現有業務和增長前景產生不利影響。

搜狗還與移動設備製造商建立了現有的、並希望發展更多的合作關係，以預裝搜狗的搜索、輸入法和相關應用程序。如果搜狗無法保持和擴大這種關係，搜狗的服務交付質量和覆蓋範圍將受到不利影響，搜狗也可能難以保持和擴大其用户基礎，提高其品牌知名度。此外，搜狗的競爭對手可能會建立與搜狗相同的關係，這可能會削弱其從這些關係中獲得的任何優勢。

如果搜狗不能保持和擴大與第三方互聯網資產運營商的合作，其收入和增長可能會受到不利影響。

搜狗將其某些廣告商的促銷鏈接放置在第三方的互聯網資產上，從而將訪問廣告的用户基礎擴大到搜狗自己的用户基礎之外，並增加了搜狗的付費點擊收入。如果這些第三方決定使用競爭對手或他們自己的在線搜索服務，或者與其他廣告商相比，在其物業上不突出顯示搜狗的廣告，或者如果搜狗未能吸引更多的互聯網物業第三方運營商，其廣告收入和增長可能會受到不利影響。

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搜狗可能無法維持其歷史增長。

搜狗在相對較短的時間內有了很大的成長。從2014年6月到2017年6月，搜狗的總搜索頁面瀏覽量增長了30.1%，其移動搜索頁面瀏覽量同比增長了78.9%。搜狗的收入從截至2014年12月31日的年度的3.864億美元增長到截至2015年12月31日的年度的5.918億美元，以及截至2016年12月31日的年度的6.604億美元。搜狗的收入從截至2016年6月30日的6個月的3.229億美元增長到截至2017年6月30日的6個月的3.732億美元。然而，雖然這代表了2014年至2015年的收入增長53.2%，但從2015年到2016年，搜狗的收入增長降至11.6%，這是由於其2016年的收入受到中國在2016年收緊在線廣告業監管的影響，這對中國的搜索和搜索相關廣告市場產生了不利影響。看到中國有關贊助搜索的法規已經並可能繼續對搜狗的運營業績產生不利影響。搜狗在未來可能無法保持與過去類似的增長速度其收入甚至可能下降。因此，您不應依賴任何前期業績作為搜狗未來財務和經營業績的指標。

搜狗的大部分收入依賴於在線廣告。如果搜狗不能為其在線廣告服務留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户，其業務和增長前景可能會受到損害。

搜狗的大部分收入來自搜索以及與搜索相關的廣告服務。如果廣告商認為搜狗的服務不能有效地為廣告商帶來足夠的點擊量和期望的結果，他們將不會使用該服務。搜狗的廣告主如果對其服務不滿意，選擇競爭對手提供類似服務，或在互聯網搜索以外的媒體渠道做廣告，通常可以隨時終止與其的關係而不會受到處罰。因此，搜狗可能很難維持或擴大其廣告客户基礎，其收入和利潤可能會下降或無法增加。

搜狗其在線廣告收入的大部分依賴於第三方廣告公司。

搜狗對廣告商的銷售嚴重依賴第三方廣告公司。重要的是，搜狗要與這些機構保持良好關係。搜狗沒有與任何一家廣告公司簽訂長期協議，我們不能確定搜狗會繼續與他們保持良好的關係。此外，搜狗還向廣告公司提供各種折扣和返利，以激勵他們最大限度地增加給搜狗帶來的廣告業務量。為了留住或適當激勵搜狗的廣告公司，搜狗未來可能需要提高此類返利和折扣水平，這可能會對其經營業績產生不利影響。

如果搜狗不能保持和提高對其品牌的認知度和忠誠度，它將很難保持和增加其用户和廣告客户基礎。

搜狗要想成功地擴大其用户和廣告客户羣，保持並進一步提升其品牌至關重要。搜狗在推廣和提升其品牌方面的成功，以及其保持競爭力的能力，將取決於其能否成功提供卓越的用户體驗，以及其營銷努力。要提升搜狗的品牌知名度，可能需要大量的營銷和推廣費用。如果搜狗無法維護和提升其品牌，或者產生無法實現預期業務增長的鉅額營銷和推廣費用，或者受到損害其品牌的負面宣傳，其業務和經營業績可能會受到不利影響。

搜狗的成功有賴於其高級管理團隊和關鍵員工的持續努力，如果搜狗失去他們的服務，其業務可能會受到損害。

搜狗的業務在很大程度上依賴其主要高管的服務，尤其是首席執行官王小川。如果搜狗的任何一位主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，加入競爭對手，或組建競爭對手的公司，其業務可能會受到嚴重幹擾。雖然行政人員已與搜狗訂立僱傭協議、保密協議及競業禁止協議，但與其他司法管轄區對僱員的保障程度相比，在中國受僱的人士根據保密及競業禁止承諾給予僱主的保障程度可能更為有限。搜狗不為其任何一位關鍵高管投保關鍵人物人壽保險。

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搜狗的業務也依賴於關鍵的高技能人才。鑑於行業的競爭性，尤其是搜狗的競爭對手日益積極地在搜狗運營的市場上提供有競爭力的薪酬方案以吸引人才，該公司可能很難招聘和留住合格的人員，而搜狗的核心員工離職的風險很高。任何此類離職都可能對搜狗的運營產生顛覆性影響，如果搜狗無法招聘、留住和激勵關鍵人員，搜狗可能無法有效成長。

搜狗投資和收購互補業務和資產的戰略可能會失敗，這可能會導致減值損失。

除了有機增長，搜狗可能會利用機會投資或收購更多的業務、服務、資產或技術。然而，搜狗可能無法選擇合適的投資或收購目標，或者搜狗可能無法談判最佳安排，包括為任何收購融資的安排。收購以及隨後將新資產和業務整合到搜狗可能需要大量管理層關注，並可能導致現有業務的資源分流。投資和收購可能導致使用大量現金、槓桿增加、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在負債風險敞口，而被投資或收購的資產或業務可能無法產生搜狗預期的財務業績。此外，識別和完成這些交易的成本可能會很高。除了獲得必要的公司治理批准外，搜狗可能還需要獲得相關政府部門的批准和許可證，以符合適用的法律法規，這可能會導致成本增加和延誤。

美國公認會計準則關於確認股份薪酬支出的要求可能會對搜狗的經營業績及其在員工市場上的競爭力產生不利影響。

搜狗的業績在很大程度上取決於才華橫溢、技能高超的人才。搜狗未來的成功有賴於其持續發現、開發、激勵和留住高技能人才的能力。搜狗有使用低價格或名義價格的員工股票期權作為具有競爭力的薪酬方案的重要組成部分的歷史，目的是使員工的利益與公司和股東的利益保持一致，並鼓勵優質員工加入並留在搜狗。搜狗採納了《關於股份薪酬的會計準則》，要求所有股份薪酬的薪酬費用均按估計公允價值計量和確認。因此，搜狗的經營業績包含與員工股票期權相關的基於股份的薪酬支出。搜狗全面收益表中對股份薪酬的歷史和未來確認已經並將對其經營業績產生影響。另一方面，如果搜狗改變其員工股票激勵計劃，將相應的股票薪酬支出降至最低，可能會限制搜狗繼續利用股票獎勵作為吸引和留住員工的工具，並可能對搜狗的經營產生不利影響。此外，美國公認會計準則對確認股權薪酬支出的要求未來可能會發生變化，這可能會對搜狗的業績運營及其在關鍵員工市場上的競爭力產生類似的影響。

搜狗的用户指標和其他估計在衡量其運營業績時存在固有的挑戰，這可能會損害其聲譽。

搜狗定期審查MAU、DAU、廣告商數量、頁面瀏覽量和其他運營指標，以評估增長趨勢、衡量其業績並做出戰略決策。這些指標使用公司內部數據計算，未經獨立第三方驗證，可能不代表搜狗未來的財務業績。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在衡量其平臺在中國大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，搜狗可能無法區分擁有多個帳户的單個用户。

搜狗的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致錯誤的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，搜狗可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來糾正不利趨勢。如果合作伙伴或投資者認為搜狗的用户、地域或其他運營指標無法準確代表其用户羣，或者如果搜狗發現其用户、地域或其他運營指標中存在不準確之處，則其聲譽可能會受到損害。

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搜狗可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能會損害其業務和競爭地位。

我們認為搜狗的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對其業務至關重要。第三方未經授權使用搜狗的知識產權，可能會對其業務和聲譽造成不利影響。搜狗依靠知識產權法和合同安排相結合來保護其專有權利。在中國登記、維護和執行知識產權往往是困難的。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，由於在中國缺乏關於成文法解釋的明確指導，可能不能一致地適用。此外，對方可能違反合同協議，對此可能沒有足夠的補救措施。因此，搜狗可能無法有效地保護其知識產權，也無法在中國身上執行其合同權利。監管任何未經授權使用搜狗知識產權的行為都是困難和昂貴的，搜狗已經採取的措施可能不足以防止其知識產權被挪用。如果搜狗訴諸訴訟來行使其知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移其管理和財力。我們不能保證搜狗會在這樣的訴訟中獲勝。此外，搜狗的商業祕密可能會被泄露，或以其他方式泄露給其競爭對手，或被競爭對手獨立發現。

未決或未來的訴訟可能會對搜狗的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的在線搜索行業競爭激烈，喜歡打官司。搜狗一直是、將來也可能是競爭對手、個人或其他實體對其提起訴訟的對象。搜狗目前在中國法院捲入多起訴訟，其競爭對手對其提起訴訟或反訴，而搜狗對其競爭對手提起訴訟或反訴。例如，搜狗和百度之間目前有各種訴訟正在審理中，搜狗指控百度的輸入法侵犯了搜狗與搜狗輸入法有關的某些專利，並尋求金錢賠償，而百度則在反訴或訴訟中聲稱，已對其提起搜狗輸入法侵犯其某些專利的訴訟，並尋求金錢賠償。此外，搜狗還被加州大學洛杉磯分校的百度和奇虎360科技有限公司(簡稱奇虎360)分別對其提起不正當競爭訴訟，指控搜狗的搜狗輸入法的某些功能不公平地分流用户給搜狗，並尋求金錢賠償和停止涉嫌的不正當競爭行為。

搜狗能夠對與其提起的未決訴訟有關的責任作出合理的估計，並確定該訴訟可能產生不利責任的，搜狗記入相關或有負債。隨着獲得更多信息，搜狗評估潛在的責任並適當修改估計。然而，由於訴訟固有的不確定性，搜狗估計的金額可能不準確，在這種情況下，其財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，搜狗所採取的行動的結果可能不會成功或對其有利。針對它的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害搜狗的聲譽，這可能會對其用户和廣告商基礎造成不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移搜狗管理層和董事會對其業務運營的注意力。搜狗還可能需要用一大筆現金支付損害賠償金或了結訴訟。雖然吾等不相信任何目前待決的法律程序可能會對搜狗的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響，但倘若在法律訴訟中作出不利裁決，搜狗可能被要求支付重大金錢損害賠償或調整其業務手法，從而可能對其財務狀況及經營業績及現金流產生不利影響。

搜狗目前，未來可能會不時面臨知識產權侵權索賠，這可能是耗時和昂貴的辯護，並可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響，特別是如果被要求支付重大損害賠償金或停止提供其任何產品或削減其產品的任何關鍵功能。

我們不能確定搜狗在正常業務過程中使用的產品、服務、和知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、著作權或其他知識產權。搜狗目前在正常業務過程中受到與他人知識產權有關的索賠和法律訴訟，未來可能被要求支付損害賠償金或同意限制其活動。見？未決或未來的訴訟可能會對搜狗的財務狀況和經營結果產生不利影響。尤其是，如果發現搜狗侵犯了他人的知識產權，搜狗可能會被加入使用此類知識產權的行列，可能會被勒令支付損害賠償金，可能會產生許可費或被迫開發替代產品。搜狗可能會在針對第三方侵權索賠進行辯護時產生鉅額費用，無論其是非曲直。成功的侵權針對搜狗的索賠可能導致重大的金錢責任，或者可能通過限制或禁止搜狗使用相關知識產權而嚴重擾亂其業務的開展。

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搜狗可能並不擁有對其業務至關重要的技術、商標和設計的獨家權利。

搜狗已經申請了與其業務相關的各種專利。雖然搜狗已經成功地獲得了一些專利，但它的一些專利申請仍在接受中國國家知識產權局的審查。搜狗的專利申請的批准取決於中國國家知識產權局和海外有關部門的認定，即在適用地區內沒有在先權利。此外，搜狗已申請在中國及海外進行初步註冊，及/或更改與轉讓搜狗的搜狗標識及搜狗在中國的其他主要商標及該等商標的相應中文版本有關的註冊，以確立及保護其對該等商標的專有權利。雖然搜狗已成功地在中國註冊了大部分該等商標的某些類別的商標，但國家工商行政管理總局商標局和海外有關部門仍在審查部分商標和/或部分商標在其他類別下的初始註冊申請和/或與轉讓有關的變更註冊申請。搜狗的初始商標註冊申請和/或與此類轉讓相關的註冊變更的批准，取決於國家工商行政管理總局商標局和海外有關部門對在適用地區沒有在先權利的認定。我們不能向您保證這些專利和商標申請會得到批准。拒絕這些申請可能會對搜狗對受影響的技術、標誌和設計的權利造成不利影響。此外，即使這些申請獲得批准，, 我們不能向您保證任何已頒發的專利或註冊商標的範圍將足以充分保護搜狗的權利。

如果搜狗的搜索結果包含不準確或對用户有害的信息，其業務和聲譽可能會受到不利影響。

如果搜狗通過其服務訪問的信息包含錯誤，則可能會因其搜索結果列表而承擔責任，第三方可能會向其索賠因依賴該信息而蒙受的損失。調查和辯護此類索賠可能代價高昂，即使它們不會導致責任，而且搜狗也沒有為此類風險投保任何責任保險。

此外，如果用户不認為通過搜狗搜索服務獲取的信息具有權威性、實用性和可信度，搜狗可能無法留住這些用户或吸引更多用户，其聲譽、業務和運營結果可能會受到損害。此外，如果此類內容包含不準確內容，用户可能會要求搜狗承擔損害賠償責任，因為搜狗提供了此類內容的鏈接，即使此類內容是由第三方提供的，任何有關此類內容準確性的負面宣傳都可能損害其聲譽，並減少用户流量。此外，任何涉及搜狗同行公司的負面宣傳或事件都可能對其整個行業產生不利影響，進而可能損害其聲譽，減少其用户流量。例如，2016年初，有廣泛報道稱，一種不成功的實驗性癌症治療在第三方互聯網資產的贊助搜索列表中進行了推廣。儘管搜狗的搜索結果列表沒有涉及，但我們認為，圍繞該事件的廣泛負面宣傳總體上對中國的在線搜索行業聲譽造成了不利影響，對搜狗2016年的用户流量和運營業績產生了不利影響。

搜狗可能會因通過其搜索結果訪問的不當或非法內容而受到監管調查和處罰。

中國的在線搜索行業受到廣泛的監管。如果通過搜狗的搜索服務訪問的內容包含中國政府當局認為非法或不當的信息，搜狗可能會被要求縮減甚至關閉其搜索服務，而搜狗可能會受到其他處罰。儘管搜狗試圖防止欺詐性或其他非法或不適當的網站和信息被納入其搜索結果，但這樣的措施可能不會有效。

搜狗可能會因搜索結果侵犯第三方知識產權而承擔潛在責任。

搜狗通過其搜索結果提供的內容有可能侵犯第三方的知識產權。中華人民共和國法律法規正在演變，對於確定在線搜索服務提供商對提供指向第三方網站上侵犯第三方版權的內容的鏈接的搜索結果的潛在責任的法律標準，存在不確定性。2012年12月，中國最高人民法院頒佈了一項司法解釋，規定中國法院將向互聯網服務提供商施加負擔，不僅刪除在要求對此類內容主張版權的個人和實體的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，而且還刪除提供商應該知道包含侵權內容的鏈接或內容。這一解釋可能使其承擔重大行政負擔，並可能使其承擔民事責任和處罰。此外，搜狗依賴於由專業研究人員和作家提供的內容，這些內容要麼由媒體自己開發，要麼改編自與此類媒體分開的各方的內容，因此很難完全監控此類內容，這可能使其更容易受到潛在侵權索賠的攻擊。

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搜狗可能會被追究與其平臺上的在線活動相關的法律責任。

搜狗託管並提供各種各樣的產品和服務，使廣告商能夠為產品和服務做廣告，用户可以交換信息和參與各種在線活動。搜狗可能會受到與此類活動有關的索賠、調查或負面宣傳。中國關於在線產品和服務提供商對其用户活動的責任的法律法規尚未制定，目前和未來的影響範圍尚不清楚。搜狗還在第三方互聯網資產上發佈廣告，搜狗提供第三方開發或創造的產品和服務。搜狗可能因參與提供這些產品和服務而受到索賠，即使它不直接提供這些產品和服務。搜狗可能被要求花費大量的財務和管理資源為任何此類索賠辯護，並可能導致其不得不支付金錢損害賠償或罰款或停止某些方面的業務，這可能對其業務和經營業績產生不利影響。

與搜狗的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會損害其聲譽，阻止現有和潛在的用户和廣告商使用其產品和服務，並使其面臨法律處罰和責任。

搜狗在其服務器上收集、處理和存儲大量有關其用户的數據。雖然搜狗已採取措施保護其用户數據，但其安全措施可能會受到損害，因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，搜狗可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，搜狗還受到與此類數據的安全和隱私有關的各種監管要求的約束，包括對收集和使用用户個人信息的限制，以及搜狗必須採取的防止個人數據被泄露、竊取或篡改的措施。有關保護此類數據的監管要求正在不斷演變，可能會發生重大變化，這使得搜狗在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法律適用的情況和標準以及發現的違規行為尚不清楚，該法律的解釋和適用存在很大的不確定性。搜狗的數據保護做法可能正在或將與監管要求不一致。遵守這些要求可能會導致搜狗產生鉅額費用，或者以可能損害其業務的方式改變或改變其做法。任何導致搜狗用户數據泄露的系統安全故障或危害，包括員工錯誤，都可能嚴重損害其聲譽和品牌，削弱其留住和吸引用户和廣告商的能力，使其對數據泄露的用户承擔責任, 並受到監管部門的制裁和處罰。搜狗還可能對其廣告商機密信息的任何安全漏洞負責。任何安全漏洞泄露此類信息都可能損害搜狗的聲譽，並阻止現有和潛在的用户和廣告商使用其服務。

搜狗的網絡運營可能容易受到黑客和病毒的攻擊，這可能會減少其產品和服務的使用，並使其面臨責任。

如果出現任何廣為人知的安全漏洞，搜狗的用户流量可能會下降。？黑客行為涉及未經授權訪問信息或系統，或故意造成數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞。黑客用來獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術變化頻繁，往往要到針對目標發動攻擊時才能識別，這意味着搜狗可能無法預見新的黑客方法或實施足夠的安全措施。黑客如果成功，可能會盜用專有信息或導致搜狗的服務中斷。搜狗可能被要求花費資本和其他資源來保護其互聯網平臺免受黑客攻擊，搜狗採取的措施可能不會奏效。此外，計算機病毒的不經意傳播可能會使搜狗面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，以及損害其聲譽和減少用户流量。

搜狗的業務可能會受到第三方軟件應用程序或做法的不利影響，這些應用程序或做法會干擾其從其用户接收信息或向其用户提供信息，從而可能損害其用户體驗。

搜狗的業務可能會受到第三方軟件應用程序的不利影響，這些應用程序可能是無意的或惡意的，這些應用程序會更改其用户的PC或移動設備，並幹擾其產品和服務。這些軟件應用程序可能會通過劫持查詢、更改或替換搜狗的搜索結果或以其他方式幹擾其與用户連接的能力，從而改變優酷的用户體驗。此類幹擾可能在未向用户披露或未經用户同意的情況下發生，用户可能會將由此產生的任何負面體驗與搜狗的產品和服務聯繫在一起。這樣的軟件應用程序通常被設計成難以移除、阻止或禁用。此外，預裝了搜狗搜索或搜狗輸入法等其他應用程序的移動設備上裝載或添加的軟件可能與該等應用程序的操作不兼容，或幹擾或阻止該等應用程序的操作，這可能會阻止該等設備的所有者使用搜狗的服務。

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目錄表

此外，第三方網站所有者、內容提供商和開發商可能會實施幹擾搜狗抓取和索引其網頁和內容的能力的應用程序和系統，這對其搜索服務的運行至關重要。如果搜狗不能成功阻止或限制任何此類幹擾其產品和服務的應用程序或系統，或者如果大量第三方網站所有者、內容提供商和開發商阻止搜狗索引其網頁和內容並將其包含在其搜索結果中，則搜狗提供高質量搜索結果和滿意用户體驗的能力將受到阻礙。

採用互聯網廣告攔截技術可能會對搜狗的業務和經營業績產生不利影響。

開發在廣告出現在用户屏幕之前阻止互聯網廣告的軟件可能會阻礙在線廣告的增長。由於搜狗的廣告收入通常基於用户點擊量，因此互聯網上廣告攔截的擴張可能會減少其廣告收入，因為當廣告被屏蔽時，不會從服務器下載，這意味着此類廣告將不會被跟蹤為投放廣告。此外，由於第三方使用互聯網廣告攔截措施，廣告主可以選擇不在互聯網上或在搜狗的網站上或通過其網站投放廣告。此外，越來越多的瀏覽器包括旨在阻止IT等互聯網信息服務提供商跟蹤其互聯網用户瀏覽歷史的技術壁壘，這也可能對在線廣告的增長產生不利影響，從而影響搜狗的業務和增長前景。

如果搜狗未能發現點擊造假，它可能會失去廣告商的信心，其收入可能會下降。

搜狗的業務面臨着付費搜索結果的點擊欺詐風險。當某人點擊付費搜索結果而不是為了查看搜索結果的基本內容時，就會發生點擊式欺詐。如果搜狗未能發現重大欺詐點擊或無法阻止重大欺詐活動，受影響的搜索廣告商可能會體驗到他們在其付費點擊服務上的投資回報下降，並對其付費點擊服務系統的誠信失去信心，搜狗可能不得不向其廣告商退款，並可能失去他們未來的業務。如果發生這種情況，搜狗可能無法留住現有的廣告客户，也無法為其付費點擊服務吸引新的廣告客户，其搜索收入可能會下降。此外，受影響的廣告主還可以對其提起法律訴訟，稱搜狗多收了費用或沒有退款。對於搜狗來説，任何此類指控或類似指控，無論其是非曲直，都可能既耗時又代價高昂，還可能對其品牌及其搜索產生不利影響廣告商對其付費點擊服務和系統的完整性信心不足。

垃圾郵件和內容場，以及搜狗試圖阻止它們，可能會降低其搜索結果的質量，並可能阻止其現有和潛在用户使用其產品和服務。

搜索引擎垃圾網站(通常稱為Web垃圾網站)的激增可能會削弱搜狗搜索結果的完整性，並導致用户對其搜索產品和服務失去信心。這些網站試圖操縱搜索索引，使它們在搜索結果排名層次結構中的排名比沒有這種操縱時更高。內容農場網站可能會產生類似的不利影響。內容農場網站委託非常大量的內容，通常質量較低，目的是使此類內容農場鏈接在互聯網提供商的搜索結果中獲得相對較高的排名。

雖然搜狗使用並不斷改進旨在檢測和阻止網絡垃圾郵件的技術，但搜狗應用的算法可能會導致過度過濾，將理想網站從其搜索結果中屏蔽。因此，無論是垃圾郵件和內容場的存在，還是搜狗試圖阻止它們，都可能阻止其現有和潛在用户使用其產品和服務。此外，由於搜狗的一些第三方互聯網資產合作者可能包括網絡垃圾網站或內容農場網站，因此其廣告收入可能會因過濾此類網站的努力而減少。如果搜狗打擊這些和其他類型的指數垃圾郵件的努力不成功，其傳遞相關信息的聲譽可能會下降。這可能會導致用户流量下降，從而損害搜狗的業務。

搜狗業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

搜狗的增長將在一定程度上依賴於中國政府和國有電信服務提供商維護和擴展互聯網和電信基礎設施、標準、協議以及補充產品和服務，以促進搜狗在中國接觸到更廣泛的互聯網用户羣。

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目錄表

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過中國移動、中國聯通和中國電信在工信部的行政控制和監管下保持的。搜狗依靠這一基礎設施以及中國移動、中國聯通和中國電信主要通過地方電信線路提供數據通信能力。雖然政府宣佈了積極發展國家信息基礎設施的計劃，但這一基礎設施可能不會發展，中國的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網用户的持續增長。此外，如果發生任何基礎設施中斷或故障，搜狗也不太可能及時獲得替代網絡和服務。

搜狗的信息技術和通信系統中斷或故障可能會導致用户流量減少，並損害其聲譽和業務。

搜狗的任何信息技術和通信系統或與搜狗合作的第三方互聯網物業運營商的任何系統中斷或故障都可能阻礙或阻止搜狗提供搜索和搜索相關服務的能力。此外，搜狗的運營容易受到自然災害等事件的影響。搜狗服務器的容災計劃無法完全確保在火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、黑客攻擊等事件中的安全。如果出現上述情況之一，搜狗可能會部分或全部關機。此外，搜狗的服務器託管在第三方互聯網數據中心，也容易受到入侵、破壞和破壞。搜狗的一些系統並不是完全宂餘的，其容災規劃沒有考慮到所有可能的場景。如果發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心，可能會導致長時間的服務中斷。

任何系統故障或不足導致搜狗的服務中斷，或增加其服務的響應時間，都可能對其用户體驗產生不利影響，並降低其用户滿意度、對用户和廣告商的吸引力，以及未來用户流量和平臺上的廣告。

此外，搜狗沒有投保任何業務中斷險。為了提高性能並防止服務中斷，搜狗可能需要進行大量投資，部署額外的服務器或其互聯網平臺的一個或多個副本，以鏡像其在線資源。

搜狗面臨着與自然災害、衞生疫情或恐怖襲擊有關的風險。

搜狗的業務可能受到自然災害的不利影響，如地震、洪水、山體滑坡和海嘯，爆發的衞生流行病，如禽流感的爆發，嚴重急性呼吸系統綜合症，寨卡病毒，或埃博拉病毒，以及恐怖襲擊，其他暴力或戰爭行為，或社會不穩定。發生上述情形之一的，可以要求搜狗暫時或者永久關閉，暫停或者終止業務。

中國有關贊助搜索的法規已經並可能繼續對搜狗的經營業績產生不利影響。

2016年4月13日，國家工商行政管理總局等16個政府機構聯合發佈《關於開展以投資管理名義開展互聯網金融廣告等非法金融活動專項行動的通知》，在2016年4月至2017年1月期間，開展了針對搜狗等搜索門户網站發佈的互聯網金融廣告等金融活動的專項行動。中國網信辦發佈了《網絡搜索管理暫行辦法》，它於2016年8月1日生效，並要求在線搜索服務提供商核實點擊付費廣告商的資質，規定點擊付費搜索結果在搜索頁面上可能佔搜索結果的最大百分比，並要求搜索服務提供商顯眼地識別點擊付費搜索結果。國家工商行政管理總局於2016年9月1日發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，將點擊付費搜索結果視為廣告，並要求點擊付費搜索結果在搜索結果頁面上顯眼地標識為廣告，並對此類廣告收入徵收3%的中華人民共和國廣告税。為了遵守這些規定，搜狗為其付費點擊服務建立了更嚴格的廣告客户選擇標準，並拒絕了某些現有的廣告客户，並降低了付費點擊搜索結果在其搜索頁面上佔搜索結果的百分比, 這對搜狗2016年的搜索和搜索相關收入和整體運營業績產生了不利影響，連同廣告税，可能會繼續產生這種影響。我們不能向您保證，中國政府當局不會發布專門監管贊助搜索服務的新法律或法規，這可能會進一步影響搜狗的收入。

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目錄表

除上述情況外，本公司先前披露的風險因素並無重大變動或更新。我們於2017年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年報第I部分第1A項，以及於2017年8月7日向美國證券交易委員會提交的截至2017年6月30日的季度報告第II部分第1A項。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

收益的使用

2000年7月17日，搜狐根據美國證券交易委員會S-1表格註冊説明書(美國證券交易委員會備案文件第333-96137號)完成了普通股的承銷首次公開募股，並於2000年7月10日生效。在我們於2017年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告中包含的有關此次發行所得資金使用的信息沒有變化。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露

沒有。

第五項。

其他信息

沒有。

第六項。

展品

請參閲附件中的附件索引。

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目錄表

搜狐公司

截至2017年9月30日的季度Form 10-Q季度報告

展品索引



10.1(1)		2017年9月1日原PAB信貸協議修正案英譯本

10.2(1)		工商銀行與北京搜狐新媒體信息技術有限公司、福克斯信息技術(天津)有限公司、北京搜狐新動能信息技術有限公司於2017年9月7日簽署的授信協議英譯本。

10.3(1)		工商銀行與北京搜狐新動能信息技術有限公司於2017年9月7日簽訂的資產質押協議英文譯本。

10.4(1)		工商銀行與北京搜狐新媒體信息技術有限公司於2017年9月7日簽訂的資產質押協議英文譯本。

10.5(1)		工商銀行與註冊人於2017年9月7日簽署的承諾書英譯本

10.6(2)		搜狗公司、搜狐(搜索)有限公司、光子公司、王小川和搜狗管理層其他成員於2013年9月16日達成的投票協議，於2017年8月11日修訂

10.7(2)		搜狗公司、搜狐(搜索)有限公司和THL A21有限公司於2017年8月11日達成的投票協議

10.8(2)		搜狗有限公司、搜狐(搜索)有限公司、Photon和THL A21有限公司於2017年8月11日簽署的註冊權協議

10.9(2)		深圳市騰訊控股計算機系統有限公司與搜狗公司、搜狗科技公司、搜狗網絡公司、搜狗信息公司與深圳市世紀光速信息技術有限公司於2017年9月25日簽訂的第二份修訂和重新簽署的移動瀏覽器合作協議的英譯本。

10.10(2)		微信官方平臺與搜狗搜索2017年9月15日深圳市騰訊控股計算機系統有限公司與搜狗信息合作協議英譯本

10.11(2)		深圳市騰訊控股計算機系統有限公司與搜狗、搜狗科技、搜狗網絡、搜狗信息、深圳市世紀光速信息技術有限公司、搜狐有限公司於2017年9月25日修訂並重新簽署的《業務開發與資源共享協議》的英譯本

10.12(2)		搜狐互聯網廣場辦公樓租賃，日期為2016年12月30日，由搜狗網絡與北京搜狐新媒體信息技術有限公司簽訂，經修改和補充

31.1		第13a-14(A)/15d-14(A)條

31.2		第13a-14(A)/15d-14(A)條對Joanna Lv的證明

32.1		第1350節張伯倫的認證

32.2		第1350節Joanna Lv的認證

101		(I)截至2017年9月30日及2016年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2017年9月30日及2016年9月30日止三個月及九個月的簡明全面收益表；(Iii)截至2017年9月30日及2016年9月30日止九個月的簡明現金流量表；(Iv)截至2017年9月30日及2016年9月30日止九個月的簡明權益變動表；及(V)簡明綜合財務報表附註，以四種不同詳細程度標記。

根據保密處理請求，本展品的一部分已被遺漏，遺漏的信息已單獨提交給美國證券交易委員會。

(1)	通過引用註冊人於2017年9月7日提交的8-K表格的當前報告而併入本文。

(2)

現提交本局。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2017年11月3日


搜狐公司

發信人：		/s/Joanna Lv
		喬安娜·呂夫
		代理首席財務官

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