1.

報告人姓名或名稱

奧特克里蒂投資塞浦路斯有限公司

  2.

如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)

(a) ☐ (b)

  3.

僅限美國證券交易委員會使用

 

  4.

資金來源(見説明書)

面向對象

  5.

如果根據第2(D)或2(E)項☐要求披露法律程序，則複選框

  6.

公民身份或組織地點

塞浦路斯共和國

數量

股票

有益的

擁有者

每一個

報告

人

使用

  7.

唯一投票權

5,394,600

  8.

共享投票權

0

  9.

唯一處分權

5,394,600

10.

共享處置權

0

11.

每名申報人實益擁有的總款額

5,394,600

12.

如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)，則複選框☐

13.

按行金額表示的班級百分比(11)

11.96%¹

14.

報告人類型(見説明書)

公司

1

以截至2016年12月31日已發行的45,080,461股B類普通股為基準，該數據由QIWI於2017年3月17日提交的Form 20-F年報中披露。上述5,394,600股B類普通股佔發行人總已發行股本約8.90%，按QIWI於2017年3月17日提交的20-F表格年報中披露的截至2016年12月31日已發行的60,597,034股A類及B類普通股計算。

本附表13D記錄了Otkritie Investments塞浦路斯有限公司(“OICL”)收購QIWI plc(“QIWI”)超過5%的已發行B類普通股(“B類股”)的實益擁有權。2017年11月1日和2日，OICL在兩筆私下談判的交易中額外購買了3,194,399股QIWI美國存托股份(“ADS”)。在這些交易之前，OICL持有2,200,201股美國存託憑證，約佔已發行B類股的4.88%，這是基於QIWI在2017年3月17日提交的Form 20-F年報中披露的截至2016年12月31日已發行的45,080,461股B類股。交易完成後，華僑城持有5,394,600股美國存托股份，約佔合格投資者權益國際已發行B類股份的11.96%。

第1項。

安全和發行商。

本附表13D的聲明涉及合格投資者權益基金的B類股份及美國存託憑證。QIWI的主要執行辦公室的地址是，塞浦路斯尼科西亞，肯尼迪商業中心2樓，P.C.1087，肯尼迪12號。

第二項。

身份和背景

本聲明由OICL提交，OICL是一家根據塞浦路斯共和國法律成立的公司，其主要業務是投資活動，營業地址和註冊地址為：Angelou Vlachou，4A，6052，Larnaca，塞浦路斯。

據東方海外所知，(I)東方海外的每一位董事和高管，(Ii)控制該法團的每一位人士，以及(Iii)任何法團或最終控制該法團的其他人士的姓名、業務地址、公民身份和主要職業或就業情況，均列於附表A，並以參考方式併入本文中。

在過去五年中，據OICL所知，OICL從未，也沒有(I)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)是有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並且由於該訴訟是或受制於一項判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令要求未來違反聯邦或州證券法，或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動。

第三項。

資金來源和數額或其他

OICL收購美國存託憑證所支付的對價是從OICL手頭的現金中獲得的。

第四項。

交易目的。

OICL預期不時與第三方訂立回購、買賣及其他類似交易，涵蓋其實益擁有的美國存託憑證，並可將美國存託憑證貸款、質押、質押或出售予第三方。OICL打算根據各種因素繼續審查其在QIWI的投資，這些因素包括QIWI的業務、財務狀況、運營和前景、一般經濟和行業狀況、一般證券市場和QIWI證券的一般市場，以及其他發展和其他投資機會。根據該審查，OICL可隨時在公開市場或私下協商的交易中收購QIWI的額外B類股票，事先通知或不事先通知。此外，OICL可與QIWI的管理層、董事會或股東進行討論，包括關於QIWI的戰略方向、公司治理、被任命的高管薪酬、董事會代表、非常公司交易或QIWI業務或公司結構的其他重大變化的討論。OICL保留根據所有相關因素並在符合適用法律的情況下，隨時審查或重新考慮其立場、改變其目的、採取其他行動或制定和實施與上述任何事項有關的計劃或建議的權利。

2017年6月2日，OICL的兩名附屬個人Elena Budnik女士和Evgeny Dankevich先生在根據QIWI章程組織的年度股東大會上被選為QIWI的董事。他們的董事任期自2017年6月2日開始，並將在QIWI下一次年度股東大會上終止。

除上述可能被視為計劃或建議的範圍外，八達通社目前並無任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至(J)項所指明的任何行動。根據上述因素，並在其一般投資政策或其他因素被認為是可取的範圍內，伊斯蘭會議組織可隨時和不時地就合格投資者投資信託基金或合格投資者信託基金的股本制定其他目的、計劃或建議，或可能涉及一種或多種交易類型或具有附表13D第4項(A)至(J)段所述一種或多種結果的任何其他行動。上述規定隨時可能發生變化，不能保證OICL將採取上述任何行動。

第五項。

發行人的證券權益。

(a)

見此處的附件A，其通過引用併入本文。

(b)

見此處的附件A，其通過引用併入本文。

(c)

2017年11月1日，東方海外以每美國存托股份1,000.45盧布的價格私下談判購買了總計1,046,051份美國存託憑證。

2017年11月2日，東方海外通過非公開談判交易，以每美國存托股份1,004.00盧布的價格購買了總計2,148,348張美國存託憑證。

(d)

OICL預期不時與第三方訂立回購、買賣及其他類似交易，涵蓋其實益擁有的美國存託憑證，並可將美國存託憑證貸款、質押、質押或出售予第三方。該等第三方可持有OICL部分或全部美國存託憑證的權益，包括收取股息及其他分派、出售或轉讓該等美國存託憑證的權利。

(e)

不適用。

第六項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

OICL預計將不時與第三方進行回購、買賣和其他類似交易，涵蓋其實益擁有的美國存託憑證，並可向第三方貸款、質押、質押或出售B類股票和美國存託憑證。

第7項。

作為證物存檔的材料。

不適用