|
|
美國證券交易委員會 |
|
|
|
華盛頓特區，20549 |
|
|
|
|
|
|
|
附表13D |
|
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：)*
和記黃埔中國醫療科技有限公司
(髮卡人姓名)
美國存托股份(每股相當於一股普通股的一半)
普通股，每股票面價值1.00美元
(證券類別名稱)
44842L1031
(CUSIP號碼)
施崇棠
和記黃埔大廈22樓
夏古道10號
香港
Telephone: +852 2128 1188
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2017年10月30日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框o。
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。
*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
1本CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份，每股相當於發行人一股普通股的一半，每股面值1.00美元。
|
CUSIP No. 44842L103 |
附表13D |
|
|
|
1 |
報告人姓名 | ||
|
|
2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) o | ||
|
|
3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
|
|
4 |
資金來源(見説明書) | ||
|
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | ||
|
|
6 |
公民身份或組織所在地 | ||
|
數量 |
7 |
獨家投票權 | ||
|
8 |
共享投票權 | |||
|
9 |
唯一處分權 | |||
|
10 |
共享處置權 | |||
|
|
11 |
每名申報人實益擁有的總款額 | ||
|
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)，請選中此框 | ||
|
|
13 |
按行金額表示的班級百分比(11) | ||
|
|
14 |
報告人類型(見説明書) | ||
(1)代表36,666,667股普通股(和記中國醫療科技有限公司(發行人)每股面值1.00美元的普通股)及發行人的6,862,420股美國存托股份，每股佔和記黃埔醫療控股有限公司持有的一股普通股的一半。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個羣體的身份。
(2)上述百分比是根據發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表格現行報告中報告的已發行普通股總數66,435,037股計算得出。
2
|
CUSIP No. 44842L103 |
附表13D |
|
|
|
1 |
報告人姓名 | ||
|
|
2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) o | ||
|
|
3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
|
|
4 |
資金來源(見説明書) | ||
|
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | ||
|
|
6 |
公民身份或組織所在地 | ||
|
數量 |
7 |
獨家投票權 | ||
|
8 |
共享投票權 | |||
|
9 |
唯一處分權 | |||
|
10 |
共享處置權 | |||
|
|
11 |
每名申報人實益擁有的總款額 | ||
|
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)，請選中此框 | ||
|
|
13 |
按行金額表示的班級百分比(11) | ||
|
|
14 |
報告人類型(見説明書) | ||
(1)代表36,666,667股普通股(和記中國醫療科技有限公司(發行人)每股面值1.00美元的普通股)及發行人的6,862,420股美國存托股份，每股佔和記黃埔醫療控股有限公司持有的一股普通股的一半。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個羣體的身份。
(2)上述百分比是根據發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表格現行報告中報告的已發行普通股總數66,435,037股計算得出。
3
|
CUSIP No. 44842L103 |
附表13D |
|
|
|
1 |
報告人姓名 | ||
|
|
2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) o | ||
|
|
3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
|
|
4 |
資金來源(見説明書) | ||
|
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | ||
|
|
6 |
公民身份或組織所在地 | ||
|
數量 |
7 |
獨家投票權 | ||
|
8 |
共享投票權 | |||
|
9 |
唯一處分權 | |||
|
10 |
共享處置權 | |||
|
|
11 |
每名申報人實益擁有的總款額 | ||
|
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)，請選中此框 | ||
|
|
13 |
按行金額表示的班級百分比(11) | ||
|
|
14 |
報告人類型(見説明書) | ||
(1)代表36,666,667股普通股(和記中國醫療科技有限公司(發行人)每股面值1.00美元的普通股)及發行人的6,862,420股美國存托股份，每股佔和記黃埔醫療控股有限公司持有的一股普通股的一半。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個羣體的身份。
(2)上述百分比是根據發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表格現行報告中報告的已發行普通股總數66,435,037股計算得出。
4
|
CUSIP No. 44842L103 |
附表13D |
|
|
|
1 |
報告人姓名 | ||
|
|
2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) (a) o | ||
|
|
3 |
僅限美國證券交易委員會使用 | ||
|
|
4 |
資金來源(見説明書) | ||
|
|
5 |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)o項披露法律程序 | ||
|
|
6 |
公民身份或組織所在地 | ||
|
數量 |
7 |
獨家投票權 | ||
|
8 |
共享投票權 | |||
|
9 |
唯一處分權 | |||
|
10 |
共享處置權 | |||
|
|
11 |
每名申報人實益擁有的總款額 | ||
|
|
12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額(請參閲説明)，請選中此框 | ||
|
|
13 |
按行金額表示的班級百分比(11) | ||
|
|
14 |
報告人類型(見説明書) | ||
(1)代表36,666,667股普通股(和記中國醫療科技有限公司(發行人)每股面值1.00美元的普通股)及發行人的6,862,420股美國存托股份，每股佔和記黃埔醫療控股有限公司持有的一股普通股的一半。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個羣體的身份。
(2)上述百分比是根據發行人於2017年10月31日向美國證券交易委員會提交的6-K表格現行報告中報告的已發行普通股總數66,435,037股計算得出。
5
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
Item 1 Security and Issuer
本附表13D與和記黃埔醫藥科技有限公司(發行人)每股面值1美元的普通股(普通股)及每股相當於1股普通股的一半的美國存托股份(ADS)有關。發行人的主要行政辦事處位於香港夏？道10號和記大廈22樓。
Item 2 Identity and Background
(A)和(F)。本附表13D由以下人士共同提交：
I.和記醫療控股有限公司(Hutchison Healthcare Holdings Limited)；
二、和記黃埔(中國)有限公司(和記中國)；
三、長和環球投資有限公司(和記環球投資)；及
四、長和控股有限公司(長和)。
和記黃埔、和記黃埔、和記黃埔。
和記黃埔是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由在香港註冊成立的和記黃埔全資擁有。和記環球投資是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，擁有和記中國99.99%的股權，本身由在開曼羣島註冊成立並在香港聯合交易所有限公司上市的長和全資擁有。
附件A所列的是每一報告人的每一位董事和執行官員的姓名和國籍，並通過引用併入本文。
(B)。各報告人的主要業務辦事處為：長和控股有限公司，地址為香港夏？道10號和記大廈22樓。
附表A列出的是每個報告人的每一位董事和高管的營業地址，作為參考併入本文。
(C)。附表A列明各報告人的每名董事及高管的主要職業或受僱情況，以及僱用該等董事或高管的公司或其他組織的主要業務及地址，以供參考。
6
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
(D)。在過去五年中，沒有一名舉報人或據舉報人所知，本項目2所列任何其他人在刑事訴訟程序中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E)。在過去五年中，沒有任何舉報人，或據舉報人所知，本項目2所列任何其他人從未參與過在司法或行政主管機構提起的任何民事訴訟，其結果是或正在受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或授權從事違反聯邦或州證券法的活動，或發現違反此類法律的行為。
項目3資金或其他對價的來源和數額
2017年10月30日，和記黃埔使用營運資金收購發行方6,862,420張美國存託憑證(收購事項)，收購總價約為1.82億美元，合每美國存托股份26.5美元。此次收購是根據發行人和德意志銀行證券公司以及美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司作為其中提到的幾家承銷商的代表於2017年10月25日達成的承銷協議條款，就發行人的公開發行(公開發行)11,369,810只美國存託憑證進行的。發行人的公開發行是根據其在F-3ASR表格上的註冊聲明(文件編號333-217101)進行的。
Item 4 Purpose of Transaction
在提交本附表13D之前，每個報告人已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了關於他們對在回答本附表13D第3項所述購買之前收購的普通股的實益所有權的附表13G。報告人提交本附表13D是由於購買，在此期間，每個報告人被視為以美國存託憑證的形式向發行人購買了超過此類證券類別的2%的額外普通股。
因購買而獲得的普通股的購買和隨後的所有權是用於一般投資目的。報告人目前無意出售或收購發行人的額外證券。作為發行人的大股東，報告人不斷評估其投資。報告人可能進行的任何交易可隨時及不時進行，無須事先通知，並將取決於多種因素，包括但不限於發行人證券的當前和未來交易價格、財務狀況、發行人的經營業績和前景、一般經濟、金融、市場和行業狀況、該等報告人可獲得的其他投資和商業機會、税務考慮和其他因素。
7
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
除上述情況外，報告人目前並無任何與本附表13D第4項(A)至(J)項所述行動有關或會導致該等行動的計劃或建議。
第5項發行人的證券權益
(A)及(B)。第5(A)項和第5(B)項所要求的信息在每個報告人的封面第7-13行中陳述，並通過引用結合於此。
據報告人所知，在本合同附表A所列每名報告人的董事和高管中：
·杜志強先生，Simon擁有133,237股美國存託憑證和180,000股普通股，合計約佔發行人普通股的0.4%。塗志強先生對該等普通股及美國存託憑證擁有唯一投票權或指示投票權；
·施崇棠女士擁有10萬股美國存託憑證和7萬股普通股，合計約佔發行人普通股的0.2%。施女士對該等普通股及美國存託憑證擁有唯一投票權或指示投票權；及
·第2項所列其他任何人均未實益擁有任何普通股或美國存託憑證。
上述持股比例是根據2017年10月31日提交給美國證券交易委員會的發行人6-K表格當前報告中報告的已發行普通股總數66,435,037股計算得出。
(C)。除本附表13D所述外，於過去60天內，概無申報人士或據申報人士所知，項目2所指名的任何其他人士在普通股或美國存託憑證上進行任何交易。
(D)。據知，沒有其他人士有權或有權指示收取普通股或美國存託憑證的股息或出售普通股或美國存託憑證的收益。
(E)。不適用。
8
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
第6項與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係
禁售協議
關於第3項答案所述的發行人公開發售事宜，和記黃埔及其若干聯屬公司，包括杜志強先生、Simon及Edith Shih女士已同意，未經德意志銀行證券公司及美林皮爾斯，芬納及史密斯有限公司書面同意，在截至2017年10月25日後90天的期間內，不會直接或間接要約、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓發行人的美國存託憑證的任何股份或普通股，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，不論該等美國存託憑證或普通股，不論現由其擁有或其後取得，或其擁有或其後取得的處置權(鎖定證券)，或行使任何與登記任何鎖定證券有關的權利，或根據經修訂的1933年證券法提交或安排提交任何與此相關的登記聲明，或訂立任何直接或間接全部或部分轉讓的互換或任何其他協議或任何交易鎖定證券所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易將通過交付美國存託憑證、普通股或其他證券、現金或其他方式結算。這些限制受到某些慣例例外的約束。
德意志銀行證券公司和美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，代表公開發行的承銷商，可以在通知或不通知的情況下，隨時全部或部分釋放美國存託憑證和其他受上述鎖定協議約束的證券。
第7項須作為證物存檔的材料
(A)附件7.1--報告人本人和報告人之間於2017年11月9日簽訂的聯合申報協定
(B)。附件7.2-鎖定協議表格(通過參考附件1.1附件D併入2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的發行方當前報告的表格6-K)
9
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
附表A
和記黃埔醫療集團有限公司
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
黎啟明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
董事，和記黃埔醫療控股有限公司(2) |
|
|
|
|
|
|
|
施崇棠 |
|
英國人 |
|
董事，和記黃埔醫療控股有限公司(2) |
|
|
|
|
|
|
|
杜志強，西蒙 |
|
英國人 |
|
董事，和記黃埔醫療控股有限公司(2) |
和記黃埔(中國)有限公司
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
霍建寧，坎寧 |
|
英國人 |
|
董事，和記黃埔(中國)有限公司(3) |
|
|
|
|
|
|
|
弗蘭克·約翰·西克特 |
|
加拿大人 |
|
董事，和記黃埔(中國)有限公司(3) |
|
|
|
|
|
|
|
錦慶林長江中心7樓 |
|
香港 |
|
董事，和記黃埔(中國)有限公司(3) |
|
|
|
|
|
|
|
黎啟明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
董事，和記黃埔(中國)有限公司(3) |
|
|
|
|
|
|
|
杜志強，西蒙 |
|
英國人 |
|
和記黃埔(中國)有限公司董事總經理董事(3) |
長和環球投資有限公司
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
長江實業中心7樓Li沙皇 |
|
香港 |
|
董事、長和環球投資有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
霍建寧，坎寧 |
|
英國人 |
|
董事、長和環球投資有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
弗蘭克·約翰·西克特 |
|
加拿大人 |
|
董事、長和環球投資有限公司(4) |
10
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
|
長江實業中心7樓葉德全 |
|
香港 |
|
董事、長和環球投資有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
金慶林 |
|
香港 |
|
董事、長和環球投資有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
黎啟明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
董事、長和環球投資有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
施崇棠 |
|
英國人 |
|
董事、長和環球投資有限公司(4) |
|
|
|
|
|
|
|
將軍海 |
|
英國人 |
|
董事、長和環球投資有限公司(4) |
長和控股有限公司
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
|
|
|
|
|
|
|
Li嘉誠長江中心7樓 |
|
香港 |
|
長和控股有限公司董事長兼高管董事(5) |
|
|
|
|
|
|
|
維克託·Li沙皇 |
|
香港 |
|
董事執行董事兼集團聯席董事總經理兼長和控股有限公司副董事長(5) |
|
|
|
|
|
|
|
霍建寧，坎寧 |
|
英國人 |
|
董事執行董事及集團聯席管理董事，長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
弗蘭克·約翰·西克特 |
|
加拿大人 |
|
董事執行董事，集團財務董事及副董事總經理董事，長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
葉德全 |
|
香港 |
|
董事執行董事兼副董事總經理長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
金慶林 |
|
香港 |
|
董事執行董事兼副董事總經理長和控股有限公司(5) |
11
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
|
黎啟明，多米尼克 |
|
加拿大人 |
|
董事執行董事兼副董事總經理長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
施崇棠 |
|
英國人 |
|
董事執行董事兼長和控股有限公司公司祕書(5) |
|
|
|
|
|
|
|
周根哲，墨爾本廣場2008羅蘭廳 |
|
英國人 |
|
董事非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
周武芳，蘇珊 |
|
英國人 |
|
董事非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
李業廣 |
|
香港 |
|
董事非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
樑兆漢 |
|
英國人 |
|
董事非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
喬治·科林·馬格努斯 |
|
英國人 |
|
董事非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
郭敦Li，赤柱 B.C.V5Y 0E5 加拿大 |
|
加拿大人 |
|
董事獨立非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
鄭海泉 |
|
中國人 |
|
董事獨立非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
邁克爾·David嘉道理 |
|
英國人 |
|
董事獨立非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
李慧門 香港數碼港道100號數碼港3號核心F 6樓623室 |
|
中國人 |
|
董事獨立非執行董事長和控股有限公司(5) |
12
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
|
名稱和 |
|
公民身份 |
|
現主要職業或 |
|
威廉·舒爾尼克122號-第三大道西 |
|
加拿大人 |
|
董事獨立非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
Wong頌欣 |
|
英國人 |
|
董事獨立非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
Wong一鳴，王鳴 |
|
香港 |
|
董事獨立非執行董事長和控股有限公司(5) |
|
|
|
|
|
|
|
威廉·埃爾金·莫卡塔 |
|
英國人 |
|
董事，長和控股有限公司(5) |
附表A附註：
|
(1) |
|
除另有註明外，每名被指名人士的營業地址均為香港夏？道10號和記大廈22樓。 |
|
|
|
|
|
(2) |
|
和記黃埔控股有限公司的主要營業地址為香港夏？道10號和記大廈22樓。和記黃埔控股有限公司的業務是投資控股與醫療相關的投資。 |
|
|
|
|
|
(3) |
|
和記黃埔(中國)有限公司的主要營業地址為香港夏？道10號和記大廈22樓。和記黃埔(中國)有限公司的業務是投資控股和交易。 |
|
|
|
|
|
(4) |
|
長和環球投資有限公司的主要營業地址為香港夏？道10號和記大廈22樓。長和環球投資有限公司的業務是投資控股。 |
|
|
|
|
|
(5) |
|
長和集團有限公司的主要營業地址為香港皇后大道中2號長江中心12樓。長和控股有限公司的業務包括五個核心部門：港口及相關服務、零售、基礎設施、能源和電信。 |
13
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
日期：2017年11月9日
|
|
和記黃埔醫療集團有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/Simon to |
|
|
姓名： |
杜錫安 |
|
|
標題： |
授權簽字人 |
|
|
| |
|
|
和記黃埔(中國)有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/Simon to |
|
|
姓名： |
杜錫安 |
|
|
標題： |
授權簽字人 |
|
|
| |
|
|
長和環球投資有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/施崇棠 |
|
|
姓名： |
施崇棠 |
|
|
標題： |
授權簽字人 |
|
|
| |
|
|
長和控股有限公司 | |
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/施崇棠 |
|
|
姓名： |
施崇棠 |
|
|
標題： |
授權簽字人 |
14
|
CUSIP 44842L103號 |
附表13D |
|
展品清單
|
證物編號 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
7.1 |
|
聯合申報協議 |
|
7.2 |
|
鎖定協議表格(參照附件1.1 D併入2017年10月26日提交美國證券交易委員會的發行人6-K表格當前報告中) |
15