(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快。

如果本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下面的框。[]

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

如果適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

註冊人在此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書/信息説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，GBV不得根據建議的交易出售其證券。本委託書/招股説明書/信息説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

Marathon Patent Group，Inc.(“Marathon”)和Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)已簽訂協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，Marathon的一家全資子公司將與Global合併，而Global將作為Marathon的全資子公司繼續存在(“合併”)。GBV和Marathon相信合併後的組織將擁有一種全新的商業模式，作為一家數字資產挖掘公司，旨在通過使用定製硬件和軟件驗證區塊鏈交易來支持和保護區塊鏈。GBV打算使用他們的硬件來挖掘比特幣和以太，這兩種當前形式的數字資產，以及未來形式的數字資產。GBV將因其努力而獲得區塊鏈網絡的數字資產補償。

在合併生效時間，如在2017年11月2日提交的8-K表格中作為證據提交的合併協議中所定義的，每股(A)GBV普通股，每股面值0.0001美元(“GBV普通股”)將自動註銷，並轉換為(X)馬拉鬆C系列優先股(“C系列優先股”) 或(Y)普通股，每股馬拉鬆面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列優先股，每股面值0.0001英鎊的國有股(“國有股A系列股票”)將自動註銷，並轉換為 (X)C系列優先股或(Y)普通股；和(C)GBV的所有未償還可轉換債券(“GBV票據”) 將自動註銷，並轉換為(X)C系列優先股或(Y)普通股的股票。馬拉鬆將不承擔購買GBV股本股份的已發行和未行使的認股權證和期權，而且沒有已發行的認股權證和期權。根據C系列優先股可發行的普通股和普通股的總數為126,674,557股。

馬拉鬆公司的股東將繼續持有他們現有的普通股和馬拉鬆公司的優先股。截至2017年12月8日，持有4,053,948美元5%可轉換本票(“馬拉鬆公司債券”)的馬拉鬆公司債券持有人將把未轉換的債券轉換為馬拉鬆公司的E-1系列可轉換優先股(“E-1系列優先股”)，如果在合併結束前沒有轉換的話。截至2017年12月8日，馬拉鬆E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)持有5,480.65股E系列優先股可轉換為5,480,649股普通股的持有者將繼續流通股。在合併完成時，448,775份購買普通股的448,775份未行使期權仍未完成，該等股份已大幅歸屬。購買普通股的所有869,394股認股權證目前均可行使為869,394股普通股。普通股、優先股、認股權證和期權將根據其條款繼續有效。

在GBV普通股、GBV A系列股票和GBV票據轉換後，馬拉鬆應立即根據合併協議按完全稀釋的基礎向GBV發行其已發行和已發行普通股的81%，然後於2017年12月11日以每股5.00美元的登記發行方式發行100萬股馬拉鬆普通股合併協議後的登記發行以及合併協議後馬拉鬆資本的其他變化。為此目的，馬拉鬆的完全稀釋普通股定義為馬拉鬆的已發行普通股，加上註冊發行前馬拉鬆的優先股、期權和認股權證的轉換(“馬拉鬆的完全稀釋普通股”)，馬拉鬆的現有股東、馬拉鬆票據持有人、期權持有人和認股權證持有人擁有或持有收購的權利，合併完成時約19%的馬拉鬆完全稀釋普通股 (因為在合併完成前登記的發行和任何其他已發行或註銷的股份的此類百分比是增加或減少的 )。

馬拉鬆比賽普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，代碼為“MARA”。在合併完成之前，馬拉鬆打算向納斯達克提交初步上市申請。合併完成後，馬拉鬆將更名為“Marathon BlockChain，Inc.”(或類似)，預計將在納斯達克上以“MARA”的代碼進行交易。2017年12月XX，也就是本次代理statement/prospectus/information statement，日期前的最後一個交易日，瑪拉普通股在納斯達克上的收盤價為每股x.xx美元。

馬拉鬆正在召開股東特別大會(“特別大會”)，以獲得完成合並及相關事宜所需的股東批准。在特別會議上，將於東部時間上午x：xx舉行，時間為_[●]2018年，除非延期或延期，否則馬拉鬆公司將要求其股東批准合併協議，從而批准由此預期的交易，包括合併和向GBV股東發行馬拉鬆公司C系列優先股和普通股，以及對馬拉鬆公司修訂和重述的公司章程進行修訂，將馬拉鬆公司的公司名稱改為“Marathon BlockChain，Inc.”。(或類似的名稱)，每一項都在隨附的委託書/招股説明書/信息聲明中描述。

如隨附的委託書/招股説明書/信息説明書中所述，馬拉鬆公司的某些股東擁有或控制相當於普通股已發行股份約8.4%的已發行普通股投票權，他們是與馬拉鬆公司協議的當事人，根據協議，這些股東已同意投票支持通過或批准(視情況而定)合併協議和其中設想的交易。包括根據合併協議向GBV的股東合併和發行馬拉鬆的C系列優先股和普通股。

此外，在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以表格S-4格式的註冊聲明(此委託書/招股説明書/資料為其中一部分)生效後，根據合併協議的條件，GBV的股東將各自獲得GBV股東的書面同意採取行動，稱為書面同意，採用合併協議，從而批准其中設想的交易，包括合併。因此，持有足夠數量的GBV股本以採納合併協議的持有人將被要求採納合併協議，且不會舉行GBV股東會議以通過合併協議和批准合併及相關交易。然而，GBV的所有股東將有機會選擇採納合併協議，從而批准合併和相關交易，簽署並向GBV返回一份書面同意。

作為完成合並的條件之一，未轉換馬拉鬆債券的持有者也將被要求同意將其債券轉換為馬拉鬆E-1系列優先股。因此，持有足夠數量的馬拉鬆票據的人將被要求提供馬拉鬆的轉換通知。

經審慎考慮後，各馬拉鬆及GBV董事會已(I)確定合併協議擬進行的交易對Marathon或GBV(視何者適用而定)及其股東及其各自的股東公平、合宜及符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及其中擬進行的交易，及(Iii)決定根據合併協議所載條款及受條件所限，建議其股東投票採納或批准合併協議，從而批准合併協議內擬進行的交易。馬拉鬆公司的董事會建議馬拉鬆公司的股東投票“為“所附的委託書/招股説明書/信息説明書中所述的建議，以及馬拉鬆債券持有人簽署並返回將馬拉鬆債券轉換為E-1系列優先股的書面通知，以及GBV董事會建議GBV的股東簽署並返回書面同意書，表明他們批准合併和採用合併協議和其中預期的交易。

此委託書/招股説明書/信息聲明中包含有關馬拉鬆、GBV和擬議交易的更多信息。馬拉鬆和GBV敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書/信息聲明。您尤其應仔細考慮“風險因素” 從第25頁開始。

馬拉鬆和GBV對合並給馬拉鬆和GBV股東帶來的機遇感到興奮，並感謝您的考慮和持續支持。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本委託書/招股説明書/信息陳述的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書/信息説明書的日期為2017年12月20日，並於大約1月20日左右首次郵寄給Marathon和GBV的股東[●], 2018.

我們很高興代表馬拉鬆專利集團(“馬拉鬆”)董事會就馬拉鬆與馬拉鬆全資子公司Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)擬議中的合併發表本委託書，據此，馬拉鬆全資子公司、內華達州公司Global Bit Acquisition Corp.將與馬拉鬆全資子公司合併並併入GBV，而GBV將作為馬拉鬆的全資子公司繼續存在。馬拉鬆股東特別大會(以下簡稱“特別大會”)將於2018年美國東部時間_

1. 審議和表決馬拉鬆、合併子公司和GBV之間於2017年11月1日簽署的合併協議和計劃的提案，該協議和計劃的副本作為本委託書的附件A，以及擬進行的交易，包括根據合併協議的條款，合併和向GBV的普通股持有人、GBV的A系列股票持有人和GBV的票據持有人發行Marathon的C系列優先股和普通股。

2. 批准對經修訂和重新修訂的馬拉鬆公司章程的修正案，將馬拉鬆專利集團的公司名稱改為Marathon BlockChain，Inc.，其形式為本委託書附件D所附的形式或Marathon應選擇的其他類似名稱。

3. 如有必要，在特別會議休會時審議並表決，以便在沒有足夠票數贊成提案1或提案2的情況下徵集更多委託書。

4. 處理在特別會議或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事務。

馬拉鬆董事會已將2018年的_只有在記錄日期收盤時持有普通股的記錄持有人才有權通知特別會議並在會上投票。在記錄日期的交易結束時，馬拉鬆有_股普通股已發行並有權投票，加上_股已發行優先股並有權在特別會議上投票。優先股的每位持有人均有權在“轉換後”的基礎上投票表決此類優先股，但不得超過相當於馬拉鬆公司完全稀釋後普通股的2.49%、4.99%或9.99%的特定“受益所有權” 百分比限制。

您的投票很重要。1號和3號提案需要親自出席或由受委代表出席的有投票權普通股的多數股東的贊成票才能通過。提案2的批准需要在特別會議的記錄日期有投票權的馬拉鬆普通股的多數股東投贊成票。

即使如果您計劃親自出席特別會議，馬拉鬆也會要求您簽署並退回隨附的委託書，以確保如果您無法出席特別會議，您的股份將派代表出席特別會議。

馬拉鬆董事會已確定並相信上述每一項提議對馬拉鬆及其股東來説都是可取的，也是符合其最大利益的，並已批准了每一項提議。馬拉鬆公司的董事會建議馬拉鬆公司的股東投票支持每一項這樣的提議。

以下部分提供有關合並的常見問題解答。但本節僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆和其他信息，請參閲交叉引用的部分。

在合併生效時，每股(A)GBV普通股，每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 將自動註銷，並轉換為(X)馬拉鬆C系列優先股(“C系列優先股”)或(Y)普通股，每股馬拉鬆面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列優先股，每股面值0.0001美元，將自動註銷GBV(“GBV系列A股”)，並將轉換為(X)C系列優先股或(Y)普通股；以及(C)GBV的所有未償還可轉換債務(“GBV票據”)將自動註銷，並轉換為(X)C系列優先股或普通股。馬拉鬆不會承擔購買GBV股本股份的已發行和未行使的認股權證和期權，並且沒有未償還的認股權證和期權。普通股和根據C系列優先股可發行的普通股總數為126,674,557股。合併完成後，馬拉鬆將更名為“Marathon BlockChain， Inc.”或由馬拉鬆董事會根據合併協議的要求確定的類似名稱(“馬拉鬆更名”)。

如果馬拉鬆要繼續其業務，它將需要招聘必要的人員來恢復專利許可和執法活動或其他業務。此外，截至2017年12月1日，馬拉鬆的員工隊伍由三名員工組成，所有員工都參與了財務和高管職位，或從事與維護馬拉鬆專利組合相關的有限活動。馬拉鬆已經停止了所有新的專利貨幣化努力，並正在花費最低限度的努力來維護並繼續進行訴訟和許可。如果馬拉鬆決定重建可行的運營業務和/或尋求其他業務的發展，馬拉鬆將需要重建其高級管理團隊，並聘請管理人員和其他人員領導其所有必要的職能和工作人員，並籌集大量資金支持這些活動。

馬拉鬆股東根據合併協議批准合併和發行馬拉鬆C系列優先股和普通股，需要擁有馬拉鬆大部分普通股的持有者投贊成票，該股東有權親自出席或由代表出席特別會議。要批准修訂及重述的馬拉鬆公司註冊證書修正案以實施馬拉鬆公司名稱更改，需要在特別會議的記錄日期獲得馬拉鬆公司擁有投票權的已發行普通股的大多數股份持有人的贊成票。

除了獲得上述股東批准和適當的監管批准的要求外，還必須滿足或放棄合併協議中規定的每一項其他成交條件。有關合並協議下成交條件的更完整説明，請閲讀本委託書/招股説明書/資料聲明中題為“合併協議-完成合並的條件 ”一節。

有關GBV的股東、票據持有人、權證持有人和期權持有人將在合併中獲得的更完整的描述，請參閲本代理statement/prospectus/information statement.中標題為和“合併協議-合併對價”的章節

如果您是馬拉鬆的股東，您可以通過兩種不同的方式之一提供您的委託書。首先，您可以將您的簽名代理卡放在隨附的回執信封中郵寄。您也可以按照代理卡或投票指示表格上的説明，通過電話或互聯網提供您的代理指示。請只提供一次您的代理指示，除非您要撤銷之前提供的代理指示，而且請儘快提供，以便您的股票可以在特別會議上進行投票。

如果您是GBV的股東，您可以按照GBV提供的説明簽署並返還您對GBV的書面同意。

如果您是GBV的股東，並且希望免費獲得本委託書/招股説明書/信息聲明的其他副本，或者如果您對合並有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了此委託書/招股説明書/信息聲明中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解合併、特別會議上審議的提案以及GBV的股東行為，您應仔細閲讀本委託書聲明/招股説明書/信息全文，包括作為附件A所附的合併協議、Roth Capital Partners的意見、作為附件B所附的有限責任公司以及您在此提及的其他附件。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/信息聲明中標題為 “您可以找到更多信息的地方”一節。

公司

馬拉鬆專利集團

威爾希爾大道11601號，聖彼得堡500人

洛杉磯加利福尼亞州90025 (703) 232-1701

馬拉鬆維護着一系列專利。馬拉鬆從所有者或其他企業那裏獲得專利和專利權，並尋求通過訴訟和許可策略將專利的價值貨幣化，單獨或與其他公司合作。截至2017年12月8日，馬拉鬆擁有86項專利，此外還有一家特殊用途實體獲得的專利，其中包括美國專利和外國專利。。馬拉鬆及其若干附屬公司於2017年8月3日訂立修訂及重訂收入分成及證券購買協議及重組協議(“第一修訂及重組協議”)，與DBD Credit Funding LLC(“DBD”)訂立修訂及重訂收入分成及證券購買協議及重組協議(“第一修訂及重組協議”)，以重組及取代馬拉鬆於2017年1月10日修訂及重訂收入分成及證券購買協議項下的義務，以修訂馬拉鬆與DBD於2015年1月29日訂立的原有協議。正如第一修正案和重組協議所設想的那樣，關於消除馬拉鬆欠DBD的長期債務，馬拉鬆於2017年10月20日與DBD簽訂協議，並將其多項專利轉讓給DBD管理的特殊目的實體。

2017年10月20日，我們與DBD完成了第一修正案和重組協議，以重組和取代最初於2015年1月29日簽訂的日期為2017年1月10日的經修訂和重新啟動的收入分享和證券購買協議下的馬拉鬆義務。根據第一修正案和重組協議，某些專利被分配給新成立的特殊目的實體，即由DBD選舉的SPE，該SPE由DBD的關聯公司管理和控制。因此，DBD現在擁有對SPE結構下的專利的完全、直接控制。在收回DBD的投資及其成本和費用後，我們在SPE中30%的權益可能沒有任何價值。我們不保留對SPE專利的控制、所有權或追索權。因此，我們完全依賴DBD的努力和經驗，以及與DBD的努力相關的成本，才能在這些專利下進行任何我們預計不會收到的任何回收。

全球比特風險投資公司

伯靈頓·伍茲博士，Ste.100

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

(781) 222-4347

GBV成立於2017年，是一家數字資產挖掘公司。GBV打算通過使用定製硬件和軟件驗證區塊鏈交易來支持和保護區塊鏈。GBV打算利用他們的硬件挖掘比特幣(BTC)和以太(ETH)這兩種不同形式的數字資產。GBV將通過其努力獲得的相應區塊鏈網絡在數字資產中獲得補償，這就是GBV產生收入的方式。

區塊鏈是分散的數字賬簿，無需第三方中介即可記錄和實現安全的點對點交易。區塊鏈允許參與者在不需要中央認證機構的情況下確認交易，從而支持數字資產的存在。當參與者請求交易時，由計算機組成的對等網絡(稱為節點)使用已知算法驗證交易和用户的狀態。驗證事務處理後，將其與其他事務處理合並，為分類帳創建新的數據塊。新區塊以永久且不可更改的方式添加到現有區塊鏈中，交易完成。下圖概述了兩個數字資產持有者之間的交易流程。

基於區塊鏈的交易可能涉及數字資產、合同、記錄或其他信息。

挖掘數字資產通常需要大量專門的計算機硬件和服務器設備，包括經濟實惠的數據中心來存放硬件。GBV正在利用加拿大魁北克的一個數據中心來安置和運行其設備，以便開採乙醚。

2017年9月，GBV與Hypertec集團的加拿大子公司Ciara Technologies簽訂合同，購買1,000台專門的挖掘服務器和相關設備，價格約為398萬美元(不含税)。服務器將安裝在加拿大魁北克省的Hypertec Group數據中心。Hypertec Systems Inc.和GBV是主服務協議的一方，並在2017年10月收到了服務器的初步交付。GBV用GBV票據的收益和其他出售其證券的資金為此次收購提供資金。GBV在2017年9月支付了約200萬美元的採購訂單，並在2017年11月額外支付了約190萬美元。

有關GBV的主服務協議的更多信息，請參閲第9頁的“合併原因”。

GBV 根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守Sarbanes-Oxley Act第404節的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。GBV 已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，GBV作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使GBV的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

全球比特收購子公司，Inc.

合併 Sub是馬拉鬆的全資子公司，成立的目的完全是為了進行合併。

合併(見第65頁)

如果合併完成，Merge Sub將與GBV合併並併入GBV，GBV將作為馬拉鬆的全資子公司繼續存在。

在合併生效時，每股(A)GBV普通股，每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 將自動註銷，並轉換為(X)馬拉鬆C系列優先股(“C系列優先股”)或(Y)普通股，每股馬拉鬆面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列優先股，每股面值0.0001美元，將自動註銷GBV(“GBV系列A股”)的股份，並將其轉換為(X)C系列優先股或(Y)普通股；以及(C)GBV的所有未償還可轉換債務(“GBV票據”)將自動註銷，並轉換為(X)C系列優先股或普通股。馬拉鬆不會承擔購買GBV股本股份的已發行和未行使的認股權證和期權，並且沒有未償還的認股權證和期權。馬拉鬆公司普通股和C系列優先股下可發行的普通股總數為126,674,557股。合併完成後，馬拉鬆將更名為“Marathon BlockChain，Inc.”或由馬拉鬆董事會根據合併協議的要求確定的類似名稱(“馬拉鬆更名”)。

合併的完成將不遲於合併的最後一個條件得到滿足或放棄後的第二個工作日(根據其性質將在完成時滿足的條件除外，但須滿足或放棄每個該等條件)，或在馬拉鬆和GBV商定的其他時間完成。馬拉鬆和GBV預計合併將於2018年第一季度完成。然而，由於合併受到許多條件的制約，馬拉鬆和GBV都無法準確預測合併將在何時發生，或者是否會發生。

合併原因 (見第67頁)

關於馬拉鬆收購GBV的協議，馬拉鬆在準備收購GBV的同時，獲得了與逐步結束專利業務和減少運營的營運資金相關的融資。馬拉鬆正在從其歷史悠久的業務過渡到參與支持區塊鏈和數字資產(加密貨幣)生態系統的業務。在減少對專利執法和許可創收的依賴的同時，馬拉鬆已採取措施將其資源和努力投入區塊鏈和數字資產(加密貨幣)收購。加密貨幣是數字資產的一種形式。因此，我們有時會互換使用“加密貨幣”和“數字資產”這兩個詞。這些活動包括收購從事或支持採礦業務的業務和資產，如下所述，包括直接收購服務於區塊鏈生態系統的業務、設備和技術，以及直接收購數字資產，如加密貨幣，這些資產可能為增值而持有，或交換其他數字或非數字資產或出售。馬拉鬆打算完成對GBV的收購，並進入一種新的、未經證實的商業模式，其中包括已知和未知的重大風險，更全面的描述見下文題為《風險因素》的章節。關於新採用業務戰略，馬拉鬆預計將有必要增加管理團隊人員以及其他人員，以加強對風險控制的評估, 審查並尋求監管機構(包括納斯達克資本市場)批准其普通股繼續上市，並將面臨與區塊鏈和數字資產(加密貨幣)不斷髮展的業務和監管風險相關的其他不確定性。不能保證馬拉鬆能夠成功駕馭這些風險，也不能保證監管和其他要求不會對馬拉鬆的目標和目標產生重大不利影響，也不能阻止馬拉鬆實現其目標。

2017年9月27日，GBV向Ciara Technologies，Inc.(一家根據加拿大法律註冊成立的公司)下了採購訂單，據此Ciara同意根據2017年12月15日與Hypertec Systems，Inc.(根據加拿大法律註冊成立的公司，Ciara的附屬公司)的主服務協議(“Master服務協議”)向GBV出售某些設備(“Hypertec Systems”)。根據主服務協議的條款和條件，Hypertec Systems或其聯屬公司、代理商、供應商或分包商應向GBV提供主服務協議中規定的服務和設備，包括採購訂單中的設備，期限為36個月(“期限”)，除非GBV發出終止通知，否則期限可自動續期額外一年。根據主服務協議，Hyertec Systems應提供GBV不時要求的標準服務，包括但不限於(I)為設備和存儲提供專用空間，(Ii)供暖、通風、空調和滅火設施，(br}(Iii)充足的電力，(Iv)包括旋轉門、訪問代碼和生物識別在內的多種安全級別，(V)現場工作人員24小時/7天，(Vi)接入一個用於互聯網連接的CAT5e；和(Vii)接入每25kW(Br)電力所需的一個鋼架(“服務”)。在期限內，作為此類服務的交換，GBV應每月向Hypertec支付基本容量預留費用(“MRC”)的經常性費用，以及任何適用的費用，包括但不限於功能和安裝費用。Hypertec應免費提供所有服務，但託管的互聯網帶寬服務、專用的安全存儲備用設備和使用的千瓦時除外，直至從Ciara購買的服務器以至少213(213千兆)GB/秒的哈希率運行(由Hypertec確定)連續五(5)天，前提是該哈希率與GBV池中顯示的哈希率一致。根據2017年9月27日的採購訂單從Ciara購買的設備, 購買價格約為398萬美元(不含税)，包括採礦服務器和其他相關設備。除MRC外，GBV還應按Hypertec每月支付給其電力供應商的實際千瓦時費率乘以用電效益，償還GBV實際計量的電力。GBV能夠向Hypertec Systems請求其他可選服務以支付額外費用。Hypertec Systems需要為GBV的設備維護一定的保險級別，這些設備安裝在他們的辦公場所內。

合併後，合併後的組織將專注於GBV涉及區塊鏈生態系統和數字資產生成的新業務的發展。GBV專注於挖掘數字資產，並打算增加專門的計算機設備，計劃擴大其活動以挖掘新的數字資產。

	●	管理團隊。預計合併後的組織將由GBV的管理層領導，並由Marathon和GBV各自派出名代表的董事會領導。

	●	現金資源。合併完成時，合併後的組織預計將擁有約800萬美元的現金和現金等價物，馬拉鬆和GBV相信這些現金和現金等價物足以使GBV實施其近期業務計劃。

馬拉鬆財務顧問的意見(見第67頁)

一份日期為2017年12月13日的致Marathon董事會的書面意見提供了一份《公平意見》，大意是，截至發表意見之日，根據意見中所述的各種假設、資格和限制，Marathon在擬議合併中支付的總對價對於Marathon普通股的持有者來説是公平的。羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)提出了這一觀點。提交給馬拉鬆董事會的這份書面意見的全文描述了所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和所進行的審查的限制等，作為本委託書聲明/招股説明書/信息聲明的附件 B附在本委託書聲明/招股説明書/信息聲明中，並在此全文引用作為參考。鼓勵馬拉鬆普通股的持有者仔細閲讀意見全文。

該意見已提交給馬拉鬆董事會，與其對馬拉鬆在合併中支付的總對價的評估有關。它不涉及擬議合併的任何其他方面或合併的任何替代方案，也不構成關於馬拉鬆的股東應如何投票或採取與合併有關或其他方面的的建議。

合併協議概述

合併考慮 (參見第76頁)

在生效時間，GBV股本和GBV票據的所有流通股應轉換為獲得馬拉鬆公司C系列優先股或普通股的權利，如下所示：

	●	在合併生效時，每股(A)GBV普通股，每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 將自動註銷，並轉換為(X)馬拉鬆C系列優先股(“C系列優先股”)或(Y)普通股，每股馬拉鬆面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列優先股，每股面值0.0001美元，的股份(“GBV A系列股票”)將自動註銷並轉換為(X)C系列優先股或(Y)普通股；以及(C)GBV的所有未償還可轉換債務(“GBV票據”)將自動註銷，並轉換為(X)C系列優先股或普通股。馬拉鬆不會承擔購買GBV股本股份的已發行和未行使的認股權證和期權，而且沒有未發行的認股權證和期權。根據C系列優先股可發行的馬拉鬆普通股和普通股總數為126,674,557股。

	●	馬拉鬆股東將繼續持有馬拉鬆普通股和馬拉鬆優先股的現有股份。截至2017年12月8日，擁有4,053,948美元5%可轉換本票(“馬拉鬆票據”)的馬拉鬆債券持有人，如果在合併前未轉換為普通股，將把其未轉換票據轉換為馬拉鬆E-1系列可轉換優先股(“系列E-1優先股”)。截至2017年12月8日，馬拉鬆E系列可轉換優先股持有5,480.65股E系列優先股可轉換為5,480,649股普通股的股東將繼續流通股。在合併完成時，448,775股未行使的購買馬拉鬆普通股股票的期權仍將繼續存在。購買馬拉鬆公司普通股的所有869,394股認股權證目前都可以轉換為869,394股普通股。馬拉鬆的普通股、優先股、認股權證和期權將根據其條款繼續有效。在GBV普通股、GBV A系列股票和GBV票據轉換後，馬拉鬆應在12月13日生效發行100萬股馬拉鬆普通股之前，根據與GBV的合併協議，在完全稀釋的基礎上發行其已發行和已發行普通股的81%。2017年，在合併協議之後的登記發行中，每股5.00美元的價格以及合併協議之後馬拉鬆資本的其他變化。為此，馬拉鬆的完全稀釋普通股被定義為馬拉鬆的已發行普通股，加上優先股的轉換, 馬拉鬆現有股東、馬拉鬆票據持有人、購股權證持有人及認股權證持有人擁有或持有約19%的馬拉鬆全面攤薄普通股於完成合並時(就登記發售及於合併完成前已發行或註銷的任何其他股份而言，該等百分比將會增加或減少)。

●

合併完成後，馬拉鬆將更名為“Marathon BlockChain，Inc.”或根據合併協議的要求由馬拉鬆董事會確定的類似名稱。有關合並交換比率的更完整説明，請參閲本委託書/招股説明書/資料聲明中題為“合併協議”的章節。

合併協議不包括基於價格的終止權，合併協議簽署後，GBV股東將有權因馬拉鬆普通股市場價格的變化而獲得的股票總數不會有任何調整。因此，根據合併發行的馬拉鬆普通股的市值將取決於合併完成時馬拉鬆普通股的市值，並可能與本委託書/招股説明書/信息聲明日期和合並協議日期的市值大不相同。合併協議全文通過引用併入本委託書/招股説明書/信息説明書。

治療馬拉鬆的股票期權和認股權證 (參見第135頁)

截至2017年12月8日，馬拉鬆普通股的股份數量和該等期權的行權價為448,775股，加權平均行權價為16.22美元，這些股票基本上是既得的。有關購買馬拉鬆普通股的期權的條款將在合併完成後保持完全效力。

於2017年11月28日，馬拉鬆與已發行認股權證持有人訂立交換協議，購買原於2017年8月31日及2017年9月27日發行的馬拉鬆普通股6,618,500股，持有人根據認股權證的無現金行使計算交換認股權證，並放棄認股權證下的任何及所有權利，以換取馬拉鬆新授權的E系列可轉換優先股5,480.65股，每股票面價值0.0001美元(“E系列優先股”)。優先股可轉換為總計5,480,649股普通股，於2017年11月30日發行。

E系列優先股可轉換為普通股，轉換計算等於E系列優先股每股的規定價值，加上截至確定日期的所有應計和未支付股息(如有)除以轉換價格。E系列優先股的每股聲明價值為6,000美元，初始轉換價格為每股6，00美元，可能會根據股票拆分、股票股息、資本重組、合併、拆分或其他類似事件進行調整。E系列優先股，就股息權和清算、清盤和解散權利而言，在每種情況下都將優先於馬拉鬆普通股和所有其他沒有明確規定此類證券與E系列優先股平價或優先於E系列優先股的證券。在轉換之前，E系列優先股的每位持有者應有權獲得與普通股股數相等的表決權。E系列優先股可轉換為(作為普通股類別投票)，但不得超過0%E系列可轉換優先股的權利、權力、優先權、特權和限制指定證書( “E系列指定證書”)中規定的轉換限制。

在不限制E系列指定證書的任何其他條款的情況下，馬拉鬆不得批准或發行下列任何額外或其他股本股票：(I)關於股息的優先股，馬拉鬆清算、解散和清盤時的分配和支付，(Ii)關於清算時的股息、分配和支付的優先股，解散及清盤馬拉鬆或(Iii)任何到期日(或任何其他要求贖回或償還該等初級股的股份的日期)早於任何E系列優先股仍未發行的日期的任何初級股，未經E系列優先股至少過半數已發行股份持有人事先明示同意，作為單一類別分開投票。

根據合併協議發行的馬拉鬆E-1系列優先股在各方面都將低於馬拉鬆E系列優先股。

處理GBV的股票期權和認股權證(見第75頁)

沒有期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、承諾、合同、安排或任何形式的承諾，而GBV是其中一方或受其約束(I)有義務發行、交付或出售或導致發行、交付或出售，股權，或可轉換、可行使或可交換為任何股權的任何證券，(Ii)有義務發行、授予、擴展或訂立任何此類期權，認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合同、安排或承諾或(Iii)使任何人有權獲得與GBV普通股持有人的經濟利益類似或源自經濟利益的任何經濟利益或權利和權利。

完成合並的條件 (見第135頁)

為完成合並，馬拉鬆公司的股東必須批准(A)合併協議和擬進行的交易，包括合併和發行合併中的馬拉鬆公司普通股股份，以及(B)修訂後的馬拉鬆公司章程和重新修訂的馬拉鬆公司章程，使馬拉鬆公司更名。此外，GBV的股東必須通過合併協議，從而批准合併和合並協議預期的其他交易。除了獲得股東批准和適當的監管批准外，還必須滿足或放棄合併協議中規定的其他每個結束條件。

無徵集(見第140頁)

根據合併協議，馬拉鬆和GBV不得(且不得導致或允許其任何關聯公司)與任何人進行任何討論或談判，或採取與合併協議預期的交易不一致的任何行動，但須遵守適用於其董事會的任何受託責任。如果任何人就上述任何事項提出任何建議、提議、詢問或聯繫，GBV應立即通知馬拉鬆。如果任何人就上述任何事項提出任何建議、提議、詢問或聯繫，馬拉鬆應立即通知GBV。

馬拉鬆和GBV還同意，他們將在發佈之前相互協商，併為對方提供機會審查和評論與合併協議或合併有關的任何新聞稿或其他公開聲明，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律、法院程序或根據與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務。

終止合併協議(見第145頁)

馬拉鬆或GBV在某些情況下都可以終止合併協議，這將阻止合併完成。合併協議規定合併在2017年2月28日或之前結束，作為“外部終止日期”。

終止費 (見第147頁)

馬拉鬆和GBV均不需要支付任何終止費或補償另一方因合併而產生的費用。

GBV 備註(參見第149頁)

於2017年9月，GBV向多名投資者發行總額為2,000,000美元的應付有擔保可轉換票據，即GBV票據。 GBV票據可按每股0.2美元轉換為GBV的普通股，可作出調整，包括在發行後續普通股時進行調整，年利率為5%，並於2019年3月6日和2019年3月28日到期。 GBV票據以公司的所有資產和財產為抵押。2017年10月17日，GBV向投資者發行了1,750,000美元的有擔保可轉換票據，可按每股0.2美元轉換為GBV的普通股，但須進行調整，包括發行後續普通股時進行調整，年利率為5%，並於2019年3月28日到期。 GBV票據將在合併生效時轉換為馬拉鬆的C系列優先股或普通股。

某些現有股東和馬拉鬆債券持有人除了持有的馬拉鬆債券外，還擁有GBV債券，並將在合併完成後獲得額外的馬拉鬆C系列普通股優先股。

馬拉鬆和GBV都預計，馬拉鬆的所有股東和作為GBV股東的馬拉鬆債券持有人或GBV的債券持有人將投票支持提案1和2。

支持和投票協議(參見第74頁)

2017年11月1日，馬拉鬆與馬拉鬆首席執行官對2017年8月22日簽署的留任協議進行了修訂，根據該協議，他的首席執行官任期將延長至2017年12月31日。Croxall先生於2017年11月1日簽訂了一項投票和停頓協議，根據該協議，他同意投票表決他直接或按馬拉鬆董事會指示實益擁有或收購的所有股份，並在協議規定的控制權變更後10天之前不出售任何股份。克羅克索爾獲得了70萬股馬拉鬆公司的普通股，這與這些協議有關。

鎖定協議(參見第74頁)

截至2017年12月8日，承諾執行鎖定協議的馬拉鬆股東共實益擁有馬拉鬆普通股流通股約8.4%。

合併後的管理(見第237頁)

合併協議沒有具體説明或要求具體的管理層任命。馬拉鬆和GBV預計將同意成立一個管理團隊，為合併後的公司提供連續性，以及擁有區塊鏈和數字資產業務技能的管理層。預計所有管理層和董事的任命將在合併完成之前確定。

馬拉鬆和GBV的某些董事、高級管理人員和附屬公司的利益(見第120和124頁)

在考慮馬拉鬆董事會關於根據合併協議發行馬拉鬆普通股的建議，以及馬拉鬆股東將在特別會議上採取行動的其他事項時，馬拉鬆股東應意識到，馬拉鬆董事會的某些成員和馬拉鬆的高管在合併中擁有的利益可能不同於他們作為馬拉鬆股東的利益，或者不同於他們作為馬拉鬆股東的利益。例如，Marathon已與其每名剩餘高管(Doug Croxall 和Francis Knuettel II)訂立了某些協議，這些協議可能導致該等高管在合併生效時間之後收到現金遣散費和其他福利，並在合併生效時間之前收到與合併協議相關的現金付款和其他福利(集體、而不是個別，不包括任何加速股權獎勵歸屬的價值)。

馬拉鬆首席執行官道格·克羅克索爾將根據馬拉鬆與克羅克索爾先生之間於2017年11月1日簽署的《保留協議修正案》，獲得總計500,000美元的留任付款，其中312,500美元已在之前支付，187,500美元將在合併完成後支付。

截至2017年12月8日，馬拉鬆的董事和高管實益擁有總計約10.9%的馬拉鬆普通股流通股，該普通股將是合併後GBV母公司的股份。

在考慮GBV董事會關於書面同意批准合併和相關交易的建議時，GBV的股東應意識到，GBV董事會的某些成員和GBV的某些高管在合併中擁有的利益可能不同於他們作為GBV股東的利益，或者是他們作為GBV股東的利益之外的利益。例如，GBV的某些董事和高管或他們的家族成員投資於GBV Notes並以低於其他GBV股東可獲得但將在合併完成時交換的價格收購了“創始人”股票，並按其他GBV股票和GBV Notes的相同比例成為馬拉鬆C系列優先股或普通股，預計GBV的某些董事和高管將在合併完成後成為馬拉鬆的董事和高管。根據合併協議的條款或在合併完成時，GBV的所有董事和高管將有權獲得一定的賠償和責任保險。

截至2017年12月18日，GBV所有董事和高管及其關聯公司按轉換為普通股的基準持有GBV股本約3.2%的流通股。

風險因素(參見第25頁)

馬拉鬆和GBV都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外，合併給每家公司及其各自的股東帶來了許多風險，包括合併可能無法完成和以下風險：

	●	合併協議項下的交易所股票發行額不能根據馬拉鬆公司普通股的市場價格進行調整，因此在交易結束時的合併對價可能高於或低於合併協議簽署時的價值，例如，2017年12月11日，馬拉鬆公司出售100萬股股票，向其普通股投資500萬美元，因此對合並協議進行了修訂，規定取消一個百分比比例，僅按協議發行股票金額；

	●	合併協議項下的交換股票發行金額不可根據馬拉鬆或GBV在生效時間的淨現金進行調整。因此，在合併結束時，GBV的現任股東和馬拉鬆的現任股東之間對合並組織的相對所有權可能不能分別反映馬拉鬆和GBV的淨現金比率；

	●	即使合併的宣佈、馬拉鬆和GBV經營的行業中普遍適用於所有公司的變化以及其他原因可能單獨導致重大不利變化，合併仍可能完成；

	●	除了GBV和馬拉鬆的其他股東考慮的利益外，馬拉鬆和GBV各自的一些高管和董事擁有與不同或不同的利益，這可能會影響他們支持或批准合併；

	●	合併後的組織(馬拉鬆)普通股的市場價格可能會因合併而下跌；

	●	馬拉鬆的股東和GBV的股東可能不會從合併中獲得與他們將在合併中經歷的所有權稀釋相稱的好處；

	●	在合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，馬拉鬆和GBV在某些情況下可能無法與另一方進行業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響；


	●	合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議設想的安排的提議。

	●	由於GBV股本和GBV票據的股票缺乏公開市場，很難評估合併的公平性，GBV的股東和GBV票據持有人在合併中獲得的對價可能低於GBV股本或GBV票據的股份的公平市場價值，和/或馬拉鬆可能支付高於GBV股本和/或GBV票據的股份的公平市值；以及

	●	如果不符合合併條件，合併將不會發生。

這些風險和其他風險在本代理statement/prospectus/information statement.中標題為“風險因素”的部分中有更詳細的討論馬拉鬆和GBV都鼓勵你仔細閲讀和考慮所有這些風險。

監管審批(參見第129頁)

馬拉鬆在發行馬拉鬆普通股以及向納斯達克提交本委託書/招股説明書/信息聲明時，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及美國證券交易委員會的規章制度。截至本公告之日，本委託書/招股説明書/信息説明書所屬的註冊説明書尚未生效。

納斯達克上市(見第129頁)

在合併完成之前，馬拉鬆打算向納斯達克提交初步上市申請，這是馬拉鬆普通股繼續在納斯達克上市所必需的。如果申請被接受，馬拉鬆公司預計，合併完成後，馬拉鬆公司的普通股將在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MARA”。不能保證此類申請將被接受，因為馬拉鬆公司將能夠繼續在納斯達克上市。

預期的會計處理(參見第130頁)

出於會計目的，GBV被視為在合併中收購馬拉鬆。

評估權利(參見第130頁)

根據內華達州的法律，馬拉鬆資本股票的持有者無權獲得與合併相關的評估權。然而，根據內華達州的法律，持有GBV股本的人如果不同意或投票贊成合併，有權獲得與合併有關的評估權。有關此類權利的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/信息聲明中附件C所附內華達州修訂法規(“NRS”)第92A.300至92A.500節的規定，以及題為“合併評估權利”的章節。

股東權利對比 (見第273頁)

馬拉鬆和GBV都是根據內華達州的法律註冊成立的，因此，每個的股東的權利目前並將繼續由NRS管轄。如果合併完成，GBV的股東和GBV票據的持有者以及馬拉鬆票據的持有人將成為馬拉鬆的股東，他們的權利將受《國税法》、馬拉鬆修訂和重述的章程以及馬拉鬆的修訂和重述的公司章程 (經附件D所載修正案修訂，假設提案2獲得批准)的管轄。馬拉鬆的修訂和重述的公司章程以及馬拉鬆的修訂和重述的章程中所包含的馬拉鬆股東的權利與GBV的修訂和重述的公司章程和GBV的章程中的權利不同，在本委託書/招股説明書/信息聲明中題為“馬拉鬆股票和GBV股票持有人的權利比較”一節中有更全面的描述。

下表顯示了Marathon和GBV的彙總歷史財務數據、Marathon和GBV的未經審計備考簡明財務數據，以及Marathon和GBV的歷史和未經審計備考每股數據的對比。

截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的精選財務數據來自馬拉鬆經審計的財務報表，該報表採用美國普遍接受的會計原則編制，包含在本委託書/招股説明書/信息報表中。選定的截至2016年12月31日和2015年以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度財務數據來自馬拉鬆經審計的財務報表，不包括在本委託書/招股説明書/信息表中。截至2017年9月30日和2016年9月30日的9個月的經營報表數據以及截至2017年9月30日的資產負債表數據來自本委託書/招股説明書/信息報表中包含的馬拉鬆未經審計的簡明財務報表。財務數據應與《馬拉鬆管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本委託書/招股説明書/信息報表中其他地方出現的馬拉鬆財務報表和相關説明一併閲讀。這些歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

GBV 成立於2017年8月9日，自成立至2017年9月30日已完成審核。截至2017年9月30日的選定財務數據應與GBV的財務報表一起閲讀，該報表的相關附註包括本委託書/招股説明書/信息報表和《GBV管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。

以下未經審核備考簡明合併財務資料乃採用美國公認會計原則下的會計收購法編制，並使合併生效，合併將作為反向收購入賬，就會計目的而言，GBV被視為收購公司。

根據合併協議的條款和其他因素，GBV 被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)GBV 股東預計將在交易完成後立即擁有合併後公司的大約多數投票權權益，以及(Ii)由GBV任命的董事將在合併後的公司中擁有多數董事會席位。

以下未經審核的備考簡明合併財務報表根據我們的歷史財務報表和GBV的歷史財務報表進行調整，以使GBV收購馬拉鬆的交易生效。截至2017年9月30日止九個月及截至二零一六年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使該等交易生效，猶如該等交易發生於二零一六年一月一日。截至2017年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表將這些交易視為發生在2017年9月30日。

由於GBV將被視為會計收購方，GBV的資產和負債將按其預置組合記錄，並計入金額，反映在未經審計的備考財務信息中的歷史業務將是GBV的資產和負債。馬拉鬆的資產和負債將按交易日的公允價值計量和確認，並在交易完成後與GBV的資產、負債和運營結果合併。

未經審計的備考簡明綜合財務信息是基於所附附註所述的假設和調整。會計收購法的應用取決於某些估值和其他尚未完成的研究。因此，備考調整為初步調整，可能會在獲得額外資料及進行額外分析時作進一步修訂，並僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務資料而作出。這些初步估計與最終收購之間的差異預計在交易完成後完成的會計核算將會出現差異，這些差異可能會對附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息以及合併後公司未來的運營和財務狀況產生重大影響。此外，由於用於馬拉鬆運營的現金數量、馬拉鬆普通股公允價值的變化以及馬拉鬆公司資產和負債的其他變化，初步金額和最終金額之間可能會出現差異。

未經審計的備考簡明合併財務信息不會對當前財務狀況、監管事項、運營效率或可能與兩家公司整合相關的其他節省或費用產生潛在影響。未經審計的備考簡明合併財務信息是初步的，僅用於説明目的，並不一定指示未來期間的財務狀況或運營結果或如果馬拉鬆和GBV在指定期間合併則實際實現的結果。交易後各期間報告的實際結果可能與本備考財務信息中反映的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於用於編制本備考財務信息的假設之間的差異。

對預計簡明合併財務報表的未經審核調整所涉及的假設和估計載於附註，附註應與備考精簡合併財務報表一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併財務報表應與馬拉鬆的歷史財務報表一起閲讀，這些報表包括在馬拉鬆最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中，以及GBV的歷史信息。

(1) 來自GBV於2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間的經審計經營報表

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據美國公認會計準則並根據規則和美國證券交易委員會規則S-X的規定編制的，並基於馬拉鬆和GBV的歷史數據呈現合併公司的備考財務狀況和經營業績。

對於未經審計的備考合併財務信息的目的，馬拉鬆和GBV的會計政策是一致的，沒有差異。因此，沒有對附註3“預計調整”中所述的預計調整產生任何影響。

2017年11月1日，馬拉鬆公司達成協議，通過其全資子公司Global Bit Ventures收購內華達州公司Global Bit Ventures，Inc.的100%股本，該公司目前通過運行專門的服務器來保護和支持數字資產區塊鏈。

根據協議及合併計劃(“合併協議”)的條款，本公司將發行126,674,557股本公司普通股，以換取GBV百分之一百(100%)的股本。於合併完成時，根據合併協議，GBVAC將與GBVAC合併並併入GBV，而GBVAC的獨立存在將終止，而GBVV將成為尚存的公司。

收購的完成取決於某些完成條件，包括本公司的股東批准合併協議。

GBV 已初步得出結論，該交易代表了符合財務會計準則董事會會計準則編纂主題805的企業合併，企業合併。GBV尚未完成對馬拉鬆待收購資產和待承擔負債的公平市場價值的外部估值分析。使用交易的估計總對價，GBV估計了該等資產和負債的分配。這項初步採購價格分配已用於在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中準備備考調整。最終收購價格分配將在GBV確定最終考慮因素並完成詳細的估值以及其他研究和必要的計算後確定。最終採購價格分配可能與用於準備預計調整的初步採購價格分配存在實質性差異。最終收購價格分配可能包括： (I)基於某些估值和尚未完成的其他研究的結果對無形資產和交易收購收益或商譽的分配變化，(Ii)資產和負債的其他變化，以及(Iii)最終購買對價的變化。

GBV 對馬拉鬆資產和負債的公允市場價值進行了初步估值分析。就本次備考交易而言，我們假設公司無形資產的公允價值接近賬面價值，並假設無形資產將在合併完成後的剩餘使用年限內繼續攤銷。下表彙總了截至收購日的初步收購價格分配情況(以千為單位)：

根據收購會計方法，收購總價按收購的有形及無形資產及承擔的馬拉鬆負債按其於交易完成日的估計公允價值分配。收購所支付的代價超出收購淨資產的估計公允價值的部分將在簡明合併資產負債表中作為商譽入賬。

下表説明瞭馬拉鬆公司普通股價格變化的影響，以及由此對預計總收購價和預計商譽(除股票和每股金額外)產生的影響：

預計調整基於我們的初步估計和假設，可能會發生變化。以下調整已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中：

(A) 代表馬拉鬆公司發行126,674,557股普通股及其對普通股和資本賬户中支付的額外的影響(以千計)。

(B) 表示馬拉鬆公司歷史權益的抵銷和超額收購價對已確定的無形資產、公允價值調整和商譽的初步分配，如下(以千計)：

(Y)代價 1.25億美元代表馬拉鬆約780萬股普通股的市值(截至2017年12月13日每股5.69美元)，與可轉換票據有關的7820萬美元，與可轉換優先股有關的110萬美元，與認股權證有關的60萬美元，以及與股票期權有關的30萬美元。

(D) 反映了對GBV和馬拉鬆的估計交易費用進行了約100 000美元的調整，例如截至2017年9月30日尚未發生的顧問費以及法律和會計費用。

(E) 反映馬拉鬆在截至2016年12月31日的年度內商譽減值的消除。

(F) 代表因發行126,674,557股與合併有關的普通股而增加的加權平均股份。

合併後的組織將面臨無法預測的市場環境，並且存在重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書statement/prospectus/information statement，中包含的其他信息外，在決定如何投票您的股票之前，您應該仔細考慮下面描述的重大風險。此外，您應該閲讀並考慮與馬拉鬆業務相關的風險，因為這些風險也可能影響合併後的組織-這些風險可以在本委託書/招股説明書/信息聲明中的“風險因素-與馬拉鬆相關的風險” 標題下找到，也可以在馬拉鬆目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格中找到 11月2日馬拉鬆向美國證券交易委員會提交的2017年和其他文件和報告，並通過引用併入此代理statement/prospectus/information statement.您還應閲讀和考慮本委託書/招股説明書/信息説明書中的其他信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書/信息説明書中的其他文件。請參閲本委託書/招股説明書/信息説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的第節。

交換比率不能根據馬拉鬆普通股的市場價格進行調整，因此收盤時的合併對價的價值可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議設定了GBV股本的交換比例，交換比率基於GBV的已發行股本和馬拉鬆的已發行普通股，在每種情況下，都是在執行合併協議時，在“合併-合併對價”標題下描述的。合併完成前馬拉鬆普通股已發行股本或市場價格的任何變動不會影響根據合併協議向GBV股東發行的Marathon C系列優先股或Marathon普通股的股份數量。因此，如果合併完成前，Marathon普通股的市場價格在合併協議日期從市場價格下跌，則GBV股東可以獲得的合併對價的價值大大低於合併協議日期的合併對價價值。同樣地，若在合併完成前，馬拉鬆普通股的市價較合併協議日期馬拉鬆普通股的市價上升，則GBV的股東可獲得的合併對價價值遠高於合併協議日期的該等合併對價的價值。合併協議不包括基於價格的終止權。因為交換比率不會因馬拉鬆公司普通股的流通資本或市場價格的變化而調整。

未能完成合並可能會嚴重損害馬拉鬆普通股的市場價格，並對兩家公司未來的業務和運營產生負面影響。

如果合併未完成且合併協議終止，則與終止合併協議相關的費用不能報銷，馬拉鬆和GBV將各自產生鉅額費用和開支，如法律和會計費用，馬拉鬆和GBV估計將分別約為750,000美元和150,000美元，無論合併是否完成都必須支付。此外，如果合併沒有完成，可能會嚴重損害馬拉鬆普通股的市場價格。

此外，如果合併協議終止，而馬拉鬆或GBV的董事會決定尋求另一項業務合併，則不能保證馬拉鬆或GBV能夠找到合作伙伴並按與合併協議中規定的條款相同或更優惠的條款完成替代交易。

即使在關閉之前發生對馬拉鬆或 GBV產生重大和不利影響的某些事件，合併也可能完成。

合併協議規定，馬拉鬆或GBV均可拒絕完成合並。但是，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成合並，即使此類變更可能會對馬拉鬆或GBV產生實質性的不利影響，包括：

如果發生不利變化，而馬拉鬆和GBV仍完成合並，合併後組織的普通股的市場價格可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對馬拉鬆、GBV或兩者的股東的價值。

一些馬拉鬆和GBV高管和董事在合併中的利益與您的不同，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮您的利益。

馬拉鬆和董事的某些高管和董事參與的安排為他們提供了與您的合併不同的利益，其中包括繼續作為合併組織的高管或GBV服務、遣散費福利、加快股票期權的授予、持續賠償以及根據1933年證券法(經修訂)下的第144條規則出售合併組織的更多普通股的潛在能力。

例如，馬拉鬆已與包括Doug Croxall和Francis Knuettel II在內的某些高管訂立了某些僱傭和遣散費福利安排，這可能會導致該等高管收到現金遣散費和限制性股票及其他福利，包括在合併協議結束時生效的福利。

此外，例如，包括Charles Allen和Jesse Sutton在內的GBV的某些董事和高級管理人員擁有GBV股本的所有權，這些股本在合併完成時將轉換為C系列優先股或馬拉鬆普通股，預計合併完成後GBV的某些董事和高級管理人員將成為馬拉鬆的董事和高級管理人員，並且由於合併完成，GBV的所有董事和高級管理人員都有權獲得一定的賠償和責任保險。這些利益和其他利益可能會影響馬拉鬆和GBV的高管和董事支持或批准合併。

有關馬拉鬆和GBV高級管理人員和董事利益的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/信息聲明中題為“合併-馬拉鬆董事和高級管理人員在合併中的利益”和“合併-GBV董事和高級管理人員在合併中的利益”的章節。

合併可能會導致馬拉鬆公司普通股的市場價格下跌，原因有很多，包括：

Marathon 和GBV股東可能無法從合併中獲得與他們將在合併中經歷的所有權稀釋相稱的收益。

如果合併後的組織無法實現目前預期的合併戰略和財務收益，馬拉鬆和GBV的股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得預期的相應收益，或者合併後的組織僅能實現合併目前預期的部分戰略和財務收益。

在合併懸而未決期間，由於合併協議中的限制，馬拉鬆和GBV可能無法以優惠的價格與另一方達成業務合併，這可能會對各自的業務產生不利影響。

合併協議中的條款妨礙了馬拉鬆和GBV進行收購的能力，但與受託責任有關的某些例外情況除外，或在合併完成之前完成非正常業務過程中的其他交易。因此，如果合併沒有完成，雙方在此期間可能處於競爭對手的劣勢。此外，在合併協議生效期間，各方通常被禁止招攬、發起、鼓勵或進行某些特殊交易，如與任何第三方的正常業務過程之外的合併、出售資產或其他業務合併，但與受託責任有關的某些例外情況除外。任何此類交易都可能對該方的股東有利。

合併協議的某些條款可能會阻止第三方提交替代收購提議，包括可能優於合併協議預期安排的提議。

合併協議的條款禁止馬拉鬆和GBV各自徵求替代收購建議或與提出主動收購建議的人合作，除非在有限的情況下，該方的董事會真誠地確定未經請求的替代收購提議是或合理地可能導致更好的收購提議，並且如果不與提議的提出者合作將合理地可能與董事會的受託責任相牴觸。此外，即使一方收到該方董事會確定為上級的提案，合併協議也不允許任何一方終止合併協議以達成上級提案。

由於GBV的股本和票據缺乏公開市場，因此很難評估GBV的股本的價值，GBV的股東可能會在合併中獲得馬拉鬆C系列優先股或普通股的股票，的價值小於或高於GBV股本或票據的公平市場價值。

GBV的已發行股本(及GBV票據)為私人持有，並不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，很難確定GBV的公平市場價值。由於馬拉鬆公司將向GBV股東和GBV票據持有人發行的C系列優先股或普通股的百分比是根據雙方之間的談判確定的，因此GBV股東和票據持有人收到的馬拉鬆公司C系列優先股和普通股的價值可能會低於GBV的公平市場價值，或者馬拉鬆公司支付的價格可能會高於GBV的總公平市場價值。

即使如果合併得到馬拉鬆和GBV股東的批准，也必須滿足或放棄特定的條件才能完成合並。該等條件載於合併協議，並於本委託書/招股章程/資料聲明中題為“合併協議-完成合並的條件”一節中描述。馬拉鬆和GBV不能向您保證所有條件都將得到滿足或放棄。如果條件不滿足或放棄，合併將不會發生或將被推遲，馬拉鬆和GBV各自可能會失去合併預期的部分或全部好處。

我們可能無法成功地將我們的專利貨幣化，因此我們可能無法實現此類收購的所有預期收益.

不能保證馬拉鬆能夠繼續成功地收購、開發其專利組合或將其貨幣化。收購專利可能無法產生預期的好處，也可能產生我們目前無法預見的其他不利影響。如果不能成功地將我們的專利貨幣化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們已停止獲取新專利，並大幅減少了尋求將專利貨幣化的員工和活動。

此外，我們的專利組合還面臨許多風險，包括但不限於以下風險：

因此，我們不能保證專利組合的貨幣化將產生足夠的收入來收回我們的投資。

我們目前依賴於我們從其他專利所有者那裏獲得的專利資產。如果我們無法將這些資產貨幣化，並通過這些資產或其他方式創造收入和利潤，我們的業務將面臨巨大的失敗風險.

當我們在2012年開始目前的業務時，我們從Sampo IP，LLC(“Sampo”)收購了一系列專利資產，這是我們首席執行官Douglas Croxall的附屬公司，我們從執法活動中獲得了收入。2013年4月16日，我們從加拿大公司Mosaid Technologies Inc.獲得了一項專利。2013年4月22日，我們通過全資子公司CyberFone Acquisition Corp.(德克薩斯州的一家公司)和CyberFone Systems LLC(一家德克薩斯州的有限責任公司)合併，獲得了一個專利組合。2013年6月，隨着與西門子技術公司(“西門子”)的許可協議完成，我們收購了一個專利組合。 2013年9月，我們從電信系統公司收購了一個專利組合，並從Intergraph Corporation收購了一個額外的組合。 2013年10月，我們從TT IP，LLC收購了一個專利組合。2013年12月，我們進行了三筆交易：(I)通過與中興科技有限公司的許可協議，我們從該公司獲得了一系列專利；(Ii)我們從德爾福技術公司收購了一系列專利；以及(Iii)在和解和許可協議方面，我們同意和解並釋放被告，以供過去和未來使用我們的專利，被告同意將兩項美國專利和權利轉讓給我們。2014年5月，我們收購了Dynamic Advance，LLC(德克薩斯州有限責任公司)、IP Liquid Ventures，LLC(特拉華州有限責任公司)和Sarif Biomedical LLC(特拉華州有限責任公司)的所有權，所有這些公司都持有專利組合或從專利組合產生的收入的合同權。2014年6月，我們收購了Selene通信技術有限責任公司, 該公司在搜索和網絡入侵領域擁有多項專利。2014年8月，我們從Clouding IP LLC獲得了專利，這些專利涉及網絡和數據管理技術。2014年9月，我們收購了在電信領域擁有單一專利的TLI Communications。2014年10月，我們從擁有醫療技術專利的MedTech Development，LLC收購了三個專利組合。2016年6月，我們的一家子公司Munitech S.a.r.l.(“Munitech”)，從西門子收購了兩項專利組合，涵蓋W-CDMA和GSM 蜂窩技術。2016年7月，我們的子公司之一Magnus GmbH(“Magnus”)從西門子手中收購了涵蓋物聯網技術的專利組合。2016年8月，我們達成了兩筆交易。在第一個案例中，我們從CPT IP Holdings，LLC獲得了涵蓋電池技術的專利組合，在第二個案例中，我們與一家財富50強公司簽訂了專利基金和獨家許可協議，在一個行業垂直市場中實現了10,000多項專利的貨幣化。2016年9月，我們的一家子公司Motheye Technologies，LLC(“Motheye”)從Cirrex Systems，LLC獲得了一項涉及LED技術的專利；然而，在馬拉鬆公司決定不強制執行該專利後，Motheye於2017年6月簽訂了一項協議，根據該協議，子公司持有的該專利將轉讓回Cirrex Systems，LLC。2017年9月，馬拉鬆以私下交易的形式將Munitech出售給第三方，其中包括其資產和負債。

合併完成並使SPE生效後，我們可能不再從我們收購的專利組合中獲得收入，其中一些已被處置，其他則處於非活躍狀態。如果我們從這些資產中創造收入的努力失敗，我們將遭受重大損失，可能無法獲得更多資產。如果發生這種情況，我們的專利貨幣化業務可能會失敗。

我們在我們無法控制的專利組合中擁有經濟利益，並且有關許可證的時間和數量的決定權由第三方持有，這可能會導致與我們預期的結果大相徑庭。

我們擁有專利組合(包括SPE)的合同權，我們不對其進行控制，並且無法確定專利所有者何時以及是否許可專利以及許可多少專利。這可能會導致我們有專門的資源、時間和資金用於投資組合，而這些投資回報很少或根本沒有回報。在這些情況下，我們將在投資上記錄虧損，併產生影響我們整體業績的虧損，並可能對其財務狀況產生重大不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響.

我們的增長已經並預計將繼續給我們有限的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。此外，隨着我們子公司業務的增長，我們將被要求繼續管理多個關係。我們或我們子公司的任何進一步增長，或我們戰略關係數量的增加，都可能給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來額外的壓力。儘管我們的增長可能不會像我們預期的那樣，但如果我們不能有效地管理我們的增長，或者不能開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務和財務業績將受到嚴重損害。

我們在正常業務過程中對可能侵權的公司提起法律程序，我們認為延長訴訟程序將耗時且成本高昂，這可能會對我們的財務狀況和我們運營業務的能力產生不利影響.

為了將我們的專利資產貨幣化，我們歷來都會對潛在的侵權公司提起法律訴訟，根據這些訴訟，我們可能會指控這些公司侵犯了我們的一項或多項專利。我們的生存能力可能在很大程度上取決於訴訟的成本和結果，我們有可能無法從此類訴訟中獲得我們想要的結果，這將嚴重損害我們的業務。此外，訴訟中的被告可能比我們大得多，擁有比我們多得多的資源，這可能會使我們的訴訟工作更加困難，並影響訴訟的持續時間，這將需要我們投入有限的財務、管理和其他資源來支持可能與預期恢復不成比例的訴訟。

這些法律程序可能會持續數年，可能需要花費大量的法律費用、與專利相關的費用、如各方之間的審查和其他費用。有關專利和其他知識產權主張的糾紛是高度複雜和技術性的。一旦啟動，我們可能被迫向他人提起訴訟，以強制或捍衞我們的專利權，或確定其他方專利權的有效性和範圍。我們所涉訴訟的被告或其他第三方可以通過專利頒發機構提出抗辯和/或反訴或啟動複審程序，以避免或限制專利侵權的責任和損害賠償，或者宣佈我們的專利無效或未被侵權。如果此類抗辯或反訴成功，可能會使我們無法從我們擁有的專利中獲得收入。任何此類訴訟的負面結果，或影響任何此類訴訟中包含的一項或多項索賠或使任何專利無效的結果，都可能對我們的業務產生重大和不利影響。此外，我們預計我們的法律費用和其他費用將是很大的，將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能導致我們無法繼續業務。我們過去在專利訴訟中產生了大量法律費用這些費用是公司的責任，無論我們的專利訴訟結果如何，也可能無法解決或減少這些費用，或者無法許可我們的專利或從我們的專利中追回損害賠償。這些責任可能在合併後繼續，並導致與支付或收取法律費用有關的訴訟或索賠。

知識產權法的可變性可能會對我們的知識產權地位產生不利影響。

知識產權法律，特別是專利法律和法規，無論是通過對此類法律或法規的行政或立法變更，還是通過司法解釋的變更或差異，都會受到重大變化的影響，預計這種變化將繼續發生。此外，知識產權法律法規因州和國家而異。美國和其他國家/地區的專利法律法規或專利法規解釋的不同可能會降低我們知識產權的價值，並可能改變第三方知識產權對我們的影響。因此，我們無法預測可能授予我們的專利的範圍、我們將能夠在多大程度上針對第三方強制執行我們的專利，或者第三方可能能夠在多大程度上針對我們強制執行其專利。

我們可能會尋求在內部開發更多的新發明和知識產權，這將需要時間和成本。此外，如果不能獲得或維護此類發明的知識產權，將導致我們在此類活動中的投資損失。

我們未來可能尋求從事商業企業或尋求新發明或知識產權的內部開發。這些活動將需要大量的財政、管理和其他資源，需要時間才能實現。此類活動還可能分散我們的管理團隊對當前業務計劃的注意力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，此類計劃可能無法產生任何可行的新業務或收入、發明或技術，這將導致我們在此類活動中的投資損失。

此外，即使我們能夠在內部開發新發明，為了使這些發明可行並有效競爭，我們也需要在此類發明和知識產權方面保持並高度依賴專利地位。但是，任何此類知識產權都存在重大風險我們可能開發的主要風險包括：

我們不能確定將來的任何專利申請都會頒發專利，也不能確定我們的任何專利一旦頒發，就會為我們提供足夠的保護，使我們免受競爭產品的侵害。例如，已頒發的專利可能被規避或挑戰，被宣佈無效或不可強制執行，或範圍縮小。此外，由於發表在科學或專利文獻中的發現往往落後於實際發現，我們不能確定我們會是第一個做出其他新發明或提交涵蓋這些發明的專利申請的公司。也有可能是其他人擁有或可能獲得已授權的專利，這些專利可能會阻止我們將產品商業化，或者要求我們獲得需要支付大量費用或版税的許可證，才能使我們能夠開展業務。至於我們可能獲得的那些專利，我們的持續權利將取決於履行對賣方的任何義務，而我們可能無法做到這一點。如果我們不能獲得或維護我們發明的知識產權，將導致我們在此類活動中的投資損失，這將對我們產生實質性的不利影響。

此外，專利申請延遲可能會導致延遲確認來自我們內部生成的專利的收入，並可能導致我們在開發其他競爭技術或將其引入市場之前錯過許可專利的預期機會。我們沒有積極尋求任何商業化機會或內部產生的專利。

我們未來的成功取決於我們是否有能力擴展我們的組織以適應我們活動的增長.

隨着我們業務的增長，我們面臨的管理需求也會增加，我們的成功將取決於我們滿足這些需求的能力。我們是一家控股公司，有許多子公司。母公司和我們的每個子公司都需要一定的財務、管理和其他資源，這可能會給我們成功管理子公司和運營的能力帶來挑戰，並影響我們確保遵守我們的政策、做法和程序的能力。這些需求包括但不限於增加的行政、會計、管理、法律服務、工作人員支持和一般辦公服務。我們可能需要僱用更多的合格人員來滿足這些需求，其成本和質量在一定程度上取決於我們無法控制的市場因素。此外，我們需要有效地管理員工的培訓和增長，以保持高效高效的員工隊伍，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。目前，我們組織中的人員有限，無法滿足我們的組織和管理需求。例如，我們裁減了員工，並外包了許多服務，包括我們的會計部門。

潛在的收購可能會帶來風險，我們可能無法實現任何潛在的收購時預期的財務或其他目標。

如果我們決定在未來再次積極開展專利貨幣化活動，我們未來的增長可能部分取決於我們獲得專利技術、專利組合或持有此類專利技術和專利組合的公司的能力。此類收購面臨許多風險，包括但不限於以下幾點：

如果我們無法將這些風險作為任何收購的一部分進行有效管理，我們的業務可能會受到不利影響。

從2012年11月12日至今，我們的運營子公司執行了我們的業務戰略，即收購專利組合和附帶的專利權，並將這些資產的價值貨幣化。截至2017年12月8日，在合併的基礎上，考慮到與DBD的第一修正案和重組協議的完成，我們的運營子公司擁有86項專利，其中包括美國專利和某些外國專利，涵蓋廣泛的行業。我們每個季度的收入可能會有很大差異，這可能會使我們的業務難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致我們的季度業績低於預期，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的專利貨幣化週期漫長且成本高昂，我們的營銷、法律和管理努力可能不會成功。

我們預計在通過貨幣化努力產生收入之前，會有大量的營銷、法律和行政費用。我們還將在訴訟前或訴訟期間花費大量時間和資源教育被告和解的好處，這可能包括向我們的專利和專利權頒發許可證。因此，在收入流開始之前，我們可能會在任何特定的期間發生重大虧損。

如果我們在訴訟前説服被告相信和解安排的好處的努力失敗，我們可能需要繼續訴訟程序或其他執法行動，以保護我們的專利權並從這些權利中實現收入。我們還可能需要提起訴訟，以強制執行現有許可協議的條款，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權的有效性和範圍。執行程序通常是漫長和複雜的。成本通常很高，結果也不可預測。執法行動將把我們的管理、技術、法律和財政資源從業務運營中轉移出來。

我們暴露在無法控制的風險中，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動)，可能會對我們的活動產生不利影響，包括我們的收入、費用和運營結果.

我們的專利收購和貨幣化業務面臨許多風險，包括新的立法、法規和規則。如果國會、美國專利商標局或美國專利商標局、行政部門或法院實施了新的立法、法規或規則，影響了專利申請流程、專利執法流程、專利持有人的權利或訴訟實踐，則此類變化可能會對我們的收入和支出產生實質性的負面影響，因此，我們的運營結果和公司的整體成功。2013年3月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》生效。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改。總的來説，該立法試圖通過建立專利訴訟的新程序來解決圍繞專利的可執行性和專利訴訟增加的問題。例如，《美國發明法》改變了各方可以加入專利侵權訴訟的方式，增加了需要通過各自的個別行為或活動對個別涉嫌侵權方提起此類訴訟的可能性。此外，美國發明法在美國專利商標局制定了一項新的各方間審查程序，即知識產權程序，被告和其他個人和實體可以使用該程序來單獨質疑任何專利的有效性。目前，這些立法變化對我們的專利貨幣化和執行業務的成本和有效性產生了影響。

此外，美國司法部(DoJ)對專利制度進行了審查，以評估專利主張實體對這些專利相關行業的影響。美國司法部的調查結果和建議可能會影響有效地將標準基本專利貨幣化和實施的能力，並可能增加圍繞任何此類專利技術實施的不確定性和成本。此外，美國聯邦貿易委員會(FTC)已公佈了根據《聯邦貿易委員會法》第6(B)節發起一項擬議研究的意向，以評估專利主張實體(PAE)的專利主張實踐和市場影響。

最後，關於專利執法訴訟舉證責任的司法規則可能會大幅增加我們執法行動的成本專利侵權責任的新標準或限制可能會對我們從此類執法行動中獲得的收入產生負面影響。

我們獨立註冊會計師事務所的報告對馬拉鬆作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的審計人員在截至2016年12月31日的財政年度的Marathon財務報表報告中表示，由於我們運營的經常性虧損和營運資本的大幅下降，存在的情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生極大懷疑。“持續經營”的意見可能會削弱我們通過出售股權、產生債務或其他融資方式為我們的運營融資的能力。如果我們無法繼續作為持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們的合併財務報表中的價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。我們預計，我們2017財年的審計師還將在其報告中提供與相關的“持續經營”資格。

專利法律和司法判決或程序可能會繼續變化，並可能改變向專利權所有者提供的一貫保護。此類更改可能對我們不利，並可能使我們更難獲得足夠的專利保護以針對侵權方強制執行我們的專利。對與專利相關的訴訟數量不斷增加的日益關注可能會導致立法改革，從而增加我們主張專利執法行動的成本和相關風險。例如， 2017年5月，美國最高法院推翻了一家處理專利案件的聯邦上訴法院的裁決，該法院自1990年以來裁定，基本上可以在企業銷售產品的任何地方提起訴訟，並裁定專利訴訟應在被告成立公司的州進行，以便進行專利侵權。這可能會增加尋求侵權損害賠償的難度。

審判法官和陪審團經常發現很難理解複雜的專利執法訴訟，因此，我們可能需要對下級法院的不利裁決提出上訴，以成功執行我們的專利權。

很難預測訴訟的結果，特別是專利執法訴訟。陪審團和初審法官往往很難理解複雜的專利技術，因此，專利執法訴訟的上訴成功率高於更標準的商業訴訟。此類上訴既昂貴又耗時，導致成本增加，並推遲了可能需要向馬拉鬆支付損害賠償金的最終不可上訴判決。儘管我們勤奮地進行執法訴訟，但我們無法可靠地預測陪審團和審判法院可能做出的決定。

每年提交的專利申請更多，導致獲得美國專利商標局頒發的專利的延遲時間更長。

我們在申請或審查階段持有並繼續獲取正在申請的專利。我們認為，專利申請每年都有增加的趨勢，這導致未決專利申請獲得批准的時間更長。申請延遲可能會導致此類專利貨幣化的延遲，這可能會導致我們錯過在開發其他競爭技術或將其引入市場之前獲得專利許可的預期機會。

我們的專利執法行動幾乎完全是在聯邦法院提起訴訟。審理我們專利執法行動的聯邦初審法院也審理刑事和其他案件。刑事案件總是優先於我們的行動。因此，很難預測完成執法行動所需的時間長度。此外，我們認為民事和刑事訴訟數量有增加的趨勢，因此，我們認為我們的專利執法行動延遲的風險已經並將繼續增加，除非這種趨勢發生變化，否則將在未來對我們的業務產生越來越大的影響。

美國專利商標局資金的任何削減都可能對處理未決專利申請的成本和未決專利申請的價值產生不利影響。

我們在USPTO之前對未決專利申請的所有權或收購受到適用於政府機構的資金和其他風險的影響。我們專利組合的價值在一定程度上依賴於及時發放專利，美國專利商標局資金的任何削減都可能對我們的資產價值產生負面影響。此外，削減來自國會的資金可能會導致USPTO收取更高的專利申請申請和維護費，從而導致我們的費用意外增加。

我們對專利資產的收購可能會耗時、複雜且成本高昂，這可能會對我們的經營業績產生不利影響.

收購專利或其他知識產權資產通常非常耗時、複雜且成本高昂。我們可能在收購中使用許多不同的交易結構，此類收購協議的條款往往需要大量協商。因此，我們預計將產生鉅額運營費用，如果收購最終無法完成，我們可能需要在談判期間籌集資金。即使我們能夠收購特定的專利資產，也不能保證我們將產生與這些專利資產相關的足夠收入來抵消收購成本。雖然我們將尋求對我們正在考慮收購的專利資產進行充分的盡職調查，但我們可能會從對這些資產沒有適當所有權的賣家那裏收購專利資產。在這些情況下，我們可能需要花費大量資源來捍衞我們在專利資產中的所有權權益，如果我們不成功，我們的收購可能會無效，在這種情況下，我們可能會失去對該資產的部分或全部投資。

我們還可能確定成本高於我們準備支出的專利或其他專利資產。我們可能會因組織和談判結構化收購而產生鉅額成本，而結構化收購最終不會導致收購任何專利資產，或者如果完成收購，將證明對我們無利可圖。這些較高的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響，如果我們蒙受損失，我們證券的價值將會下降。

此外，我們還可能在商業、工業和消費市場獲得處於採用初期階段的專利和技術。其中一些技術的需求可能未經測試，可能會根據我們的公司在其產品和服務中採用我們的專利技術的速度而波動。因此，無法保證我們獲得或開發的技術是否具有我們可以盈利的價值。

在專利資產的某些收購中，我們可能尋求延期付款或為收購價格的一部分提供資金。此方法可能使我們處於競爭劣勢，並可能對我們的業務造成損害.

我們的資本有限，可能會尋求談判收購專利或其他知識產權資產，我們可以推遲付款或為收購價格的一部分提供資金。對於專利資產的賣家來説，這些類型的債務融資或延期付款安排可能不如在收購結束時收到這些資產的全額現金收購價那樣具有吸引力。因此，我們可能無法在收購專利資產的市場上與其他公司進行有效競爭，這些公司中的許多公司擁有比我們多得多的現金資源。此外，未能履行我們可能產生的任何債務償還義務可能會對我們的經營業績造成不利後果。

任何未能維護或保護我們的專利資產都可能嚴重損害我們從這些資產中獲得的投資回報，並損害我們的品牌、業務和經營業績。.

我們經營業務和在專利市場競爭的能力在很大程度上取決於我們收購的專利資產的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的專有權利，我們依賴並將依賴專利、商標、版權和商業祕密法律、保密協議、與員工和第三方的共同利益協議和協議、和保護性合同條款。不能保證我們為保護和維護我們的資產價值而採取的任何措施都會成功。

在收購專利資產後，我們可能需要花費大量時間和資源來通過支付維護費和向美國專利商標局提交申請來維持此類資產的有效性。我們可能會收購專利資產，包括需要我們花費資源向美國專利商標局起訴此類專利申請的專利申請。此外，與專利相關的索賠(例如，侵權索賠(和/或由此產生的賠償索賠)、不可執行性索賠或無效索賠)存在被主張或起訴的重大風險，此類主張或起訴可能對我們的業務產生重大和不利影響。無論此類索賠是否有效或是否可以成功主張，為此類索賠辯護可能會導致我們產生鉅額成本，並可能將資源從我們的核心業務活動中分流出來。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但以下任何事件或類似事件都可能會降低我們的知識產權的價值：

此外，我們可能無法在未來可能開展業務或競爭對手可能開展業務的某些外國國家/地區有效地保護我們的知識產權。如果我們未能妥善維護、捍衞或起訴我們的專利資產，這些資產的價值將會減少或消失，我們的業務將受到損害。

我們預計我們將在很大程度上依賴於集中數量的許可證獲得者。如果我們無法建立、維護或更換與被許可方的關係並發展多元化的被許可方基礎，我們的收入可能會波動，我們的增長可能會受到限制。

我們很大一部分專利貨幣化收入將來自有限數量的被許可方和向此類被許可方發放的許可。在截至2016年12月31日的一年中，五個最大的許可證約佔我們收入的97%。其中一些許可證與DBD一起轉讓給了SPE。不能保證我們將能夠獲得馬拉鬆專利的額外許可，或者如果我們能夠這樣做，則不能保證許可的大小相同或更大，從而使我們分別維持或增長我們的收入水平。如果我們無法從我們預計可能在未來產生大部分收入的有限的潛在許可持有者羣中產生許可，或者如果他們沒有在我們預期的水平或時間產生收入，我們維持或增長我們的收入和運營結果的能力將受到不利影響。

我們的現金流和資本資源可能不足以支付我們的債務和未來的債務所需的款項。

截至2017年12月8日，我們有4,053,948美元的未償債務。我們的負債可能會對我們的股東產生重要後果。例如，它可以：

此外，我們支付或再融資債務的能力取決於我們成功的財務和經營業績、現金流和資本資源，而這又取決於當前的經濟狀況以及某些財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售重大資產或業務、獲得額外資本或重組債務。如果我們被要求處置重大資產或業務以履行我們的償債和其他義務，則此類資產或業務的實現價值將取決於市場狀況和買家的可用性。因此，除其他事項外，任何此類銷售可能不會以足夠的美元金額進行。上述產權負擔可能會限制我們處置重大資產或業務的能力。我們也可能無法在有利的經濟條件下重組我們的債務，如果有的話。

我們未來可能會產生額外的債務。任何額外債務的產生都會加劇上述風險。

行使或轉換權證和其他可轉換證券將稀釋股東的持股比例。

我們已向我們的高級管理人員、董事、顧問和某些股東發行了可轉換證券、期權和認股權證，以購買我們普通股的股份。未來，我們可能會授予額外的期權、認股權證和可轉換證券。行使、轉換或交換期權、認股權證或可轉換證券，包括其他證券，將稀釋我們股東的持股百分比。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。當我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或者當我們的普通股交易價格高於證券的行使或轉換價格時，這些證券的持有人可能會預期行使或轉換該等期權、認股權證和可轉換證券。行使或轉換已發行認股權證、期權和可轉換證券將對我們股東持有的證券產生稀釋效應。我們過去和將來都會以稀釋其他股東持有的證券的條款將未償還證券交換為其他證券。

如果我們未能遵守繼續上市的標準，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市。

我們的普通股目前在納斯達克上交易，代碼為“MARA”。如果我們不符合納斯達克繼續上市的任何標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。我們將被要求滿足與合併相關的更嚴格的納斯達克首次上市要求，以便我們的普通股繼續在納斯達克上市。在2017年馬拉鬆比賽期間，我們收到了多個關於未能達到幾個持續上市標準的通知，包括1.00美元最低收盤價和250萬美元的股東權益要求，這些標準隨後得到了滿足。我們尚未召開2017年年會，如果不召開年會或沒有從納斯達克獲得延期，我們將不符合納斯達克上市標準。我們屢次失敗可能會影響我們繼續將股票在納斯達克上市交易的能力，或獲得與任何收購或其他需要納斯達克審批的變更相關的初始上市申請的批准。繼續上市的標準包括特別列舉的標準，例如：

為了獲得在合併完成後繼續批准其普通股在納斯達克資本市場上市的批准，馬拉鬆將需要滿足初始上市標準，除了滿足納斯達克的公司治理要求和納斯達克的酌情決定權外，還將包括：

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股的價值產生不利影響。

我們普通股的交易一直有限，不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或維持。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不會影響我們的經營業績。此外，我們認為，我們財務業績的季度波動和整體經濟的變化或金融市場狀況等因素可能會導致我們的普通股價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者週期性地進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此無法保證我們的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

我們普通股的持有者將在轉換馬拉鬆公司已發行的優先股、可轉換票據和行使馬拉鬆公司未發行的期權和認股權證(相關股票未在本文中登記)後立即遭受重大稀釋。.

假設全面轉換GBV系列A股和GBV票據，並行使所有未償還期權和認股權證，以及根據合併發行股份，在實施上述轉換和行使(包括完成合並)後，我們的已發行普通股數量將增加138,840,811股普通股，從截至2017年12月14日的11,123,235股已發行普通股增加至148,964,046股已發行普通股。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們從來沒有支付過，我們預計在不久的將來也不會支付現金股息。

我們從未為我們的股本支付過現金股息，並且在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。雖然我們可能會在大額和解後宣佈分紅，但投資者不應依賴這種可能性，如果他們需要從我們的資本股票分紅中獲得收入，也不應依賴對我們的投資。來自我們普通股的任何收入只會來自我們普通股市場價格的上漲，這是不確定和不可預測的。

要約或出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東在任何法定持有期或根據規則144簽訂的鎖定協議到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或在行使未償還認股權證或其他可轉換證券時發行，這可能會造成通常被稱為“懸空”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經發生或正在發生銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外融資的能力變得更加困難。根據證券法第144條(或其他適用豁免)，我們的受限制普通股的股份將可自由交易，以下列較早者為準：(I)該等股份的登記聲明生效；及(Ii)該等股份可在沒有登記的情況下出售。

由於我們在2011年通過反向併購成為上市公司，我們可能無法吸引主要券商的注意。

馬拉鬆在2011年通過反向合併成為一家上市公司，這可能存在相關風險。主要經紀公司的證券分析師可能不會提供反向併購公司的報道，因為沒有激勵經紀公司推薦購買我們的普通股。不能保證經紀公司未來會希望代表我們進行任何二次發行。

投資者關係活動、名義流通股和供求因素可能會影響我們普通股的價格。

我們希望利用各種技術，如非交易路演和投資者關係活動，以提高投資者的知名度。這些活動可能包括與投資者和潛在投資者舉行的個人、視頻和電話會議，其中介紹了我們的業務實踐。我們可能會向投資者關係公司提供補償，併為第三方根據公開提供的有關我們的信息而製作的時事通訊、網站、郵件和電子郵件活動付費。我們不打算根據分析師自己的研究或方法來審查或批准此類分析師報告或其他材料的內容。投資者關係公司一般應該披露他們的努力何時獲得補償，但這樣的披露是完成還是完成並不在我們的控制之下。此外，投資者還可以不時採取措施，通過可能以犧牲投資者為代價的類似活動來鼓勵投資者意識。投資者意識活動也可能被暫停或停止，這可能會影響我們普通股的交易市場。

合併能否成功將取決於GBV是否有能力整合和合並我們和GBV各自的業務，以實現預期的協同效應，並超過我們和GBV確定的預計獨立成本節約和收入增長趨勢。合併後，GBV預計將從業務和公司層面的顯著成本協同效應中受益，這將超過馬拉鬆和GBV通過其獨立的成本降低計劃實現的成本降低。這種成本協同效應預計將通過整合公司職能、通過優化IT基礎設施來減少技術支出、在具有成本競爭力的地點使用卓越中心以及優化房地產和其他成本來推動。

但是，GBV必須成功地將馬拉鬆和GBV的業務結合在一起，以實現這些成本節約和協同效應。此外，GBV必須及時實現預期的節省和協同效應，並且不會對當前的收入和未來增長的投資產生不利影響。如果GBV無法成功實現這些目標，或者實現這些協同效應的成本高於預期，則在任何一種情況下，合併的預期收益都可能無法完全或根本實現或可能需要比預期更長的時間才能實現。

多種因素可能會對GBV實現當前預期的運營協同效應、節省成本和合並的其他好處產生不利影響，包括未能成功優化GBV的設施佔地面積、無法利用現有客户關係、未能識別和消除重複項目，以及未能以其他方式整合馬拉鬆和GBV各自的業務，包括它們的技術平臺。

將我們的業務與GBV的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，這可能會對GBV的業績產生不利影響，並對合並後其普通股的價值產生負面影響。

我們與GBV簽訂了合併協議，因為雙方都認為合併將有利於各自的公司以及股東或股東(視情況而定)，並將我們的業務與GBV的業務合併將產生效益並節省成本。然而，馬拉鬆和GBV歷史上一直作為獨立公司運營，並將繼續這樣做，直到完成合並。合併完成後，GBV的管理層將需要整合馬拉鬆和GBV各自的業務。合併兩個獨立的業務是一個複雜、昂貴和耗時的過程而GBV的管理層在實施這種整合時可能會面臨巨大的挑戰，其中許多可能超出了管理層的控制，包括但不限於：

其中一些因素將不在我們的控制和GBV範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加，轉移管理層的時間和精力，以及預期收入的減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。合併導致的整合過程和其他中斷也可能對GBV與員工、供應商、客户、分銷商、許可人以及與馬拉鬆和GBV有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響，而整合馬拉鬆和GBV的業務或監管職能的困難可能會損害GBV的聲譽。

如果 GBV不能以高效、具成本效益和及時的方式成功合併馬拉鬆和GBV的業務，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，或者根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們普通股的價值可能會對我們的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。如果GBV無法充分應對整合挑戰，GBV可能無法成功整合Marathon的和GBV的運營或實現合併協議預期的交易收益。

與合併相關的有大量流程、政策、程序、運營、技術和系統必須集成。雖然吾等及GBV均假設與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的開支會達到一定水平，但仍有許多他們無法控制的因素會影響與合併後業務的整合及實施有關的預期開支總額或時間安排。

此外，GBV可能無法收回與合併相關的額外的未預料到的重大成本。這些成本和費用可能會減少我們預期從合併中獲得的好處和額外收入。儘管我們預計這些好處將隨着時間的推移抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

如果我們失去關鍵人員或無法吸引和留住更多合格人員，我們可能無法成功管理我們的業務並實現我們的目標。

我們相信，我們未來的成功將取決於我們留住關鍵管理層和吸引新的關鍵人員的能力。目前，我們尚未聘用任何員工，其董事均無區塊鏈或數字資產(加密貨幣)業務的經驗。我們打算在未來尋求聘用高級管理人員和員工，並任命在區塊鏈和數字資產技術方面具有經驗的董事，包括在合併協議完成後與GBV相關的董事。不能保證我們能夠吸引或留住任何具有適當經驗的人員、董事或官員來實現我們的目標。

2017年11月1日，我們與馬拉鬆首席執行官道格·克羅克索爾簽訂了一項修正案(《留任修正案》)，對2017年8月22日的留任協議進行了修訂，該協議於2017年8月30日進行了修訂和重述。根據留任修正案，克羅克索爾先生的月基本薪酬調整為每月30,000美元，截止日期為2017年12月 31。於簽署合併協議時，Croxall先生剩餘留任紅利的50%(187,500美元) 已支付予Croxall先生，其餘款項將於合併協議完成時支付。Croxall先生繼續擔任我們的首席執行官，但預計將於2017年12月31日辭職，儘管我們可能尋求與Croxall先生達成新的安排以繼續服務。不能保證我們將能夠留住一名合格的個人擔任首席執行官。我們打算從GBV尋找一位替代首席執行官，但不能保證能留住一位合適的高管。

於2017年8月30日，吾等與Francis Knuettel先生訂立留任協議(“Knuettel留任協議”)，據此終止與Knuettel先生及吾等的僱傭協議。Knuettel先生目前擔任我們的首席財務官。在與GBV的合併完成後，我們可能不再聘用Knuettel先生擔任首席財務官，儘管我們可能尋求與Knuettel先生達成繼續服務的新安排。不能保證我們能夠留住一位合格的高管擔任首席財務官。

我們未來在吸引、同化和留住員工方面可能不會成功。我們正在與比我們更成熟、有能力支付比我們更多現金薪酬的公司競爭員工。此外，區塊鏈和數字資產(加密貨幣)業務是新的和不斷髮展的業務，這些行業的熟練員工短缺可能會使吸引和留住合適的候選人變得困難或昂貴。

如果我們未能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確、及時地報告財務業績，也無法防止舞弊。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。與區塊鏈和數字資產(加密貨幣)相關的內部控制是新的、不斷髮展的，有許多未知因素，並有欺詐和盜竊的歷史。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及未來的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、運營結果和獲得資本產生不利影響。我們尚未進行深入分析以確定內部控制是否存在歷史上未發現的故障，並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。

作為其內部控制評估的結果，我們確定在職責分工方面存在重大缺陷。

我們確定其在財務報告和結算流程方面的內部控制存在重大弱點，這是由於缺乏職責分工和控制審查的證據。由於我們的員工很少，其中大多數人沒有參與我們的財務控制和報告，因此我們無法在足夠多的人員之間充分分配報告和會計任務，以確保我們的財務報告系統不存在重大缺陷。

隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。最近，證監會發布了一份報告，稱使用首次發行硬幣或代幣銷售來籌集資本的發起人可能從事證券的發售和銷售，違反了證券法和交易法。這可能會導致我們潛在地改變我們未來的業務，以便完全符合聯邦證券法和適用的州證券法。因此，為了跟上行業的潮流，我們的商業模式可能也需要發展。我們可能會不時修改業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

由於對數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先權有限，因此不清楚我們未來將如何對數字資產交易進行會計核算。

由於對數字證券以外的數字資產的財務會計設置的優先順序有限，因此不清楚我們將被要求如何對數字資產交易或資產進行會計處理。此外，監管或財務會計準則的變化可能導致有必要重述我們的財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生負面影響。

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受速度放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣和以太等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是唯一的組成部分。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣和以太的數字資產網絡，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

比特幣或以太或類似的數字資產系統的數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會對我們的投資產生不利影響。

如果我們收購數字證券，甚至是無意的，我們可能會違反1940年的《投資公司法》，並招致潛在的第三方責任

正如招股説明書披露的那樣，對數字資產和數字證券的監管審查有所增加。這導致了監管和執法活動。為了將我們對數字證券的收購限制在40%的門檻之內，我們將檢查數字資產最初的營銷方式，以確定它們是否可以被視為數字證券並受聯邦和州證券法的約束。即使我們得出結論認為特定的數字資產(如以太或比特幣 )不是證券法下的證券，包括加利福尼亞州在內的某些州也會更嚴格地看待“投資合同”一詞，這意味着該數字資產可能違反了適用的州證券法。這將導致合規成本和法律費用增加。如果我們對數字資產的檢查不正確，我們可能會受到監管處罰和私人投資者責任。

目前，數字資產在零售和商業市場中的使用量相對較少，而投機者的使用量相對較大，因此導致價格波動，這可能會對我們的投資產生不利影響。

由於相對較新的產品和技術，數字資產及其所在的區塊鏈網絡最近才被許多主要零售和商業網點廣泛接受為商品和服務的支付手段，消費者使用數字資產支付此類零售和商業網點的方式仍然有限。相反，數字資產的很大一部分需求是由投機者和投資者產生的，他們希望從短期或長期持有此類數字資產中獲利。如果數字資產沒有擴展到零售和商業市場，或者這種使用的收縮，可能會導致波動性增加或所有或任何數字資產的價格下降，這兩種情況都可能對我們的投資產生不利影響。

所有或任何數字資產網絡的重要貢獻者可以對各自網絡的協議和軟件提出修改建議，如果該網絡接受並授權，可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在比特幣網絡方面，一小部分人在GitHub.com上為比特幣核心項目做出貢獻。這羣貢獻者目前由現任首席維護者Wladimir J.van der Laan領導。這些個人可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼提出改進或改進建議，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性以及對挖掘新比特幣的限制。升級建議和相關討論都在在線論壇上進行。例如，關於通過增加區塊大小來適應更大交易量來改變區塊鏈的討論正在進行中。儘管一些支持者支持增加，但其他市場參與者反對增加區塊規模，因為這可能會阻止礦商確認交易，並將權力集中到較小的礦商羣體中。如果比特幣網絡上的大部分用户和礦工安裝了此類軟件升級，則比特幣網絡將受到可能對股票投資產生不利影響的新協議和軟件的影響。如果開發人員或開發人員團隊提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，則可能會導致兩個或更多競爭且不兼容的區塊鏈實現。這就是眾所周知的“硬叉”。在這種情況下，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對數字資產的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上，可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產網絡中的分支未來可能會發生，這可能會影響我們持有的數字資產的價值。

例如，2017年8月1日，比特幣區塊鏈分叉，比特幣現金誕生。分叉導致創建了一個具有共享歷史的新區塊鏈，並開闢了一條新的前進道路。比特幣現金有8MB的區塊大小和其他技術變化。 2017年10月24日，比特幣區塊鏈分叉，比特幣黃金誕生。分叉導致了一個新的區塊鏈被創建，具有共享的歷史和新的前進道路，比特幣黃金有不同的工作證明算法和其他技術變化。新創建的比特幣現金和比特幣黃金的價值從長遠來看可能有價值，也可能沒有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到新創建的數字資產，可能會影響比特幣的價格。創建叉子後的比特幣價值取決於許多因素，包括叉子產品的價值、市場對叉子產品創建的反應以及未來叉子的出現。因此，如果現有的分支和未來的分支對比特幣的價值產生負面影響，比特幣的價值可能會大幅縮水。如果在我們正在挖掘或持有數字資產的數字資產網絡上發生分支，可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

以為例，比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因其在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償。如果未能正確監控和升級該協議，可能會損壞比特幣網絡和對我們的投資。

例如，比特幣網絡基於貢獻者維護的開源協議運營，主要基於GitHub上的比特幣核心項目。作為一個開源項目，比特幣不是由官方組織或權威機構代表的。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者Wladimir J.van der Laan等人提供資金，但這種類型的財務激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或開發比特幣網絡的有保證的財政激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。我們正在挖掘的數字資產網絡的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡獲得的控制超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡或以太網絡)上活躍處理能力的50%，則該惡意參與者或殭屍網絡可能會以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡或以太網絡)上獲得專用於挖掘的大部分處理能力，並且能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者添加有效塊更快地解決此類塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代塊中，惡意的參與者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但它不能使用這種控制生成新的數字資產或交易。使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並阻止確認其他用户的交易，只要它保持控制。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制，或數字資產社區不將欺詐性塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。這樣的變化可能會對我們的投資產生不利影響。

例如，在2014年5月底和6月初，名為GHash.io的礦池接近，在6月初的24至48小時內，比特幣網絡的處理能力可能已超過50%的門檻。在GHash.io 確實超過了網絡處理能力的50%的範圍內，報告表明，僅在很短的時間內超過了這一閾值，並且沒有關於GHash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外，礦池中的處理能力似乎已由 GHash.io池的參與者在自願的基礎上重定向到其他池，就像以前當礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果數字資產生態系統不採取行動確保數字資產挖掘處理能力得到更大程度的分散，惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過 50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能對我們的投資產生不利影響。

如果解決區塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵採礦者，採礦者可能會停止花費hashrate來解決區塊，區塊鏈上的交易確認可能會暫時放緩。降低礦工在任何數字資產網絡上消耗的哈希率可能會增加惡意的參與者獲得控制該網絡或區塊鏈上活躍的總哈希率的50%(50%)以上的可能性，這可能允許該參與者以對我們的投資產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

隨着用於解決區塊的新數字資產的獎勵減少，如果交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡解決新區塊的固定獎勵是每個區塊12.5個比特幣；獎勵從2016年7月的25個 (25個)比特幣下降。據估計，大約四(4)年後，這一數字將再次減半。這一減少可能導致比特幣網絡的聚合哈希率降低，因為對礦工的激勵將會降低。此外，礦工停止操作將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響 (即，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到塊解決方案的下一次預定調整 )，並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者的攻擊，該惡意參與者獲得的控制超過比特幣網絡上聚合哈希率的50% %。比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，以使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議設定的預期十(10)分鐘確認時間附近。

馬拉鬆認為，對於區塊解決方案的難度，比特幣網絡和包括以太網絡在內的其他網絡會不時地進行進一步的考慮和調整。數字資產網絡上聚合哈希率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間出現重大延遲(儘管是暫時的)。任何數字資產網絡在確認過程或聚合哈希率方面的任何信心下降都可能對數字資產的價值產生負面影響，這將對我們的投資產生不利影響。

在數字資產挖掘業務的利潤率不高的情況下，數字資產挖掘業務的運營商更有可能立即在數字資產交換市場上出售其通過挖掘賺取的數字資產，從而導致數字資產的價格下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在過去兩年中，數字資產挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，數字資產網絡帶來的新處理能力主要是通過已註冊和未註冊的“專業化”挖掘操作來增加的。專業化採礦作業可能使用專有硬件或精密機器。它們需要投入大量資本來購買該硬件、租用運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施中)、產生電費以及僱用技術人員來運營礦場。因此，與以前的礦工相比，專業化採礦作業的規模更大，並且有更明確、更定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求專業採礦作業更直接地在數字資產交易所市場上出售從採礦作業中賺取的數字資產，而人們認為過去幾年個別礦工更有可能持有新開採的數字資產更長時間。新開採的數字資產的即時出售極大地增加了數字資產在數字資產交易所市場上的供應，對每一種數字資產的價格造成了下行壓力。

專業採礦作業開採的數字資產價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了此類作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化採礦業務可能更有可能快速出售更高比例的新開採的數字資產，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境中，更高的百分比可以更快地銷售到數字資產交換市場，從而潛在地降低數字資產價格。較低的數字資產價格可能導致利潤率進一步收緊，特別是對於成本較高、資本儲備較有限的專業採礦業務，從而產生網絡效應，可能會進一步降低數字資產的價格，直到運營成本較高的採礦業務變得無利可圖，並從相應的數字資產網絡中移除採礦權。利潤率下降導致新開採的數字資產銷售增加的網絡效應可能會導致數字資產的價格下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度，不包括支付交易費用的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到不需要支付交易費用的礦工解決區塊。記錄交易的任何廣泛延遲都可能導致對該數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

對於任何礦工停止記錄已解決區塊中的交易的程度，此類交易將不會被記錄在區塊鏈上。目前，尚無已知的誘因促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類激勵(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體運動迫使比特幣用户支付交易費，作為解決區塊時獲得新比特幣的替代或補充)，礦工解決大量區塊的行動可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。區塊鏈上交易記錄和確認的任何系統性延遲可能會導致更大的雙重支出交易風險，以及對某些或所有數字資產網絡的信心喪失，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在任何數字資產網絡中，大量但並非壓倒性的用户和礦工接受數字資產網絡軟件補丁或升級，可能會導致相應區塊鏈中的“分叉”，導致兩個獨立網絡的操作，直到分叉的區塊鏈被合併。分叉區塊鏈的暫時或永久存在可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產網絡是開源項目，儘管在比特幣網絡社區中有一羣有影響力的領導者被稱為“核心開發者”，但沒有官方開發者或開發者團體正式控制比特幣網絡。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的，通常發佈在GitHub.com上的比特幣開發論壇上。絕大多數礦工和比特幣用户必須通過下載更改後的軟件或實施更改的升級來同意這些軟件修改；否則，這些更改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡成立以來，對比特幣網絡的更改已被絕大多數用户和礦工接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟系統；但是，一個或一組開發人員可能會對比特幣網絡提出修改建議，但大多數礦工和用户都不會接受，但比特幣網絡中仍有相當一部分參與者可以接受。在這種情況下，如果修改是實質性的和/或與先前版本的比特幣網絡軟件不向後兼容，則區塊鏈中的分支可以發展，並且可以產生兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即，第二個“比特幣”網絡)。區塊鏈中的這種分叉通常會通過社區主導的努力來解決合併分叉的區塊鏈, 之前的幾個分叉已經這樣合併了。比特幣網絡中的這種分裂可能會對我們的投資產生實質性的不利影響，在最糟糕的情況下，還會損害比特幣網絡經濟的可持續性。

知識產權要求可能會對部分或全部數字資產網絡的運營產生不利影響。

第三方可以主張與持有和轉讓數字資產及其源代碼有關的知識產權索賠。無論任何知識產權或其他法律訴訟的價值如何，任何威脅到的行動都會降低人們對某些或所有數字資產網絡的長期生存能力或最終用户持有和轉讓數字資產的能力的信心可能會對我們的投資產生不利影響。此外，有價值的知識產權主張可能會阻止我們和其他最終用户訪問部分或全部數字資產網絡或持有或轉讓其數字資產。因此，針對我們或其他大型數字資產網絡參與者的知識產權索賠可能會對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能比其他產品的現有、受監管的交易所更容易受到欺詐和失敗的影響。如果佔數字資產交易量很大一部分的數字資產交易所涉及欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，則此類數字資產交易所的故障可能導致部分或全部數字資產的價格下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

數字資產交易所在的數字資產交易所是新的，在大多數情況下，基本上不受監管。此外，許多數字資產交易所(包括幾家最著名的以美元計價的數字資產交易所)沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對數字資產交易所失去信心，或者可能會遇到與數字資產交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

例如，在過去的4年裏，許多比特幣交易所因欺詐、故障或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額的部分或全部損失沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的比特幣交易所不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的比特幣交易所更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的目標。此外，2014年最大的比特幣交易所的倒閉表明，整個比特幣生態系統的一個組成部分的失敗可能會對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業產生後果。

更多近日，《華爾街日報》報道稱，中國將關閉比特幣交易所和其他虛擬貨幣交易平臺。文章報道稱，中國已經佔據了全球比特幣交易的大部分。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及數字資產交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值出現更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

政治或經濟危機可能會刺激數字資產的大規模銷售，這可能會導致部分或全部數字資產的價值縮水，並對我們的投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產受到供需力量的影響，這種供需力量基於對替代的、分散的商品和服務購買和銷售手段的可取性，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售數字資產。大規模出售數字資產將導致其價值縮水，並可能對我們的投資產生不利影響。

對以太和比特幣的需求在一定程度上是由它們作為兩種最突出和最安全的數字資產的地位推動的。除以太和比特幣之外的其他數字資產可能具有使其更受數字資產用户羣的主要部分歡迎的功能，從而導致對以太和比特幣的需求減少，這可能會對以太和比特幣的價格產生負面影響，並對我們的投資產生不利影響。

比特幣和以太作為資產，擁有比其他數字資產更早投放市場的優勢。這種率先投放市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，他們擁有最大的組合挖掘力來保護他們各自的區塊鏈和交易驗證系統。擁有龐大的採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多用户和礦工的優勢會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強率先進入市場的優勢。

截至2017年11月21日，CoinMarketCap跟蹤的替代數字資產超過1300項，按市場價格和每項數字資產的可用總供應量計算，總市值約為2450億美元(包括以太和比特幣的市值)。這包括使用類似於比特幣的“工作證明”挖掘結構的數字資產，以及使用不同於比特幣挖掘系統的“風險證明”交易驗證系統的數字資產 (例如，PeerCoin、BitShares和NXT)。截至2017年11月21日，比特幣的1380億美元市值約為以太350億美元市值的四(4)倍，以太是第二大驗證數字資產。儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種數字資產可能會變得非常受歡迎，原因是比特幣網絡協議存在被察覺到或暴露出的缺陷，而比特幣貢獻者社區沒有立即解決該缺陷，或者替代幣具有被察覺到的優勢，該備用幣包含未併入比特幣的功能。如果一項數字資產獲得了很大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對我們的比特幣的安全保管提出了挑戰。

數字資產交易所的歷史表明，交易所和數字資產的大持有者必須適應技術變革才能確保其數字資產的安全。我們依靠BitGo Inc.的多重簽名企業存儲解決方案來保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。我們的數字資產也將被轉移到各種交易所，以便將它們兑換成法定貨幣，在此期間，我們將依靠此類交易所的安全性來保護我們的數字資產。我們認為，隨着比特幣持有量的增長，它可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。如果BitGo Inc.或我們無法識別並緩解或阻止新的安全威脅，我們的數字資產可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊，可能會對我們的投資產生不利影響。

安全對我們的威脅可能導致我們的數字資產損失，或聲譽和我們的品牌受損，每一項都可能對我們的投資產生不利的影響。

自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場中普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的數字資產損失。對我們基礎設施的任何破壞都可能導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的投資產生不利影響。此外，我們相信，隨着我們資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

我們主要依靠BitGo Inc.的多簽名企業存儲解決方案來保護我們的數字資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，BitGo Inc.的安全系統可能不是不可穿透的，也可能不是沒有缺陷或不受天災的影響，而因安全漏洞、軟件缺陷或天災造成的任何損失將由我們承擔。我們的數字資產在出售之前還將存儲在Kraken、Bitfinex、itBit 和Coinbase等交易所。

安全系統和運營基礎設施可能會由於外部人員的行為、我們員工的錯誤或瀆職或其他原因而被破壞，因此，未經授權的人員可能會訪問我們的私鑰、數據或比特幣。此外，外部人員可能會試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以訪問我們的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全系統實際或被認為遭到破壞，市場對我們安全系統有效性的看法可能會受到損害，這可能會對我們的投資產生不利影響。

在發生安全漏洞的情況下，我們可能會被迫停止運營，或遭受資產減少，而每一種情況的發生都可能對我們的投資產生不利影響。

對我們的安全系統失去信心或安全系統遭到破壞，可能會對我們和我們的投資價值產生不利影響。

我們將採取措施保護我們和我們的數字資產免受未經授權的訪問、損壞或盜竊；但是，安全系統可能無法阻止對我們的數字資產的不當訪問、損壞或盜竊。安全漏洞可能會損害我們的聲譽或導致我們的部分或全部數字資產丟失。由此產生的認為我們的措施沒有充分保護我們的數字資產可能會導致現有或潛在股東的損失，減少對我們普通股的需求，並導致我們的股票貶值。

數字資產交易不可撤銷，被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法恢復。因此，任何錯誤執行的數字資產交易都可能對我們的投資產生不利影響。

從管理角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有相應數字資產網絡上大多數處理能力的控制或同意，數字資產交易是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈的區塊中，數字資產的不正確轉移或數字資產被盜通常將不可逆轉，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管我們的數字資產將定期從供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的數字資產可能會以錯誤的金額從我們轉移到未經授權的第三方。如果我們無法尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別通過錯誤或盜竊收到我們數字資產的第三方，我們將無法恢復或以其他方式恢復錯誤轉移的公司數字資產。如果我們無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，則此類損失可能會對我們的投資造成不利影響。

GBV的部分或全部數字資產存在丟失、被盜或銷燬的風險。我們相信，GBV的數字資產將成為黑客或惡意軟件分銷商試圖破壞、損壞或竊取我們的數字資產的誘人目標。雖然我們主要使用BitGo Inc.的企業多簽名存儲解決方案，以將丟失、損壞和被盜的風險降至最低，但我們不能保證它將防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意、意外還是天災造成的。對GBV數字資產的訪問也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對GBV的運營產生不利影響，從而影響對我們的投資。

針對我們的法律追索權有限，以及我們缺乏保險保護，使我們和我們的股東面臨着數字資產損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們持有的數字資產不投保。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險範圍內的損失，沒有人對此承擔損害責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員處持有我們的數字資產，因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户所享有的保護。

如果我們的數字資產丟失、被盜或損壞，我們可能沒有足夠的追回來源。

如果我們的數字資產在導致一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠要求。例如，對於特定的損失事件，我們的唯一追回來源可能是有限的，在可識別的範圍內，其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

在數字資產價格較低的時候出售我們的數字資產以支付費用，可能會對我們的投資產生不利影響。

我們可以根據需要出售我們的數字資產以支付費用，而不考慮當時的價格。因此，我們的數字資產可能會在各自的數字資產交易所市場價格較低時出售，這可能會對我們的投資產生不利影響。

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用或比特幣網絡的運營，從而對我們的投資產生不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對比特幣和比特幣網絡的監管關注很少或根本沒有。隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模越來越大，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如CFTC、歐盟委員會、FinCEN和聯邦調查局) 已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

2017年7月25日，證交會發布了調查報告，得出結論：數字資產或為籌集資金而發行的代幣可能是聯邦證券法意義上的證券。報告重點介紹了以太的活動，這是一項重要的數字資產。報告強調，數字資產是否為安全是基於事實和情況。儘管我們的活動並不側重於籌集資金或幫助其他這樣做的人，但聯邦證券法非常廣泛，不能保證委員會未來不會對我們採取執法行動，包括違反證券法出售未註冊證券或作為違反投資公司法的未註冊投資公司行事。委員會對濫用比特幣的個人或實體採取了各種行動，涉及欺詐計劃(即龐氏騙局)、不準確和不充分的公開傳播信息，以及提供未註冊的證券。最近，證監會暫停了三家數字資產上市公司的交易。CFTC認定比特幣和其他虛擬貨幣是大宗商品，基於數字貨幣的衍生品銷售必須符合CEA和CFTC法規的規定。同樣重要的是，CFTC似乎認為比特幣不包括在CEA和CFTC法規下的貨幣定義中。商品期貨交易委員會將比特幣和其他“虛擬貨幣”定義為“價值的數字表示”，其功能包括交換媒介、記賬單位和/或價值儲存, 但在任何司法管轄區內均不具有法定貨幣地位。比特幣和其他虛擬貨幣與‘真實’貨幣不同，‘真實’貨幣是指美國或其他國家指定為法定貨幣的硬幣和紙幣，在發行國流通，通常用作和接受作為交換媒介。如果比特幣本身被確定為證券、商品期貨或其他受監管資產，或者美國或外國政府或準政府機構對比特幣或比特幣交易行使監管權力，比特幣或在我們的投資的所有權、交易或所有權可能會受到不利影響。

2016年6月2日，當CFTC就香港比特幣交易所Bitfinex的指控達成和解時，CFTC確認了其對比特幣及比特幣相關企業的監管方式。商品期貨交易委員會在其命令中發現，Bitfinex在為用户之間的借貸交易提供便利以允許比特幣在“槓桿、保證金或融資的基礎上”交易時，從事了“非法的場外大宗商品交易，未能註冊為期貨佣金商家”，而沒有首先向CFTC註冊。2017年，CFTC表示，它將根據發行事實，將比特幣和其他虛擬貨幣視為大宗商品或衍生品。芝加哥商品交易所集團宣佈，最早將於2017年12月允許比特幣期貨在其交易所進行交易。

當地州監管機構，如紐約州金融服務部，或NYSDFS，也啟動了對比特幣、比特幣網絡及其監管的審查。2014年7月，NYSDFS提出了美國第一個監管框架，以許可參與者參與“虛擬貨幣業務活動”。擬議的法規被稱為“位許可證”，旨在關注消費者保護，在最初的評議期結束後，產生了3,746條正式公開評論和重新提案，NYSDFS於2015年6月發佈了最終的“位許可證”監管框架。《比特幣許可證》規範了在紐約或與紐約客户有關的“虛擬貨幣”業務的行為，並禁止涉及此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

此外，美國德克薩斯州東區地區法院的一名美國聯邦治安法官裁定“比特幣是一種貨幣或貨幣形式”，佛羅裏達州巡迴法院的一名法官裁定比特幣不符合貨幣或“有形財富”的資格，美國伊利諾伊州北區地區法院的一份意見將比特幣確定為“虛擬貨幣”。此外，CFTC的兩名委員公開表示，基於比特幣的衍生品與基於大宗商品的衍生品受到相同的監管，美國國税局發佈了將比特幣視為財產的指導意見，對於美國聯邦所得税而言，比特幣不是貨幣。美國多個州的税務當局也發佈了自己的指導意見，用於州所得税或銷售税目的的比特幣的税收處理。2014年6月28日，加利福尼亞州州長簽署了一項法案，取消了州一級禁止使用替代貨幣或價值(包括比特幣)的禁令。該法案間接授權比特幣在該州作為替代貨幣使用。2015年2月，加利福尼亞州議會提出了一項法案，旨在為從事“虛擬貨幣”的企業建立許可制度。 2015年9月，該法案被下令成為無效文件，截至本登記聲明發布之日，加利福尼亞州議會尚未進一步審議。截至2016年8月，該法案已撤回今年剩餘時間的投票審議。未來的監管變化可能會在很大程度上改變對我們投資的性質或我們繼續運營的能力。

數字資產目前不僅在美國，而且在許多外國司法管轄區，如歐盟、中國和俄羅斯，都面臨着不確定的監管格局。而某些政府，如德國，財政部已宣佈比特幣為Rechnungseinheiten“(被承認為計算單位的一種私人貨幣，但沒有以與法定貨幣相同的方式被承認)，已經就如何對待比特幣發佈了指導意見，但大多數監管機構尚未就監管意向或對比特幣、比特幣網絡和比特幣用户的監管發表官方聲明。

在以某種形式發佈了初步指導的國家中，加拿大和臺灣將比特幣列為數字或虛擬貨幣，與法定貨幣不同，而瑞典和挪威則將比特幣歸類為虛擬資產或商品的形式。在澳大利亞，比特幣目前被徵收商品及服務税(類似於歐洲增值税)，在市場價格的基礎上強制加價10%，基本上阻止了任何比特幣交易所的運營。然而，這種情況可能正在發生變化，因為參議院經濟參考委員會和生產力委員會建議將數字貨幣視為商品及服務税用途的貨幣，以消除雙重徵税。英國決定，增值税不適用於比特幣銷售。在中國，最近的一份政府通知將比特幣歸類為合法和“虛擬商品”；然而，同一通知限制了銀行和支付行業使用比特幣，造成了不確定性，並限制了比特幣交易所在當時第二大比特幣市場運營的能力。2016年1月，中國的央行中國的人民銀行透露，它一直在研究國家支持的電子貨幣系統，並可能計劃推出自己的國家支持的電子貨幣。2017年1月，人民中國銀行宣佈，在對兩家基於中國的比特幣交易所進行現場檢查後，發現了包括保證金融資和反洗錢控制不力在內的多起違規行為。為了迴應中國監管機構的監督，三家最大的基於中國的比特幣交易所，OKCoin，火幣和比特幣中國, 開始收取交易佣金，以抑制投機交易，防止導致這些交易所成交量大幅下降的價格波動。自2013年12月以來，中國、冰島、越南和俄羅斯對比特幣採取了更嚴格的限制立場，從而降低了比特幣在每個國家的使用擴張速度。2014年5月，玻利維亞中央銀行禁止使用比特幣作為支付手段。2014年夏秋兩季，厄瓜多爾宣佈了自己的國家支持的電子貨幣計劃，同時通過了禁止使用比特幣等分散數字資產的立法。2016年7月，英格蘭銀行的經濟學家主張中央銀行發行自己的數字貨幣，上議院和英格蘭銀行開始討論創建國家虛擬貨幣英國幣的可行性。截至2016年7月，冰島正在研究如何創建一個所有貨幣都由中央銀行創造的系統，加拿大開始試驗其貨幣的數字版本，名為CAD-Coin，旨在專門用於銀行間支付。2017年8月24日，加拿大發布指導意見，指出根據加拿大法律，出售加密貨幣可構成投資合同，以確定投資是否構成證券。2016年7月，俄羅斯財政部表示支持一項擬議的法律，該法律禁止在國內使用比特幣，但允許將其用作外幣。俄羅斯最近發佈了幾份新聞稿，表明他們可能會開始監管比特幣，並向從事首次發行比特幣的礦商和實體發放許可證。相反，印度和瑞士等一些國家的監管機構拒絕在有機會時行使監管權力。2015年4月, 日本內閣批准了擬議的法律修改，據報道，這些修改將把比特幣和其他數字資產視為貨幣定義中的一部分。這些規定將要求包括交易所在內的市場參與者滿足某些合規要求，並接受日本監管機構金融廳的監督。2017年9月，日本開始監管比特幣交易所，並註冊了幾家這樣的交易所在日本境內運營。2016年7月，歐盟委員會發布了一份指令草案，建議對虛擬貨幣實施反恐和反洗錢法規，並在2016年9月，歐洲銀行業管理局建議歐盟委員會制定專門針對虛擬貨幣的新法規，並對現有法規進行修訂，作為權宜之計。在不久的將來，各個外國司法管轄區可能會通過影響比特幣網絡及其用户的法律、法規或指令，特別是屬於此類司法管轄區監管範圍的比特幣交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙比特幣經濟的增長。2017年9月4日，有報道稱，中國可能會開始禁止使用加密貨幣籌集資金的做法。更多報道稱，中國正在考慮通過制定比特幣交易所可以合法運營的許可制度來監管比特幣交易所。2017年9月，韓國金融服務委員會發布聲明，禁止首次發行硬幣作為籌資工具。 2017年6月, 印度政府做出了支持比特幣監管的裁決，印度財政部目前正在制定此類監管規則。澳大利亞此前出臺了監管比特幣交易所的立法，並加強了反洗錢政策。

未來任何監管變化對我們、比特幣或其他數字資產的影響無法預測，但此類變化可能對我們不利，並可能對我們的投資產生不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家/地區獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產可能是非法的，而擁有、持有或交易我們的證券也可能被認為是非法的，並受到制裁。

儘管包括美國在內的大多數國家目前數字資產不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對我們證券的所有權、持有或交易進行限制。這些限制可能會對我們的投資產生不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據 FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規註冊為MSB，我們可能被要求註冊並遵守此類法規。如果對我們活動的監管變更或解釋要求我們在運營所在的任何州根據州法律獲得許可或以其他方式註冊為貨幣轉賬機構(或同等的指定)，則我們可能被要求尋求許可或以其他方式註冊，並遵守此類州法律。如果有任何此類要求，只要馬拉鬆決定繼續，所需的註冊、許可和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們還可能決定停止馬拉鬆的運營。任何因監管環境變化而終止某些公司業務的行為可能發生在對投資者不利的時候。

根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規，在馬拉鬆的活動導致其被視為貨幣服務業務(MSB)的範圍內，馬拉鬆可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些將授權Marathon實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和維護某些記錄的法規。

根據馬拉鬆運營所在州的州法律，如果馬拉鬆的活動導致其被視為“金錢傳送者”(MT)或同等的稱號，則馬拉鬆可能被要求申請執照或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求的州法規。目前，NYSDFS已經敲定了針對開展“虛擬貨幣業務活動”的企業的“比特幣許可證”(BitLicense)框架，州銀行監管者會議(Conference Of State Bank Supervisors) 已經提出了州級“虛擬貨幣”監管的範本形式，以及其他州監管機構，包括來自加利福尼亞州、愛達荷州、弗吉尼亞州、堪薩斯州、得克薩斯州、南達科他州和華盛頓州的監管機構已發表公開聲明，表示虛擬貨幣企業可能需要申請資金傳輸者許可證。2016年7月，北卡羅來納州更新了法律，以商業友好的方式定義了 “虛擬貨幣”和觸發許可的活動，鼓勵公司使用虛擬貨幣和區塊鏈技術。具體地説，北卡羅來納州的法律不要求礦工或軟件提供商獲得多重簽名軟件、智能合同平臺、智能財產、彩色硬幣和非託管、非託管錢包的許可證。從2016年1月1日開始，新罕布夏州要求任何人將一種數字貨幣兑換成另一種貨幣，都必須成為獲得許可和擔保的貨幣轉發器。在許多其他州，包括康涅狄格州和新澤西州，正在提出或已經提出關於處理比特幣和其他數字資產的立法。馬拉鬆將繼續監測此類立法、指導或法規的發展情況。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致馬拉鬆產生非常費用，可能會以重大和不利的方式影響對股票的投資。此外，馬拉鬆及其服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果馬拉鬆被認為受到此類額外監管和註冊要求的約束並被確定為不遵守，我們可能會採取行動解散和清算馬拉鬆。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

目前的解釋要求CFTC根據CEA對比特幣進行監管，我們可能需要註冊並遵守這樣的規定。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性費用。我們也可能決定停止某些行動。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷可能發生在對投資者不利的時候。

當前和未來的立法、CFTC和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響比特幣分類和清算的處理方式。特別是，比特幣衍生品並未被CFTC排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。

比特幣已被視為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的附加法規，包括附加的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊可能會導致非常的、非經常性的費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會要求停止我們的某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。CFTC的任何命令或裁決均不適用於我們的業務。

如果監管變更或解釋要求委員會根據《證券法》和《投資公司法》對比特幣進行監管，我們可能會被要求註冊並遵守此類法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用。我們還可以決定停止某些操作。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能是在一個對投資者不利的時候。這可能會對我們產生實質性的不利影響，投資者可能會失去他們的投資。

當前和未來的立法以及歐盟委員會的規則制定和其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響比特幣分類和清算的處理方式。歐盟委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即數字資產可能是證券，具體取決於事實和情況。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道有任何規則建議將比特幣作為證券進行監管。我們無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。此類額外註冊可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

對於包括乙醚、比特幣和我們可能擁有的其他數字資產在內的數字資產被委員會視為屬於證券定義的範圍，我們可能需要註冊並遵守《投資公司法》下的其他法規，包括其他定期報告和披露標準和要求，以及我們公司作為投資公司的註冊。此外，一個或多個州可能會得出結論，我們可能擁有的以太、比特幣和其他數字資產是州證券法下的證券，這將要求根據州法律(包括功績審查法)進行註冊，這將對我們產生不利影響，因為我們可能不會遵守。如本招股説明書前面所述，包括加利福尼亞州在內的一些州對“投資合同”一詞的定義比委員會更嚴格。此類額外註冊可能導致本公司的非常、非經常性費用，從而對本公司的投資產生重大不利影響。如果我們確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止我們的全部或部分業務。任何此類行動都可能對在美國的投資產生不利影響，投資者可能會完全損失他們的投資。

如果聯邦或州立法機關或機構出於税收目的(在將比特幣作為投資持有的情況下)發起或公佈將比特幣歸類為財產的税收決定，則此類決定可能會對我們的公司或我們的股東造成負面的税收後果。

美國國税局目前的指導意見指出，乙醚和比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及支付以太或比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。當比特幣的所有權通常通過比特幣交易(包括區塊鏈外交易)從一個人轉移到另一個人的任何情況下，這種處理方式產生了潛在的納税申報要求，但它保留了對那些可能對我們公司的投資產生不利影響的交易適用資本收益處理的權利。

2014年12月5日，紐約州税務和財政部發布了關於將州税法適用於以太或比特幣等數字資產的指導意見。該機構決定，紐約州將遵循美國國税局關於為州所得税目的處理以太或比特幣等數字資產的指導意見。此外，他們還將以太或比特幣等數字資產定義為“無形財產”的一種形式，這意味着買賣以太或比特幣的法定貨幣不需要繳納國家所得税(儘管在易貨交易的情況下，比特幣與其他商品和服務的交易可能需要繳納銷售税)。目前尚不清楚其他州是否會在處理以太或比特幣等數字資產以徵收所得税和銷售税方面遵循美國國税局和紐約州税務和財政部的指導。如果一個州採取不同的處理方式，這種處理方式可能會產生負面後果，包括：對比特幣投資者徵收更高的税負，或者通常情況下，對以太或比特幣的收購和處置施加更大的成本；在這兩種情況下，都可能對數字資產交易所市場的價格產生負面影響，並可能對本公司的投資產生不利影響。

外國司法管轄區還可以選擇以不同於美國國税局或紐約州税務和財政部的方式對待以太或比特幣等數字資產。如果在以太或比特幣用户的市場中佔有相當大份額的外國司法管轄區對以太或比特幣用户施加繁重的税務負擔，或對購買以太或比特幣換取法定貨幣徵收銷售税或增值税，該等行動可能會導致該司法管轄區對以太或比特幣的需求減少，這可能會影響以太或比特幣或其他數字資產的價格，並對本公司的投資造成負面影響。

訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。我們無法訪問我們的私鑰或我們經歷過與公司數字資產相關的數據丟失，可能會對我們的公司投資產生不利影響。

數字資產僅由持有數字資產的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制。數字資產網絡的運營要求我們在首次驗證來自該數字錢包的支出交易並將此類信息傳播到相應的網絡中時，公佈與我們正在使用的數字錢包有關的公共密鑰。我們主要使用BitGo Inc.的企業多簽名存儲解決方案來保護和保密與我們的數字資產相關的私鑰；如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問它持有的數字資產，並且私鑰將無法由相應的數字資產網絡恢復。任何與用於存儲我們的數字資產的數字錢包相關的私鑰的丟失都可能對我們的投資產生不利影響。

如果解決數據塊的數字資產獎勵和記錄交易的交易費不足以支付與運行數據中心運營相關的費用，則可能會對我們的投資產生不利影響。

如果解決區塊的新數字資產獎勵下降且交易費不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續我們的採礦業務，這可能會對我們的投資產生不利影響。

隨着因解決區塊鏈中的區塊而獲得的數字資產數量的減少，礦工繼續為各自的數字資產網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費。礦工要求收取更高的交易費以換取在區塊鏈中記錄交易，或者軟件升級自動對所有交易收取費用，這都可能會減少對數字資產的需求，並阻止數字資產網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致數字資產的價格下降，這可能會對我們的投資產生不利影響。

為了激勵礦工繼續為任何數字資產網絡貢獻處理能力，此類網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到在解決區塊時賺取的交易費。這種過渡可以通過以下方式完成：採礦者獨立選擇在區塊中記錄他們解決的那些交易，包括支付交易費用，或者通過數字資產網絡採用軟件升級，要求為所有交易支付最低交易費。如果為數字資產交易支付的交易費太高，市場可能不願接受數字資產作為支付手段，現有用户可能會受到激勵，從一種數字資產切換到另一種數字資產或重新使用法定貨幣。我們積累的比特幣或以太的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述。此類陳述包括有關我們對未來的期望、希望、信念或意圖的陳述，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃(包括收購和擴張)、融資、收入、運營和遵守適用法律的陳述。前瞻性陳述涉及一定的風險和不確定性，實際結果可能與任何此類陳述中討論的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的因素包括以下各段更詳細描述的風險。本文檔中的所有前瞻性陳述都是基於截至本文發佈之日我們掌握的信息作出的，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。本招股説明書中使用的市場數據基於已發佈的第三方報告或管理層的誠信估計，這些估計基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他可公開獲得的信息的審查。

您應仔細閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些和其他風險。

所有前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改這些聲明的任何義務，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。儘管我們相信我們在本招股説明書中作出的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們披露了重要的因素，這些因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中“風險因素”和其他部分的預期大不相同。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。

特別會議將於2018年_馬拉鬆公司正在向其股東發送本委託書/招股説明書/信息聲明，內容與馬拉鬆公司董事會徵集委託書以用於特別會議以及特別會議的任何延期或延期有關。此委託書/招股説明書/信息聲明將於以下時間首次提供給馬拉鬆公司的股東[●], 2018.

1. 審議及表決批准合併協議的建議及擬進行的交易，包括合併及根據合併協議向GBV的股東及GBV票據持有人發行馬拉鬆普通股。

2. 以本委託書/招股説明書/資料説明書附件D所附的表格，批准修訂及重述馬拉鬆公司註冊證書以實施馬拉鬆公司名稱更改

3. 如有必要，在特別會議休會時審議並表決，以便在提案1和2未獲得足夠票數的情況下徵集更多代表。

4. 處理在特別會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

只有在記錄日期為2018年_日收盤時持有馬拉鬆普通股記錄的持有者才有權通知特別會議並在會上投票。在記錄日期收盤時，大約有xx名馬拉鬆普通股持有者。在記錄日期的交易結束時，_每一股馬拉鬆普通股使其持有人有權對提交股東批准的每一事項投一票。馬拉鬆公司優先股的某些股份有權在特別會議上按“折算”原則投票。請參閲本委託書/招股説明書/資料説明書中題為“馬拉鬆公司的主要股東”的章節，瞭解馬拉鬆公司管理層所知的持有馬拉鬆公司5%以上已發行普通股的受益股東的信息。

本委託書/招股説明書/信息説明書所附的委託書是代表馬拉鬆公司董事會徵集的，以供特別會議使用。

如果您在上述記錄日期是馬拉鬆記錄的股東，您可以親自在特別會議上投票，或使用隨附的代理卡由代表投票。無論您是否計劃參加特別會議，馬拉鬆都會敦促您代理投票，以確保您的投票被計算在內。如果您已委託代表投票，您仍可出席特別會議並親自投票。作為登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式投票：

如果您的馬拉鬆普通股由您的經紀人作為您的代理人持有，即在“街道名稱”中，所附的投票指導卡將由持有您股票的機構發送。請遵循代理卡上包含的説明，瞭解如何指示您的經紀人投票您持有的馬拉鬆普通股。如果您沒有向您的經紀人提供指示，您的經紀人可以對您持有的馬拉鬆普通股股份進行投票，但不能投票給您持有的馬拉鬆普通股。可自由支配項目是根據納斯達克規則被視為常規的建議，您的經紀人可以在沒有您的投票指示的情況下對以“街道名稱”持有的股票進行投票。對於您沒有給您的經紀人指示的非可自由支配項目，您持有的馬拉鬆普通股將被視為非經紀人投票。預計提案1和2將是非酌情項目。

根據委託書中的指示，所有未被撤銷的正式簽署的委託書將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上進行表決。如果馬拉鬆普通股的持有者籤立並返回委託書，且未另行指定，則該委託書所代表的股票將投票支持批准合併協議和擬進行的交易的第1號提案，包括根據合併協議向GBV的股東和票據持有人合併和發行馬拉鬆C系列優先股和普通股股票；第2號提案批准修訂和重述馬拉鬆公司章程以實現馬拉鬆名稱更改；如果根據馬拉鬆董事會的建議，提案1或2沒有獲得足夠的票數支持，則如有必要，3號提案將批准特別會議的休會，以徵集更多的代表。

除已簽署投票協議的馬拉鬆公司登記股東外，馬拉鬆公司登記在冊的股東可在其委託書在特別會議上以三種方式之一投票之前的任何時間更改投票。首先，馬拉鬆記錄的股東可以向馬拉鬆祕書發送書面通知，説明該股東希望撤銷其委託書。其次，馬拉鬆記錄股東可以在新的代理卡上或通過電話或通過互聯網提交新的代理指令。第三，馬拉鬆公司記錄在案的股東可以親自出席特別會議並投票。僅出席不會撤銷委託書。如果記錄在案的馬拉鬆公司的股東或以“街名”持有馬拉鬆公司普通股的股東已指示經紀人對其持有的馬拉鬆公司普通股進行投票，股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

出席已發行及/或有權於特別會議上投票的馬拉鬆公司過半數股份持有人特別會議的親身或由受委代表出席方為會議法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數。1號和3號提案的批准需要持有馬拉鬆普通股多數股份的持股人在特別會議上親自出席或由其代表投贊成票。第2號提案的批准需要馬拉鬆公司在特別會議的記錄日期擁有投票權的普通股的大多數持有者投贊成票。

選票將由為特別會議任命的選舉檢查專員點票，他將分別計算“贊成”和“反對”票、棄權票和無票票。棄權將計入總票數，並將與對提案2投“反對”票具有相同的效果；棄權對提案1和 3沒有任何影響。中間人不投的票將與對提案2投“反對”票具有相同的效果。對於第1號和第3號提案，經紀人的不投票將不起作用，不會計入總票數，但將用於確定特別會議是否有法定人數。

於2017年12月__日，馬拉鬆的董事及行政人員實益擁有約10.9%的馬拉鬆普通股流通股，並有權在特別大會上投票。我們的首席執行官兼董事首席執行官道格·克羅克索爾已達成一項投票協議，根據該協議，董事、高管或其他股東已同意出席(親自或由受委代表)出席特別會議，在截至記錄日期(A)贊成(I)批准合併協議，包括根據合併協議發行馬拉鬆C系列可轉換股票和普通股的協議的情況下，對馬拉鬆有表決權股票的所有股份進行投票。(Ii) 通過馬拉鬆公司章程修正案以實施馬拉鬆公司名稱更改，(Iii)如果沒有足夠的票數批准合併協議和擬進行的交易，將會議延期或推遲到較晚日期的任何建議，包括根據合併協議發行C系列優先股和普通股，或在會議舉行日期更改馬拉鬆公司名稱，以及(Iv) 本委託書/招股説明書/信息聲明中包含的任何其他建議，或與馬拉鬆董事會建議馬拉鬆股東投票贊成的合併完成有關；以及(B)反對有關馬拉鬆的任何競爭性收購提議。截至2017年12月_，本公司認為聯屬公司、股東和票據持有人, 或其聯營公司擁有E系列優先股，使他們有權在公司已發行股票中投票最多4.99% ，有權在特別會議上投票並實益擁有GBV普通股4.99% 。

除郵寄徵集外，馬拉鬆的董事、管理人員、員工和代理人還可以通過個人面談、電話、電報或其他方式向馬拉鬆股東徵集委託書。馬拉鬆將支付打印和提交本委託書聲明/招股説明書/信息聲明和代理卡的費用。還將與經紀公司和其他託管人、作為馬拉鬆普通股記錄持有人的被提名者和受託人作出安排，將募集材料轉發給馬拉鬆普通股的受益所有者。馬拉鬆公司將補償這些經紀人、託管人、被提名者和受託人因轉發徵集材料而產生的合理的自付費用。如果馬拉鬆公司選擇使用代理律師，它將支付馬拉鬆公司預計約為10,000美元的費用，外加自付費用。

截至本委託書/招股説明書/信息説明書發表之日起，馬拉鬆董事會不知道除本委託書statement/prospectus/information statement.所附通知中所述外，將在特別會議上提出的任何業務如有任何其他事項提交特別大會，則擬根據投票人士的判斷就該等事項表決由代理人代表的股份。

根據內華達州修訂的法規和我們的章程文件，我們普通股的持有者將無權就任何提案獲得法定的評估權利，通常稱為持不同政見者的權利或評估權利(即尋求司法確定其股票的“公允價值”並以該金額強制購買其股票的權利)。有關此類權利的更多信息，請參閲內華達州修訂後法規的第92A.390節的規定以及本委託書/招股説明書/信息聲明中題為“合併-評估權”的章節。 GBV股本的持有者如不投票贊成或同意合併，有權對合並持異議，並獲得其GBV股份的公允價值付款。GBV股東如希望對合並持異議並獲得付款，必須在向該股東發出通知之日起30天內，向GBV發送書面付款要求和所有GBV股票。

馬拉鬆和GBV都是根據內華達州的法律註冊成立的，因此，每個的股東的權利目前並將繼續受內華達州修訂後的法規(“NRS”)管轄。如果合併完成，GBV股東將成為馬拉鬆公司的股東，他們的權利將受《馬拉鬆公司章程》、馬拉鬆公司章程和修訂後的馬拉鬆公司章程的管轄。馬拉鬆公司章程及修訂和重新修訂的公司章程中包含的馬拉鬆公司股東的權利，不同於公司章程和GBV公司章程下的GBV股東權利，在本委託書/招股説明書/信息聲明中題為“馬拉鬆公司股票持有人和GBV股票持有人的權利比較”一節中有更全面的描述。

馬拉鬆的董事會和管理層審查馬拉鬆的運營和戰略計劃。此次審查包括討論與馬拉鬆的活動、項目、財務狀況和市場相關的機會和風險，以及考慮馬拉鬆可用的戰略選擇和選項。

在2017年期間當時馬拉鬆的管理層成員，包括克羅克索爾和庫內特爾，審查了馬拉鬆與DBD協議的結果。審查的結果在很長一段時間內一直在進行，包括在與DBD達成協議之前取決於能否成功消除欠DBD的融資債務，並表示，鑑於法律、監管和商業環境的變化，Marathon剩餘的專利執行成本將很高，需要額外的資本，而且結果不確定，股東面臨的風險比歷史上應用於Marathon業務的風險更大。

作為對這些因素的迴應，馬拉鬆董事會經歷了一個確定和評估馬拉鬆可用的戰略選擇的過程最終導致了與GBV的合併協議的執行。合併協議的條款是管理層、馬拉鬆管理團隊和GBV管理團隊成員以及他們各自的顧問在每個公司董事會的指導下進行廣泛的獨立談判的結果。從一開始，馬拉鬆就遵循了一個由經驗豐富的外部財務和法律顧問協助的過程，以審查潛在的交易和交易候選人，然而，該項審核受到影響馬拉鬆的資本限制，以及某些投資者(馬拉鬆的現有投資者)有能力/願意提供轉型所需資本的能力/意願的嚴重限制，這導致引入了GBV，在該實體中，馬拉鬆的投資者將通過購買GBV普通股、GBV A系列股票和GBV票據搭建橋樑，以等待馬拉鬆有能力滿足合併協議的條件。以下是馬拉鬆進行的流程的背景摘要、戰略選擇的確定和評估以及合併協議的談判，包括馬拉鬆決定審查可供其選擇的戰略選擇的情況。

2017年6月26日，道格拉斯·克羅克索爾被投資銀行的鈀資本投資公司、董事有限責任公司、邁克爾·哈特斯坦叫來，並被介紹給馬拉鬆公司的一個加密貨幣或數字資產挖掘投資機會。在那一天以及2017年6月27日和6月28日，隨後進行了一系列電話交談，專門討論了密碼社區、數字資產挖掘以及圍繞數字資產市場的監管環境。

與哈特斯坦繼續就馬拉鬆的潛在收購和潛在資金進行非正式討論。從2017年6月26日至28日，馬拉鬆談判了一份可轉換優先投資的條款清單，將對馬拉鬆進行投資。這筆資金的條款説明書於2017年6月29日簽署。這筆資金是必要的，以使馬拉鬆能夠重組其應付賬款餘額，重組和或消除其他短期和長期債務，使馬拉鬆能夠增加其現金儲備，以維持其繼續在納斯達克上市的最低上市要求，併為馬拉鬆提供適當的時間和營運資金以進行尋找潛在收購機會的過程。

在2017年7月的整個月份，馬拉鬆對數字資產市場、投資機會以及其他進入數字資產行業的公司正在實踐的不同商業模式進行了研究和盡職調查。

2017年7月27日，Palladium向一家正在加拿大數據中心成立的初創數字資產挖掘公司介紹了馬拉鬆。

2017年8月7日至10日，馬拉鬆繼續進行盡職調查，與道格·克羅克索爾通了幾次電話，討論數字資產挖掘機會的競爭優勢。

2017年8月11日，Merrick Okamoto加入馬拉鬆董事會，填補了馬拉鬆的一名董事辭職後出現的空缺。董事會成立了一個由Croxall先生和Okamoto先生組成的非正式收購委員會，專門分析不同的收購機會。

2017年9月20日，Palladium和Marathon繼續就一家名為Global Bit Ventures的數字資產挖掘機會初創企業的潛在收購進行談判。2017年9月26日，與GBV簽署了保密協議，允許對GBV進行更多正式盡職調查。

2017年9月26日至28日，馬拉鬆和Palladium之間共打了四通電話，繼續探討收購GBV的可能性。

2017年10月3日，Croxall先生參觀了加拿大的一個數據中心，GBV使用該數據中心來存放其數字資產挖掘業務。此外，Croxall先生會見了數據中心的代表，討論了數據中心管理層在數字資產挖掘社區方面的經驗和專業知識，並與GBV的Charles Allen和Jesse Sutton以及Michal Handerhan進行了一整天關於GBV和馬拉鬆的面對面討論。

2017年10月4日，馬拉鬆公司獲準訪問GBV建立的數據室，GBV公司的查爾斯·艾倫和馬拉鬆公司的道格·克羅克索爾之間的電話交談繼續進行。在這些電話會議中，特別注意數字資產開採的技術操作，以及財務預測和這些預測所依據的假設，這些預測是由預算和預算辦公室編制的。

在整個2017年8月和9月向馬拉鬆董事會提供了最新信息，最終向董事會提供了書面演示文稿，並於2017年10月6日召開了一次電話會議，董事Merrick Okamoto、David Lieberman、Chris Roubihaud和Edward Kovalik 參加了電話會議。

2017年10月10日至12日，馬拉鬆與哈特斯坦進行了一系列電話交談，就可能收購GBV的具體條款進行了談判。

在2017年10月16日至17日，與Charles Allen進行了兩次電話交談，並討論了收購GBV的條款。

2017年10月23日至26日，馬拉鬆的道格·克羅克索爾、GBV的查爾斯·艾倫和Palladium的邁克爾·哈特斯坦接到了五個電話，以敲定收購條款。於2017年10月26日向馬拉鬆董事會提交了最終盡職調查報告。

2017年10月26日至29日，道格·克羅克索爾和梅里克·岡本參與了合併協議的談判。2017年10月30日，又召開了董事會會議，一致批准了對GBV的收購。

2017年12月13日，羅斯向馬拉鬆董事會提交了口頭意見，從財務角度對馬拉鬆普通股持有人在合併中支付的總對價的公平性提出了意見，並於隨後發佈了日期為2017年12月13日的書面《公平意見》。

馬拉鬆和GBV各自的董事會還考慮了合併的其他原因，如本文所述。例如，馬拉鬆公司的董事會考慮的事項包括：

根據日期為2017年10月23日的聘書，馬拉鬆聘請了一名財務顧問，就合併及合併協議擬進行的交易提供GBV的估值。根據日期為2017年12月8日的聘書，馬拉鬆聘請羅斯向馬拉鬆董事會就馬拉鬆截至2017年10月31日支付的總對價的公平性提出意見。2017年12月13日，Roth 發表了口頭意見，隨後向馬拉鬆董事會提交了日期為2017年12月13日的書面意見(“意見”)，確認，截至2017年10月31日，根據其中規定的各種假設、資格和限制，從財務角度來看，馬拉鬆支付給馬拉鬆普通股持有人的總對價是公平的。

日期為2017年12月13日的書面意見全文作為本註冊説明書/招股説明書/信息説明書的附件B附於本説明書，並通過引用併入。Marathon鼓勵Marathon的股東閲讀全文，瞭解Roth做出的假設、遵循的程序、考慮的其他事項以及審查的侷限性。此處提出的意見摘要以意見全文為準。Roth提供的意見僅代表Marathon董事會在考慮合併和合並協議預期的其他交易時的利益和用途。該意見並不是建議任何股東如何就擬議合併或合併協議擬進行的交易投票，或就合併或其他事項採取任何其他行動。

在提出上述意見並執行相關財務分析方面，除其他事項外，Roth：

在進行審查並得出其意見時，Roth未獨立核實上述任何信息，也未承擔獨立核實的責任或責任，Roth假設並依賴該等信息在所有重大方面都是準確和完整的，Roth還依賴馬拉鬆和GBV管理層的保證，即他們不知道任何事實會使Roth審查的任何信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性。關於馬拉鬆預測和GBV預測，Roth根據GBV的建議和馬拉鬆的方向假設，它們是在反映目前最佳估計和對GBV和馬拉鬆管理層關於GBV和馬拉鬆未來財務表現的良好判斷的基礎上進行合理準備的。Roth 沒有評估馬拉鬆預測和GBV預測的準確性、完整性或可實現性，也沒有評估它們所基於的假設，Roth對這些預測或假設也沒有表示任何看法。此外，Roth假設公司的財務報表是根據公認會計原則編制的。

Roth 未進行任何分析以審查或評估擬議合併對馬拉鬆的潛在形式財務影響或合併對馬拉鬆現有證券持有人的潛在稀釋影響，馬拉鬆在本意見中未考慮此類影響。Roth不承擔對馬拉鬆或GBV的資產或負債的任何獨立估值或評估的任何責任，包括任何正在進行的訴訟和行政調查，也沒有向Roth提供任何此類估值或評估。此外，Roth沒有承擔任何義務，也沒有對馬拉鬆或GBV的物業或設施進行任何實物檢查。Roth在未經獨立核實的情況下，依賴馬拉鬆管理層對馬拉鬆成功整合馬拉鬆和GBV業務並留住GBV關鍵員工的能力進行評估。

Roth 根據Marathon、GBV和Global Bit Acquisition Corp.修訂的合併協議提供意見，並對意見全文作出限定，以反映意見中所述合併的財務條款和在合併中支付的總對價。Roth假設合併將按照證券法、交易法以及所有其他適用的聯邦、州和地方法規、規則、法規和條例的適用條款完成，合併協議中各方的陳述和擔保真實無誤，各方將及時履行該協議要求各方履行的所有契諾和協議，完成合並的所有條件將得到滿足而不放棄。Roth還假設，將獲得合併協議預期的所有政府、監管機構和其他同意和批准，並且在獲得其中任何同意和批准的過程中，不會強加或放棄任何修改、延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離要求，將對馬拉鬆、GBV或Global Bit Acquisition Corp.或預期的合併好處產生不利影響。Roth假設合併將符合美國聯邦所得税目的合併協議中所述的預期税收待遇，並且根據合併協議頒佈的現有法規和公佈的指南中對其的官方解釋不應適用於導致Holdco被視為國內公司的美國聯邦税收目的。

Roth 未參與合併對價的談判或構建或合併的任何其他方面，也未就合併替代方案的任何評估為馬拉鬆提供建議。本意見僅從財務角度解決馬拉鬆普通股持有人在合併中將支付的馬拉鬆總對價的公平性，而不以任何方式解決合併的任何其他方面或影響，或與合併或其他方面達成的任何協議、安排或諒解，或與合併任何一方的任何高管、董事或員工或此類人員的薪酬有關的任何其他方面的公平性。與合併對價或其他事項相關。與馬拉鬆可能存在的任何替代業務戰略相比，該意見也沒有涉及合併的相對優點、馬拉鬆進行合併的基本業務決定，或馬拉鬆或GBV可能參與的任何其他交易的影響。Roth未就合併完成後實際支付的對價價值或馬拉鬆普通股、馬拉鬆C系列優先股、GBV普通股或GBV優先股在任何時候交易或以其他方式買賣的價格發表意見。應瞭解的是，儘管後續事態發展可能會影響羅思的意見，但羅思沒有任何義務更新、修改或重申該意見，羅思明確表示不承擔任何責任。

以下是Roth執行的與提出意見相關的重要財務分析的摘要。然而，以下摘要並不是對Roth考慮的因素或執行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表Roth給予這些分析的相對重要性或權重。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，並且單獨不是對Roth財務分析的完整描述。

在選擇某些分析中使用的公司時，Roth使用的標準包括公司的行業、規模、增長、盈利能力、服務和市場。這些標準本質上是主觀的，因此Roth在根據這些標準選擇公司時需要行使其專業判斷。雖然Roth認為入選的公司是足夠的，並且代表了與馬拉鬆具有相似業務特徵的公司，但可能還有其他符合標準的公司不是Roth基於其專業判斷而選擇的。

Roth 分析了馬拉鬆和GBV對合並後公司某些財務指標的相對貢獻。此類財務和運營指標包括：(I)2018年的預計收入；以及(Ii)2018年的預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。下表彙總了該分析的結果：

Roth 進行了兩次現金流貼現分析，分別用於估計馬拉鬆和GBV各自的無槓桿税後自由現金流的現值。在進行貼現現金流分析時，Roth根據馬拉鬆管理層和GBV管理層對2018至2022財年的長期預測，計算了馬拉鬆和GBV預計在2018至2022財年產生的自由現金流。這兩項貼現的現金流分析都不依賴於2017年第四季度的實際或預期業績。沒有為Roth提供2017年第四季度馬拉鬆的預計財務信息。然而，羅斯認為這些信息對其分析並不重要。

對於馬拉鬆預測，Roth根據15%至19%的貼現率計算了一系列隱含企業價值，方法是計算截至2022財年末的估計無槓桿自由現金流的現值，但2022財年以後的現金流沒有剩餘價值(在馬拉鬆管理層的方向上，假設馬拉鬆將在2022年年底停止現有業務活動)，貼現率範圍為15%至19%，這是基於馬拉鬆的估計加權平均資本成本(WACC)。

馬拉鬆分析中使用的估計WACC基於對馬拉鬆的股權資本成本、債務資本成本、假設資本結構和估計有效税率的估計，所有這些都基於來自各種獨立來源(包括達夫·菲爾普斯估值手冊和標準普爾資本智商公司)的信息。關於市場無風險利率、市場股權風險溢價、規模溢價、股權貝塔和其他相關項目，前提是債務資本成本以馬拉鬆票據的利率為基礎。

基於上述假設，馬拉鬆的貼現現金流分析得出的企業估值範圍為260萬至320萬美元。

對於 GBV預測，Roth根據30%至50%的貼現率範圍(反映創業公司中風險投資公司要求的回報率)，通過計算截至2022財年末的估計無槓桿自由現金流的現值，以及考慮2022財年以後的現金流的剩餘價值，計算了一系列隱含的企業價值。以及5.0x至9.0x的EBITDA倍數(基於企業價值在5000萬美元至2.5億美元之間的美國或加拿大目標公司的多數或完全控制交易，這些交易發生在截至2017年12月12日的最後三年內)。

GBV分析中使用的估計貼現率是基於第三方報告，該報告提供了風險資本公司基於公司成熟期所需的回報率。根據第三方報告，Roth確定風險投資公司的GBV回報率將與能夠從市場獲得與其開發項目相關的真實反饋但仍未盈利或僅處於盈虧平衡狀態的公司相等。Roth所依賴的第三方報告基於QED Research，Inc.和創業金融公司進行的研究所需的回報率。

基於上述假設，GBV的貼現現金流分析得出的估計企業價值範圍為9060萬美元至3.069億美元。

可比公司分析。Roth查看了以下公司集團的某些公開可用的財務信息從事從所有者或其他企業獲得專利和專利權的業務，根據其經驗和專業判斷，這些企業具有與馬拉鬆相似的業務特徵：

在可比公司分析中使用的任何公司都不能直接與馬拉鬆公司相比較，其中某些公司的財務、業務和/或運營特徵可能與馬拉鬆公司的財務、業務和/或運營特徵存在實質性差異。然而，之所以選擇這些公司，原因之一是它們是上市公司，在Roth的分析中，這些公司的業務可能被認為與基於行業和商業模式的馬拉鬆類似。

Roth 根據從Marathon管理層和S&P Capital IQ，Inc.獲得的信息計算了每一家可比公司的隱含企業價值。在此分析中，Roth通過將可比公司的LTM收入的倍數與馬拉鬆的LTM收入和可比公司的2018P收入的倍數與馬拉鬆的2018P收入相結合來計算馬拉鬆的企業價值。

基於前述，馬拉鬆的可比公司分析得出了一系列估計的隱含企業價值，在25年內為100萬美元^這是75個百分位數至310萬美元^這是基於LTM收入的百分比，並估計在25年中隱含的企業價值為100萬美元^這是75個百分位數至310萬美元^這是基於2018年收入的百分比。

Roth 還審查了從事區塊鏈技術相關業務的公司的某些公開財務信息。由於區塊鏈行業處於萌芽狀態，以及區塊鏈行業中上市公司的數量有限，尤其是開採數字資產的公司，Roth認為這些公司的特徵或其分析結果沒有足夠的有意義因此無法納入其分析。

截至2017年10月31日10：15：05協調世界標準時間10：15：05，乙醚價格已從309.18美元上漲至448.30美元。羅斯所依賴的GBV管理層預測的財務數據是基於310.00美元的以太價格。比特幣的價格已從截至2017年10月31日協調世界標準時間00：00：00的6,126.39美元上漲至截至2017年12月8日00：00：00的17,021.01美元。GBV管理層預測的羅斯所依賴的財務數據是基於5934.11美元的比特幣價格。

如上文所述，基於截至2017年12月8日的乙醚和比特幣的價格，貼現現金流分析的GBV隱含企業價值將在27億美元至50億美元之間。

公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體，可能會導致對該意見背後的過程的不完整的看法。在確定其公平性時，Roth考慮了其所有分析的結果，沒有對其考慮的任何因素或分析賦予任何特定的權重。相反，Roth是在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。在上述分析中，沒有一家公司可以直接與馬拉鬆進行比較。所分析的每一家公司的原因和情況各不相同，馬拉鬆和這些分析中所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在固有的差異。

如上文所述，該意見是馬拉鬆董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的眾多因素之一。前述摘要並不是對Roth考慮的因素或Roth針對該意見進行的財務分析的完整描述，而是通過參考本註冊聲明所附的Roth書面意見的全文進行限定。該意見的發佈得到了Roth的公平委員會的批准。

Roth 及其附屬公司從事投資銀行和金融諮詢服務、商業銀行、證券交易、投資管理、經紀活動以及為各種個人和實體提供的其他金融和非金融活動和服務。在這些活動和服務的正常過程中，Roth及其關聯公司可以收購、持有或出售其及其關聯公司的自有賬户和客户賬户、股權、債務和其他證券和金融工具 (包括銀行貸款和其他義務)。

在發表意見前兩年內，Roth及其任何附屬公司均未與Marathon或GBV有任何其他重大財務諮詢或其他重大商業或投資銀行關係。2015年8月，羅斯從馬拉鬆收到了25萬美元的費用，原因是他向馬拉鬆提供了公平的意見。

馬拉鬆董事會選擇Roth作為其財務顧問，是因為它是一家全國公認的投資銀行公司，在與合併類似的交易中擁有豐富的經驗。根據截至2017年12月8日的聘書，馬拉鬆同意向Roth支付300,000美元的費用，該費用應在簽約函簽署時支付。此外，馬拉鬆同意償還Roth的某些費用，並賠償Roth和相關人員與其合約有關或因其合約而產生的各種責任。

考慮到馬拉鬆董事會關於根據合併協議發行馬拉鬆C系列優先股和普通股的建議，以及馬拉鬆股東將在特別會議上採取行動的其他事項，馬拉鬆股東應意識到，馬拉鬆董事會的某些成員和馬拉鬆的高管在合併中擁有的利益可能不同於他們作為馬拉鬆股東所擁有的利益，或者是他們作為馬拉鬆股東擁有的利益之外的利益。

截至2017年12月8日，馬拉鬆的董事和高管實益擁有馬拉鬆普通股流通股的10.9% 。

收購馬拉鬆公司普通股的448,775份未行使期權將於合併完成時繼續流通無阻。

在合併協議生效前與馬拉鬆高管簽訂的每一份僱傭協議均已終止，馬拉鬆已與某些繼續留任的高管簽訂留任、諮詢或聘用協議，如下所述。

2017年11月1日，馬拉鬆與道格·克羅克索爾簽訂了某些協議，修訂了日期為2017年8月22日的保留協議，經2017年9月29日修訂，可能導致在合併生效後收到現金遣散費和其他福利，總價值約為565,000美元(不包括任何股票期權和股票發行的加速歸屬的價值)，其中347,500美元已支付，合併生效時應支付217,500美元，截至2017年12月31日的持續工資每月30,000美元，在馬拉鬆控制權變更後10天內不得出售任何普通股。此外，Croxall先生在完成向Francis Knuettel II轉讓50,000股普通股後，有權獲得700,000股普通股。

2017年8月30日，馬拉鬆與Francis Knuettel II簽訂了一項諮詢協議，可能導致在合併生效後收到現金遣散費和其他福利，總價值約為75,000美元(不包括任何加速授予股票期權和股票發行的價值)，持續工資為每月15,000美元，從2017年10月1日起至終止6個月。此外，在提交馬拉鬆2017年度報告Form 10-K時，Knuettel先生有權獲得50,000股普通股，此外還有Doug Croxall轉讓給Knuettel先生的50,000股普通股。

2017年8月30日，馬拉鬆與馬拉鬆首席運營官詹姆斯·克勞福德簽訂了修訂後的僱傭協議，根據該協議，現有僱傭協議被終止。根據修訂後的協議，詹姆斯·克勞福德將根據自己的意願繼續擔任首席運營官，並有權獲得每月7,500美元的補償，直至終止。克勞福德先生無權在控制權變更時獲得任何遣散費或其他付款。

於2017年8月31日，馬拉鬆與佩奇創新有限責任公司簽訂了一份諮詢終止與解除協議，終止了諮詢協議，規定埃裏希·斯潘根伯格無權從公司獲得任何補償，並於2017年8月31日與佩奇創新有限責任公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，斯潘根伯格先生將應不時提出的要求，以支付100,000股馬拉鬆限制性普通股為代價，作為獨立承包商提供諮詢和諮詢服務。

股東或GBV的票據持有人均不參與支持馬拉鬆或與馬拉鬆達成投票協議。然而，馬拉鬆和GBV都期望所有馬拉鬆股東或同時也是GBV股東的票據持有人將投票支持通過合併協議的提案1和2，並批准完成合並協議所考慮的交易所需的任何其他事項，這些交易由馬拉鬆和GBV的股東投票表決，並反對任何替代收購提案。實益擁有在馬拉鬆和GBV都有投票權的證券的各方，如果有的話，所擔任的職位，以及每一方的相對投票權如下：

合併協議不需要任何鎖定協議。然而，馬拉鬆的某些股東和GBV的股東已簽訂鎖定協議，根據該協議，該等各方同意，除在有限情況下外，不出售或轉讓馬拉鬆普通股的股份，或從事與之有關的互換或類似交易，包括在合併中收到的、在行使某些認股權證和期權後可發行的股份，如適用，自合併結束之日起至180天。

截至2017年12月8日，承諾執行鎖定協議的馬拉鬆股東共實益擁有馬拉鬆普通股流通股的約8.4%。

預計作為管理團隊成員的某些GBV股東將在合併結束前簽訂鎖定/泄漏協議。

已與馬拉鬆或GBV的以下現任或前任高管、董事和/或5%的持有者簽訂了鎖定協議如下：

在被視為包括合併的合格交易(如鎖定協議所定義)完成之日起至合併完成6個月日止的期間內，道格-克羅克索爾同意不直接或間接：(I)要約、出售、要約出售、合同出售、對衝、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證購買或出售(或宣佈任何要約、出售、出售要約、銷售合同、銷售合同、對衝、質押、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何購買期權、權利或權證或其他出售或處置)，或以其他方式轉讓或處置(或進入旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置的任何交易或裝置)，任何實益擁有的、根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)規則13d-3的含義的股票獎勵，，或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓任何股份獎勵所有權的掉期或其他協議或任何交易，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類掉期或交易是否將以交付任何母證券的方式結算。

與Doug Croxall的鎖定協議是對(A)2017年12月31日和(B)股東批准本公司2017年股權激勵計劃的較早日期普通股的某些股票獎勵的進一步推進。馬拉鬆公司向道格·克羅克索爾發行了750,000股限制性普通股，其中50,000股普通股轉讓給了弗朗西斯·庫埃特爾二世。

股票獎勵應於最初發行日期後的第30天按如下方式授予16.67%，並在初始歸屬日期後的每個月(30日)期間再額外授予16.67%，直至完全歸屬為止。

在此之前，道格·克羅克索爾不得出售、轉讓、質押或轉讓股票獎勵。如果發生重大違反某些協議的情況所有未授予的股份獎勵將立即取消。

根據證券法S-K條例第402(T)項，其中要求披露馬拉鬆首席執行官和兩名薪酬最高的高管在上一財年結束時的薪酬信息，他們被稱為被任命的高管，這是基於合併或與合併有關的，下表規定了馬拉鬆的每一位被任命的高管可能獲得的與合併有關的支付和福利金額。假設合併已完成，並且該高管在2017年10月xx日經歷了符合資格的終止。以下金額是使用馬拉鬆普通股每股1.41美元的價格確定的，這代表了首次公開宣佈交易後的前五個工作日馬拉鬆普通股的平均收盤價。由於上述假設，被點名的執行幹事將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所列金額大不相同。

在考慮GBV董事會關於採納合併協議的建議時，GBV的股東應該知道，GBV的某些董事會成員和GBV的某些高管可能在合併中擁有與GBV股東的利益不同或之外的利益。馬拉鬆的董事會和GBV的董事會都意識到了這些潛在的利益衝突，並在達成各自的決定以批准合併協議和合並時進行了考慮，並在適用的情況下建議Marathon的股東批准將在本委託書/招股説明書/信息聲明所設想的特別會議上提交給馬拉鬆股東審議的提議，並且GBV的股東簽署並返還本委託書/招股説明書/信息聲明所設想的書面同意書。

截至2017年12月18日，GBV所有董事和高管及其關聯公司按轉換為普通股的基準持有GBV股本約3.2%的流通股。

合併協議沒有具體説明，也沒有要求管理層任命。馬拉鬆和董事預計將同意管理層為合併後的公司以及擁有區塊鏈和數字資產業務技能的管理層提供連續性，並修改合併協議，或在合併完成前協調所有管理層和董事的任命。

根據合併協議的條款或在合併完成時，GBV的董事和高管將有權獲得一定的賠償和責任保險。

以下是合併協議的主要條款摘要。合併協議副本作為本委託書/招股説明書/資料説明書的附件A 附於本委託書/招股説明書/資料説明書，並通過引用併入本委託書statement/prospectus/information statement.本委託書/招股説明書/資料説明書已附上合併協議，以便向您提供有關其條款的信息。它不打算提供關於馬拉鬆或GBV的任何其他事實信息。以下描述並不完整，僅限於參考合併協議的全部內容。有關合並的詳情及合併協議的條款和條件，請參閲合併協議全文。

合併協議包含馬拉鬆和GBV在特定日期相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證是為了合併協議其他各方的利益而作出的，可能不是作為事實陳述，而是在這些陳述被證明是不正確的情況下將風險分攤給其中一方。此外，陳述和保證中包含的斷言受雙方在簽署合併協議時交換的保密披露時間表中的信息的限制。雖然馬拉鬆和GBV不相信這些披露明細表包含適用證券法要求公開披露的信息，但披露明細表確實包含修改、限定和創造合併協議中所述陳述和擔保的例外情況的信息。因此，您不應依賴作為有關馬拉鬆或GBV的事實信息的當前特徵的陳述和保證，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作馬拉鬆和GBV之間的風險分擔機制，並且已被披露時間表修改。

根據合併協議的條款，因合併而成立的馬拉鬆全資子公司GBVAC將與GBV合併並併入GBV，而GBV將作為馬拉鬆的全資子公司繼續存在。

在合併生效時，每股(A)GBV普通股，每股面值0.0001美元(“GBV普通股”) 將自動註銷，並轉換為(X)馬拉鬆C系列優先股(“C系列優先股”)或(Y)普通股，每股馬拉鬆面值0.0001美元(“普通股”)：(B)A系列優先股，每股面值0.0001美元，將自動註銷GBV(“GBV系列A股”)，並將轉換為(X)C系列優先股或(Y)普通股；以及(C)GBV的所有未償還可轉換債務(“GBV票據”)將自動註銷，並轉換為(X)C系列優先股或普通股。馬拉鬆不會承擔購買GBV股本股份的已發行和未行使的認股權證和期權，並且沒有未償還的認股權證和期權。馬拉鬆公司普通股和C系列優先股下可發行的普通股總數為126,674,557股。合併完成後，馬拉鬆將更名為“Marathon BlockChain，Inc.”或由馬拉鬆董事會根據合併協議的要求確定的類似名稱(“馬拉鬆更名”)。

根據合併協議，馬拉鬆同意將採取所有必要行動，以便在合併完成後，馬拉鬆的董事會和高級管理人員應由附表2.03(A)所列的個人組成。截至合併協議日期，尚未根據附表2.03(A)提名任何個人，但馬拉鬆和GBV一直在就這些任命進行討論。

下表列出了預計在合併完成後擔任馬拉鬆公司高管和董事的人員的姓名和職位：

以下是至少在過去五年中我們的高級管理人員和董事的教育和商業經驗的簡要介紹，説明此人在此期間的主要職業，以及進行此類職業和僱用的組織的名稱和主要業務。

查爾斯·W·艾倫先生, 艾倫先生現年42歲，預計將在合併完成後被任命為首席執行官。艾倫先生也是BTCS Inc.(股票代碼：BTCS)的首席執行官，BTCS Inc.是第一家專注於比特幣和區塊鏈技術的美國上市公司。艾倫也是領先的數字資產支付處理商GoCoin LLC的顧問委員會成員。艾倫先生在業務戰略以及構建和執行各種投資銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗，包括融資、首次公開募股和併購。2012年2月至2014年1月，Allen先生在RK股權資本市場有限責任公司(“RK”)擔任董事董事總經理，專注於自然資源投資銀行業務，並加入了RK資本市場業務。2012年8月，艾倫先生共同創立了RK Equity Investment Corp.(“RKEIC”) ，並從成立到2014年9月7日一直擔任董事會成員。艾倫先生在商業戰略、投資銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗。在區塊鏈行業工作之前，他在國內和國際上從事技術、媒體、自然資源、物流、醫療服務和金融服務的項目。他曾在多家專注於為中小企業提供諮詢和融資的精品投資銀行擔任董事的董事總經理。Allen先生擁有利哈伊大學機械工程學士學位和威廉與瑪麗學院梅森商學院工商管理碩士學位。

道格·克羅克索爾先生，年齡49，自2009年起擔任私有專利許可公司LVL Patent Group LLC的首席執行官兼創始人。2003年至2008年，Croxall先生擔任軟件公司FirePond的首席執行官兼董事長，該公司向財富1000強公司授權配置定價和報價軟件。Croxall先生於1991年獲得普渡大學政治學文學學士學位，並於1995年獲得Pepperdine大學工商管理碩士學位。基於克羅克索爾先生對專利收購和貨幣化業務的瞭解和與公司的關係，克羅克索爾先生被選為公司的董事總裁。

米哈爾·漢德漢先生, 現年40歲的總裁預計將在合併完成後被任命為總裁。韓德漢先生也是BTCS Inc.(股票代碼：BTCS)的首席運營官，該公司是第一家專注於比特幣和區塊鏈技術的美國上市公司。從2011年2月到2014年2月，韓德漢先生擔任美國國家航空航天局(NASA)的獨立IT和網絡服務顧問。2005年10月至2014年2月，韓德漢先生擔任米莎傳媒集團有限公司總裁兼首席執行官，該公司提供高清視頻製作服務、Web 2.0開發、數據庫管理和社交媒體解決方案。從2002年3月到2006年10月，漢德漢先生擔任美國宇航局同行評審服務組的組長。Handerhan先生獲得捷克技術大學計算機科學學士學位。

岡本默裏克現年56歲，現任維京資產管理公司的總裁，他於2002年與人共同創立了該公司。岡本先生負責研究、盡職調查和構建潛在投資機會。他在為200多傢俬營和上市公司提供資本方面發揮了重要作用。他還負責該公司的交易業務。在加入維京之前，岡本於1999年與他人共同創立了TradePortal.com公司，並在2001年之前一直擔任該公司的總裁。他在開發貿易門户證券提供的專有交易矩陣軟件平臺方面發揮了重要作用。岡本的談判是將TradePortal.com Inc.的少數股權出售給湯姆森金融公司的關鍵。在此之前，他曾在雷曼兄弟、保誠證券和佩恩·韋伯擔任總裁副董事長。

David·利伯曼先生，現年73歲，是一位經驗豐富的企業高管，擁有40多年的財務經驗，從 5年在普華永道擔任會計開始。作為一名高級運營和財務主管，他擁有豐富的經驗曾在多家上市公司和非上市公司任職。利伯曼先生目前擔任眼鏡蛇國際和利伯曼金融諮詢公司的總裁，在那裏他擔任多個投資集團的管理人。在此之前，他曾擔任MEDL Mobile Holdings，Inc.的首席財務官和董事；自2008年1月起擔任電話市場研究公司Datascation，Inc.的首席財務官和董事；自2006年起擔任該公司的董事首席財務官。2006年至2007年，他在Dalrada Financial Corporation擔任首席財務官，Dalrada Financial Corporation是一家總部位於聖地亞哥的上市工資處理公司。2003年至2006年，他擔任總部位於拉斯維加斯的航空航天諮詢公司John Goyak&Associates，Inc.的首席財務官。利伯曼先生就讀於辛辛那提大學，在那裏他獲得了商業學士學位，是加利福尼亞州的註冊會計師。

在加入本公司之前，現年51歲的Francis Knuettel先生是灰狗IP LLC董事的董事總經理兼首席財務官，該公司是小公司和個人發明人專利訴訟費用的投資者。2007年至2013年，Knuettel先生擔任基於雲計算的電子支付平臺運營商IP Commerce，Inc.的首席財務官，2005至2007年，Knuettel先生擔任互聯網營銷領域的上市公司InfoSearch Media，Inc.的首席財務官。從2000年到2004年，Knuettel先生在位於洛杉磯的寓言半導體公司Internet Machines Corporation任職，在那裏他擔任了董事會成員並擔任過多個職位，包括首席執行官和首席財務官。此外，從2008年到2011年，Knuettel先生是上市CPQ軟件系統生產商Firepool，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，從2015年到2017年，Knuettel先生是Spindle Inc.的董事會成員，Spindle Inc.是一家上市的電子支付統一商務解決方案提供商。Knuettel先生以優異的成績獲得塔夫茨大學經濟學學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融和企業管理MBA學位。

先生愛德華·科瓦利克，42歲，是KLR集團的首席執行官兼管理合夥人，他於2012年與人共同創立了該集團。KLR集團是一家專門從事能源行業的投資銀行。Kovalik先生管理公司，專注於為公司客户構建定製的融資解決方案。他在金融服務業擁有超過16年的經驗。在創立KLR之前，Kovalik先生是Rodman&Renshaw的資本市場部主管，並領導Rodman的能源投資銀行團隊。在加入羅德曼之前，從1999年到2002年，科瓦利克先生是拉登堡塔爾曼公司的總裁副總裁，主要負責上市公司的私募交易。科瓦利克是河灣石油天然氣公司董事會的董事成員。

Crawford先生，41歲，是Kino Interactive，LLC和AudioEye，Inc.的創始成員之一。Crawford先生作為企業家的經驗跨越了公司的整個生命週期，從啟動資本到報告上市公司的合規官和董事。在擔任公司首席運營官之前，Crawford先生從2006年3月開始擔任Augme Technologies，Inc.的董事和高級管理人員，並幫助公司應對了公司在2011年前實施的收購的初始挑戰，使公司成為美國領先的移動營銷公司。克勞福德先生在上市公司財務和合規職能方面經驗豐富。他在知識產權創造、管理和許可領域擁有豐富的經驗。Crawford先生還擔任過莫德沃克斯和奧格美科技公司的董事會成員，以及Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的創始人和管理成員。

Christopher Robichaud先生，現年50歲，自2010年1月起擔任PMK·BNC首席執行官，這是一家傳播、營銷和諮詢機構。除了管理洛杉磯、紐約和倫敦的團隊外，他還為全球客户提供建議，指導他們如何應用“大眾文化科學”來建立受眾、培養粉絲，並最終在當今瞬息萬變的世界中吸引消費者。他最近創建並領導了該機構的全球諮詢部門，幫助公司更好地瞭解當今不斷變化的全球品牌格局。在擔任PMK·BNC首席執行官之前，Robichaud先生於1990年9月至2009年12月期間擔任BNC的總裁兼首席運營官。

理查德·切尼科夫先生，51歲，自2014年3月以來一直擔任Unwire Planet，Inc.的董事。在加入Unwire Planet，Inc.董事會之前，切尼科夫先生在2011年7月至2013年1月期間擔任特塞拉知識產權公司的總裁。切爾尼科夫先生在2009年12月至2011年7月期間擔任聯合半導體公司的總裁。在此之前，切爾尼科夫先生於2003年至2009年在San Disk工作，擔任業務發展部高級副總裁，負責併購和知識產權事務。在此之前，切爾尼科夫先生於2001年至2003年擔任Brobeck，Phleger&Harison LLP洛杉磯辦事處的併購合夥人，於1995年至2000年擔任Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP洛杉磯辦事處的公司律師。從1993年到1995年，切爾尼科夫先生是華盛頓特區美國證券交易委員會的工作人員。切爾尼科夫先生的職業生涯始於安永會計師事務所。他擁有加州州立大學北嶺分校工商管理學士學位，並獲得聖約翰大學法學院法學博士學位。董事會認為，切爾尼科夫先生在董事會的資格包括他在合併和收購、知識產權(收購、許可和訴訟)方面的豐富經驗以及對商業組織的領導力。

理查德·泰勒先生現年59歲，擁有私募股權、風險投資和併購方面的背景。自2007年以來，他一直擔任領先的技術和知識產權開發公司Vulano Group的董事董事總經理。在加入Vulano集團之前，他創立了M2P Capital，LLC，這是一家總部位於丹佛的私募股權公司，自2002年以來一直擔任該公司的合夥人。在成立M2P Capital之前，他是Taleria Ventures的合夥人，這是一家從事早期投資和初創企業管理的風險公司。1988年，他創立了BACE Industries；這是一家在製造、分銷、商業、服務和技術行業執行收購和建設戰略的公司。此外，他還是董事的顧問和眾多私營公司的顧問，還是美國雪崩研究與教育研究所、科羅拉多州拓展訓練學校和美國登山向導協會的董事成員。他於1980年畢業於科羅拉多學院，獲得學士學位。董事會認為，Tyler先生作為董事會成員的資格包括他在合併和收購、知識產權(收購、許可和訴訟)和商業組織領導力方面的豐富經驗。

合併生效後，GBV的管理人員和董事預計將由馬拉鬆公司從馬拉鬆公司的管理人員和/或董事中任命一人或多人組成。

在生效時間，GBVAC和GBV的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬GBV，而GBVAC和GBV的所有債務、債務和義務將成為GBV的債務、責任和義務。

在生效時生效的GBV公司章程和章程及其任何修正案將成為GBV公司的公司章程和章程。《馬拉鬆公司章程》和《馬拉鬆公司章程》及其任何修正案在生效時分別生效，將成為《馬拉鬆公司章程》和《馬拉鬆公司章程》，受《馬拉鬆公司名稱變更提案修正案》的約束。

合併的完成取決於2018年2月28日或之前的常規完成條件(除非延期)，其中包括：

此外，各方完成合並的義務還取決於該方滿足或放棄下列附加條件：

合併協議包含馬拉鬆、GBVAC和GBV對此類交易的慣例陳述和擔保，這些交易涉及，其中包括：

合併協議中包含的馬拉鬆和GBV的陳述和擔保(包括展品和合並協議的附表附件)將在合併協議結束後繼續有效。

馬拉鬆公司的C系列優先股每股可轉換為100股普通股。C系列優先股的每股聲明價值為每股0.0001美元，每股可根據股票拆分、股票股息、資本重組、合併、拆分或其他類似事件進行調整。除非至少大多數已發行優先股的持有人明確同意設立平價股或高級優先股，否則此後發行的所有馬拉鬆股本在股息、分配以及在馬拉鬆公司清算、解散和清盤時的支付方面的優先級別均低於所有C系列優先股(為免生疑問，馬拉鬆公司的B系列可轉換優先股除外)。C系列優先股的每股有權在提交股東表決的任何事項上為其可轉換為普通股的每股普通股投票，但須受0%C系列可轉換優先股指定證書中規定的實益所有權限制。如果任何C系列優先股轉換生效後，持有者將實益擁有超過2.49%的已發行普通股股份，公司將不會對該轉換生效。持有者有權選擇最高4.99%的初始最高百分比，然後在一(1)天通知時降低最高百分比，或在61天通知時將最高百分比提高至9.99%。C系列優先股每股可轉換為100股普通股。

每股馬拉鬆E-1系列優先股可根據轉換計算轉換為普通股，轉換計算等於所述價值除以轉換價格的商數。每股E-1系列優先股的聲明價值為1,000美元，轉換價格為每股0.80美元，每股可根據股票拆分、股票股息、資本重組、組合、細分或其他類似事件進行調整。如任何C系列優先股於實施轉換後，持有人實益擁有的已發行普通股股份超過2.49%，本公司將不會對該等優先股進行轉換。持有者有權選擇最高4.99%的初始最高百分比，此後在一(1)天通知時降低最高百分比，或在61天通知時將最高百分比增加至9.99%。E-1系列優先股，就股息權和清算、清盤和解散權利而言，在每種情況下都將優先於普通股和馬拉鬆所有其他沒有明確規定該等證券與F系列優先股平價或優先的證券。在轉換之前，E-1系列優先股的每股有權就提交股東表決的任何事項向其可轉換為普通股的每股普通股投票，受0%E-1系列可轉換優先股指定證書(“E-1系列可轉換優先股指定證書”(“E-1 COD”)規定的實益所有權限制的限制)。

2017年9月7日，馬拉鬆與馬拉鬆首席執行官道格·克羅克索爾簽訂了鎖定協議。鎖定協議還修訂了2017年8月30日與Doug Croxall簽署的修訂和重新簽署的保留協議。根據該協議，可向道格·克羅克索爾發行的700,000股普通股限制性股票(道格·克羅克索爾向弗朗西斯·庫埃特爾二世轉讓的50,000股普通股中的淨額)將受到一項鎖定條款的約束，根據該條款，道格·克羅克索爾同意：(1)股票發行日期應為股東批准2017年股權激勵計劃的日期或2017年12月31日較早的日期；以及(2) 他不得直接或間接(I)要約、出售、要約出售、合同出售、對衝、質押、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或銷售合同、授予任何期權、權利或權證以購買或出售(或宣佈任何要約、銷售、銷售要約、銷售合同、套期保值、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予任何期權、權利或權證或其他銷售或處置)，或以其他方式轉讓或處置(或進行旨在、或可預期的，導致任何人在未來任何時間處置)，根據《交易法》規則13d-3所指實益擁有的任何限制性股份，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，或任何直接或部分直接或間接轉移所有權的經濟後果的交易；然而，只要在符合資格的交易日期之後的第30天(如協議中所定義)以及在發行日期之後的每個月(30天)期間，16.67%的受限制的股票將不再受此類限制。

2017年11月1日，馬拉鬆與馬拉鬆首席執行官對2017年8月22日簽署的留任協議進行了修訂，根據該協議，他的首席執行官任期將延長至2017年12月31日。Croxall先生截至2017年12月31日的每月基本薪酬調整為每月30,000美元，在執行合併協議時，將立即支付剩餘留任獎金的50%(50%)，金額為187,500美元，剩餘的將在合併完成時支付。

此外，Croxall先生於2017年11月1日簽訂投票及停頓協議，根據該協議，他同意按馬拉鬆董事會指示直接或實益擁有或收購的所有股份投票，並在協議界定的控制權變更後10天內不出售任何股份。為確保投票的義務，Croxall先生亦委任Marathon主席或其指定人士為真正及合法的代表及受權人，有權在書面要求書面同意或簽署後5天內，以書面要求或簽署書面同意或簽署後5天內，代表Croxall先生投票表決所有股份及籤立所有適當文件，並有權單獨行事及全權代為行事。

在特別會議上，馬拉鬆公司的股東將被要求批准合併協議和由此預期的交易，包括根據合併協議合併和向持有GBV普通股、A系列優先股和GBV票據的持有人發行馬拉鬆公司的C系列優先股和普通股。緊隨合併協議簽署後，預計GBV的普通股、A系列優先股和GBV票據將擁有、或持有收購馬拉鬆公司約81%的全面稀釋普通股的權利，以及合併協議日期後馬拉鬆公司資本的其他變化，目前的馬拉鬆股東、期權持有人和認股權證持有人將擁有或持有收購馬拉鬆公司約19%的全面稀釋後普通股的權利，然後於12月13日發行100萬股馬拉鬆公司普通股。於合併協議後的登記發售中，按每股5.00美元的價格於2017年發行(因登記發售及合併完成前已發行或註銷的任何其他股份的該等百分比有所增加或減少)。

合併協議的條款、理由和其他方面、合併以及根據合併協議發行馬拉鬆C系列優先股和普通股的合併和發行在本代理statement/prospectus/information statement.的其他部分中有詳細説明

1號提案的批准需要親自出席或委派代表出席特別會議的有投票權普通股多數股份的持有者投贊成票。

馬拉鬆公司董事會建議馬拉鬆公司的股東投票支持1號提案，以批准合併協議和擬進行的交易，包括根據合併協議合併和發行馬拉鬆公司的C系列優先股和普通股。

在特別會議上，馬拉鬆公司的股東將被要求批准修訂和重述馬拉鬆公司章程的修正案，以實現馬拉鬆公司名稱的更改。公司更名的主要原因是管理層認為這將使GBV的業務和項目在合併完成後獲得品牌認可。馬拉鬆管理層認為，合併完成後，目前的名稱將不再準確反映馬拉鬆的業務和馬拉鬆的使命。

在特別大會的記錄日期，具有投票權的馬拉鬆公司普通股的大多數股份的持有人必須投贊成票，才能批准修訂和重述的公司章程的修訂，以使馬拉鬆公司名稱更改生效。

馬拉鬆公司的董事會建議馬拉鬆公司的股東投票支持第二號提案，以批准馬拉鬆公司更名。

如果馬拉鬆未能獲得批准提案1或2的足夠票數，馬拉鬆可以提議將特別會議休會不超過60天，為了徵集額外代表批准提案1或2。馬拉鬆目前不打算在特別會議上提議休會，如果有足夠的票數批准提案1或2。在特別會議上，需要親自出席或由代表代表出席的有投票權的馬拉鬆普通股的多數股份持有人的贊成票，才能批准特別會議的休會以徵求額外代表批准提案1或2。

Marathon的董事會建議Marathon的股東投票支持第三號提案，如有必要，將特別會議延期，以便在沒有足夠票數支持NOS提案的情況下徵集更多代理人。1或2.提案1和提案2的每個都是以彼此為條件的，完成合並需要每個此類提案的批准。

馬拉鬆公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MARA”。下表列出了納斯達克資本市場報告的馬拉鬆普通股在所示期間和截至2017年12月14日的2017年第四季度的盤中高價和低價。

據納斯達克資本市場報道，馬拉鬆普通股在2017年12月14日的收盤價為每股5.43美元。

由於馬拉鬆公司普通股的市場價格存在波動，因此GBV股東在合併中有權獲得的馬拉鬆公司普通股的市值可能會增加或減少。

截至2017年*，即特別會議的記錄日期，馬拉鬆大約有[]其普通股的記錄持有者，[]B系列優先股的記錄持有人和[]其E系列優先股的記錄持有人股票。自.起[], 2017, GBV had []普通股和普通股的記錄持有人[]持有其優先股的記錄。有關完成合並後馬拉鬆公司某些股東的實益所有權的詳細信息，請參閲本委託書聲明/招股説明書中題為“合併後公司的主要股東”的章節。

馬拉鬆從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息。馬拉鬆預計在可預見的未來不會支付股息，因為董事會打算保留未來的收益，用於馬拉鬆的業務。未來對股息支付的任何決定將取決於馬拉鬆的財務狀況、經營業績和董事會認為相關的其他因素。

GBV 從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息。如果合併沒有發生，GBV預計在可預見的未來不會向其普通股支付任何現金股息。

下面的討論總結了合併對GBV股本的美國持有者(定義如下)造成的重大美國聯邦所得税後果。本討論的依據是1986年修訂的《國税法》(下稱《國税法》)、財政部條例、現行有效的行政公告和司法裁決，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能影響這一討論的準確性。

本討論假設您將持有的GBV股本股份作為本守則第1221節所指的資本資產。本討論不會涉及可能與您的特定情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊對待的GBV股本的美國持有者，例如：

此外，本討論不考慮除聯邦所得税法之外的任何州、地方或外國税法或美國聯邦税法的潛在影響。

本討論並非旨在為GBV股本的任何特定持有者提供税務建議。有關合並的税務事宜非常複雜，合併對您的税務影響將視您的具體情況而定。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您產生的具體税務後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税及其他税法的適用性和影響。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體持有GBV股本，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有GBV股本的合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

馬拉鬆和GBV均未要求美國國税局(“IRS”)就合併產生的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，不能保證美國國税局不會不同意以下任何結論。

對GBV票據持有人的税收待遇預計將與對GBV證券持有人的税收待遇的描述基本相似。

將不會就合併或向GBV股東或GBV票據持有人發行或可發行的證券的税務處理徵求任何意見。

下面的討論總結了美國聯邦所得税對持有GBV股本的美國持有者的重大影響合併被認定為準則第368(A)節所指的重組。

由於是免税重組，合併將對持有GBV Capital股票的美國股東產生以下聯邦所得税後果：

如果您因合併而收到合併對價，則您必須根據《守則》下的財政部規定保留與合併有關的某些記錄。如果您是GBV股本的“重要持有者”(如守則下的財政部法規所定義)，您必須提交合併發生當年的美國聯邦所得税申報單，説明與合併有關的某些事實。建議您就可能的申報要求諮詢您的税務顧問。

馬拉鬆和GBV都沒有要求美國國税局就合併產生的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，不能保證國税局不會不同意以下任何結論

截至2017年12月8日，馬拉鬆的所有董事和高管實益擁有馬拉鬆投票權資本約10.9%的股份。第2號提案需要親自出席或由代表出席馬拉鬆年會的馬拉鬆有表決權資本的多數股份持有人的贊成票才能通過。提案1、3和4的批准需要馬拉鬆特別會議記錄日期馬拉鬆有投票權資本的多數股份持有人的贊成票。

馬拉鬆制定了2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)，並儲備了250萬股其普通股。股權激勵獎勵播放在當前市場上為高管和員工提供的薪酬中發揮了重要作用。我們打算依靠股權薪酬來吸引和留住關鍵員工，使高管的利益與股東的利益保持一致，併為高管和其他員工提供積累退休收入的機會。2017年計劃旨在提供靈活性，以滿足我們在市場上保持競爭力的需求，以吸引和留住高管人才和其他關鍵員工。約有1,400,000股可供未來授予。

在行使未償還期權時將發行的證券數量、未來可供發行的證券數量和加權平均行權價格已進行調整，以反映2017年10月31日生效的4股1股反向拆分。

在考慮GBV董事會關於採納合併協議的建議和發佈Marathon的合併對價時，GBV的股東應該意識到，GBV的某些董事會成員和高管在合併中擁有的利益可能不同於他們作為GBV股東可能擁有的利益，或者除了他們作為GBV股東可能擁有的利益之外。馬拉鬆和GBV董事會都意識到這些潛在的利益衝突，並在做出批准合併協議、合併和發佈合併對價的決定時，在其他事項中考慮了這些利益衝突。

GBV的某些董事和所有高管目前持有GBV的普通股。下表列出了截至2017年12月18日GBV董事和高管對GBV普通股的所有權。

合併協議規定，在生效時，GBVA將與GBV合併，並併入GBV。合併完成後，GBV將繼續作為倖存的公司，並將成為馬拉鬆的全資子公司。

在生效時間，GBV的已發行普通股、A系列優先股和未償還可轉換本票將被轉換為獲得總計126,674,557股馬拉鬆普通股的權利 (包括我們新指定的C系列可轉換債券轉換後可發行的普通股)。

合併協議不包括基於價格的終止權，GBV股東將有權因馬拉鬆普通股市場價格的變化而獲得的馬拉鬆普通股總數不會有任何調整。因此，根據合併發行的馬拉鬆普通股股票的市值將取決於合併完成時馬拉鬆普通股股票的市值，並可能與本委託書聲明/招股説明書發佈之日的市值大不相同。

在生效日期或生效時間之前，馬拉鬆公司將向內華達州州務卿提交一份關於指定C系列優先股股票的指定證書，每股面值0.0001美元(“面值”)。每股C系列優先股可轉換為100股有效發行、繳足股款且不可評估的普通股。在馬拉鬆公司業務清算、解散或清盤後，C系列優先股的每一股持有人在向條款明確規定C系列優先股持有人應獲得優先付款以及馬拉鬆公司的普通股之前，有權獲得相當於(但不超過)面值的優先現金。條款明確規定C系列優先股持有人應獲得優先付款，而馬拉鬆公司的普通股應優先於C系列優先股。

C系列優先股持有人有權與普通股持有人一起就所有事項投票表決在記錄日期擁有的優先股數量，而不是作為一個單獨的類別，並有權在時和董事會宣佈的情況下獲得股息。如果馬拉鬆在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則每個持有人將有權根據適用於此類購買的條款獲得權利，如果持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前持有的所有C系列優先股(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制)完全轉換後可獲得的普通股數量，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股持有者授予、發行或出售該購買權的記錄的日期；但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人超過受益所有權限制(定義如下), 則在購買權不會導致該持有人超過受益所有權限制之前，該持有人無權參與該購買權。如果C系列優先股的轉換會導致持有者持有超過馬拉鬆已發行和已發行普通股的2.49%(“受益所有權限制”)，則任何時候都不能轉換C系列優先股。如果發生股票分紅、拆分和基本交易，C系列優先股將進行調整。

合併生效時間後，在緊接合並生效時間之前的持有GBV普通股和A系列優先股的每個持有人將立即收到一封遞交函和指示，要求交出和交換持有人的GBV股本以換取合併對價。於交回GBV股票以供交換時連同經正式簽署的傳送函及馬拉鬆的交易所代理商或馬拉鬆可能合理地要求的其他文件，交回的GBV股票將被註銷，而GBV股票持有人將有權收到代表該持有人根據合併協議條款有權收取的合併代價的證書。

於合併生效時間，持有代表GBV普通股或GBV A系列股票的股票的所有持有人，如在緊接合並生效時間前已發行，將不再擁有作為GBV股東的任何權利。此外，在合併生效後，GBV普通股或GBV A系列股票的轉讓不會登記在GBV的股票過户賬簿上。

如果任何GBV股票證書已遺失、被盜或銷燬，馬拉鬆公司可酌情要求該遺失、被盜或被毀證書的所有者提交宣誓書，聲明該證書已遺失、被盜或銷燬，並就馬拉鬆公司因該證書丟失、被盜或被毀而遭受的任何索賠或為換取馬拉鬆公司合理要求的證書而出具的合併對價作出賠償。

自合併生效時間起至交出為止，之前證明GBV普通股或GBV A系列股票的每張證書將被視為僅代表對合並對價的權利。

合併協議要求各方在滿足或放棄合併協議中包含的完成合並的所有條件(包括馬拉鬆股東批准合併)後完成合並。合併將在向內華達州州務卿提交合並條款或馬拉鬆公司同意的較晚時間後生效。馬拉鬆和GBV都無法預測合併完成的確切時間。合併生效後，GBVAC將立即與GBV合併並併入GBV，GBV將作為馬拉鬆的全資子公司繼續存在。

馬拉鬆在完成合並、發佈合併對價和提交本委託書/招股説明書方面，必須遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度。

馬拉鬆公司普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“MARA”。馬拉鬆已同意獲得批准構成普通股部分的普通股和C系列優先股的相關股票在納斯達克資本市場上市。根據合併協議，合併的完成取決於雙方在合併生效時或之前滿足或放棄各種條件，包括馬拉鬆必須導致合併對價獲得批准在納斯達克資本市場上市。

在合併完成之前，馬拉鬆打算向納斯達克資本市場提交額外的上市申請，涉及構成合並對價的普通股上市。

馬拉鬆公司將根據美國公認的會計原則，按照業務合併會計方法，將此次合併視為反向合併。出於會計目的，GBV被視為在合併中收購馬拉鬆。

根據內華達州修訂的法規和我們的章程文件，我們普通股的持有者將無權就任何提案獲得法定的評估權利，通常稱為持不同政見者的權利或評估權利(即尋求司法確定其股票的“公允價值”並以該金額強制購買其股票的權利)。

根據《內華達州修訂法令》第92A.390節的規定，根據證券法第18(B)(1)(A)節的規定，對於任何類別或系列的股東的合併計劃，沒有異議的權利。證券法第18(B)(1)(A)節將擔保證券定義為包括在納斯達克國家市場系統上市的證券。

未投票贊成或同意合併的GBV股本持有者有權對合並持異議，並獲得其GBV股份的公允價值付款。GBV股東對合並持異議並獲得付款的，必須在向該股東發出通知之日起30天內，向GBV發送書面付款要求和所有GBV股票。

Marathon 以前是一家知識產權許可公司。2017年11月2日，該公司宣佈已達成最終收購協議，收購挖掘加密貨幣的數字資產技術公司Global Bit Ventures Inc.(“GBV”)100%的所有權。GBV擁有強大的基礎設施，具有強大的擴展能力。交易的完成需要獲得必要的批准。

有關馬拉鬆及其子公司的其他信息包含在本委託書-招股説明書中引用的文件中，如第92頁所述。

馬拉鬆和Clouding Corp.目前是一起訴訟的被告，訴訟標題為賽門鐵克公司訴IP導航集團，LLC；Clouding IP，LLC等人，於2016年11月14日向洛杉磯縣高級法院提起訴訟，案件編號：BC640931。賽門鐵克在第一份修訂後的起訴書中指控以下針對馬拉鬆和烏雲的訴訟原因：欺詐性失實陳述；幹擾合同關係；違反商業和職業守則17200節等；以及會計。

2017年期間，在題為Jeffrey Feinberg訴Marathon Patent Group，Inc.，Doug Croxall，Francis Knuettel II和DOS 1-10的訴訟中，Marathon、Doug Croxall和Francis Knuettel II被列為被告，訴訟標題為Jeffrey Feinberg訴Marathon Patent Group，Inc.，Doug Croxall，Francis Knuettel II和DOS 1-10，洛杉磯縣高級法院，案件編號：BC673128 2017年8月21日提起的訴訟，指控違反《證券法》第11條；違反《證券法》第12(A)(2)條；違反《證券法》第15條；欺詐和欺詐性隱瞞；推定欺詐；和過失失實陳述。 2017年11月9日，訴訟被駁回。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到此招股説明書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用的方式將我們未來向委員會提交的文件合併，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分或全部信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書包含以下文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來備案文件，(I)在初始註冊聲明之日之後，以及(br}在註冊聲明生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後，直到出售股東出售我們根據本招股説明書登記的所有證券為止：

儘管有上述規定，本招股説明書並未引用任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物。

本招股説明書中包含的有關本公司的信息應與通過參考併入的文件中的信息一起閲讀。您可以免費索取任何或所有這些文件的副本，方法是寫信或致電：Marathon專利集團祕書，地址：11601 Wilshire Blvd，Ste。加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025，電話：(703232-1701.

馬拉鬆和GBV都是根據內華達州的法律註冊成立的，因此，每個的股東的權利目前並將繼續由NRS管轄。如果合併完成，GBV股東將成為馬拉鬆公司的股東，他們的權利將受到馬拉鬆公司章程NRS的管轄，前提是提案1在年會上獲得馬拉鬆公司股東的批准。

下表概述了GBV修訂和重新修訂的《公司章程》和《章程》規定的當前GBV股東權利與Marathon《公司章程》(經修訂、修訂和重述)規定的Marathon股東在合併後的權利之間的重大差異，均在合併後立即生效。

雖然馬拉鬆和GBV認為彙總表涵蓋了各自股東在合併前的權利和合並後馬拉鬆股東的權利之間的重大差異，但這些彙總表可能不包含對您重要的所有信息。這些摘要並不是對Marathon和GBV股東各自權利的完整討論，而是通過參考NRS以及摘要中提及的Marathon和GBV的各種文件來對其整體進行限定。您應仔細閲讀完整的委託書/招股説明書和本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以更全面地瞭解合併前作為馬拉鬆公司的股東和合並後作為馬拉鬆公司的股東之間的區別。馬拉鬆已向美國證券交易委員會提交了經修訂、修訂和重述的現行公司章程副本，並將應您的要求將本委託書/招股説明書中提及的文件副本發送給您。GBV還將應您的要求將本委託書/招股説明書中提及的文件的副本發送給您。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節。

下表列出了截至2017年12月8日我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)我們每一位董事的，(Ii)每一位指定的高管，(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團，以及(Iv)我們所知的每一位個人或實體實益擁有我們任何類別的已發行普通股的5%(5%)以上。截至2017年12月8日，我們的普通股流通股為10,123,325股。

下表列出了我們每一位董事和高管以及我們所有董事和高管作為一個整體在2017年受益持有GBV普通股的某些信息：

(1) 基於4,870,000股GBV已發行普通股，不包括72,750,000股可通過轉換A系列優先股和可轉換票據發行的普通股。

(2) 基於GBV已發行的4,870,000股普通股，包括72,750,000股可通過轉換A系列優先股和可轉換票據發行的普通股。

(3) 包括Whittemore Investments LLC持有的2,250,000股普通股，Charles Allen是該公司的經理，擁有投票權和處分權。

下表列出了合併完成後合併公司董事和高管以及合併後公司董事和高管作為一個整體對合並後公司普通股的實益所有權的某些信息：

⁽¹⁾合併完成後，GBV的4,870,000股普通股將轉換為獲得權利和總計4,372,429股馬拉鬆的普通股。GBV的A系列優先股和GBV票據將被轉換為獲得總計122,302,128股馬拉鬆公司普通股的權利。合併完成後，馬拉鬆公司的已發行普通股將達到15,795,664股。

⁽²⁾除非有説明，否則每個股東對所有顯示的股份都有唯一的投票權和投資權，但要遵守可能適用於創建共享投票權和投資權的共同財產法律。

⁽³⁾受益所有權不包括在轉換C系列優先股時可能發行的普通股，受2.49%的受益所有權障礙限制，幷包括股東持有的目前可在2017年12月15日(2018年2月14日)內行使或行使的所有股票期權和受限單位，如下：

⁽⁴⁾受益所有權包括C系列優先股轉換後可發行的395,312股，不包括在C系列優先股中包含的2.49%受益所有權障礙之上可發行的普通股，而總股權列基於149,964,045股，表明假設行使所有股票期權、無論既得或未歸屬的受限單位，無論股票期權、優先股、可轉換本票和受限單位是否可在60天內行使，所擁有的股份數量。百分比欄中的百分比是以稀釋後的為基礎計算的，假設所有受股票期權和受限單位限制的股票被視為已發行股票，無論是既得的還是未歸屬的，而不考慮股票期權和受限單位是否可在60天內行使。

⁽⁵⁾不包括受託人Deane A.Gilliam 2017不可撤銷家族信託公司Ari Raskas持有的股票。迪恩·A·喬裏安是查爾斯·艾倫的母公司，關於查爾斯·艾倫放棄受益所有權的問題。

四川 Ross Ference Kesner LLP將傳遞本招股説明書提供的馬拉鬆普通股的有效性。該公司之前已經收到，未來可能會收到馬拉鬆的證券作為其費用的付款。

於本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至及截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告而如此併入(有關綜合財務報表的報告載有一段有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明段落)，在此以引用方式併入本招股説明書，並獲上述公司作為審計及會計專家的授權。

馬拉鬆專利集團於2015年12月31日及截至2015年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所SingerLewak，LLP按其報告所述經獨立註冊會計師事務所SingerLewak，LLP審核，並依據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的權威，以引用方式併入本招股説明書。

本委託書/招股説明書中包含的Global Bit Ventures，Inc.截至2017年9月30日以及自成立至2017年9月30日期間的財務報表已由RBSM，Inc.獨立註冊公共會計公司審計，如本文其他部分所述，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或控制馬拉鬆的人員根據上述條款對責任進行賠償，馬拉鬆公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

馬拉鬆向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。您可以閲讀和複製馬拉鬆公司在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何報告、聲明或其他信息，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。公眾也可以通過商業文件檢索服務和美國證券交易委員會維護的網站(http://www.sec.gov.)獲得馬拉鬆的美國證券交易委員會備案文件

截至本委託書/招股説明書發表之日，馬拉鬆已以S-4表格提交了一份註冊説明書，向美國證券交易委員會登記馬拉鬆將在合併中向GBV股東發出的某些合併對價。本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，是馬拉鬆公司的招股説明書，也是馬拉鬆公司特別會議的委託書。

Marathon 已向Marathon提供了本委託書/招股説明書中包含的所有信息，而GBV已提供了本委託書/招股説明書中包含的與GBV有關的所有信息。

如果您希望從Marathon或GBV請求文檔，請通過書面或電話向Marathon 或GBV發送請求，地址如下：

我們已審計所附Global Bit Ventures Inc.(“本公司”)截至2017年9月30日的資產負債表以及2017年8月9日(成立)至2017年9月30日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量。Global Bit Ventures Inc.的管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了Global Bit Ventures Inc.截至2017年9月30日的財務狀況，以及2017年8月9日(成立)至2017年9月30日期間的運營結果和現金流量。

所附財務報表的編制假設公司將作為持續經營的企業繼續存在。如財務報表附註 3所述，本公司因經營而蒙受虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註3中還説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整

Global Bit Ventures Inc.(“公司”或“GBV”)於2017年8月9日(“初始”)在內華達州註冊成立。該公司從事挖掘加密貨幣的業務，這是數字資產的一種形式。它通過在加拿大操作專門的計算機設備來實現這一點，這些設備解決了一組規定的複雜數學計算，以便將塊添加到區塊鏈，從而確認數字資產交易。成功將區塊添加到區塊鏈的獎勵，是一定數量的數字資產，如比特幣(BTC)或以太(ETH)。

公司可能尋求通過出售債務或股權融資或其他安排獲得額外資本，為其研發活動和運營提供資金；然而，不能保證公司能夠以可接受的條件籌集所需資本。額外股權的出售可能會稀釋現有股東的股權，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。發行的債務證券可能包含契諾，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。

本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 維護其賬簿並編制財務報表。該公司的財政年度將於9月30日結束。

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，而由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

公司已開始計劃運營，但迄今的運營活動有限。公司自成立以來一直使用股東出資所得收益和融資交易收益為其運營提供資金。

儘管如此，公司沒有收入，資本資源有限，並且面臨着所有風險和不確定性，這些都是處於早期階段的企業所特有的。重大不確定性包括，公司是否能夠籌集到其長期運營所需的資金，以及此類運營一旦啟動是否將使公司能夠作為盈利企業持續運營。

公司的營運資金需求受運營水平的影響，通常隨着收入水平的提高而減少。截至2017年9月30日，公司擁有約204,000美元的現金和約191,000美元的營運資金。公司預計在可預見的未來將出現虧損，因為它正在努力執行其業務計劃。

公司將需要大量額外資本來維持其短期運營，並進行執行其長期業務計劃所需的投資。公司現有的流動資金不足以為其運營和可預見未來的預期資本支出提供資金。本公司目前正在尋求獲得額外的債務或股權融資，然而，目前還沒有關於進一步融資的承諾，也不能保證本公司將以優惠的條件獲得此類融資。

由於經常性營業虧損、淨營業現金流赤字和累計虧損，公司能否在財務報表發佈之日起持續經營一年，存在很大的疑問。財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業。本公司並無對隨附的財務報表作出調整，以反映本公司若不能繼續經營下去，對資產或負債的可回收性及分類的潛在影響。

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2017年9月30日，沒有現金等價物。

計算機挖掘硬件將用於生成數字貨幣。公司將在兩年內對計算機挖掘硬件進行折舊。

就這些財務報表而言，如果公司以獨立方式提交納税申報單，則公司的所得税支出和遞延税項餘額已被記錄為。

遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表與税基之間的差額確定的。資產和負債的財務報表和税基之間的差額是按預期沖銷這些項目的年度的現行税率計量的。遞延税項如果根據所有現有證據的考慮，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則資產減值準備。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

公司遵循按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值計量的會計準則。在會計指引下，公允價值被定義為退出價格，表示在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則要求公允價值計量按以下三種類別之一進行分類和披露：

第2級：市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的可觀察投入，而不是第1級價格。

第 3級：市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。

公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定的投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮與該資產或負債有關的具體因素。

基本每股虧損是根據報告期內已發行股份的加權平均數計算。稀釋後每股虧損按按庫存股方法計算的普通股加權平均數加上已發行稀釋潛在普通股的加權平均數計算。由於公司的淨虧損，任何潛在的攤薄證券都是反攤薄的。自2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間，基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損之間沒有差異。

公司在確定優先股的分類和計量時，適用ASC 480《區分負債與權益》中列舉的指導意見。須強制贖回的優先股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股(如有)分類為臨時股本，包括優先股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司所能控制的不確定事件時贖回。在所有其他時間，公司將其優先股歸類為股東權益。截至2017年9月30日，本公司的優先股在持有人的控制範圍內沒有任何贖回權，或在本公司控制範圍之外的有條件贖回功能。因此，優先股的所有發行都作為股東權益的組成部分列報。

該公司已對私募的A系列可轉換優先股(“優先股”)成分進行了評估並確定其應被視為“股權宿主”，而不是ASC 815定義的“債務宿主”。衍生品和套期保值。這一評估是必要的，以確定是否有任何嵌入特徵需要進行分叉，因此將其作為衍生負債進行單獨會計核算。該公司的分析遵循“整體工具方法” ，該方法將單個功能與包括該功能的整個優先股工具進行比較。本公司的分析是基於對優先股的經濟特徵和風險的考慮，更具體地説，評估了所有明示和隱含的實質性條款和特徵，包括(I)優先股是否包括贖回特徵，(Ii)優先股股東是否有權獲得股息，(Iii)優先股的投票權和 (Iv)任何轉換權的存在和性質。由於公司確定優先股為“股權託管機構”，因此嵌入的轉換功能不被視為衍生負債。

根據財務會計準則委員會ASC 825，金融工具，(“ASC 825”)所允許的，本公司已就其於2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間發行的可換股票據選擇公允價值選擇權入賬。ASC 825要求實體記錄金融資產或金融負債，包括按公允價值而非歷史成本按公允價值而非歷史成本選擇的金融資產或金融負債，並在經營報表中記錄公允價值變動。此外，它還要求與選擇公允價值期權的項目相關的前期成本和費用在收益中確認為已發生而不是遞延。

2017年7月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2017-11號，每股收益(主題260)、負債與股權的區別(主題480)、衍生工具和對衝(主題 815)。本更新第I部分的修訂更改了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具的分類分析 (或嵌入特徵)。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。因此，由於存在下行特徵，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權)將不再按公允價值作為衍生負債入賬。對於獨立股權分類金融工具，修訂要求根據主題 260列報每股收益(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息和基本每股收益中普通股股東可用收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入轉換期權的可轉換工具現在受或有收益轉換特徵專門指南(在分主題470-20，債務-帶有轉換的債務和其他選項)的約束下，包括相關的每股收益指南(在主題260)。本增訂第二部分中的修正重新描述了目前在編纂中作為待決內容提出的主題480的某些規定被無限期推遲到範圍例外的情況。這些修訂不具有會計效力。對於公共企業實體，本更新第一部分中的修正案在2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體, 本更新第一部分中的修訂適用於2019年12月15日之後的財政年度，以及2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡期間採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。本公司目前正在評估採用該準則對財務報表和披露的影響。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2014-09--與客户簽訂合同的收入(主題606)。指導意見要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。財務會計準則委員會將生效日期推遲到2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期，才允許提前申請。此外，2016年3月和4月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，旨在提高關於委託人與代理人考慮事項的實施指導意見的可操作性和可理解性。這兩項修訂都允許使用追溯或累積效果過渡方法，並在2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內生效，並允許提前應用。公司正在評估這一新準則對其財務報表的影響，尚未選擇過渡方法。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02-租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認除短期租賃外的所有租賃的使用權資產和租賃負債。對於承租人，租賃將繼續在損益表中被歸類為經營性租賃或融資租賃。上市公司新標準的生效日期為2018年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期。允許提前採用。新標準必須採用修改後的追溯過渡期，並要求在提出的最早的比較期間開始時適用新的指導方針。本公司正在評估更新後的準則將對其財務報表和相關披露產生的影響。

2016年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-15-現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。ASU 2016-15就現金流量表中現金收入和現金支付如何分類的八個具體現金流量問題提供了指導，目的是減少實踐中的差異。ASU 2016-15年度的生效日期為2017年12月15日之後的年度期間，以及這些會計年度內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估這一新準則對其財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2017-04、無形資產-商譽和其他 (主題350)。本次更新中的修訂簡化了商譽減值測試，取消了減值測試中的步驟2，該步驟要求實體執行程序以確定其資產和負債在減值測試日期的公允價值，遵循在確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值時所需的程序。本次更新中的修訂適用於上市公司在2019年12月15日之後的財政年度內進行年度或任何中期商譽減值測試。我們正在評估採用本指南對我們的合併財務報表的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)；澄清了企業的定義。此更新中的修訂澄清了業務的定義，以幫助公司評估交易是否應計入資產或業務的收購或處置。此更新中的修訂適用於上市公司自2017年12月15日之後的年度期間，包括這些期間內的過渡期。我們正在評估採用該指南對我們的合併財務報表的影響。

每股普通股基本虧損的計算方法為淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於它反映了在行使稀釋性證券或發行普通股的其他義務或將其轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄。

下表列出了2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間潛在攤薄證券的計算方法：

2017年9月19日，公司以40,000美元從BTCS Inc.(“BTCS”)購買了聯繫人列表。2017年10月10日，董事首席執行官Charles Allen被任命為公司首席執行官。本公司將此成本視為與營銷相關的費用，並已將該金額記為一般和行政費用的組成部分。

於2017年9月，本公司向多名投資者發行總額達2,000,000美元的應付有擔保可轉換票據(“票據”) 。票據可按每股0.20美元轉換為本公司普通股，但須作出調整，包括在發行後續普通股時作出調整，年利率為5%，並於2019年3月6日及2019年3月28日到期。債券以本公司的所有資產及財產作抵押。

由於票據內嵌入功能的複雜性及數目，以及根據ASC 825的許可，本公司選擇按公允價值選擇計入票據及所有嵌入功能(統稱為“混合工具”)的。ASC 825要求實體按公允價值而不是按歷史成本按公允價值記錄金融資產或金融負債，並在經營報表中記錄公允價值變動。此外，它還要求與選擇公允價值期權的項目相關的前期成本和費用在收益中確認為已發生而不是遞延。

當可能已發生責任且損失金額可合理估計時，公司確認或有責任。當可以估計一個可能的損失範圍時，本公司計提此類損失的最有可能的金額，如果該金額無法確定，則本公司計提該可能損失範圍中的最小值。截至2017年9月30日，沒有針對本公司的訴訟。

於2017年9月27日，本公司同意購買價值460萬美元的採礦硬件(“採購訂單”)。截至2017年9月30日，公司預付了此採購訂單中的200萬美元。於2017年10月至11月期間，本公司取得采礦硬件的所有權，並額外支付該採購訂單的190萬美元。

截至2017年9月30日，公司擁有20,000,000股A類可轉換優先股，每股票面價值為0.0001美元。A類可轉換優先股按每股0.01美元轉換為公司普通股，可進行調整。

在2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間，公司發行了5,400股A類可轉換優先股，價格約為238,000美元。截至2017年9月30日，公司為A類可轉換優先股投資者(記錄為反向股權)的應收賬款為230,000美元。

截至2017年9月30日，公司授權普通股2,000,000股，每股面值0.0001美元。

在2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間，公司向創始人發行了3,000,000股普通股，價格約為7,500美元。

下表列出了公司按公允價值經常性計量的負債信息，以及截至2017年9月30日公司在這些負債的公允價值層次中的估計水平：

2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間，1級、2級或3級之間沒有轉賬。

票據按公允價值計量，採用Black-Scholes模擬估值方法。在發行日和截至2017年9月30日，公允價值等於收到的收益，兩者均約為2,000,000美元。

從2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間，用於計量公允價值層次結構第3級可轉換債務的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)摘要如下：

自2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間，公允價值沒有變化。

公司沒有因2017年8月9日(初始)至2017年9月30日發生的運營虧損而產生的所得税支出。

在2017年9月30日產生遞延税項資產的税損結轉的税收影響包括：

截至2017年9月30日，公司結轉的聯邦和州税收淨營業虧損約為55,000美元，將於2037年到期。本公司未按要求完成IRC第382條的估值，而NOL的估值可能因所有權的潛在變更而完全一文不值。因此，公司管理層已記錄了完整的估值儲備，因為遞延税項資產很可能不會實現任何收益。

在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額可扣除期間未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮預期的遞延税項負債沖銷、預計未來應課税收入及課税策略。如果遞延税項資產在未來期間無法變現，本公司已為截至2017年9月30日的全部遞延税項資產計提估值準備。

基於美國聯邦法定税率的預期税費(福利)與實際税費(福利)對帳如下：

截至2017年9月30日，公司尚未發現任何需要準備金的不確定税務狀況。

2017年10月17日，本公司從一名投資者那裏獲得225,000美元，用於發行2,250股A類可轉換優先股。優先股已於2017年9月30日發行併發行。

此後，截至2017年9月30日，該公司發行了1,770,000股普通股，價格約為836,000美元。

於2017年10月17日，本公司以1,750,000美元向一名投資者發行有擔保可轉換票據(“票據”)。票據可按每股0.2美元轉換為本公司普通股，但須作出調整，包括髮行後續普通股時作出調整，年利率為5%，於2019年3月28日到期。

2017年11月1日，馬拉鬆專利集團(“馬拉鬆”)達成協議，通過其全資子公司收購該公司。根據合併協議及計劃(“合併協議”)的條款，馬拉鬆將發行總值126,674,557股相關普通股的優先股及普通股，以換取公司股本的百分之一百(100%) 。於合併完成時，本公司將根據合併協議與馬拉鬆合併並為馬拉鬆，本公司為尚存的公司。收購的完成取決於某些完成條件，包括馬拉鬆股東對合並協議的批准。

我們於2017年8月9日在內華達州註冊成立(“先啟”)。我們從事的業務是挖掘加密貨幣，是數字資產的一種形式。我們通過在加拿大操作專門的計算機設備來做到這一點，這些設備解決了一組規定的複雜數學計算，以便向區塊鏈添加塊，從而確認數字資產交易。成功將區塊添加到區塊鏈的獎勵，是一定數量的比特幣(BTC)或以太(ETH)等數字資產。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些財務報表的編制要求我們進行估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源明顯看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策在本註冊報表中其他部分的財務報表附註中進行了説明。

截至2017年9月30日，我們的累計赤字約為55,000美元，主要原因是花費40,000美元從BTCS Inc.購買聯繫人列表的支出，14,000美元的法律和專業成本，以及用於一般和行政目的的約1,000美元。本公司認為從BTCS Inc.購買聯繫人名單是與營銷相關的費用，已將該金額記錄為一般和行政費用的組成部分。

雖然我們未來可能會從採礦活動中獲得收入，但我們的實體仍處於早期發展階段，未來可能永遠無法產生淨收入。因此，我們預計，在可預見的未來，我們的運營將繼續遭受重大虧損，而且無法保證我們將永遠產生可觀的收入。

在2017年8月9日(初始)至2017年9月30日期間，我們向我們的創始人發行了5,400股A系列優先股，價格約為238,000美元，以及3,000,000股普通股，價格約為7,500美元。

於2017年9月28日，我們發行了2,000,000美元有擔保的應付可轉換票據(以下簡稱“票據”)。票據可按每股0.20美元轉換為我們的普通股，但須作出調整，包括在發行後續普通股時作出調整，年利率為5%，並於2019年3月28日到期。

2017年10月17日，我們從一位投資者那裏收到了225,000美元，用於發行2,250股A類可轉換優先股。優先股已於2017年9月30日發行併發行。

於2017年9月27日，我們同意購買價值460萬美元的採礦硬件(“採購訂單”)。截至2017年9月30日，我們預付了此採購訂單中的200萬美元。在2017年10月和11月期間，我們獲得了採礦硬件的所有權，並額外支付了此採購訂單中的190萬美元。

截至日期，我們的運營資金來自發行普通股、票據和可轉換優先股，並可能繼續通過發行債務或股權證券提供資金，直到我們能夠從運營中產生正現金流。我們的融資計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們是否有能力繼續作為持續經營的企業產生極大的懷疑。

從2017年8月9日(“初始”)到2017年9月30日，用於運營活動的現金約為41,000美元，主要是花費40,000美元從BTCS Inc.購買聯繫人名單的結果。

從2017年8月9日(“初始”)到2017年9月30日，融資活動提供的現金淨額約為224.5萬美元，主要是發行有擔保可轉換票據的收益200萬美元和發行A系列可轉換優先股的現金收益 238,000美元。

沒有尚未採用的最近發佈的會計聲明，預計一旦採用，將對我們的財務報表或附註產生重大影響。

我們不參與任何表外交易。除因正常業務運作而產生的擔保或義務外，我們不承擔任何擔保或義務。

NRS 92A.300 定義。在NRS 92A.300至92A.500中使用的，除非上下文另有要求，否則在NRS 92A.305至92A.335(包括92A.305至92A.335)中定義的詞語和術語具有這些部分中賦予它們的含義。

NRS 92A.305 “受益股東”的定義。 “受益股東”是指以有投票權的信託或被指定人作為登記股東持有的股份的受益所有人。

NRS 92A.310 “公司行動”的定義。 “公司行動”是指國內公司的行動。

NRS 92A.315 “Dissenter” defined. “Dissenter”是指有權對國內公司根據NRS 92A.380進行的訴訟持異議的股東，並在NRS 92A.400至92A.480(包括92A.480)要求的時間和方式行使該權利。

NRS 92A.320 “公平值”已定義。“公允價值”，關於持不同政見者的股份，是指確定的股份的價值：

1.緊接持不同意見者所反對的公司行動實施前的，不包括在公司行動預期中的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的；

2.在需要評估的交易中，使用類似業務通常採用的慣常和現行估值概念和技術的；以及

NRS 92A.325 “Stockholder” defined. “Stockholder”是指國內公司的登記股東或實益股東。

NRS 92A.330 “記錄的股東”的定義。 “記錄的股東”是指在國內公司的記錄中以其名義登記股票的人或股份的實益擁有人，其範圍為被指定人在國內公司備案的證書授予的權利。

NRS 92A.335 “主體公司”的定義。 “主體公司”是指在產生異議人權利的公司訴訟生效之前是持不同政見者所持股份的發行人的國內公司，或者在公司行為生效後是該發行人的尚存或收購實體的國內公司。

NRS 92A.340 利息計算。根據NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)應付的利息必須從訴訟的生效日期至付款日期計算，利率為根據NRS 99.040最近確定的利率。

NRS 92A.350國內有限合夥異議合夥人的權利。家庭有限合夥的合夥協議或合併或交換協議，除合夥協議另有規定外，可規定與持異議的家庭有限合夥的普通合夥人或有限合夥人的合夥權益有關的合同權利，適用於與以該家庭有限合夥為組成實體的任何合併或交換有關的任何類別或集團的合夥權益。

NRS 92A.360國內有限責任公司異議成員的權利。境內有限責任公司的組織章程或經營協議，或者除組織章程或經營協議另有規定外的合併或交換協議，可以規定在以該境內有限責任公司為組成實體的任何合併或交換中，與持不同意見的成員的利益有關的合同權利。

1. 除非第2款另有規定，且除章程或章程另有規定外，任何組成國內非營利公司的任何成員如投票反對合並，可在合併生效之日起30天內辭去成員資格，並因此免除對成員或尚存公司的所有合同義務，這些義務在成員辭職之前沒有發生，因此有權享有在沒有合併且成員已被終止或成員被開除的情況下本應存在的權利。

2. 除非公司章程或章程另有規定，否則國內非營利公司的任何成員，包括但不限於僅向其成員提供《國税法》第704章所述服務的合作公司，以及作為不動產權益所有權條件或因擁有不動產權益而成為國內非營利公司成員的任何人，不得根據第1款辭職和持不同意見。

NRS 92A.380 股東有權對某些公司行為持不同意見，並獲得股票付款。

1.除 92A.370和92A.390另有規定外，在符合(F)段限制的情況下，任何股東在發生下列任何公司行為時，均有權提出異議，並獲得支付股東股份的公允價值：

(1) 如果92A.120至92A.160號法規(含92A.120至92A.160)或公司章程需要股東批准，則不論股東是否有權就合併計劃投票；或

(2) 如果國內公司是一家子公司，並根據《國税法》92A.180與其母公司合併。

(B) 完成以國內公司為組成實體的轉換計劃，作為其主體所有者的權益將被轉換的公司。

(C)如果要在交換計劃中收購股東的股份，則國內公司作為其主體所有人的權益將被收購的公司的組成實體的交換計劃的完成。

(D) 根據股東表決採取的任何公司行動，只要公司章程、章程或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權持不同意見並獲得支付其股份。

(E) 根據控制股份的完全投票權，如NRS 78.3784所界定，但僅限於根據NRS 78.3793所規定的範圍。

(F) 本款中未描述的任何公司行為，該行為將導致股東收到金錢或股票，而不是一小部分股份，除非股東根據NRS 78.205、78.2055或78.207無權獲得此類付款。根據本段提出的異議僅適用於一小部分股份，股東僅有權獲得一小部分股份的公允價值的付款。

2. A有權根據NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)提出異議並獲得付款的股東不得挑戰創建權利的公司訴訟，除非該訴訟對股東或國內公司而言是非法或欺詐的。

3.在不牴觸本款限制的情況下，自第1款所述任何公司訴訟的生效日期起及之後，已根據92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)行使異議權利的任何股東，均無權為任何目的投票其股份，或收取股息或任何其他股份分派。本款不適用於在股東持不同意見的任何公司行動的生效日期之前的日期向股東支付的股息或其他分配。如果股東對第1款第(F)段所述的公司訴訟行使異議權利，則本款的限制僅適用於將轉換為每股零碎股份的股份以及對這些股份的股息和分配。

(Added to NRS by 1995, 2087; A 2001, 1414, 3199; 2003, 3189; 2005, 2204; 2007, 2438; 2009, 1721; 2011, 2814)

NRS 92A.390 對異議權利的限制：某些類別或系列的股東；合併計劃不要求股東的行動。

1. 對於以下任何類別或系列的股東的合併、轉換或交換計劃，沒有異議的權利：

(A) A 根據經修訂的《1933年證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條，載於《美國法典》第15編第77r(B)(1)(A)或(B)條；

(B) 在有組織的市場交易，擁有至少2,000名股東，市值至少為20,000,000美元，不包括公司的子公司、高級管理人員、董事和實益股東持有的此類股份的價值，這些股東持有此類股份的比例超過10%；或

(D) 除非發行類別或系列的公司的公司章程或批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定。

(A) 確定的記錄日期，以確定哪些股東有權收到股東大會的通知並在股東大會上投票，以對要求持不同政見者權利的公司訴訟採取行動；或

3. 第 1款不適用，根據NRS 92A.380，持不同政見者權利適用於任何類別或系列股票的持有者，公司訴訟條款要求持不同政見者有權接受在公司訴訟生效時符合第1款所述標準的現金或任何類別或任何系列股票以外的任何其他實體的任何其他所有權權益。

4. 如果合併計劃不要求倖存國內公司的股東根據《國税法》92A.130採取行動，則倖存的國內公司的任何股票持有人沒有異議的權利。

5. 如果合併計劃不要求母公司國內公司的股東根據《國税法》92A.180採取行動，則母公司國內公司的任何股票持有人沒有異議的權利。

NRS 92A.400 對異議權利的限制：僅針對登記給股東的股份的部分；受益股東的主張。

1. 如果記錄股東對任何一個人實益擁有的類別或系列的所有股份持不同意見，並且以書面形式通知目標公司每個人的姓名和地址，記錄股東代表其主張異議人權利的每個人的姓名和地址，則記錄股東可主張持不同政見者的權利少於登記在其名下的所有股份。部分持不同意見者根據本款規定的權利的確定，就好像部分持不同意見者持不同意見的股份及其其他股份登記在不同股東的名下一樣。

2. 受益股東只有在下列情況下才可以主張持不同政見者對代表其持有的股份的權利：

(A) 不遲於受益股東主張持不同政見者權利的時間，將記錄在案的股東對異議的書面同意提交給目標公司；和

(B)對於其為實益股東或其有權指示投票的所有股份，會這樣做。

1. 如果提出的設立持不同政見者權利的公司行動在股東大會上付諸表決，則股東大會的通知必須説明，股東有權、無權或可能有權主張92A.300至92A.500(含)項下的持不同政見者的權利。如果國內公司斷定持不同政見者的權利已經存在或可能存在，則向有權行使持不同政見者權利的記錄股東發送會議通知時，必須附上一份92A.300至92A.500(含92A.300至92A.500)的副本。

2. 如果產生異議權利的公司行動是經股東書面同意或未經股東表決而採取的，則國內公司應以書面形式通知所有有權主張異議權利的股東已採取行動，並向他們發送NRS 92A.430所述的異議通知。

1. 如果一項設立持不同政見者權利的擬議公司訴訟在股東大會上付諸表決，則意欲就任何類別或系列股份主張持不同政見者權利的股東：

(A) 必須在表決前向目標公司遞交書面通知，説明股東在提議的行動完成後要求支付其股份的意向。

(B) 必須不得對該類別或系列中的任何股份進行投票，也不得導致或允許其投票贊成擬議的行動。

2. 如果擬採取的公司行動產生了持不同政見者的權利，經股東書面同意，股東如希望就任何類別或系列的股份主張持不同政見者的權利，則不得同意或批准針對該類別或系列的擬議的公司行動。

3. 不符合第1或2款和NRS 92A.400要求的股東，根據本章的規定，無權獲得其股票的付款。

NRS 92A.430 持不同政見者的通知：交付給有權主張權利的股東；內容。

1. 本公司應向所有有權主張持不同政見者全部或部分權利的登記在冊的股東，以及先前根據《國税法》92A.400主張持不同政見者權利的任何受益股東，發出書面持不同意見者通知。

2. 持不同政見者的通知必須在NRS 92A.380中規定的公司行動生效日期後10天內發出，並且必須：

(A)必須發出付款要求的國，以及必須存放股票證書(如有)的地點和時間；

(B) 通知未持有股票的持有者，在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制。

(D) 設定了主題公司必須收到付款要求的日期，該日期不得早於通知交付之日起30天，也不得超過通知交付之日起60天，並指出，除非主題公司在指定日期之前收到表格，否則股東應被視為已放棄就股份要求付款的權利。

NRS 92A.440 要求支付和存放證書；失去股東權利；退出評估過程。

1. 根據NRS 92A.430收到持不同政見者通知並希望行使持不同政見者權利的股東必須：

(B) 認證股東或其代表持不同意見的實益所有人(視屬何情況而定)是否在持不同政見者通知中規定的日期之前取得了股份的實益所有權；以及

2. 如果股東未能作出第1款(B)項所要求的證明，則標的公司可選擇將該股東的股份視為《國税法》第92A.470條規定的收購後股份。

3. 一旦股東存入該股東證書，或在未經認證的股票提出付款要求的情況下，該股東即喪失作為股東的所有權利，除非該股東根據第4款的規定退出。

4. 已遵守第1款規定的股東仍可拒絕行使持不同政見者的權利並退出評估程序，方法是按照NRS 92A.430的規定，在持不同政見者通知中規定的日期前以書面形式通知目標公司。未按規定退出評估程序的股東，未經被評估公司書面同意，此後不得退出。

5. 股東不在持不同政見者通知規定的日期前要求付款或存入股票的，無權根據本章的規定獲得股票付款。

NRS 92A.450 非證書股份：在要求付款後限制轉讓的權限。標的公司可以從收到付款要求之日起限制未持有證書的股份的轉讓。

1. 除NRS 92A.470另有規定外，在收到根據NRS 92A.440提出的付款要求後30天內，標的公司應向符合NRS 92A.440規定的每位持不同意見者支付現金，標的公司估計的金額為持不同意見者股票的公允價值，外加應計利息。主體公司在本款下的義務可由地區法院強制執行：

(B)如果所涉公司的主要辦事處不在本州，則為，即公司註冊辦事處所在的縣；或

(C)在在該州居住或其主要或註冊辦事處所在縣的任何持不同政見者的選舉( at )。

(A)在截至付款日期前不超過16個月的財政年度完結時，標的法團的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表，或如該等財務報表不能合理地取得，則該等合理的同等財務資料及最新可得的季度財務報表(如有的話)；

NRS 92A.470 暫不支付在持不同政見者通知之日或之後收購的股份：一般要求。

1. A主題公司可以選擇不向持不同政見者付款，除非持不同政見者在持不同政見者通知中規定的日期之前是股份的實益所有人，即向新聞媒體或股東宣佈擬採取行動的條款的第一個日期。

2. to 在標的公司選擇扣留付款的範圍內，標的公司應在收到根據NRS 92A.440提出的付款要求後30天內通知第1款所述的異議人：

(B)目標公司依據《國税法92A.460》第2款(B)段對公允價值的估計的；

(D) 規定，希望接受要約的股東必須在收到要約後30天內將其接受要約一事通知目標公司；以及

(E) 規定，那些不滿足根據NRS 92A.480要求評估的要求的股東應被視為已接受標的公司的要約。

3. 在收到股東根據第二款作出的承諾後10天內，標的公司應向同意接受標的公司的要約以完全滿足股東要求的每一股東支付根據第二款(B)項提出的金額。

4. 在發送第2款所述通知後40天內，標的公司應向第2款(E)款所述的每一股東支付根據第2款(B)項提出的現金。

NRS 92A.480 持不同政見者對公允價值的估計：通知主題公司；要求支付估計數。

1. 根據NRS 92A.460支付的持不同政見者如對付款金額不滿意，可將持不同政見者本人對其股份的公允價值和應付利息的估計以書面形式通知目標公司，並要求支付該估計數，減去根據NRS 92A.460支付的任何款項。根據NRS 92A.470提出付款的持不同政見者如對要約不滿意，可根據NRS 92A.470拒絕要約，並要求支付其股份的公允價值和到期利息。

2. A持不同政見者放棄根據本節要求付款的權利，除非持不同政見者在收到對象公司根據92A.460或92A.470規定的付款或付款要約後30天內，以書面形式通知對象公司他或她要求根據第1款以書面形式獲得持不同政見者所述的公允價值估計加利息，並僅有權獲得已支付或提出的付款。

NRS 92A.490 確定公允價值的法律程序：主體公司的責任；法院的權力；持不同政見者的權利。

1. 如果根據NRS 92A.480規定的付款要求仍未解決，標的公司應在收到要求付款後60天內開始訴訟，並向法院請願，要求確定股份的公允價值和應計利息。如果標的公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，它應向要求仍未結清的每位持不同政見者支付根據NRS 92A.480要求的每位持不同政見者所要求的金額，外加利息。

2. 主體公司應在本州主要辦事處所在縣的地區法院提起訴訟。如果標的公司的主要辦事處不在本州，異議的權利產生於合併、轉換或交換，而尚存實體、由此產生的實體或獲得股份的實體的主要辦事處位於本州(以適用為準)，則應在尚存實體、產生實體或獲得股份的實體的主要辦事處所在的縣啟動訴訟程序。在所有其他情況下，如果主題公司的主要辦事處不在本州，則主題公司應在公司註冊辦事處所在縣的地區法院啟動訴訟程序。

3. 主題公司應使所有持不同政見者，無論其要求是否得到解決，都成為訴訟程序的當事人，就像針對他們的股份提起訴訟一樣。所有當事人都必須收到請願書的副本。非居民可以通過掛號信、掛號信或法律規定的出版物送達。

4. 根據第2款啟動訴訟的法院具有全局性和排他性管轄權。法院可指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師擁有任命他們的命令或其任何修正案中所述的權力。持不同意見者享有與其他民事訴訟中的當事人相同的證據開示權利。

(A) for 法院裁定持不同政見者股份的公平價值加上利息的數額(如有的話)超過標的法團支付的數額；或

(B) 為持不同政見者收購後的股份的公允價值加上應計利息，標的公司根據NRS 92A.470選擇不付款。

1. 在確定公允價值的訴訟中，法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的任何鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對目標公司的費用，但法院可以評估所有或部分持不同政見者的費用，金額為法院認為公平的金額，只要法院認為持不同政見者在索要付款方面採取了任意、無理取鬧或不真誠的行為。

2. 法院還可為雙方當事人評估律師和專家的費用和開支，法院認為數額合理：

(A)對標的法團不利的，如果法院認定標的法團基本上沒有遵守92A.300至92A.500(首尾兩項包括在內)的規定，則對所有持不同政見者有利；或

(B)如果法院發現被評估的費用和支出所針對的一方在NRS 92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)所規定的權利方面採取了任意、無理取鬧或不真誠的行為，則對標的公司或有利於任何其他一方的持不同政見者進行。

3. 如果法院認定為任何持不同政見者提供的律師服務對處境相似的其他持不同政見者有很大好處，並且這些服務的費用不應針對所涉公司進行評估，則法院可以判給這些律師從給予受益的持不同政見者的金額中支付合理的費用。

4. 在根據《議事規則》第92A.460號文件啟動的訴訟中，法院可以評估針對標的公司的費用，但法院可以評估作為訴訟當事人的全部或部分持不同政見者的費用，金額為法院認為公平的數額。如果法院認定這些當事人在提起訴訟時沒有真誠行事。

5. to 如果標的公司未能按照92A.460、92A.470或92A.480支付所需款項，則持不同政見者可以直接就所欠金額提出訴訟理由，並且在持不同政見者勝訴的情況下，有權追回訴訟的所有費用。

6. 本條並不排除依據《規則》第92A.460或92A.490條啟動的法律程序中的任何一方適用《中華人民共和國判例彙編》第68條的規定。

內華達州修訂法令(“NRS”)第(br}78.7502(1)節規定，任何人如曾是或是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事訴訟、訴訟或法律程序的一方，刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外))，可因該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求而服務作為董事高級職員、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，在下列情況下：(I)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的受託責任的違反承擔責任；或(Ii)真誠行事，並以他或她合理地認為符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。

《國税法》第 78.7502(2)節進一步規定，公司可以賠償曾經或現在是或被威脅成為由公司或根據公司有權獲得勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人，原因是該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者是應該公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務的，對於與訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理產生的費用(包括和解金額和律師費)，如果此人：(I)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的受託責任的違反承擔責任；或(Ii)本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。不得對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請時認定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

對於公司的董事人員、高級管理人員、僱員或代理人在上述78.7502節第(1)和(2)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中，或在抗辯中的任何索賠、問題或事項中取得勝訴的情況下，公司應賠償他或她實際和合理地發生的與抗辯相關的費用(包括律師費)。

經修訂和重新修訂的《馬拉鬆公司章程》規定，馬拉鬆公司應在國税局允許的最大範圍內，如現在或今後一樣，對任何曾經或曾經是馬拉鬆公司當事人或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人進行賠償，除非是由馬拉鬆公司提出或根據馬拉鬆公司提出的訴訟，因為他是或曾經是馬拉鬆公司的董事、高管、僱員或代理人，或者現在或過去是應馬拉鬆公司的要求提供服務另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，在以下情況下不承擔費用，包括律師費、判決、罰款和他在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地支付的和解金額：(I)根據NRS 78.138條，他不承擔責任；或(Ii)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對馬拉鬆最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。

由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據上述條款或其他規定對根據證券法產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任提出賠償要求(登記人支付登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用)。向具有適當司法管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

與本登記聲明一起以表格S-4提交的展品清單列於《展品索引》中，並以引用方式併入本文。

與本登記表一起以表格S-4提交的財務報表在財務報表索引中列出，並通過引用併入本文。

(1) 任何被視為規則145(C)所指承銷商的個人或當事人，在通過使用作為本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書/信息聲明公開再發行本註冊聲明項下登記的證券之前，發行人承諾該再發行委託書/招股説明書/信息聲明將包含適用的註冊表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息，除了適用表格的其他項所要求的信息之外。

(2) 根據緊接在前的第(A)(1)段或第(Ii)段提交的每份委託書/招股説明書/資料説明書(I)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求，並用於發售受規則415約束的證券，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法項下的任何責任，每次修訂生效後，應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 根據本表格第4項10(B)、11或13項的規定，對通過引用併入本委託書/招股説明書/信息説明書中的信息的請求，在收到請求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括自登記聲明生效之日起至答覆申請之日為止提交的文件中所載的信息。

(4) 以生效後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及所收購的馬拉鬆涉及其中的所有信息，而這些信息不是註冊聲明的主題，並在註冊聲明生效時包括在註冊聲明中。

(B) 以下籤署的註冊人承諾在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求後一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至對請求作出答覆之日之前提交的文件中所載的信息。

根據《證券法》的要求，註冊人已於1月15日在加利福尼亞州洛杉磯市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明^這是2017年12月的第天。

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Douglas Croxall和Francis Knuettel，II，他真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代權力，以任何和所有身份，以他的姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予所述事實代理人和代理人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的而作出，特此批准並確認上述事實受權人和代理人，或其替代者，或其替代者，可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切。

茲證明，以下籤署人已於其姓名對面註明的日期簽署本授權書。

根據證券法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的名義在指定日期以註冊人的身份和日期簽署。

內華達州		6794		01-0949984
(州或其他司法管轄區公司或組織)		(主要標準行業分類代碼編號)		(I.R.S.僱主識別碼)

須登記的每類證券的名稱	須登記的款額			每種證券的建議最高發行價			建議最高總髮行價			註冊費的數額
普通股，每股票面價值0.0001美元		4,372,429	⁽¹⁾	$	5.62	⁽²⁾	$	24,573,050.98	⁽²⁾	$	3,059.34
普通股，每股票面價值0.0001美元，基礎C系列優先股		122,302,128	⁽¹⁾	$	5.62	⁽²⁾	$	687,337,959.36	⁽²⁾	$	85,573.58
普通股，每股票面價值0.0001美元，基礎E系列優先股		5,480,649		$	5.62	⁽²⁾	$	30,801,247.38	⁽²⁾	$	3,834.76
普通股，每股票面價值0.0001美元，基礎系列E-1優先股		5,067,435	⁽¹⁾	$	5.62	⁽²⁾	$	28,478,984.70	⁽²⁾	$	3,545.63
總計		137,222,641		$	5.62		$	771,191,242.42		$	96,013.31

	根據董事會命令：

	/s/ 岡本梅里克
	梅里克·岡本，
	董事會主席

馬拉鬆專利集團管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		91
法律訴訟		92
以引用方式將文件成立為法團		92
馬拉鬆股份與GBV股份持有人權利比較		93
選舉；投票；程序事宜		94
高級人員和董事的賠償和費用的預支		97
分紅		97
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		98
GBV的主要股東		98
合併後公司的主要股東		99
法律事務		100
專家		100
委員會對證券法責任賠償的立場		100
此處您可以找到詳細信息		100
Global Bit Ventures Inc.管理層的討論與分析		F-B-18
概述		F-B-18
關鍵會計政策和估算的使用		F-B-18
經營成果		F-B-18
流動性與資本資源		F-B-18
經營活動		F-B-19
投資活動		F-B-19
融資活動		F-B-19
近期發佈的會計公告		F-B-19
表外安排		F-B-19
展品索引		II-4

馬拉鬆財務報表索引

GBV財務報表索引		F-B-2

附件 A-合併重組的協議和計劃		A-1

附件B-Roth Capital Partners，LLC的意見		B-1

附件C-內華達州修訂後的法規		C-1

附件D--馬拉鬆公司經修訂和重述的公司章程		D-1

	(1)	反映註冊人向Global Bit Ventures，Inc.(“GBV”)的證券持有人發行的股票數量。

	(2)	根據《證券法》規則457(C)，僅就計算註冊費而言，建議的最高總髮行價等於以下乘積：(A)5.62美元，代表註冊人在2017年12月14日的最高價和最低價的平均值，乘以(B)註冊人與合併相關的可發行證券的股份數量。

	根據馬拉鬆董事會的命令，

	Merrick Okamoto 董事會主席加州洛杉磯一月[●], 2018

關於合併的問題和答案		1

招股説明書摘要		6
公司		6
合併		8
合併原因		9
馬拉鬆財務顧問的意見		10
合併協議概述		11
合併注意事項		11
馬拉鬆公司股票期權和認股權證的處理		12
GBV股票期權和認股權證的處理		12
完成合並的條件		12
沒有懇求		12
終止合併		12
終止費		13
GBV票據		13
支持和投票協議		13
鎖定協議		13
合併後的管理		14
馬拉鬆和GBV的某些董事、高級管理人員和附屬公司的利益		14
風險因素		15
監管審批		16
納斯達克上市		16
預期的會計處理		16
評估權利		16
股東權利比較		16

精選歷史和未經審計的預計合併財務數據		17
已選馬拉鬆歷史財務數據		17
選中的 GBV的歷史財務數據		19
未經審計的形式濃縮合並財務信息		19

風險因素		25
與合併相關的風險		25
與馬拉鬆相關的風險		28
與馬拉鬆的債務相關的風險		37
與馬拉鬆股票相關的風險		38
合併完成時與業務GBV相關的風險		42
合併後與GBV和數字資產相關的風險		45
GBV礦業業務的相關風險		60

有關前瞻性陳述的警示性説明		61

馬拉鬆公司股東特別大會		62
日期、時間和地點		62
特別會議的目的		62
馬拉鬆公司董事會推薦		62
記錄日期和投票權		63
委託書的表決和撤銷		63
所需票數		64
徵集代理		64
其他事項		65
沒有評價權		65
股東權利比較		65

合併		65
合併背景		65
馬拉鬆公司合併的原因		67
GBV 合併原因		67
馬拉鬆的財務顧問的意見		67
馬拉鬆和GBV的某些董事、高級人員和關聯公司的利益		73
GBV董事和高管在合併中的利益		74
合併後的管理層		75
法律責任及彌償的限制		75
GBV的股票期權和認股權證		75
合併協議		76
一般信息		76
合併考慮因素		76
合併後的馬拉鬆公司董事和高級管理人員		77
高級職員和董事的背景		77
合併後GBV的董事和高級管理人員		79
尚存法團的權利、特權及法律責任		79
馬拉鬆和GBV的公司章程和章程		79
完成合並的條件		79
陳述和保證		80
其他協議		81
馬拉鬆公司C系列可轉換優先股説明		81
馬拉鬆E-1系列可轉換優先股簡介		81

與合併相關的協議		82
鎖定協議		82
投票權和停滯協議		82

正在提交馬拉鬆股東投票的事項		82
提案1：批准合併並在合併中發行普通股		82
提案2：批准馬拉鬆更名		83
提案3：批准馬拉鬆式特別會議可能休會		83

市場價格和股利信息		84
馬拉鬆的普通股		84
分紅		84

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果		84
一般		84
合併對美國持有者的美國聯邦所得税後果		86
報告和留任要求		86
所有權權益		86
股權補償計劃		87
若干GBV董事及高級人員在合併中的利益		87
合併的形式		88
合併注意事項		88
合併生效時間		89
監管審批		89
納斯達克上市		89
預期會計處理		90
評價權		90

名字		標題
Merrick Okamoto 查爾斯·艾倫		Interim Chief Executive Officer * 首席執行官
Michal Handerhan 弗朗西斯·努埃特爾二世		總裁首席財務官

* 通過完成合並。

	截至9月30日的9個月，						截至12月31日的年度，
	2017			2016			2016			2015

收入	$	609,650		$	36,452,551		$	36,629,276		$	18,977,794

費用
收入成本		1,544,322			19,202,118			19,064,473			16,603,792
專利和網站攤銷		1,803,264			6,018,196			7,453,004			10,825,164
薪酬和相關税費		3,718,034			3,406,841			5,483,031			5,419,252
諮詢費		189,819			903,032			1,279,092			2,324,248
專業費用		1,686,955			1,336,201			1,797,922			2,548,492
常規和管理		599,416			612,284			840,179			1,143,869
商譽減值		-			83,000			4,336,307			-
專利損害		723,218			6,525,273			11,958,882			5,793,409
運營費用總額		10,265,028			38,086,945			52,212,890			44,658,226

持續運營的運營虧損		(9,655,378	)		(1,634,394	)		(15,583,614	)		(25,680,432	)

其他收入(支出)
其他收入(費用)		(283,243	)		(68,647	)		(57,454	)		170,706
外匯匯兑損益		(463,191	)		(238,073	)		(367,847	)		(61,868	)
雲IP收益公允價值調整變更		768,200			2,122,208			1,832,872			6,137,116
利息收入		2,793			2,793			4,353			1,068
利息費用		(2,416,722	)		(2,500,321	)		(3,140,375	)		(4,245,982	)
債務清償損失		(283,237	)		-			-			(1,416,915	)
合計其他收入(支出)		(2,675,400	)		(682,040	)		(1,728,451	)		584,125

所得税收益前持續運營虧損		(12,330,778	)		(2,316,434	)		(17,312,065	)		(25,096,307	)

收入税收優惠(費用)		(29,433	)		26,974			(11,516,807	)		8,156,448

淨收益(虧損)		(12,360,211	)		(2,289,460	)		(28,828,872	)		(16,939,859	)

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		(124,714	)		27,918			163,848			-

普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(12,484,925	)	$	(2,261,542	)	$	(28,665,024	)	$	(16,939,859	)

每股普通股收益 (虧損)：
基本和完全稀釋	$	(2.24	)	$	(0.61	)	$	(7.55	)	$	(4.77	)

加權平均已發行普通股：
基本和完全稀釋		5,564,465			3,736,213			3,794,515			3,552,196

	9月30日，					12月31日，
	2017			2016		2016			2015
資產
當前資產	$	4,863,262		$	2,511,122	$	5,521,432		$	4,778,902
其他資產		7,828,417			36,193,147		12,767,003			42,448,691
		12,691,679			38,704,269		18,288,435			47,227,593
總資產

負債
流動負債		21,206,379			17,303,738		20,461,015			16,951,648
長期負債		718,411			9,023,798		7,114,562			17,600,203
總負債		21,924,790			26,327,536		27,575,577			34,551,851

股東權益		(9,233,111	)		12,376,733		(9,287,142	)		12,675,742

負債和股東權益合計		12,691,679			38,704,269		18,288,435			47,227,593

	對於從 August 9, 2017 (開始)至2017年9月30日

運營費用：
常規和管理		54,210
運營費用總額		54,210

運營淨虧損		(54,210	)

其他費用：
利息費用		(548	)
合計其他費用		(548	)

淨虧損	$	(54,758	)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.97	)

加權平均流通股、基本股和稀釋股		56,604

		(1)			(2)			PRO 表格				PRO 表格
		GBV			馬拉鬆			調整		備註： 3		組合在一起

資產
當前資產
現金和現金等價物	$	204,204		$	122,172		$	-			$	326,376
受限制的現金		-			3,919,718			-				3,919,718
應收賬款		-			123,630			-				123,630
應收票據		-			588,864			-				588,864
預付費用和其他流動資產		1,148			108,878			-				110,026
流動資產合計		205,352			4,863,262			-				5,068,614

財產和設備，淨額		2,000,000			9,803			-				2,009,803
無形資產		-			7,590,213							7,590,213
商譽		-			228,401			133,975,788		(b)		133,975,788
								(228,401	)	(b)
總資產	$	2,205,352		$	12,691,679		$	133,747,387			$	148,644,418

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$	14,610			1,954,836			100,000		(d)		2,069,446
雲計算 IP收益超過當前部分		-			32,637			-				32,637
收入份額負債		-			1,225,000			-				1,225,000
擔保責任		-			2,411,750							2,411,750
應付票據		-			15,582,156							15,582,156
流動負債合計		14,610			21,206,379			100,000				21,320,989
有擔保的可轉換應付票據		2,000,000						(2,000,000	)	(c)		-
雲計算 IP盈利		-			681,175			-				681,175
收入份額負債		-			37,236			-				37,236
總負債		2,014,610			21,924,790			(1,900,000	)			22,039,400

承付款和或有

股東虧損額
優先股，面值0.0001美元		-			78							78
普通股，面值為.001美元		300			3,111			134,151		(a)		134,451
								(3,111	)	(b)
額外的實收資本		475,200			61,833,077			(134,151	)	(a)		126,855,247
								124,514,276		(b)
								(61,833,077	)	(b)
								(78	)	(b)
								2,000,000		(c)
累計其他綜合收益(虧損)		-			(450,623	)		450,623		(b)		-
庫存應收認購款		(230,000	)		-			-				(230,000	)
累計赤字		(54,758	)		(70,427,472	)		70,427,472		(b)		(154,758	)
								(100,000	)	(d)
公司股東權益合計		190,742			(9,041,829	)		135,456,105				126,605,018
非控股權益		-			(191,282	)		191,282				-
股東權益總額		190,742			(9,233,111	)		135,647,387				126,605,018
負債和股東權益合計	$	2,205,352		$	12,691,679		$	133,747,387			$	148,644,418

			估計數		估計數
股票價格變動	庫存價格		採購價格：		商譽
增加 10%	$	6.26	$	137,137,062	$	146,598,574
減少 10%	$	5.12	$	111,920,794	$	121,382,306
增加 20%	$	6.83	$	149,789,302	$	159,250,814
減少 20%	$	4.55	$	99,365,247	$	108,826,759
增加 30%	$	7.40	$	162,464,119	$	171,925,631
減少 30%	$	3.98	$	86,837,508	$	96,299,020
增加 50%	$	8.54	$	187,901,260	$	197,362,772
減少 50%	$	2.85	$	61,899,089	$	71,360,601

	普普通通		其他內容
	庫存		以資本支付

發行126,674,557股馬拉鬆公司普通股		126,675		(126,675	)
因反向兼併而進行的調整		7,476		(7,476	)
		134,151		(134,151	)

合計考慮因素	$	124,514,276	(y)
優先股，面值0.0001美元		(78	)
普通股，面值為.001美元		(3,111	)
額外的實收資本		(61,833,077	)
累計其他綜合收益(虧損)		450,623
累計赤字		70,427,472
非控股權益		191,282
資產減記/(增記) ：
商譽		228,401
商譽 -與合併相關	$	133,975,788

	●	因合併或任何關聯交易的宣佈或懸而未決而產生的任何影響；

	●	馬拉鬆或GBV採取任何行動或沒有采取任何行動以遵守合併協議的條款；

	●	世界任何地方的自然災害或任何恐怖主義或戰爭的行為或威脅，世界任何地方的任何武裝敵對行動或恐怖活動，世界任何地方的任何威脅或升級或武裝敵對行動或恐怖活動，或對上述任何行為的任何政府或其他反應或反應；

	●	一般經濟或政治條件或一般影響馬拉鬆或GBV(視情況而定)所在行業的條件；

	●	政府機構、區塊鏈或數字資產行業的任何違法或拒絕，或數字資產價格的變化；

	●	會計要求、税務處理或原則的任何變化，或適用的法律、規則或條例或其解釋的任何變化；

	●	與馬拉鬆有關，馬拉鬆普通股的股價或交易量的任何變化，不包括可能導致此類變化的任何潛在的影響；

	●	對於GBV，涉及Hypertec或GBV業務或運營的其他地點的設施安排的終止、轉租或轉讓或中斷；

	●	對於馬拉鬆，自2017年9月30日以來發生的運營持續虧損或現金餘額減少與運營虧損的種類和程度以及現金餘額減少並不存在實質性不一致針對馬拉鬆的任何訴訟或索賠的不利結果或開始；

	●	關於馬拉鬆，馬拉鬆業務的結束與自2017年9月30日以來發生的活動的種類和程度並沒有實質性的不一致；以及

	●	關於GBV和馬拉鬆，GBV或馬拉鬆的現金狀況因正常業務過程中的運營而發生的任何變化。

	●	投資者對合並後的組織、業務和財務狀況的前景反應消極；

	●	合併對合並組織的業務和前景的影響與財務或行業分析師的預期不一致；或

	●	合併後的組織沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併的預期收益。

	●	在收購專利組合和確認此類專利資產的收入之間存在明顯的時間差。在這段時間內，可能會產生大量成本，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

	●	專利組合的貨幣化是一個既耗時又昂貴的過程，可能會擾亂我們的運營。如果我們的盈利努力不成功，我們的運營結果可能會受到損害。此外，我們可能無法從此類收購中獲得預期的協同效應或其他好處；以及

	●	我們在未來的業務或運營中可能會遇到無法預見的困難，可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。因此，我們未來可能需要通過公共或私人債務或股權融資、借款或其他方式獲得額外的營運資金。如果我們未來需要籌集額外的營運資金，我們可能無法以優惠條款獲得此類融資(如果有的話)，或者可能稀釋現有股東的權益。如果我們不能在需要時獲得額外的營運資金，這種失敗可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

	●	專利我們可能提交的申請可能不會導致獲得專利，或者可能需要比我們預期的更長的時間才能獲得獲得專利；

	●	我們可能會受到幹擾程序的影響；

	●	我們可能會在美國或外國受到反對程序的影響；

	●	任何頒發給我們的專利可能無法提供有意義的保護；

	●	我們可能無法開發其他可申請專利的專有技術；

	●	其他公司可能會挑戰向我們頒發的專利；

	●	其他公司可能已獨立開發和/或申請專利(或將來可能獨立開發和專利)類似的或替代技術，或複製我們的技術；

	●	其他公司可能會圍繞我們開發的技術進行設計；以及

	●	實施我們的專利將是複雜、不確定和非常昂貴的。

	●	我們無法就任何潛在收購達成最終協議，或者如果我們能夠達成此類協議，則我們無法完成潛在收購；

	●	難以整合被收購實體的業務、技術和人員，包括實現預期的協同增效；

	●	我們無法實現特定收購的預期財務和其他收益；

	●	在過渡和貨幣化過程中難以維持控制、程序和政策；

	●	將管理層的注意力從其他業務上轉移；以及

	●	我們的盡職調查流程未能發現重大問題，包括與專利技術和專利組合有關的問題以及其他法律和財務意外情況。

	●	我們的專利申請、商標和版權可能不會被授予，如果被授予，可能會受到質疑或無效；

	●	與潛在侵權的其他財產相比，已頒發的商標、版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢；

	●	我們保護知識產權的努力可能無法有效防止我們的技術被盜用；或

	●	我們的努力可能不會阻止其他人開發和設計與我們收購和/或起訴的產品或技術類似或競爭的產品或技術，或優於我們的產品或技術。

	●	使我們難以履行債務義務；

	●	使我們更容易受到一般不利的經濟和行業條件的影響；

	●	限制我們為營運資金、資本支出、收購和其他一般公司要求獲得額外融資的能力；

	●	使我們受到利率波動的影響，因為我們現有的信貸安排下的債務利率是可變的；

	●	要求我們將運營現金流的一部分專門用於償還債務，從而減少了我們用於運營和其他目的的現金流；

	●	限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；以及

	●	使我們在競爭中處於劣勢，因為競爭對手的債務可能按比例減少，財務資源可能更多。

	●	影響我們行業的經濟和需求因素；

	●	定價壓力；

	●	增加了運營成本；

	●	有競爭力的條件；以及

	●	其他運營困難。

	●	最低收盤價為1.00美元；

	●	股東權益為250萬美元；

	●	50萬股市值在100萬美元以上的公開持有的普通股；

	●	300個整批股東；以及

	●	遵守納斯達克的公司治理要求，以及在行使納斯達克自由裁量權時可能適用的額外或更嚴格的標準。

	●	$4 最低收盤價；
	●	400萬美元或500萬美元的股東權益；
	●	公開持有的股票市值為5美元或1,500萬美元；
	●	2年的經營歷史；
	●	上市證券市值5000萬美元；
	●	75萬美元持續運營的淨收入
	●	100萬股公開持股；
	●	300個圓形地段持有人；以及
	●	3 個做市商。

	●	448,775股可在行使加權平均行權價為每股16.22美元的已發行股票期權時發行的普通股；

	●	869,394股我們的普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為6.90美元；

	●	1股B系列優先股轉換後可發行的普通股；

	●	5,480,649股E系列優先股轉換後可發行的普通股5,480.65股；

	●	轉換為4,053,948美元的已發行可轉換票據後，可發行普通股增加至5,067,435股。

	●	向公司董事會成員和顧問發行300,000股普通股。

	●	126,674,557 合併完成後可發行的普通股。

	●	我們行業的變化；

	●	競爭性的定價壓力；

	●	我們獲得營運資金融資的能力；

	●	關鍵人員增聘或離職；

	●	本公司普通股銷售額；

	●	我們執行業務計劃的能力；

	●	運營業績低於預期；

	●	失去任何戰略關係；

	●	監管方面的發展；以及

	●	經濟和其他外部因素。

	●	潛在的影響由於管理層對其中一家或兩家公司的合併和業績不足的關注，將各自管理團隊的注意力從持續的業務關注中轉移到了潛在的影響；

	●	在實現預期的成本節約、協同增效、商機和增長前景方面遇到困難；

	●	關於整合進程的預期可能有錯誤的假設；

	●	在整合信息技術、通信程序、財務程序和業務以及其他系統、程序和政策方面出現未預料到的問題；

	●	在管理GBV、解決企業文化差異和留住關鍵人員方面遇到困難；

	●	適用法律法規的意外變化；

	●	管理與整合GBV業務相關的税務成本或效率低下；

	●	協調地理上分散的組織；以及

	●	與合併相關的不可預見的費用或延遲。

	●	在全球範圍內比特幣和其他數字資產的採用和使用持續增長；

	●	政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，或對數字資產網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管。

	●	比特幣網絡和以太網絡開源軟件協議的維護和開發；

	●	消費者人口結構、公眾品味和偏好的變化；

	●	購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

	●	與數字資產有關的一般經濟狀況和監管環境；以及
	●	監管機構關注數字資產和數字證券的影響以及與這種監管監督相關的成本。

	●	管理團隊。預計合併後的組織將由GBV的管理團隊領導，並由Marathon和GBV各派代表組成董事會。

	●	現金資源。合併完成時，合併後的組織預計將擁有約800萬美元的現金和現金等價物，馬拉鬆和GBV相信這些現金足以使GBV實施其近期業務計劃。

	●	馬拉鬆合併的戰略選擇，包括馬拉鬆管理層和馬拉鬆董事會之前就內部有機增長、新技術投資以及與其他潛在目標收購和合併合作夥伴進行的討論；

	●	專利貨幣化行業在立法變化和日益不利的法律、法規和商業環境之後發生的變化為非執業實體進行更長時間和更昂貴的專利許可和執行活動創造了風險，被稱為NPE，如尋求強制執行專利的馬拉鬆，以及在可預見的未來此類情況不太可能為了馬拉鬆股東的利益而改變；

	●	與清算馬拉鬆有關的風險，以及股東面臨的不確定價值和成本；

	●	合併帶來的馬拉鬆股東參與GBV機會的機會；以及

	●	馬拉鬆的投資者和票據持有人表達了他們希望評估機會的興趣，例如GBV，進入區塊鏈和數字資產相關業務的興趣。

	●	有可能獲得更多資金來源和更廣泛的投資者，以支持GBV增長目標；

	●	通過持有上市公司的股票為其現有股東提供更大流動性的潛力；

	●	GBV董事會在審查了GBV董事會考慮的提高股東價值的各種戰略選擇後，相信沒有任何替代合併的方案可以合理地為GBV的股東創造更大的價值；

	●	合併後組織的現金資源預計在合併完成時可用；以及

	●	預期合併將被視為美國聯邦所得税的重組。

[] (不要檢查是否有較小的報告公司)