美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(第2號修正案)

德意志銀行Aktiengesellschaft

(髮卡人姓名)

普通股,無面值

(證券類別名稱)

D1T769565

(CUSIP號碼)

萊蒂夏·繆爾

葡萄酒街1號

倫敦,英國W1J 0AH

+44 207 925 8700

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2017年12月20日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於規則13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。☐

注:以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。見第240節。13D-7適用於將向其發送副本的其他各方。

* 本封面的其餘部分應填寫,用於報告人在本表格上就證券主題類別進行的首次申報,以及任何包含信息的後續修訂 ,這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而歸檔,或受該法案該節的責任約束,但應受該法案的所有其他條款的約束 (但是,請參閲附註)。


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

C-樣方特殊情況專項基金

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

WC、BK

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

204,670,642股普通股

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

204,670,642股普通股

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

面向對象

* 報告人是德意志銀行Aktiengesellschaft約9.91%已發行普通股的直接實益所有人德意志銀行?)。見第5項。計算的百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的《外國私人發行人報告》中的報告。

第2頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

C-樣方資產管理(開曼羣島)

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

204,670,642股普通股

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

204,670,642股普通股

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

面向對象

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第3頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

BCM&Partners SA

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

瑞士

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

204,670,642股普通股

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

204,670,642股普通股

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

公司

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第4頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

C-樣方資產管理(英國)有限責任公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

英國

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

204,670,642股普通股

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

204,670,642股普通股

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

PN

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第5頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

C-FRADRAT UK Ltd.

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

英國

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

204,670,642股普通股

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

204,670,642股普通股

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

面向對象

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第6頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

C-方塊盧森堡公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

盧森堡

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

204,670,642股普通股

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

204,670,642股普通股

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

公司

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第7頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

C-樣方投資股份公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

奧地利

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

204,670,642股普通股

8

共享投票權

0

9

唯一處分權

204,670,642股普通股

10

共享處置權

0

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

公司

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第8頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

立方(倫敦)有限公司

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

英格蘭和威爾士

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

204,670,642股普通股

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

204,670,642股普通股

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

公司

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第9頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

T.R.私密

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

奧地利

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

204,670,642股普通股

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

204,670,642股普通股

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

面向對象

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第10頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

San Gabriel Privatstiftung

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

奧地利

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

204,670,642股普通股

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

204,670,642股普通股

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

面向對象

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第11頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

麥格。託馬斯·里昂

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

奧地利

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

204,670,642股普通股

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

204,670,642股普通股

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

在……裏面

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第12頁,共18頁


1

報告人姓名

國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)

亞歷山大·舒茨

2

如果某個組的成員 ,請選中相應的框

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源

房顫

5

如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序 ,則選中此框

6

公民身份或組織所在地

奧地利

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

0

8

共享投票權

204,670,642股普通股

9

唯一處分權

0

10

共享處置權

204,670,642股普通股

11

每名申報人實益擁有的總款額

204,670,642股普通股

12

如果第 行(11)中的合計金額不包括某些股份,則選中此框

13

第(11)行中金額 表示的班級百分比

普通股9.91%*

14

報告人類型

在……裏面

* 報告人是德意志銀行約9.91%已發行普通股的間接實益擁有人。見第5項。計算百分比是基於德意志銀行截至2017年9月30日已發行和已發行的2,066,200,000股普通股,這是德意志銀行於2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的。

第13頁,共18頁


附表13D第2號修正案

本修正案第2號(本修正案)修正案向美國證券交易委員會(SEC)提交的附表13D(美國證券交易委員會?),經2017年5月23日提交美國證券交易委員會的1號修正案修正(附表13D?)代表報告人提交,如附表13D所定義,與本合同簽字人相對應,涉及普通股,無面值(?)普通股?)的德意志銀行Aktiengesellschaft(?)德意志銀行為C-樣方特殊情況專用基金的 賬户持有)。任何在本修正案中使用但在其他方面沒有定義的大寫術語應具有附表13D中給予該術語的涵義。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

附表13D第3項修訂及重述如下:

項目5中報告的普通股購買總價約為3,368,835,195美元,包括經紀佣金、融資成本和其他經紀費用。資金來源是C-樣方的營運資金,並通過瑞銀股份公司和工商銀行標準銀行提供的一筆目前餘額為348,588,038.66歐元的貸款。此外,瑞銀股份公司還針對第6項所述的領口交易提供融資,這些融資也用於收購股份。普通股存放在保證金賬户中。

第5項發行人的證券權益

附表13D第 5項修訂並重述如下:

(A)C-Splrat是204,670,642股普通股的直接實益擁有人,約佔德意志銀行已發行普通股的9.91%。此外,除C樣本外,每位申報人士均可被視為該等普通股的間接實益擁有人,約佔德意志銀行已發行普通股的9.91%。計算百分比基於德意志銀行2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中報告的截至2017年9月30日已發行和已發行普通股2,066,200,000股。

據報告人員所知,附件A所列人員均未持有任何普通股(本項目5所述除外)。提交本附表13D或其任何內容,均不視為承認就經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節或任何其他目的而言,任何報告人是德意志銀行任何股份的實益擁有人,而該等實益擁有權已明確放棄。

(B)信託公司和Cubic通過對C-Qiag的所有權共享實益所有權,信託公司及其各自的控制人Rieç先生和Schütz先生共享對Cubic的控制權。每個其他報告人對普通股擁有唯一實益所有權。上述各項均擁有共同或獨有權力,以 指示投票及處置C-樣方持有的204,670,642股普通股。如下文第5(D)項所述,BLCapital Holdings Limited(BVI)(BL資本?)和海航創新 金融集團有限公司海航集團C-樣方的投資者和C-樣方的許可提款,可以現金或實物結算。

(C)不適用

第14頁,共18頁


(D)貝利資本及海航各自透過其於C-樣方的投資,均有權收取股息及/或出售C-樣方的普通股所得款項。

(E)不適用

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。第6項修正如下:

2017年12月20日,C-Splrat與瑞銀股份公司就部分償還上文第3項報告的保證金貸款訂立了一系列新的領口交易。C-Splrat出售了與17,360,894股普通股相關的看漲期權,行權價為每股20.9830歐元,並收購了看跌期權,以每股14.5267歐元的行權價出售17,360,894股普通股。新的項圈期權系列是 歐式期權,如果相關期權部分有錢,將從2020年12月7日至2020年12月17日分八批自動行使。合同規定現金結算是默認的結算方式。C-樣方將把收到的適用於普通股的股息的一部分支付給瑞銀股份公司,瑞銀股份公司將支付與借給瑞銀股份公司的普通股相關的股息(如果有)。在受到某些限制的情況下,應瑞銀的要求,C-Quadrat於2017年12月20日同意借出其普通股,作為新系列領子交易的一部分。 所有行權價格都四捨五入到最接近的0.0000。新的領子是對此前在2017年5月2日提交給美國證券交易委員會的附表13D中報告的一系列領子交易的補充。

關於新的項圈交易,C-Splrat將其在持有普通股的賬户中的權益質押給瑞銀集團倫敦分行。瑞銀股份公司針對新的領滙交易提供了約223,250,253歐元的淨融資,針對所有三筆領滙交易提供了約2,361,206,064歐元的淨融資。

第15頁,共18頁


簽名

經合理查詢,並盡其所知所信,每一位簽署人證明本修正案中的信息真實、完整和正確。

日期:2017年12月21日

C-樣方特殊情況專項基金
發信人:

/S/亞歷山大·史密斯

姓名: 亞歷山大·史密斯
標題: 董事
日期:2017年12月21日
C-樣方資產管理(開曼羣島)
發信人:

/S/Walter·斯特雷斯曼

姓名: Walter·斯特雷斯曼
標題: 董事
日期: 2017年12月21日
BCM和合作夥伴SA
發信人:

/S/Fabio Michienzi

姓名: 法比奧·米奇恩齊
標題: 首席執行官
日期:2017年12月21日
C-樣方資產管理(英國)有限責任公司
發信人:

/S/萊蒂夏·繆爾

姓名: 萊蒂夏·繆爾
標題: 總法律顧問、CCO和MLRO

第16頁,共18頁


日期:2017年12月21日
C-FRADRAT UK Ltd.
發信人:

/S/Gerd Alexander Schütz

姓名: Gerd Alexander Schütz
標題: 董事
日期:2017年12月21日
C-方塊盧森堡公司
發信人:

/S/Mag.託馬斯·里昂

姓名: 麥格。託馬斯·里昂
標題: 董事
日期:2017年12月21日
C-樣方投資股份公司
發信人:

/S/Gerd Alexander Schütz

姓名: Gerd Alexander Schütz
標題: 董事
日期:2017年12月21日
立方(倫敦)有限公司
發信人:

/S/Alvaro de Salinas Harnden

姓名: 阿爾瓦羅·德·薩利納斯·哈登
標題: 董事
日期:2017年12月21日
T.R.私密
發信人:

/S/Gerd Alexander Schütz

姓名: Gerd Alexander Schütz
標題: 董事

第17頁,共18頁


日期:2017年12月21日
San Gabriel Privatstiftung
發信人:

/S/Mag.託馬斯·里昂

姓名: 麥格。託馬斯·里昂
標題: 董事
日期:2017年12月21日
麥格。託馬斯·里昂

/S/Mag.託馬斯·里昂

日期:2017年12月21日
亞歷山大·朔伊茨

/S/Alexander Schütz

第18頁,共18頁