根據2017年12月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Marvell科技集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

百慕大羣島		3674		77-0481679
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

佳能法院

維多利亞街22號

漢密爾頓HM 12

百慕大羣島

(441) 296-6395

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

米切爾·蓋納

首席行政和法律幹事兼祕書

Marvell半導體公司

馬弗爾街5488號

聖克拉拉，加利福尼亞州95054

(408) 222-2500

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

理查德·E·科爾曼 克里斯托弗·R·摩爾 Hogan Lovells US LLP 坎貝爾大道4085號，100號套房 門洛帕克，加利福尼亞州94025 Tel.: (650) 463-4000 Fax: (650) 463-4199		文森特·P·龐拉齊奧 高級副總裁將軍 法律顧問兼公司祕書 Cavium，Inc. 2315 N.First 街 加利福尼亞州聖何塞95131 (408) 943-7100		肯頓·J·金 邁克爾·J·密斯 Skadden、Arps、Slate、 Meagher&Flom LLP 大學大道525號，1400套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301 Tel.: (650) 470-4500 Fax: (650) 470-4570

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果本表格是根據證券法規則462(B) 為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記陳述編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐(不要檢查是否有較小的報告公司)		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 須予註冊的證券(1)		金額 成為 已註冊 (2)		建議 極大值 報價 價格 每單位		建議 極大值 集料 報價 價格(3)		數額： 註冊費(4)
普通股，每股票面價值0.002美元		150,462,261		不適用		$3,040,434,483.21		$378,534.09

(1)	本註冊聲明涉及Marvell科技集團有限公司的普通股，每股面值0.002美元，Marvell科技集團有限公司是百慕大豁免公司，我們稱為Marvell，或註冊人，可向持有者發行普通股，每股面值0.001美元，Cavium，Inc.，特拉華州公司，我們稱為Cavium，在擬議的合併中，考艾收購公司，特拉華州的一家公司和Marvell的間接全資子公司，我們 稱為合併子公司，與Cavium進行合併(合併)。

(2)	代表與合併相關的註冊人將發行的普通股的估計最大數量，以(I)截至2017年12月19日已發行的Cavium普通股69,155,794股(不包括Cavium、Marvell、Merge Sub或其各自子公司擁有的股份)和(Ii)每股Cavium普通股交換2.1757股Marvell普通股的交換比率(交易所比率)的乘積計算。

(3)

估計僅用於計算1933年《證券法》(經修訂，我們稱為《證券法》)第6(B)節所要求的註冊費，並根據《證券法》第457(F)條計算。根據證券法第457(F)(1)和(F)(3)條，註冊人普通股的擬議最高總髮行價是根據證券法第457(C)條規定的Cavium普通股(合併中將被註銷的證券)的市值計算得出的：(A)根據納斯達克全球精選市場的報道，Cavium普通股在2017年12月15日的每股高價和低價的平均值為83.97美元的乘積，乘以(Ii)69,155,794股Cavium普通股的估計最高可交換股數，以換取與合併有關的合併代價，(B)減2,766,231,760.00美元，即註冊人與合併有關而須支付的估計現金金額。

(4)	根據證券法第457(F)條計算如下：3,040,434,483.21美元的乘積，根據本登記聲明登記的Marvell普通股的建議最高總髮行價乘以0.0001245。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的要約。本聯合委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前屬於非法的任何出售。

完成日期為2017年12月21日

初稿

擬議的合併和股票發行：您的投票非常重要

尊敬的股東們：

Marvell科技集團有限公司(Marvell)、Marvell的間接全資子公司考艾收購公司(合併子公司)和Cavium，Inc.(Cavium，Inc.)已達成協議和合並計劃，日期為2017年11月19日(合併協議)。Merge Sub是Marvell Technology，Inc.的直接全資子公司，後者是Marvell的直接全資子公司。根據合併協議，Merge Sub將與Cavium合併並併入Cavium(合併)，Cavium繼續作為合併中的倖存公司和MTI的直接全資子公司。合併完成後，除Cavium、Marvell、Merge Sub或其各自子公司擁有的任何股份外，Cavium的每股已發行普通股和已發行普通股(每股面值0.001美元)將轉換為獲得2.1757股Marvell普通股的權利，每股面值0.002美元和40美元現金。

合併後，Marvell的股東將立即擁有大約[●]%的Marvell發行了普通股，而Cavium的股東將擁有大約[●]Marvell已發行普通股的百分比，基於已發行的Marvell普通股數量和截至[●]，2018年。漫威普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，交易代碼為MRVL。凱文普通股在納斯達克上市，交易代碼為CAVM。合併完成後，凱文普通股將從納斯達克退市 。

就美國聯邦所得税而言，這筆合併將是一筆應税交易。

我們各自召開了一次股東大會，以獲得完成合並所需的股東批准。在Cavium的股東大會上，Cavium將要求其股東通過合併協議，而在Marvell的股東大會上，Marvell將要求其股東批准發行與合併相關的Marvell普通股(Marvell股票發行)。Cavium股東採納合併協議是完成合並的一個條件。Marvell股東批准發行Marvell股票是完成合並的一個條件。Marvell、Merger Sub和Cavium完成合並的義務也取決於滿足或放棄合併協議中所載和本聯合委託書/招股説明書中所述的其他幾個條件。我們敦促您 仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件。我們特別敦促您仔細閲讀題為風險因素 ？從第25頁開始。

經過仔細考慮，Marvell董事會確定合併和Marvell股票發行對Marvell及其股東公平且符合Marvell及其股東的最佳利益；Cavium董事會確定合併協議和合並對Cavium及其股東公平且符合其最佳利益 。因此，Marvell董事會一致建議Marvell股東投票批准Marvell股票發行和將在Marvell股東大會上審議的其他提案，Cavium董事會一致建議Cavium股東投票通過合併協議和將在Cavium特別會議上審議的其他提案。

我們對擬議中的合併給Marvell股東和Cavium股東帶來的機遇感到非常興奮，我們感謝您的考慮和持續的支持。

Sincerely,

馬修·J·墨菲		塞德·B·Ali
總裁與首席執行官		聯合創始人、首席執行官兼董事會主席
Marvell科技集團有限公司		Cavium，Inc.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，或根據本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2018年，並將於 左右首次郵寄給Marvell股東和Cavium股東[●], 2018.

對其他信息的引用

如本聯合委託書/招股説明書所用，Marvell？指的是Marvell Technology Group Ltd.，合併子公司指的是考艾 收購公司，而Cavium？指的是Cavium，Inc.。我們？或？我們的？指的是Marvell和Cavium。本聯合委託書/招股説明書包含有關Marvell和Cavium的重要業務和財務信息，這些信息來自兩家公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件(美國證券交易委員會)，但這些文件並未包括在本聯合委託書/招股説明書中或與其一起交付。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件列表以及獲取這些文件的方式，請參見在那裏您可以找到更多信息？從第230頁開始。如果您提出 書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件，網址為：http://www.sec.gov.

此外，漫威向美國證券交易委員會提交的文件可在漫威的網站上查閲，http://www.marvell.com，和凱文向美國證券交易委員會提交的文件可在凱文的網站http://www.cavium.com.上查閲。有關合並及合併協議擬進行的其他交易的資料亦載於以下交易website： http://marvellcavium.transactionannouncement.com.Marvell的網站、Cavium的網站、交易網站或任何其他人的網站上包含的信息未通過引用併入本聯合委託書 聲明/招股説明書中，您不應將這些網站上包含的信息視為本聯合委託書/招股説明書的一部分。

Marvell或其代理律師將免費向您提供上述與Marvell有關的信息的副本，如果您以書面形式或通過電話從以下地址提出請求：

Marvell科技集團有限公司

C/o Marvell半導體公司

馬弗爾街5488號

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

關注：投資者關係

(408) 222-0777

郵箱：ir@marvell.com

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(888)750-5834

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

Cavium或其代理律師將免費向您提供上述與Cavium有關的信息的副本，如果您以書面或電話從以下地址請求此類信息：

Cavium，Inc.

第一街北2315號

加州聖何塞，郵編：95131

關注：投資者關係

(408) 943-7100

郵箱：ir@cavium.com

或

麥肯齊合夥公司

麥迪遜大道105號

紐約，紐約10016

股東可撥打免費電話：(800)322-2885

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)929-5500

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

如果您希望 請求文檔，請通過[●]2018年，以便在股東大會之前收到。

本聯合委託書 聲明/招股説明書，構成表格S-4註冊聲明的一部分(文件編號[●])由Marvell提交給美國證券交易委員會，構成了Marvell根據修訂後的1933年證券法(證券法)第5節關於將與合併相關向Cavium股東發行的Marvell普通股的招股説明書。根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節，本聯合委託書/招股説明書也構成了一份聯合委託書。它還構成關於Marvell股東大會的會議通知和關於Cavium股東特別會議的會議通知。

閣下只應倚賴本聯合委託書/招股章程所載或以引用方式併入本文件內的資料。沒有任何人 被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2018年。您不應假設 本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。我們向Marvell股東或Cavium股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及Marvell發行與合併相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

本 聯合委託書聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或 招攬違法行為的人招攬代理人。Marvell已提供本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的有關Marvell的信息，而本聯合委託書/招股説明書中包含的有關Cavium的信息已由Cavium提供。

Marvell股東大會通知

被扣留[●], 2018

Marvell科技集團有限公司。

佳能法院

維多利亞街22號

漢密爾頓HM 12

百慕大羣島

尊敬的Marvell科技集團有限公司股東：

誠摯邀請您參加Marvell科技集團有限公司(Marvell)在Marvell半導體公司的辦公室舉行的股東大會。Marvell半導體公司位於加利福尼亞州聖克拉拉市Marvell Lane 5488號，郵編：95054，網址：[●]當地時間：[●]，2018年。只有在收盤時持有Marvell普通股的股東[●]2018年，也就是股東大會的記錄日期，有權在股東大會和股東大會的任何延期或延期上投票。

在股東大會上，您將被要求 審議、表決和批准以下提案：

1.

批准就考艾收購公司(合併子公司)與Cavium，Inc.(Cavium)的合併(合併)發行Marvell普通股(Marvell股票發行)，Cavium在合併中繼續作為倖存的公司，並作為Marvell Technology，Inc.(MARVELL的直接全資子公司)的直接全資子公司；合併是根據Marvell、Merger Sub和Cavium之間於2017年11月19日簽署的《合併協議和計劃》(可不時修訂的《合併協議》)進行的，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A；以及

2.

如有必要或適當，批准Marvell股東大會續會，以便在Marvell股東大會召開時沒有足夠的票數批准Marvell股票發行(Marvell休會提案)的情況下，允許進一步徵集委託書。

股東大會將不會進行任何其他業務。 本聯合委託書/招股説明書詳細介紹了上述建議。請留意本聯合委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書的所有資料，包括合併協議及其他附件，以獲取進一步資料。這份聯合委託書/招股説明書也可在Marvell的網站上查閲，網址為：http://investor.marvell.com.。本聯合委託書/招股説明書包含有關股東大會、Marvell、Cavium和合並的詳細信息。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的全文。特別是，見題為？？的章節。風險因素？ 從本聯合委託書/招股説明書第25頁開始，討論與合併相關的風險。有關如何提交委託書的具體説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為Marvell大會？從第49頁開始。

經過深思熟慮後，Marvell董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併和Marvell股票發行，並確定合併和Marvell股票發行對Marvell和Marvell的股東是公平的，也是最符合股東利益的。因此，Marvell董事會一致建議您投票批准Marvell股票發行，投票支持Marvell休會提案。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

在Marvell股東大會上，除棄權票和經紀人否決權(如有)外，Marvell發行的普通股未經代表本人或受委代表在Marvell股東大會上投贊成票(如有)批准，合併不能完成，這將不會影響對本提案的投票結果。Marvell截至 的股東[●]，可按照本聯合委託書/招股説明書中的指示，或在隨附的委託卡或投票指示表格上，對其Marvell普通股進行投票。Marvell強烈建議有權投票的Marvell 股東提交委託書，即使他們計劃參加Marvell股東大會。現在提交委託書(包括通過電話或通過互聯網)不會阻止您通過 親自出席並投票來在Marvell股東大會上投票。棄權票和經紀人否決票將不會影響Marvell股票發行的投票結果。

持有Marvell普通股並希望提交委託書的Marvell股東必須向持有Marvell普通股的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供有關如何投票表決Marvell普通股的指示。Marvell股東如以街道名義實益持有Marvell普通股，並希望在Marvell股東大會上以個人名義投票，必須從其經紀人、銀行或受託人那裏獲得以持有人本人名義簽發的委託書(稱為法定委託書)。

根據董事會的命令，

米切爾·L·蓋納

首席行政和法律幹事兼祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

[●], 2018

請立即提交您的 代理。您可以在隨函附上的代理卡上找到投票説明。

如果您對合並協議、合併或合併協議預期的其他交易或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您的Marvell普通股，請聯繫Marvell或Marvell的代理律師：

Marvell科技集團有限公司

C/o Marvell半導體公司

馬弗爾街5488號

加州聖克拉拉，郵編：95054

關注：投資者關係

(408) 222-0777

郵箱：ir@marvell.com

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(888)750-5834

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

您的投票非常重要。

Cavium，Inc.

第一街北2315號

加利福尼亞州聖何塞95131

凱文集團股東特別大會的通知

被扣留[●], 2018

尊敬的Cavium，Inc.股東：

鑑於特拉華州的Cavium公司(Cavium)的股東特別大會將在Cavium的公司總部舉行，地址為加利福尼亞州聖何塞第一街北2315號，郵編：95131，特此通知。[●]當地時間，在[●]， 2018年。只有在收盤時持有Cavium普通股的股東[●]2018年是特別會議的記錄日期，有權在特別會議和特別會議的任何休會或延期上投票。

在特別會議上，您將被要求審議、表決和批准以下提案，本聯合 委託書/招股説明書對此有更全面的描述：

1.

批准通過Marvell Technology Group Ltd.(Marvell)、考艾收購公司(Kauai Acquisition Corp.)和Cavium之間於2017年11月19日簽署的《協議和合並計劃》(可能會不時修訂)，合併Sub與Cavium合併，Cavium繼續作為此類合併中的倖存公司(合併)，以及合併協議預期的其他交易(合併建議)；

2.

在必要或適當的情況下，批准財團特別會議的休會，以便在財團特別會議沒有足夠票數批准合併提案(財團休會提案)的情況下，允許進一步徵集委託書；以及

3.

以不具約束力的諮詢投票方式批准Cavium將支付或可能支付或將支付給其指定的與合併有關的高管的薪酬(Cavium非約束性薪酬提案)。

在特別會議上不會進行其他事務。本聯合委託書/招股説明書更詳細地介紹了上述 提案。請留意本聯合委託書/招股説明書所載或以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書的所有資料，包括合併協議及其他附件，以供進一步瞭解。本聯合委託書/招股説明書也可在凱文諮詢公司的網站上查閲，網址為：http://investor.caviumnetworks.com.。本聯合委託書/招股説明書包含有關特別會議、Marvell、Cavium和合並的詳細信息。我們鼓勵您在提交委託書之前仔細閲讀完整的聯合委託書聲明/招股説明書。特別是，見題為？？的章節。風險因素？從第25頁開始 。有關如何提交委託書的具體説明，請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為Cavium特別會議？從第56頁開始。

經仔細考慮後，Cavium董事會已一致批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並確定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對Cavium及其股東是明智的、公平的，並符合Cavium及其股東的最佳利益，一致 建議您投票贊成合併建議；投票支持Cavium休會建議；及投票支持Cavium非約束性補償建議。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果沒有Cavium普通股的大多數流通股的贊成票通過合併協議，合併將無法完成。Cavium股東截至[●]，可按照本聯合委託書/招股説明書或所附委託書或投票指示表格中的説明對其Cavium普通股進行投票。Cavium強烈建議有權投票的Cavium股東提交委託書，即使他們計劃參加Cavium特別會議。現在提交委託書(包括通過電話或通過互聯網)不會阻止您親自出席並投票，從而在Cavium特別會議上投票。然而，如果您不退回或提交您的委託書(包括通過電話或互聯網)或親自在Cavium特別會議上投票，其效果將與投票反對合並提案具有相同的效果。如果您親自或由代表出席Cavium特別會議，並且您放棄投票，這將具有與投票反對批准合併提案相同的效果 。

持有Cavium普通股並希望提交委託書的Cavium股東必須向持有其Cavium普通股的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供關於如何投票其Cavium普通股的指示。Cavium股東如以街道名稱實益持有其Cavium普通股，並希望親自在Cavium特別大會上投票，則必須從持有人的經紀人、銀行或受託人處獲得以持有人本人名義簽發的委託書(稱為法定代表)。

根據董事會的命令，

塞德·B·Ali

董事會主席

加利福尼亞州聖何塞

[●], 2018

請儘快提交您的委託書。您可以 在隨附的代理卡上找到投票説明。

如果您對合並協議、合併或合併協議計劃的其他交易或本聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您的Cavium普通股，請聯繫Cavium或Cavium的代理律師：

Cavium，Inc.

第一街北2315號

加利福尼亞州聖何塞95131

關注：投資者關係

(408) 943-7100

郵箱：ir@cavium.com

或

麥肯齊合夥公司

麥迪遜大道105號

紐約，紐約10016

股東可撥打免費電話：(800)322-2885

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)929-5500

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

您的投票非常重要。

目錄

		頁面
關於Marvell和Cavium合併和股東大會的問答			1
摘要			12
風險因素			25
與合併有關的風險因素			25
合併後與合併公司有關的風險因素			30
與Marvell普通股相關的風險因素			36
其他風險			36
財務摘要			38
Marvell和Cavium的比較市場價格數據			38
Marvell紅利			39
腔靜脈分紅			39
Marvell歷史合併財務數據精選			39
Cavium歷史合併財務數據精選			41
精選未經審計的備考簡明合併財務信息			43
比較歷史財務信息和未經審計的預計財務信息和每股財務信息			45
有關前瞻性陳述的警示説明			47
Marvell股東大會			49
概述			49
Marvell股東大會的日期、時間和地點			49
Marvell股東大會的目的			49
記錄日期；流通股；有投票權的股票			49
所需法定人數及投票			49
Marvell董事和高管的股份所有權和投票權			50
如何投票			50
在街道名稱中持有的股份			51
撤銷您的委託書			52
票數統計			52
其他投票事宜			52
代理徵集			53
援助			53
提案1 Marvell股票發行			54
提案2 Marvell休會提案			55

i

		頁面
Cavium特別會議			56
概述			56
年會特別會議的日期、時間和地點			56
議事館特別會議的目的			56
記錄日期；流通股；有投票權的股票			56
所需法定人數及投票			56
Cavium董事和高管的股權和投票權			57
如何投票			57
在街道名稱中持有的股份			58
撤銷您的委託書			59
票數統計			59
其他投票事宜			59
代理徵集			60
援助			60
建議1合併建議			61
提案2議事廳休會提案			62
提案3腔室非約束性賠償提案			63
合併			64
概述			64
合併的背景			64
Marvell合併的原因和Marvell董事會的建議			76
Cavium合併的原因和Cavium董事會的建議			82
Marvell財務顧問對高盛的看法			87
Cavium的財務顧問、Qatalyst Partners和摩根大通的意見			97
未經審計的預期財務信息			111
Marvell和Cavium董事和高管的股權			117
Cavium董事和高管在合併中的利益			118
投票協議			125
董事及高級人員的彌償			126
合併所需的監管批准			128
合併後的股利政策			129
沒有融資條件；融資			129
Marvell普通股上市及Cavium普通股退市和註銷			130
對Cavium股東的評估權利			131
Marvell股東沒有評估權			135
會計處理			135
股東權利計劃			135
反收購法規			135

II

		頁面
實質性的美國聯邦所得税後果			136
合併對美國持有者的税收後果			137
持有Marvell普通股對美國股東的税收後果			137
合併協議			141
合併			141
合併的生效時間和完成時間			142
合併注意事項			142
零碎股份			143
交換證書			143
如何處理Cavium股權獎			144
申述及保證			145
Marvell和Cavium的臨時手術			148
Cavium未進行任何懇求或討論			152
Marvell沒有懇求或討論			154
股東大會；董事會建議不變			156
財務事宜			162
員工事務			165
賠償和保險			166
完成合並的努力			167
上市及退市			169
其他契諾			169
完成合並的條件			169
終止合併協議			172
終止的效果			175
交易費用和終止費			176
執法；補救措施			177
修正案			177
豁免			177
第三方受益人			178
治國理政法			178
有關Marvell的信息			179
有關合並子項目的信息			180
關於Cavium的信息			181
股東權利比較			182
未經審計的備考濃縮合並財務信息			203
法律事務			226
專家			226
提交未來的股東建議			227
Marvell			227
空腸腔			228
家居			228

三、

		頁面
在那裏您可以找到更多信息			230
Marvell網站上的信息			230
Cavium網站上的信息			230
以引用方式併入的文件			232
漫威美國證券交易委員會備案文件			232
Cavum美國證券交易委員會備案文件			233
附件A合併協議和計劃			A-1
附件B高盛有限責任公司的意見			B-1
附件C Qatalyst Partners LP的意見			C-1
附件D摩根證券有限責任公司的意見			D-1
附件E-特拉華州一般公司法第262條			E-1

四.

有關合並的問答

和Marvell和Cavium的股東大會

以下問答簡要地回答了你可能對股東大會和合並有疑問的一些問題。它們可能不包括 對您重要的所有信息。Marvell、Merger Sub和Cavium敦促您仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括附件和我們向您推薦的其他文件。我們在本節的某些部分包括了 交叉引用，以指導您對本聯合委託書聲明/招股説明書中其他地方的每個主題進行更詳細的描述。

Q:

這是什麼文件？

A:	本聯合委託書/招股説明書作為聯合委託書，Marvell和Cavium通過該聲明向各自的股東提供有關各自股東會議、合併和合並協議擬進行的其他交易的重要信息，並徵集代理人以獲得各自股東對合並提議(Cavium)和Marvell股票發行(Marvell)的批准。它還將作為Marvell提供和發行與合併有關的Marvell普通股的招股説明書。

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:	為了完成合並協議預期的交易，包括合併，Cavium股東必須批准合併提議，Marvell股東必須批准Marvell股票發行， 合併協議中規定的所有其他合併條件必須得到滿足或放棄。Marvell和Cavium將分別召開各自的股東大會，就這些提議進行投票。本聯合委託書/招股説明書 包含有關合並協議、合併協議預期的交易(包括合併和Marvell股票發行)以及Marvell和Cavium各自的股東大會的重要信息，您應仔細閲讀這些信息。

隨附的代理材料允許您通過填寫隨附的代理卡或通過電話或互聯網提交您的委託書，而無需親自出席貴公司的股東大會，從而授予您的委託書投票您的股票。

你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。

Q:	我被要求投票支持的擬議交易是什麼？

A:	Marvell的股東正被要求批准Marvell的股票發行和Marvell的休會提議。Cavium股東被要求批准合併提案、Cavium休會提案和Cavium非約束性補償提案。

Q:	如果Marvell股東對Marvell股票發行的批准沒有獲得怎麼辦？

A:	如果Marvell的股票發行未獲批准，那麼合併將不會發生。

Q:	如果合併提議沒有獲得Cavium股東的批准怎麼辦？

A:	如果合併提議未獲批准，那麼合併將不會發生。

Q:	為什麼Marvell和Cavium提出合併？

A:	Marvell和Cavium各自的董事會相信，合併將為各自公司的股東提供巨大的戰略和財務利益。回顧以下原因

1

合併，請參閲合併？Marvell的合併原因和Marvell董事會的建議” and “合併：Cavium的合併理由和Cavium董事會的建議？瞭解更多信息。

Q:	Marvell董事會和Cavium董事會對合並以及正在由各自股東投票表決的相關提案持何立場？

A:	Marvell。Marvell董事會認為，合併和Marvell股票發行對Marvell及其股東是公平的，也是最符合Marvell及其股東利益的，並一致批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併和Marvell股票發行。Marvell董事會一致建議Marvell股東在Marvell股東大會上投票批准Marvell股票發行和Marvell休會提議。請參見？合併？Marvell的合併原因和Marvell董事會的建議？ 瞭解更多信息。

空腸腔。Cavium董事會已確定合併協議和合並 對Cavium及其股東公平且符合其最佳利益，並已一致批准合併協議及其擬進行的交易，包括合併。Cavium董事會一致建議Cavium股東在Cavium特別會議上投票支持合併提案，投票支持Cavium休會提案，投票支持Cavium非約束性補償提案。請參見？合併：Cavium的合併原因和Cavium董事會的建議？瞭解更多信息。

Q:	Marvell大會議程上的每一項提案都需要多少投票才能通過？

A:	Marvell股票發行的批准需要在Marvell股東大會上親自或受委代表的大多數Marvell普通股投贊成票，但不包括棄權和經紀人否決權，這將不會影響對本提案的投票結果。當Marvell股東親自出席Marvell股東大會或由其代表出席Marvell股東大會時，棄權即為棄權。未出席Marvell股東大會且未派代表出席Marvell股東大會的股份將不會影響Marvell股票發行的投票結果，前提是出席的人數達到法定人數。請參閲 z關於股東大會和合並的問答-如果我不向我的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示怎麼辦？？以獲得對經紀人無投票權的解釋。

Marvell休會建議的批准需要Marvell股東大會上親自代表或委託代表的大多數Marvell普通股投贊成票，無論是否有法定人數出席。如果您親自出席或由代表出席會議，親自或由代表出席會議並投棄權票，這將不會影響對Marvell休會提案的 投票結果。未出席Marvell股東大會且未派代表出席Marvell股東大會的股票(如果有)也不會對Marvell休會提案的結果產生任何影響。請參閲 zMarvell股東大會需要法定人數和投票？瞭解更多信息。

Q:	需要什麼投票才能批准Cavium特別會議議程上的每一項提案？

A:	合併提案需要有權在Cavium特別會議上投票的Cavium普通股的多數流通股投贊成票。棄權、經紀人無投票權和未在Cavium特別會議上派代表的股份 將與投票反對合並提案具有相同的效果。

要批准Cavium休會建議，需要親自出席或由受委代表出席Cavium特別會議並有權投票的Cavium普通股的多數股份投贊成票，無論是否有法定人數。棄權將與投票產生相同的效果

2

反對Cavium休會提案，而經紀人無投票權和未派代表出席Cavium特別會議的股票將不影響對Cavium休會提案的投票結果。

要批准Cavium不具約束力的補償建議，需要親自出席或由受委代表出席Cavium特別會議並有權投票的Cavium普通股的多數股份的贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權將與投票反對Cavium非約束性賠償提案具有相同的效果，而經紀人未投票和未派代表出席Cavium特別會議的股票將不會對Cavium非約束性賠償建議的結果產生影響，前提是出席會議的人數達到法定人數。請參閲 z議事廳特別會議需要法定人數和表決？瞭解更多信息。Cavium非約束性薪酬建議是諮詢性質的，因此對Cavium、Cavium的薪酬委員會或Cavium董事會不具有約束力。因此，無論Cavium非約束性補償建議的結果如何，如果合併完成，Cavium的指定高管可能或有權根據適用於該等付款的條款及條件，收取基於或與合併有關的補償。請參見？議事廳特別會議需要法定人數和表決？瞭解更多信息。

Q:

我有多少票？

A:	Marvell股東有權在以下時間收盤時為其持有的每股Marvell普通股投一票[●]，2018(Marvell記錄日期)。請參見？Marvell General會議記錄日期；已發行股票；有投票權的股票？瞭解更多信息。

Cavium股東有權在以下時間交易結束時對其持有的每股Cavium普通股股份投一票[●]，2018(Cavium記錄日期)。請參見？Cavium特別會議記錄日期；流通股；有權投票的股份 ？瞭解更多信息。

Q:

合併後會發生什麼？

A:	在合併中，MTI的直接全資子公司、Marvell的直接全資子公司Sub將與Cavium合併並併入Cavium，Cavium將繼續作為合併中的倖存公司和Marvell的間接全資子公司。請參見？合併協議規定合併的生效時間和完成時間？瞭解更多信息。

Q:	合併是否會影響合併後Marvell的董事會或高管？

A:	是的，合併將影響合併後的Marvell董事會。根據合併協議，Marvell已同意在生效時間之前採取所有必要的公司行動(如下所述合併協議規定合併的生效時間和完成時間？)以便由Marvell指定的Cavium董事會主席和其他兩名Cavium董事會成員將自生效時間起成為Marvell董事會成員。Cavium公司副總裁總裁Anil Jain和Cavium首席運營官M.Raghib Hussain將在合併完成後分別成為Marvell的高級管理人員。Marvell預計合併完成後，Marvell的所有董事和高級管理人員將酌情繼續擔任Marvell的董事會成員和高級管理人員。

Q:	Cavium股東在合併中將獲得什麼？

A:	每名Cavium股東將獲得其持有的每股Cavium普通股的2.1757股(交換比例)Marvell普通股和40美元的現金，不包括利息(每股現金金額)。

Marvell將不會因合併而發行零碎股份；Cavium普通股的每位持有者將有權獲得Marvell普通股的一小部分(在合併所有此類股票後

3

股東持有的美維普通股)將有權於交出有關持有人的美滿股份股票或轉讓賬面持倉所代表的有關持有人的無憑據股份後，有權收取一筆現金(四捨五入至最接近的整數仙)，數額相等於Marvell普通股於合併結束日在納斯達克的收市價乘以該分數所得的乘積。Marvell普通股(和代替Marvell普通股任何部分的現金)以及Cavium股東根據合併協議有權獲得的現金代價，以換取該持有人根據合併協議持有的Cavium普通股股份，在本聯合委託書/招股説明書中稱為合併代價。

Q:	Marvell的股東將在合併中獲得什麼？

A:	Marvell股東將不會在合併中獲得任何對價，並將繼續持有他們目前擁有的Marvell普通股。

Q:	如果我是Cavium的股東，如果合併完成，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

A:	您將在合併完成後和交易所代理收到合併對價後儘快收到合併對價(定義見下文合併協議：交換證書 您的股票證書(或簿記形式的股票轉讓證據)、正式簽署的傳送函以及傳送函中規定的程序所要求的任何附加文件。請參閲 z合併協議：證書交換.”

Q:	如果Marvell普通股或Cavium普通股的市場價格在合併完成前發生變化，會發生什麼？

A:	交換比率不會根據Marvell普通股或Cavium普通股的市場價格波動而改變。因此，您在合併中收到的作為 對價的Marvell普通股數量是固定的，不會改變。然而，Cavium股東在合併中收到的對價價值可能會根據Marvell普通股在有效時間的市場價格而增加或減少。

2017年11月2日，也就是第一個媒體報道Marvell 與Cavium可能進行交易的前一個交易日，Marvell普通股在納斯達克的收盤價為18.28美元。在……上面[•]2018年，也就是提交本聯合委託書/招股説明書之前的最後一個可行交易日，納斯達克上Marvell普通股的收盤價為 $[•]每股。我們懇請您在投票前獲得當前的市場行情。

Q:	在合併完成之前，Marvell和Cavium是否會繼續支付股息或分配？

A:	合併協議允許Marvell繼續就其普通股支付普通季度現金股息。關於是否派發普通季度現金股息以及派息金額的決定將基於Marvell董事會的判斷。雖然Marvell預計它將繼續支付股息，但Marvell不能保證情況會是這樣。Cavium從未對其普通股支付過現金股息，根據合併協議，在沒有Marvell的事先書面同意的情況下，不得宣佈或支付任何股息。

Q:	作為Cavium的股東，我是否可以交易與合併有關的Marvell普通股？

A:	是。與合併相關而發行的漫威普通股將在納斯達克上市，代碼為MRVL。然而，合併後成為漫威關聯公司的某些人如果希望出售或以其他方式轉讓與合併有關的任何漫威普通股，將被要求遵守證券法頒佈的第144條。

4

Q:	合併後，前Cavium股東將擁有Marvell普通股的多大比例？

A:	與合併相關而向Cavium股東發行的額外Marvell普通股將包括大約[●]Marvell在生效時間後立即發行普通股的百分比， 基於已發行的Marvell普通股數量和Cavium在[●]，不包括購買Marvell 普通股或Cavium普通股的未償還期權、限制性股票單位或其他基於股權的獎勵的影響。

Q:	Cavium股東是否擁有評估權？

A:

是。由於Cavium是一家特拉華州公司，根據特拉華州公司法(DGCL)，未投票支持通過合併協議的Cavium普通股持有人 有權在合併完成後尋求評估其股份的公平價值，但前提是他們必須遵守特拉華州法律的所有適用要求，這些要求概述在本聯合委託書/招股説明書中並作為附件E附在附件E中。該評估金額可能高於、等於或低於Cavium股東根據合併協議有權獲得的金額。任何意欲行使評估權的Cavium股東必須在表決通過合併協議之前向Cavium提交書面評估要求，不得投票或提交支持通過合併協議的委託書 。如果不嚴格遵循特拉華州法律規定的程序，將導致失去評估權。這些程序在本聯合委託書聲明/招股説明書中題為合併後，Cavium股東的資產評估權利.”由於特拉華州與評估權相關的法律非常複雜，如果您正在考慮行使評估權，Cavium鼓勵您尋求您自己的法律顧問的建議。

Q:	Marvell股東是否擁有評估權？

A:	不是的。由於合併，Marvell的股東沒有評估權。

Q:	您預計何時完成合並？

A:	Marvell和Cavium目前預計在2018年年中完成合並，條件是滿足或放棄第合併協議規定了完成合並的條件。.”

Q:	完成合並需要具備哪些條件？

A:	除Marvell股東批准Marvell發行股份及Cavium股東採納合併協議外，完成合並須視乎是否滿意或在適用法律許可的範圍內豁免多項其他條件，包括收到所需的監管批准、Marvell及Cavium在合併協議項下各自陳述及擔保的準確性 (受制於若干重大例外情況)，以及Marvell及Cavium在所有重大方面履行各自於合併協議下的責任。請參見？《合併協議》—完成合並的條件 -瞭解有關完成合並的條件的更多信息。

Q:	合併對持有Cavium普通股的美國人有什麼影響？

A:	與合併相關的Cavium普通股交換將是美國聯邦所得税目的的應税交易 。因此，美國持有者(定義見美國聯邦材料

5

所得税後果Cavium普通股)的美國持有人收到合併對價以換取該美國持有人的Cavium普通股股份時，一般將確認 應税損益，其金額等於收到的合併對價的公平市場價值與該美國持有人與其交換的Cavium普通股股票的調整後納税基礎之間的差額(如果有的話)。請參閲 z實質性的美國聯邦所得税後果？瞭解更多信息。

Q:	合併的完成是否受融資條件的限制？

A:	不是的。合併的完成不受任何融資條件的限制。

Q:	Marvell與合併相關的債務金額是多少？

A:

Marvell預計，將總共需要約34億美元，以向Cavium的股東支付合並對價的現金部分，為Cavium的某些現有債務進行再融資 ，並支付相關費用和支出。Marvell預計將獲得總計17.5億美元的債務融資。Marvell已經簽署了一份債務承諾書，提供9億美元的三年期定期貸款安排和8.5億美元的364天過橋安排。Marvell可能會發生永久債務融資，而不是全部或部分通過過橋融資借款。不能保證Marvell將能夠獲得任何此類永久債務融資。新債務融資所得款項及任何該等永久債務融資預計將連同Marvell及Cavium手頭現金支付合並代價的現金部分，為Cavium現有債務再融資及支付相關費用及 開支。

Q:	在決定是否投票贊成發行與合併相關的Marvell普通股或通過合併協議時，我應該考慮哪些風險？

A:	您應仔細閲讀本聯合委託書聲明/招股説明書中題為風險因素？從第25頁開始，介紹了與合併相關的一些風險和不確定性 以及Marvell和Cavium各自的業務。

Q:

我的投票有意義嗎？

A:	是的，您的投票非常重要。除非Cavium股東批准合併提議，Marvell股東批准Marvell股票發行，否則Marvell和Cavium無法完成合並。無論您是否計劃參加Marvell股東大會或Cavium特別大會，請按照本聯合委託書/招股説明書中的指示儘快投票。

Q:	Cavium的股東現在應該遞交股票證書嗎？

A:	不，Cavium股東不應將股票證書與他們的代理卡一起發送。如果合併完成，交易所代理將向Cavium股東發送書面指示，要求他們提交股票 證書，如果是簿記股票，則要求交出其簿記股票。請參見？Cavium特別會議：委託書徵集” and “合併協議：證書交換？瞭解更多信息。

6

Q:	誰能回答我關於合併的問題？

A:	如果您對合並或您的股東大會有任何疑問，在投票時需要協助，或需要本聯合委託書/招股説明書或隨附的代理卡的額外副本，您應該 聯繫：

如果您是Marvell的股東：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可撥打免費電話：(888)750-5834

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

如果您是Cavium的股東：

麥肯齊合夥公司

麥迪遜大道105

紐約，紐約10016

股東可撥打免費電話：(800)322-2885

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)929-5500

郵箱：proxy@mackenziepartners.com

Q:	股東大會在何時何地召開？

A:	Marvell公司的股東大會將在Marvell半導體公司的辦公室舉行，地址是加利福尼亞州聖克拉拉市Marvell Lane 5488號，郵編：95054，網址：[●]，當地時間[●], 2018.

Cavium特別會議將在位於加利福尼亞州聖何塞北一街2315號的Cavium總部舉行，郵編：95131，郵編：[●]， 當地時間[●], 2018.

Q:	誰有資格在Marvell股東大會和Cavium特別會議上投票？

A:	Marvell普通股的所有者如果是Marvell記錄日期交易結束時登記在冊的股東，就有資格在Marvell股東大會上投票。請參見？Marvell General會議記錄日期；已發行股票；有投票權的股票？瞭解更多信息。

Cavium普通股的持有者如果在Cavium登記日交易結束時是登記在冊的股東，則有資格在Cavium特別大會上投票。請參見？Cavium特別會議記錄日期；流通股；有權 投票的股票？瞭解更多信息。

Q:	我可以親自出席股東大會嗎？

A:	如果您在Marvell記錄日期收盤時是Marvell股東，或者您持有Marvell股東大會的有效法定代表，您可以參加Marvell股東大會。同樣，如果您 在Cavium記錄日期收盤時是Cavium股東，或者您持有Cavium特別會議的有效法定代表，您可以參加Cavium特別會議。

你應該準備好出示一份個人身份證明以供入境。此外，如果您是記錄持有者，您的姓名將在獲準參加會議之前的記錄日期根據記錄持有者名單進行 驗證。如果您不是記錄持有者，但通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票(例如，在街道名稱中)，您將需要 提供記錄日期的受益所有權證明，例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單，或其他類似的所有權證據。如果您未應要求提供個人身份證明或遵守上述其他 程序，您可能不會被允許參加會議。

7

Q:

什麼構成法定人數？

A:	Marvell股東大會的法定人數是在整個Marvell股東大會期間，代表Marvell已發行有表決權股份總數超過50%的股東親自或委託代表出席會議。棄權(即親自出席Marvell股東大會的Marvell普通股或已收到委託書但持有人放棄投票的Marvell普通股)(如果有)和經紀人非投票權(如果有) 將計入Marvell股東大會代表的Marvell普通股數量，以確定是否有法定人數出席。

Cavium特別會議的法定人數是有權投票的已發行Cavium普通股的持有人親自或委派代表出席會議，並至少代表Cavium普通股已發行投票權的 多數。棄權(即親自出席特別會議或已收到委託書但持有人對其投棄權票的凱文普通股)(如果有)，將計入計算出席特別會議的凱文普通股的股數，以確定出席特別會議的法定人數。經紀人非投票權(如果有)將不包括在確定是否有法定人數的特別會議上代表的Cavium普通股股份數量的計算 。

Q:

我現在該怎麼辦？

A:

閣下應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書(包括附件)，並以郵資已付信封郵寄已填妥、簽署及註明日期的委託書，或儘快透過電話或互聯網提交投票指示，以便在Marvell股東大會或Cavium特別大會(視乎情況而定)上代表閣下的股份並進行表決。許多銀行和經紀公司參與了一項計劃，該計劃還允許股票以街頭名義持有的股東通過電話或互聯網直接投票。此選項(如果可用)將反映在本聯合委託書/招股説明書所附的銀行或經紀公司的投票指示中。如果您的股票是在參與此類計劃的銀行或經紀公司的賬户中持有的，您可以按照銀行或經紀公司隨附的委託書所附的投票指示，通過電話或互聯網指示對這些股票進行投票。請參見？Marvell股東大會：如何投票” and “Cavium特別會議：如何投票？瞭解更多信息。

Q:	如果我在Marvell或Cavium股東大會之前出售我的股票會發生什麼？

A:	如果Cavium股東在Cavium記錄日期之後轉讓其持有的Cavium普通股，或Marvell股東在Marvell記錄日期之後但在Cavium特別大會或Marvell股東大會(視情況而定)之前轉讓其Marvell普通股，該股東將保留(受與該股東股份購買者作出的任何安排的限制)該股東在Cavium特別大會或Marvell股東大會(視何者適用而定)上投票的權利。然而，為了讓Cavium股東獲得合併對價，他們必須在生效時間內持有股份。

Q:	我如何投票我的Marvell普通股？

A:	您可以在Marvell股東大會上親自投票表決您的Marvell普通股，也可以提交委託書(包括通過電話或互聯網收到的委託書)。Marvell建議您提交委託書 ，即使您計劃參加Marvell股東大會。如果您提交了委託書，如果您出席Marvell股東大會並投票，您可以更改您的投票；但是，僅出席Marvell股東大會並不會撤銷您之前頒發的委託書。

有記錄的所有者(即以自己的名義持有Marvell普通股的股東，而不是通過銀行、經紀商或其他被提名人)[●]，2018，創紀錄的日期

8

Marvell股東大會，可親自在Marvell股東大會上投票或委託代表投票。這意味着您可以使用隨附的代理卡(或通過電話或互聯網提交您的委託書)來指示被指定為代理人的人如何投票您的Marvell普通股。如果您正確填寫、簽署和註明代表卡日期，或者通過電話或互聯網提交投票指示，您的Marvell普通股 將根據您的指示進行投票。指定的代理人將在Marvell股東大會上投票表決已正確提交代理人(無論是通過郵件、電話或互聯網)且未被撤銷的所有Marvell普通股。有記錄的所有者有三種通過代理投票的方式：

•

網際網路：您可以通過互聯網按代理卡上顯示的網址提交您的代理。系統將提示您從代理卡輸入您的控制號碼。此數字將標識您 為登記在冊的股東。按照系統給出的簡單説明記錄您的投票。如果您通過互聯網提交委託書，請不要退還代理卡。

•

電話：您可以通過撥打代理卡上的免費號碼，通過電話提交您的代理。系統將提示您從代理卡輸入您的控制號碼。此編號將 將您標識為登記股東。按照系統給出的簡單説明記錄您的投票。如果您通過電話提交委託書，請勿退還代理卡。

•

郵件：您只需在本聯合委託書/招股説明書附帶的已付郵資信封內簽署、註明日期並郵寄委託書，即可郵寄委託書。

如果您簽署並退還您的代理卡，但沒有標記您的卡以指示代理人如何就每個提案投票您的Marvell普通股，則您的Marvell普通股將按照Marvell董事會的建議進行投票(即，對於提交給股東的每個提案)。

Q:	我怎麼投票給我的Cavium普通股？

A:	您可以在Cavium特別會議上親自投票表決您持有的Cavium普通股，或提交委託書(包括通過電話或互聯網收到的委託書)。Cavium建議您提交您的 委託書，即使您計劃參加Cavium特別會議。如果您提交了委託書，如果您出席Cavium特別會議並投票，您可以更改您的投票；但是，僅僅出席Cavium特別會議並不會撤銷您之前發佈的委託書。

登記在冊的所有者(即以自己的名義持有Cavium普通股的股東，而不是通過銀行、經紀商或其他被提名人)，截至[●]2018年是Cavium特別會議的記錄日期，可以親自在Cavium特別會議上投票，也可以委託代表投票。這意味着您可以使用所附的 代理卡(或通過電話或互聯網提交您的委託書)來指示被指定為委託者的人如何投票您持有的Cavium普通股。如果您正確填寫委託書、簽名並註明日期，或通過電話或互聯網提交投票指示 ，您的Cavium普通股將按照您的指示投票。指定的代理人將在Cavium特別會議上投票表決已正確提交(無論是通過郵件、電話或互聯網)且未被撤銷的所有Cavium普通股股份。有記錄的所有者有三種通過代理投票的方式：

•

網際網路：您可以通過互聯網按代理卡上顯示的網址提交您的代理。系統將提示您從代理卡輸入您的控制號碼。此數字將標識您 為登記在冊的股東。按照系統給出的簡單説明記錄您的投票。如果您通過互聯網提交委託書，請不要退還代理卡。

•

電話：您可以通過撥打代理卡上的免費號碼，通過電話提交您的代理。系統將提示您從代理卡輸入您的控制號碼。此編號將 將您標識為登記股東。按照系統給出的簡單説明記錄您的投票。如果您通過電話提交委託書，請勿退還代理卡。

•

郵件：您只需在本聯合委託書/招股説明書附帶的已付郵資信封內簽署、註明日期並郵寄委託書，即可郵寄委託書。

9

如果您簽署並退還代理卡，但沒有標記您的卡，以指示 代理人如何在每個提案上投票您持有的Cavium普通股，您持有的Cavium普通股將按照Cavium董事會的建議投票(即，對於提交給股東的每個提案，投票)。

Q:	如果我要參加股東大會，我應該退還我的委託卡嗎？

A:	是。退還您填好的、簽名的和註明日期的代理卡，或通過電話或互聯網提交您的委託書，確保您的股票將在您的股東大會上獲得代表和投票。請參閲 zMarvell股東大會：如何投票” and “Cavium特別會議：如何投票？瞭解更多信息。

Q.	我可以在郵寄委託書或通過電話或互聯網投票後更改我的投票嗎？

A:	是。如果您是Marvell普通股或Cavium普通股的股東(即您以自己的名義持有您的股票，而不是通過銀行、經紀商或其他被提名人持有)，則您可以通過以下方式更改您的投票：

•

向您持有股份的公司的公司祕書發送書面通知，註明在您的股東大會之前收到的比委託書日期晚的日期，並説明您的委託書已被撤銷；

•

簽署、註明日期並交付一張新的有效委託書，註明在股東大會之前收到的較晚日期；

•

在晚上11：59之前通過電話或互聯網再次提交您的投票指示。太平洋時間開始[●], 2018; or

•

出席你的股東大會並親自投票，儘管你出席股東大會本身不會撤銷你的委託書。

如果您是街道名稱股東，並向您的經紀人、銀行或其他被指定人提交了投票指示，請參考您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的關於如何更改您的投票的指示。

Q:	如果我的銀行、經紀人或其他被提名人持有我在Street Name的股份怎麼辦？

A:	如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票，您的股票將以街道名稱持有。在這種情況下，您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送一份投票指示表格，以用於投票您的 股票。電話和互聯網投票的可用性取決於您的銀行、經紀人或其他被提名者的投票程序。請按照他們寄給您的投票指示表格上的説明進行操作。如果您的股票是以您的銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有的，並且您希望親自在股東大會上投票，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，並要求提供一份稱為法定委託書的文件。您必須將此法定委託書帶到您的 股東大會上才能親自投票。

Q:	如果我不向我的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的説明，該怎麼辦？

A:	一般來説，銀行、經紀人或其他被提名人只能根據您的指示投票其為您持有的股票。但是，如果您的銀行、經紀人或其他被指定人沒有收到您的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人有權對被認為是例行公事的某些事項進行投票。如果您的銀行、經紀人或其他被提名人因您的銀行、經紀人或其他 被提名人沒有收到您的指示並且提案不是常規的而無法對特定事項進行投票，就會發生經紀人無投票權。在Marvell和Cavium的股東大會上提交給股東表決的每一件事都不被認為是例行公事。因此，如果沒有您作為Marvell普通股或Cavium普通股的實益所有人的指示，您的銀行、經紀人或其他被指定人將不被允許在股東大會上投票。

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Q:

如果我投棄權票呢？

A:	你投棄權票的後果如下：

如果您是Marvell 股東：

對於所有提案，在確定Marvell股東大會是否達到法定人數時，將計入正確簽署、標有棄權字樣的委託書，但將被排除在Marvell股票發行或Marvell休會提案獲得批准的投票之外，也不會對投票結果產生任何影響。

如果您是Cavium的股東：

對於所有提案，在確定是否有法定人數出席 Cavium特別會議時，將計入正確簽署、標有棄權字樣的委託書。關於合併提案，棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果。關於休會提案和非約束性補償提案，棄權將與投票反對這類提案具有同等效力。

Q:	如果我收到多張代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

A:	您的股票可能註冊在多個帳户中，例如經紀帳户和401(K)帳户。請務必填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡或投票指示表，或者使用電話或互聯網提交您的委託書，如您的代理卡或投票指示表中所述。

Q:	如果我同時是Marvell和Cavium的股東，會發生什麼？

A:	您將從每家公司收到單獨的代理卡，並且必須填寫每張代理卡，簽名並註明日期，然後將每張代理卡放入相應的已付郵資信封中，或通過您的代理卡或每家公司的投票指示表中指定的 其他方法之一提交代理。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於Marvell和Cavium的信息？

A:	您可以從以下各項資源中找到有關Marvell和Cavium的更多信息在那裏您可以找到更多信息.”

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風險因素

除本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的其他資料外，Marvell和Cavium的股東在決定如何就Marvell和Cavium各自的建議投票時，應仔細考慮以下風險因素。與Marvell業務相關的風險可以在Marvell的交易所法案報告中找到， 包括Marvell截至2017年1月28日的財政年度的Form 10-K年度報告以及截至2017年4月29日、2017年7月29日和2017年10月28日的季度報告Form 10-Q，這些 通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。與Cavium業務相關的風險可以在Cavium的交易法報告中找到，包括Cavium截至2016年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及Cavium截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。引用成立為法團的文件？從第232頁開始。

與合併有關的風險因素

由於Marvell普通股的市場價格將會波動，與合併相關的將發行的Marvell普通股的市值將在合併完成之前不得而知。

合併完成後，緊接合並前已發行的每股Cavium普通股將轉換為有權獲得(A)2.1757股Marvell普通股和(B)40美元現金，不含利息。交換比率將不會因Cavium普通股或Marvell普通股的市價變動而調整，合併協議亦無規定任何基於價格的終止權。在合併中發行的Marvell普通股的價值可能遠高於或低於談判交換比率時、本聯合委託書/招股説明書日期或股東大會日期的價值。

因此，在股東大會日期，Marvell和Cavium各自的股東將不知道或無法計算合併完成後將發行的Marvell普通股的確切市值 。

股價變化可能由多種因素引起，包括Marvell和Cavium各自業務運營和前景的變化 ，一般市場和經濟狀況的變化，以及監管方面的考慮。其中許多因素都超出了Marvell或Cavium的控制範圍。

合併後Marvell普通股的市場價格可能受到與目前影響Marvell普通股和Cavium普通股各自市場價格的因素不同或不同的因素的影響。

Marvell和Cavium的業務不同，因此，合併後Marvell的運營結果和Marvell普通股的市場價格可能會受到不同於Marvell和Cavium目前影響各自運營獨立結果的因素的影響，或者除了這些因素之外。有關Marvell和Cavium的業務以及與這些業務相關的考慮因素的討論，請參閲通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中並在 下引用的文件引用成立為法團的文件.”

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，Marvell和Cavium各自不得進行某些交易和採取可能有利於Marvell或Cavium及其各自股東的某些行動。

在合併完成或合併協議終止之前，合併協議限制Marvell和Cavium在未經對方同意的情況下采取特定行動 ，並要求Cavium進行

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其業務和運營在正常過程中的所有實質性方面，基本上都符合過去的做法。這些限制可能會阻止Marvell和Cavium 在合併完成之前對各自的業務進行適當的調整或尋求有吸引力的商機。請參見？Marvell和Cavium的臨時運營的合併協議？有關適用於Marvell和Cavium的限制性公約的説明。

合併協議限制了Marvell和Cavium各自進行替代交易的能力，在某些情況下，還要求支付終止費，這可能會阻止第三方提出替代交易。

合併協議包含條款，除某些例外情況外，限制Marvell和Cavium各自招攬、發起、 鼓勵或促成、或就構成或可合理預期導致替代交易的任何建議或要約的任何查詢或要約進行討論或談判的能力。請參閲 z合併協議-Marvell沒有徵求意見或進行討論” and “合併協議-Cavium未進行任何懇求或討論？瞭解更多信息。此外，在特定情況下，如果合併協議終止，Marvell或Cavium需要支付1.8億美元的終止費。請參見？合併協議包括交易費用和終止費？有關這些 情況的更詳細説明。這些或其他條款可能會阻止可能有意收購Marvell或Cavium全部或大部分股權的潛在競爭收購方考慮或提出收購，或者 可能導致潛在競爭收購方提議以低於其原本可能提出的收購價格的每股價格收購Marvell或Cavium。

合併受到多個條件的制約，其中一些條件不在當事人的控制範圍內，如果這些條件未得到滿足或放棄，合併將不會完成。

合併協議包含在完成合並之前必須滿足(或放棄)的多個條件。除其他條件外，這些條件包括：

•

Cavium股東通過合併協議；

•

Marvell股東批准Marvell股票發行；

•

某些政府實體沒有發佈具有約束力的命令，禁止或以其他方式禁止完成仍然有效的合併；

•

沒有某些政府實體頒佈的法律要求，使得完成仍然有效的合併是非法的；

•

收到某些所需的監管批准；

•

授權並批准與合併相關而發行的漫威普通股在納斯達克上市；

•

合併協議所規定的適用標準各方的陳述和擔保的準確性；

•

對Marvell或Cavium及其子公司沒有實質性的不利影響；

•

各方當事人在所有實質性方面遵守和履行合併協議中各自的契諾；以及

•

作為本聯合委託書/招股説明書一部分的註冊説明書以及其他慣例成交條件的有效性。

滿足或放棄上述條件可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或根本無法完成合並。完成合並的任何延遲都可能導致

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合併後的公司不能實現雙方期望合併後的公司實現的部分或全部收益。此外，不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。

此外，如果合併未能在2018年9月19日之前完成(在某些情況下可能延期至2018年11月19日，包括在未收到某些所需的監管批准的情況下)，Marvell或Cavium可選擇終止合併協議。Marvell或Cavium還可以在某些其他情況下選擇終止合併協議，或者他們可以在生效時間之前、在獲得股東批准之前或之後(視情況而定)共同決定終止合併協議。請參見？合併協議終止合併協議和？合併協議支付交易費用和終止費？有關這些情況的更詳細説明 。

合併取決於某些國內和外國監管機構規定的適用等待期屆滿，以及收到某些國內和外國監管機構的批准、同意或批准，這些監管機構可能會對Marvell、Cavium或合併後的公司施加可能產生不利影響或阻礙合併完成的條件。

合併將取決於適用等待期的到期以及收到美國和外國監管機構的批准、同意和許可。在決定是否給予所需的監管批准、同意或許可時，每個相關政府實體將考慮合併對其管轄範圍內的競爭的影響。所授予的批准、同意和許可的條款和條件可能會對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本或限制，這可能會對合並後公司的財務狀況和前景及其實現成本節約和預計合併所帶來的其他協同效應的能力產生不利影響。

此外，Marvell和Cavium均不能保證任何此類條件、條款、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。有關監管審查流程的更詳細説明，請參閲 標題為合併？合併所需的監管批准，” “合併協議為完成合並所做的努力” and “合併協議符合完成合並的條件 .”

合併取決於CFIUS的批准，該批准可能會施加保護美國國家安全的措施或其他 條件，這些條件可能會對Marvell、Cavium或合併後的公司產生不利影響，或者如果沒有獲得批准，可能會阻止合併的完成。

Marvell完成合並的義務是以獲得CFIUS批准為條件的。在決定是否批准CFIUS時，CFIUS將 考慮合併對美國國家安全的影響。作為批准CFIUS批准的一項條件，CFIUS可採取措施和施加條件，其中某些條件(A)可能由於對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本或對合並後公司的業務行為施加限制而對合並後公司的經營業績產生重大不利影響，以及(B)可能對合並後公司的財務狀況和前景及其實現成本節約和預計合併所產生的其他協同效應的能力產生不利影響。不能保證CFIUS不會施加條件、條款、義務或限制，也不能保證這些條件、條款、義務或 限制不會導致延遲完成合並，或在合併後對合並後的公司施加額外的重大成本，或對合並後公司的收入造成實質性限制。有關監管審查流程的更詳細説明，請參閲標題為合併-合併所需的監管審批” and “合併協議為完成合並所做的努力,” and “合併協議包括完成合並的條件.”

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完成合並的任何延遲可能會顯著降低預期從合併中獲得的好處。

除了所需的監管許可和批准外，合併還受到Marvell和Cavium無法控制的許多其他條件的制約，這些條件可能會阻止、推遲或以其他方式進行 對完成合併產生重大不利影響。Marvell和Cavium無法預測這些其他條件是否以及何時會得到滿足。此外，獲得所需的監管許可和批准的要求可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者阻止合併的發生。如果Marvell和Cavium在預期的時間框架內完成合並並整合各自的業務，那麼完成合並的任何延遲都可能顯著降低合併預計產生的協同效應以及Marvell和Cavium預計獲得的其他好處。看見？合併協議：完成合並的條件？以獲取更多信息。

由於合併相關的不確定性，Marvell和Cavium及其各自子公司的業務關係可能會受到幹擾，這可能會對Marvell和Cavium的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，並在合併完成後對合並後的公司產生不利影響。

與Marvell和Cavium開展業務的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與Marvell、Cavium或合併後的公司目前或未來的業務關係。Marvell和Cavium的關係可能會中斷，因為與Marvell和Cavium有業務關係的客户、供應商和其他人員可能會推遲或推遲某些業務決策，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與Marvell或Cavium的關係，或者考慮與Marvell、Cavium或合併後的公司以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對Marvell、Cavium的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，並在合併完成後對合並後的公司產生不利影響，包括對Marvell實現預期的協同效應和合並的其他好處的能力產生不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因合併或終止合併協議的延遲完成而加劇。

Cavium的一些高管和董事可能在合併中擁有與Cavium股東的利益不同或不同的利益。

在考慮Cavium董事會關於合併的建議時，Cavium的股東應該知道，Cavium的董事和高管在合併中擁有的利益可能不同於他們作為股東的利益，或者不同於他們作為股東的利益和Cavium股東的一般利益。這些權益包括(其中包括)根據僱傭協議及控制權遣散費協議的潛在付款、加快歸屬及行使期權的權利、因合併而加速歸屬受限制股票單位的權利，以及就合併前發生的行為或不作為獲得持續賠償及承保保險的權利。請參見？合併損害了Cavium董事和高管在合併中的利益？瞭解更多信息。

由於這些利益，與他們沒有這些利益相比，Cavium的這些董事和高管 可能更有可能支持和投票贊成本聯合委託書/招股説明書中描述的提議。Cavium的每一位股東都應該考慮這些利益是否可能影響了這些董事和高管支持或建議投票支持與合併相關的提議。截至2017年12月19日交易結束，Cavium董事和高管有權投票 當時已發行的Cavium普通股約3.09%的股份。請參見？Cavium董事和高級管理人員的股權合併？瞭解更多信息。

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不能保證Marvell將能夠獲得必要的資金，以支付合並對價的現金 部分，並按可接受的條件及時或根本不為Cavium的某些現有債務進行再融資。

Marvell打算以Marvell和Cavium的手頭現金和債務融資相結合的方式，為合併對價中支付給Cavium普通股持有人的現金部分提供資金。為此，Marvell簽署了一份債務承諾書，其中包含截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日對9億美元定期貸款安排和8.5億美元過渡性貸款安排的承諾。然而，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，Marvell及其任何子公司均未就債務融資(或替代債務融資的其他融資安排)達成最終協議， 貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受制於若干慣例條件。不能保證Marvell能夠根據債務承諾書獲得債務融資。

如果無法獲得債務承諾函所設想的債務融資，則可能無法以可接受的條件、及時或根本無法獲得其他融資。如果Marvell無法獲得債務融資，合併可能會推遲或無法完成。

未能完成合並可能會對Marvell和Cavium的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成合並，Marvell和Cavium正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成合並的任何好處的情況下，Marvell和Cavium將面臨一系列風險，包括：

•

Marvell和Cavium可能會經歷金融市場的負面反應，包括對各自股價的負面影響；

•

Marvell和Cavium可能會遇到來自各自客户、戰略合作伙伴、供應商、被許可方、其他業務合作伙伴、監管機構和員工的負面反應；

•

合併的宣佈和懸而未決可能會對Marvell和Cavium各自的業務造成中斷，它們與各自的客户、戰略合作伙伴、供應商、被許可人、其他業務合作伙伴和員工的關係可能會繼續或加劇任何不利的變化；

•

Marvell和Cavium將被要求支付與合併有關的某些費用，無論合併是否完成；

•

Marvell和Cavium可能無法利用替代商業機會或有效應對競爭壓力；以及

•

Marvell和Cavium將投入大量時間和資源處理與合併相關的事務(包括整合規劃)，否則將專門用於日常運營和其他 可能對Marvell或Cavium作為獨立公司有利的機會。

除上述風險外，在與終止合併協議有關的某些情況下，Marvell 或Cavium可能需要向另一方支付高達1.8億美元的終止費，這可能對付款人的財務 業績產生重大不利影響。此外，Marvell和Cavium可能會受到與合併相關的訴訟(或任何未能完成合並)，或受到針對Marvell或Cavium的訴訟，以強制履行其在合併協議下各自的義務。如果合併未能完成，這些風險可能會成為現實，並可能對Marvell和Cavium各自的業務、財務狀況、財務業績和股價產生不利影響。

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針對Marvell和Cavium提起的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或者 導致在合併完成後支付損害賠償。

Marvell、Cavium及其各自的董事會成員未來可能成為與合併協議和合並相關的各種索賠和訴訟的當事人，包括推定的股東集體訴訟。在其他補救措施中，此類案件的原告可能尋求禁止合併。 複雜的法律程序的結果很難預測，可能會推遲或阻止合併及時生效。與合併相關的訴訟的存在可能會影響獲得Marvell或Cavium股東所需的批准的可能性。任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴，可能會分散Marvell和Cavium管理層對其常規業務的注意力， 如果這些訴訟中的任何一起對Marvell或Cavium不利解決，可能會對Marvell或Cavium的財務狀況產生重大不利影響。

Cavium完成合並的義務的條件之一是，美國任何有管轄權的法院不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他具有約束力的阻止合併完成的命令。同樣，Marvell完成合並的義務的條件之一是，任何特定司法管轄區的法院不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步或永久禁令或其他具有約束力的阻止合併完成的命令。除其他事項外，Marvell完成合並的義務還取決於以下條件：(A)政府機構沒有提起未決或公開威脅的法律程序，以挑戰或試圖限制或禁止完成合並或合併協議所擬進行的任何交易；(B)尋求在任何實質性方面禁止或限制Marvell的投票權, 就合併中尚存的公司的股票收取股息或以其他方式行使所有權；(C)可能對Marvell或Cavium或其任何附屬公司擁有Cavium及其附屬公司的資產或經營其業務的權利產生重大和不利影響； (D)尋求迫使Cavium或Marvell或其任何附屬公司因合併或合併協議預期的任何其他交易而處置或持有任何重大資產；或與合併協議預期的合併或任何其他交易有關，並尋求對Marvell或Cavium或Cavium的任何子公司或Marvell或Cavium的任何高級管理人員、董事或關聯公司或Cavium的任何子公司施加(或合理預期將導致)任何刑事制裁或刑事責任。

因此，如果上述潛在訴訟未能達成和解或其他解決方案，而原告獲得禁止、推遲或以其他方式對Marvell或Cavium按照合併協議預期的條款完成合並的能力產生不利影響的禁令或其他 救濟，或者存在上述 政府方提起的未決或公開威脅的法律程序，則合併可能無法及時生效或根本無法生效。

合併後與合併後公司有關的風險因素

Marvell可能無法實現合併的預期收益，這可能會對Marvell的股價產生不利影響。

Marvell預期從合併中獲得的預期收益必須基於對Marvell和Cavium合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現或可能被證明是不準確的。如果Marvell無法及時或根本不能實現合併的預期收益，合併完成後Marvell普通股的價值可能會受到不利影響。能否實現合併的好處部分取決於Marvell能否成功、高效地將Cavium的業務和運營與Marvell的業務整合在一起。這一整合將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：

•

在Marvell沒有或僅有有限直接經驗的新地區，難以進入新市場或製造新產品；

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•

成功管理與Marvell和Cavium的聯合供應商和客户羣的關係；

•

協調和整合跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，以在降低成本的同時加強產品開發；

•

協調銷售和營銷工作，有效定位合併後公司的能力和產品發展方向；

•

結合產品供應和產品線，發展Marvell和Cavium產品之間的互操作性；

•

監管當局對Marvell和Cavium的管理能力要求的限制或限制，以規劃兩家公司的整合；

•

業務複雜的兩家公司的系統和流程整合困難；

•

合併導致Marvell業務的規模和複雜性增加；

•

留住Marvell和Cavium的關鍵員工；

•

Marvell對Cavium交易對手因Cavium控制權變更而產生的義務；以及

•

將管理層的注意力從其他重要業務目標上轉移。

如果Marvell未能成功處理這些問題以及整合Cavium規模和複雜性的已收購業務所固有的其他挑戰，則Marvell可能無法及時或根本無法實現合併的預期收益，並且Marvell的收入、費用、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Marvell可能無法 實現預期的成本協同效應，預計將產生與合併相關的鉅額費用，這可能對Marvell的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Marvell預計，在合併完成後的18個月內，將產生至少1.5億至1.75億美元的成本協同效應。

Marvell能否在所述時間框架內實現此類估計成本協同效應，或根本無法實現，取決於Marvell管理層的各種假設(這些假設可能被證明是準確的，也可能被證明不準確)，以及Marvell運營中產生的成本抵消了全部或部分此類成本協同效應。因此，Marvell可能無法在預期的時間範圍內實現所有這些成本的協同效應，甚至根本無法實現。此外，為了實現這些成本協同效應，Marvell可能會產生額外或意想不到的成本。未能實現預期的成本協同效應可能會顯著降低與合併相關的預期 收益。

此外，Marvell已產生並將會產生與完成合並有關的鉅額開支，包括準備及向美國證券交易委員會提交載有本聯合委託書/招股説明書的S-4表格註冊説明書的成本及開支。

Marvell預計將繼續產生與完成合並相關的非經常性成本，合併兩家公司的業務並實現所需的成本協同效應。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。絕大多數非經常性費用將包括與合併相關的交易成本，幷包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、員工福利成本和備案費用等。

上述成本以及其他 意想不到的成本和支出可能會對合並完成後Marvell的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，即使合併未完成，其中許多成本也將由Marvell承擔。

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Marvell的業務和經營業績可能會受到半導體行業高度週期性的影響。

Marvell和Cavium在半導體行業運營。從歷史上看，半導體行業一直是高度週期性的，產品需求反覆下降。半導體行業的顯著下滑往往與全球製造產能過剩、產品週期成熟以及總體經濟狀況下滑有關，或預期會出現。即使在合併完成後對Marvell和Cavium的產品和解決方案的需求保持不變，半導體行業的供過於求也可能造成競爭壓力，從而降低定價水平並減少合併後公司的收入。未能在週期回升時擴張以滿足客户需求和交付要求，或在週期回落時以與行業週期一致的速度收縮，都可能對合並後公司的業務產生不利影響。

合併完成後，Marvell股東和Cavium股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

Marvell股東目前有權對Marvell董事會選舉和影響Marvell的其他事項進行投票。同樣，Cavium的股東目前有權投票選舉Cavium的董事會和影響Cavium的其他事項。 合併後，Marvell的股東將擁有大約[●]%的Marvell普通股，Cavium的股東將擁有大約[●]Marvell普通股的百分比，基於截至的Marvell普通股發行數量和Cavium普通股流通股數量[●]，2018年。因此，Marvell的現任股東和Cavium的現任股東對合並後公司的管理層和政策的影響將小於他們現在對Marvell和Cavium的管理層和政策的影響。

與合併相關的不確定性可能導致員工流失 ，否則可能對合並後公司未來的業務和運營產生重大不利影響。

合併後公司的成功將在一定程度上取決於合併後公司留住Marvell和Cavium高管和關鍵員工的能力。在Marvell和Cavium運營的一些領域，就業市場上擁有必要技能的人數有限，隨着時間的推移，合併後的公司可能越來越難招聘到合格的人員。合併後的公司將在幾個地理位置運營，那裏的勞動力市場，尤其是工程師的勞動力市場競爭特別激烈。Marvell和Cavium在各自業務部門招聘和留住足夠數量的合格管理、技術、應用工程、營銷、銷售和支持人員方面都遇到了困難。

Marvell和Cavium的現有和潛在員工可能會在合併後的公司中遇到他們角色的不確定性 。此外，關鍵員工可能會因為與整合的不確定性和困難有關的問題或希望在合併後不再留在合併後的公司而離職。失去任何關鍵人員的服務或無法招聘具備所需技能的新人員，可能會限制合併後的公司及時開發新產品或改進現有產品、向客户銷售產品或有效管理合並後公司的業務的能力。此外，合併後公司的業務、財務狀況和運營結果可能會因其任何關鍵員工的流失、任何關鍵員工未能在其當前職位上表現，或合併後公司無法吸引和留住熟練員工，尤其是工程師而受到重大不利影響。

第三方可能會聲稱合併後的公司侵犯了他們的知識產權，合併後的公司可能會遭受鉅額訴訟或許可費用，或者被禁止銷售其產品或服務。

半導體行業的特點是不確定和相互衝突的知識產權主張，以及對這些權利的大力保護和追求。Marvell和Cavium都經常捲入糾紛

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關於專利和其他知識產權。Marvell和Cavium各自在過去都收到過來自第三方的通信，合併後的公司可能會在未來收到通信，聲稱其某些產品、工藝或技術侵犯了他們的專利權、著作權、商標權或其他知識產權。合併後的公司還可能收到潛在侵權索賠。 為這些索賠辯護可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對其他業務問題的注意力。所涉技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性 增加了這些風險。對知識產權侵權的索賠還可能要求合併後的公司簽訂代價高昂的使用費或許可協議。合併後的公司可能無法以可接受的 條款獲得版税或許可協議，或者根本無法獲得。同樣，改變其產品或工藝以避免侵犯他人的權利可能代價高昂或不切實際。合併後的公司還可能面臨重大損害賠償或禁止開發和銷售其某些產品和服務的禁令。此類糾紛的解決可能會對合並後的公司的運營結果或財務狀況產生重大不利影響，並可能需要對生產流程和產品進行重大改變。

合併後的公司可能無法充分保護或執行其知識產權，這可能會損害其競爭地位。

合併後的公司的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。合併後的公司將主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及保密協議和其他方法來保護其專有技術和流程。競爭對手或其他未經授權的第三方可能會非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露合併後的公司的專有技術和流程，儘管合併後的公司努力保護其專有技術和流程。 雖然合併後的公司將持有大量專利，但不能保證會頒發任何額外的專利。即使頒發了新的專利，允許的權利要求也可能不夠廣泛，無法保護合併後的公司的技術。此外，Marvell或Cavium的任何現有專利，以及未來頒發給合併公司的任何專利，可能會因合併或其他原因而受到質疑、無效或規避。因此，根據這些專利授予的任何權利可能不會為合併後的公司提供有意義的保護。Marvell和Cavium可能沒有，未來合併後的公司也可能沒有與其美國專利和申請相對應的外國專利或未決申請 。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。如果合併後公司的專利不能充分保護其技術，競爭對手 可以提供類似於合併後公司產品的產品。合併後的公司的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞其專利進行設計。

合併可能會對Marvell和Cavium品牌產生不利影響。

Marvell和Cavium的成功在很大程度上取決於Marvell和Cavium維持和提升各自品牌價值的能力、他們的客户與品牌的聯繫和認知，以及與客户和供應商的積極關係。如果合併受到相當大的負面宣傳，或者如果客户或供應商因合併或現有業務的共同所有權而對品牌的看法下降，品牌價值以及Marvell和Cavium的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

使用現金和產生與合併融資相關的鉅額債務可能會對Marvell的流動性產生不利影響，限制Marvell應對其他商業機會的靈活性，並增加Marvell在不利經濟和行業條件下的脆弱性。

合併的部分資金將來自Marvell的手頭現金、Cavium的手頭現金以及產生的大量債務。自.起[●]，2018年，Marvell大約有$[●]百萬美元的現金和現金等價物，以及大約[●]百萬美元的短期投資。自.起[●]，2018年，Cavium擁有約美元[●]百萬美元的現金 和現金等價物，以及大約[●]百萬美元的短期投資

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投資。與合併相關的是，Marvell預計將獲得總計17.5億美元的債務融資。債務融資所得款項預計將部分用於支付合並對價的現金部分，為Cavium的某些現有債務提供再融資，並支付相關費用和開支。使用手頭現金和債務為收購提供資金將減少Marvell的流動資金，並可能導致 Marvell更加依賴運營產生的現金來支付Marvell債務的本金和利息，從而減少Marvell用於營運資本、股息和資本支出需求的現金流，或 實施其他潛在的戰略計劃。Marvell預計，它將就為合併融資而產生的債務達成的協議將包含限制性條款，包括要求Marvell 保持特定財務比率的財務條款，以及對Marvell產生額外留置權和債務或支付股息和進行某些投資的能力的限制。Marvell遵守這些限制性公約的能力可能會受到其無法控制的事件的影響。債務和這些限制性條款還將限制Marvell在必要時獲得額外融資的能力，限制其開展業務的靈活性，並使Marvell更容易受到經濟衰退和不利的競爭和行業條件的影響。此外，違反限制性契約可能會導致債務違約，如果不予以補救或免除，可能會導致債務立即到期和支付，並可能對Marvell的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於債務水平較高，Marvell可能無法在合併完成後按照其條款償還債務。

Marvell是否有能力履行Marvell預期與 簽訂的協議中包含的費用和償債義務(有關Marvell將為合併提供資金的債務)將取決於Marvell的可用現金和未來業績，而這將受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，這些因素包括法律或法規的潛在變化、行業狀況、行業供需平衡、客户偏好、Marvell產品的成功以及來自競爭對手的壓力。如果Marvell在合併後無法履行其償債義務，或者 如果Marvell未能遵守其債務協議中包含的財務和其他限制性契約，Marvell可能被要求對其全部或部分債務進行再融資，以不利的價格出售重要的戰略資產，產生額外的債務或發行普通股或其他股權證券。Marvell可能無法在任何給定時間以Marvell可接受的條款對其債務進行再融資、出售資產、產生額外債務或發行股權證券，其金額足以滿足Marvell的需求。如果Marvell能夠通過發行股權證券籌集額外資金，這種發行也將導致Marvell股東的股權被稀釋。Marvell無力償還債務或對債務進行再融資，可能會對合並後的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，Marvell的債務義務可能會限制其在產能、技術或其他業務領域進行所需投資的能力，這可能會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

合併可能導致鉅額費用或其他負債，包括税收，這可能會對合並後公司的財務業績產生不利影響。

合併後公司的財務業績可能會受到與Marvell整合Cavium業務和運營而產生的現金支出和非現金會計費用的不利影響。這些可能收費的金額和時間尚不清楚。此外，Marvell未能識別或準確評估Marvell在合併中承擔的某些債務的規模，可能會導致意外的訴訟或監管風險、不利的會計費用、應繳税款的意外增加、失去預期的税收優惠或對Marvell的業務、運營業績或財務狀況產生其他不利影響。合併後Marvell普通股的價格可能會下跌，只要合併後的公司的財務業績受到任何這些事件的實質性影響。

34

Marvell的實際財務狀況和經營結果可能與本文中包含的未經審計的預計財務數據存在實質性差異。

本文中包含的未經審計的備考財務數據僅供説明之用 ，並不一定代表Marvell的實際財務狀況或運營結果，如果合併在指定日期完成的話。這些數據反映了基於初步估計的調整，以將收購價格分配給Cavium的淨資產。本聯合委託書/招股説明書中反映的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將基於實際收購價格和Cavium截至合併結束日的資產和負債的公允價值。此外，在合併結束日期之後，隨着獲得更多 信息，可能會進一步完善收購價格分配。

因此，最終採購會計調整可能與此處反映的預計調整大不相同。請參見？精選未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。

本聯合委託書/招股説明書中包含的Marvell和Cavium未經審計的預期財務信息涉及風險、不確定性和假設，其中許多不是Marvell和Cavium所能控制的。因此，它可能不會 被證明是準確的，並且不一定指示當前價值或未來業績。

未經審計的Marvell和Cavium的預期財務信息Marvell的財務顧問高盛的合併意見,” “Cavium‘s Financial Advisors、Qatalyst Partners和J.P.Morgan的合併推翻了Qatalyst Partners的意見,” “Cavium‘s Financial Advisors、Qatalyst Partners和J.P.Morgan的意見與J.P.Morgan的意見相左？幷包含在？中合併？未經審計的預期財務信息 ，這涉及風險、不確定性和假設，並不是對未來業績的保證。雖然Marvell、Cavium及其各自的顧問 與合併有關並在本聯合委託書/聲明中概述的未經審核的預期財務信息是根據準備時可獲得的信息真誠編制的，但不能就未來事件或在準備該等未經審核的預期財務信息時所作的假設 準確反映未來情況作出保證。在準備此類未經審計的預期財務信息時，Marvell和Cavium的管理層都對未來的經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來的業務決策做出了假設，這些假設可能無法實現，而且固有地會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中包括本節和標題為有關前瞻性陳述的注意事項，所有這些都很難預測，其中許多都超出了Marvell和Cavium的控制範圍，如果合併完成，也將超出合併後公司的控制範圍。因此，由於Marvell和Cavium無法控制或預測的因素，Marvell和Cavium的未來財務業績以及合併後的公司的未來財務業績可能與未經審計的預期財務信息中所表達的大不相同。不能保證Marvell或Cavium的未經審計的預期財務信息將會實現，或Marvell或Cavium的未來財務結果不會與適用的未經審計的預期財務信息有實質性差異。因此，未經審計的預期財務信息不能被視為對未來實際經營結果的預測，因此不應依賴該信息。未經審核的預期財務信息涵蓋多個年度，其性質 每一年都會受到更大的不確定性。未經審計的預期財務信息沒有考慮其編制之日之後發生的任何情況或事件。

更具體地説，未經審計的預期財務信息：

•

必然會做出許多假設，其中許多是難以預測的，超出了Marvell或Cavium的控制範圍，並可能被證明不準確；

35

•

不一定反映Marvell或Cavium各自業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化，或已發生或可能發生且在編制未經審計的預期財務信息時未預見到的任何其他交易或事件；

•

沒有反映國會目前提出的對美國税法的任何修改的影響；

•

不一定代表現值或未來表現，這可能比未經審計的預期財務信息所反映的更有利或更不利；以及

•

不應被視為未經審計的預期財務信息將實現的陳述。

未經審計的預期財務信息的編制並不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會關於編制和呈現預期財務信息的已公佈準則或美國公認會計原則(GAAP)，也不反映未來可能對GAAP進行的任何擬議或其他 更改的影響。

與Marvell普通股相關的風險因素

Cavium股東將在收到Marvell普通股後成為Marvell的股東，這將改變他們作為Cavium股東所擁有的某些股東權利和特權。

作為合併對價的一部分，Cavium股東將獲得Marvell普通股。 Cavium股東的權利與Marvell股東的權利有許多不同之處。我們敦促Cavium股東審查討論股東權利比較？從第182頁開始。

Marvell普通股的市場可能會受到合併中股票發行的不利影響。

關於合併，Marvell將發佈一份估計[●]向Cavium股東發放100萬股Marvell普通股，基於已發行的Cavium普通股數量[●]，並將根據合併協議的條款承擔若干尚未償還的Cavium股權獎勵。Marvell普通股發行數量的增加可能會導致此類股票的出售 或認為可能會發生此類出售，這兩種情況都可能對Marvell普通股的市場和市場價格產生不利影響。

其他風險

與Marvell和Cavium相關的其他風險。

Marvell和Cavium正在並將繼續受到(A)Marvell截至2017年1月28日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分第1A項以及截至2017年4月29日、2017年7月29日和2017年10月28日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中所述風險的影響， 和(B)Cavium截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第I部分第1A項。見標題為？的章節。引用成立為法團的文件？從第232頁開始瞭解更多 信息。

Marvell是在百慕大註冊成立的，因此，Marvell股東可能無法執行美國證券法的民事責任條款。此外，Marvell的公司細則包含放棄Marvell股東對Marvell高級管理人員和董事的索賠或訴訟權利，這將嚴重限制Marvell股東根據百慕大法律向Marvell的高級管理人員和董事提出索賠的權利。

Marvell是根據百慕大的法律組織的。因此，Marvell股東可能無法在美國境內向Marvell送達法律程序文件，或在美國法院強制執行Marvell的訴訟程序。

36

根據美國證券法的民事責任條款作出的判決。百慕大法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對Marvell或Marvell的董事或高級管理人員作出的判決，或者是否會根據這些法律在百慕大審理針對Marvell或這些人的訴訟，這是一個很大的疑問。美國和百慕大目前沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在百慕大強制執行。

Marvell的公司細則包含Marvell的股東廣泛放棄針對Marvell的任何高級管理人員和董事的個人或代表Marvell的任何索賠或訴訟權利。本豁免適用於高級職員或董事在與Marvell或為Marvell執行職務時採取的任何行動，或高級職員或董事未能採取任何行動，但涉及該高級職員或董事方面的欺詐或不誠實行為的任何事項，或根據美國聯邦證券法引起的任何事項除外。這一豁免將限制Marvell股東對Marvell高級管理人員和董事提出索賠的權利 ，除非被投訴的行為涉及欺詐或不誠實或因違反美國聯邦證券法而產生。因此，只要商業判斷行為不涉及欺詐或不誠實，或因違反美國聯邦證券法而產生，它們就不會受到百慕大法律規定的股東索賠的約束。例如，股東不會因疏忽、瀆職或違反信託而對高管和董事提出索賠，除非違規行為上升到欺詐或不誠實的程度，或由於違反美國聯邦證券法而產生。

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財務摘要

Marvell和Cavium的比較市場價格數據

Marvell普通股和Cavium普通股在納斯達克上交易，代碼分別為？MRVL和？CAVM。下表顯示了Marvell普通股和Cavium普通股在2017年11月2日的交易信息，也就是第一篇媒體報道稱Marvell和Cavium正在就潛在交易進行深入談判的前一個交易日，2017年11月17日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，以及[●]2018年，也就是向美國證券交易委員會提交本聯合委託書/招股説明書之前的最後一個可行的交易日。在 [●]，2018年，Marvell的創紀錄日期，有[●]Marvell發行的普通股。在……上面[●]，2018，Cavium創紀錄的日期，有[●]已發行和已發行的Cavium普通股。

日期		Marvell 收盤價				空腸腔 收盤價				估計數 隱含價值 每股(1)
2017年11月2日		$	18.28			$	66.01			$	79.77
2017年11月17日		$	20.29			$	75.83			$	84.14
[●], 2018(2)		$	[●]			$	[●]			$	[●]

(1)	於每個日期的每股隱含價值等於(I)合併代價的現金部分$40，加上(Ii)合併的交換比率2.1757，乘以1股Marvell普通股於該日期的收市價。

(2)	[●]2018年是向美國證券交易委員會提交本聯合委託書/招股説明書之前的最後一個可行的完整交易日。

下表顯示了納斯達克報告的Marvell普通股和Cavium普通股在指定日曆 季度的最高和最低銷售價格。對於當前的價格信息，建議您參考可公開獲得的來源。

對於截至的日曆季度：		凱文普通股								Marvell 普通股
		高				低				高				低
2018
3月31日(至[●], 2018)		$				$				$				$
2017
12月31日		$				$				$				$
9月30日		$	70.08			$	56.96			$	18.67			$	14.87
6月30日		$	76.26			$	60.10			$	18.18			$	14.58
3月31日		$	73.01			$	60.52			$	16.72			$	13.83
2016
12月31日		$	66.14			$	50.81			$	15.00			$	12.30
9月30日		$	58.51			$	35.97			$	13.56			$	9.13
6月30日		$	64.04			$	35.90			$	11.00			$	9.05
3月31日		$	64.92			$	45.59			$	10.52			$	7.40
2015
12月31日		$	73.95			$	59.45			$	9.74			$	7.55
9月30日		$	74.24			$	57.26			$	13.49			$	8.21
6月30日		$	77.42			$	62.32			$	15.47			$	13.05
3月31日		$	74.26			$	55.55			$	16.78			$	13.84
2014
12月31日		$	63.99			$	38.73			$	15.28			$	11.65
9月30日		$	56.60			$	43.80			$	14.74			$	12.73
6月30日		$	53.32			$	40.13			$	16.65			$	14.12
3月31日		$	47.47			$	32.35			$	16.62			$	14.04

38

Marvell紅利

2012年5月17日，Marvell宣佈，Marvell董事會已授權採用季度現金股息政策。根據現金股息政策，Marvell普通股的持有者在Marvell董事會宣佈時獲得股息。在2017財年，Marvell宣佈了每股Marvell普通股0.24美元的現金股息總額，總計122.3美元。Marvell可隨時修改、暫停或取消其現金股利政策。

下表提供了Marvell董事會在過去四個財年宣佈的季度股息信息。

申報的財政期間：		付款日期：				每股$
2018財年
記錄日期：2017年12月27日			2018年1月16日			$	0.06
記錄日期：2017年10月10日			2017年10月26日			$	0.06
記錄日期：2017年7月5日			July 21, 2017			$	0.06
記錄日期：2017年4月4日			April 20, 2017			$	0.06
2017財年
記錄日期：2016年12月6日			2016年12月28日			$	0.06
記錄日期：2016年9月28日			2016年10月19日			$	0.06
記錄日期：2016年6月14日			July 12, 2016			$	0.06
記錄日期：2016年3月29日			April 22, 2016			$	0.06
2016財年
記錄日期：2015年12月16日			2015年12月29日			$	0.06
記錄日期：2015年10月8日			2015年10月22日			$	0.06
記錄日期：2015年6月11日			July 1, 2015			$	0.06
記錄日期：2015年3月12日			April 2, 2015			$	0.06
2015財年
記錄日期：2014年12月11日			2014年12月29日			$	0.06
記錄日期：2014年9月11日			2014年10月2日			$	0.06
記錄日期：2014年6月12日			July 2, 2014			$	0.06
記錄日期：2014年3月13日			March 27, 2014			$	0.06

腔靜脈分紅

Cavium尚未就Cavium普通股支付任何現金股息。

Marvell歷史合併財務數據精選

下表顯示了Marvell選定的歷史綜合財務數據，(I)截至2017年1月28日的五年期間內每個會計年度的數據，(Ii)截至2017年10月28日和2016年10月29日的九個月的數據，以及(Iii)截至2017年10月28日的數據。

截至2017年1月28日、2016年1月30日和2015年1月31日的財政年度的綜合經營報表數據以及截至2017年1月28日和2016年1月30日的綜合資產負債表數據來自Marvell在截至2017年1月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。截至2014年2月1日和2013年2月2日的財政年度的綜合經營報表數據和截至2015年1月31日、2014年2月1日和2013年2月2日的綜合資產負債表數據來自Marvell針對這些期間的綜合財務報表，這些數據尚未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書 報表/招股説明書。

截至2017年10月28日和2016年10月29日的9個月的綜合經營報表數據和截至2017年10月28日的精簡綜合資產負債表數據來自Marvell

39

未經審核的簡明綜合財務報表包括於截至2017年10月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告中，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。您應閲讀以下精選財務數據以及Marvell管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及Marvell的 歷史合併財務報表，包括相關附註，以及本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。請參見？引用成立為法團的文件？瞭解更多 信息。

下表所列各歷史時期的業務結果不一定代表未來各時期的預期結果。

		九個月結束								財政年度結束
		10月28日， 2017				10月29日， 2016				1月28日， 2017 (1)				1月30日， 2016 (2)				1月31日， 2015				2月1日， 2014				2月2日， 2013
		(單位為千，每股數據除外)
運營報表數據：
淨收入		$	1,793,761			$	1,734,630			$	2,317,674			$	2,649,216			$	3,637,206			$	3,340,717			$	3,155,165
銷貨成本			705,303				777,117				1,029,527				1,442,517				1,799,425				1,613,673				1,482,563
研發			534,444				629,767				831,398				994,733				1,091,547				1,080,228				991,950
營業收入(虧損)			375,684				129,368				99,994				(775,505	)			456,376				348,615				365,136
持續經營收入(虧損)，税後淨額(3)			384,379				138,347				43,994				(769,155	)			483,787				384,170				377,861
非持續經營所得(虧損)，税後淨額			87,689				(37,105	)			(22,843	)			(42,245	)			(48,441	)			(68,850	)			(71,276	)
淨收益(虧損)		$	472,068			$	101,242			$	21,151			$	(811,400	)		$	435,346			$	315,320			$	306,585
每股持續經營收益(虧損)
基本信息		$	0.77			$	0.27			$	0.09			$	(1.51	)		$	0.95			$	0.77			$	0.68
稀釋		$	0.75			$	0.27			$	0.09			$	(1.51	)		$	0.93			$	0.76			$	0.67
每股非持續經營收益(虧損)
基本信息		$	0.17			$	(0.07	)		$	(0.05	)		$	(0.08	)		$	(0.10	)		$	(0.13	)		$	(0.13	)
稀釋		$	0.17			$	(0.07	)		$	(0.05	)		$	(0.08	)		$	(0.09	)		$	(0.13	)		$	(0.13	)
每股淨收益(虧損)
基本信息		$	0.94			$	0.20			$	0.04			$	(1.59	)		$	0.85			$	0.64			$	0.55
稀釋		$	0.92			$	0.20			$	0.04			$	(1.59	)		$	0.84			$	0.63			$	0.54
加權平均股份
基本信息			499,568				510,373				509,738				510,945				511,089				496,518				555,310
稀釋			510,935				516,476				517,513				510,945				520,760				504,413				563,123

		截至9個月 截至的月份				截至截止的財政年度
		10月28日， 2017				1月28日， 2017 (1)				1月30日， 2016 (2)				1月31日， 2015				2月1日， 2014				2月2日， 2013
		(單位為千，每股數據除外)
資產負債表數據：
現金、現金等價物和短期投資		$	1,732,075			$	1,668,360			$	2,282,749			$	2,529,555			$	1,969,405			$	1,918,990
營運資本		$	1,880,340			$	1,783,914			$	1,728,877			$	2,746,904			$	2,232,081			$	2,025,739
總資產		$	4,682,204			$	4,648,650			$	5,442,127			$	5,844,387			$	5,451,010			$	5,261,764
股東權益		$	4,060,949			$	4,027,651			$	4,140,123			$	5,146,089			$	4,675,910			$	4,484,595
其他數據：
宣佈的每股現金股息		$	0.18			$	0.24			$	0.24			$	0.24			$	0.24			$	0.18

(1)	2017財年包括1.052億美元的重組和其他相關費用，其中包括5260萬美元的某些設備、技術許可證的減值，以及由於相關合同未得到使用而完全損害不可退還的押金。2017財年還包括與採取的重組行動相關的6800萬美元税收支出。

(2)	2016財年包括Marvell承認的訴訟事項費用7.514億美元，其中包括與卡內基梅隆大學達成的7.5億美元和解協議相關的7.36億美元費用，以及其他一些懸而未決的訴訟。此外，2016財年還包括6,350萬美元的重組和其他相關費用，其中包括800萬美元的某些設備和技術許可證減值費用，800萬美元的移動平臺業務重組導致的庫存減記 ，Marvell董事會授權向Marvell前首席執行官支付的1,540萬美元的現金支出，以及與卡內基梅隆大學訴訟相關的擔保債券成本1,140萬美元。

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(3)

2017年5月，Marvell出售了其LTE瘦調制解調器業務的資產。這筆交易於2017年5月18日完成。根據協議條款，Marvell獲得了5290萬美元的出售代價。在提交給美國證券交易委員會的截至2017年10月28日的10-Q表格中，LTE業務的運營 反映為截至2017年10月28日至2016年10月29日的9個月內的非連續性運營。LTE業務的經營並未於上述年度期間追溯反映為非持續經營，因管理層認為對上述各期間的影響並不重大。持續經營的收入(虧損)扣除税項後， 包括截至2017、2016、2015、2014及2013財年的與非持續LTE業務相關的虧損3,080萬美元、3,070萬美元、3,300萬美元、2,540萬美元及4,470萬美元。

Cavium歷史合併財務數據精選

下表列出了某些選定的Cavium截至所示期間結束時的財務信息。選定的截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止年度的綜合經營報表數據及選定的截至2016年12月31日及2015年12月31日的綜合資產負債表數據源自Cavium於截至2016年12月31日止財政年度的10-K表格年報所載經審核綜合財務報表 ，該等財務報表以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書內。截至2013年12月31日及2012年12月31日止年度的選定綜合經營數據及截至2014年12月31日、2013年及2012年12月31日的選定綜合資產負債表數據均源自Cavium的經審核綜合財務報表，該等綜合財務報表並非以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書內。截至2017年9月30日及2016年9月30日止九個月的選定綜合經營報表及截至2017年9月30日的選定綜合資產負債表數據摘自Cavium截至2017年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告中所包括的Cavium未經審核簡明綜合財務報表，並參考該等未經審核簡明綜合財務報表以供參考， 以引用方式併入本聯合委託書/招股書。您應閲讀所選財務數據摘要以及Cavium管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及Cavium的歷史合併財務報表，包括相關附註和本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。歷史結果 不一定代表未來的預期結果。請參見？從哪裏獲取更多信息？瞭解更多信息。

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		九個月結束 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
		2017				2016				2016				2015				2014				2013				2012
		(單位為千，每股數據除外)
綜合業務報表數據：
淨收入		$	723,657			$	377,163			$	603,314			$	412,744			$	372,978			$	303,993			$	235,480
收入成本			364,513				190,074				318,000				143,767				138,359				114,679				102,602
毛利			359,144				187,089				285,314				268,977				234,619				189,314				132,878
運營費用：
研發			279,331				170,785				257,816				203,778				171,690				134,596				109,943
銷售、一般和行政			124,372				120,711				161,051				78,926				70,404				64,088				71,794
商譽減值			—				—				—				—				—				—				27,680
總運營費用			403,703				291,496				418,867				282,704				242,094				198,684				209,417
運營虧損			(44,559	)			(104,407	)			(133,553	)			(13,727	)			(7,475	)			(9,370	)			(76,539	)
其他費用，淨額：
利息支出			(22,679	)			(4,661	)			(12,734	)			(1,241	)			(1,472	)			(1,502	)			(646	)
應付票據和其他票據的估計公允價值變動			—				—				—				—				(14,888	)			—				—
其他，淨額			145				(83	)			75				(410	)			(347	)			(879	)			(157	)
其他費用合計(淨額)			(22,534	)			(4,744	)			(12,659	)			(1,651	)			(16,707	)			(2,381	)			(803	)
所得税前虧損			(67,093	)			(109,151	)			(146,212	)			(15,378	)			(24,182	)			(11,751	)			(77,342	)
所得税準備金(受益於)			716				(83,542	)			997				1,682				1,633				1,937				36,321
淨虧損			(67,809	)			(25,609	)			(147,209	)			(17,060	)			(25,815	)			(13,688	)			(113,663	)
非控股權益應佔淨虧損			—				—				—				—				(10,520	)			(10,723	)			(1,031	)
公司應佔淨虧損		$	(67,809	)		$	(25,609	)		$	(147,209	)		$	(17,060	)		$	(15,295	)		$	(2,965	)		$	(112,632	)
公司應佔每股收益：
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損		$	(0.99	)		$	(0.44	)		$	(2.42	)		$	(0.31	)		$	(0.29	)		$	(0.06	)		$	(2.26	)
用於計算每股普通股基本和攤薄淨虧損的股份			68,175				58,840				60,883				55,589				53,451				51,596				49,886

		自.起 9月30日， 2017				截至12月31日，
						2016				2015				2014				2013				2012
		(單位：千)
綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	152,654			$	221,439			$	134,646			$	131,718			$	127,763			$	76,784
營運資本			297,811				320,883				196,772				177,453				151,071				109,682
總資產			1,563,680				1,650,531				433,993				408,860				367,985				331,504
資本租賃和技術許可義務			42,828				53,413				30,466				45,896				33,395				41,332
經常和長期債務			597,040				679,279				—				—				13,512				5,012
其他非流動負債			42,260				37,160				6,379				5,767				4,275				4,391
普通股和額外實收資本			1,157,455				1,079,110				543,312				489,035				443,641				398,184
股東權益總額			752,946				741,844				353,900				316,683				286,584				244,092

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精選未經審計的備考簡明合併財務信息

下表列出了Marvell截至2017年10月28日、截至2017年1月28日的年度以及截至2017年10月28日的9個月的精選未經審計的備考簡明合併財務信息。

所選未經審核備考簡明合併財務資料乃根據Marvell於合併生效後的歷史財務報表編制。所選未經審核的備考簡明合併財務資料亦支持為合併融資而進行的交易 。選定的截至2017年10月28日的未經審計的備考合併資產負債表數據結合了Marvell的歷史資產負債表(合併生效)和融資交易(如標題為3的章節中定義的未經審計的備考簡明合併財務信息)，就好像它們在2017年10月28日完成了一樣。截至2017年1月28日的12個月和截至2017年10月28日的9個月的選定未經審計的備考簡明合併經營報表 數據使合併生效，即QLogic收購(定義見第未經審計的形式濃縮合並財務信息 和融資交易，就好像它們發生在2016年1月31日。

合併將使用會計的 收購方法進行會計核算。備考調整反映公認會計原則對業務合併所需的調整，並基於(其中包括)對所收購資產和負債的公平市價的初步估計 假設和我們認為合理的某些假設。對公允市場價值初步估計的修訂可能會對總資產、總負債和總股東權益、折舊和攤銷費用、利息費用和所得税費用的預計金額產生重大影響。合併完成後對Marvell的合併財務報表的實際調整將取決於一系列因素，包括可獲得的其他信息和Marvell在合併結束日的淨資產。因此，實際調整將不同於形式上的調整，差異可能是實質性的。選定的未經審計的備考簡明合併經營報表不反映Marvell可能記錄的與合併相關的任何非經常性費用或收益。然而，這些估計的非經常性項目將反映在Marvell將發生合併期間的 運營報表中。

下面列出的選定的未經審計的備考簡明合併財務信息應與標題下包含的信息一併閲讀。《合併協議》,” “未經審計的備考簡明合併財務信息,” “Marvell精選歷史合併財務數據 ” and “Cavium歷史合併財務數據精選，以及Marvell的綜合財務報表及相關附註、Cavium的綜合財務報表及相關附註、QLogic的綜合財務報表及相關附註，以上各項均以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。

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選定的未經審計的預計營業報表數據和選定的預計數據 資產負債表數據

		形式上
		九個月 告一段落 10月28日， 2017				12個月 告一段落 1月28日， 2017
		(以千為單位，但 每股數據)
簡明綜合業務報表數據：
淨收入		$	2,517,418			$	3,199,172
銷貨成本			1,209,148				1,690,175
研發			848,155				1,269,434
持續經營的營業收入(虧損)			142,608				(376,380	)
持續經營的淨收益(虧損)		$	109,451			$	(449,767	)
持續經營的每股淨收益(虧損)：
基本信息		$	0.17			$	(0.68	)
稀釋		$	0.16			$	(0.68	)
加權平均股價：
基本信息			651,148				661,318
稀釋			670,808				661,318
		預計截止日期
		10月28日， 2017
		(單位：千)
簡明組合資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	119,561
營運資本			589,421
總資產			10,136,080
股東權益總額		$	7,284,405

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比較歷史和未經審計的備考和每股財務信息

下表反映了在截至2017年1月28日的財政年度和截至2017年10月28日的九個月期間，Marvell公司和Cavium公司截至2016年12月31日的財政年度和截至2017年9月30日的九個月的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的歷史信息，以及Marvell公司和Cavium公司截至2017年10月28日和2017年9月30日的每股普通股賬面價值的歷史基礎。對於Marvell和 Cavium，在合併和融資交易生效後，按未經審計的形式簡明合併基準計算。合併後公司的預計數據假設合併已完成，並通過合併Marvell和Cavium的歷史合併財務信息得出，其中還包括Cavium在截至2016年12月31日期間對QLogic的收購，如本聯合委託書/招股説明書中其他部分所述。有關在編制本文件中提出的未經審計的備考合併財務信息時所作的假設和調整的討論，請參見未經審核的備考簡明綜合財務資料。”

Cavium股東應閲讀下表中提供的信息以及Marvell、Cavium和QLogic的歷史聲明和相關注釋(通過引用併入本文)以及未經審計的備考簡明合併財務信息？出現在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。預計數據未經審計，僅用於説明目的。Cavium股東不應依賴這些信息來指示如果兩家公司始終合併將在報告期間取得的歷史業績或合併後的公司將實現的未來業績 。這種形式上的信息會受到風險和不確定性的影響，包括那些在第#節中討論的內容風險因素.”

		Marvell 歷史				空腸腔 歷史				形式上 組合在一起(1) (2) (3)				形式上 等價物 Cavium股份(4)
截至2017年1月28日的財年Marvell和截至2016年12月31日的財年Cavium的每股持續運營淨收益(虧損)：
持續經營的每股基本淨收益(虧損)		$	0.09			$	(2.42	)		$	(0.68	)		$	(1.48	)
每股持續經營攤薄淨收益(虧損)		$	0.09			$	(2.42	)		$	(0.68	)		$	(1.48	)
Marvell在截至2017年1月28日的財年宣佈的每股現金股息，以及Cavium在截至2016年12月31日的財年宣佈的每股現金股息：		$	0.24				—			$	0.24			$	0.52
Marvell在截至2017年10月28日的9個月和Cavium在截至2017年9月30日的9個月的持續運營每股淨收益(虧損)：
持續經營的每股基本淨收益(虧損)		$	0.77			$	(0.99	)		$	0.17			$	0.37
每股持續經營攤薄淨收益(虧損)		$	0.75			$	(0.99	)		$	0.16			$	0.35
Marvell在截至2017年10月28日的9個月宣佈每股現金股息，Cavium在截至2017年9月30日的9個月宣佈每股現金股息：		$	0.18				—			$	0.18			$	0.39
截至2017年10月28日Marvell和Cavium 2017年9月30日的每股普通股賬面價值 ：		$	8.27			$	10.94			$	11.36			$	24.71

(1)	持續經營的預計每股淨收益(虧損)是基於預計合併淨收入和預計合併加權平均普通股在期末的流通股。

(2)	預計宣佈的每股現金股息代表Marvell宣佈的每股歷史現金股息。

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(3)	普通股每股備考賬面價值是根據備考合併股本和期末已發行備考合併股份計算的。

(4)	預計相當於Cavium的股份金額是通過將預計合併金額乘以交換比率2.1757計算得出的。交換比率不包括合併對價中每股40美元的現金部分。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本聯合委託書/招股説明書，包括通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息和其他文件， 包含或以引用方式併入，或可能包含或可能以引用方式併入根據《1995年私人證券訴訟改革法》的規定和安全港作出的前瞻性陳述，包括但不限於有關合並的好處、合併的預期時間以及每家公司的產品和市場的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性， 涉及基於對未來結果的預測和對尚未確定的金額的估計的分析和其他信息，也可能與未來的前景、發展和業務戰略有關。這些前瞻性陳述 通常由以下詞語來標識：相信、項目、預期、預期、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將、將繼續、將可能的結果、以及類似的表達。前瞻性陳述是基於對影響Marvell和Cavium的未來事件的預期和信念作出的，受與它們各自的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，所有這些不確定性和因素都很難預測，其中許多 超出了它們的控制範圍，這可能會導致它們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的事項大不相同。

前瞻性陳述包含風險和不確定因素。Marvell或Cavium預測其計劃和戰略的結果或實際效果的能力本身就不確定。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果或收益與前瞻性陳述中預期的大不相同的一些因素包括，但不限於風險因素？和Marvell和Cavium各自提交的文件中討論的內容，通過引用合併於此， 包括：

•

與合併完成前Marvell普通股市場價格波動有關的風險；

•

目前影響Marvell普通股和Cavium普通股當前市場價格的因素以外的因素可能影響合併後Marvell普通股市場價格的風險；

•

合併可能會擾亂Cavium或Marvell目前的計劃和運營；

•

合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險；

•

未能滿足完成合並的條件，包括Cavium股東通過合併協議，Marvell股東批准Marvell股票發行，以及收到所需的政府和監管批准；

•

Marvell和Cavium的業務關係可能因合併相關的不確定性而受到幹擾的風險；

•

Marvell將無法及時或根本無法獲得必要的資金，以支付合並對價的現金部分，並按可接受的條款為Marvell和Cavium的某些現有債務進行再融資的風險。

•

可能就合併協議或合併提起的任何法律程序的效果或結果；

•

與Marvell實現合併預期收益的能力有關的風險，包括其在預期或根本沒有實現預期成本協同效應的能力；

•

Marvell成功整合Cavium運營和產品線的能力；

•

高度週期性的半導體行業的衰退風險；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；

47

•

與留住Marvell和Cavium員工和保護知識產權有關的風險；以及

•

與Marvell與合併相關的債務相關的風險。

由於這些前瞻性陳述受假設和不確定性的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。敬告閣下，切勿過度依賴此等陳述， 此等陳述僅於本聯合委託書/招股説明書的日期或本聯合委託書/招股説明書所引用的任何文件的日期發表。

Marvell或Cavium或代表其行事的任何人士在本聯合委託書/招股説明書和 中提及的有關合並或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，在本節所載或提及的警示説明中均有明確的保留。除適用法律或法規要求的範圍外，Marvell和Cavium沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本聯合委託書/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。Marvell和Cavium 都不能保證Marvell或Cavium將實現其預期。

48

Marvell股東大會

概述

本聯合委託書 作為Marvell董事會徵集委託書的一部分提供給Marvell股東，供Marvell股東大會及其任何延期或延期使用。本聯合委託書/招股説明書將於以下時間首次提交給Marvell的股東[●]，2018年。此外，這份聯合委託書/招股説明書構成了Marvell與Marvell股票發行相關的招股説明書。

Marvell股東大會的日期、時間和地點

Marvell股東大會將在Marvell半導體公司的辦公室舉行，地址為5488 Marvell Lane，Santa Clara，95054，on[●], 2018 at [●]當地時間，除非延期或推遲到以後的日期或時間。

Marvell股東大會的目的

在Marvell股東大會上，Marvell股東將被要求考慮和表決以下提案：

•

批准Marvell股票發行的建議；以及

•

Marvell的休會提案。

合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書 。Marvell股東請閲讀合併協議全文。

將在Marvell股東大會上審議的事項對Marvell股東非常重要。因此，敦促Marvell股東閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中提供的信息，並 填寫、註明日期、簽署並迅速將隨附的代理卡裝在隨附的預寫地址、郵資已付的信封中退還。

Marvell董事會一致建議Marvell股東投票批准Marvell股票發行，投票支持Marvell休會提案。

記錄日期；已發行股份；有投票權的股份

Marvell股東大會的記錄日期是[●]，2018年。這意味着您必須是Marvell普通股在交易結束時的股東 [●]，2018年，以便在Marvell股東大會上投票。您擁有的每一股Marvell普通股都有權投一票。在Marvell記錄日期的交易結束時，有[●]Marvell普通股 已發行並有權投票，由大約[●]記錄持有者。

所需法定人數及投票

在Marvell股東大會上處理業務需要達到Marvell股東的法定人數。Marvell股東大會的法定人數為在整個Marvell股東大會期間，出席人數超過Marvell已發行有表決權股份總數50%以上的 持有人。計算棄權票和中間人反對票的目的是確定是否有法定人數。Marvell的轉會經紀人，美國人

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股份轉讓和信託公司將在Marvell股東大會上擔任選舉檢查員，並將確定出席會議的人數是否達到法定人數，統計投票結果，並決定在Marvell股東大會上提交給Marvell股東的所有事項的投票結果。如果出席人數不足法定人數，Marvell股東大會將按照Marvell董事會根據其公司細則的規定決定休會，以便進一步徵集委託書或投票。在隨後召開的Marvell股東大會上，除在Marvell股東大會重新召開之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與Marvell股東大會原定召開時的表決方式相同。

對於以街道名義持有的股票，您的銀行、經紀商或其他被提名人將不被允許在Marvell股東大會上投票，除非您作為Marvell普通股的受益所有者 明確指示如何投票。經紀人的非投票將被完全排除在投票之外，並且不會影響對Marvell股票發行或Marvell休會提案的投票。

•

需要投票才能批准Marvell的股票發行。Marvell股票發行的批准需要在Marvell股東大會上親自或委託代表的大多數Marvell普通股投贊成票，但不包括棄權票和經紀人反對票(如果有)，這將不會影響Marvell股票發行的投票結果。當Marvell股東親自出席Marvell股東大會或由其代表出席Marvell股東大會並放棄投票時，即為棄權。未出席Marvell股東大會且未派代表出席Marvell股東大會的股份不會影響Marvell 股票發行的投票，前提是出席的人數達到法定人數。

•

需要投票才能批准Marvell休會提案。Marvell休會建議的批准需要Marvell股東大會上親自或由 代表的大多數Marvell普通股投贊成票，無論是否有法定人數出席。棄權和中間人反對票(如果有)將不會影響Marvell休會提案的表決結果。未出席Marvell股東大會的股份以及未派代表出席Marvell股東大會的股份不會影響Marvell休會提案的投票結果。

Marvell董事和高管的股份所有權和投票權

在Marvell股東大會記錄日期的營業結束時，Marvell的董事和高管有權投票 大約[●]Marvell股東大會上的Marvell普通股，共同代表大約[●]在該日發行並有權投票的Marvell普通股的百分比。我們目前預計Marvell的董事和高管將投票支持Marvell股票發行，投票支持Marvell休會提案。

如何投票

您可以在Marvell股東大會上親自投票表決您的Marvell普通股，也可以提交委託書(包括通過電話或互聯網收到的委託書)。Marvell建議您提交委託書，即使您計劃參加Marvell大會 。如果您提交了委託書，如果您出席Marvell股東大會並投票，您可以更改您的投票。然而，僅僅出席Marvell股東大會並不會自動撤銷您之前提交的委託書。

登記在冊的股東(即以自己的名義持有Marvell普通股的登記股東，而不是通過銀行、經紀人或其他被指定人)，作為Marvell登記日期交易結束的 ，可以親自或委託代表在Marvell股東大會上投票。這意味着您可以使用隨附的代理卡指示被指定為代理人的人如何投票您的股票。如果您 正確填寫、簽署和註明您的代理卡日期，或者通過電話或互聯網提交您的投票指示，您的股票將根據您的指示進行投票。指定的代理人將在Marvell股東大會上投票表決所有股份

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哪些代理已正確提交(無論是通過郵件、電話還是通過互聯網)且未被撤銷。有記錄的所有者有三種通過代理投票的方式：

•

網際網路：您可以通過Internet向代理卡上顯示的Internet地址提交您的代理。系統將提示您從代理卡輸入您的控制號碼。此數字將 表明您是登記在冊的股東。按照系統給出的簡單説明記錄您的投票。如果您通過互聯網提交委託書，請不要退還代理卡。

•

電話：您可以通過撥打代理卡上的免費號碼，通過電話提交您的代理。系統將提示您從代理卡輸入您的控制號碼。此編號將 將您標識為登記股東。按照系統給出的簡單説明記錄您的投票。如果您通過電話提交委託書，請勿退還代理卡。

•

郵件：您只需在本聯合委託書/招股説明書附帶的已付郵資信封內簽署、註明日期並郵寄委託書，即可郵寄委託書。

如果您簽署並退還您的代理卡，但沒有標記您的卡以指示代理人如何在每個 提案上投票，您的股票將按照Marvell董事會的建議進行投票。

通過互聯網或電話進行電子投票的截止時間為晚上11：59。太平洋時間開始[●], 2018.

在街道名稱中持有的股份

希望在Marvell股東大會上投票的Marvell股東，如在股票經紀賬户中或通過銀行、經紀人或其他被指定人(街道名稱為股東)持有Marvell普通股，應由持有其股票的機構提供一份投票指示表格。如果沒有發生這種情況，請聯繫持有您股票的機構。

多家銀行和經紀公司參與了一項計劃，該計劃還允許股票以街名持有的股東通過電話或互聯網直接投票。如果您的普通股是在參與此類計劃的銀行或經紀公司的賬户中持有的，您可以通過電話或通過互聯網按照銀行或經紀公司的委託書所附的投票指示對這些股票進行投票。互聯網和電話代理程序旨在驗證股東身份，允許股東給出他們的代理投票指令，並確認這些指令已被正確記錄。通常情況下，通過電話或互聯網通過這樣的節目進行的投票必須在晚上11點59分之前收到。太平洋時間開始[●]，2018年。但是，請按照投票指導表上的説明進行操作。如果您決定參加Marvell股東大會，指導您的股票投票不會影響您親自投票的權利；但是，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得一份簽署並適當籤立的法定委託書，以便在Marvell股東大會上投票表決您以街頭名義持有的股票。在上述截止日期前請求合法代表將自動取消您之前通過電話或互聯網就您的股票發出的任何投票指示。

關於Marvell股票發行和Marvell休會提案的批准，對於以街頭名義持有的股票，如果您不指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，您的銀行、經紀人或其他被指定人將無權投票，也不會投票您的 股票。這將不會影響對Marvell股票發行或Marvell休會提案的投票結果。

如果您 就Marvell股票發行或Marvell延期提案的批准投棄權票，您的棄權票將被完全排除在投票之外，並且不會影響 Marvell股票發行或Marvell休會提案的投票結果。

如果您不在Marvell股東大會上親自投票或委託代表投票， 您的投票失敗將不會影響Marvell股票發行或Marvell休會提案的投票結果。

51

撤銷您的委託書

如果您是Marvell記錄日期交易結束時的記錄所有者，您可以在Marvell股東大會上投票表決之前的任何時間更改或撤銷您的委託書，方法是：

•

向Marvell位於百慕大哈密爾頓HM 12號維多利亞街22號佳能法院的註冊辦公室發送書面通知：助理祕書，註明日期晚於Marvell股東大會之前收到的委託書日期，並聲明您撤銷您的委託書；

•

簽署、註明日期並交付在Marvell股東大會之前收到的帶有較晚日期的新的有效代理卡；

•

在晚上11：59之前通過電話或互聯網再次提交您的投票指示。太平洋時間開始[●], 2018; or

•

出席Marvell股東大會並親自投票，但出席Marvell股東大會本身不會撤銷委託書。

如果您是街道名稱股東，並向您的經紀人、銀行或其他被指定人提交了投票指示，請參考您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的關於如何更改您的投票的指示。

票數統計

截至Marvell記錄日期，股東持有的每一股Marvell普通股將有權獲得一票。所有選票將由美國股票轉讓和信託公司統計，該公司將在Marvell股東大會上擔任選舉檢查人員。它將確定是否有法定人數出席，列出投票情況，並決定在Marvell股東大會上提交給Marvell股東的所有事項的投票結果。大會的投票將根據Marvell的公司細則以投票方式進行。

其他投票事項

親自投票

如果您計劃出席Marvell股東大會並希望親自投票，Marvell將在股東大會上給予您投票權。為幫助確保您的股票 獲得投票，Marvell建議您無論如何都要提交委託書或投票指示表格。如果您是登記在案的股東，請攜帶個人身份證明表格以允許您參加會議。如果您的股票是以您的 經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，並且您計劃參加會議，則您必須提交截至Marvell記錄日期您對這些股票的實益所有權的證明，例如銀行或經紀賬户對賬單或信件，以及 個人身份證明，才能獲準參加Marvell股東大會。

但是，如果您的股票是以街道名義持有的，您必須首先 從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得授權您親自投票的法定委託書，您必須攜帶該委託書參加Marvell股東大會。

以電子方式獲取代理材料

本聯合委託書/招股説明書可在Marvell的網站http://investor.marvell.com和http://marvellcavium.transactionannouncement.com.上查閲。

殘疾人士

如果您告訴Marvell您的殘疾情況以及您計劃參加大會的方式，Marvell可以為您提供合理的幫助，幫助您參加Marvell股東大會。請致函5488Marvell Lane，Santa Clara，California 95054注意：投資者關係部，或致電Marvell投資者關係部，電話：(408222-0777)，至少在Marvell股東大會前兩週。

52

代理徵集

Marvell正在向Marvell股東徵集Marvell股東大會的委託書。本委託書是代表Marvell董事會 徵集的。Marvell將支付分發本聯合委託書/招股説明書和相關材料的費用。除此郵件外，Marvell的董事、高級管理人員和其他工作人員(他們不會因其服務獲得任何額外的補償)可以親自徵集代理人，也可以通過電話、傳真、快遞服務、郵件、電子郵件、新聞稿或廣告(包括在電視、廣播、報紙或其他一般發行的出版物上)或通過互聯網徵集代理人。這將在多大程度上是必要的，取決於如何及時返回代理。Marvell敦促您立即發送您的代理人.InnisFree併購公司一直致力於協助代理的分銷和徵集。Marvell將為這些服務向InnisFree併購公司支付大約25,000美元的費用，外加用於支付費用的合理金額。Marvell已同意賠償InnisFree併購公司 因此合同而產生或與之相關的某些責任。Marvell及其代理律師還將要求銀行、經紀公司和其他託管人、代名人和受託人向Marvell普通股的受益所有者發送代理材料，並將在提出要求時向他們報銷這樣做的合理自付費用。

協助

如果您在填寫代理卡時需要幫助或對Marvell股東大會有任何疑問，請聯繫 以下地址：

Marvell科技集團有限公司

注意： 投資者關係

C/o Marvell半導體公司

5488 馬弗爾巷

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

Phone: 408-222-0777

郵箱：ir@marvell.com

或

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可撥打免費電話： (888)750-5834

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

53

建議1

Marvell的股票發行

如本聯合委託書/招股説明書所述，Marvell股東現正被要求考慮根據合併協議條款批准與合併相關的Marvell股票發行的建議並進行表決，該協議的副本作為本聯合委託書/招股説明書附件A附上。Marvell股東批准這一提議是完成合並的一個條件。

閣下應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，以獲取有關擬發行Marvell股份及合併協議預期進行的其他交易(包括合併)的更詳細資料。

經過深思熟慮後，Marvell董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易，包括合併和Marvell股票發行，並確定合併和Marvell股票發行對Marvell及其股東是公平的，也是最有利的。因此，Marvell董事會一致建議Marvell股東投票批准Marvell股票發行，除非您另有規定，否則您簽署並註明日期的委託書將如此投票 。

54

建議2

Marvell休會提案

Marvell 股東可被要求在必要或適當的情況下就Marvell休會提案進行投票，以便在Marvell股東大會召開時沒有足夠的票數批准Marvell股票發行 時，允許進一步徵集委託書。

Marvell董事會一致建議Marvell股東投票支持Marvell 休會提案，除非您另行指定，否則您簽署並註明日期的委託書將如此投票。

請注意，根據Marvell公司細則第41條，股東大會主席經出席任何股東大會(如股東指示)同意，可將大會延期。此外，主席如認為有下列情況，可不經同意或指示而將會議延期至另一時間地點：

(a)

舉行或繼續舉行該會議很可能並不切實可行，因為有太多股東希望出席而不出席；或

(b)

出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務有秩序地繼續進行；或

(c)

休會是必要的，這樣會議的事務才能得到妥善處理。

除非會議延期至特定日期及時間，否則須根據Marvell公司細則向各股東發出有關續會日期、時間及地點的新通知。如果Marvell股東大會在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，Marvell公司細則第40條要求將會議延期至一週後的同一天、同一時間和地點或Marvell董事會決定的其他日期。

合併協議規定，除某些例外情況外，Marvell在推遲或延期Marvell股東大會之前，必須 獲得Cavium的同意。有關更多信息，請參見？合併協議包括股東大會；委託書/招股説明書。”

55

Cavium特別會議

概述

本聯合委託書 現提供給Cavium股東，作為Cavium董事會徵集委託書的一部分，以供在Cavium特別會議及其任何延期或延期時使用。這份聯合委託書 首次提交給Cavium的股東大約是在[●]，2018年。此外，本聯合委託書/招股説明書構成Marvell根據合併協議發行其普通股的招股説明書。

年會特別會議的日期、時間和地點

Cavium特別會議將在Cavium總部舉行，地址為加利福尼亞州聖何塞第一街北2315號，郵編：95131[●], 2018, at [●]，當地時間，除非延期或推遲到以後的日期或時間。

商會特別會議的目的

在Cavium特別會議上，Cavium股東將被要求考慮和表決以下提案：

•

合併提案；

•

議員會休會建議；及

•

Cavium的非約束性賠償建議。

合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書中。我們鼓勵Cavium股東閲讀合併協議的全文。

將在Cavium股東特別大會上審議的事項對Cavium股東非常重要。因此，建議Cavium股東閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中提供的信息，並填寫、註明日期、簽署並迅速將隨附的代理卡放入已付郵資的信封內寄回。

Cavium董事會一致建議您投票支持合併提案，投票支持Cavium休會提案，投票支持Cavium非約束性補償提案。

記錄日期；流通股；有投票權的股票

Cavium特別會議的記錄日期為[●]，2018年。這意味着您必須是Cavium普通股記錄的持有者，交易結束時間為[●]，2018年，以便在Cavium特別會議上投票。每持有一股Cavium普通股，您就有權投一票。在Cavium創紀錄的日期收盤時，有[●]Cavium普通股已發行並有權投票的股票，由大約[●]記錄持有者。

有權在Cavium特別大會上投票的Cavium股東的完整名單將在Cavium特別會議前不少於十天的正常營業時間內在Cavium主要營業地點和會議期間在Cavium特別會議地點 供查閲。

所需法定人數及投票

有權投票的Cavium普通股的大多數流通股親自出席或由受委代表出席將構成Cavium特別會議業務交易的法定人數。

56

每項提案所需的票數如下：

•

需要投票才能批准合併提案。合併建議的批准需要有權在Cavium特別會議上投票的Cavium普通股的大多數流通股的贊成票。因此，棄權、經紀人無投票權和未在Cavium特別會議上派代表的股份將具有與投票反對合並提案相同的效果。

•

需要投票才能批准Cavium休會提案。批准Cavium休會建議需要親自出席、通過遠程通信或由代表代表出席並有權在Cavium特別會議上投票的多數股份的贊成票，無論是否有法定人數出席。因此，棄權將與投票反對Cavium休會提案具有相同的效果，而經紀人的非投票和出席Cavium特別會議的股份將不會對Cavium休會提案產生影響。

•

需要投票才能批准Cavium不具約束力的補償提案。批准Cavium非約束性補償建議需要親自出席、通過遠程通信或由代表代表並有權投票的股份的多數 投贊成票，前提是出席人數達到法定人數。因此，棄權將與投票反對Cavium非約束性賠償建議具有相同的效果， 如果出席Cavium特別會議的經紀人無投票權和股份未派代表出席，則對Cavium非約束性賠償建議沒有影響。Cavium非約束性薪酬建議是諮詢建議，因此對Cavium、Cavium薪酬委員會或Cavium董事會不具約束力。此外，這些安排本質上是合同性質的，按照其條款，不需要得到股東的批准。因此，無論Cavium非約束性補償方案的結果如何，如果合併完成，Cavium的指定高管可能或有權根據適用於該等付款的條款和條件，獲得基於合併或以其他方式與合併有關的補償。

Cavium董事和高管的股份所有權和投票權

在Cavium特別會議記錄日期的會議結束時，Cavium的董事和高級管理人員有權大約[●]在Cavium特別會議上當時尚未發行的Cavium有表決權股票的股份，總價值約為[●]已發行並有權在該日投票的Cavium普通股的百分比 。我們目前預計Cavium的董事和高管將投票支持合併提案，投票支持Cavium休會提案，投票支持Cavium非約束性補償提案。Ali先生已與漫威達成投票協議，投票支持他的[●]Cavium特別會議上的Cavium普通股股票，用於合併提案和Cavium休會提案。

如何投票

您可以親自在Cavium特別會議上、通過遠程通信或由代表投票表決您所持有的Cavium普通股。Cavium建議您提交您的委託書，即使您計劃參加Cavium特別會議。如果您提交了委託書，如果您出席Cavium特別會議並投票，則可以更改您的投票；但是，僅出席Cavium特別會議不會影響您的投票。

在Cavium備案日營業結束時登記在冊的股東(即以自己的名義持有Cavium普通股的股東，而不是通過銀行、經紀商或其他被指定人)，可親自在Cavium特別會議上通過遠程通信或委託投票。這意味着您可以使用隨附的代理卡來告訴名為 的代理人如何投票您的股票。如果您正確填寫、簽署和註明您的委託卡日期，或通過電話或互聯網提交投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。指定的代理 將在

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已正確提交委託書(無論是通過郵件、電話還是通過互聯網)且未被撤銷的Cavium特別會議。有記錄的所有者有三種通過代理投票的方式：

•

網際網路：您可以在您的代理卡上顯示的Internet地址通過Internet提交代理。系統將提示您從代理卡輸入您的控制號碼。此數字將 表明您是登記在冊的股東。按照系統給出的簡單説明記錄您的投票。如果您通過互聯網提交委託書，請不要退還代理卡。

•

電話：您可以通過撥打代理卡上的免費號碼，通過電話提交代理。系統將提示您從代理卡輸入您的控制號碼。此數字將 表明您是登記在冊的股東。按照系統給出的簡單説明記錄您的投票。如果您通過電話提交委託書，請勿退還代理卡。

•

郵件：您只需在本聯合委託書/招股説明書附帶的已付郵資信封內簽署、註明日期並郵寄委託書，即可郵寄委託書。

如果您簽署並退還您的代理卡，但沒有標記您的卡以告知代理人如何在每個提案中投票您的股票，則您的股票將按照Cavium董事會的建議進行投票。

通過互聯網或電話進行電子投票的截止時間為太平洋時間晚上11：59[●], 2018.

在街道名稱中持有的股份

希望在Cavium特別會議上投票的Cavium股東如在股票經紀賬户中或通過銀行、經紀人或其他被指定人(街道名稱 股東)持有Cavium普通股，應由持有其股票的機構提供一份投票指示表格。如果沒有發生這種情況，請聯繫持有您股票的機構。許多銀行和經紀公司參與了一項計劃，該計劃還允許街頭股東通過電話或互聯網直接投票。如果您的股票是在參與此類 計劃的銀行或經紀公司的賬户中持有，您可以按照銀行或經紀公司隨附的委託書所附的投票指示，通過電話或互聯網指示對這些股票進行投票。互聯網和電話代理程序旨在 驗證股東身份，允許股東發出他們的代理投票指令，並確認這些指令已正確記錄。通過電話或互聯網通過此類程序進行的投票必須在晚上11：59之前收到。太平洋時間，On[●]2018年。如果您決定參加Cavium特別會議，指導您的股票投票不會影響您親自投票的權利；但是，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得一份簽署並適當籤立的法定委託書，以便在Cavium特別會議上投票您以街頭名義持有的股票。在上述截止日期前請求合法代表將自動取消您之前通過電話或互聯網就您的股票作出的任何投票 指示。

關於合併提案、Cavium休會提案和Cavium非約束性補償提案，對於以街道名義持有的股票，如果您不指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票，您的銀行、經紀人或其他代名人將不被授權投票，經紀人將不會投票。經紀人不投票將具有與投票反對合並提案相同的效果，但不會對Cavium休會提案產生影響，也不會對Cavium非約束性補償提案產生影響(前提是有法定人數)。

如果您對合並提案、Cavium休會提案或Cavium非約束性補償提案投棄權票，您的棄權票將與投票反對此類提案具有相同的效果。

如果您不在Cavium特別會議上親自投票或委託代表投票，您的失敗將與投票反對合並提議具有相同的效果，但不會對Cavium產生任何影響

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休會提案，不會對Cavium非約束性補償提案產生影響(前提是有法定人數)。

撤銷您的委託書

如果您 在Cavium記錄日期的交易結束時是記錄的所有者，您可以在Cavium特別會議投票表決之前的任何時間通過以下方式更改或撤銷您的委託書：

•

向Cavium發送書面通知，地址為加利福尼亞州聖何塞第一街N號2315N，郵編：95131，注意：祕書，註明日期晚於Cavium特別會議之前收到的委託書日期，並聲明您撤銷您的委託書；

•

簽署、註明日期並交付一張新的有效代理卡，上面註明在CAVIAUM特別會議之前收到的較晚日期；

•

在晚上11：59之前通過電話或互聯網再次提交您的投票指示。太平洋時間開始[●], 2018; or

•

出席Cavium特別會議並親自投票，儘管出席Cavium特別會議本身不會撤銷委託書。

如果您是街道名稱股東，並向您的經紀人、銀行或其他被指定人提交了投票指示，請參考您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的關於如何更改您的投票的指示。

票數統計

截至Cavium記錄日期，股東持有的每一股Cavium股票將有權獲得一票。所有選票將由選舉檢查專員為特別會議指定，他將清點選票，確定法定人數的存在，代理人和選票的有效性，並證明投票結果。

其他投票事宜

親自投票

如果您計劃參加Cavium 特別會議並希望親自投票，Cavium將在特別會議上給您一張選票。為了幫助確保您的股票獲得投票，Cavium建議您無論如何都要提交您的委託書或投票指示表格。如果您是 Record的股東，請攜帶個人身份證明表格進入會議。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，並且您計劃參加會議，您必須提交您在Cavium記錄日期對該等股票的實益所有權的證明，例如銀行或經紀賬户對賬單或信件，以及個人身份證明，才能獲準參加Cavium特別會議。

然而，如果您的股票是以街道名義持有的，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得授權您親自投票的合法代表，您必須攜帶該委託書參加Cavium特別會議。

以電子方式獲取代理材料

本聯合委託書/招股説明書可在凱文公司的網站上查閲，網址為：http://investor.caviumnetworks.com and http://marvellcavium.transactionannouncement.com.。

殘疾人士

如果您告訴Cavium您的殘疾情況以及您計劃如何參加Cavium特別會議，Cavium可以為您提供合理的幫助，幫助您參加Cavium特別會議。請致函Cavium的投資者關係部

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Cavium，Inc.，2315N.First Street，San Jose，California 95131，注意：投資者關係部，或至少在Cavium特別會議召開前兩週致電Cavium的投資者關係部。

代理徵集

Cavium正在向Cavium股東徵集Cavium特別會議的委託書。Cavium將承擔向Cavium股東徵集委託書的全部費用。除此郵件外，Cavium的董事、高級管理人員和員工(不會因其服務獲得任何額外報酬)可以親自徵集代理人，也可以通過電話、傳真、快遞服務、郵件、電子郵件、新聞稿或廣告(包括在電視、廣播、報紙或其他一般發行的出版物上)或通過互聯網徵集代理人。在多大程度上這將是必要的取決於如何及時返回代理。 Cavium敦促您立即發送您的代理。麥肯齊合夥公司(Mackenzie Partners，Inc.)一直致力於協助代理的分發和徵集。Cavium將向麥肯齊支付一筆費用，估計不超過25,000美元 外加用於支付費用的合理金額。Cavium已同意賠償麥肯齊因這一約定而產生或與之相關的某些責任。Cavium及其代理律師還將要求銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人向Cavium普通股的實益所有人發送代理材料，並將在提出要求時向他們報銷這樣做的合理自付費用。

Cavium股東不應提交任何股票與他們的代理卡。

Cavium的股東將不需要提交他們的股票證書，也不需要連同他們的代理卡一起交出他們的記賬股票。假設合併完成，將向Cavium股東郵寄一份傳送表，其中包括 關於交出代表普通股或普通股入賬股票的證書的説明。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助或對Cavium的特別會議有疑問，請聯繫：

麥肯齊合夥公司

麥迪遜大道105號

紐約，紐約10016

銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(212)929-5500

所有其他人可撥打免費電話：(800)322-2885

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建議1

合併提案

正如本 聯合委託書/招股説明書中所討論的，Cavium的股東被要求考慮合併提議並進行投票。閣下應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，以獲取有關合並協議擬進行的交易(包括合併)的更詳細資料。特別是，請參閲合併協議，該協議作為本聯合委託書/招股説明書的附件A。

經審慎考慮後，Cavium董事會已一致批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)，並決定合併協議及擬進行的交易(包括合併)分別對Cavium及Cavium股東公平、明智及符合其最佳利益。因此，Cavium董事會一致建議Cavium股東投票支持通過合併協議，除非您另有規定，否則您簽署並註明日期的委託書將如此投票。

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建議2

議事堂休會提案

Cavium 股東可被要求在必要或適當時就Cavium休會建議進行投票，以便在Cavium特別會議召開時沒有足夠票數批准合併建議的情況下，允許進一步徵集委託書。

Cavium董事會一致建議Cavium股東投票支持Cavium休會提案，除非您另行指定，否則您簽署並註明日期的委託書將如此投票。

請注意，根據Cavium公司附例第(br})條第9節，有權投票並親身或以遠距離通訊或由受委代表出席的股東獲授權以親身出席、以遠端通訊方式或由受委代表出席會議的 股份的多數投票方式將特別大會續會。此外，Cavium的附例第III條第9節一般授權特別會議主席在出席人數不足法定人數的情況下，在任何或沒有任何 原因的情況下休會，而Cavium的附例第III條第8節授權會議主席或出席會議的股東以佔多數股份的持有人投票的方式將特別會議延期。

除非會議延期至特定日期及時間，否則須根據Cavium的章程向各股東發出有關復會的日期、時間及地點的新通知。

合併協議規定，除某些例外情況外，Cavium在推遲或推遲Cavium特別會議之前，必須徵得Marvell的同意。有關更多信息，請參見合併協議：股東大會；委託書 聲明/招股書.”

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建議3

Cavium非約束性賠償建議

作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分，交易所法案第14A條規定，Cavium 股東有機會在諮詢、不具約束力的基礎上投票批准向Cavium指定的高管支付與合併有關的某些補償， 在本聯合委託書/招股説明書題為合併損害了Cavium董事和高管在合併中的利益--金降落傘薪酬？從第124頁開始。

Cavium要求其股東在諮詢、不具約束力的基礎上，表明他們批准Cavium將支付或可能支付給其指定的高管與合併有關的補償。這些付款在題為？？的章節中列出。合併損害了Cavium董事和高管在合併中的利益 金降落傘薪酬？從本聯合委託書/招股説明書第頁開始。支付這些薪酬所依據的某些計劃和安排構成了Cavium對其指定高管的整體薪酬計劃的一部分，並曾在薪酬討論和分析以及其年度委託書的相關章節中向Cavium的股東披露。僅由非僱員董事組成的Cavium董事會薪酬委員會認為，薪酬安排是合理的。

Cavium董事會 鼓勵Cavium股東仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中披露的與高管合併相關的薪酬信息。Cavium董事會一致建議您投票支持以下決議：

議決，Cavium，Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准Cavium將支付或可能支付給其指定的高管的補償，該補償基於或以其他方式與合併有關，如根據S-K條例第402(T)項披露的Cavium董事和高管在合併中的權益金降落傘薪酬？股東大會的聯合委託書/招股説明書。

本決議要求持有Cavium普通股的大多數股份的持有人親自出席、遠程通信或由代表代表並有權對此事進行表決的股東投贊成票。Cavium股東應該注意到，這項提議不是完成合並的條件，作為諮詢投票，結果將對Cavium、Cavium董事會或Marvell沒有約束力。此外，這些安排本質上是合同性質的，按照其條款，不需要得到股東的批准。因此，無論Cavium非約束性薪酬提案的結果如何，如果合併完成，Cavium的指定高管可能或有權根據適用於這些付款的條款和條件，獲得基於合併或以其他方式與合併有關的補償，如標題為 的第合併損害了Cavium董事和高管在合併中的利益--金降落傘薪酬.”

Cavium董事會認為，Cavium非約束性薪酬提案最符合Cavium和Cavium股東的利益，並一致建議您投票支持該提案，以非約束性諮詢投票方式批准Cavium將支付或可能支付給其指定高管的與合併有關的薪酬。

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合併

概述

Marvell董事會和Cavium董事會已分別批准了合併協議。根據合併協議，Marvell的間接全資附屬公司Merge Sub將與Cavium合併並併入Cavium，Cavium將繼續作為合併中尚存的公司及Marvell的間接全資附屬公司。

根據合併協議的條款，每股Cavium普通股將被註銷和終止，並自動轉換為獲得2.1757股Marvell普通股和40美元現金的權利，不包括利息。

合併的背景

Cavium和Marvell的董事會和高級管理團隊的每個成員都會定期審查公司的業績、未來增長前景和總體戰略方向，並考慮加強公司業務和提升股東價值的潛在機會，包括審查公司作為獨立公司的戰略，以及業務合併、收購和其他財務和戰略替代方案的潛在機會。

Cavium聯合創始人賽義德·Ali、Cavium首席執行官兼董事會主席總裁、漫威首席執行官兼首席執行官馬特·墨菲不時就Cavium和Marvell的行業和各自業務以及潛在的合作機會進行了廣泛的討論。

2017年3月27日，Ali先生親自與墨菲先生會面，通過參考設計的產品組合討論了潛在的合作機會。在這次會議上，墨菲先生首先提出了Marvell和Cavium之間進行潛在戰略交易的可能性。這次會議沒有討論價格或其他具體條款。

2017年4月13日左右，Ali先生和墨菲先生通了電話，進一步討論了潛在的合作機會，包括潛在戰略交易的可能性。

2017年5月下旬，Marvell公司發展部經理加里·伊格納丁與高盛的一名代表聯繫，討論高盛作為Marvell財務顧問的可能性，以評估Marvell對某些潛在戰略交易的評估，包括Marvell和Cavium之間的潛在交易。

2017年6月初，Marvell聯繫了Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)的代表，討論了Hogan Lovells作為Marvell的外部法律顧問的可能性，以評估Marvell對某些潛在戰略交易的評估，包括Marvell和Cavium之間的潛在交易。

2017年6月12日，Ali先生親自與墨菲先生會面，進一步討論了Marvell和Cavium之間潛在的戰略交易的想法，包括討論交易對兩家公司的潛在好處。

2017年6月13日至2017年11月17日期間，Ali先生與Cavium董事會多名成員就Marvell對戰略交易的潛在興趣進行了討論，並聘請財務顧問幫助評估與Marvell或其他潛在利害關係方的潛在戰略交易，並隨着Marvell代表與Cavium代表的討論進行，聽取了董事的戰略建議和意見。

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2017年6月16日，Marvell董事會召開例行會議。在這次會議期間，Ignatin先生討論了半導體行業的最新發展，並回顧了戰略交易的潛在機會。Ignatin先生討論了Cavium的財務業績、產品和技術，並討論了與Cavium進行潛在戰略交易的戰略理由以及潛在的估值問題。討論後，Marvell董事會授權Marvell管理層尋求與Cavium進行潛在的戰略交易，並提交收購Cavium的初步非約束性提案。

2017年7月18日，Ali先生和墨菲先生親自見面。Murphy先生討論了説明性潛在戰略交易的概念，Marvell將以每股72美元的價格收購Cavium普通股的所有流通股。討論包括多種可能的現金和股票組合方案，包括50%將以現金支付，50%將以Marvell普通股支付的方案。説明性的每股72美元的價格比Cavium普通股在前一交易日的收盤價溢價約10%。Ali先生指出，説明性的每股價格低估了Cavium的價值，因此是不夠的。墨菲先生要求與Cavium的管理層會面，以審查Cavium的業務和財務預測。

同樣在2017年7月18日，Ali先生聯繫了摩根大通的一名代表，討論了摩根大通可能擔任Cavium的財務聯合顧問的可能性，這與Cavium對潛在戰略交易的審查有關，包括Marvell和Cavium之間的潛在交易。

2017年7月19日，Marvell向Cavium發送了一份關於潛在戰略交易的雙方保密協議草案。

2017年7月20日，Ali先生聯繫了Qatalyst Partners的一名代表，討論可能聘請Qatalyst Partners擔任Cavium的財務聯合顧問，以評估Cavium的潛在戰略交易，包括Marvell和Cavium之間的潛在交易。

2017年7月21日，Marvell和Cavium就一項潛在的戰略交易達成了相互保密協議。

2017年7月26日，Cavium首席財務官查德威克先生親自會見了Marvell首席財務官Jean Hu，討論了量化與潛在戰略交易相關的潛在協同效應的框架。

2017年7月27日，Cavium董事會召開了例行會議。在會議上，Cavium董事會收到了Cavium管理層關於Cavium和Marvell代表之間進行的會議和溝通的最新情況，包括墨菲先生提出的每股72美元的説明性價格。Cavium董事會還討論了聘請摩根大通和Qatalyst Partners擔任財務聯合顧問，以幫助評估與Marvell或其他潛在利益方的潛在戰略交易。

2017年8月4日，Cavium聯合創始人兼首席運營官Ali、查德威克先生和首席運營官Raghib Hussain先生與Murphy先生、Ignatin先生和胡女士進行了親自會面，討論了Cavium和Marvell之間的戰略交易的潛在好處。在這次會議上，雙方還提供了各自業務的高級別概述，並討論了Marvell對與Cavium進行潛在戰略交易的興趣和下一步行動。

在2017年8月8日至2017年11月17日期間，墨菲先生定期通過電子郵件和電話向Marvell董事會提供Marvell代表與Cavium代表之間正在進行的討論的最新情況，並在討論進展過程中收到董事的戰略建議和意見。

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2017年8月11日，Marvell董事會召開會議。在這次會議上，Ignatin先生向Marvell董事會通報了Marvell代表和Cavium代表之間的會議和討論的最新情況。Ignatin先生還討論了Cavium的財務業績、產品和技術，並回顧了與Cavium潛在戰略交易的戰略基礎，以及潛在的入侵者、交易結構和估值問題。討論後，Marvell董事會授權Marvell管理層繼續尋求與Cavium進行潛在的戰略交易，並提交收購Cavium的初步非約束性提案。

2017年8月25日，墨菲先生與Ali先生通了電話。在這次電話會議上，墨菲先生向Ali先生傳達了一份不具約束力的初步建議，要求Marvell以每股72美元的價格收購Cavium的所有已發行普通股，其中52美元將以現金支付，其餘20美元將以Marvell普通股支付。建議的每股價格較前一交易日Cavium普通股每股收盤價溢價約18%。Ali先生告知墨菲先生，這項提議低估了Cavium的產品、知識產權、市場地位和增長潛力，Marvell將需要提高其建議價格，否則將沒有理由繼續談判。墨菲先生要求Cavium提供盡職調查材料。

同樣在2017年8月25日，Marvell董事會成員Robert Switz與Cavium董事會成員Sanjay Mehrotra就一件無關的事情進行了電話交談。在電話會議中，斯威茨表示，Marvell繼續對與Cavium進行潛在的戰略交易感興趣。

2017年8月26日，Ali先生和墨菲先生就進一步召開盡職調查會議討論潛在的協同效應和Cavium的預期收入計劃交換了電子郵件。當天晚些時候，Ali先生致電墨菲先生，討論並瞭解Marvell的初步非約束性提議的基礎。

在2017年8月28日至2017年9月1日期間，查德威克先生和胡女士就Cavium和Marvell之間可能產生的戰略交易的某些收入估計和潛在的協同效應進行了多次討論和交換電子郵件。伊格納丁先生和侯賽因先生通了一系列電話並交換了電子郵件，為與Cavium的業務有關的盡職調查會議做準備。

2017年9月1日，Ali先生、侯賽因先生和查德威克先生與墨菲先生、胡女士和伊格納丁先生會面，討論戰略交易的潛在協同效應以及某些財務和商業盡職調查事項。

2017年9月22日，Marvell董事會召開了例行會議。在這次會議期間，Marvell的管理層向董事會通報了Marvell的代表和Cavium的代表之間舉行的會議和討論的最新情況，並提供了有關盡職調查、潛在交易結構和估值事項的最新情況。Marvell的董事會和管理層還討論了潛在的談判策略以及當前和未來可能的市場狀況。討論後，Marvell董事會授權Marvell管理層繼續尋求與Cavium的潛在戰略交易，並向Cavium提交初步書面非約束性意向。

2017年9月26日，墨菲先生向Ali先生遞交了一份不具約束力的初步書面意向書，意向Marvell以每股75美元的價格收購Cavium普通股的全部已發行股票，其中50%將以現金支付 ，50%將以Marvell普通股支付。墨菲先生表示，Marvell更希望Marvell的部分對價包括Marvell普通股，這將使Cavium股東在兩家公司合併後更有意義地分享Marvell未來的增長潛力。這份初步的、不具約束力的意向書還提議，Cavium同意與Marvell談判30天的排他期。初步非約束性權益指示中所載的每股75美元價格較前一交易日Cavium普通股每股收盤價溢價約17%。Ali先生告訴墨菲先生，Marvell表示有興趣的跡象仍然低估了Cavium的價值，但他將討論

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表示對Cavium董事會有進一步的興趣。收到後，Ali先生向Cavium董事會提供了初步的、不具約束力的意向指示。

同樣在2017年9月26日，墨菲先生在一次行業活動上遇到了侯賽因先生，他們簡要討論了Marvell和Cavium之間潛在的戰略交易，包括保留Cavium關鍵員工。

2017年9月28日，墨菲先生向Marvell董事會提供了他於2017年9月26日與Ali先生討論的最新情況。

2017年10月1日，Cavium董事會召開會議。在會議上，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden)的一名代表，Cavium的外部法律顧問，與Cavium董事會成員一起審查了他們在考慮戰略交易的背景下的受託責任。在Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表參加會議後，Ali先生介紹了Cavium和Marvell代表之間舉行的會議和溝通的最新情況。Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表與Cavium董事會討論了Marvell初步非約束性意向的財務方面，並與董事會審查了戰略選擇。Cavium董事會與Cavium管理層的代表以及Qatalyst Partners、J.P.Morgan和Skadden的代表還討論了圍繞Cavium作為獨立實體的商業環境、半導體行業的競爭環境、Marvell可能可用的替代收購目標、Cavium可能可用的收購目標以及各種行業合併和收購方案對Cavium的潛在影響。還參與討論了聯繫可能有興趣與Cavium進行戰略性交易的某些第三方的好處和風險，以及考慮到這些好處和風險而進行任何此類接觸的潛在時機。在Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表離開會議後，Cavium董事會根據Qatalyst Partners和J.P.Morgan各自的技能授權了Cavium的管理, 在Cavium管理層認為Cavium與Marvell或其他潛在利害關係方的任何討論的情況下，Cavium與Marvell或其他潛在的利益相關方的任何談判的地位是如此必要的，以進行討論，以保留Qatalyst Partners和J.P.Morgan作為Cavium的財務顧問。在就為Cavium股東實現最大價值的重要性進行了漫長的討論，並就Cavium可以接受的對價組合進行了討論後，Cavium董事會還授權並指示管理層繼續與Marvell進行初步討論，但指示管理層從Marvell尋求更高的收購價，但目前沒有就具體的對價組合向Marvell提供 反建議或意見。

2017年10月3日，墨菲先生與Ali先生通了電話。在這次電話會議中，Ali先生向墨菲先生傳達了Cavium不會接受Marvell的初步非約束性意向，並敦促墨菲先生增加Marvell的建議考慮。Ali先生表示，儘管建議的價格不可接受，但建議的50%Marvell普通股和50%現金的對價可能是可以接受的。Ali先生還就Marvell初步非約束性意向的其他方面提供了反饋。

2017年10月5日，斯威茨先生與梅赫羅特拉先生就一件無關的事情進行了會面。在這次會議期間，他們簡要討論了Marvell和Cavium之間的潛在戰略交易，Switz先生傳達了Marvell希望 收到對Marvell最新的非約束性意向的初步建議的願望。

2017年10月6日，墨菲先生和Ali先生通了幾次電話，討論Marvell和Cavium之間潛在戰略交易的可能條款。

2017年10月9日，墨菲先生向Marvell董事會提供了他與Ali先生討論的最新情況，包括Cavium對Marvell的非約束性意向的迴應。

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2017年10月9日晚些時候，墨菲先生與Ali先生通了電話。在這次電話會議中，墨菲先生討論了Marvell和Cavium之間的潛在戰略交易，包括Cavium對Marvell的非約束性意向的迴應。

2017年10月12日，墨菲先生會見了Ali先生，並提交了修訂後的不具約束力的書面指示 ，意向Marvell以每股76.75美元的價格收購Cavium普通股的全部已發行股票，其中50%將以現金支付，50%將以Marvell普通股支付。修改後的不具約束力的意向指示還要求Cavium同意與Marvell談判的30天排他期，幷包括一份排他性協議草案。非約束性權益指示中包含的價格較Cavium普通股在前一交易日的收盤價溢價約11%。Ali先生告知墨菲先生，Marvell的提議仍然低估了Cavium的價值。Ali先生於收到該份經修訂的非約束性權益指示後，向凱文集團董事會提供該份經修訂的非約束性權益指示。

同樣在2017年10月12日，Cavium董事會召開了會議。在會議上，Cavium董事會收到了Cavium管理層以及Skadden、Qatalyst Partners和J.P.Morgan代表關於Cavium和Marvell代表之間的會議和溝通的最新情況。在Cavium管理層以及財務和法律顧問的協助下，董事會審議了Marvell修訂後的非約束性意向指示，並討論了聯繫可能有興趣與Cavium進行戰略交易的某些第三方的好處和風險。Cavium的董事會還考慮了Marvell的獨家申請，包括授予獨家的可能好處和風險，並收到了其財務和法律顧問的建議 。在就為Cavium股東實現最大價值的重要性進行了長時間的討論後，Cavium董事會重申了他們與Marvell進行潛在交易的興趣，但指示管理層尋求每股83.50美元的收購價，但沒有具體説明對價的組合，但授權管理層傳達，股票和現金各佔一半是可以接受的。Cavium的董事會還授權並指示Cavium的管理層以及Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表在適當的時間聯繫可能有興趣與Cavium進行戰略交易的某些第三方。

2017年10月13日，Ali先生向墨菲先生表示，Cavium董事會認為Marvell每股76.75美元的提議不可接受，但重申Cavium繼續有興趣與Marvell進行可能的戰略交易，並表示Cavium將接受每股83.50美元的收購價格。

2017年10月14日，墨菲先生會見了Ali先生。在這次會議上，墨菲先生要求 Ali先生將Cavium最近提出的每股83.5美元的收購價格降低。Ali先生拒絕按要求減少這一提議。

2017年10月15日，Marvell董事會召開會議。在這次會議期間，Marvell的管理層向董事會通報了Marvell的代表和Cavium的代表之間進行的會議和討論的最新情況，包括Cavium提出的每股83.50美元的反提議。Marvell董事會和管理層還討論了潛在的談判策略和未來可能的市場狀況。討論後，Marvell董事會授權Marvell管理層繼續與Cavium進行潛在的戰略交易，並向Cavium提出反建議。

2017年10月16日，墨菲先生與Ali先生通了電話。在這次電話會議上，墨菲先生向Ali先生轉達，墨菲先生希望Marvell董事會批准一項修訂後的提議，以每股78.5美元的價格收購Cavium普通股的全部已發行股票，其中50%將以現金支付，50%將以Marvell普通股支付。Ali先生向墨菲先生表示，即使Marvell董事會批准了每股78.5美元的提議，Cavium董事會也很可能認為這是不可接受的，需要提高價格。

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2017年10月18日，墨菲先生與Ali先生通了電話。在這次電話會議中，墨菲先生和Ali先生討論了Cavium提出的每股83.5美元的還價。墨菲先生向Ali先生表示，他相信他可以獲得Marvell董事會的批准，修改後的報價為每股70美元，但Cavium也需要表現出與其反報價的重大變動。Ali先生表示，他將與Cavium董事會討論此事，並向墨菲先生提出最新的反建議。

2017年10月19日，Ali先生在Cavium董事會召開之前致電墨菲先生，討論對Cavium的期望。Ali先生向墨菲先生表示，他相信Cavium董事會不會接受低於每股80多美元的報價。

2017年10月19日晚些時候，Cavium董事會召開了會議。在會議上，Cavium董事會收到了Cavium管理層以及Skadden、Qatalyst Partners和J.P.Morgan代表關於Cavium和Marvell代表之間的會議和溝通的最新情況。在Cavium管理層以及財務和法律顧問的協助下，Cavium董事會審議了Ali先生和墨菲先生就Marvell的價格預期進行的討論，並考慮了Marvell的獨家請求，包括授予獨家的可能 好處和風險。在就為Cavium股東實現最大價值的重要性進行了長時間的討論後，Cavium董事會重申了他們與Marvell進行潛在交易的興趣，但指示管理層尋求每股80.50美元的收購價，並授權管理層接受Marvell修改後的每股80.00美元或更高的意向。Cavium的董事會授權並指示Cavium的管理層以及Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表聯繫可能有興趣與Cavium進行戰略交易的某些第三方。

同樣在2017年10月19日，Qatalyst Partners的一名代表聯繫了甲方的一名代表，詢問甲方是否有興趣進行涉及Cavium的潛在戰略交易。

2017年10月20日，Qatalyst Partners的一名代表聯繫了乙方的一名代表，詢問乙方是否有興趣進行涉及Cavium的潛在戰略交易。2017年10月20日晚些時候，乙方的一名代表通知Qatalyst Partners的代表，乙方對涉及Cavium的潛在戰略交易不感興趣。

同樣在2017年10月20日，Ali先生 聯繫了丙方代表，詢問丙方是否有興趣進行涉及Cavium的潛在戰略交易。

同樣在2017年10月20日，摩根大通的一名代表聯繫了D方的代表，詢問D方是否有興趣進行涉及Cavium的潛在戰略交易。D方代表對評估潛在的戰略交易表示了初步興趣，表示他們將在內部進行審查，並對涉及Cavium的潛在戰略交易可能引發的監管問題表示初步保留。

同樣在2017年10月20日，Qatalyst Partners的一名代表聯繫了E方的一名代表，詢問E方是否有興趣進行涉及Cavium的潛在戰略交易。2017年10月20日晚些時候，E方的一名代表通知Qatalyst Partners的一名代表，E方對以E方相信Cavium會考慮的估值進行涉及Cavium的潛在戰略交易不感興趣。

2017年10月22日，甲方的一名代表通知Qatalyst Partners的一名代表，甲方沒有興趣與Cavium進行潛在的戰略交易。

同樣在2017年10月22日，丙方首席執行官通知Ali先生，由於監管機構對與Cavium進行潛在戰略交易的各種擔憂，丙方對與Cavium進行潛在戰略交易不感興趣。

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2017年10月23日，墨菲先生會見了Ali先生。在這次會議上，Ali先生表示，他預計第二天能夠提交一份修訂後的反提案，顯示出凱文集團上一份反提案的進展情況。Ali先生還表示，反提案將包括其他條款，包括要求董事會代表 和關於確定交換比例的提案。

2017年10月24日，Ali先生致電墨菲先生，討論了這筆潛在的交易。Ali先生表示，Cavium將接受每股80.75美元的收購價，並就其他事項提出建議，包括確定交換比例的方法和簽署最終協議的預期時間。Ali先生還提議，在擬議交易完成時，讓凱文科技的三名董事會成員加入美滿的董事會。

2017年10月24日晚些時候，Marvell董事會召開了會議。在這次會議期間，Marvell的管理層向董事會通報了Marvell的代表和Cavium的代表之間進行的會議和討論的最新情況，包括Cavium的最新反提案。Marvell董事會和管理層還討論了潛在的談判策略。討論後，Marvell董事會授權Marvell管理層繼續尋求與Cavium進行潛在的戰略交易，並向Cavium提出反建議。

2017年10月25日，墨菲先生與Ali先生通了電話。在本次電話會議中，墨菲先生向Ali先生傳達了一份修訂後的提案，要求Marvell以每股80.00美元的價格收購Cavium的所有已發行普通股，其中50%將以現金支付，50%將包括Marvell普通股，但Marvell宣佈在Marvell和Cavium之間的擬議交易結束前向Marvell股東支付每股Marvell普通股0.50美元的一次性股息。每股80.00美元的價格較Cavium普通股前一交易日的收盤價溢價約17%。墨菲先生還建議Cavium董事會的兩名成員，其中一名將是Ali先生，在擬議的交易完成時加入Marvell董事會。Ali先生表示，在雙方就潛在戰略交易的價格達成一致之前，他不會討論自己未來的潛在角色。

2017年10月26日，Cavium董事會召開例行會議。在會議上，Cavium董事會從Cavium管理層以及Qatalyst Partners和J.P.Morgan的代表那裏收到了關於Cavium和Marvell代表之間進行的會議和溝通的最新情況，包括Marvell修訂後的每股價格和 其提議Cavium董事會的兩名成員在擬議的交易完成時加入Marvell董事會。在對為Cavium 股東實現最大價值的重要性進行了漫長的討論後，Cavium董事會重申了他們與Marvell進行潛在交易的興趣，但指示管理層尋求更高的收購價，每股80.00美元，但沒有規定Marvell有權在擬議的交易完成前宣佈向Marvell股東支付每股Marvell普通股0.50美元的一次性股息，並要求Cavium董事會的三名成員在擬議交易結束時加入Marvell的董事會。

同樣在2017年10月26日，Ali先生向墨菲先生傳達了Cavium不會接受Marvell的修訂建議，並告知墨菲先生，Cavium董事會已授權他僅接受每股80.00美元，並指出Marvell修訂建議的實際效果，其中包括Marvell有權宣佈在Marvell與Cavium之間的擬議交易結束前向Marvell股東支付每股Marvell普通股0.5美元的一次性股息。將降低Cavium股東將獲得的每股Marvell普通股的價值，從而導致實際收購價低於每股80.00美元。Ali先生重申了Cavium的要求，即在擬議交易完成時，Cavium董事會的三名成員應加入Marvell董事會。

同樣在2017年10月26日，D方的代表 通知摩根大通的代表，雖然D方和Cavium之間可能存在戰略匹配，但由於監管機構對涉及Cavium的潛在戰略交易 的各種擔憂，D方對進行戰略交易不感興趣。

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