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根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-268252

招股説明書

最高 1.5 億美元

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1512762/000110465922119958/lg_coherusbio-4c.jpg]

普通股

我們已經與Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂了銷售協議，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的每股面值0.0001美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen作為我們的代理人，不時提供和出售總髮行價不超過1.5億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CHRS”。2022 年 11 月 16 日，我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股 7.35 美元。

在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，Cowen可以通過任何被視為 “市場” 發行的方法出售普通股，定義見根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》（包括直接在納斯達克全球市場進行的銷售）或Cowen和我們另行商定的第415條。Cowen無需出售任何特定數量的證券，但將根據Cowen與我們共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股對Cowen的補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，Cowen將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而Cowen的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Cowen償還部分自付費用。我們還同意就某些負債向Cowen提供賠償和繳款，包括根據經修訂的1934年《證券法》或經修訂的《證券交易法》或《交易法》承擔的責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第S-4頁開頭的 “風險因素” 下的信息以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Cowen

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 11 月 17 日。

關於本招股説明書

本招股説明書涉及我們的普通股發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書中包含的信息之外或與之不同的信息，銷售代理也未授權任何人向您提供其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，銷售代理也不是。您應假設本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息，僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

S-1

招股説明書摘要

本摘要未包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是第S-4頁開頭的 “風險因素” 部分、我們最新的10-K表年度報告以及我們最新的10-Q表季度報告和合並財務報表以及以引用方式納入本招股説明書的相關附註。

公司

我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，專注於創新癌症治療的研究、開發和商業化，以及我們經美國食品藥品管理局批准的生物仿製藥組合的商業化。我們的戰略是建立領先的免疫腫瘤學特許經營權，資金來自我們通過美國食品藥品管理局批准的多元化療法組合的淨銷售產生的現金。

我們的商業產品組合包括三種經美國食品藥品管理局批准的生物仿製藥。我們的第一款產品UDENYCA®，一種類似於Neulasta的生物仿製藥，一種長效粒細胞集落刺激因子或G-CSF，於2019年1月在美國上市。我們的第二種產品CIMERLITM（ranibizumab-eqrn）於 2022 年 8 月獲得 FDA 批准，是一種可與 Lucentis（雷珠單抗注射液）互換的生物仿製藥，用於治療新生血管（濕性）年齡相關性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病性視網膜病變和近視脈絡膜新生血管。美國食品藥品管理局還授予CIMERLI12個月的互換專有權。我們於 2022 年 10 月 3 日在美國商業上推出 CIMERLI。2021 年 12 月，根據與 Humira 製造商 AbbVie Inc. 達成的協議條款，我們的 Humira（adalimumab）生物仿製藥產品 YUSIMRYTM（adalimumab-aqvh），前身為 CHS-1420，我們計劃在 2023 年 7 月 1 日當天或之後在美國上市。

除了獲得美國食品藥品管理局批准的三種生物仿製藥外，我們還有一份根據《公共衞生服務法》第 351 (a) 條提交的原始生物製劑許可申請或原件 BLA 正在接受美國食品藥品管理局的審查。Toripalimab 之所以被開發，是因為它能夠通過與 PD-1 上的 FG 環路結合來阻斷 PD-1 與其配體 PD-L1 和 PD-L2 的相互作用，並能增強 PD-1 受體內化（內吞作用）。我們認為，阻斷 PD-1 與 PD-L1 和 PD-L2 的相互作用有可能增強免疫系統攻擊和殺死腫瘤細胞的能力。toripalimab 最初的 BLA 尋求美國食品藥品管理局批准使用特里帕利單抗與吉西他濱和順鉑聯合使用對患有轉移性或複發性局部晚期鼻咽癌（NPC）的成年人進行一線治療，以及在含鉑化療中或之後進展的複發性不可切除或轉移性鼻咽癌患者的二線或晚期治療。2022 年 4 月 29 日，我們收到了一封來自 FDA 的 toripalimab 最初的 BLA 的完整回覆信（CRL），要求我們和君實生物科學公司認為這些變更很容易解決。2022 年 7 月 6 日，我們宣佈美國食品藥品管理局接受了 toripalimab 最初的 BLA 的重新提交。美國食品藥品管理局已將《處方藥使用者費用法》（PDUFA）的行動日期定為2022年12月23日。我們仍在與美國食品和藥物管理局合作，以確定在中國進行必要檢查的日期。如果在2022年12月23日PDUFA行動日期之前獲得批准，我們計劃於2023年第一季度在美國推出toripalimab。2022 年 5 月，我們停止了阿瓦斯汀生物仿製藥候選藥物 CHS-305 的開發。我們在美國建立了經驗豐富且強大的腫瘤學市場準入、大客户管理和醫療事務能力，為UDENYCA的成功商業化提供了支持。我們希望在建立和推出免疫腫瘤學特許經營權時利用這些能力。

我們於 2010 年 9 月在特拉華州註冊成立，名為 BioGenerics, Inc.。隨後，我們於 2012 年 4 月將公司更名為 Coherus BioSciences, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城雙海豚大道 333 號 600 套房 94065，我們的電話號碼是 (650) 649-3530。我們的網站地址是 https://www.coherus.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們還使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。

S-2

THE OFFINGS

我們提供的普通股

我們的普通股總髮行價不超過1.5億美元。

此後普通股將處於流通狀態
提供

98,178,756股，假設本次發行以每股7.35美元的發行價出售了20,408,163股普通股，這是我們在2022年11月16日最後一次在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃

“在市場上發售”，可能會不時通過我們的銷售代理Cowen提供。參見第 S-10 頁上的 “分配計劃”。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途。參見第 S-8 頁上的 “收益的使用”。

風險因素

您應閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

納斯達克全球市場上的符號

“CHRS”

本次發行後將流通的普通股數量基於我們截至2022年9月30日已發行的77,770,593股普通股，不包括：

•

根據經修訂的2010年股權激勵計劃、我們的2014年股權激勵計劃和2016年就業啟動激勵計劃授予的22,010,181股在行使未償還股票期權時可發行的普通股，加權平均行使價為每股15.1002美元，以及歸屬限制性股票單位後可發行的2,453,178股普通股；

•

根據我們的 2014 年股權激勵計劃下的未來獎勵以及未來根據本計劃留待未來發行的普通股數量的增加，以及我們的 2016 年就業開工激勵計劃，預留待發行的普通股1,736,585股；

•

根據我們的2014年員工股票購買計劃留待未來發行的3,275,017股普通股，以及未來根據該計劃留待未來發行的普通股數量的任何增加；以及

•

轉換我們的優先次級可轉換票據後可發行的11,942,152股普通股。優先次級可轉換票據可由持有人在2026年4月15日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時候選擇兑換，其初始轉換率為每1,000美元的優先可轉換票據本金為55.9224股普通股，相當於每股約19.26美元的初始轉換價格，在某些情況下可能會進行調整。

S-3

風險因素

您應仔細考慮下文所述並在我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，每份文件均以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件，以及我們提供的任何自由書面招股説明書已授權與此相關使用在您決定投資我們的普通股之前先行報價。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括增加我們的營運資金以及為研發、商業活動和資本支出提供資金。我們的管理層在使用淨收益時將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於公司用途，但不會增加我們的經營業績或提高普通股的價值。

您在本次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設總共以每股7.35美元的價格出售了20,408,163股股票，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，本次發行的總收益為145,800,000美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，您將立即遭受每股6.92美元的大幅稀釋，相當於調整後的有形淨值之間的差額本法生效後，截至2022年9月30日我們普通股的每股賬面價值發行和假定發行價格。有關在本次發行中購買普通股將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的普通股的實際數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向我們的銷售代理髮送配售通知。銷售代理在發出配售通知後出售的普通股的每股價格將根據我們在銷售期間普通股的市場價格以及我們向銷售代理設定的限額而波動。因為每股的每股價格

S-4

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。此處包含或以引用方式納入的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述目標”、“將”、“將” 和其他類似表述，即預測或表明未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們能否繼續維持或增加產品在美國的銷量；

•

我們對我們在美國和加拿大開發和商業化 toripalimab 和 CHS-006 以及其他候選產品的能力的期望，包括toripalimab的試驗結果、數據包或BLA是否足以支持監管部門的批准；

•

我們有能力迴應toripalimab原始 BLA 的完整回覆信中提出的評論以及對 toripalimab 最初重新提交 BLA 的審查時機；

•

我們在人體內展示UDENYCA注射器時獲得上市許可的能力，包括獲得此類上市許可的時間（如果獲得批准）；

•

我們維持產品監管部門批准的能力，以及我們在候選產品獲得批准後獲得和維持監管部門批准的能力；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•

我們有能力按照監管要求生產我們的候選產品並擴大這些產品的製造能力以供商業供應；

•

我們依賴第三方合同製造商為我們提供候選產品；

•

如果我們的候選產品獲準用於商業用途，我們對潛在市場規模和患者羣體規模的預期；

•

我們的財務業績，包括但不限於毛利率、研發費用以及銷售和一般管理支出的預計未來表現；

•

為我們的業務、產品和候選產品實施戰略計劃；

•

未來臨牀前和臨牀研究以及我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果；

•

我們可以為涵蓋候選產品的知識產權建立和維持的保護範圍；

•

我們對第三方知識產權的範圍或可執行性或此類權利對我們的候選產品的適用性的期望；

•

涉及我們的產品和候選產品的訴訟的成本、時間和結果；

•

我們依賴第三方合同研究機構對我們的候選產品進行臨牀試驗；

•

使用我們的候選產品的好處；

•

我們當前或任何未來候選產品的市場接受率和程度；

•

我們有能力與目前生產競爭對手產品的公司競爭，包括 Neulasta、Humira 和 Lucentis；

•

與我們的競爭對手、我們的市場機會和我們的行業相關的發展和預測；以及

•

COVID-19、利率上升、通貨膨脹以及全球經濟和社會狀況，包括烏克蘭戰爭的持續對我們的業務和前景的潛在影響。

這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營所在行業以及管理層的預期、估計、預測和預測

S-6

信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他地方列出的因素以及此處以引用方式納入的文件。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息可用。但是，您應查看我們在本招股説明書發佈之日後我們將不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。參見標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

S-7

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值（赤字）約為（1.031億美元），合每股（1.33美元）。每股有形賬面淨值由我們的有形資產總額減去總負債除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量77,770,593股確定。每股淨有形賬面價值的攤薄表示購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中假設出售總額為1.5億美元的普通股生效後，假設發行價為7.35美元，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，截至2022年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為4,270萬美元，合每股0.43美元分享。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.76美元，而在本次發行中購買我們普通股的新投資者將立即攤薄每股6.92美元的淨有形賬面價值。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設的每股公開發行價格			$	7.35
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值（赤字）	$	(1.33)
本次發行中歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加		1.76
本次發行後截至2022年9月30日的調整後每股淨有形賬面價值				0.43
向購買本次發行股票的新投資者攤薄每股			$	6.92

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有總額為1.5億美元的普通股都以該價格出售，則股票出售價格從上表所示的每股7.35美元的假設發行價每股提高1.00美元，這將使發行後調整後的每股淨有形賬面價值增加至每股0.45美元，並將向新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值增加至每股7.90美元，扣除我們應支付的佣金和估計的總髮行費用後。假設我們所有總額為1.5億美元的普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的每股7.35美元的假設發行價每股下降1.00美元，這將使發行後調整後的每股淨有形賬面價值增加至每股0.42美元，並將向新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值減少至每股5.93美元，扣除我們應支付的佣金和估計的總髮行費用後。此信息僅用於説明目的。

在未償還期權或認股權證已行使或未償還的限制性股票單位歸屬的情況下，在本次發行中購買我們普通股的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

S-9

分配計劃

我們已經與Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或以銷售代理或委託人的身份向Cowen發行和出售高達1.5億美元的普通股。根據《證券法》第415條的定義，我們的普通股的出售（如果有）將通過任何被視為 “市場發行” 的方法以市場價格出售。

Cowen將每天根據銷售協議的條款和條件或我們與Cowen另行商定的條款和條件提供我們的普通股。我們將指定每天通過Cowen出售的最大普通股數量，或者以其他方式與Cowen一起確定該最大數量。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指令中指定的價格，我們可能會指示Cowen不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，Cowen或者我們可以暫停根據銷售協議通過Cowen發行的普通股。Cowen和我們都有權通過發出銷售協議中規定的書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理向Cowen支付的總薪酬，最高為根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向Cowen償還Cowen因本次發行而產生的實際外部法律費用，最高為7.5萬美元。我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括根據銷售協議應支付給Cowen的佣金，約為45萬美元。

在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織徵收的與銷售有關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

Cowen將在納斯達克全球市場交易收盤後向我們提供書面確認，根據銷售協議，Cowen作為銷售代理通過納斯達克全球市場出售普通股。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的交易量加權平均價格以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與出售普通股有關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，該工作日也是任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，Cowen將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向Cowen支付的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向Cowen提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “CHRS”。我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company股東服務。

Cowen 和/或其關聯公司已經為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，並將來可能向我們提供他們已經獲得的服務以及將來可能收取的常規費用。

S-10

法律事務

Latham & Watkins LLP將轉交與發行和出售代表Coherus BioSciences, Inc.發行的證券有關的某些法律事務。位於加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk & Wardell LLP代表Cowen and Company, LLC處理本次發行。

專家

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告以引用方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。關於本招股説明書中關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在任何情況下，該聲明在所有方面都受到協議或文件的全文的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交或以其他方式提交給美國證券交易委員會。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以按規定的費率從美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製這些信息，該參考室位於華盛頓特區華盛頓特區 20549 號東北部 F 街 100 號 1580 室。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。該網站的地址是 www.sec.gov。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了以下所列文件以及在本招股説明書發佈之日和本次發行終止之間根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來信息，但前提是我們沒有納入任何現行 8-K 報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息：

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•

該信息以引用方式特別納入了我們於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的10-K表年度報告。

•

我們於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2022年6月30日的季度報告，於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交，截至2022年9月30日的季度報告於2022年11月8日向美國證券交易委員會提交。

S-11

•

我們於2022年1月7日、2022年1月13日、2022年2月7日、2022年4月1日、2022年4月1日、2022年5月5日、2022年5月10日、2022年5月13日、2022年5月20日、2022年9月9日和2022年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告，以及我們於2022年10月6日提交的8-K/A表最新報告。

•

我們的普通股描述包含在我們於2014年11月3日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並被視為招股説明書的一部分本招股説明書自此類報告和文件提交之日起生效。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Coherus BioSciences, Inc.
333 雙海豚大道，600 套房
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
(650) 649-3530

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

S-12

招股説明書

Coherus BioSciences, Inc.

$150,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券的總額不超過1.5億美元。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第6頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件中關於在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 11 月 17 日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過1.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至該自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及納入的其他文件中類似標題下的因素引用這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及 “Coherus”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是 Coherus BioSciences, Inc. 及其合併子公司。當我們提到 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

Coherus BioSciences®、我們的徽標以及本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務標誌均為 Coherus 的財產。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們開發和商業化候選產品的能力、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本文引用我們最新的10-Q表季度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》和我們提交的文件中更新向美國證券交易委員會提交的其他文件可能會導致我們實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。

此處發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或成就能夠實現或發生。在招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://www.coherus.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們還使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約的形式和其他確定已發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，只要本招股説明書、招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•

該信息以引用方式特別納入了我們於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的10-K表年度報告。

•

我們於2022年1月7日、2022年1月13日、2022年2月7日、2022年4月1日、2022年5月5日、2022年5月10日、2022年5月10日、2022年5月13日、2022年5月20日、2022年9月9日和2022年9月15日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告，以及我們於2022年10月6日提交的8-K/A表最新報告。

•

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括註冊聲明生效之前，但是向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息也將以引用方式納入本招股説明書中，並且自此類報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

THE COMPANY

我們於 2010 年 9 月在特拉華州註冊成立，名為 BioGenerics, Inc.。隨後，我們於 2012 年 4 月將公司更名為 Coherus BioSciences, Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城雙海豚大道 333 號 600 套房 94065，我們的電話號碼是 (650) 649-3530。我們的網站地址是 https://www.coherus.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。我們還使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。

風險因素

投資我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-Q表季度報告和隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新）中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及 “風險因素” 標題下描述的風險以及適用信息中包含的其他信息招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分。

資本存量描述

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們經修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的章程或章程，兩者均已向美國證券交易委員會公開提交，並對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

普通股

普通的

公司註冊證書授權持有3億股普通股，每股面值0.0001美元。

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。我們的普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，大多數有表決權股份的持有人可以選出所有董事。

分紅

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠規定，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人的任何清算優先權後，普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其權利的不利影響。

已全額支付且不可徵税

所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

年度股東大會

公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在董事會決議不時指定的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可能但沒有義務通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

條款的反收購效應

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款可能使以下交易變得困難：通過要約進行收購；通過代理競賽或其他方式進行收購；或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使之更難完成，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括可能導致普通股溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，保護的好處有利於公司與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判的潛在能力

收購或重組公司超過了阻礙這些提案的缺點，因為對這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州反收購法規

DGCL 第 203 條禁止被視為 “利益股東” 的人在這些人成為利益股東之日起的三年內與特拉華州一家上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准，或者該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利害關係股東地位之前三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票和 “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻礙可能導致我們普通股溢價高於市場價格的收購企圖。

未指定優先股

根據公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中指定和發行最多500萬股優先股，面值每股0.0001美元，並指定每個系列的權利、優先權和特權，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利、優先權和特權。在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有者權利的實際影響。但是，其影響可能包括限制普通股的分紅，削弱普通股的投票權，損害普通股的清算權，在股東不採取進一步行動的情況下推遲或防止普通股控制權的變動，並可能對普通股的市場價格產生不利影響。截至2022年9月30日，我們的優先股沒有已發行股份。

特別股東會議

章程規定，根據董事會多數成員通過的決議，我們的公司祕書只能在董事會的指示下召集股東特別會議。

事先通知股東提名和提案的要求

章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。

董事會的組成；選舉和罷免董事；填補空缺

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年一類由我們的股東選出，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。此外，董事會的規模應不時完全由董事會根據董事會通過的決議決定，前提是董事會不得少於一名成員。此外，有理由罷免董事需要當時所有已發行有表決權股票的多數股的投票，無故罷免董事需要不少於當時所有已發行有表決權股票的百分之六十六和三分之二（66 2∕ 3％）。此外，董事會的任何空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事會多數票（儘管少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事填補。這種選舉和罷免董事和填補空缺的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

修訂公司註冊證書和章程

修改公司註冊證書中規定的上述任何反收購條款，允許董事會發行 “空白支票” 優先股的條款除外，將

需要獲得當時已發行有表決權股票投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 23%）的持有者的批准。在遵守章程或公司註冊證書中規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程。股東有權修改章程，前提是任何此類修正案都需要獲得當時已發行有表決權股票投票權的至少六十六％和三分之二（66 2∕ 3％）的持有者的批准。

DGCL、公司註冊證書和章程的規定可能起到阻止其他人企圖進行敵對收購的作用，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們公司管理變更的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

責任限制和賠償事項

公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制董事和高級管理人員對金錢損害的責任的條款。因此，董事和高級管理人員不因違反董事信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事或高級管理人員對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

根據 DGCL 第 174 條的規定，非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

•

董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

每份公司註冊證書和章程都規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償。章程還規定我們有義務在最終處置任何訴訟或程序之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為他或她以這種身份行事所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們向他或她提供賠償。我們已經簽訂了協議，根據董事會的決定，向董事、執行官和其他員工提供賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定在適用法律允許的最大範圍內賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，則股東的投資可能會受到不利影響。

證券交易所上市

普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “CHRS”。

沒有沉沒基金

普通股沒有償債資金準備金。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是 Equiniti Trust Company Shareowner Services。過户代理人和註冊商的地址是 Equiniti Trust Company Shareowner Services，郵政信箱 64854，明尼蘇達州聖保羅 55164-0854。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或者在轉換或行使時發行債務證券，或以此作為交換。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 “Coherus”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 指的是 Coherus BioSciences, Inc.，不包括我們的子公司。

將軍

每系列債務證券的條款將由董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢價或折扣發行。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何從屬條款的條款）；

•

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、應計利息的日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及付款方式）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交換登記的地點，以及向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•

我們贖回債務證券的一個或多個期限、價格或價格以及所依據的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或者由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務以及內的一個或多個期限

，根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的全部或部分價格和條款和條件；

•

我們根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•

債務證券的發行面額，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日時應付的債務證券本金部分，如果不是本金的話；

•

債務證券計價的貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該複合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以除債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則確定這些付款的匯率的方式；

•

確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可能是參考基於一種或多種貨幣的指數或參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定的；

•

與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

•

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括轉換或交換價格和期限、關於是否必須轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的任何條款或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節）

我們可能會發行金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時應付的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息或貨幣或外幣單位或單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人名義註冊的一隻或多隻全球證券或存託人的被提名人代表（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”），或者以最終註冊形式發行的證書（我們將把任何由認證證券代表的債務證券稱為 “憑證債務證券”）代表在適用的招股説明書補充文件中排名第四。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以憑證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行該證書，或者由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人簽發新證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人或繼承人合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本全部財產和資產，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 Coherus）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

在交易生效後，不會立即發生任何違約或違約事件，並且不會繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付該系列的任何利息，並將此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

•

在到期時違約支付該系列任何證券的本金；

•

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含在契約中的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 Coherus 的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後的 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列的未償債務證券；

•

Coherus 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或計劃就此採取的行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則向受託人發出）的本金立即到期和支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）（該系列條款中可能規定的本金）以及應計和未付的本金該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消加速按照契約的規定治癒或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何作為折扣證券的債務證券系列有關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券賦予受託人的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人以受託人身份提起訴訟，但受託人尚未從持有人那裏收到任何款項

不低於該系列未償債務證券本金的多數，該指令與該請求不一致，也未能在60天內提起訴訟。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟以強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果在此之後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列任何系列的債務證券的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述 “資產合併、合併和出售” 標題下的契約中的承諾；

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券的持有人添加違約契約或事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多名受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償還資金或類似債務的支付金額，或推遲支付任何系列債務證券的固定日期；

•

減少加速到期時應支付的折扣證券的本金；

•

免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（除非持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人取消加速支付任何系列的債務證券，以及免除因這種加速而導致的付款違約）；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與債務證券持有人收取這些債務證券的本金、溢價和利息以及提起訴訟以強制執行任何此類付款以及豁免或修正等有關的條款進行任何修改；或

•

免除任何債務證券的贖回費。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去在該系列的契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是未償債務證券本金佔多數的持有人任何系列賽都可能取消加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下抵押債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務，其金額足以獲得全國認可的獨立公司所認為的金額公共會計師或投資銀行到根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成契約違約。

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供金額足以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的每期本金，和的溢價和利息根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日之前，該系列債務證券的任何強制性償債資金付款；以及

•

向受託人提供法律顧問意見，大意是，該系列債務證券的持有人不會確認存款和相關契約違約所產生的用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，將按與存款和相關契約抗辯未發生時相同的金額、相同方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的、與此類義務有關或由此類義務產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除並免除所有此類責任。這種豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在由契約、債務證券或其中設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

契約將規定，因契約或契約所設想的交易而產生或基於契約或契約所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以向位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，可撤銷地接受此類法院的非排他性管轄。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提供地的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在不方便的論壇上提出任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的抗辯或申訴。（第 10.10 節）

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開。每系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使該認股權證可購買此類數量的股票的價格；

•

行使購買優先股的認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、陳述價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，可能以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人將無權：

•

投票、同意或獲得分紅；

•

以股東身份收到有關任何股東大會選舉董事或任何其他事項的通知；或

•

作為 Coherus 的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量，也可以按照適用的招股説明書補充文件中規定的行權價進行計算。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將沒有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括任何收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

單位描述

我們可以發行由本招股説明書下發行的其他類型證券的任意組合組成的單位，分一個或多個系列。我們可以通過單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

•

系列單位的標題；

•

構成單位的單獨成分證券的識別和描述；

•

單位的發行價格；

•

構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位及其成分證券的任何其他條款。

環球證券

圖書輸入、配送和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券代表，或統稱全球證券。全球證券將作為存託人或代表存管信託公司存入或代表存託信託公司（DTC），並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將其交換為證明證券的個人證書，否則不得將全球證券轉讓給其被提名人或被提名人全部轉讓給存託人，或者由存託人或其被提名人轉讓給繼任存託人或繼任存託人的被提名人。

DTC 告訴我們這是：

•

一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

DTC 持有其參與者存入 DTC 的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為存入證券的轉賬和質押等證券交易的參與者之間的結算提供便利，從而消除了證券證書的實物轉移的必要性。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者之間的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券的抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及持股情況的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户記錄其持有的財產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出認證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時生效的法律要求。

兑換通知將發送至 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是按手數確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給該系列證券在記錄日期存入其賬户的直接參與者，該日期在綜合代理所附清單中確定。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有者的存託人或其被提名人支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇在適用的付款日期前至少 15 天通過將支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向適用受託人或其他指定方以書面形式指定的美國銀行賬户付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息支付將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股情況，在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，將其記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向實益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下文所述的有限情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存託機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託人，則必須印刷和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的存管機構，或者如果在 DTC 需要註冊且在我們得知 DTC 已停止註冊後 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構，或者在我們得知 DTC 已停止此類註冊後的 90 天內，DTC 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•

我們自行決定不由一種或多種全球證券代表此類證券；或

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益均可交換為以存託人指示的名義註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，則您可以通過作為Euroclear系統（我們稱之為 “Clearstream”）的運營商通過Clearstream Banking S.A.（我們稱為 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的權益，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

另一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行；但是，此類跨市場交易將要求反向Euroclear或Clearstream下達指令（視情況而定）根據規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內加入此類系統系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其美國存管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將記入賬户，任何此類貸記將在DTC結算日之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream來説必須是工作日）立即報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。因Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日按價值收到，但只有在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面記錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行這些規則或程序或管理其各自運營的任何其他規則或程序承擔任何責任。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、“市場” 發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時通過一項或多項交易進行分配：

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以一個或多個固定價格出售，可以更改；

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按銷售時的市場價格計算；

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的價格與此類現行市場價格相關；或

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以協議價格出售。

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的提議。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商和代理人可能必須支付的款項以及向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，根據這種方式，如果回購了參與發行的交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠

穩定交易。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據經修訂的 1933 年《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。