美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

AESTHER 醫療保健收購公司。

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)支付申請費(勾選適當的方框)：

AESTHER 醫療保健收購公司。

麥迪遜大道515號，

套房 8078

紐約，郵編：10022

(646) 908-2658

關於召開股東特別大會的通知 [-], 2022

致 FAESTHER Healthcare Acquisition Corp.股東：

誠邀您 參加Aesther Healthcare Acquisition Corp.股東特別會議，我們稱之為“特別會議”，我們稱之為“我們”、“Aesther”或 “公司”，將於[[-]:00 a.m./p.m. [-]12月時間[-], 2022].

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.在線參加特別會議、在特別會議期間投票並提交問題[-]。如果您計劃參加 虛擬在線特別會議，則需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。我們 很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供隨時可用的訪問並節省成本。 虛擬會議格式允許在世界任何地點出席會議。

即使 如果您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交您的委託書投票，或者，如果您在郵件中收到打印的委託書表格，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，以便您的股票將在特別會議上代表 。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料上。即使您 計劃在線參加特別會議，強烈建議您在特別會議 日期之前完成並退還您的代理卡，以確保在您無法出席特別會議時您的股份將在特別會議上派代表出席。

隨附的委託書，我們稱之為“委託書”，日期為2022年11月17日，於2022年11月17日左右首次郵寄給公司股東 。特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案 ：

延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案的每個 都在隨附的 委託書中進行了更全面的説明。

延期修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如有必要)的目的是讓我們 有更多時間來完成我們之前宣佈的與美國特拉華州海洋生物醫療公司(“Ocean Biomedical”)的業務合併(“業務合併”)。誠如日期為2022年8月31日的8-K表格 之新聞稿及相關現行報告所公佈，本公司與Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全資附屬公司(“合併子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保薦人(以買方代表(“保薦人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以賣方代表身份)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，於合併協議擬進行的交易(“合併子公司”)完成時， 合併子公司將與Ocean Biomedical合併(“合併”)，Ocean Biomedical將繼續作為尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全資子公司。

艾司特董事會認為，尋求延長終止日期符合公司的最佳利益，並讓公司股東批准延期修訂建議和信託修訂建議，以便有更多時間 完成業務合併。如無延期，本公司相信本公司將無法於終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，該公司將被禁止完成業務合併 並將被迫清算。

根據《章程》，保薦人可以(但沒有義務)請求將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月，總計延長六個月，條件是保薦人(或其關聯公司或獲準指定人)將每次延期1,150,000美元(“延期付款”)存入信託賬户 ，以換取在完成業務合併時支付的無利息、無擔保本票。如果 我們沒有為延期修正案提案和信託修正案提案獲得足夠的票數，發起人將存入 第二筆延期付款，以便我們有額外的三個月時間完成合並。

《延期修正案》和《信託修正案》的目的是讓公司有更多時間進入並完成業務合併。 此外，如果我們在IPO中發行的A類普通股的贖回次數 超過9,540,000股(或90%贖回)會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(“贖回門檻”)，我們將不會繼續執行延期修訂建議或信託修訂建議。

無論延期修訂建議或信託修訂建議是否獲得批准和實施，在滿足完成業務合併的 條件(包括但不限於收到業務合併的股東批准)的情況下，我們打算儘快完成業務合併，在任何情況下都要在延長日期或之前完成。

關於延期修訂提案，公共股東可以選擇以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息 (利息應扣除應付税款)，除以在我們的 IPO中發行的A類普通股的流通股數量，我們將這些股票稱為“公共股票”，我們將這種選擇稱為“選舉，無論這些公眾股東是否對延期修正案提案進行投票。

如果 延期修訂建議獲得必要的股東投票通過，並且我們沒有超過贖回門檻，或以其他方式推遲或取消特別會議，則剩餘的公共股份持有人將保留其在企業合併提交給股東時贖回其公開股份的權利，但受經延期修正案修訂的我們章程中規定的任何限制的限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權以現金贖回其公開股票 。

要 行使您的贖回權，您必須要求本公司按比例贖回您在信託賬户中持有的資金的一部分，並在特別會議召開前至少兩個工作日將您的股票提交給本公司的轉讓代理 (或[-])。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票。如果您在Street 名下持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人從您的帳户中提取股票，以行使您的 贖回權。

根據信託户口的現行金額，本公司預期於股東特別大會舉行時，從信託户口持有的現金贖回公眾股份的每股價格約為10.30美元。公司A類普通股的收盤價[-], 2022, was $[-]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上文所述的贖回價格，本公司仍可在公開市場出售所持本公司A類普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

如果獲得通過，休會建議將允許董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵求委託書 。只有在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准的票數不足或其他情況下，或者如果我們收到超過贖回閾值的贖回通知 ，休會建議才會提交給我們的股東。

如果 延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，並且我們的發起人決定不為章程允許的剩餘 額外延期提供資金，並且我們沒有根據我們的章程在2022年12月16日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快停止所有業務，但在此之後不超過十個工作日，以合法可用資金為準，贖回100%A類普通股 股票，以每股價格為代價，以現金支付，等於(A)存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款後，最高可達100,000美元的淨利息以支付解散費用)除以(B)當時已發行的A類普通股的總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回。待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州一般公司法(我們稱為“DGCL”)規定的義務，就債權人的債權及適用法律的其他要求作出規定。我們的認股權證將不會從信託賬户進行分發，如果我們的 清盤，這些認股權證將到期而毫無價值。然而，我們的贊助商已表示有意提供額外延期的資金，以使我們能夠在2023年3月16日之前完成合並。

保薦人擁有在我們的IPO之前向保薦人發行的2,625,000股方正股票(定義如下)，以及保薦人在IPO完成時同時進行的私募 中購買的5,411,000份私募認股權證，我們將其稱為“私募認股權證”。此外，我們的某些高管在贊助商中擁有實惠權益 。這裏所用的“方正股份”是指我們B類普通股的所有已發行和流通股。 如果發生清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因為他們擁有方正股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

在符合上述規定的情況下，包括創始人股票在內的至少65%的公司普通股流通股將需要獲得贊成票才能批准延期修正案

提案 和信託修正案提案。股東需要批准延期修正案和信託修正案提案，才能 執行我們董事會的計劃，延長我們必須完成業務合併的日期。儘管股東 批准了延期修訂建議和信託修訂建議，但根據業務合併協議的條款，本公司董事會將保留在任何時候放棄延期修訂和信託修訂的權利，而不會 股東採取任何進一步行動，包括在贖回通知超過贖回閾值的情況下。

批准休會建議需要親自代表股東或委託代表在特別會議上投贊成票。

我們的 董事會已將關閉時間定為[-]2022年，作為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期。只有在該日登記在冊的本公司普通股持有人 才有權在特別大會或其任何續會上點票。

我們 保留隨時取消特別會議的權利，並且不向我們的股東提交延期修正案建議或 信託修正案提案或實施延期修正案或信託修正案。

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股票 ，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，則您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或者我們在延期的 日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如果提交)是可取的，並建議您投票或指示投票支持此類提案。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議不得處理任何其他事務。

隨函附上委託書，其中包含關於延期修正案提案、信託修正案提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料 併為您的

股份。

您的 投票很重要。如果您是登記在案的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保 您的股份在特別會議上得到代表。如果您是記錄在案的股東，您也可以在 特別會議上在線投票。如果您的股票在經紀公司或銀行的帳户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票 您的股票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對延期修正案 提案和信託修正案提案具有相同的效果，棄權將與投票反對延期修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果。

關於提供股東特別會議代理材料的重要通知，將於[-]，2022年：此會議通知 和隨附的委託書可在https://www.上查看[-]

AESTHER 醫療保健收購公司。

麥迪遜大道515號，

套房 8078

紐約，郵編：10022

(646) 908-2658

關於召開股東特別大會的通知 [-], 2022

Proxy 語句

Aesther Healthcare Acquisition Corp.股東特別會議，我們稱之為“我們”、“Aesther”或“公司”，將在以下地點舉行：[[-]:00 a.m./p.m. [-]12月時間[-], 2022]作為一次虛擬會議。您將能夠在特別會議期間通過https://www.提供的網絡直播出席、投票和提交問題[-]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議 ，則需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。特別會議將於 舉行，唯一目的是審議和表決以下提案：

。 延期修正案提案、信託修正案提案以及如有必要，休會提案的目的是讓 我們有更多時間完成我們之前宣佈的與美國特拉華州海洋生物醫療公司(“海洋生物醫療”)的業務合併(“業務合併”)。誠如日期為2022年8月31日的8-K表格 之新聞稿及相關現行報告所公佈，本公司與Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全資附屬公司(“合併子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保薦人(以買方代表(“保薦人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以賣方代表身份)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，於合併協議擬進行的交易(“合併子公司”)完成時， 合併子公司將與Ocean Biomedical合併(“合併”)，Ocean Biomedical將繼續作為尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全資子公司。

艾司特董事會認為，尋求延長終止日期符合公司的最佳利益，並讓公司股東批准延期修訂建議和信託修訂建議，以便有更多時間 完成業務合併。如無延期，本公司相信本公司將無法於終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，該公司將被禁止完成業務合併 並將被迫清算。因此，如果我們沒有獲得延期修正案提案和信託修正案提案的足夠票數，發起人將存入第二筆延期付款，以便我們有額外三個月的時間完成合並 。

無論延期修訂建議或信託修訂建議是否獲得批准和實施，在滿足完成業務合併的條件(包括但不限於收到股東對業務合併的批准)的情況下，我們打算儘快完成業務合併，在任何情況下都要在延長日期或之前完成。

延期修正案和信託修正案提案的目的是讓公司有更多時間進入和完成業務合併 。此外，如果在IPO中發行的A類普通股的贖回或回購次數超過9,540,000股(或90% 贖回)或導致我們在延期修正案提案獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

關於延期修訂提案，公共股東可以選擇以每股價格贖回其公開發行的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括利息 (利息應扣除應付税款)，除以在我們的 IPO中發行的A類普通股的流通股數量，我們將這些股票稱為“公共股票”，我們將這種選擇稱為“選舉，無論這些公眾股東是否對延期修正案提案進行投票。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至時信託賬户中約108,528,979美元的一小部分。[-]、記錄日期。

如果 延期修訂建議獲得必要的股東投票通過，並且我們沒有超過贖回門檻，或以其他方式推遲或取消特別會議，則剩餘的公共股份持有人將保留其在企業合併提交給股東時贖回其公開股份的權利，但受經延期修正案修訂的我們章程中規定的任何限制的限制。此外，如本公司在延長日期前仍未完成業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權以現金贖回其公眾股份 。

保薦人擁有在我們的IPO之前向保薦人發行的2,625,000股方正股票(定義如下)，以及保薦人在IPO完成時同時進行的私募 中購買的5,411,000份私募認股權證，我們將其稱為“私募認股權證”。此外，我們的某些高管在贊助商中擁有實惠權益 。這裏所用的“方正股份”是指我們B類普通股的所有已發行和流通股。 如果發生清算，我們的保薦人、高級管理人員和董事將不會因為他們擁有方正股份或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

要 行使您的贖回權，您必須要求公司按比例贖回您在信託賬户中持有的資金的一定比例的公開股票，並在特別 會議(或[-]，2022年)。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用託管信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果 您以街道名義持有股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他指定人從您的 帳户中提取股票，以行使您的贖回權利。

根據信託户口的現行金額，本公司預期於股東特別大會舉行時，從信託户口持有的現金贖回公眾股份的每股價格約為10.30美元。公司A類普通股的收盤價[-], 2022, was $[-]。本公司不能向股東保證，即使每股市價高於上文所述的贖回價格，本公司仍可在公開市場出售所持本公司A類普通股，因為當股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動資金。

延期修正案提案和信託修正案提案的批准是延期實施的條件。

如果 延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，我們的發起人決定不為憲章允許的任何額外 延期提供資金，並且我們沒有在2022年12月16日之前完成業務合併，根據我們的 憲章，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但在此後不超過 個工作日，以每股現金支付的每股價格為代價，贖回100%A類普通股，等於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款後，最高可達100,000美元用於支付解散費用的淨利息)除以(B)當時已發行的A類普通股的總數，根據適用的法律，贖回將完全消滅公共 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，待其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州總公司法律(我們稱為“DGCL”)所承擔的義務，就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定。

信託賬户將不會就公司的認股權證進行任何分配，如果我們清盤，這些認股權證將會失效。在發生清算的情況下，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為它 擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,625,000股方正股票，以及5,411,000份私募配售認股權證，即保薦人以私募方式購買了 ，與IPO完成同時進行。因此， 將僅對公開發行的股票進行清算分配。我們的某些高管在贊助商中擁有實益權益 。

我們 保留隨時取消特別會議的權利，並且不向我們的股東提交延期修正案建議或 信託修正案提案或實施延期修正案或信託修正案。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

如果 公司清算，保薦人已同意賠償我們，只要第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們已與其討論達成收購協議的預期目標企業的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至(I)每股公開股份10.30美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而持有的較少數額，在每種情況下 可提取的利息淨額以支付税款，但執行放棄進入吾等信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索除外，以及根據吾等對本公司IPO承銷商的彌償而提出的針對某些 負債的任何申索除外，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，在 已執行的棄權書被視為不能對第三方強制執行的情況下，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們無法向您保證保薦人是否有能力履行這些義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為10.30美元。然而，公司不能向您保證，如果公司清算，由於債權人不可預見的索賠，信託賬户的每股分派不會低於10.30美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保 公司對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天 等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一項。 而股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

由於 本公司將不遵守本公司於2021年9月14日向美國證券交易委員會提交併生效的招股説明書中所述的本公司第280條，本公司第281(B)條要求本公司根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定本公司將支付 本公司解散後10年內可能對本公司提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於本公司是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的運營一直侷限於尋找 潛在的收購目標企業，唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家) 或潛在的目標企業。

如果 延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，公司將根據信託協議的條款：(I)從信託賬户中提取一筆金額，我們稱為“提取金額”，相當於適當贖回的公開 股票數量乘以每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股份數目，並(Ii)向該等已贖回公眾股份的持有人交付其提款金額的部分。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前完成業務合併。如果延期修正案提案獲得批准，現在不贖回其公開股票的公開股票持有人將保留贖回權利，並有權在延長日期之前對企業合併進行投票。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意就每次延期一個月向我們提供472,500美元的貸款，最高限額為

$945,000 ，共計六次一(1)個月的延期至2023年6月16日，除非本公司最初的業務合併已經結束(“延期貸款”)，這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以延期修訂建議和信託修訂建議的實施情況為條件。如果延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，或延期未完成，則不會 發生延期貸款。延期貸款 將不計息，並將在企業合併完成後償還。如果發起人或其指定人通知我們它不打算提供延期貸款，那麼延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案將不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2022年12月16日之前完成業務合併 ，否則我們將根據我們的章程解散和清算。然而，我們的保薦人通知我們，它打算 發放延期貸款，或者如果延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准或撤回，它打算支付現有的延期付款，將完成業務合併的日期延長至2023年3月16日 。

我們的 董事會已將關閉時間定為[-]2022年，作為確定有權收到通知並在股東特別大會及其任何續會上投票的公司股東的日期(“記錄日期”)。只有在該日登記持有本公司普通股 的股東才有權在特別大會或其任何續會上點票。於股東特別大會記錄日期 ，已發行A類普通股10,600,000股及B類普通股2,625,000股。 本公司的認股權證對延期修訂建議、信託修訂建議或休會建議並無投票權。

此 代理聲明包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們 將從我們的營運資金中支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Alliance Advisors LLC(“委託書律師”)協助徵集特別會議的委託書。我們已同意向代理律師 支付$[-](另加任何額外費用的報銷，上限為$[-]).我們還將 向代理律師報銷合理的自付費用，並將賠償代理律師及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和 管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵求代理。這些當事人將不會因徵集代理人而獲得任何 額外補償。我們還可以報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益人的費用。如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們用於 完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

這份委託書的日期為2022年11月17日，並於2022年11月17日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題 和答案

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述 。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對待完成的業務合併、我們的資本資源和運營結果等方面的看法。同樣，我們的財務報表 以及我們所有關於市場狀況和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”，“預期” 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同 。我們不保證所描述的交易和事件將會發生

正如 所描述的(或者它們根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是未來業績的保證。我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或本委託書發表之日後的其他變化，除非適用法律另有要求。有關可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些和其他因素的進一步 討論，請參閲標題為“風險因素在我們於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中。 您不應過度依賴任何前瞻性聲明，它們僅基於我們(或做出前瞻性聲明的第三方)目前掌握的信息。

風險因素

您 應仔細考慮我們於2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、我們於2022年10月17日和2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險，然後 才能決定投資我們的證券。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們面臨的風險和不確定性不只是上述文件 和下面所述的風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績或清算結果產生不利影響的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期 涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也不能保證在延期日期之前完成業務 組合。我們完成任何業務合併的能力取決於各種 因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將在美國證券交易委員會宣佈委託書生效後尋求股東對業務合併的批准，其中將包括我們對業務合併(“委託書”)的初步委託書。委託書已在美國證券交易委員會備案，但尚未被美國證券交易委員會宣佈生效， 除非委託書被宣佈生效，否則本公司無法完成業務合併。截至本委託書發表之日， 本公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否宣佈委託書生效。

我們 需要為股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且我們將被要求 在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使我們的股東批准了 延期或業務合併，贖回也可能會使我們沒有足夠的 現金來按商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。我們將有與延期和企業合併投票相關的單獨贖回期 這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在 公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，不能保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本不能。

根據與外國投資委員會有關的規定，我們 可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Aesther Healthcare贊助商有限責任公司。保薦人目前擁有2,625,000股我們在IPO前收購的B類普通股，以及5,411,000份私募認股權證，保薦人是在IPO完成的同時以私募方式購買的 。

根據美國外國投資委員會的規則和條例，我們 不認為我們或我們的贊助商構成“外國人”。但是，如果美國外國投資委員會認為我們是可能影響國家安全的“外國人”，我們可能會受到這種外國所有權限制和/或外國投資委員會的審查。如果企業合併在適用的外資所有權限制範圍內，我們 可能無法完善企業合併。此外，如果企業合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉企業合併之前或之後，強制向CFIUS提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS和麪臨CFIUS幹預的情況下繼續進行業務合併 。

儘管 我們不相信我們或我們的贊助商是“外國人”，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以減輕對業務合併的國家安全擔憂，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，則命令我們 剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為適用強制性通知要求，則 施加處罰。此外，其他 美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會因為任何此類監管限制而受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是否由CFIUS進行，都可能是漫長的。由於我們完成業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元，我們的認股權證將到期一文不值。這還將導致您失去業務合併中的任何潛在投資機會，以及在業務合併結束後通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，如果採用這些規則，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間 。

關於對像本公司(“SPAC”)這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管，美國證券交易委員會 於2022年3月30日發佈了關於以下事項的擬議規則(“SPAC規則建議”)：涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露；適用於涉及 空殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會提交的文件中對擬議業務合併交易的預測；

擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括擬議的 規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC 期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用， 可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力 ，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，還涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況。SPAC規則提案將為這些公司提供一個安全的避風港

《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，條件是SPAC滿足 某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司 就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務組合 。

由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在IPO註冊聲明生效日期 後24個月內完成業務合併。因此，可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為一家投資公司，並受到《投資公司法》的合規和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們 尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以在任何時候指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金 ，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將 減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們首次公開發行以來，信託帳户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。然而，為了減輕我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司在IPO註冊聲明生效日期的24個月日或之前，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直至完成我們的初始業務合併或公司清算。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此， 任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊表生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資型公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以根據我們的 酌情決定權，隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在任何贖回或公司清算時將獲得的美元金額 。

由於發起人和我們的董事和管理人員如果沒有完成初步業務合併，將失去對我們的全部投資， 他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

信託賬户將不會就公司的認股權證進行任何分配，如果我們清盤，這些認股權證將會失效。在發生清算的情況下，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為它 擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,625,000股方正股票，以及5,411,000份私募配售認股權證，即保薦人以私募方式購買了 ，與IPO完成同時進行。因此， 將僅對公開發行的股票進行清算分配。此外，某些高管在贊助商中擁有實惠的 權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算與這些證券有關的分配的權利，如果最初的業務合併沒有完成，所有這些投資都將到期變得一文不值。此外，此類 個人在初始業務合併後對合並後公司的全部投資可以獲得正回報率，即使我們普通股的其他持有者由於最初以總計25,000美元的價格購買了創始人的股票而獲得負回報率。發起人、董事和高級管理人員的個人和財務利益可能影響了他們確定和選擇其目標業務組合並完成業務組合以完成業務合併的動機 ，因此您作為股東與特別會議上的提案相關的利益可能與您的利益不同，或與您的利益不同。

我們 已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成 ，如果業務合併未完成，則這些成本的發生將減少我們用於其他公司用途的現金數量。

我們 預計在業務合併結束後，將產生與業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本 。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併相關的某些交易費用 包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，並將在業務合併結束後由合併後的公司支付。即使業務合併 沒有完成，我們預計也會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們用於其他 公司用途的現金金額。

背景

我們 是一家於2021年6月17日在特拉華州成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

目前已發行和流通的A類普通股有1,060萬股，B類普通股有2,625,000股。此外， 在完成IPO的同時，我們以私募方式向保薦人(和/或其指定人)發行了5,411,000份私募認股權證。截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有5,250,000份公開認股權證尚未發行。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有5,411,000份私募認股權證尚未發行。每份完整認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股完整的A類普通股。認股權證將於吾等首次公開招股完成後30天及首次公開招股結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於吾等首次公開招股完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。我們有權在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，條件是我們A類普通股的報告最後銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使並在我們發出適當贖回通知的日期前第三個交易日結束 並滿足某些其他條件。

在私募交易中，我們IPO和同時出售私募認股權證所獲得的總計1.071億美元的收益 存入了我們在美國的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。 期限在185天或以下的任何開放式投資公司，其自稱是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，直至(I)完成業務合併 或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配。

於2022年9月17日，我們將約105萬美元存入信託賬户，相當於每股公眾股票0.10美元，這使得我們得以將完成初始業務合併的時間從2022年9月16日延長至2022年12月16日，這一延長使保薦人有權在交易完成時獲得額外的A類普通股605,000股。

截至記錄日期，信託賬户中約有108,528,979美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約麥迪遜大道515 Madison Avenue，Suit8078，New York 10022。

業務組合

延期修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如有必要)的目的是讓我們 有更多時間來完成我們之前宣佈的與美國特拉華州海洋生物醫療公司(“Ocean Biomedical”)的業務合併(“業務合併”)。誠如日期為2022年8月31日的8-K表格 之新聞稿及相關現行報告所公佈，本公司與Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全資附屬公司(“合併子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保薦人(以買方代表(“保薦人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以賣方代表身份)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，於合併協議擬進行的交易(“合併子公司”)完成時， 合併子公司將與Ocean Biomedical合併(“合併”)，Ocean Biomedical將繼續作為尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全資子公司。

艾司特董事會認為，尋求延長終止日期符合公司的最佳利益，並讓公司股東批准延期修訂建議和信託修訂建議，以便有更多時間 完成業務合併。如無延期，本公司相信本公司將無法於終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，該公司將被禁止完成業務合併 並將被迫清算。

我們 不知道完成業務合併需要獲得任何重要的監管批准或採取任何行動。目前 預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是， 不能保證會獲得任何其他批准或操作。這包括美國政府實體(如CFIUS)可能進行的任何審查，原因是某些外資對美國企業的所有權限制。

CFIUS 是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易 ，以確定此類交易對美國國家安全的影響。CFIUS的範圍被2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大了 ，包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股的投資，以及即使在沒有基礎的美國業務的情況下對房地產的某些收購。FIRRMA和隨後實施的目前生效的法規也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。

公司首席執行官蘇仁·阿賈拉普是贊助商的唯一管理成員。發起人的其他成員包括公司的某些 高管和董事。根據美國外國投資委員會的規則和條例，我們不認為我們或我們的贊助商構成“外國人”。然而，如果CFIUS根據可能影響國家安全的規則和法規將我們視為“外國人”，我們可能會受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果企業合併 屬於外資持股限制範圍，我們可能無法完善企業合併。此外，如果業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願的 通知，或在不通知CFIUS和冒着CFIUS幹預的情況下繼續進行業務合併。

儘管 我們不認為我們是“外國人”，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併， 施加條件以緩解對業務合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行，命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS 認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律和法規 可能會因贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併 ，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會由於任何此類監管限制而受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是否由CFIUS進行， 都可能是漫長的。由於我們完成業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元， 我們的權證到期將一文不值。這還將導致您失去在業務組合中的任何潛在投資機會 以及在業務組合結束後通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

雖然我們正盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會相信在2022年12月16日之前將沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠 完善業務合併，我們將需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為存在重大風險，即使我們盡了最大努力，也可能無法在2022年12月16日或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此即使我們能夠實現延期，如果我們未能在必要的時間段內完成業務合併，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東 可能只獲得每股10.30美元，我們的權證到期將一文不值。這還會導致您失去對目標公司的任何潛在投資機會，以及通過在合併後的公司中的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股票 ，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，則您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或者我們在延期的 日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

延期修正案提案

公司提議修改其章程，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至 延長後的日期。

執行董事會的計劃需要 延期修訂建議和信託修訂建議，以使公司有更多時間完成業務合併。

如果 延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，我們的發起人決定不為憲章允許的任何額外 延期提供資金，並且我們尚未在2022年12月16日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有 運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%A類普通股，以每股價格為代價贖回100%A類普通股， 應以現金支付，等於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除應付税款後，最高可達100,000美元用於支付解散費用的淨利息)除以(B)當時已贖回的A類普通股的總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散 和清算，在每一種情況下，都要遵守公司在DGCL項下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求 。

我們 保留隨時取消特別會議、不向我們的股東提交延期修正案建議和實施延期修正案的權利。

董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會，並且我們獲得延期是符合我們股東的最佳利益的。董事會相信，業務合併將為我們的股東帶來重大利益。

本委託書附件A附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正案提案的理由

公司章程規定，公司必須在2022年12月16日之前完成公司的目的，包括但不限於根據其條款完成業務合併，該日期反映了從2022年9月16日起將收益存入信託賬户的三個月延期 (相當於每股公眾股票0.10美元)。《延期修正案》的目的是讓公司有更多時間完成最初的業務合併。

延期修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如有必要)的目的是讓我們 有更多時間來完成我們之前宣佈的與美國特拉華州海洋生物醫療公司(“Ocean Biomedical”)的業務合併(“業務合併”)。誠如日期為2022年8月31日的8-K表格 之新聞稿及相關現行報告所公佈，本公司與Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全資附屬公司(“合併子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保薦人(以買方代表(“保薦人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以賣方代表身份)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，於合併協議擬進行的交易(“合併子公司”)完成時， 合併子公司將與Ocean Biomedical合併(“合併”)，Ocean Biomedical將繼續作為尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全資子公司。

艾司特董事會認為，尋求延長終止日期符合公司的最佳利益，並讓公司股東批准延期修訂建議和信託修訂建議，以便有更多時間 完成業務合併。如無延期，本公司相信本公司將無法於終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，該公司將被禁止完成業務合併 並將被迫清算。

如果 延期獲得批准和實施，並滿足完成業務合併的條件(包括但不限於收到股東對業務合併的批准)，我們打算在任何情況下在延期日期或之前儘快完成業務合併。

公司的IPO招股説明書和章程規定，包括創始人股票在內的所有普通股中至少65%的流通股持有者 必須投贊成票才能延長我們的公司生存，但與完善業務合併有關並在完成合並後生效的情況除外。此外，我們的IPO招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開發行的股票。由於我們仍然相信業務合併將最符合我們股東的利益，而且我們無法在允許的時間內完成業務合併，董事會決定尋求股東批准將日期延長 ，我們必須在2022年12月16日之後完成業務合併至延長後的日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東會議，以尋求股東對業務合併的批准。

我們 認為，加入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務合併，則公司股東必須在 一段不合理的長時間內維持其投資。 我們還相信，鑑於公司在尋找業務合併方面的時間、精力和金錢的支出，以及我們加入關於業務合併的業務合併協議，情況需要為公眾股東提供一個考慮業務合併的機會。

如果 延期修正案提案未獲批准

股東 需要獲得延期修正案和信託修正案提案的批准，才能實施我們董事會的計劃，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，我們的董事會將放棄並不執行延期修正案和信託修正案，除非我們的股東批准延期修正案和信託修正案 提案。

如果 延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，我們的發起人決定不為憲章允許的任何額外 延期提供資金，並且我們尚未在2022年12月16日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有 運營，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%A類普通股，以每股價格為代價贖回100%A類普通股， 應以現金支付，等於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除應付税款後，最高可達100,000美元用於支付解散費用的淨利息)除以(B)當時已贖回的A類普通股的總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快 ，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散 和清算，在每一種情況下，都要遵守公司在DGCL項下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求 。然而，根據我們現有的章程，我們的贊助商有權將日期延長至2023年3月31日，方法是向信託基金額外 存入105萬美元。贊助商已表示，如果延期修正案提案 和信託修正案提案未獲批准或我們超過贖回門檻，則它打算這樣做。

信託賬户不會就公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們的保薦人、董事和高級管理人員將不會收到由於他們擁有創始人股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金 。

如果延期修正案提案獲得批准

如果 延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將以本合同附件A規定的格式向 特拉華州州務卿提交章程修正案，將完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位A類普通股和公開認股權證仍將公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期前完成業務合併 。

儘管 股東批准延期修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期 ，而無需股東採取進一步行動。我們保留隨時取消特別會議和不向股東提交延期修正案建議和實施延期修正案的權利。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

您 目前不會被要求對業務合併進行投票。如果實施了延期，並且您沒有選擇贖回您的公開股票 ，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，則您將保留在企業合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或者我們在延期的 日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

如果延期修訂建議獲得批准且董事會決定實施延期修訂建議，發起人或其指定人已同意向本公司提供一筆貸款，金額相當於每股0.045美元的延期付款，每次延期一個月，並在特別會議後立即存入信託賬户。該等業務合併或本公司清盤的每股贖回金額將視乎在贖回與延期修訂有關的贖回後仍未發行的公開 股份數目而定。

如果延期修正案建議獲得批准，並且延期得以實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修訂提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中的剩餘金額 ，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中持有的約108,528,979美元的一小部分。如果 我們公開股份的贖回或回購超過9,540,000股(或90%贖回)，或導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001 美元的有形資產淨值(“贖回門檻”)，我們將不會繼續延期。

贖回 權利

如果延期修正案建議獲得批准，延期得以實施，每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其公開發行的 股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開股票數量。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在任何股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期 前尚未完成業務合併的情況下，贖回其公開股票的權利。

要 行使您的贖回權，您必須提交書面請求，要求我們按以下地址將您的公開股票贖回給大陸股票 轉讓信託公司，同時確保您的銀行或經紀人符合本文其他地方確定的要求，包括在東部時間 至下午5點之前將您的股票交付給轉讓代理機構[-], 2022.

關於投標贖回您的股票，請在下午5：00之前。東部時間開始[-]，2022年(特別會議前兩個工作日)，您必須選擇將您的股票實物投標給大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約紐約10004號30層道富廣場1號，郵編：[-]，電子郵件：[-]@Continental entalstock.com，或使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓 代理，具體選擇可能取決於您持有 股票的方式。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。東部時間開始[-]，2022(特別會議前兩個工作日)確保一旦延期修訂提案獲得批准，贖回持有人的選擇將不可撤銷。為進一步推展此項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在股東特別大會上投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票以“街道名稱”持有。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少分配 兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對此過程或對經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股份的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權利前的截止日期前提交股份 ，從而無法贖回其股票。

在下午5：00之前未按照這些程序提交的證書 東部時間開始[-]，2022(特別會議前兩個工作日)於贖回日不會兑換信託户口內持有的現金。如果公眾股東 投標其股份，並在特別會議表決前決定不想贖回其股份，該股東可以 撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票 ，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票，且延期修正案提案未獲批准，在確定延期修訂建議不會獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些 股票的實物股票將立即退還給股東。 本公司預計，就延期修訂建議進行投票以進行贖回的公眾股東將在延期修訂完成後不久收到該等股票的贖回價格。 轉讓代理將持有做出選擇的公共股東的股票，直到該等股票被贖回為現金或 退還給該等股東。

如果 要求贖回，本公司將以每股現金支付的價格贖回每股公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量。根據信託户口的現行金額，本公司預期於股東特別大會舉行時，公眾股份從信託户口持有的現金贖回的每股價格約為10.30美元。公司A類普通股在記錄日期的收盤價 為$[-].

如果您 行使贖回權，您將把您持有的公司A類普通股換成現金，並且 將不再擁有這些股票。只有當您適當地要求贖回並在下午5：00前將您的股票證書提交給公司的轉讓代理時，您才有權獲得這些股票的現金。東部時間開始[-]，2022(特別會議前兩個工作日)。

公司預計，就批准延期的投票進行股份贖回的公眾股東將在延期完成後不久收到該等股份的贖回價格。

需要投票 才能審批

持有本公司至少65%已發行普通股(包括方正股份)的持股人 必須投贊成票才能批准延期修訂建議。如果延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，延期修正案和信託修正案將不會實施，如果我們的發起人根據憲章可能延長至2023年3月16日的業務合併在2022年12月16日之前尚未完成，公司章程將要求公司 停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但之後不超過 10個工作日，但受合法資金的限制，贖回100%的A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款淨額，最高可達100,000股用於支付解散費用的淨利息)除以(B)當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全消滅公眾 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)所得的商數，在適用法律的規限下，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，且在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。要實施我們董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，需要股東批准延期修正案。因此, 我們的董事會將 放棄並不實施此類修訂，除非我們的股東批准延期修訂建議和信託修訂建議 並且我們不超過贖回門檻。

我們的 董事會將放棄並不實施延期修正案提案，除非我們的股東同時批准延期修正案提案 和信託修正案提案。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，則兩項提議都不會生效。儘管股東批准延期修正案及信託修正案，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施延期修正案及信託修正案，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的發起人和我們的所有董事和高級管理人員將投票支持延期修正案 提案。於記錄日期，我們的保薦人、董事及高級職員實益擁有並有權投票的方正股份共計2,625,000股，約佔本公司已發行及已發行普通股的19.8%。我們的保薦人和董事不打算在公開市場或在與股東就延期修正案進行投票的私下協商的交易中購買A類普通股。

保薦人、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的發起人、高管、董事會成員和特別顧問的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些利益包括， 除其他外：

參見 我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告[-]，2022，瞭解更多有關我們的保薦人、董事和高管在業務合併中的利益的信息。

董事會提出延期修正案建議的理由及其建議

如下文所述，在審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會決定延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已批准並宣佈適宜採用延期修正案 提案，並建議您投票支持該提案。

我們的章程規定，公司必須在2022年12月16日之前完成公司的目的，包括但不限於，根據其條款實施業務合併，該日期自2022年9月16日起延長三個月，並將收益 存入信託賬户(相當於#美元)。[-]每股公眾股份)。

延期修正案提案、信託修正案提案以及休會提案(如有必要)的目的是讓我們 有更多時間來完成我們之前宣佈的與美國特拉華州海洋生物醫療公司(“Ocean Biomedical”)的業務合併(“業務合併”)。誠如日期為2022年8月31日的8-K表格 之新聞稿及相關現行報告所公佈，本公司與Aesther Merge Sub，Inc.，Inc.及Aesther之全資附屬公司(“合併子公司”)、Ocean Biomedical、Aesther Healthcare 保薦人(以買方代表(“保薦人”)身份)及Chirineev Kathuria博士(以賣方代表身份)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，於合併協議擬進行的交易(“合併子公司”)完成時， 合併子公司將與Ocean Biomedical合併(“合併”)，Ocean Biomedical將繼續作為尚存公司(“尚存公司”)和Aesther的全資子公司。

艾司特董事會認為，尋求延長終止日期符合公司的最佳利益，並讓公司股東批准延期修訂建議和信託修訂建議，以便有更多時間 完成業務合併。如無延期，本公司相信本公司將無法於終止日期或之前完成業務合併 。如果發生這種情況，該公司將被禁止完成業務合併 並將被迫清算。

我們的章程規定，如果公司股東批准了對公司章程的修訂，而該修訂將影響公司在2022年12月16日之前完成業務合併的情況下贖回公司100%公眾股票的義務的實質或時間，公司將向其公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應為應繳税款淨額)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。我們認為，本章程條款旨在保護公司股東，使其在公司未能在章程預期的時間範圍內找到合適的業務合併時，不必在不合理的 長時間內維持其投資。

此外，公司的IPO招股説明書和章程規定，包括創始人股票在內的所有已發行普通股中至少65%的持有者必須投贊成票才能延長我們的公司生存，但與企業合併有關並在完成業務合併後生效的除外。我們認為，鑑於本公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，並且我們就業務合併訂立了業務合併協議，因此情況 需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，董事會已決定尋求股東批准，在我們無法在2022年12月16日之前完成業務合併的情況下，將我們必須在2022年12月16日之後完成業務合併的日期 延長至延長的日期。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票 ，您將保留在未來對企業合併進行投票的權利，以及在企業合併獲得批准並完成或者公司在延期日期前尚未完成另一項業務合併的情況下，您將保留以每股現金支付的價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息( 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公開股票數量。

董事會在仔細考慮所有相關因素後，認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案提案。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是A類普通股持有者在批准延期修正案提案時行使贖回權時應考慮的某些美國聯邦所得税事項的摘要。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(我們稱之為《國税法》)、美國財政部頒佈的法規、國税局現行的行政解釋和做法(我們將其稱為《國税局》)以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋 或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税務考慮相反的立場。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和房地產、 合夥企業及其合夥人，和免税組織(包括私人基金會)和投資者，將持有A類普通股作為“跨越式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分， 受該準則替代最低税額條款約束的投資者。, 持有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義如下)、美國僑民、實際或以建設性方式持有本公司5%或以上A類普通股的投資者，以及非美國持有者(定義見下文，除非另有討論)，所有這些人可能都要遵守與以下概述的税則大不相同的税則。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收考慮事項 任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮事項、替代最低税或醫療保險税。 此外，本摘要僅限於根據守則持有A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的投資者。

如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，請向您的税務顧問諮詢贖回的税務後果。

我們 敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國 聯邦所得税對美國持有者的考慮

此 部分面向選擇將公司A類普通股贖回為現金的A類普通股的美國持有者。在本討論中，“美國持有者”是指贖回公司A類普通股的受益所有人，且：

贖回A類普通股

在美國持有者贖回公司A類普通股的情況下，針對美國聯邦所得税的交易處理方式將取決於贖回是否符合守則第302條規定的A類普通股出售資格。 贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人在贖回前後持有的我們股票的總數(包括美國持有人因擁有認股權證而建設性地持有的任何股票) 。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股 股票(而不是分派)：(I)相對於美國持有人而言，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)相對於美國持有人而言，贖回的A類普通股“基本上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票 外，美國持有人還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有人在該美國持有人中擁有權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可以獲得的A類普通股。為了滿足基本不成比例的 測試，A類普通股贖回後美國持有人實際和建設性持有我們的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於我們的已發行有表決權股票的80% 在緊接贖回之前由美國持有人實際和有建設性地擁有。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止： 如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票 均已贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有者並不建設性地擁有任何其他 股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，A類普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會 導致美國持有者在我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。 然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在不對公司事務行使控制權的上市公司中，小股東比例權益的小幅減少 也可能構成這種“有意義的減少”。

如果 上述測試均不滿足，則兑換將被視為分銷，並且税收影響將如下文“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮--分配税.”

美國 考慮行使贖回權的A類普通股持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定其A類普通股的贖回是被視為出售，還是被視為根據守則進行的分配。

被視為出售的A類普通股贖回收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有者必須將確認為資本收益或損失的任何收益或損失視為 。如果美國持有者對如此處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。通常情況下，美國持有者確認的損益相當於(I)贖回中收到的現金金額(或者，如果A類普通股在處置時作為一個單位的一部分持有，在這種處置中分配給A類普通股的變現金額 基於A類普通股當時的公平市場價值和(Ii) 美國持有者在如此贖回的A類普通股中調整後的納税基礎。美國持股人在其 A類普通股中的調整後計税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即 單位購買價格中分配給A類普通股股份的部分，或美國持有者在行使 整個認股權證時對A類普通股的初始基礎)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受分發。一般而言，對美國持有者的任何分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付 。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，並將在我們的A類普通股中應用並減少 (但不低於零)美國持有者的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股的變現收益，並將按照“美國聯邦政府對美國持有者的所得税考慮-A類普通股作為出售處理的贖回收益或損失“. 如果滿足所需的持有期，我們向作為應税公司的美國持有者支付的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，應按較低的税率徵税。

美國 針對非美國持有者的聯邦所得税考慮事項

此 部分面向選擇將公司A類普通股贖回 為現金的A類普通股的非美國持有人。在本討論中，“非美國持有人”是指這樣贖回其公司A類普通股的受益所有人(合夥企業除外)，而不是美國持有人。

贖回A類普通股

美國聯邦所得税對非美國持有者A類普通股贖回的描述 將與美國聯邦所得税對美國持有者A類普通股贖回的描述 中所述相對應美國聯邦所得税對美國持有者的考慮.”

考慮行使贖回權的A類普通股的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定其A類普通股的贖回是被視為出售，還是被視為根據守則進行的分配。

被視為出售的A類普通股贖回收益或虧損

如果贖回符合出售A類普通股的資格，非美國持有者一般不需要就出售其A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

分配税

如果 贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國持有人將被視為接受分配。 一般而言，我們向A類普通股的非美國持有人進行的任何分配，只要從我們的 當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成 美國聯邦所得税目的股息，如果此類股息與非美國 持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的 所得税條約享受預扣税率的降低，並提供適當的資格證明其是否有資格享受此類降低的税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)A類普通股的非美國持有者的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按下所述處理。美國聯邦 對非美國持有者的所得税考慮事項-出售、應税交換或其他A類普通股的應税處置收益 “我們支付給非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後，按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率 (受適用所得税條約可能規定的免税或減税的約束)。如果非美國的 持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税” 。

如上文所述，上述有關美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供提供一般信息 ，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢您自己的税務顧問，以確定與 延期修正案提案相關的現金交換股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

信託修正案提案

《信託修正案》

建議的信託修訂將修訂本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“受託人”)之間的現有投資管理信託協議(“信託協議”)(日期為2021年9月14日)，(I) 允許本公司將業務合併期由2022年12月16日延展至2023年6月16日(“信託修訂”) 及(Ii)更新信託協議的若干界定條款。建議的信託修正案的副本作為附件B附於本委託書 之後。我們鼓勵所有股東閲讀建議的修訂全文，以獲得更完整的條款説明。

信託修正案的理由

信託修正案的目的是賦予本公司權利將業務合併期限從2022年12月16日延長至2023年6月16日，並更新信託協議中的某些定義條款。

本公司現行信託協議規定，本公司於首次公開招股完成後18個月，以及本公司股東根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書批准的較後日期 終止信託協議及將信託賬户清盤。信託修正案將清楚表明，本公司可以在延期修正案中定義的延長終止日期之前終止信託協議並清算信託賬户。《信託修正案》還確保信託協議中使用的某些條款和定義根據《延期修正案》進行修訂和更新。

如果信託修正案未獲批准且我們未在2022年12月16日之前完成初始業務合併(受法律要求的限制)，因為該日期可能會延長至2023年3月16日，根據當前的信託協議，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，方法是將該賬户中的剩餘資金(最高可減少100,000美元的淨利息以支付解散費用) 返還給公眾股東，我們購買普通股的認股權證將一文不值。

待批准決議全文

“議決 受制於信託協議的信託賬户(於本決議案日期有形資產淨值至少為5,000,001美元)，信託協議須按所附委託書附件B所載格式修訂，使本公司可將完成業務合併的截止日期由2022年12月16日延長至2023年6月16日，為期6個月，惟本公司須於2022年12月16日之後每月向其信託賬户存入額外的每股0.045美元”。

如果信託修正案獲得批准

如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，則以本協議附件 B的形式對信託協議的修訂將被執行，並且信託賬户將不會支付，除非我們完成業務合併 ，或者如果我們在適用的終止日期前沒有完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司 將繼續嘗試完成業務合併，直至適用的延長終止日期，或直到公司的 董事會自行決定無法在適用的延長終止日期前完成初始業務合併，並且不希望尋求額外的延期。

需要投票 才能審批

持有我們普通股至少65%的流通股的持有者需要 贊成票才能批准信託修正案。 經紀人對信託修正案投反對票、棄權票或未投票的人將與投票反對信託修正案具有相同的效果。

我們的 董事會將放棄並不實施信託修正案提案，除非我們的股東同時批准延期修正案提案 和信託修正案提案，且未超過贖回門檻。這意味着，如果一項提議得到股東的批准，而另一項提議沒有通過，兩項提議都不會生效。儘管股東批准延期修正案和信託修正案，本公司董事會仍有權在任何時候放棄延期修正案和信託修正案，而無需股東採取任何進一步行動 。

我們的發起人和我們的所有董事和高級管理人員將投票支持信託修正案 提案。於記錄日期，我們的保薦人、董事及高級職員實益擁有並有權投票共2,625,000股方正股份，約佔本公司已發行及已發行普通股的19.8%。我們的保薦人和董事不打算在公開市場或私下 與股東投票表決信託修正案相關的交易中購買A類普通股。

您 目前不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已經實施，並且您現在沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在提交給股東時對提議的企業合併進行投票的權利，並且在企業合併獲得批准並完成的情況下，您有權按比例將您的公開股票贖回到信託賬户中(只要您的選擇是在尋求股東投票的會議之前至少兩(2)個工作日做出的)，或者公司在延長的終止日期之前沒有完成業務合併。

委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持信託修正案提案。

休會提案

概述

如果休會建議獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書 。只有在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准的票數不足或與批准延期修正案提案和信託修正案提案有關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議推遲到2022年12月16日之後。

如果休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲我們的股東批准，在延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准的票數不足或與延期修正案提案和信託修正案提案相關的票數不足的情況下，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到稍後的日期 。

需要投票 才能審批

若要批准休會提議，需要親自或委託代表的股東在特別會議上投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能在特別會議上由 代表或在線投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。在確定是否確定有效法定人數時，將計入棄權人數，但不影響休會提案的結果。

委員會的建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。

特別會議

概述

日期、時間和地點。本公司股東特別大會將於[-]:00 a.m./p.m. [-]12月時間[-], 2022]作為一次虛擬會議。您將能夠在特別會議期間通過https://www.上的現場網絡直播 出席、投票和提交問題[-]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。會議將以音頻網絡直播的方式在互聯網上虛擬舉行。只有在記錄日期收盤時持有我們普通股股份的 股東才有資格參加虛擬 會議。

要 註冊參加虛擬會議，請按照適用於您持有我們普通股的性質的説明進行操作。

如果您的共享是以您的名義在我們的轉讓代理註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問https://www.[-] 並輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”預註冊在線 會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的 控制號碼重新登錄到會議站點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

受益的 希望參加僅限在線的虛擬會議的股東必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的帳户代表 ，並通過電子郵件將其 法定代表的副本(一張清晰的照片即可)發送到proxy@Continentalstock.com，從而獲得合法代表。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得會議控制 號碼，該號碼將允許他們註冊出席和參與僅限在線的會議。在聯繫我們的轉讓代理後， 受益股東將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。 受益股東應不遲於會議日期前72小時與我們的轉讓代理聯繫。

股東 還可以選擇通過以下方式通過電話收聽特別會議：

電話訪問的 密碼：[-]。您將無法投票或提交問題，除非您註冊並登錄此處所述的特別 會議網絡廣播。

投票權；記錄日期。如果您在交易日收盤時持有公司的A類普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票[-]2022年，特別會議的記錄日期。對於您當時持有的每股公司普通股，您將對每個提案 投一票。本公司的認股權證並無投票權。

所需票數 。延期修訂建議和信託修訂建議的批准將需要持有公司在記錄日期已發行普通股至少65%的持有者 的贊成票，包括方正股票。如果您不投票 或如果您對提案投棄權票，您的操作將與投反對票具有相同的效果。代理非投票 將與反對投票具有相同的效果。

於特別大會記錄日期收市時，共有10,600,000股A類普通股及2,625,000股B類普通股已發行，每股股份持有人均有權就每項建議投一票。

如果您不希望延期修正案提案或信託修正案提案獲得批准，則必須投棄權票、不投票或投“反對票”。 此類提案。無論您是否對延期修正案提案投贊成票，只要您選擇按比例贖回與延期修正案提案相關的信託 賬户中可用資金的一部分，您將有權贖回與本次投票相關的公開股票以換取現金。本公司預期，就批准延期修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期修訂建議完成後不久收到該等股份的贖回價格。

代理； 董事會徵集；代理律師。董事會正在就特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書 。本公司已聘請Alliance Advisors，LLC協助為特別會議徵集委託書。對於您是否應該選擇贖回您的公開發行的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵集，也可以通過電話徵集。如果你授予委託書，如果你是本公司普通股的記錄持有人，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別會議上在線投票你的股票。您可以通過Alliance Advisors有限責任公司聯繫代理律師，地址是：布盧姆菲爾德，新澤西州布盧姆菲爾德，郵編：07003，Broadcres Drive，Suite300。

受益的證券所有權

下表列出了截至記錄日期公司普通股的實益所有權的信息，該信息是基於從下列人員那裏獲得的關於公司普通股的實益所有權的信息，包括：

截至記錄日期，已發行和已發行的A類普通股和B類普通股分別為10,600,000股和2,625,000股。 除非另有説明，否則表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

以上表格不包括由本公司保薦人持有或將持有的私募認股權證所涉及的普通股股份，因為這些證券不得於特別會議記錄日期起計60天內行使。

股東 提案

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們預計2023年股東年會將不晚於2023年12月31日舉行。

我們的 章程規定了股東提名某人為董事並提出業務供股東會議審議的通知程序。 提名或提議的通知必須不遲於第90天營業結束，也不早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天開業。然而， 規定，如果年會在該週年紀念日期之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於 會議前120天的營業時間結束，但不遲於(X)會議前90天的營業時間結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業時間收盤。因此，對於我們的 2023年年會，假設會議在2023年12月31日或前後舉行，提名或提案通知必須在不遲於2023年10月2日但不早於2023年9月2日交付給我們。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可拒絕承認任何股東提案的提出不符合上述程序 。

如果 延期修正案提案和信託修正案提案未獲批准，我們的發起人決定不為憲章允許的任何額外 延期提供資金，並且公司未能在2022年12月16日或之前完成符合條件的業務合併，則2022年將不舉行年度會議。

HOUSEHOLD 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的一份副本發送給兩名或更多股東 居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明 。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

此處 您可以找到詳細信息

根據《交易法》的要求，我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會文件 ，包括本委託書，美國證券交易委員會的網站為http://www.sec.gov.

如果 您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，您應該通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的委託書徵集代理聯繫：

聯盟顧問公司，有限責任公司

200 布羅德英畝，300套房，

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

Toll Free: 877-777-6017

電子郵件： AEHA@allianceAdvisors.com

您 也可以通過以下地址向公司索取這些文檔：

Aesther 醫療保健收購公司

麥迪遜大道515號，

套房 8078

紐約，郵編：10022

收信人： 蘇倫·阿賈拉普

(646) 908-2658

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請在11月前提交[-]2022年，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或另一種同等的 提示方式將其郵寄給您。

附件 A

第一個 修正案

第二張 修改和重述的公司證書
共 個

AESTHER 醫療保健收購公司。

根據特拉華州總公司第242條

法律

AESTHER 醫療保健收購公司。(“公司”)是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

茲證明，自2022年11月第 日起，Aesther Healthcare Acquisition Corp.已授權人員以其名義並代表其正式簽署第二份修訂和重新簽署的證書的本修正案。

附件 B

擬議的 修正案

投資 管理信託協議

本《投資管理信託協議》(定義見下文)的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)於2022年生效，日期為 ，由Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“本公司”)和作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“受託人”)共同制定。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於， 公司與受託人於2021年9月14日簽訂了投資管理信託協議(“信託協議”)；

鑑於 《信託協議》第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款 ；

鑑於， 在2022年召開的公司特別會議上，公司股東批准了(I)修訂公司修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重新聲明的公司註冊證書”)的提案，將公司完成業務合併的日期從2022年12月16日延長至2023年6月16日；和(Ii)修訂信託協議的建議，要求公司在信託賬户中存入每股額外的 每股0.045美元，每次延期一個月，最多為945,000美元，共計六次 一(1)個月延期至2023年6月16日，除非公司最初的業務合併已經結束， 遵守修訂和重新發布的公司註冊證書和信託協議的條款和條件，並更新相關的 定義的條款；以及

現在 因此，同意：

1.現將信託協議第1(I)條全文修訂和重述如下：

“(I) 僅在(X)收到並僅根據本公司發出的信函(”終止信函“)的條款後， 才開始對信託賬户進行清算，該信函的格式與本公司所附附件的格式基本相似，由至少兩名首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、副總裁代表公司簽署。公司(“董事會”)的祕書或董事長或公司的其他授權人員，如果是與本文件附件(附件A)基本類似的解僱信，則應經代表確認和同意，並完成信託賬户的清算和分配信託賬户中的財產，包括以前未發放給公司用於支付税款的利息(減去可發放給公司用於支付解散費用的利息 )。僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示，或(Y)(1)要約結束後15個月或要約結束後最多18個月(如果公司行使公司第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書中所述的六個一個月的延期，則可能進一步修訂)中較晚的日期，和(2)如果受託人在該日期之前未收到終止函，則應按照公司經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)批准的較後日期 ，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函和信託賬户中財產的程序進行清算。, 包括以前未向本公司發放的用於繳納税款的利息(減去可發放給本公司用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息)，應 分配給截至該日期登記在冊的公眾股東；但是，如果受託人收到與本合同附件B基本相似的終止信，或者如果受託人在第1(I)款規定的日期前沒有收到此類終止函而開始清算財產，則受託人應將信託賬户保持開放狀態，直到財產分發給公眾股東之日起十二(12)個月；

2.增加新的第1(M)款如下：

(M) 在申請終止日(可根據第1(I)款延長)前至少五天收到與本申請附件E基本相似的延期函(“延期函”)，並在終止日或該日之前收到延期函中規定的金額(如果適用的話)，應遵循延期函中規定的指示。

3.信託協議中定義的下列術語應全部修改和重述：

“信託協議”是指某項投資管理信託協議[-]，2021年，Aesther Healthcare Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的協議，該協議經2022年《投資管理信託協議第一修正案》修訂。

4. “財產”一詞應視為包括按照修訂後的公司註冊證書和信託協議的條款 支付給信託賬户的任何延期費用。

5.現增加一份新的信託協議附件E如下：

[AEHA信頭 ][插入日期]

大陸證券轉讓信託公司1 道富銀行30樓

紐約州紐約市，郵編：10004

收件人： [-]

回覆： 信託賬户-延期函

先生們：

根據日期為2021年9月14日、日期為2021年9月14日的Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“Company”)和Continental Stock Transfer&Trust Company(“Trust”)之間的投資管理信託協議第1(J)和1(M)段，經 第一修正案於#年[]， 2022(“信託協議”)，謹此通知您，本公司將延長可用時間，以完成與目標企業的業務合併，從2022年12月16日至2023年6月16日(以下簡稱“延期”)再延長六個月。 本文中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。此延期函應在適用的截止日期之前作為延期通知。根據 信託協議的條款，我們授權您將延期費用按每次延期一個月的每股0.045美元的金額存入，直至2023年6月16日，除非公司最初的業務合併已經結束，該合併將在收到後電匯給您，進入信託賬户投資。

非常 真正的您，

6.信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

7.本修正案可簽署任何數量的副本，每份副本均應為正本，所有副本均應被視為一份相同的文書，其效力猶如在同一文書上籤署一樣。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應視為原始簽名。

8. 本修正案旨在完全符合信託協議第6(C)節和第6(D)節所要求的信託協議修正案的要求，以及在滿足有效修訂信託協議的這些要求方面的任何缺陷，本修正案各方特此批准、特意放棄和放棄。

9. 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一個司法管轄區的實體法的衝突法律原則。

茲證明，自上文首次簽署之日起，雙方已正式簽署了本《投資管理信託協議第一修正案》。

AESTHER 醫療保健收購公司。

麥迪遜大道515號，

套房 8078

紐約，郵編：10022

(646) 908-2658

股東特別會議

[-], 2022

您的投票很重要

此 委託書是由董事會徵求的

對於將於#年舉行的股東特別會議[-], 2022

以下籤署的 撤銷與這些股份有關的任何先前的委託書，特此確認已收到日期為 的通知，[-]，2022和委託書，日期為 [-]，2022年，與將於[[-]:00 a.m./p.m. [-]11月時間[-], 2022]作為一個虛擬的 會議(“特別會議”)，其唯一目的是審議和表決以下提案，特此任命[-]和[-](完全有權單獨行事)，簽署人的受託代理人和受委代表每人有充分的替代權力 ，以投票表決以規定名稱登記的本公司所有普通股，簽署人有權在特別會議及其任何續會上投票，並具有以下籤署人親自出席時將擁有的一切權力。 在不限制此處授予的一般授權的情況下，上述受委代表及每名受委代表受命就隨附的委託書所載建議投票或按以下方式行事 。

此 代理在執行時，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有作出指示，該委託書將投票支持延期修正案提案(提案1)、信託修正案提案(提案2)和休會提案(提案3)(如果提出)。

董事會建議對所有提案進行投票。

關於提供股東特別會議代理材料的重要通知，將於[-]，2022：本會議通知 和隨同委託書可在以下網址查閲：https：//[-].

Dated: , 2022

股東簽名

股東簽名

簽名 應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應註明他們簽署的身份。律師應提交 委託書。

請 簽名、註明日期並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，本代表將投票贊成提案1中提出的提案、提案2中提出的提案和提案3中提出的提案(如果該提案在特別會議上提出)。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。