I3 Verticals，Inc.

限制性股票單位獎勵協議

(2018年度股權激勵計劃)

本協議(“本協議”)由i3 Verticals，Inc.(及其附屬公司及控制權變更後的任何繼承人或尚存實體，即“承授人”)於2022年_本文中未另行定義的大寫術語應具有i3 Verticals Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予此類術語的含義。

鑑於，公司已通過該計劃，允許發行限制性股票單位，每個單位代表有權按委員會確定的條款和條件獲得一股A類普通股，每股面值0.0001美元的公司(“股份”)或其等值；以及

鑑於，根據該計劃，委員會已根據本文所述條款和條件授予承授人限制性股票單位。

因此，考慮到下文所列的相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，本合同雙方擬在此受法律約束，同意如下：

1.授予限制性股票單位。

(A)本公司現按本協議及計劃所載條款及條件，授予承授人25,000股限制性股票單位(“限制性股票單位”)。本公司將維持一個簿記單位，以追蹤受限股單位及任何股息等值單位(定義見下文)或第5節規定可能產生的其他股息等值權利。

(B)在受限股單位歸屬前，承授人與獎勵有關的權利始終可予沒收。受贈人不得轉讓、轉讓、質押、附隨、出售或以其他方式轉讓或擔保獎勵的任何部分，除非依照遺囑或繼承法和分配法或本計劃允許的其他方式。

2.歸屬附表。

(A)除下文第3節所規定外，(I)如果委員會確定表A所列的適用業績衡量標準已達到(“績效衡量標準”)，並且(Ii)承授人在適用的正常歸屬日期(定義見下文)期間仍被本公司聘用為高管(“高管”)，則限制性股票單位應按照下列時間表歸屬：

(B)除委員會另有決定外，並在符合第3條的規定下，如果(I)受讓人與公司的服務關係因任何原因(包括受讓人死亡或殘疾)或(Ii)在履約期的最後一天(如附件A所界定)在任何正常歸屬日期之前終止或不再是高管，則委員會認定未達到任何業績衡量標準，承授人應在沒有通知的情況下自動沒收在承授人服務關係結束前尚未發生適用正常歸屬日期或未達到適用業績衡量標準的所有限制性股票單位(“被沒收單位”)，承授人(以及承授人的任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人)將不再擁有該等被沒收單位的任何權利或權益。

3.加速歸屬。如果在任何正常歸屬日期之前，公司受制於控制權變更，並且(I)承授人在控制權變更後一年內，因正當理由或公司非自願原因終止了承授人與公司的服務關係，或(Ii)控制權變更的繼承人或收購實體(如果有)沒有按照本計劃第12.1條規定的條款承擔本獎勵，承授人先前並未根據第2條沒收的任何受限制股份單位，於承授人於第(I)分段所述情況下終止與本公司的服務關係之日或緊接第(Ii)分段所述控制權變更前之日(任何該等日期，“加速歸屬日期”)，應立即歸屬(不論於該日期是否已達到表現指標)。

4.既有限制性股票單位的結算。於任何正常歸屬日期或加速歸屬日期(每個“歸屬日期”)後，於該歸屬日期歸屬的每個受限制股票單位(及(如適用)第5節所述可歸屬於該受限制股票單位的每個股息等值單位(或不足部分))將以向承授人交付一股股份連同與該受限制股票單位有關的任何現金股息等值權利的方式結算。根據本第四條規定交付任何股份時，適當的賬簿分錄應證明該股份的發行。

5.股息等值權利。承授人在向本公司股東支付股息時，將獲得與本協議所涵蓋的限制性股票單位有關的股息等值權利。根據本公司的選擇權，受限股票單位將被計入(A)額外的受限股票單位(“股息等值單位”)(包括零碎單位)，用於支付現金股息，其數額由(I)每股支付的現金股息乘以已發行和未結算的受限股票單位(和以前計入的股息等值單位)的數量，以及(Ii)以上確定的乘積除以股票在股息記錄日期的公平市價；或(B)現金金額相等於就相當於截至股息記錄日期已發行及尚未結算的限制性股票單位(及先前已入賬股息等值單位)數目的股份而應付予承授人作為本公司股東的金額；惟(B)分段所述以現金為基礎的股息等值權利應記入貸方，除非委員會肯定地選擇入賬入賬股息等值單位。就股份派發的股息，將以每股派發的股份股息乘以於股息記錄日期已發行及未支付的受限股單位(及先前已入賬的股息等值單位)數目，入賬為股息等值單位。每個股利等值單位的價值等於一股, 並且可以用分數來表示。每項股息等值單位或現金股息等值權利將與其相關的受限股票單位同時歸屬及交收，若相關受限股票單位未按照本協議歸屬，則該權利將被沒收。

6.股東權利。除上文另有規定外，承授人作為本公司股東對限制性股份單位並無投票權或任何其他權利。受讓人將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利，在以股份形式結算限制性股票單位後。

7.計劃主宰一切。受讓人特此確認已收到本計劃的副本，並同意遵守本計劃的所有條款和規定。本協議的解釋應符合

與本計劃的條款一致並受其約束，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

8.調整。委員會應對本獎項的條款和條件以及其中的標準進行公平和相稱的調整，以承認影響公司的不尋常或非經常性事件(包括但不限於本計劃第4.2節所述的事件)、公司財務報表或適用法律、法規或會計原則的變化。在適用的範圍內，此類調整應根據本計劃的第4.2節和本規範的第409a節進行。

9.預扣税款。受贈人承認，受贈人(而不是本公司)應對因授予、歸屬和解決本獎勵而可能產生的任何税務責任負責。受讓人應向本公司匯入一筆足夠的現金，以全部或部分滿足任何美國聯邦、州、地方和非美國在任何股份交付前與本協議有關的預扣税要求。委員會可自行決定：(A)要求或允許承授人全部或部分滿足任何此類預扣税要求，方法是：在根據本協議進行的任何股份交付時，公司從該等股份中預扣具有公平市價(根據本協議向承授人發行該等股份之日確定)相當於所需或允許預扣金額的金額或部分的全額股份(以及以現金支付給承授人的任何超額預扣股份)；或(B)通過另一合法方法滿足扣繳要求，包括從法律允許的支付給受贈人的工資或其他金額中履行義務。

10.可伸縮性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其部分因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則不應使本協議的任何其他條款無效或以其他方式影響，並且本協議應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本協議中。

11.通知。根據本裁決要求發出的所有通知，如果按照本合同規定交付或郵寄給各方，應被視為已收到，地址如下，或任何一方不時以書面形式提供的其他地址。

致公司：i3 Verticals，Inc.

伯頓山大道40號，套房415

田納西州納什維爾，37215

收信人：保羅·梅普爾，總法律顧問

電郵：pmaple@i3verticals.com

給承保人：當時公司記錄中與承保人有關的地址。

12.依法行政。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋、管理和執行，不考慮其中的法律衝突條款。

13.整個協議；對應方。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

14.標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應在解釋本協議時考慮。

15.權益繼承人。本協議適用於本公司的任何繼承人，並對其具有約束力。

16.無權繼續受僱。本協議或本計劃中的任何內容不得解釋或解釋為授予承保人繼續受僱於本公司的任何權利，本協議或本計劃也不得以任何方式幹擾本公司在任何時候以任何理由終止受聘者的權利，無論是否有任何理由。

17.第409A條。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議進行的限制性股票單位(包括任何股息權利)的結算應符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節的“短期延期”的規定，本協議的解釋應與此一致。然而，在某些情況下，限制性股票單位的結算可能不符合這種資格，在這種情況下，委員會應嚴格按照守則第409A節的規定管理此類限制性股票單位的授予和結算。此外，即使本協議有任何相反規定，如果在受讓人的服務關係終止時，受讓人是守則第409a條所界定的“特定僱員”，而因該服務終止而須根據本合約支付的任何款項或福利必須延遲開始，以防止根據守則第409a條徵收任何加速税或附加税，則本公司將按本守則第409A條所需的最低限度，延遲至承授人服務關係終止後六個月零一天(或守則第409A條所允許的最早日期)，才開始支付本守則項下的任何該等付款或福利(最終支付或提供給承授人的該等付款或福利並無任何減少)，前提是該等付款或福利須於離職時支付。僅為遵守《守則》第409A條的目的, 根據守則第409A條，“終止僱用”與“離職”的涵義相同，只要承授人沒有在本公司“離職”，承授人應被視為繼續受僱。根據《守則》第409a節的規定，本協議項下的每一筆付款均構成一筆“單獨付款”。

18.爭議的解決。根據本協定的解釋、解釋或適用，或因本協定的解釋、解釋或適用而可能產生的任何爭議或分歧，或以任何方式與本協定的解釋、解釋或適用有關的任何爭議或分歧，應由委員會決定。根據本協議作出的任何決定，在任何情況下對承授人和本公司都是最終的、具有約束力的和決定性的。如果本協議各方之間因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議不能按照前述規定解決，則該爭議應通過根據美國仲裁協會規則迅速進行的強制性仲裁，由一名獨立仲裁員進行最終、排他性和決定性的解決。仲裁程序應在田納西州納什維爾大都市區內進行。仲裁員的裁決是終局的，對本協議各方均有約束力，並應根據載有仲裁員理由的詳細陳述的書面裁決作出。對裁決作出的判決可以在任何有管轄權的法院進行。除非仲裁員另有決定，各方當事人應自行承擔法律費用。如果承保人在其任何實質性法律訴訟中勝訴，則公司應償還承保人為仲裁爭議而產生的所有法律費用和仲裁費。

19.數據私隱同意。為了管理本計劃和本協議並實施或安排未來的股權授予，本公司、其子公司和附屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息。通過簽訂本協議，承授方(A)授權本公司收集、處理、登記所有數據並將其轉讓給相關公司；(B)放棄承授方對該等數據可能擁有的任何隱私權；(C)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類數據；(D)授權將該等數據轉移至相關公司認為合適的任何司法管轄區；以及(E)以其他方式承認並同意本計劃第14.11條的規定。受讓人應有權訪問並有權更改數據。數據將僅根據適用法律使用。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署並蓋章，特此為證。

 

附件A

績效衡量標準

在2023財年第一天至2027財年最後一天(“績效期間”)結束的期間內，績效衡量將是以下衡量標準。

在公司2022財年結束後，委員會將立即確定公司2022財年(“基準財年”)的基準每股收益，然後為業績期間隨後的每個計量財年設定每股收益增長目標。在每個計量財政年度結束時，應計算該年度的每股收益，委員會將確定該計量財政年度的相關每股收益增長目標是否已實現。

下表列出了適用計量財政年度的每股收益增長目標：

1.如果某一計量財政年度的實際每股收益不能滿足上表中適用的每股收益增長目標，且在業績期間的任何後續計量財政年度內實現了該等每股收益增長目標，則與該每股收益增長目標相關的限制性股票單位仍有資格歸屬於下一個計量財政年度。

2.如果出現任何資產剝離，委員會將對每股收益增長目標進行調整。對任何必要調整的決定應是合理的，仍由委員會自行決定。

3.為免生疑問，限制性股票單位只有資格歸屬(I)該等限制性股票單位所關乎的適用計量財政年度，或(Ii)在上一個計量財政年度(直至下一個計量財政年度才達致)的每股收益增長目標的達致方面。如任何未來計量財政年度的每股收益增長目標在較早的計量財政年度內達到，則不會發生額外歸屬，而限制性股票單位的相關部分仍有資格歸屬於適用的計量財政年度。

某些定義。

“基準每股收益”指$_。

“剝離”係指委員會認定的合併、收購或向股東出售、租賃、分配、外包安排或任何其他類型的資產轉移或轉移公司或子公司的獨立組織單位任何部分的影響。

“每股收益”是指公司在其外部公開報告中報告的預計調整後每股收益。

“每股收益增長目標”是指一個美元數字，代表[___]從(I)基準財政年度到第一個計量財政年度，以及(Ii)從每個財政年度到績效期間的下一個財政年度的每股收益增加%，如上表所述，並可由委員會不時調整。

“衡量會計年度”是指公司在業績期間的每一個完整的會計年度。