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SixMonthLIBORMembersUS-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2019-05-092019-05-090001728688IIIV：SOFRPlus1成員US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2019-05-092019-05-090001728688SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員IIIV：LIBORPlus1成員2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員IIIV：LIBORPlus1成員2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員IIIV：LIBORPlus1成員2019-05-092019-05-090001728688SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2019-05-092019-05-090001728688SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2019-05-092019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020高級安全信用便利成員2019-05-090001728688US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-10-030001728688IIIV：A1可交換老年人注意事項2025月美國-公認會計準則：公共類別成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-02-182020-02-180001728688美國-GAAP：國內/地區成員2022-09-300001728688美國-GAAP：國內/地區成員2021-09-300001728688美國-GAAP：國內/地區成員2021-10-012022-09-300001728688美國-GAAP：國內/地區成員2020-10-012021-09-300001728688美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-09-300001728688美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-10-012022-09-300001728688III：I3 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VericalsLLCM成員2021-10-012022-09-3000017286882018-06-250001728688美國-公認會計準則：公共類別成員IIIV：持續股權所有者成員2020-10-012021-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員IIIV：持續股權所有者成員2021-10-012022-09-300001728688SRT：最小成員數2022-09-300001728688SRT：最大成員數2022-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2020-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2020-10-012021-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2021-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2021-10-012022-09-300001728688IVIV：已完成的ContingentConsideration成員2022-09-300001728688Iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2022-09-300001728688Iiiv:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-09-300001728688美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-09-300001728688美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-09-300001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-10-012022-09-300001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-10-012021-09-300001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-10-012020-09-300001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-10-012022-09-300001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-10-012021-09-300001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-10-012020-09-300001728688IIIV：A2018股權獎勵計劃成員2018-05-310001728688IIIV：A2018股權獎勵計劃成員2022-09-300001728688IVIV：A2020股權獎勵計劃成員2020-09-300001728688IVIV：A2020股權獎勵計劃成員2021-05-310001728688IVIV：A2020股權獎勵計劃成員2022-09-300001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-09-300001728688美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001728688IIIV：買斷委員會成員III：第三方銷售組織成員2022-09-300001728688IIIV：其他買斷考慮因素成員III：第三方銷售組織成員2022-09-300001728688IVIV：SSVS狀態成員2021-10-042021-10-040001728688III：SSVS警長成員2021-10-042021-10-040001728688III：軟件服務LLCM成員2017-10-012018-09-300001728688III：AxiaMedMembers2021-03-012021-03-310001728688III：AxiaMedMembers2021-04-012021-04-010001728688III：AxiaMedMembersSRT：關聯實體成員2020-10-012021-09-300001728688III：AxiaMedMembersSRT：關聯實體成員2019-10-012020-09-300001728688III：I3垂直LLCM成員2021-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員2021-10-012022-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員2020-10-012021-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員2019-10-012020-09-300001728688美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-10-012021-09-300001728688美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-10-012020-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers2019-10-012020-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-10-012020-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers2020-10-012021-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-10-012021-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers2021-10-012022-09-300001728688美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-10-012022-09-300001728688美國公認會計準則：次要事件成員2022-10-012022-11-18 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止9月30日, 2022
或 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號：001-38532
I3垂直公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-4052852 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
伯頓山大道40號, 套房415 | | |
納什維爾, TN | | 37215 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(615) 465-4487 |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.0001美元 | IIIV | 納斯達克全球精選市場 |
| 根據該法第12(G)條登記的證券：無 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☒ | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年3月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為$610.6百萬股，基於非關聯公司持有的A類普通股數量和該日A類普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。就上述計算而言，聯屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的最終確定。
截至2022年11月17日，有22,999,150A類普通股流通股，每股面值0.0001美元，以及10,118,142B類普通股的流通股，每股面值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
註冊人對其2023年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本文件第三部分。
目錄 | | | | | |
| 頁面 |
第一部分： | |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。風險因素 | 20 |
項目1B。未解決的員工意見 | 52 |
項目2.財產 | 52 |
項目3.法律訴訟 | 52 |
項目4.礦山安全信息披露 | 52 |
| |
第二部分。 | |
項目5.市場註冊人的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 53 |
項目6.保留 | 54 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 54 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
項目8.財務報表和補充數據 | 69 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 122 |
第9A項。控制和程序 | 122 |
項目9B。其他信息 | 122 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 122 |
| |
第三部分。 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 123 |
項目11.高管薪酬 | 123 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 123 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 123 |
項目14.主要會計費用和服務 | 123 |
| |
第四部分。 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 124 |
項目16.表格10-K摘要 | 124 |
| |
簽名 | |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“形式”、“繼續”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些因素包括但不限於：
•與新冠肺炎大流行有關的事態發展，包括但不限於其影響的持續時間和嚴重程度；
•我們的債務和我們遵守高級擔保信貸安排(定義如下)中的財務契約的能力；
•我們滿足流動性需求的能力；
•我們是否有能力以我們可以接受的條件籌集更多資金，無論是通過債務、股權還是兩者的組合；
•在A類普通股價格下跌或其他情況下，觸發對我們的公允價值資產，包括商譽和無形資產的減值測試；
•我們有能力創造足夠的收入來維持盈利能力和正現金流；
•我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；
•銀行和金融服務業的整合；
•因我們有限數量的供應商的供應鏈中斷而導致硬件短缺、漲價、更改、延遲或停產的風險；
•我們依賴非獨家經銷夥伴來營銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務所造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；
•我們有能力增加我們現有的垂直市場，向新的垂直市場擴張，並執行我們的增長戰略；
•我們保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險或其他技術風險，包括任何網絡安全事件或安全漏洞的影響的能力；
•我們有能力成功識別收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；
•我們的產品、服務和支持的質量可能會下降；
•我們留住客户的能力；
•我們有能力成功管理我們的知識產權；
•我們吸引、招聘、留住和發展關鍵人員和合格員工的能力；
•與法律、法規和行業標準相關的風險；
•如果我們的客户拒絕或不能報銷對其客户有利的退款，則存在重大退款責任的風險；
•我們有能力遵守適用於醫療保健行業的複雜法律法規，並根據不斷變化的法律法規調整我們的運營；
•政府調查、索賠和訴訟的影響；
•衞生改革舉措的效果；
•我們的高級擔保信貸機制施加的經營和財務限制(定義如下)；
•與i3 Verticals，LLC的1.0%2025年2月15日到期的可交換票據(“可交換票據”)的會計方法有關的風險；
•我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生重大變化時回購可交換票據；
•與可交換票據的有條件兑換功能有關的風險；以及
•本年度報告表格10-K第I部分第1A項所列風險因素。
儘管我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本年度報告10-K表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。本年度報告10-K表格第I部分第1A項“風險因素”以及後續文件中概述的事項可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。對本期間和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應僅將其視為歷史數據。
如本年報10-K表格所用，除文意另有所指外，術語“i3 Verticals”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”及類似的提述指(1)於本公司於2018年6月完成的首次公開發售(IPO)或與此相關而進行的重組交易(“重組交易”)完成前，於綜合財務報表附註中所述的重組交易、i3 Verticals、LLC及(如適用)其附屬公司，及(2)於重組交易後與i3 Verticals，Inc.及(視情況而定)其附屬公司的重組交易。
風險因素摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。您應仔細審閲並考慮本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節對我們風險因素的全面討論。以下是截至本年度報告提交表格10-K之日的主要風險因素彙總表：
•新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。
•我們有運營虧損的歷史，需要創造大量收入來實現和保持盈利能力和正現金流，並繼續我們的收購計劃。
•支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們收到的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。
•為了獲得和留住客户，我們在一定程度上依賴於分銷合作伙伴，這些合作伙伴通常不專門為我們服務，可能不會積極營銷我們的產品和服務，受到自然減員的影響，而且不在我們的控制之下。
•如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，導致我們的收入減少。
•未經授權披露、破壞或修改數據或中斷我們的服務可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
•如果我們未能遵守Visa和萬事達卡支付網絡的適用要求，這些支付網絡可能會通過我們的銀行贊助商對我們進行罰款、暫停我們或終止我們的註冊。
•如果我們的銀行贊助終止，我們無法確保或成功地將客户投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展業務。
•銀行和金融服務業的整合可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們的客户拒絕或不能報銷有利於他們的客户的退款，我們已經並可能在未來面臨重大的退款責任，我們可能無法準確預測這些責任。
•有時，我們會遇到交換費和贊助費的增加；如果我們不能將這些增加轉嫁給我們的客户，我們的利潤率將會下降。
•我們銷售給客户的第三方硬件通常從有限數量的供應商處採購。因此，我們面臨硬件短缺、價格上漲、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務。
•我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會全面或專門停止向我們提供其服務或技術，在任何一種情況下，這都可能中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加成本。
•我們受到經濟和政治風險、我們的客户和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•信用卡和ACH作為消費者和企業的支付機制的使用率下降，或電子支付行業普遍出現不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
•我們可能無法通過收購成功執行我們的增長戰略。
•通過收購產生的收入和利潤可能低於預期，整合過程可能會遇到延遲或困難，我們可能無法在收購前通過盡職調查過程發現收購目標的所有負債，導致意外成本、虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
•税法或其解釋的變化，或者成為無法傳遞給我們客户的額外的美國、州或地方税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們可能無法成功地管理我們的知識產權。
•如果我們失去關鍵人員，或者如果他們的聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們公司的專有信息可能會與競爭對手共享。
•在我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。
•我們的經營業績和經營指標會受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。
•我們是一家分散經營的公司，這帶來了一定的風險，包括我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能比在更集中的環境中更慢或更差的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
•我們面臨外幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
• 我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•我們受到廣泛的政府監管，任何影響電子支付行業和我們提供服務的其他行業的新法律和法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂，或者我們實際或認為未能履行此類義務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•旨在保護或限制訪問或使用個人信息的法律和政府規則和法規的變化可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響，而實際或預期不遵守此類法律和法規義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•實際或被認為未能遵守適用的醫療法律和法規可能會導致與我們醫療垂直領域的一個或多個客户的實質性違約，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的民事和刑事處罰。
•我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
•我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
•我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據。
•可交換票據的條件兑換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
第一部分
項目1.業務
我公司
I3 Verticals在戰略垂直市場構建、收購和發展軟件解決方案。我們廣泛的專業解決方案可滿足客户特定的企業需求，從而建立長期的合作伙伴關係。我們的支付平臺無縫集成到我們的解決方案中，釋放了額外的價值。
在截至2022年9月30日的12個月中，來自軟件和相關服務的收入佔我們總收入的49%，高於截至2017年9月30日的12個月的5%。
自2012年成立以來，我們通過有機增長計劃和收購的組合，穩步提高了我們的市場份額和解決方案的廣度。我們的複合現金流使我們能夠利用戰略機遇，並在未來幾年擴大我們的產品供應。
我們專注於戰略垂直市場，在那裏我們可以建立持久的客户關係。我們的主要市場服務不足，支離破碎，規模龐大，而且在不斷增長。我們的主要戰略垂直市場包括：
•公營部門-我們的產品和解決方案可以在包括州和地方政府在內的各種公共部門實體中創建高效的信息流。我們的解決方案幫助我們的客户為他們的公民提供更快速、更高效的服務。我們擁有支持上下級法院案件管理、徵收、財務和會計、機動車和承運人登記、電子備案和税務、車牌清點、物業税管理、公用事業計費、專業許可、文件工作流程和執法軟件的產品。我們在其中許多產品中提供集成的支付解決方案，這些解決方案使我們的客户能夠高效地處理法院、税務、註冊、公用事業和其他支付。我們還協助公立學校完成支付處理功能，如接受學校午餐(在線或在校)和學校活動的付款。
•醫療保健-我們為我們醫療保健垂直領域的企業提供用於收入週期管理的軟件平臺，包括編碼、保險裁決、賬單、日程安排和綜合支付。我們的解決方案幫助我們的客户高效地為他們的服務編碼和計費，並最終獲得報銷。我們將我們的軟件作為服務提供，並將其與專門從事外包收入週期管理的專業服務捆綁在一起。我們還提供電子健康記錄(“EHR”)解決方案，並經常將這些解決方案與我們的收入週期管理服務配對。我們在醫療保健市場的支付解決方案無縫集成到我們自己的專有軟件以及由獨立軟件供應商(ISV)組成的分銷合作伙伴的專有軟件中。我們還為醫療保險付款人提供工作流軟件和相關的專業服務。
我們增長戰略的一個核心組成部分包括對公司和技術的收購採取有紀律的方法，自2012年成立以來，超過47筆收購證明瞭這一點。我們的收購打開了新的戰略垂直市場，增加了我們向其提供解決方案的企業和組織的數量，並擴展了我們現有的軟件解決方案和能力。我們瞄準的是垂直市場，這些市場的企業和組織在其業務管理系統中往往缺乏集成的支付功能。當我們提供將客户的運營與他們的支付相結合的軟件解決方案時，我們可以建立一種長期的關係，為共同發展做好準備。我們的管理團隊在收購和整合垂直市場軟件業務方面擁有豐富的經驗，這些業務可以補充我們現有的產品和解決方案套件。由於我們團隊的長期關係和領域專業知識，我們保持着強大的收購目標渠道，並不斷根據我們的收購標準評估業務。
我們從軟件許可證和訂閲、持續支持以及其他與軟件相關的解決方案中獲得收入。我們還通過向北美各地的客户提供支付處理服務產生的按量收費產生收入。我們的軟件和集成支付解決方案與我們的分銷網絡相結合，從運營效率中獲得了巨大的規模，這使我們能夠產生強勁的運營利潤率和現金流。
我們的細分市場
我們有兩個可報告的部門，商務服務和軟件和服務(以前稱為專有軟件和支付)，以及另一個類別。有關我們部門的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註17和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
商户服務
我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商業服務部門包括第三方集成支付解決方案以及我們戰略垂直市場的傳統商業處理服務。
軟件和服務
我們的軟件和服務部門為我們所有戰略垂直市場的客户提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他經常性服務。
其他
我們的其他類別包括公司管理費用，當提出可報告的部門信息時。
我們的產品和解決方案
我們為我們的客户和分銷合作伙伴提供全面的垂直市場軟件解決方案和集成支付技術。我們的產品和解決方案在戰略上保持一致，以支持新客户增長並促進客户留存。一些解決方案廣泛適用於許多不同類型的實體和部門，而另一些解決方案則特定於某些市場。
公營部門
我們的公共部門垂直部門由100多種獨特的軟件產品組成，旨在提高政府的運行效率。支付通常嵌入這些軟件產品中，為客户提供無縫體驗以及額外的收入來源。我們為州和地方層面的客户提供服務，我們的地理覆蓋範圍覆蓋了美國大部分地區和加拿大的部分地區。
我們的軟件產品旨在滿足客户及其社區的特定需求。解決方案類別包括：
•司法和法院-完全集成的數字解決方案，提供動態流程來規劃、協調、評估、記錄和提供法院系統內的最新信息。
•機動車-機動車管理局商用和乘用車管理的綜合解決方案。
•公用事業計費-一整套計費和後臺管理軟件解決方案和服務，可增強企業應用程序、改善客户體驗並提高公用事業運營效率。
•數字客户參與-數字客户參與平臺，包括Web、移動、聊天和語音選項，為客户提供直觀的自助服務選項，以管理他們的數據和帳户。
•財務和ERP-企業資源規劃(ERP)解決方案將組織及其數據連接起來，以創建信息流，從而提供跨多個部門的洞察力。
•學校午餐-為學校和地區提供全面的解決方案，包括餐飲賬户管理、銷售點、菜單規劃、營養分析、食物庫存以及免費和減餐申請。
•土地和記錄管理-提高熟練程度和維護記錄的全數字化解決方案，以支持提交索引信息、掃描文檔圖像和安全地即時檢索信息。
•公共安全-計算機輔助調度、法律記錄管理、證據管理、監獄管理、移動解決方案和Livescan的解決方案。
•許可和許可-許可申請、續訂流程和支付過程的每一個步驟都實現了自動化。其中包括工作流和用户驅動的定製解決方案。
•財產、記錄和税務-專為評估信息、税收徵收管理、税收徵收和計算機輔助大規模評估而設計的數字解決方案。
醫療保健
我們的垂直醫療保健將收入週期管理服務和電子病歷解決方案結合在一起，以滿足經濟中最複雜部門之一的客户需求。我們的軟件解決方案經常伴隨着無縫集成的服務，如醫療編碼、集成支付或基於價值的醫療優化。
我們的客户包括大型大學醫療中心以及小型私人診所。解決方案類別包括：
•收入週期管理軟件和服務-為各種規模的學術機構和實踐提供全面的收入週期管理服務。
•醫療計費軟件-該軟件可提高計費流程的效率，並改進準確性、工作流程和索賠處理。
•實踐管理軟件-功能齊全的醫療軟件，幫助客户運行他們的實踐。
•電子健康記錄-功能齊全的EHR系統，可簡化臨牀操作並推動患者參與。
•醫療保健支付者解決方案-內容服務平臺，幫助推動許多部門的加速績效和創新，包括申訴和申訴、網絡運營、會員服務、合規性、後臺和IT。
•行政解決方案-會計和財務、合同管理和人力資源的內容服務平臺。
支付技術
除了上述我們廣泛的垂直市場軟件套件外，我們還開發了一套支付技術解決方案，為我們垂直市場的客户提供服務。功能包括：
•傳統的商户處理或支付服務商模式，
•與客户業務管理系統、風險管理、
•經過驗證的點對點加密，以及
•符合PCI標準的安全性和廣泛的報告工具。
我們通過強大、簡單且功能強大的專有核心平臺為客户提供單點訪問。從那裏，我們提供了一套支付和軟件解決方案，支持全渠道POS，跨越實體地點，以及電子和移動商務，包括基於應用的支付。
我們的支付技術平臺包括應用程序編程接口(API)套件，該套件提供對傳統商户處理、ACH處理和支付服務商商户處理功能的訪問。平臺API允許使用
保護軟件提供商不受PCI或支付應用程序數據安全標準認證要求的實施。
我們的技術
我們的技術產品架構和交付採用了各種旨在為客户最大化業務價值的策略。軟件是通過敏捷開發方法交付的，允許客户立即反饋。我們的雲優先戰略利用了經濟高效、安全且可擴展的基礎設施。我們專注於網絡安全，並積極努力不斷提高客户信息和我們內部系統的安全性。我們利用測試自動化和自動化部署工具來確保無縫、高質量的軟件部署。
敏捷開發
我們的軟件開發生命週期旨在融入旨在最大化客户業務價值的敏捷方法，併為持續反饋創造環境。這些反饋很快就會被合併到我們的產品積壓中，並優先用於開發。從一開始就將質量保證融入到流程中，從而實現高質量的技術交付。
雲優先戰略
我們既有公共雲解決方案，也有私有云解決方案。我們的主要公共雲提供商是AWS。然而，我們也利用微軟和谷歌在多個雲平臺上交付我們的技術。我們的戰略重點是儘可能利用平臺即服務來確保以較低的成本實現最高級別的可伸縮性。在公有云不適合的情況下，我們有私有云解決方案來託管我們的技術。公有云跨越全國多個數據中心。在每個數據中心內，我們利用各種網絡安全工具實施了高度可用的基礎設施，以確保系統始終在線且高度安全。
低碼
我們最近確定了低碼合作伙伴。我們打算部署這一前沿技術，以更低的成本和更快的速度為客户高效地構建關鍵技術。
自動化
我們在技術自動化方面投入了大量資金。這使我們能夠比傳統機制更快地為市場帶來變化。此外，我們繼續投資於測試自動化，這在提高總體測試覆蓋率的同時降低了質量問題的風險。這兩項技術有助於提供高質量的新技術。
我們的銷售和市場營銷
我們的銷售策略包括W2直銷代表和廣泛的分銷合作伙伴網絡。
我們利用我們最大的渠道直銷團隊，在我們的垂直市場直接向客户銷售我們的專有軟件和支付技術解決方案。銷售團隊按垂直行業組織和協調，在我們廣泛的解決方案中帶來了廣泛的交叉銷售機會。利用我們專注於垂直領域的產品和服務套件，我們能夠在繼續吸引新合作伙伴的同時，最大限度地提高我們的W2直銷隊伍和外部分銷渠道的績效。
我們的外部渠道合作伙伴由ISV、增值經銷商(VAR)和一些精選的獨立銷售組織(ISO)組成。這些分銷合作伙伴是獲取新客户的始終如一且可擴展的來源。
我們的產品和合作夥伴營銷是通過與每個業務部門協調的共享服務模式提供的。通過提供活動協調、需求生成資源、實體和電子營銷活動以及合作伙伴營銷宣傳資料，市場營銷與我們的銷售工作緊密結合。我們的企業營銷職能部門制定了我們的整體企業營銷戰略，以提高品牌知名度和需求產生。我們使用各種傳統和數字營銷媒體來吸引潛在客户。
我們的運營
我們的運營團隊具有獨特的結構，可優化客户和分銷合作伙伴的體驗。這些垂直聚焦的業務支持團隊使我們能夠建立提供可擴展支持結構的專業水平，並使我們能夠使我們的服務與各自業務部門的經濟目標和特定期望保持一致。每個運營團隊的定位是支持各自客户羣的職能，關鍵績效指標標誌着他們在實現每個業務部門確立的目標方面的進展。強大的共享服務網絡，如營銷、法律、財務和人力資源，為我們分散的運營部門提供支持，並確保他們專注於為我們的客户提供最佳的同類服務。我們的企業技術部門旨在快速增強和有效維護我們的產品和服務。
我們的運營團隊能夠有效地支持客户的個性化需求。這種支持包括：
•客户入職和數據轉換；
•軟件配置和集成；
•客户支持和保留；
•客户培訓和激活；
•帳單和財務審查；
•信貸承保和風險管理；
•支付處理支持；以及
•最終用户客户支持。
我們的技術運營團隊監督我們垂直軟件和支付處理應用程序的開發、質量控制、交付和支持的執行。應用程序是根據軟件開發生命週期進行開發和測試的，該生命週期由專注於規劃和執行的迭代開發和測試組成。版本以持續部署為模型，並按常規添加到實際環境中。每個應用程序堆棧都構建有宂餘以增強恢復能力，並且在災難恢復場景中易於管理。整個解決方案託管在經認證符合PCI標準的託管專用環境中，以保護所有個人和交易數據。
我們的競爭對手
我們與各種垂直市場軟件供應商競爭，這些供應商擁有不同的商業模式、進入市場的戰略和技術能力。我們相信，我們市場中最重要的競爭因素是：
1.質量，包括我們的產品和解決方案滿足客户特定需求的能力；
2.服務，包括我們帶來增值解決方案的能力和強大的客户支持；
3.信任，包括高質量的服務和值得信賴的分銷夥伴的良好聲譽；
4.便利性，例如客户入職和審批申請的速度；
5.定價，包括向客户收取的費用和向分銷合作伙伴提供的剩餘費用和獎勵。
我們的競爭對手既有成熟的大公司，也有規模較小、處於早期階段的企業。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-垂直市場軟件和支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們獲得的收入產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和經營結果。“本年度報告表格10-K第I部分第1A項。
人力資本
為了吸引和留住人才，我們努力使i3垂直市場成為一個安全和健康的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到有競爭力的薪酬和福利計劃以及晉升機會的支持。
我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們為我們的合格員工提供靈活方便的醫療計劃，旨在滿足他們的需求及其家庭的需求。除了標準的醫療保險外，對於我們的國內員工，我們還提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪休假、基於具體情況的靈活工作時間安排、員工援助計劃、自願短期和長期殘疾保險以及定期人壽保險。對於我們的非美國員工，除了標準的醫療保險外，我們還為類似情況的公司提供與當地做法一致的福利。
我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃(根據我們的業務而異)還包括獎金機會，對於我們的國內員工，還包括401(K)計劃。我們使用定向股票期權授予和有歸屬條件的限制性股票單位(“RSU”)來促進人員留任，我們感到自豪的是，我們的員工中有很大一部分人擁有i3 Verticals股票、RSU或購買i3 Verticals股票的期權。我們認為，這種動態與重要的經濟激勵相一致，並鼓勵企業家精神。
我們建立了一種認可和獎勵創新的協作文化，併為員工提供了各種機會和體驗。我們相信，我們的文化對我們的成功至關重要。我們的大多數員工在我們40多個辦事處中的一個現場工作；但是，我們鼓勵員工利用我們靈活的工作安排來滿足他們的個人情況。我們是一傢俱有收購意識的公司，由於我們的收購活動，我們經常增加新的員工和地點。自2018年6月首次公開募股以來，我們的員工人數大幅增加，截至2022年11月17日，我們在43個州和兩個國家和地區擁有約1,637名員工。我們相信我們的員工保留率是具有競爭力的，我們認為這是在我們的收購過程中和在我們的運營決策中強烈強調勞動力文化的結果。
政府監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們的業務以及我們提供的產品和服務受各種聯邦、州和地方法律法規以及我們用來提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準的約束，如下所述。
《多德-弗蘭克法案》
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)和相關的規則和條例導致金融服務業的監管發生了重大變化。影響電子支付行業的變化包括使商家能夠設定接受信用卡的最低美元金額，並提供折扣或激勵措施，以吸引消費者按照商家的喜好用現金、支票、借記卡或信用卡支付。新規則還包含對支付網絡排他性和借記卡交易的商家路線限制的某些禁止。此外，多德-弗蘭克法案的德賓修正案規定，某些發行商向商家收取的借記交易交換費將受到美聯儲的監管，並且必須與發行商授權、清算和結算交易所產生的成本“合理和成比例”。美聯儲在2011年7月發佈了實施《德賓修正案》的規定，對資產在100億美元或更高的發行人的借記交易交換費設定上限。
多德-弗蘭克法案還設立了消費者金融保護局(CFPB)和金融穩定監督委員會，CFPB承擔了大多數聯邦消費者保護法的責任，金融穩定監督委員會有權決定任何非銀行金融公司，如我們，是否應該受到聯邦儲備系統理事會的監管，因為它對美國金融體系具有系統重要性。CFPB或金融穩定監督委員會實施的任何適用於我們的新規則或法規或與《多德-弗蘭克法案》相關的任何變化，或第三方提起訴訟挑戰這些規則和法規而導致的任何對我們不利的變化，都可能增加我們的經營成本或限制允許的活動。
隱私和信息安全法規
我們提供的服務受不同司法管轄區的隱私法律和法規的約束。相關的聯邦隱私法包括1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》，該法案直接適用於廣泛的
金融機構以及間接或在某些情況下直接向向金融機構提供服務的公司提供服務。這些法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人通知隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。這些法律還通過發佈數據安全標準或準則，對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。我們的業務還可能受到《公平信用報告法》和《2003年公平和準確信用交易法》的約束，這兩部法律對消費者信用信息的使用和報告進行了監管，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體提出了披露要求。所有50個州、波多黎各和美屬維爾京羣島都頒佈了數據泄露通知法，要求經歷過包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的企業通知受影響的個人、消費者報告機構和政府機構。此外，州法律還限制收集和使用某些類型的個人信息的能力，如社保和駕駛執照號碼，並對個人數據提出安全處理要求。某些州的法律要求企業實施合理的數據安全措施。馬薩諸塞州要求任何處理馬薩諸塞州居民個人信息的企業採用並實施書面信息安全計劃。各國越來越多地為更廣泛的個人數據清單制定數據保護要求，並正在加強對學生個人信息的保護。例如, 伊利諾伊州根據其生物識別信息隱私法對生物識別信息的收集進行了監管，另外至少還有五個州的生物識別數據收集立法懸而未決。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露某些數據做法，授予消費者對其數據的特定訪問權限，允許消費者選擇退出某些數據共享活動，並創建針對數據泄露的私人訴訟權利。將於2023年1月1日生效但適用於在2022年1月1日或之後收集的某些個人信息的2020年加州隱私權法案(以下簡稱CPRA)對CCPA進行了修訂和擴展，以增加消費者隱私權，如改正權和限制使用敏感個人信息的權利，並設立了一個名為加州隱私保護局(CPPA)的隱私執法機構。此外，包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州在內的多個州已經頒佈了有關隱私、數據保護和信息安全的新法律和法規，預計其他州也將在不久的將來頒佈。在某種程度上，我們受到這樣的立法的約束, 對我們業務的潛在影響往往是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守規定而產生大量成本和開支。最近頒佈的法律經常規定對違規行為進行民事處罰或罰款。適用於我們的每一項隱私法律和法規都可能增加我們的經營成本或限制允許的活動。我們還受到許多與健康信息隱私和安全有關的聯邦和州法律和法規的約束。見“-醫療保健監管事項“下面。
作為一家向教育機構提供服務的實體，我們間接遵守《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)和《保護學生權利修正案》(PPRA)的隱私要求，除非法規允許，否則我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露或使用給另一方。請參閲“風險因素--如果我們違反了《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)和《保護學生權利修正案》(PPRA)，可能會導致我們與我們教育垂直領域的一個或多個客户實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們對學生信息的訪問可能會被暫停。
醫療保健監管事項
我們的醫療垂直業務為受到高度監管並經常受到政治、立法、監管和其他影響的醫療保健提供者提供服務。雖然一些監管要求不直接適用於我們的運營，但這些要求會影響我們醫療保健客户的業務和對我們服務的需求。
未能滿足這些法律和法規要求，或採用新的法律或法規，可能會對我們的醫療垂直運營和財務狀況產生重大負面影響。美國聯邦、州和地方法律法規正在演變，可能會發生重大變化。
此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。這些法律由我們所在司法管轄區的聯邦、州和地方監管機構執行，在某些情況下還通過私人民事訴訟執行。
這些法律中最重要的例子包括但不限於以下內容：
HIPAA隱私和安全要求
有許多聯邦和州法律法規與健康信息的隱私和安全有關。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露某些可單獨識別的健康信息(稱為“受保護健康信息”)，並要求涵蓋的實體，包括健康計劃和大多數醫療保健提供者，實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私，並確保電子受保護健康信息的機密性、完整性和可用性。此外，《HIPAA行政簡化規定》要求對以電子方式提交或接收的保健索賠和支付交易使用統一的電子數據傳輸標準。
根據HIPAA頒佈的安全和隱私條例的某些條款適用於商業夥伴(代表承保實體處理受保護的健康信息的實體)，商業夥伴對違反這些規定負有直接責任。作為受HIPAA約束的實體的服務提供商，我們是我們客户的“業務夥伴”，必須保護我們處理的受保護的健康信息。在適用法規和合同以及與我們客户的相關業務夥伴協議允許的範圍內，我們被允許使用和披露受保護的健康信息來執行我們的服務和其他有限的目的，但其他用途和披露，如營銷通信，需要患者的書面授權或必須滿足隱私法規規定的例外情況。違反HIPAA隱私和安全條例可能會導致大量的民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。美國衞生與公眾服務部(HHS)執行隱私和安全法規，州總檢察長也可以執行這些法規，以應對威脅州居民隱私的違規行為。在我們的客户合同允許的範圍內，我們可以在不獲得患者授權或進一步遵守HIPAA的情況下，為我們的目的取消識別受保護的健康信息和使用取消識別的信息。確定受保護的健康信息是否已充分去除身份，以符合HIPAA隱私標準和我們的合同義務，可能需要複雜的事實和統計分析。如果我們未能滿足HIPAA關於去身份的要求，我們可能會受到懲罰，並損害我們的聲譽。
其他隱私和安全要求
除HIPAA外，許多其他美國聯邦和州法律還管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問和保密。在許多情況下，州法律比HIPAA更具限制性，而不是被HIPAA先發制人，並可能允許針對隱私或安全違規行為的個人訴權以及罰款。州法律有助於加強執法活動，並受到各法院和其他政府當局的解釋。此外，一些州還出台或通過了與收集、存儲、處理和轉移個人數據有關的立法。國會目前還在考慮制定一部全面的國家數據隱私和安全法，該法可能比州消費者隱私法更廣泛，也可能取代州消費者隱私法。
數據保護和違規行為
大多數州要求個人信息的持有者保持安全措施，所有州的法律都要求此類持有者在數據泄露時採取某些行動，例如向受影響的個人或州總檢察長提供有關泄露的及時通知。在一些州，這些法律僅限於電子數據，但各州越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。各州的法律不一致，這可能會增加合規成本。此外，HIPAA對商業夥伴施加了某些通知要求。在某些涉及大規模違規的情況下，需要媒體通知。不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反HIPAA的規定，除非業務夥伴或承保實體確定該信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA列舉的風險評估要求。
此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)利用其消費者保護權發起執法行動，以應對數據泄露。聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法，將某些數據泄露案件作為不公平和欺騙性的行為或做法提起訴訟。此外，聯邦貿易委員會的規定要求債權人，其中可能包括我們的一些客户，實施身份盜竊預防計劃，以發現，
防止和減少與客户帳户相關的身份盜竊。儘管國會通過了一項立法，限制了“債權人”的定義，並免除了許多醫療保健提供者遵守這一防止身份盜竊的規則，但我們可能需要將額外的資源應用於我們現有的流程，以幫助我們受影響的客户遵守這一規則。
信息阻塞和互操作性要求
促進電子健康信息互操作性的政府舉措推動了客户、行業團體和患者對彼此兼容並能夠促進訪問、交換和使用電子健康信息產品而不會延遲或其他幹擾的日益增長的需求。例如，國家衞生信息技術協調員辦公室(“ONC”)和HHS在2020年發佈了一項最終規則，實施了21世紀治療法案(“治療法案”)的條款，禁止醫療保健提供者、醫療信息交換(“HIE”)和打擊開發商信息屏蔽(“信息阻止最終規則”)。作為一家電子病歷提供商，我們的一家子公司被認為是HIT開發商，因此受到信息屏蔽最終規則的約束。
根據《治療法案》，信息阻止被定義為一種可能幹擾、阻止或實質上阻礙訪問、交換或使用EHI的做法。信息阻止最終規則概述了構成信息阻止的行業行為類型，以及不被視為信息阻止的做法的某些例外。在確定一種做法是否構成信息阻止方面，HIT開發者要遵守比醫療保健提供者更高的標準，因為HIT開發者知道或應該知道的行為可能會干擾、阻止或實質上阻止對EHI的訪問、交換或使用，這可能被視為信息阻止。此外，Hit開發商每次違規最高可被處以100萬美元的信息屏蔽罰款。信息阻止最終規則適用於至少有一個HIT工具的HIT開發人員，該工具是ONC認證的HIT，並且我們至少有一個產品-Imed EMR-是ONC認證的HIT。
2020年，ONC發佈了一份最終規則，規定了適用於HIT開發人員的HIT技術標準、實施規範、認證標準、以及認證要求的條件和維護(《HIT標準和認證標準最終規則》)。HIT標準和認證標準最終規則包括與EHI輸出和患者服務標準化原料藥相關的新標準。由於這一規定，HIT認證的HIT開發者需要確保他們的產品和服務在相關截止日期之前達到必要的技術標準，該期限將持續到2024年，並且隨着開發者和其他利益相關者發佈這些標準的修訂版，他們的HIT繼續發展。此外，要參加ONC Health IT認證計劃，HIT開發人員必須對其HIT進行各種認證，並證明符合適用的認證條件，包括與信息屏蔽相關的條件。
2020年，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了互操作性和患者訪問最終規則，其中要求具有某些EHR能力的醫院向其他提供商發送入院、出院和轉移通知，並對某些付款人提出要求，以支持患者訪問和提供商目錄API。雖然互操作性和患者訪問最終規則不直接適用於HIT開發人員，但它進一步表明了政府對EHI互操作性的推動，以及由此產生的醫療保健提供者和HIT其他消費者對滿足這些要求的工具的需求。
2022年1月，ONC發佈了可信交換框架、公共協議版本1(TEFCA)和合格健康信息網絡(QHIN)技術框架版本1。TEFCA的總體目標是在全國範圍內建立一個通用的互操作性底線。TEFCA將為不同網絡中的用户建立基礎設施模型和管理方法，以便在共同商定的期望和規則下安全地彼此共享基本臨牀信息，與他們參與的網絡無關。Trusted Exchange框架為信任策略和實踐描述了一組通用的非約束性基本原則，可幫助促進HIN之間的交換。雖然實施可信交換框架不是強制性的，但聯邦政府通過建立能夠進行可信交換的網絡的公開目錄，並允許聯邦機構在承包商更新其健康IT或操作實踐時要求網絡承包商實施可信交換框架，來鼓勵其採用該框架。
反回扣法
許多聯邦和州法律對患者轉介、與醫生和其他轉介來源的財務關係以及對提供者和患者的誘因進行管理，包括《社會保障法》修正案中所載的限制，該修正案通常被稱為聯邦反回扣法規(AKS)。AKS禁止任何個人或實體直接或間接提供、支付、招攬或接受任何有價值的東西，目的是產生對Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃涵蓋的項目或服務的推薦。法院對法律進行了廣泛的解釋，並認為，如果一項安排的任何一個目的是鼓勵患者轉診或其他聯邦醫療保健計劃業務，無論該安排是否有其他合法目的，都違反了法規。對法規或違反法規的具體意圖的實際瞭解不是實施違規的必要條件。違反AKS是一項重罪，違反AKS的懲罰可能是嚴厲的，包括監禁、刑事罰款、三倍損害賠償金的民事處罰，以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，提交違反AKS的索賠或服務或項目可能會受到聯邦虛假索賠法案(FCA)的額外處罰。
AKS包含有限數量的例外，HHS的監察長辦公室(OIG)為AKS創建了監管避風港。根據AKS，符合安全港的活動被認為受到保護，不會受到起訴。未能達到安全港並不會自動將根據AKS的安排定為非法。然而，根據我們的特殊事實和情況，這項安排確實有可能受到政府執法部門更嚴格的審查。我們的合同和其他安排可能不會遇到例外或安全港。此外，許多州都有類似的反回扣法律或禁止醫療行業內欺詐性或濫用安排的法律。這些法律的範圍往往很廣，無論護理費用的來源如何，都可能適用。
儘管我們相信我們與推薦來源和接受者的關係是按照現行法律和可用的解釋構建的，但我們不能保證執行這些法律的監管機構將確定這些財務安排符合AKS或其他適用法律。
虛假或欺詐性索賠法律；醫療賬單和編碼
醫療帳單、編碼和收費活動受眾多聯邦和州民事和刑事法律、法規和次級監管指導所管轄。我們向與Medicare、Medicaid、其他聯邦和州醫療保健計劃和私人付款人覆蓋的醫療服務報銷相關或直接涉及的提供者提供賬單和編碼服務、索賠處理和其他解決方案。這些服務可能要求我們遵守或根據合同要求我們遵守許多禁止虛假或欺詐性索賠的聯邦和州法律，包括但不限於FCA、聯邦民事金融處罰法(“CMP法”)和州同等法律。我們依賴客户為我們提供準確和完整的信息，並適當地使用我們向他們提供的解決方案，但他們可能並不總是這樣做。
FCA禁止在知情的情況下向聯邦政府提交虛假索賠或報表，包括向聯邦醫療保險和醫療補助計劃提交虛假索賠或報表。FCA對“明知”一詞的廣義定義不僅包括對聲稱的虛假的實際瞭解，還包括魯莽地無視信息的真相，或故意對聲稱的真相或虛假的無知。不需要有明確的欺詐意圖。FCA可以由聯邦政府直接執行，也可以由Qui Tam原告或舉報人代表政府執行。政府可能會使用FCA來起訴醫療保險和其他政府計劃欺詐，如編碼錯誤和未提供服務的賬單。此外，就FCA而言，就違反AKS而產生的物品或服務提交索賠構成虛假或欺詐性索賠。當一個實體被確定違反了FCA時，它可能被要求支付三倍於政府實際遭受的損害賠償，外加對每個虛假索賠的實質性民事處罰，並可能被排除在聯邦醫療保健計劃的參與之外。
被排除在政府醫療保健計劃之外
OIG被要求或可能選擇將涉及聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)的不當行為的個人和實體排除在這些計劃之外。 聯邦法律禁止聯邦醫療保健計劃為被排除在參與之外的個人或實體提供、訂購或規定的項目或服務付費。禁止聯邦計劃付款的範圍延伸到與患者護理沒有直接關係的行政和管理服務的付款。如果提供者和實體僱用或與被排除在外的個人或實體簽訂合同，向聯邦醫療計劃受益人提供物品或服務，並向
聯邦醫療保健計劃，或導致提交此類索賠。除了民事罰款外，違規行為還可能導致個人或實體被排除在外期間提供的每件物品或服務被排除在外並造成三倍損害賠償。 我們的客户有義務在簽訂合同關係之前檢查個人和實體的排除狀態，並在簽訂合同關係後定期重新檢查。我們實施了合規政策和程序，以篩選被排除在外的個人。然而，如果我們被發現僱用或與被排除在外的個人或實體簽訂合同，我們可能面臨如上所述的嚴重後果。此外，根據我們的客户合同，如果我們被OIG排除在外，或與被排除在外的個人或實體僱用或簽訂合同，我們可能會承擔責任。
反洗錢及反恐條例
我們的業務受美國聯邦反洗錢法律和法規的約束，包括1970年的《銀行保密法》，經2001年的《美國愛國者法》修訂，我們統稱為《銀行保密法》。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。我們還受到由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的限制，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下可能是毒品販子和恐怖分子或恐怖組織的國民之間的交易(或交易)。類似的反洗錢法、反恐怖主義融資法和犯罪所得法也適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付，以及與其他幾個國家類似外國資產管制處組織所設名單上所列人員的交易，這些法律可能對支付過程中的中間人規定具體的數據保留義務或禁令。我們已經制定並繼續加強合規計劃和政策，以監控和滿足相關的法律和法規要求和發展。
不公平或欺騙性的行為或做法
我們和我們的許多客户受聯邦貿易委員會法案第5條的約束，禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，禁止這些活動的法律和其他法律、規則和/或法規，包括電話營銷銷售法，可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為通過我們的服務協助、教唆或以其他方式提供手段和手段為客户的非法或不正當活動提供便利，作為客户的支付處理商或某些服務的提供者，我們可能會面臨調查、費用、罰款和資金返還。多個聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會和各州總檢察長，有權對從事不公平或欺騙性行為或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動，如果我們正在為客户處理付款或提供服務，可能違反法律、規則和法規，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致損失和責任，從而可能影響我們的業務。
此外，CFPB最近試圖將多德-弗蘭克法案中防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(UDAAP)的某些條款擴展到支付處理商。雖然仍有涉及支付處理公司是否遵守這些要求(及其適用範圍)的訴訟，但這些要求可能會適用，或在未來適用。UDAAP可能涉及向消費者遺漏或錯誤陳述重要信息，或利用弱勢消費者，如老年或低收入消費者的做法。
儲值服務
儲值卡、商店禮品卡和電子禮品卡受各種聯邦和州法律法規的約束，其中可能包括與消費者和數據保護、許可、消費者披露、欺詐、反洗錢、銀行、貿易做法和競爭以及工資和就業相關的法律和法規。客户使用我們可能銷售的禮品卡加工產品和服務的，可能會受到這些法律法規的約束。將來，如果我們尋求擴大這些儲值卡產品和服務，或者由於監管變化，我們可能會受到額外的監管，並可能被要求獲得額外的牌照和登記，而我們可能無法獲得這些牌照和登記。
2009年的《信用卡責任和披露法案》(《卡法》)規定了適用於一般用途預付禮品卡、商店禮品卡和電子禮品卡的新要求。《銀行卡法案》以及美聯儲修訂後的E條例對這些卡和電子證書提出了新的要求。其中包括某些被禁止的功能和修訂後的披露義務。預付費服務也可能受到Visa、萬事達卡、Discover和美國運通以及與我們的客户和髮卡機構有業務往來的其他支付網絡的規章制度的約束。使用我們可能銷售的禮品卡處理產品和服務的客户有責任遵守與其禮品產品計劃相關的所有適用規則和要求。
此外，美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)於2011年7月發佈了一項關於BSA的法規適用於“預付費訪問”產品和服務的最終規則。這項規則制定澄清了從事提供和銷售預付服務的實體的反洗錢義務，例如預付禮品卡。我們沒有在FinCEN註冊，因為我們確定我們目前的產品和服務不構成BSA中定義的“預付費計劃”，我們也不是預付費接入的“提供商”。我們未來可能需要根據我們產品或服務的變化，根據規則向FinCEN註冊為“貨幣服務企業-預付費訪問提供商”。
間接監管要求
我們的某些分銷合作伙伴是金融機構，它們直接受到CFPB、聯邦儲備系統、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和其他負責監管金融機構的機構(包括州金融機構監管機構)發佈的各種法規和合規義務的約束。雖然這些監管要求和合規義務並不直接適用於我們，但這些要求中的許多都對我們向客户和我們提供的整體服務產生了實質性影響。金融機構監管機構要求受監管的金融機構管理其第三方服務提供商。除其他外，這些要求包括在選擇第三方服務提供商時進行適當的盡職調查；評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統；在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護(例如業績衡量、審計和補救權利、賠償、合規要求、保密和信息安全義務、保險要求和責任限制)；以及對第三方服務提供商的業績進行持續監測、盡職調查和審計。滿足這些適用於我們客户的要求會給我們的金融機構關係帶來額外的成本和風險。我們預計將持續投入大量資源，努力幫助我們的客户滿足他們的法律要求。
支付網絡規則和標準
支付網絡建立自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配債務和責任。這些規則和標準，包括PCIDSS，管轄支付行業的各個領域，包括我們如何處理交易；消費者及客户如何使用其卡；我們的客户如何進行有關接受付款的業務(包括接受付款所需的費用類型和金額)；卡的安全功能；處理數據的安全標準；數據安全；以及某些行為或不行為的責任分配，包括髮生數據泄露時的法律責任。支付網絡可以在事先通知或不事先通知其參與者的情況下，根據其自行決定隨時更改這些規則和標準。做出這些改變的原因有很多，包括監管環境的變化，以維持或吸引新的參與者，或服務於網絡的戰略舉措，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支或對其不利。這些規則和標準的變化可能會改變或禁止某些當前的行業商業做法，這可能會影響我們向我們所服務的各個細分市場提供服務的能力。參與者接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。網絡可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準處以罰款、處罰或暫停註冊。
這種標準的一個例子是被稱為EMV的“芯片加密碼”或“芯片加簽名”卡要求，Visa、萬事達卡、美國運通和Discover要求在2013年4月之前得到支付處理器的支持，並在2015年10月之前得到商家的支持。這項任務規定了新的要求和技術標準，包括要求綜合銷售點系統能夠接受使用EMV標準的更安全的“芯片”卡，併為數據處理和安全制定新的規則。不遵守規定或不使用符合EMV規定的系統的處理器和客户面臨罰款風險，並承擔與欺詐相關的損失責任。我們投入了大量資源，以確保我們的系統符合要求，並幫助我們的客户實現合規。
為了提供我們的電子支付服務，我們必須在我們使用的每個支付網絡中間接或直接註冊為服務提供商。由於我們不是銀行，我們沒有資格成為某些支付網絡的主要會員，包括Visa和萬事達卡，因此無法直接訪問這些網絡。某些支付網絡的運營規定，包括Visa和萬事達卡，要求我們作為服務提供商由成員銀行贊助。我們通過不同的贊助銀行在某些支付網絡註冊，包括Visa和萬事達卡。與我們的銀行贊助商的協議賦予他們相當大的自由裁量權，批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的招攬、申請和資格程序，以及我們與客户協議的條款。此外，我們亦須遵守美國國家自動結算所協會(“NACHA”)頒佈的有關使用ACH網絡處理支付交易的網絡營運規則和指引。與信用卡網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，我們將受到這些變化的影響。例如，NACHA的網絡借記賬户驗證規則於2021年3月19日生效。此規則要求更改與Internet Web ACH支付關聯的銀行賬户的ACH驗證。NACHA運營規則和指南將責任和責任分配給支付網絡中的各個參與者，包括我們和我們的合作金融機構。最近，NACHA將重點放在數據安全和隱私責任上。我們接受合作金融機構的審計，以確保遵守規則和指導方針。我們的保薦金融機構有相當大的自由裁量權來批准我們業務實踐的某些方面。, 包括我們與ACH加工客户的協議條款。
貨幣傳送器監管
我們受美國聯邦、州和外國的各種法律和法規的約束，這些法律和法規管理着資金傳輸以及支付工具的發行和銷售，包括我們可能銷售的一些預付產品。
在美國，大多數州都向貨幣轉賬機構和支付工具的發行方發放許可證。這些州不僅監管和控制貨幣傳輸機構，而且還向從事資金傳輸的實體發放許可證。許多州對我們與貨幣傳輸和支付工具相關的服務的運作行使權力，並作為這種權力的一部分，對我們進行定期檢查。除其他外，許多州要求在交易結算前將貨幣傳輸活動和支付工具銷售的收益投資於高質量的有價證券，或以其他方式限制此類資金的使用和保管。這類許可法還可能涵蓋監管批准消費者表格、披露消費者信息和持牌人提交定期報告等事項，並要求持牌人證明並保持特定的淨值水平。許多州還要求貨幣轉賬機構、支付工具發行商及其代理人遵守聯邦和/或州反洗錢法律法規。
其他法規
我們受美國聯邦和州無人認領或遺棄財產(Escheat)法律的約束，這些法律要求我們向某些政府當局交出我們持有的、在特定時間內無人認領的他人財產，例如，在分銷合作伙伴或客户與我們的關係終止後應支付給其的賬户餘額。2008年《住房援助税法》要求某些商户收購實體和第三方結算組織提供每個日曆年在結算電子支付交易和第三方支付網絡交易時所支付款項的信息申報表。可報告的交易也受到備用預扣要求的約束。
以上並不是我們所要遵守的法律和法規的詳盡清單，管理我們業務的監管框架正在不斷變化。請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與本公司商業及工業有關的風險”。
我們的知識產權
我們的某些產品和服務基於專有軟件和相關的支付系統解決方案。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法，以及員工和第三方的保密、保密和合同安排來建立、維護和執行我們的技術知識產權，包括與我們的產品和服務相關的專有權。此外，我們還從第三方獲得技術許可，這些技術已集成到我們的一些解決方案中。
我們擁有多個註冊的聯邦服務商標，包括但不限於i3 Verticals®、PaySchool®和AXIA®。我們還擁有多個域名，包括但不限於www.i3verticals.com。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們還維護一個網站www.i3verticals.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費獲取這些材料。本公司網站所載資料並非本年度報告Form 10-K的一部分，本報告所載本公司網站地址僅供參考。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下風險因素，其中一些包含構成前瞻性陳述的陳述，應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明結合起來閲讀。
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能在未來影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛且不可預測的影響，未來可能會影響我們的業務運營，包括我們的員工、客户、合作伙伴和社區。新冠肺炎將在多大程度上繼續傳播，新冠肺炎新變種的出現，疫苗和治療的開發、可獲得性、分銷和有效性，公眾對此類疫苗和治療的信心，以及試圖遏制病毒的措施的範圍和持續時間，都存在相當大的不確定性，例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及企業和政府關閉。有關新冠肺炎對我們2022財年財務業績的影響的進一步討論，請參閲管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(本表格10-K表第二部分第7項)。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素。
對於大流行將持續多長時間，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施(如學校或企業關閉)的持續時間或類型，目前還沒有可靠的估計。雖然新冠肺炎疫情正在對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，但這種影響的程度將取決於未來的發展，目前無法準確預測。由於一些業務因素，新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致業務成果下降，包括：
•我們客户的臨時關閉、重新關閉和失敗；這會造成客户為我們的解決方案和服務承擔退款責任、延遲付款或無法付款的風險
•第三方中斷，包括網絡提供商、呼叫中心和其他供應商的潛在中斷；
•與新冠肺炎疫情相關的網絡和支付欺詐風險增加，因為鑑於網上銀行、電子商務和其他在線活動的增加，網絡犯罪分子試圖從這種幹擾中獲利；以及
•我們的解決方案和服務的可用性和可靠性因運營變化而面臨挑戰，包括新冠肺炎案例可能發生在我們的地點，影響我們的員工或影響我們客户或我們所依賴的其他第三方的系統或員工。
自疫情爆發以來，我們普通股的每股市場價格一直不穩定。如果總體經濟狀況惡化或在較長一段時間內保持不確定，我們的流動性和償還未償債務的能力可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。如果股價大幅下跌，可能會引發公允價值資產減值測試的觸發事件，包括商譽和無形資產。此外，新冠肺炎疫情此前曾對金融市場和金融機構的業務造成幹擾，並可能再次造成這種情況，有可能導致這些機構的決策放緩。這可能會影響我們獲得任何額外資金的時間，並且不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或者以我們可以接受的條款修改我們的高級擔保信貸安排，即使我們認為未來有必要這樣做。
上述情況以及新冠肺炎疫情對我們業務造成的其他持續幹擾可能會對我們的業務、運營、財務狀況、現金流和我們償還債務的能力造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能會增加本文描述的某些其他風險因素的風險。
我們有運營虧損的歷史，需要創造大量收入來實現和保持盈利能力和正現金流，並繼續我們的收購計劃。
自2012年成立以來，我們一直從事增長活動，並進行了大量收購，使我們的業務增長。這項收購活動需要大量資本和其他支出。因此，2017財年是我們實現盈利的第一個財年，截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我們發生了可歸因於i3 Verticals，Inc.的淨虧損，未來我們可能會再次出現虧損。我們歷史上收入增長的很大一部分來自收購。在截至2022年9月30日的一年中，我們在2021年和2022年完成的收購帶來的收入為6180萬美元，佔我們總收入的19.5%。我們預計未來幾年我們的現金需求將大幅增加，因為我們：
•進行額外的收購；
•推銷我們的產品和服務；
•擴大我們的客户支持和服務運營；
•聘請額外的市場營銷、客户支持和行政人員；以及
•實施新的和升級的業務和財務系統、程序和控制。
由於這些持續的成本和支出，我們需要產生可觀的收入來實現並保持盈利能力和正現金流。到目前為止，我們的業務一直得到股權和債務融資的支持。如果我們不繼續增加我們的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
垂直市場軟件和支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們獲得的收入產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。
支付處理服務市場競爭激烈，進入門檻相對較低。其他支付處理服務提供商已經在商户收購領域建立了相當大的市場份額，並服務了比我們更多的客户。我們的增長部分取決於電子支付市場的持續增長和我們增加市場份額的能力。
我們的支付和軟件解決方案與許多同行競爭。我們的競爭對手包括Tyler Technologies，Inc.、EverCommerce，Inc.、EngageSmart，LLC、GTY Technology Holdings，Inc.、Constellation Software，Inc.、Global Payments，Inc.、Strike，Inc.和Square，Inc.。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源。因此，如果這些競爭對手專門針對我們的商業模式，他們可能能夠向我們的客户提供更有吸引力的解決方案，並向我們的分銷合作伙伴提供更有吸引力的補償。他們還可能提供我們不提供的產品和服務。此外，較大的金融機構可能決定在內部提供我們提供或可能提供的部分或全部服務，這可能使它們在市場上具有競爭優勢。還有大量的垂直市場軟件服務或支付處理服務的小型提供商，為我們的客户和潛在客户提供各種服務。這種競爭可能會有效地限制我們可以收取的價格，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。競爭還可能導致現有分銷夥伴和客户的流失，並使吸引新的分銷夥伴和客户變得更加困難。這些因素中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的供應商和客户在適應競爭激烈的市場時，由於他們的業務習慣發生了變化，我們也面臨着風險。由於我們與供應商和客户之間的長期安排和協議通常不包含購買或銷售義務，並且任何一方都可以在沒有通知或相對較短的時間內終止，因此我們面臨着與主要供應商在適應市場變化時的業務習慣和財務狀況的任何時間的損失或變化相關的重大風險。
為了獲得和留住客户，我們在一定程度上依賴於分銷合作伙伴，這些合作伙伴通常不專門為我們服務，可能不會積極營銷我們的產品和服務，受到自然減員的影響，而且不在我們的控制之下。
我們在很大程度上依賴我們的分銷合作伙伴的努力，向現有客户和潛在客户推銷我們的產品和服務。一般來説，我們與分銷合作伙伴的協議不是排他性的，這些合作伙伴保留將潛在客户轉介給其他商家收購者的權利。獲得和保持忠誠度或排他性可能需要財務讓步，以維持現有的分銷合作伙伴，或從我們的競爭對手那裏吸引潛在的分銷合作伙伴，這些競爭對手可能會提供更誘人的定價條款，例如增加簽約獎金或支付給我們推薦合作伙伴的剩餘款項，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果這些分銷合作伙伴轉向另一個商家收購方，更多地專注於推廣一個或多個其他商家收購方的產品和服務，停止運營或破產，我們可能不再從他們那裏收到新的推薦或從他們那裏收到更少的新推薦，我們還面臨失去與分銷合作伙伴有關係的現有客户的風險。此外，我們的一些分銷合作伙伴受到銀行贊助商的要求，這可能會導致他們因不遵守規定而被罰款，在某些情況下，可能會導致這些實體停止銷售我們的產品和服務。如果我們無法維持現有的分銷合作伙伴基礎或與新的分銷合作伙伴發展關係，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。進一步, 我們可能會在與我們的分銷合作伙伴的行為有關的法律程序中被點名，因為我們的分銷合作伙伴被指控故意或疏忽地向客户或潛在客户歪曲與我們的加工解決方案或相關產品相關的定價或其他合同條款。我們的分銷合作伙伴是獨立的企業，我們無法控制他們的日常業務活動，包括他們的客户營銷和招攬活動。雖然在某些情況下，我們可能因這些活動對我們的分銷合作伙伴擁有賠償權利，但不能保證我們將能夠成功地執行這些賠償權利，或我們的分銷合作伙伴以履行其對我們的賠償義務所需的方式獲得足夠的資本。如果任何訴訟或其他調查中的一項或多項判決或和解，加上相關的辯護和調查費用，大大超過我們的保險覆蓋範圍，並且我們無法向一個或多個分銷合作伙伴執行我們的賠償權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。
如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，導致我們的收入減少。
電子支付市場不斷髮生重大變化。這個市場的特點是技術發展迅速，推出新產品和服務，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化，非傳統競爭對手的進入，包括使信用卡網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務。為了保持競爭力，我們不斷開發新的產品和服務，與這些新的市場進入者競爭。這些項目帶有風險，如成本超支、交付延遲、性能問題和客户不能接受。此外，新產品和產品可能無法實現預期的業績或產生預期的業務或收入增長。此外，我們還尋找收購機會、投資和與其他企業的聯盟關係，以增加我們的市場滲透率，並增強我們的技術能力、產品供應和分銷能力。新產品和服務交付的任何延遲，或未能區分我們的產品和服務，或未能準確預測和滿足市場需求，都可能使我們的產品和服務對我們的客户和分銷合作伙伴來説不那麼可取，甚至過時。此外，儘管綜合支付處理產品和服務的市場正在發展，但它可能發展得太快或不夠快，以至於我們無法收回針對這一市場開發新產品和服務所產生的成本。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們支付處理活動的持續增長和發展將取決於我們預測和適應消費者行為變化的能力。例如，消費者使用支付卡交易的行為可能會發生變化，包括我們或我們的處理夥伴沒有充分支持或沒有向我們這樣的各方提供足夠佣金的現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方式和支付卡系統的相對增加使用。任何未能及時將新興支付方法集成到我們的軟件中、未能預測消費者行為變化或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同的行為，都可能導致我們失去客户或推薦來源的吸引力，從而導致相應的收入損失，如果這些方法在其服務的最終用户中變得流行的話。
我們提供的產品和服務旨在處理複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都以非常高的數量和處理速度進行。我們的技術產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應這些技術的變化和創新。任何未能提供有效、可靠和安全的服務或新產品或服務出現的任何性能問題都可能導致重大處理或報告錯誤或其他損失。如果我們沒有及時將承諾的新產品或服務交付給我們的客户或分銷合作伙伴，或者產品或服務的表現沒有達到預期，我們的開發努力可能會導致成本增加和業務損失，這可能會減少我們的收入和收入損失。我們還在一定程度上依賴第三方，包括我們的一些競爭對手和潛在競爭對手，開發和獲得新技術，包括軟件和硬件。我們未來的成功將部分取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們不能及時和具有成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
未經授權披露、破壞或修改數據或中斷我們的服務可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
我們對自己的業務負責，並在很大程度上對我們的某些分銷合作伙伴和第三方供應商根據支付網絡(如Visa和萬事達卡、Discover和美國運通以及借記網絡)建立的規則和條例的行為和不作為負責。我們和其他第三方收集、處理、存儲和傳輸敏感數據，如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和到期日、駕駛執照號碼和銀行賬號，我們對向支付網絡註冊我們的支付網絡和成員金融機構負有最終責任，因為我們或某些分銷合作伙伴和與我們簽約的第三方未能按照支付網絡要求保護這些數據。客户或持卡人數據的丟失、破壞或未經授權的修改可能會導致支付網絡、政府機構、消費者或其他人對我們進行鉅額罰款、制裁和訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何此類制裁、罰款、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們為辯護這些訴訟而招致鉅額費用，擾亂我們的運營，分散我們的管理層，增加我們的經營成本，並可能導致施加金錢責任。
我們可能會受到黑客或其他未經授權的人對安全的破壞。例如，2021年6月2日，路易斯安那州行政局(以下簡稱“州”)和路易斯安那州的一類執法部門向東巴吞魯日教區第19司法地區法院提交了一份請願書，反對位於路易斯安那州什裏夫波特的公司子公司i3-Software&Services，LLC(“S&S”)，要求賠償與S&S向路易斯安那州某些教區執法地區提供的服務有關的第三方遠程訪問軟件產品相關的金錢賠償，並指控該公司的網絡安全實踐存在不足。有關這起訴訟的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註15。
儘管我們主動採取多種措施來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據，但我們的措施可能無法阻止對敏感數據的未經授權訪問或使用。最近，幾個市政當局成為網絡攻擊的受害者，在某些情況下，還受到勒索軟件的攻擊，攻擊者通過勒索軟件獲取該組織的計算機文件，使其暫時無法訪問，並威脅説，如果在規定的最後期限前沒有支付現金贖金，就會永久刪除這些文件。雖然我們或據我們所知，我們的分銷合作伙伴、第三方供應商或客户尚未受到影響我們的重大勒索軟件或網絡勒索攻擊，但如果發生此類事件，可能會嚴重擾亂我們的運營，使我們承擔HIPAA和/或國家數據泄漏法規定的責任，對我們的聲譽造成不利影響，影響我們的客户關係，或使我們承擔重大損失或責任。我們可能需要花費大量額外資源來努力修改或加強我們針對不斷變化的威脅的保護措施。違反我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用、借記卡或卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的客户和潛在客户普遍使用電子支付，特別是我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類誤用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或故障的成本，使我們承擔未投保的責任，使我們承擔HIPAA項下的責任，增加我們受到監管審查的風險, 使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施物質處罰和罰款。雖然我們的保險範圍可能會根據保單條款和條件涵蓋網絡風險的某些方面，但這種保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。嚴重的網絡安全漏洞還可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或者失去幫助我們參與支付網絡的金融機構贊助，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。
雖然我們一般要求我們與我們的分銷合作伙伴和有權訪問客户數據的服務提供商的協議包括保密義務，限制這些各方使用或披露任何客户數據，但不能保證這些合同措施將防止未經授權披露業務或客户數據，也不能確保該等第三方願意或有能力履行因違反這些協議而產生的責任。如果這些第三方未能充分採取這些保護措施，可能會導致曠日持久或代價高昂的訴訟。
此外，我們與銀行贊助商達成的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施，以確保企業和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、處罰、訴訟或終止我們的銀行保薦人協議。
任何對委託給我們的敏感數據的重大未經授權的披露都會對我們的聲譽造成重大損害，削弱我們吸引新的集成技術和分銷合作伙伴的能力，並可能導致已經與我們簽訂此類協議的各方終止這些協議。
如果我們未能遵守Visa和萬事達卡支付網絡的適用要求，這些支付網絡可能會通過我們的銀行贊助商對我們進行罰款、暫停我們或終止我們的註冊。
我們不直接訪問允許我們接受信用卡和借記卡(包括某些類型的預付卡)的支付卡網絡，例如Visa和Mastercard。因此，我們必須依賴銀行或其他支付處理商來處理交易，並必須為這些服務支付費用。為了提供我們的商户收購服務，我們通過我們的銀行贊助商在Visa和萬事達卡網絡註冊為成員機構的服務提供商。在我們2022財年226億美元的支付額中，大部分來自Visa和萬事達卡網絡上處理的交易。因此，我們、我們的銀行贊助商和我們的許多客户都受到複雜和不斷變化的支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商户收購者的要求，包括規範數據完整性、第三方關係(如與銀行贊助商和ISO有關的規則)、商户按存儲容量使用計費標準和PCIDSS的規則。信用卡網絡的規則是由董事會制定的，董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構提供相互競爭的交易處理服務。PCI委員會發布了4.0版，其中包括更強大的標準，增加了處理器的合規負擔，並需要為處理器提供額外的培訓、教育和支持工具，以支持其商家。
如果我們或我們的銀行贊助商未能遵守Visa或萬事達卡支付網絡的適用規則和要求，Visa或萬事達卡可能會暫停或終止我們的會員註冊或認證，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。此外，我們的交易處理能力，包括與結算過程有關的能力，可能會被延遲或以其他方式中斷，反覆出現的違規行為可能會導致支付網絡尋求對我們罰款。此外，卡網絡及其成員金融機構定期更新並普遍擴大與持卡人數據和環境安全相關的安全期望和要求。在某些情況下，我們被要求在指定的時間範圍內向信用卡網絡報告事件。
如果我們沒有檢測到我們的客户正在從事非法活動，違反支付卡網絡運營規則，或被認為是“高風險”，我們也可能受到支付卡網絡的處罰。我們必須防止高風險商户使用我們的產品和服務，或在支付卡網絡中登記此類商户，並對此類商户進行額外的監控。這種處罰可能是重大的，可能會導致註冊終止，或者可能需要改變我們註冊新客户的程序。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在支付網絡規則規定的某些情況下，我們可能被要求接受定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCIDSS的評估。這些活動可能表明我們沒有遵守PCIDSS。此外，即使我們遵守了PCIDSS，也不能保證我們會受到保護，不會受到安全漏洞的影響。我們在支付網絡的註冊終止，或支付網絡或發行人規則的任何變化限制了我們提供商家獲取服務的能力，都可能對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們無法遵守適用於我們的結算活動的要求，支付網絡可能不再允許我們提供這些服務，這將需要我們花費額外的資源從第三方提供商那裏獲得結算服務。此外，如果我們被禁止處理Visa和萬事達卡的電子支付，我們將失去幾乎所有的收入。
我們還受制於NACHA的運營規則，這是一個自律組織，負責管理和促進ACH支付的私營部門運營規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南對我們和我們的合作金融機構施加了義務。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為採取強制性糾正行動，包括終止。如果根據PCIDSS或NACHA進行的審計或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂且耗時。
如果我們的銀行贊助終止，我們無法確保或成功地將客户投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展業務。
如果用Visa和萬事達卡網絡贊助我們的銀行停止贊助我們，我們將需要找到其他金融機構來提供這些服務，這可能是困難和昂貴的。如果我們找不到替代的金融機構提供贊助，我們就不能再為受影響的客户提供處理服務，這將對我們的收入和收益產生負面影響。此外，與我們的銀行贊助商達成的一些協議賦予他們相當大的自由裁量權，可以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的招攬、申請和資格程序，以及我們與客户協議的條款。我們的銀行保薦人在這些協議下的酌情行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
銀行和金融服務業的整合可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在銀行業和金融服務業，整合一直並將繼續活躍。合併後產生的較大金融機構可能會在談判時提高議價能力，這可能會導致我們的合同條款不那麼有利。通過整合產生的較大金融機構也可能決定在內部執行我們提供或可以提供的部分或全部服務。上述事項可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户拒絕或不能報銷有利於他們的客户的退款，我們已經並可能在未來面臨重大的退款責任，我們可能無法準確預測這些責任。
我們有可能對與我們客户的處理交易相關的退款負責。在大多數情況下，如果客户和持卡人之間的賬單糾紛最終沒有得到有利於我們客户的解決，爭議的交易將被“扣回”客户的銀行並貸記到持卡人的賬户中。任何時候，如果我們的客户無法滿足按存儲容量使用計費的要求，我們將負責該按存儲容量使用計費。
如果我們無法從客户的賬户或儲備賬户(如果適用)收取退款，或者如果客户因破產或其他原因拒絕或在經濟上無法償還我們的退款，我們將承擔向持卡人銀行支付的退款金額的損失。雖然我們在2022或2021財年沒有發生重大的按存儲容量使用計費虧損，但客户未支付的任何按存儲容量使用計費的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能對欺詐性信用卡交易造成的損失負責。當客户使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證購買商品或服務時，就會發生信用卡欺詐。在傳統的持卡交易中，如果客户刷卡，獲得髮卡行的交易授權，並根據客户簽署的紙質收據驗證卡背面的簽名，髮卡行仍對任何損失承擔責任。在欺詐性的信用卡不在場交易中，即使客户獲得交易授權，客户也要對交易造成的任何損失負責。我們的許多小客户通過互聯網或響應電話或郵寄訂單進行了相當大比例的銷售。由於他們的銷售是非現金卡交易，這些客户比較大的客户更容易受到客户欺詐的影響。與服務於大型企業和組織的支付處理服務提供商相比，我們可能更頻繁地遇到持卡人欺詐引起的按存儲容量使用計費。
當企業或組織，而不是持卡人，故意使用被盜或假冒的卡或卡號記錄虛假的銷售交易，或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務時，就會發生商業欺詐。當企業的員工將企業的活期存款賬户更改為他們的個人銀行賬號，從而將付款不當地記入員工的個人賬户時，也會發生商業欺詐。我們已經建立了系統和程序來檢測和減少商業欺詐的影響，但不能保證這些措施是有效的或將是有效的。未來欺詐事件可能會增加。未能有效地管理風險和防止欺詐可能會增加我們的退款責任和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與按存儲容量使用計費相關的新簽證規則現在生效，加強了對風險的監測和控制，以打擊高欺詐和糾紛發生率。這些新規則會影響商户加入簽證欺詐監控計劃(VFMP)和簽證退款監控計劃(VCMP)的時間。VFMP和VCMP針對的是具有更高級別的按存儲容量使用計費和欺詐的商家。Visa的新規定可能會對我們能夠支持的業務類型產生嚴重影響，高風險商家將受到這些變化的影響。
有時，我們會遇到交換費和贊助費的增加；如果我們不能將這些增加轉嫁給我們的客户，我們的利潤率將會下降。
我們通過髮卡協會向髮卡銀行支付使用他們的信用卡和借記卡處理的每筆交易的交換費或評估。信用卡協會會不時提高向處理商和擔保銀行收取的交換費。我們的保薦行有權自行決定將任何增加的交換費轉嫁給我們。此外，我們的保薦行可能會尋求增加向我們收取的贊助費，所有這些費用都是根據我們處理的支付交易的美元金額計算的。如果我們不能通過相應的加工費將這些費用的增加轉嫁給客户，我們的利潤率將會減少。
我們銷售給客户的第三方硬件通常從有限數量的供應商處採購。因此，我們面臨硬件短缺、價格上漲、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務。
我們的許多解決方案都需要或受益於我們銷售給客户的第三方硬件產品，例如支付終端和銷售點設備。許多這樣的產品來自數量有限的供應商。由於我們依賴數量有限的供應商生產的產品，我們面臨某些產品供應短缺和交貨期長的風險。此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的損失或損壞，知識產權被盜，因篡改而造成的損失，質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。在供應商短缺或供應中斷的情況下，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代來源，甚至根本無法開發。製造供應的任何中斷或延遲、成本的任何增加，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些產品，都可能損害我們向客户提供產品的能力。
我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會全面或專門停止向我們提供其服務或技術，在任何一種情況下，這都可能中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加成本。
我們依賴第三方提供特定的服務、軟件和硬件，用於提供我們的產品和服務。其中一些組織和服務提供商是我們的競爭對手，或者提供與我們競爭對手類似的服務和技術，我們可能沒有與他們簽訂長期合同。如果這些合同被取消，或者我們無法以商業上合理的條款續簽，或者根本不能續簽，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。如果我們的服務或技術提供商終止了與我們的協議，或他們未能高效有效地履行他們的服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代提供商，可能會導致這些客户終止與我們的加工協議。
我們還在一定程度上依賴第三方開發和獲取新技術，或更新他們為其提供持續支持的現有產品和服務。如果這些第三方提供商未能對我們的產品和服務給予適當程度的關注，可能會導致延遲推出新產品或服務，或延遲解決第三方提供商提供持續支持的現有產品或服務的任何問題。
我們的系統和運營或我們的第三方技術供應商的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產和類似事件等的損害或中斷。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。同樣，雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排，但它們尚未在實際災難或類似事件中經受考驗。我們的系統或第三方系統的缺陷、支付交易處理過程中的錯誤或延遲、電信故障或其他困難可能導致：
•收入損失；
•客户流失；
•客户和持卡人數據丟失；
•支付網絡或監管機構處以的罰款；
•因負面宣傳對我們的業務或聲譽造成損害的；
•面臨欺詐損失或其他責任；
•額外的運營和開發成本；或
•轉移管理、技術和其他資源，以及其他後果。
我們受到經濟和政治風險、我們的客户和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
電子支付行業嚴重依賴於消費者和商業支出的整體水平。我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。如果總體經濟狀況持續惡化，尤其是美國，新冠肺炎疫情導致的不確定性持續較長一段時間，持續的通脹、供應鏈中斷或利率進一步上升，可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。一般來説，消費產品的需求可能會受到利率上升和融資減少的不利影響。消費者或商業支出的減少可能會導致我們的收入和利潤下降。如果我們的客户使用電子支付減少了產品和服務的購買或銷售，或者消費者通過電子支付花費了更少的錢，我們將以更低的美元金額處理更少的交易，從而導致收入減少。此外，信用卡發行商可能會降低信用額度，並在髮卡實踐中變得更加挑剔。這些發展中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，信用卡發行商可能會降低信貸限額，並在髮卡做法上變得更加挑剔。我們還有一定數量的固定和半固定成本，包括租金、償債和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。
迅速變化的國內和全球經濟狀況超出了我們的控制，可能會對我們的業務、運營和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和國際市場，以及正在經歷不確定和動盪的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭和相關燃料成本上漲的影響、持續的通脹、經濟衰退的威脅或擔憂以及供應鏈中斷的影響。這些情況使我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。總而言之，這些情況創造了一個環境，在這種環境中，我們很難預測未來的經營業績。如果這些不確定的商業、宏觀經濟或政治狀況持續或進一步下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
信用卡和ACH作為消費者和企業的支付機制的使用率下降，或電子支付行業普遍出現不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
如果消費者和企業不繼續使用信用卡或ACH作為其交易的支付機制，或者如果卡和ACH類型之間的支付組合發生了對我們不利的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。監管變化還可能導致我們的客户尋求向其客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。此外，近年來，安全漏洞事件的增加導致一些消費者對企業保護其信息的能力失去信心，導致某些消費者停止使用電子支付方式。安全漏洞可能導致金融機構取消大量信用卡和借記卡，或者消費者或企業在發生此類事件後選擇註銷他們的卡。
我們可能無法通過收購成功執行我們的增長戰略。
我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在目前運營的垂直市場中的持續擴張，電子支付和我們綜合解決方案的其他垂直市場的出現，以及我們滲透新的垂直市場和我們現有分銷合作伙伴客户基礎的能力。作為我們向新的垂直市場擴張戰略的一部分，我們尋找收購機會並與其他業務建立合作伙伴關係，以提高我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和分銷能力。
儘管我們預計將繼續執行我們的收購戰略：
•我們可能無法找到合適的收購候選者或以有利的條件收購更多資產；
•我們可能會與他人競爭收購資產，競爭可能會加劇，任何程度的競爭都可能導致收購候選者的可獲得性減少或價格上升；
•我們可能會與其他人競爭精選的收購，我們的競爭可能包括規模更大、資金更充足、資源更多、更容易獲得資金的組織；
•我們在預測收購候選者的時機和可用性方面可能會遇到困難；
•我們可能無法以優惠的條件或根本無法獲得必要的融資，為我們任何潛在的收購提供資金；以及
•我們可能無法產生執行收購戰略所需的現金。
任何這些因素的出現都可能對我們的增長戰略產生不利影響。
我們向新的垂直市場的擴張還取決於我們調整現有技術或開發新技術的能力，以滿足每個新的垂直市場的特定需求。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新的垂直市場的需求。滲透這些新的垂直市場也可能被證明比我們預期的更具挑戰性或成本更高，或者需要更長的時間。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，我們可能無法繼續增長我們的收入和收益。
通過收購產生的收入和利潤可能低於預期，整合過程可能會遇到延遲或困難，我們可能無法在收購前通過盡職調查過程發現收購目標的所有負債，導致意外成本、虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
在評估和確定預期收購的收購價格時，我們主要根據歷史財務表現估計該收購的未來收入和利潤。收購後，我們可能會在被收購的支付處理服務提供商服務的客户數量或被收購的商家賬户組合中包括的客户數量方面遇到一些損失。如果收購後客户流失率超過我們預測的速度，收購帶來的收入和利潤可能低於我們的估計，這可能導致虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
我們對我們的每個收購合作伙伴進行盡職調查。然而，這項盡職審查可能無法充分揭示我們可能因擬議收購而產生的所有或未披露的負債，使我們面臨潛在的重大、意想不到的成本以及潛在的減值費用。收購還可能使我們承受額外的監管負擔，以潛在的意想不到的和嚴重負面的方式影響我們的業務。
收購一家支付處理服務提供商以及一系列商户賬户，需要轉移各種數據處理功能，並連接到我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統。如果這些功能和鏈接的轉移不能快速和順利地進行，可能會出現支付處理延遲和錯誤，導致收入損失、客户流失增加以及用於糾正過渡問題的支出增加，這可能會阻止我們實現或減少我們預期的收入和利潤。此外，任何不能迅速和順利進行的整合都可能轉移管理層對其他戰略問題的注意力，包括但不限於收購或產品開發。
對於一些收購，我們可能會產生非經常性遣散費、重組費用或控制權變更付款。這些費用、收費或付款，以及將被收購業務的人員和設施與我們現有業務的人員和設施整合的初始成本，可能會在收購後的最初財務期間對我們的經營業績產生不利影響。此外，新收購公司的整合可能會導致管理層將注意力從其他持續的業務上轉移。
我們可能無法成功地管理我們的知識產權。
我們的知識產權對我們未來的成功至關重要，特別是在我們可能向客户提供專有軟件解決方案的戰略垂直領域。我們依靠合同許可權以及版權、商標和商業祕密法律來建立和保護我們的專有技術。第三方可能對我們的知識產權或我們第三方許可人的知識產權提出質疑、宣佈無效、規避、侵權或挪用，或此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。其他人，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似的技術，複製我們的產品和服務，圍繞我們的知識產權進行設計或進行反向工程，在這種情況下，我們或我們的第三方許可方都可能無法針對這些方主張知識產權。此外，我們的合同許可安排可能會以對我們不利的條款終止或重新談判，我們的第三方許可方可能會破產、資不抵債和其他不利的業務動態，其中任何一種情況都可能影響我們使用和利用這些第三方許可方許可給我們的產品的能力。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權的範圍和可執行性(包括對我們的第三方許可人的訴訟)，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。失去知識產權保護或無法獲得第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭能力。
我們可能會受到侵權索賠的影響。
如果我們的產品或服務被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，我們可能會面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品和服務侵犯的專利。任何這些第三方都可以就我們的產品和服務向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方對專利侵權、侵犯版權、商標、許可使用或其他知識產權的索賠。來自第三方的任何索賠可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付我們可能沒有保險的昂貴的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些產品或服務。即使我們就這些費用達成賠償協議，在這種情況下，賠償一方(如果有的話)也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代來自其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到實質性和不利的影響。
我們的一些解決方案包含“開源”軟件，任何不遵守一個或多個適用開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用在開放源碼許可下獲得許可的某些軟件，並可能在未來繼續使用此類軟件。一些開源許可證要求我們提供源代碼，用於我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品，並且我們根據特定的開源許可證或允許第三方進一步使用的其他許可證來許可此類修改或衍生作品。如果我們將我們的專有軟件與受該許可證約束的開放源代碼軟件相結合，一些開放源碼許可證可能會要求我們發佈我們專有軟件的源代碼。此外，許多開源許可證的條款沒有得到美國或其他法院的解釋，這些許可證的解釋方式可能會對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。使用開源軟件也可能比使用受更嚴格許可證限制的軟件的風險更大，因為開源許可證通常不包含擔保等保護措施。與使用開源軟件相關的許多風險是無法消除的，使用這種軟件可能會對我們產生不利影響。
如果我們失去關鍵人員，或者如果他們的聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們公司的專有信息可能會與競爭對手共享。
我們依賴於我們的一些關鍵人員的能力和經驗，特別是Daily先生、Whitson先生和Stanford先生，他們在我們的運營、快速變化的支付處理行業以及我們提供產品和服務的垂直市場方面擁有豐富的經驗。我們的許多關鍵人員為我們工作了很長一段時間，或者是因為他們的經驗而被我們聘用的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力，他們多年來與我們的供應商、信用卡協會、銀行贊助商和其他支付處理和服務提供商建立了長期良好的關係。失去我們的一位或多位高級管理人員或關鍵經理的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，與知識產權保密和轉讓相關的合同義務可能無效或無法執行，離職員工可能會以可能對我們產生不利影響的方式與競爭對手分享我們的專有信息。
在我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。
我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住必要的人員，這些人員能夠在我們整個智力資本需求的範圍內提供所需的專業知識。雖然我們有一些對我們的業務有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，我們可能招不到更多的人，也可能無法有效地取代現有的合格或有效繼任者。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證合格的員工將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的經營業績和經營指標會受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。
我們過去經歷過，預計將繼續經歷由於消費者支出模式而導致的收入季節性波動。從歷史上看，我們的收入在第一、第三和第四財季是最強勁的，在第二財季是最弱的。這是由於與假日和度假消費等季節性零售活動相關的電子支付交易數量和金額增加所致。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們還經歷了其他某些指標的波動，如客户、交易量和美元交易量。我們的關鍵運營指標或其增長率的波動可能會對我們的財務業績和投資者對我們業務前景的看法產生負面影響。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。
我們是一家分散經營的公司，這帶來了一定的風險，包括我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能比在更集中的環境中更慢或更差的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們是一家分散經營的公司。雖然我們相信這種結構促進了我們的增長，使我們能夠對機會和客户需求做出反應，但它必然會將重大的控制權和決策權掌握在當地管理層手中。這帶來了各種風險，包括與在更集中的環境中相比，我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能會更慢或更差。此外，這意味着我們發現合規相關問題的速度可能會更慢，而且與在更集中的環境中相比，全公司範圍的業務舉措，如整合不同的信息技術系統，往往更具挑戰性和成本更高，失敗的風險更高。根據問題或計劃的性質，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在正常業務過程中，我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，如年齡歧視、性騷擾、性別歧視、移民違規或其他違反當地、州和聯邦勞動法的索賠，並可能不時參與政府或監管機構的調查或我們當前或未來業務產生的類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽或我們管理層的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。鑑於訴訟涉及的潛在成本和不確定性，我們過去有過，將來可能會解決問題，即使我們認為我們有一個有價值的辯護。某些索賠可能會尋求禁令救濟，這可能會擾亂我們的業務和運營的正常行為，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不能完全覆蓋針對我們的所有索賠。此外，根據各種法律，我們不能保證在未決或未來的訴訟或類似案件中成功為自己辯護。任何未決訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨外幣匯率波動的風險，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的合同主要以美元計價,因此，我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。然而，全球股市和外幣匯率已經並可能繼續出現大幅波動，導致美元對我們開展業務的外幣走強。美元走強增加了我們產品對美國以外的最終客户的實際成本，並可能導致對我們服務的需求減少。如果美元繼續走強，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們在美國以外發生的以外幣計價的運營費用正在增加，並受到外幣匯率變化的影響。如果我們不能成功對衝與外匯波動相關的風險，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的國際業務給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們使用美國以外的資源來支持陸上行動。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。這些國家發生自然災害、流行病(如新冠肺炎)或政治或經濟不穩定，可能會干擾這些勞力來源的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞力來源。如果我們開展業務的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，我們在這些國家的行動可能會受到嚴重損害。我們在其他國家的供應商可能會因為任何原因而突然關閉，包括財務問題或人事問題。此類中斷可能會降低效率，增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。
與監管相關的風險
我們受到廣泛的法律和政府法規的約束，遵守這些法律和法規的成本可能是巨大的，我們實際或被認為未能履行此類義務可能會使我們受到懲罰，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到許多影響電子支付行業的聯邦和州法規的約束。近年來，對我們行業的監管顯着增加，並在不斷演變。我們還受到其他法律和法規的約束，包括涉及美國金融服務、消費者保護、欺詐以及隱私和信息安全等主題的法律和法規。更改法規、法規或行業標準，包括解釋和實施法規、法規或標準，可能會增加我們的業務成本或影響競爭平衡。不遵守法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方提供或由第三方提供的服務，以及施加其他處罰或罰款。如果這些法律和法規對我們客户的業務、運營或財務狀況產生負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因為除其他事項外，我們的客户從我們那裏購買產品和服務的能力可能會降低，可能會決定避免或放棄某些業務，或者可能會通過談判降價將增加的成本轉嫁給我們。此外，我們可能被要求投入大量時間和資源來應對新的或現有法律、法規或監督的變化，或者修改我們與客户簽訂合同或向客户提供產品和服務的方式；這些法律和法規可能直接或間接限制我們可以對我們的服務收取的費用。我們可能無法更新現有的產品和服務，或開發新的產品和服務，以滿足客户的需求。這些事件中的任何一項，如果實現，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。
各種法律法規，包括我們提供服務的其他行業的法律法規，即使這些法律法規不是針對我們的，也可能要求我們做出重大努力來改變我們的產品和服務，並可能要求我們產生額外的合規成本，並改變我們向客户和分銷合作伙伴定價產品和服務的方式。由於監管要求的複雜性，實施新的合規努力是困難的，我們正在並將繼續投入大量資源來確保合規。此外，監管行動可能會導致我們和其他行業參與者的業務做法發生變化，這可能會影響我們如何營銷、定價和分銷我們的產品和服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使是無意中未能遵守法律法規，以及迅速變化的社會對企業公平的期望，也可能損害我們的業務或我們的聲譽。
遵守多德-弗蘭克法案和其他聯邦和州法規可能會增加我們的合規成本，限制我們的收入，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。
自《多德-弗蘭克法案》頒佈以來，對金融服務業的監管和運營進行了實質性改革，包括許多新的法規，這些法規增加了合規成本，在某些情況下，限制了我們以及我們的金融機構合作伙伴和客户的收入來源。除其他事項外，多德-弗蘭克法案設立了CFPB，該機構有權制定與聯邦消費者金融保護法有關的規則，並進行監督和執行。CFPB已經發布了適用於“受監管服務提供商”的指導意見，CFPB將其定義為包括像我們這樣的受CFPB監管的銀行和非銀行的服務提供商。此外，聯邦和州機構最近提出或頒佈了網絡安全法規，如紐約州金融服務部發布的《金融服務公司網絡安全要求》，以及聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司2016年10月發佈的關於加強網絡風險管理標準的擬議規則制定預先通知。此類網絡安全法規適用於大型銀行控股公司及其子公司，以及這些組織的服務提供商。CFPB、州或其他當局實施的任何新規則和法規，或與多德-弗蘭克法案相關的任何新規則和法規，除其他外，可能會減緩我們適應快速變化的行業的能力，要求我們進行重大額外投資來遵守它們，將時間和資源重新用於合規義務，修改我們的產品或服務或提供它們的方式，或者限制或改變我們能夠產生的收入數量或類型。
支付處理商通常在信用卡和借記卡交易中向髮卡機構支付的交換費，正受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別是，《多德-弗蘭克法案》規範和限制某些髮卡機構收取的借記卡費用，並允許企業和組織設定接受信用卡的最低金額。具體地説，根據《多德-弗蘭克法案》的所謂《德賓修正案》，某些發行人向企業和組織收取的借記交易互換費用受美聯儲監管，且必須與發行人授權、清算和結算交易所產生的成本“合理且成比例”。2011年7月，美聯儲發佈了實施《德賓修正案》的規定，對資產在100億美元或更高的信用卡發行商的借記交易交換費設定上限。自2011年10月起，支付網絡不得禁止髮卡機構與任何其他支付網絡簽訂合同，以處理涉及髮卡機構借記卡的電子借記交易，並且髮卡機構和支付網絡不得限制企業和組織通過任何可處理交易的支付網絡引導借記卡交易的能力。
實施多德-弗蘭克法案的規則還包含對支付網絡排他性和商家路線限制的某些禁止。這些限制可能會對處理的借記交易數量和每筆交易收取的價格產生負面影響，這將對我們的業務產生負面影響。
如果我們違反《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)和《保護學生權利修正案》(PPRA)，可能會導致我們與我們教育垂直領域的一個或多個客户實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們對學生信息的訪問可能會被暫停。
在某些情況下，我們的系統和解決方案還必須符合FERPA和PPRA，以及迅速出現的州學生數據隱私法，這些法律要求學校保護學生數據，並採取可能因州而異的隱私政策。FERPA通常禁止教育機構在未經家長同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息，除非適用某些法定例外。我們的學校客户及其學生向我們披露，我們可能會存儲某些源自FERPA下的學生教育記錄或包含該記錄的信息。PPRA對學校使用互聯網教育服務時可能進入播放的“調查、分析或評估”進行了限制。學校必須制定政策，解決收集、披露或使用從學生那裏收集的個人信息以營銷或出售這些信息的問題，並可以對第三方使用這些數據施加限制。作為向教育機構提供服務的實體，我們間接遵守FERPA和PPRA的隱私要求，我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露或使用給另一方，除非符合法規允許的基礎和方式。如果我們違反FERPA或PPRA，可能會導致我們與一個或多個客户的實質性違約，並可能減少我們的收入或損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們對學生信息的訪問可能會被暫停，從而抑制我們的業務運營。
實際或被認為未能遵守適用的隱私和安全法律法規可能會導致與我們醫療保健垂直領域的一個或多個客户實質性違反合同，損害我們的聲譽，並根據HIPAA和州隱私和安全法律等法律對我們進行重大民事和刑事處罰。
數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多聯邦和州法律和法規的約束，這些法律和法規管理着與健康相關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露、保留和安全。遵守法律法規的成本很高，未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私和安全法律或法規、我們的內部政策和程序或我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生不利影響。
例如，HIPAA隱私和安全法規對受保護的健康信息的使用和披露進行了廣泛的監管，並要求我們公司等商業夥伴實施行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。如果我們不能適當地保護
如果委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全受到保護，我們可能會被發現違反了與客户的合同，並受到HHS民權辦公室(OCR)的調查。如果OCR發現我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加懲罰，而不需要試圖通過非正式手段解決違規行為。此外，OCR可能會要求公司簽訂解決方案協議和糾正行動計劃，以強制實施持續的合規要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法外，州總檢察長有權根據HIPAA或類似的州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。儘管我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的醫療垂直運營。此外，聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會法，將某些數據泄露案件作為不公平和欺騙性的行為或做法提起訴訟。
如果我們違反了聯邦AKS、CMP法、聯邦FCA、治療法或類似的聯邦或州法律法規，可能會導致我們與我們醫療保健垂直領域的一個或多個客户實質性違約，損害我們的聲譽，並使我們受到重大的民事和刑事處罰。
我們努力遵守直接適用於我們以及我們的客户和承包商的醫療法律、法規和其他要求，但不能保證我們的運營不會受到執法行動的挑戰或影響。我們已經並可能在未來參與政府的調查、審計、審查和評估。即使監管機構和其他當局或私人告密者提出的挑戰不成功，也可能代價高昂且耗時，可能導致業務損失、暴露在負面宣傳中並損害我們的聲譽，並可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響。
影響我們醫療垂直運營的醫療法律、法規和其他要求包括：
反回扣法律。許多聯邦和州法律對患者轉介、與醫生和其他轉介來源的財務關係以及對提供者和患者的誘因進行管理，包括《社會保障法》修正案中包含的限制。AKS包含有限數量的例外，HHS的監察長辦公室(OIG)為AKS創建了監管避風港。根據AKS，符合安全港的活動被認為受到保護，不會受到起訴。我們的某些合同和其他安排可能不符合例外或安全港。未能獲得避風港保護資格並不意味着這一安排必然違反AKS，但它可能會使該安排受到政府更嚴格的審查。我們不能保證在安全港以外的做法不會被發現違反AKS。違反AKS的指控可根據民事《議定書》提出，該法要求的舉證責任低於AKS。
HHS OIG長期以來一直擔心，基於百分比的計費安排可能會增加不當計費做法的風險。HHS OIG建議醫療賬單公司制定和實施全面的合規計劃，以降低這種風險。此外，某些州已經通過了法律或法規，禁止與非醫生分擔費用，這可能被解釋為防止商業服務提供商，包括醫療計費提供商，使用基於百分比的計費安排。雖然我們已經制定並實施了全面的計費合規計劃，我們認為該計劃與聯邦指導一致，但我們未能確保遵守控制法律要求、準確預測這些法律和法規在我們的業務和合同模式中的應用，或其他未能遵守監管要求的情況，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。
違反AKS是一項重罪，懲罰可能包括監禁、刑事罰款和鉅額民事罰款。此外，根據聯邦FCA，提交違反AKS的項目或服務的索賠可能會作為虛假或欺詐性索賠受到額外處罰。
虛假或欺詐性索賠法律；醫療賬單和編碼。醫療帳單、編碼和收費活動受眾多聯邦和州民事和刑事法律、法規和次級監管指導所管轄。我們的Healthcare垂直行業可能受制於或根據合同要求遵守許多禁止虛假或欺詐性索賠的聯邦和州法律，包括但不限於聯邦FCA、CMP法律和州同等法律。例如，我們或我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠、編碼、審計、資格和其他信息方面的錯誤或數據操縱的意想不到的後果，可能導致對虛假或欺詐性索賠的指控。
根據FCA和其他法律，虛假或欺詐性索賠包括但不限於：對沒有提供的服務進行計費，製作或導致製作或使用對虛假索賠具有重大意義的虛假記錄或聲明，未能在識別多付款項後60天內報告並退還已知的多付款項，歪曲提供的實際服務，對醫療上不必要的物品或服務進行不正確的編碼和計費。提交對違反AKS產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。此外，FCA禁止在知情的情況下向聯邦政府提交虛假索賠或報表，包括向聯邦醫療保險和醫療補助計劃提交虛假索賠或報表。儘管簡單的疏忽不會導致根據FCA承擔法律責任，但“故意”提交虛假索賠可能會導致法律責任。當一個實體被確定違反了FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以鉅額民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保健計劃之外。私人當事人可以代表政府對提交給政府的所謂虛假索賠提起訴訟，這些私人當事人有權分享政府追回的任何金額。幾個州，包括我們開展業務的州，都通過了自己的虛假索賠條款和自己的舉報人條款，根據這些條款，個人可以向州法院提起民事訴訟。
與其他欺詐、浪費和濫用法律相比，《議定書》等一些欺詐和濫用法律要求較低的舉證責任。聯邦和州當局越來越多地根據《議定書》規定承擔責任，特別是在他們認為無法滿足各種刑事醫療欺詐條款下更高的舉證責任要求的情況下。根據《議定書》《議定書》，目前的罰金數額很大，可能導致的罰金最高可達索賠或收到金額的三倍。民事罰款，包括根據AKS、FCA和CMP法律施加的罰款，每年都會根據消費者價格指數的變化進行更新。
儘管我們相信我們的流程與適用的報銷規則和行業慣例是一致的，但法院、政府當局或舉報人可以對這些流程提出質疑。此外，我們不能保證聯邦和州當局會將我們處理或犯下的任何帳單和編碼錯誤視為疏忽，也不會要求我們對與我們代表客户處理的索賠、報告和其他信息相關的任何合規問題負責。 我們無法預測根據適用於我們業務的各種虛假聲明和欺詐、浪費和濫用法律而採取的任何執法行動的影響。即使對我們的做法提出不成功的挑戰，也可能導致我們招致負面宣傳以及鉅額法律和相關費用。
這方面的法律和條例既寬泛又含糊，司法解釋可能不一致。我們與監管專家一起審查我們的做法，以努力遵守所有適用的法律和監管要求。然而，我們無法預測法律和法規將如何解釋或其應用的全部範圍，特別是對於未直接向聯邦醫療保健計劃收費或由聯邦醫療保健計劃報銷的服務，如交易處理服務。如果聯邦或州監管機構認定我們的任何活動或我們的客户或供應商的任何活動違反了這些法律或法規，可能會：(I)使我們受到民事或刑事處罰；(Ii)要求我們與政府監管機構簽訂企業誠信協議或類似協議，以履行持續的合規義務；(Iii)要求我們改變或終止部分業務；(Iv)要求我們退還一部分服務費；和/或(V)取消我們向政府項目客户提供服務的資格。其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。即使是對我們活動的一次失敗的挑戰也可能導致負面宣傳，並可能需要代價高昂的迴應。
《治癒法》和實施條例(信息封鎖和HIT標準和認證要求)。有關電子信息交換和互操作性的標準會定期修訂和更新，我們需要相應地修改和改進產品和服務。信息阻止最終規則禁止醫療保健提供者、HIE和HIT開發商，包括我們提供電子醫療記錄的子公司，禁止信息阻止，其定義為可能幹擾、阻止或實質上阻止訪問、交換或使用EHI的做法，但以下情況除外
法律要求或HHS規定為合理和必要的活動。 對受攻擊的開發商屏蔽信息的民事罰款數額很大，每次違規最高可達100萬美元。 HIT標準和認證標準最終規則強加了與EHI輸出和患者服務標準化API相關的新標準，HIT認證的開發者需要確保他們的產品和服務在相關截止日期前滿足必要的技術標準，並隨着開發者和其他利益相關者發佈這些標準的修訂版而繼續發展。 此外，參加ONC Health IT認證計劃的HIT開發人員，如i3，必須就其HIT進行各種認證，並證明符合適用的認證條件，包括與信息阻止相關的條件。
這些新規則目前適用於我們提供的某些服務，客户可能會堅持要求我們開發符合這些不同互操作性要求的額外解決方案，這可能會使我們承擔額外的成本。我們目前正在並可能會繼續讓某些解決方案通過ONC認證，這可能會進一步增加開發成本，並推遲客户的銷售和實施。我們還可能在相應的收入確認之前的期間產生成本。如果當前法規隨後發生變化或補充，客户可以推遲或取消購買或實施此類解決方案的決定。
被排除在參與政府醫療保健計劃之外。OIG可能或必須將與聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃相關的不當行為涉及的個人和實體排除在這些計劃之外。 聯邦法律禁止聯邦醫療保健計劃為被排除在參與之外的個人或實體提供、訂購或規定的項目或服務付費。禁止聯邦計劃付款的範圍延伸到與患者護理沒有直接關係的行政和管理服務的付款。對於僱用或與被排除在外的個人簽訂合同，向聯邦醫療保健計劃受益人提供項目或服務的提供者和實體，可能會受到民事處罰。我們實施了合規政策和程序，以篩選被排除在外的個人。然而，如果我們被發現僱用或與被排除在外的個人或實體簽訂合同，我們可能面臨重大後果，如被排除在聯邦醫療保健計劃之外、民事罰款和三倍損害賠償。此外，如果我們被OIG排除在外，或者僱用或與排除在外的個人或實體簽訂合同，我們可能會根據我們的客户合同承擔責任。
醫療保健行業最近和未來的發展，特別是與HIT相關的發展，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們收入的很大一部分來自醫療行業，該行業受到嚴格監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。
有許多聯邦、州和私人倡議尋求增加HIT的使用，以此作為改善護理和降低成本的一種手段。例如，《HITECH法案》和《治療法案》 促進EHR技術的運用、互通和EHI的高效交換。這些法規主要通過HIPAA、CMS的促進互操作性計劃以及ONC的信息阻止最終規則和HIT標準和認證標準最終規則來實施。 例如，信息阻止最終規則禁止醫療保健提供者、HIE和HIT開發商進行信息阻止，其定義為可能幹擾、阻止或實質上阻止訪問、交換或使用EHI的做法，除非法律要求或HHS指定為合理和必要的活動。 作為Hit開發商，本公司受這一規則的約束。對受攻擊的開發商屏蔽信息的民事罰款數額很大，每次違規最高可達100萬美元。 HIT標準和認證標準最終規則規定了與EHI輸出和患者服務標準化API相關的標準，HIT認證的開發者需要確保他們的產品和服務在相關截止日期前滿足必要的技術標準，並隨着開發者和其他利益相關者發佈這些標準的修訂版而繼續發展。 此外，參加ONC Health IT認證計劃的HIT開發人員，如i3，必須就其HIT進行各種認證，並證明符合適用的認證條件，包括與信息阻止相關的條件。
這些舉措和其他舉措可能會導致額外的法律或監管要求，遵守這些要求的成本可能會很高；鼓勵更多公司進入我們的市場，為我們的競爭對手提供優勢；和/或導致開發具有競爭力的技術解決方案。任何此類倡議也可能
導致現有或潛在客户的支出減少，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
此外，醫療保健行業成員支出的其他普遍減少可能源於影響提供者與患者、付款人或其他醫療保健行業成員互動的方式的政府法規或私人舉措，包括醫療保健解決方案的定價或交付方式的變化。此外，聯邦和州一級的成本控制努力可能會影響行業支出。例如，2011年的《預算控制法案》要求自動削減開支，以減少聯邦赤字。CMS從2013年開始對醫療保險索賠的付款減少2%。這些削減已延長至2030年。此外，《2021年美國救援計劃法案》增加了聯邦預算赤字，引發了另一項法定強制自動減支。因此，需要額外減少高達4%的付款，才能在2022年1月生效。然而，國會將這一減支措施的實施推遲到2023年。
即使醫療保健行業成員的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的其他發展可能會減少我們服務或計劃服務的部分或全部特定市場的醫療信息技術和服務支出。此外，我們的客户對即將或潛在的醫療保健行業發展的預期也可能會影響他們與我們提供的解決方案類型相關的預算流程和支出計劃。例如，我們的解決方案的使用可能受到以下因素的影響：
•改變供應商的計費模式；
•改變健康保險計劃的設計；以及
•付款人在與供應商的關係中使用的合同方法的變化。
近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能確定我們的解決方案市場將繼續存在於目前的水平，或者不會以對我們產生不利影響的方式發生變化，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來對這些市場的變化做出反應。
我們可能是監管和其他程序的一方，這些程序可能會導致意想不到的不利結果。
有時，我們一直是，現在是，將來也可能是法律和監管程序的一方，包括調查、審計和其他審查。在醫療保健行業，有越來越多的調查和訴訟程序根據HIPAA、AKS、FCA、CMP、州法律和其他適用於我們業務的法規和法規尋求賠償，如上所述。此類訴訟可能導致裁決、禁令救濟或其他制裁，可能會影響我們的業務運營方式和/或對我們的財務狀況產生不利影響。違反適用的法律和法規可能會導致刑事處罰和重大民事處罰，包括被排除在政府醫療保健計劃之外，涉及聯邦醫療保險和醫療補助問題的訴訟的解決通常需要金錢處罰和公司誠信協議。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意外結果，或管理層評估或預測的變化，以及隨之而來的已建立準備金的變化，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。 訴訟費用高昂、耗時長，而且會擾亂正常的商業運營。此外，對這些問題的辯護可能會導致我們管理層的時間和注意力繼續從業務運營上轉移，這也可能損害我們的業務。即使這些問題得到了有利於我們的解決，與懸而未決的法律程序相關的不確定性和費用也可能損害我們的業務和聲譽。
我們必須遵守禁止不公平或欺騙性行為或做法的法律和法規，否則可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。
我們和我們的許多客户受聯邦貿易委員會法案第5條的約束，禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，多德-弗蘭克法案中禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(“UDAAP”)、電話營銷銷售法以及其他法律、規則和/或法規的條款可能會直接影響我們某些客户的活動，並且在某些情況下，如果我們被認為通過我們的服務提供了不正當的幫助和教唆或其他手段和手段，促進客户的非法或不正當活動，我們作為電子支付處理商或服務提供商可能會面臨調查、費用、罰款和資金返還。包括聯邦貿易委員會和州總檢察長在內的各種聯邦和州監管執法機構有權對參與UDAAP或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動。如果我們為客户處理支付或提供產品和服務可能違反了法律、規則和法規，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致損失和責任，從而可能對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到違反《反海外腐敗法》和其他國家類似反賄賂法律的不利影響，我們在這些國家提供服務或擁有員工。
由於我們的國際業務，我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們在其提供服務或擁有員工的其他國家的類似反賄賂法律的不利影響。《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何商業優勢而向政府官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，但我們不能保證我們的內部控制政策和程序始終保護我們免受員工、承包商或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果不遵守《反海外腐敗法》，可能會被處以民事或刑事罰款和處罰，並可能擾亂我們的業務，並對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
許多其他聯邦法律會影響我們的業務，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。
我們的支付服務商解決方案帶來了一定的監管挑戰，主要是與貨幣傳輸問題有關的挑戰。為了應對這些挑戰，我們與我們的第三方服務提供商一起，使用旨在防止我們接收或控制客户資金的結構性安排，從而將我們的活動排除在貨幣轉賬監管的範圍之外。不能保證隨着貨幣轉賬法律的不斷髮展，這些結構性安排將保持有效，也不能保證適用的監管機構，特別是州機構，會認為我們的支付促進器活動是合規的。
我們的業務也可能受到公平信用報告法(FCRA)的約束，該法案規範了消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體施加了披露要求。如果我們在FCRA下的做法不符合FCRA或其下的規定，我們可能會承擔責任。
2008年《住房援助税法》包括對1986年《國內税法》(經修正的《税法》)的一項修正案，該修正案要求支付處理實體和第三方結算組織在每一歷年就在該歷年發生的電子支付交易結算和第三方支付網絡交易結算所支付的款項進行信息申報。可報告的交易也受到備用預扣要求的約束。如果我們的信息返還不符合這些規定，我們可能會受到處罰。
根據我們產品和服務的演變，我們可能會受到各種額外法律和法規的約束，包括有關匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、對外國資產、賭博、銀行和貸款的限制、美國安全港法規以及進出口限制的法規。此外，根據合同，我們必須遵守與我們的支付處理活動相關的某些反洗錢法規。這些條例一般由FinCEN和OFAC管理。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且仍可能無法保證遵守。監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控交易的程序。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰，如停止和停止令，或者我們可能被要求進行產品更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
税法或其解釋的變化，或者成為無法傳遞給我們客户的額外的美國、州或地方税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們需要繳納大量的税款，包括聯邦税、州税和交易税，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税、預扣税和從價税。税法或其解釋的改變可能會增加我們的税負，減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收結轉和税收抵免的價值以及我們的現金流，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些納税義務要接受各自税務機關的定期審計，這可能會增加我們的納税義務。此外，包括我們在內的支付處理行業的公司可能會在不同的税收管轄區受到遞增税收的影響。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，而無法將税款轉嫁給我們的客户，我們的成本將增加，我們的淨收入將減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
旨在保護或限制訪問或使用個人信息的法律和政府規則和法規的變化可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響，而實際或預期不遵守此類法律和法規義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
除了卡網絡和NACHA之前討論的那些法律和法規外，美國的政府機構已經通過或正在考慮通過限制個人信息的使用、收集、存儲、傳輸和處置以及要求保護個人信息的法律和法規。我們的行動受這些法律的某些規定的約束。相關的聯邦隱私法除上文所述的《FERPA》和《PPRA》外，還包括1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》，該法直接適用於廣泛的金融機構，並間接或在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。美國《兒童在線隱私保護法》還規範了針對13歲以下兒童的網站和其他電子解決方案的運營商收集信息的行為。這些法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人通知隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露受保護的信息。它們還通過發佈數據安全標準或準則，對保護和適當銷燬個人信息提出要求。此外，國家法律法規限制收集和利用某些類型的信息，如社保和駕照號碼。某些州施加了類似的隱私義務，以及向受影響的個人、州官員和消費者報告機構以及擁有數據的企業和政府機構提供有關包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞的通知的義務。
在向我們的客户提供產品和服務方面，法規、政府要求的標準以及我們與客户和我們的金融機構分銷合作伙伴的合同要求我們提供關於非公開消費者信息的機密性和安全性的保證。這些合同可能需要獨立公司對我們遵守適用標準的情況進行定期審計。合規標準涉及我們基礎設施的安全，包括旨在保護客户與我們共享的個人非公開個人信息的機密性和安全性的組件和操作程序。我們遵守這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們未來吸引、發展和維持業務的能力。如果我們未能遵守與數據隱私和信息安全相關的法律和法規，我們可能面臨法律索賠和訴訟，或面臨監管執法程序。此外，我們的關係和聲譽可能會受到損害，這可能會抑制我們留住現有客户和分銷合作伙伴以及獲得新客户和分銷合作伙伴的能力。
與收集、存儲、處理和轉移個人數據有關的法律要求繼續發展。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA要求收集加州居民個人信息的公司(無論其位置如何)向消費者通報他們的數據收集、使用和共享做法。CCPA還授予消費者訪問和刪除他們的數據以及選擇不與第三方共享或向第三方銷售某些數據的特定權利。加州總檢察長目前負責CCPA的執行，並於2020年8月14日發佈了關於CCPA合規的最終規定。加州總檢察長可以對違規行為處以法定罰款，消費者對未經授權訪問某些類別的信息的私人訴訟權利有限。值得注意的是，在沒有證明未經授權訪問造成實際損害的情況下，可能會施加法定損害賠償。2020年11月3日，加州選民通過了第24號提案，制定了CPRA，該法案將於2023年1月1日生效，但適用於2022年1月1日或之後收集的某些個人信息。CPRA修訂和擴展了CCPA，以創造更多的消費者隱私權，如改正權和限制使用和披露敏感個人信息的權利。CPPA還設立了一個新的隱私執法機構CPPA，負責在2021年7月1日或CPPA表示準備開始規則制定後六個月(以較遲的為準)發佈、修訂和實施解釋CCPA和CPRA的法規。與CCPA不同的是，CPRA不能被加州立法機構廢除, 但只要這樣的修改與法律的目的和意圖一致並進一步促進法律的目的和意圖，就可以以簡單多數予以修改。
此外，其他幾個州也向CCPA提出或通過了類似的立法，包括內華達州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和緬因州，這些州可能會對我們的數據收集、使用和處理活動施加不同的標準和要求。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。
政府監管機構、行業組織和集體訴訟律師正在越來越多地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。監管機構和法院可能會擴大對現有法律的解釋，從而進一步影響我們的業務。如果當局未來在聯邦或州一級採用更嚴格的隱私法律或規則和/或不一致的法律要求，或者監管機構的執法重點發生變化，我們的合規成本可能會增加，我們對現有和潛在客户進行盡職調查和監控風險的能力可能會降低，這可能會為我們帶來責任。此外，如果我們遭遇數據泄露、其他隱私或網絡安全合規失敗，或由於實際或預期的合規失敗而受到罰款、制裁或訴訟，或任何導致聲譽損害的類似事件，我們的增長機會可能會減少，我們潛在的安全違規責任可能會增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些法律和法規可能會迅速變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，並可能對我們的服務需求產生不利影響，使我們與客户和金融機構合作伙伴之間的部分或全部合同失效，或要求我們更改或終止部分業務。 此外，改革努力或改變醫療監管要求也可能使我們的產品或服務過時，或可能阻礙我們完成工作或開發新產品或服務。這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以適應新的運營環境，或者進一步開發或修改我們的產品和服務。這樣的醫療改革也可能使新產品和服務的推出比我們目前預期的更昂貴或更耗時。這些變化還可能阻止我們推出新的產品和服務，或者使我們現有的產品和服務無利可圖或不可能繼續下去。
自2023年9月30日起，我們將不再符合“新興成長型公司”的資格，因此，我們將不得不遵守更多的披露和合規要求。
我們目前是一家新興的成長型公司(“EGC”)，符合JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定義。然而，2023年9月30日將是我們IPO五週年的財年的最後一天，到那時我們將不再有資格成為EGC。因此，我們將遵守某些適用於其他上市公司的披露和合規要求，但由於我們是新興成長型公司，以前並不適用於我們。這些要求包括但不限於：
•要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性：
•遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息，包括關鍵審計事項的補充；
•要求我們提供關於高管薪酬的全面和詳細的披露；以及
•要求我們對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並獲得股東對之前未批准的任何黃金降落傘付款的批准。
我們預計，失去EGC地位和合規性將增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事項轉移到將大量時間投入到上市公司報告要求上。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
2019年5月9日，我們用一個新的2019年高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)取代了我們現有的高級擔保信貸安排。2022年10月修訂的高級擔保信貸安排包括3.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和(或)獲得本金總額高達5 000萬美元的增量定期貸款的選項(視收到任何此類增量貸款的額外承諾而定)。高級擔保信貸工具按定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)(基於一個月、三個月或六個月的利息期限)計提利息，外加0.10%的調整，外加最高3.25%的適用保證金，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)期限SOFR中的最高者，外加0.10%的調整加1.00%)，外加0.25%至1.25%的適用保證金(截至2022年9月30日為1.25%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2022年9月30日為0.30%)的未用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的3.25%的信用證費用。截至2022年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為1.85億美元。儘管我們未來可能會簽訂利率互換協議, 我們和我們的子公司面臨高級擔保信貸工具浮動部分利率上升的風險，這些浮動部分不在利率互換的覆蓋範圍內，只要我們有未償還的債務。有關我們的高級擔保信貸安排的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”，以及本年度報告表格10-K第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了1.38億美元的可交換票據本金總額。可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的某些期間內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，在i3 Verticals，LLC的選擇。截至2022年9月30日，原始本金總額1.38億美元中有1.17億美元未償還。
為了償還我們的債務和未來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，包括收購活動，以及我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素。雖然我們目前預期我們的營運現金流、目前的現金及現金等價物以及高級擔保信貸機制下的可用借款能力將足以為我們的營運及計劃開支提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務，但我們不能保證我們的業務將能夠產生足夠的營運現金流，或未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務及為我們的其他流動資金需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出、收購活動或其他一般企業目的提供資金，我們將更難計劃或應對我們業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款或根本不能保證我們的任何債務進行再融資，或者該債務的條款將允許上述任何替代措施，或者這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們不能產生足夠的現金流來償還債務或以優惠的條件再融資, 這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外，管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含，以及任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們以下能力：
•產生對財產、資產或收入的留置權；
•招致或承擔額外債務或修改我們的債務和其他重大協議；
•申報或分配、贖回或回購股權或發行優先股；
•提前償還、贖回或回購債務；
•進行投資；
•簽訂任何財產的買賣和回租協議；
•從事某些商業活動；以及
•從事兼併和資產出售。
我們的高級擔保信貸機制中的限制性條款也要求我們保持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反過這些公約，也沒有違反任何一項公約，但不能保證我們將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們未能遵守任何這些公約或限制，可能會導致我們的高級擔保信貸安排下的違約事件。違約事件將允許貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈我們的信貸安排下所有未償還的金額立即到期和支付，包括所有未償還的借款、應計和未支付的利息，以及與該等借款和任何終止的承諾有關的所有其他欠款或應付款項。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們的所有資產。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排或對現有債務進行再融資。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如上所述，管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含限制性契約，這些契約限制了我們產生額外債務和從事其他融資活動的能力。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和運營事項的契約，這可能會使我們更難經營業務、獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們當時的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據。
本公司可交換票據持有人有權要求本公司在發生基本變動時，以相等於將購回的可交換票據本金額的100%的回購價格，另加至(但不包括)基本變動購回日的應計及未付利息(如有)，回購其可交換票據。此外，除非我們選擇只提供A類普通股來結算可交換票據，否則我們將被要求就所交換的該等可交換票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求購買為其交出的可交換票據或被交換的可交換票據時能夠獲得融資。此外，我們回購可交換票據或在交換可交換票據時支付現金的能力受到管理我們現有債務的協議(包括高級擔保信貸安排)的限制，也可能受到法律、監管機構或將管理我們未來債務的協議的限制。在管理可交換票據的契約要求回購或支付現金時，我們未能回購可交換票據
在可交換票據未來交換時支付，如果和/或按契約的要求將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致管理我們其他債務的協議(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議)和管理我們未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可交換票據或在兑換時支付現金。
可交換票據的條件兑換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦可交換票據的有條件兑換功能被觸發，可交換票據持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時交換可交換票據。如果一個或多個持有人選擇交換其可交換票據，我們可以選擇通過支付現金來清償全部或部分交換債務，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇交換他們的可交換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。
與我們的組織結構和公司相關的風險
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們的主要資產是我們在i3 Verticals，LLC的控股會員權益。因此，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷來支付我們的税款和其他費用。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，目前除了擁有i3 Verticals，LLC的共同部門外，沒有其他重大資產。我們目前沒有獨立的創收手段。因此，我們獲得運營資金的能力取決於i3 Verticals，LLC的分配。此外，i3 Verticals，LLC被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税，因此本身不需要繳納美國聯邦所得税。相反，它的應納税所得額一般根據每個成員擁有的成員權益的數量按比例分配給其成員，包括我們。因此，我們在i3 Verticals，LLC的任何應納税淨收入中的比例份額，除了與我們的運營相關的費用外，還應繳納所得税，目前我們獲得資金支付這些所得税的能力取決於i3 Verticals，LLC的分配。我們打算促使i3 Verticals，LLC向我們分配現金的金額至少等於我們就i3 Verticals，LLC的淨收入中我們的可分配份額所承擔的相應税款(如果有)，並支付股息(如果有)，以及i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和每個持有人(i3 Verticals，Inc.除外)根據i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，LLC的普通單位根據應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)支付的任何款項。LLC(“持續股權所有者”)。見本年度報告表格10-K第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--高級擔保信貸安排”下的詳細討論，以討論限制性契約，包括i3垂直契約、有限責任公司維持特定財務比率的義務, 這可能會限制它向我們分發某些產品的能力。
如果我們需要資金來支付我們的税款或其他負債或為我們的運營提供資金，並且i3 Verticals，LLC根據適用的協議(包括其融資協議、法律或法規)被限制向我們進行分配，沒有足夠的現金進行這些分配或以其他方式無法提供此類資金，我們可能不得不借入資金來履行這些義務和運營我們的業務，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在付款前計提利息。
我們業務中其他持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股持有者的利益相沖突。
截至2022年11月17日，共同持有我們普通股合併投票權約31%的持續股權所有者，在贖回或交換他們在i3 Verticals，LLC的普通股時，可以根據應收税款協議從我們獲得付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股的持有者的利益相沖突。例如，持續股權擁有人可能與我們有不同的税務狀況，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及我們是否應該以及何時應該終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務的決定。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税務或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
我們可能無法實現持有者未來贖回或交換普通單位所預期的全部或部分税收優惠。
我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益於持續股權所有者。根據應收税款協議，吾等有權保留：(A)在應收税款協議涵蓋的贖回或交換之後的下一個税務年度內，我們的股權持有人持有的A類普通股或現金的任何未來贖回或交換所產生的税基增加而產生的美國聯邦及州所得税節省的15%，以及(B)我們從該等贖回或交換中實現的美國聯邦及州所得税節省的全部美國聯邦及州所得税節省，且該等贖回或交換所產生的税項節餘在應收税款協議涵蓋的税期後結束。我們實現並受益於這些税收節省的能力取決於幾個假設，包括我們在任何此類基數增加和支付所產生的扣除期間每年將獲得足夠的應納税所得額，以及適用的法律或法規沒有不利變化。如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現所有或部分預期收益，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。
在某些情況下，根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的款項可能會加快或大大超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益。
應收税項協議規定，於若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或假若吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，則吾等或吾等繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將基於若干假設，包括吾等將有足夠的應税收入以充分使用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠的假設。
因此，(A)吾等可能須根據應收税項協議支付款項，而該等款項須大於吾等就受應收税項協議約束的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比，及(B)如吾等選擇提早終止應收税項協議，吾等將被要求立即支付相等於應收税項協議標的之預期未來税項優惠的現值的現金付款，而該等款項可能會大大提前於該等未來税務優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。
在某些情況下，i3 Verticals，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，而i3 Verticals，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。
I3 Verticals，LLC用來履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，i3 Verticals，LLC將被要求進行的税收分配可能會很大，並可能超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔i3 Verticals，LLC淨收入的百分比)。
由於可分配給吾等和持續股權擁有人的應課税收入淨額的潛在差異，以及在計算i3垂直業務(有限責任公司的分配義務)時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。就目前的預期而言，我們不會將此類現金餘額作為A類普通股的股息進行分配，相反，例如，持有此類現金餘額或將其借給i3 Verticals，LLC，持續股權所有者將受益於在贖回或交換其普通股後，由於他們擁有A類普通股而導致的此類累積現金餘額的任何價值。
我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大的不利影響。
自首次公開招股完成以來，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，並由管理層提交一份報告，其中包括每一財年對我們財務報告內部控制有效性的評估，從我們要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年開始。然而，由於我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第五年早些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。確保我們對財務報告進行充分的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，必須經常進行評估。建立和維持這些內部控制現在是而且將繼續是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。
在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而設定的適用期限。此外，如果我們未能達到並保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們沒有充分實施或遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查，或者遭受其他不利的監管後果，包括因違反納斯達克規則而受到處罰。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點，也可能對我們的財務報表的可靠性失去信心。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統方面產生成本，包括僱用額外人員的成本。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，還可能導致我們A類普通股的價格下降。
特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東持有的股票市價的嘗試。
除其他事項外，這些規定包括：
•禁止使用累積投票法選舉董事；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在年會上審議的事項；以及
•召開特別股東大會的某些限制。
此外，雖然我們已選擇退出《特拉華州一般公司法》的第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與該股東進行某些“業務合併”，除非：
•在此之前，我們的董事會(“董事會”)批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行的有表決權股票的85%的投票權，不包括某些股份；或
•在那個時候或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有我們的已發行有表決權股票的至少662/3%的股東投贊成票，而這些表決權並非由感興趣的股東擁有。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票15%或以上投票權的人，連同該人的聯屬公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的價格收購我們的A類普通股，並對我們的A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大和不利的影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
持續股權所有人擁有i3 Verticals，LLC的普通股單位，持續股權所有者有權根據i3 Verticals，LLC的有限責任公司協議(“LLC協議”)的條款，贖回其在i3 Verticals，LLC的普通股單位，以換取A類普通股或現金。
截至2022年9月30日，我們總共有127,013,552股A類普通股被授權但未發行，其中包括10,118,142股A類普通股，可由我們選擇，在贖回由持續股權所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股單位後發行。在有限責任公司協議所載若干限制的規限下，持續股權擁有人有權不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間及服務的歸屬規定及其他限制的規限)贖回其普通股，以一對一方式贖回新發行的A類普通股，或根據有限責任協議的條款，以現金支付相等於每贖回每股普通股一股A類普通股的成交量加權平均市價的現金付款。然而，在我們的選擇中，我們可以通過i3 Verticals，Inc.直接兑換此類A類普通股或適用的現金，以代替贖回此類普通股。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。吾等亦訂立一項登記權協議，根據該協議，於贖回後向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份及與重組交易有關而向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份將有資格進行轉售登記，惟須受登記權協議所載若干限制的規限。
我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們A類普通股的持有者可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的優先股或額外的A類普通股或普通股而被稀釋；未來在公開市場出售此類股票或此類出售的預期可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股以及與我們A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取對價，並根據我們董事會全權決定的條款和條件。我們可以在未來發行大量與投資或收購相關的A類普通股。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，而且這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來發行有投票權的優先股可能會對我們A類普通股的持有者的投票權產生不利影響，要麼是稀釋我們A類普通股的投票權
如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，或給予任何此類優先股的持有人權利阻止他們有單獨集體投票的訴訟，即使該訴訟得到我們A類普通股的持有者的批准。
未來發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對A類普通股的投資吸引力，從而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，A類普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買A類普通股，因為優先股持有人實際上將有權以較低的轉換價格購買A類普通股，從而對A類普通股持有人造成經濟稀釋。
與註冊權協議相關的A類普通股股票的出售或任何此類出售的前景可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。
為完成首次公開招股，吾等與若干持續股權擁有人訂立了一項註冊權協議。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。
未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於田納西州納什維爾，根據2027年到期的租約，我們在那裏佔據了大約16,000平方英尺的辦公空間。我們租賃位於我們開展業務的不同地理區域的物業，包括阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、明尼蘇達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州。我們的物業包括用於運營、銷售、管理和行政目的的辦公空間和呼叫中心。
對於計劃在未來12個月內到期的租賃，我們可以談判新的租賃協議、續簽現有的租賃協議、行使任何相應的選擇權來延長現有的租賃協議，或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並相信我們應該能夠續簽任何現有的租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。
項目3.法律訴訟
本報告所附經審計的綜合財務報表附註15載有與本項目有關的所需資料，並以引用方式併入本第一編第3項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2018年6月21日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為IIIV。目前，我們的B類普通股還沒有成熟的公開交易市場。
股東
截至2022年11月17日，我們A類普通股的登記股東有79人。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被提名者或“街頭名人”賬户。截至2022年11月17日，我們的B類普通股共有53名股東。
性能圖表
以下圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》(均經修訂)規定的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。
下圖顯示了(1)我們的A類普通股、(2)標準普爾500指數和(3)標準普爾信息技術指數的累計總股東回報的比較。該圖表假設在2018年6月21日對我們普通股的投資價值和每個指數為100.00美元，並且所有股息(如果有的話)都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。
下表顯示了圖表中所示各時段的相應數據： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| I3垂直公司 | | S&P 500 | | 標準普爾500指數信息技術公司 |
| June 21, 2018 | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| 2018年9月30日 | $ | 176.77 | | | $ | 105.97 | | | $ | 105.71 | |
| 2019年9月30日 | $ | 154.77 | | | $ | 108.25 | | | $ | 113.00 | |
| 2020年9月30日 | $ | 194.23 | | | $ | 122.30 | | | $ | 164.27 | |
| 2021年9月30日 | $ | 186.23 | | | $ | 156.65 | | | $ | 209.78 | |
| 2022年9月30日 | $ | 154.08 | | | $ | 130.40 | | | $ | 166.30 | |
出售未登記的證券
在截至2022年9月30日的季度內，根據有限責任公司有限責任協議的條款，我們沒有發行任何A類普通股來交換B類普通股。在截至2022年9月30日的一年中，所有其他未登記證券的銷售都已在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。
發行人購買股票證券
在截至2022年9月30日的季度裏，我們沒有回購任何A類或B類普通股。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們的董事會不時檢討我們的股息政策，並可酌情宣佈派息；然而，我們的高級擔保信貸安排(定義見下文)對股息的支付施加限制。關於高級擔保信貸安排的進一步討論，見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的審計財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告第I部分表格10-K第1A項中“風險因素”項下的結果。由於四捨五入，本節中的某些金額可能不會足額。
高管概述
該公司在戰略垂直市場向客户提供無縫集成的軟件和服務。在其廣泛的軟件和服務解決方案的基礎上，該公司創建和收購軟件產品，以滿足其客户的特定需求。該公司的主要戰略垂直市場是公共部門(包括教育)和醫療保健。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎及其變異毒株的傳播促使州和地方政府採取了許多預防措施，以減緩病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會場所。在整個2020財年和2021財年，各國政府為了應對新冠肺炎傳輸率的增加而實施了限制，一旦傳輸率在多個週期內下降，就會放鬆這些限制。
新冠肺炎疫情嚴重影響了美國的整體經濟狀況。這些情況對經濟的影響對我們的業務產生了實質性的影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的支付量出現了波動。儘管出現了一些積極的發展，如疫苗的可獲得性，但對於大流行將持續多長時間、有多少人可能受到影響或將實施的限制措施的持續時間或類型，沒有可靠的估計。出於這個原因，我們目前無法預測新冠肺炎及其變異株對我們業務的長期影響。
收購
我們增長戰略的一個核心組成部分包括對公司和技術的收購採取有紀律的方法，自2012年成立以來，大量的平臺收購和插入式收購證明瞭這一點。我們的收購打開了新的戰略垂直市場，增加了我們為其提供解決方案的企業和組織的數量，並增強了我們現有的支付和軟件解決方案和能力。
2022年9月30日之後的收購
2022年9月30日之後，我們完成了對兩項業務的收購。其中一項業務屬於該公司的公共部門垂直領域，是為美國和加拿大的汽車運營商和汽車市場提供企業軟件解決方案的領先供應商。另一項業務補充了我們在商户服務領域的能力。收購總對價包括8950萬美元手頭現金和循環信貸額度收益。
截至2022年9月30日止年度內的收購
在截至2022年9月30日的一年中，我們完成了對三項業務的收購，以擴大我們在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品。總購買對價為1.077億美元，包括1.014億美元的手頭現金和公司循環信貸安排的收益，以及630萬美元的或有對價。
截至2021年9月30日止年度內的收購
2020年11月17日，我們完成了對ImageSoft，Inc.幾乎所有資產的收購，以擴大我們的軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。總購買對價為4,630萬美元，包括4,000萬美元現金對價，資金來自我們的循環信貸安排，以及630萬美元的或有對價。
2021年2月1日，我們完成了對田納西州普通合夥企業Business Information Systems、GP和田納西州企業Business Information Systems，Inc.(統稱為BIS)的幾乎所有資產的收購，以擴大我們的軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。總購買對價為9550萬美元，包括5250萬美元手頭現金和公司循環信貸融資收益，1202914股公司A類普通股，以及780萬美元或有對價。
在截至2021年9月30日的年度內，我們還完成了對六項無關業務的收購，以擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品，並增加專有技術，以增強公司在多個垂直市場的現有平臺。購買對價總額為6550萬美元，包括5700萬美元的循環信貸融資收益和850萬美元的或有對價。
自適用的收購日期起，這些被收購企業的經營結果已包括在我們的財務報表中。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註4。
我們的收入和支出
收入
我們的收入來自軟件許可和訂閲、其他軟件相關服務和基於批量的支付處理費用(折扣費)，以及我們直接或通過分銷合作伙伴提供給客户的軟件許可訂閲、持續支持和其他與POS相關的解決方案，在較小程度上也是如此。按金額計算的手續費是指所處理的每筆貸方或借方交易金額的百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如按存儲容量使用計費。
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由直通費組成，這些費用佔折扣費收入的一部分。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們通過Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比。本公司於2019年10月1日採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606，“與客户簽訂合約所得收入”(“ASC 606”)，該等費用於收入內淨額列報。
費用
其他服務成本。其他服務費用包括直接歸因於加工的費用和銀行贊助費用。這些還包括相關成本，如向我們的分銷合作伙伴支付的剩餘款項，這些費用是根據客户推薦產生的淨收入(收入減去交換費和網絡費用)的百分比計算的。客户因過度按存儲容量使用計費造成的損失計入其他服務成本。出售設備的費用也包括在服務費用中。互換和其他服務成本在處理客户交易時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資和其他僱傭成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備以及計算機硬件和軟件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的估計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。
利息支出，淨額。我們的利息支出包括我們的高級擔保信貸安排和可交換票據項下未償還債務的利息，以及債務貼現和發行成本的攤銷。
我們如何評估我們的業務
商户服務
我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商業服務部門包括第三方集成支付解決方案以及我們戰略垂直市場的傳統商業處理服務。
軟件和服務
我們的軟件和服務部門為我們所有戰略垂直市場的客户提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他經常性服務。
其他
我們的其他類別包括公司管理費用，當提出可報告的部門信息時。
有關我們部門的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註17。
關鍵績效指標
我們通過關鍵績效指標來評估我們的績效，包括：
•年化經常性收入(“ARR”)；
•軟件和相關服務佔總收入的百分比；以及
•客户通過我們處理的付款金額(“付款量”)。
ARR是來自軟件即服務(SaaS)安排的年化收入，軟件通過基於交易的費用、軟件維護、基於軟件的經常性服務、支付收入和本季度內的其他經常性收入來源貨幣化。這不包括非經常性合同或一次性合同。我們專注於ARR，因為它有助於我們評估業務的健康狀況和發展軌跡。ARR沒有標準化的定義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的措施相比較。它應該獨立於收入進行審查，而不是一種預測。用於計算ARR的報告期結束時的有效合同可以由我們的客户延期或續簽，也可以不延期。截至2022年和2021年9月30日止三個月的ARR分別為2.812億美元和2.108億美元，同比增長率為33.4%。
軟件和相關服務收入包括特定於軟件的訂閲、經常性服務、持續支持、許可證以及安裝和實施服務的銷售。我們專注於軟件和相關服務收入佔總收入的百分比，因為擴大我們為客户提供的軟件服務是一個戰略目標。軟件和相關服務通常會產生長期合作伙伴關係，帶來強勁的經常性收入。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，軟件和相關服務收入佔總收入的百分比分別為49%和39%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我們的支付額分別為226億美元和188億美元，同比增長率為20%。我們專注於支付量，因為它反映了我們客户基礎的規模和經濟活動，也因為我們收入的很大一部分是以客户美元金額收入的百分比計算的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。
經營成果
截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較
下表列出了我們在所述時期內的業務歷史結果： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至九月三十日止年度， | | 變化 |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 317,862 | | | $ | 224,124 | | | $ | 93,738 | | | 41.8 | % |
| | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他服務成本 | | 73,367 | | | 57,706 | | | 15,661 | | | 27.1 | % |
| 銷售一般和行政部門 | | 193,790 | | | 134,872 | | | 58,918 | | | 43.7 | % |
| 折舊及攤銷 | | 29,424 | | | 24,418 | | | 5,006 | | | 20.5 | % |
| 或有對價的公允價值變動 | | 23,725 | | | 7,140 | | | 16,585 | | | N/m |
| 總運營費用 | | 320,306 | | | 224,136 | | | 96,170 | | | 42.9 | % |
| | | | | | | | |
| 運營虧損 | | (2,444) | | | (12) | | | (2,432) | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 14,775 | | | 9,799 | | | 4,976 | | | 50.8 | % |
| 其他費用(收入) | | 991 | | | (2,595) | | | 3,586 | | | N/m |
| 其他費用合計 | | 15,766 | | | 7,204 | | | 8,562 | | | 118.9 | % |
| | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | | (18,210) | | | (7,216) | | | (10,994) | | | 152.4 | % |
| | | | | | | | |
| 所得税撥備 | | 5,007 | | | 623 | | | 4,384 | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 淨虧損 | | (23,217) | | | (7,839) | | | (15,378) | | | 196.2 | % |
| | | | | | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | (6,115) | | | (3,382) | | | (2,733) | | | 80.8 | % |
| 可歸因於i3垂直市場的淨虧損 | | $ | (17,102) | | | $ | (4,457) | | | $ | (12,645) | | | 283.7 | % |
N/M=沒有意義 收入
在截至2022年9月30日的財年，收入增長了9370萬美元，增幅為41.8%，從截至2021年9月30日的2.241億美元增至3.179億美元。這一增長主要是由2022年和2021財年完成的收購帶來的6180萬美元的收入增量推動的，其中扣除了公司間的淘汰，所有這些都在軟件和服務領域。除了通過收購實現增長外，現有業務的收入也有所增長，這主要是由於軟件和相關服務收入的增長，主要是我們的公共部門垂直市場收入，以及整個公司新客户和現有客户的支付量增加。
在截至2022年9月30日的一年中，軟件和服務領域的收入增加了7900萬美元，增幅為69.0%，從截至2021年9月30日的1.144億美元增至1.934億美元。這一增長主要是由我們的公共部門和醫療垂直市場的軟件和相關服務收入的增長推動的。
在截至2022年9月30日的一年中，Merchant Services的收入增加了1260萬美元，增幅為11.3%，從截至2021年9月30日的1.119億美元增至1.245億美元。在截至2022年9月30日的一年中，Merchant Services新客户和現有客户的支付額增加了34億美元，增幅19.5%，從截至2021年9月30日的171億美元增至205億美元。
其他服務成本
在截至2022年9月30日的一年中，其他服務成本增加了1570萬美元，增幅為27.1%，從截至2021年9月30日的5770萬美元增至7340萬美元。這一增長主要是由於支付量增加導致商業服務部門內的其他服務成本增加所致。
在截至2022年9月30日的一年中，Merchant Services內部的其他服務成本增加了840萬美元，或16.4%，從截至2021年9月30日的年度的5120萬美元增加到5960萬美元，這主要是由於支付量的增長。
在截至2022年9月30日的一年中，軟件和服務領域的其他服務成本增加了520萬美元，增幅為60.0%，從截至2021年9月30日的860萬美元增至1380萬美元。在2021財年和2022財年完成的收購，在截至2022年9月30日的財年為我們的其他服務成本貢獻了340萬美元的增量(扣除公司間的抵銷)。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年9月30日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了5890萬美元，增幅為43.7%，從截至2021年9月30日的1.349億美元增至1.938億美元。這一增長主要是由於僱傭支出增加了4820萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬支出的增加。其餘增長的大部分是技術費用、差旅費用、租金費用和廣告費用的增加。
折舊及攤銷
在截至2022年9月30日的一年中，折舊和攤銷增加了500萬美元，增幅為20.5%，從截至2021年9月30日的2440萬美元增至2940萬美元。在截至2022年9月30日的一年中，攤銷費用增加了480萬美元，從截至2021年9月30日的2210萬美元增加到2690萬美元，這主要是由於2022財年和2021財年完成的收購導致的攤銷費用增加。在截至2022年9月30日的一年中，折舊支出從截至2021年9月30日的230萬美元增加到250萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2022年9月30日的一年中，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化為2,370萬美元，原因是我們的一些收購表現超出了我們的預期。截至2021年9月30日的年度或有對價的公允價值變動為710萬美元。
利息支出，淨額
在截至2022年9月30日的一年中，利息支出淨額增加了500萬美元，增幅為50.8%，從截至2021年9月30日的980萬美元增至1480萬美元。這是因為與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的年度的平均利率和平均未償債務餘額都有所上升。
其他費用(收入)
截至2022年9月30日的年度，其他支出為100萬美元，涉及根據我們的應收税金協議進行的負債調整，該調整涉及根據估計所得税税率的變化重新計量基礎遞延税項資產。截至2021年9月30日的一年，其他收入為260萬美元，涉及210萬美元的投資銷售淨收益和我們的應收税金協議項下的負債調整，這些負債與根據估計所得税税率變化對基礎遞延税項資產的重新計量有關。
所得税撥備
截至2022年9月30日的一年，所得税撥備為500萬美元，而截至2021年9月30日的一年為60萬美元。遞延所得税準備金從截至2021年9月30日的年度福利增加到截至2022年9月30日的年度準備金。此外，由於公司內部的收益組合，截至2022年9月30日的年度的當期所得税支出準備金比截至2021年9月30日的年度增加。截至2022年9月30日的一年，我們的有效税率為(27%)%，與聯邦法定税率不同，主要是由於估值免税額的增加以及州税收的減少和負債重估的税收影響的增加。I3 Verticals，Inc.就其在i3 Verticals，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率徵税。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
關於我們2021財年與2020財年相比的運營結果的討論，請參閲管理層對截至2021年9月30日的10-K表格第二部分第7項中的財務狀況和運營結果的討論和分析，該表格於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會。
季節性
由於消費者和企業的支出模式，我們過去曾經歷過、也可能繼續經歷過收入的季節性波動。在同一商店的基礎上，日曆年度的第一季度，也就是我們的第二個會計季度，與日曆年度的其餘三個季度相比，收入往往會下降。這一下降是由於與季節性零售活動有關的電子支付交易的數量和金額相對較高，例如在日曆年的第二、第三和第四季度的假日和度假消費。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們教育垂直領域的收入隨着學校日曆的變化而波動。我們的教育客户的收入在8月、9月、10月、1月和2月每個學期開始時最強勁，整個學期通常都在減弱，6月和7月的夏季月份收入很少。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收益受到與我們收入相同的季節性因素的影響。到目前為止，我們業務的增長可能在一定程度上掩蓋了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更明顯。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營(不包括收購)和營運資本提供資金。截至2022年9月30日，根據我們的高級擔保信貸安排，我們擁有350萬美元的現金和現金等價物，以及9000萬美元的可用借款能力，這取決於財務契約。我們通常通過循環信貸安排來最大限度地減少現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。截至2022年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為1.85億美元。
我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，以及向成員支付税金分配。從歷史上看，我們的運營提供了正的現金流。我們目前預計，我們的運營現金流、目前的現金和現金等價物以及高級擔保信貸機制下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃中的資本支出提供資金，並在至少未來12個月和可預見的未來償還我們的債務。
我們的流動資金狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元、2025年到期的1.0%可交換優先債券，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款，以及我們在2020年9月公開發行的債券，如下文“後續發行”標題所述。在截至2020年9月30日的年度內，我們回購了總計2,100萬美元的可交換票據本金，總購買價約為1,740萬美元。由於回購日可交換票據購回部分的賬面價值超過公允價值，我們在償還債務時錄得230萬美元的虧損。我們可能會不時選擇在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。任何此類債務回購將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
經修訂後，我們的高級抵押信貸安排要求我們維持不低於3.00至1.00的綜合利息覆蓋率、不超過5.00至1.00的總槓桿率及不超過3.25至1.00的綜合優先擔保槓桿率，但在若干限制的規限下，在緊接合資格收購後的四個財政季度的每個財政季度，總槓桿比率及綜合優先擔保槓桿率將增加至多0.25。截至2022年9月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合優先槓桿率分別為8.17倍、3.68倍和2.24倍。雖然我們相信我們的流動資金狀況仍然強勁，但不能保證我們將能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或按我們可以接受的條款修訂我們的高級擔保信貸安排，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
客户需求和我們留住客户的能力、競爭市場力量以及在“關於前瞻性陳述的説明”標題下列出的其他因素以及本文中包含的風險因素的任何重大不利變化，都可能影響我們繼續從業務運營中為流動性需求提供資金的能力。
現金流
下表彙總了下列比較期間的業務、投資和融資活動的現金流量。
截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較 | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 45,846 | | | $ | 44,533 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (113,045) | | | $ | (149,306) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 73,033 | | | $ | 102,103 | |
經營活動現金流
在截至2022年9月30日的一年中，經營活動提供的淨現金增加了130萬美元，從截至2021年9月30日的4450萬美元增加到4580萬美元。雖然我們在截至2022年9月30日的一年中淨虧損比截至2021年9月30日的年度增加了1540萬美元，但這一增長主要是由不影響運營活動現金流的非現金支出推動的。儘管淨虧損增加，但經營活動提供的現金增加的主要原因是，淨虧損增加是由於非現金或有對價增加1,660萬美元，基於股權的補償費用增加540萬美元，折舊和攤銷費用增加500萬美元，所有這些都增加了淨虧損，但不是現金支出。其他變化包括營業資產和負債減少1,790萬美元，受收付時間的影響，遞延所得税準備金增加290萬美元，投資銷售收益減少210萬美元，與截至2021年9月30日的年度相比，非現金租賃支出增加170萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的一年中，用於投資活動的淨現金從截至2021年9月30日的1.493億美元減少到1.13億美元，減少了3630萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度裏，投資活動中使用的現金的最大驅動因素是收購中使用的現金，扣除獲得的現金。在截至2022年9月30日的一年中，我們使用了1.07億美元的現金進行收購，扣除收購現金後的淨額，而截至2021年9月30日的年度為1.425億美元。此外，在截至2022年9月30日的一年中，用於購買商家投資組合和剩餘買斷的支出比截至2021年9月30日的一年減少了180萬美元。與截至2021年9月30日的年度相比，截至2022年9月30日的一年，資本化軟件支出增加了400萬美元，投資銷售收益減少了320萬美元，這部分抵消了投資活動中使用的現金的這些變化。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的一年中，融資活動提供的淨現金減少了2910萬美元，從截至2021年9月30日的1.021億美元降至7300萬美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是循環信貸安排的支付增加了5670萬美元，支付給或有對價的現金增加到我們最初估計的2240萬美元，但被循環信貸安排收益增加3290萬美元和發行A類普通股收益增加(扣除承銷折扣和發售成本後)從截至2021年9月30日的年度增加了1770萬美元所部分抵消。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
關於2021年9月30日終了年度與2020年9月30日終了年度現金流量的討論，請參閲第二部分第7項。在我們於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中，我們對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。
高級擔保信貸安排
2019年5月9日，我們與擔保人和貸款方以及作為行政代理的美國銀行(“高級擔保信貸安排”)簽訂了一份新的修訂和重新簽署的信貸協議，取代了我們當時的現有信貸安排。2022年10月修訂的高級擔保信貸安排包括3.75億美元的循環信貸安排。
高級擔保信貸安排規定，我們有權尋求額外承諾，以提供本金總額不超過5,000萬美元的額外定期貸款安排或額外循環信貸承諾，條件包括：在形式上批准此類額外借款和任何相關交易的發生後，我們的綜合利息覆蓋率不低於3.00至1.00，我們的總槓桿率不超過5.00至1.00，我們的綜合優先槓桿率不超過3.25至1.00，前提是在緊隨合格收購之後的四個財政季度的每個季度，總槓桿率和綜合優先擔保槓桿率將增加至多0.25，但受某些限制的限制。
在額外定期貸款安排或額外循環信貸承諾項下提供任何此類額外款項，須視乎某些額外條件以及現有或額外貸款人收到某些額外承諾而定。高級擔保信貸安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類額外定期貸款安排或循環信貸承諾。
高級抵押信貸融資所得款項，連同額外定期貸款融資或額外循環信貸承諾項下任何額外金額所得款項，只能由吾等用於(I)為營運資本、資本開支及其他合法企業用途提供資金，(Ii)為獲準收購提供資金，及(Iii)為若干現有債務再融資。
高級擔保信貸安排下的借款將按我們的選擇，按基本利率或SOFR期限利率，在每種情況下，加上適用的保證金。基本利率是每年浮動的利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2的最高利率，(B)不時宣佈的利息
美國銀行作為其最優惠利率和(C)SOFR期限利率加0.10%的調整加1%。SOFR的期限為年利率等於SOFR(基於一個月、三個月或六個月的利息期限)，外加0.10%的調整。適用保證金以我們的綜合總槓桿率為基礎，如下表所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合總槓桿率 | 承諾費 | | 信用證費用 | | 定期SOFR利率貸款 | | 基本利率貸款 |
| > 3.00 to 1.0 | 0.30% | | 3.25% | | 3.25% | | 1.25% |
| > 2.50 to 1.0 but | 0.25% | | 2.75% | | 2.75% | | 0.75% |
| > 2.00 to 1.0 but | 0.20% | | 2.50% | | 2.50% | | 0.50% |
| 0.15% | | 2.25% | | 2.25% | | 0.25% |
除支付高級擔保信貸安排下未償還本金的利息外，吾等還須支付一筆承諾費，其數額為0.15%至0.30%(適用百分比取決於我們的綜合總槓桿率，見上表)乘以每日實際金額3.75億美元，超出高級擔保信貸安排下的未償還總額，並可在所有未償還信用證下提取。
我們將被允許自願減少承諾額中未使用的部分，並償還高級擔保信貸機制下的未償還貸款，無論該等金額是根據高級擔保信貸機制還是根據額外的定期貸款機制或額外的循環信貸機制發放的，而無需支付溢價或罰款。
此外，如果高級擔保信貸安排下的借款總額在任何時候超過3.75億美元，高級擔保信貸安排要求我們提前償還超出的未償還金額。
高級擔保信貸安排下的所有債務都由特拉華州的i3 Verticals，Inc.以及i3 Verticals，Inc.現有和未來的直接和間接材料、全資擁有的國內受限子公司無條件擔保，但某些例外情況除外。這些債務以我們幾乎所有有形和無形資產、i3 Verticals，Inc.和每個附屬擔保人的優先擔保權益為擔保，無論這些擔保人是在最初借款之日擁有的，還是在之後收購的。
高級擔保信貸安排對我們、i3 Verticals，Inc.及其受限子公司產生債務和留置權；合併、合併或清算；處置資產；達成對衝安排；進行某些限制性付款；與聯屬公司進行交易；達成售後回租交易；進行某些投資；預付或修改某些債務條款；以及修改某些組織協議的條款的能力施加了某些限制。
高級擔保信貸安排包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和無力償債事件、重大判決、某些ERISA事件、貸款文件失效和某些控制權變化。
截至2022年9月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合優先槓桿率分別為8.17倍、3.68倍和2.24倍。
後續服務
2020年9月15日，我們完成了3,737,500股A類普通股的公開發行(“2020年9月公開發行”)，公開發行價為每股23.5美元，其中包括全面行使承銷商從我們手中額外購買487,500股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們收到了大約8340萬美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，根據承銷商全額購買額外股票的選擇權，以及從某些持續股權所有者手中購買同等數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC淨收益7200萬美元
向本公司出售公用事業單位所得款項，我們用來償還未償債務。與本次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的300萬美元的額外遞延税項資產和250萬美元的相應負債。
可交換票據
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年2月15日到期。可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，在i3 Verticals，LLC的選擇。可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。我們從出售可交換票據中獲得約1.328億美元的淨收益，這是通過從本金總額中扣除支付給第三方的估計發售費用來確定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級抵押信貸安排下的未償還借款，以履行修訂的生效條文，並支付票據對衝交易的成本。在截至2020年9月30日的年度內，我們回購了總計2,100萬美元的可交換票據本金，總購買價約為1,740萬美元。截至2022年9月30日，原始本金總額1.38億美元中有1.17億美元未償還。
在市場上計劃
2021年8月20日，我們與i3 Verticals，LLC與Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC(每個都是“銷售代理”)簽訂了一項市場發售銷售協議，根據該協議，我們可以不時並通過銷售代理髮行和銷售我們A類普通股的股票，總髮行價高達1.25億美元(“ATM計劃”)。在截至2022年9月30日的季度和年度內，我們出售了72.2萬股A類普通股，根據自動取款機計劃籌集了1790萬美元的淨收益。該公司就該等銷售向銷售代理支付的賠償總額為40萬美元。截至2022年9月30日，根據自動取款機計劃，我們有剩餘的能力出售高達1.071億美元的A類普通股。
這些發行所得款項用於償還高級擔保信貸機制下的未償債務，並用於其他一般企業用途。
材料現金需求
下表彙總了截至2022年9月30日與合同、租賃和借款相關的重大現金需求： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| 材料現金需求 | | 總計 | | 不到1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
(單位：千) | | | | | | | | | | |
加工量最小(1) | | $ | 5,832 | | | $ | 4,512 | | | $ | 1,320 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 設施租賃 | | 21,166 | | | 5,492 | | | 8,798 | | | 4,865 | | | 2,011 | |
高級擔保信貸安排及相關權益(2) | | 204,763 | | | 11,260 | | | 193,503 | | | — | | | — | |
可交換票據及相關利息(3) | | 119,779 | | | 1,170 | | | 118,609 | | | — | | | — | |
或有對價(4) | | 22,833 | | | 21,385 | | | 1,448 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 374,373 | | | $ | 43,819 | | | $ | 323,678 | | | $ | 4,865 | | | $ | 2,011 | |
__________________________
1.我們與幾家處理商簽訂了非排他性協議，為我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具有關的服務。其中一些協議要求我們提交每月最低數量的交易進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低數量，我們需要向處理器支付如果我們提交了所需的最低交易數量，它將收到的費用。
2.我們通過對截至2022年9月30日的未償還餘額應用6.24%的有效利率，加上截至2022年9月30日有效的0.30%的未使用費用利率，估計通過我們的高級擔保信貸安排到期支付的利息。
3.我們通過對截至2022年9月30日的1.17億美元的未償還本金餘額應用1.00%的票面利率來計算通過我們的可交換票據到期支付的利息。
4.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關採購文件中規定的一定金額的或有對價，從而可能在實現某些特定的財務業績目標時支付額外的對價。I3 Verticals，Inc.在隨後的每個報告期結束時，根據第3級金融工具公允價值層次結構對該等或有付款的公允價值進行會計處理。或有對價在收購之日的公允價值採用蒙特卡洛模擬法進行估值。I3 Verticals，Inc.隨後基於對被收購實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計重新評估該公允價值。
應收税金協議項下的潛在付款不反映在此表中。見下面的“-應收税金協議”。
應收税金協議
我們是與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立的應收税款協議的一方，如我們的綜合財務報表附註11所述。作為應收税金協議的結果，我們被要求在我們的綜合財務報表中建立負債。這一負債將在贖回或交換普通股以換取我們的A類普通股時增加，通常佔與我們因共同單位持有人的重組交易和其他贖回或交換而獲得的與普通股相關的税基增加相關的未來估計税收優惠(如果有的話)的85%。如果做出這一選擇，加速支付將基於100%的估計未來税收優惠的現值，因此，我們綜合財務報表中報告的關聯負債可能會增加。我們預期應收税項協議所要求的款項將會相當可觀。應收税項協議項下任何付款的金額及時間會因多項因素而有所不同，包括普通單位持有人贖回或交換普通股的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應課税、我們日後產生的應税收入的金額及時間、當時適用的税率，以及吾等在應收税項協議項下的付款構成推算利息的部分。我們打算從我們在應收税金協議相關屬性方面實際實現的現金節省中支付應收税金協議項下的應付金額。
截至2022年9月30日，根據應收税款協議，應付總金額為4,080萬美元，截至2022年9月30日，向持續股權所有者支付的與交易所有關的款項每年約為0至330萬美元，預計將在未來26年內支付。截至2022年9月30日記錄的金額與目前對預期税收節省的估計大致相同，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據《應收税金協定》，今後有關後續交換的付款將是這些數額之外的款項。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析，要求公司管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。附註2，“重要會計政策摘要”在本表格10-K第二部分第8項所附合並財務報表的附註中，描述了在編制公司綜合財務報表時所使用的重要會計政策和方法。估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核、收入確認的履約責任的釐定、虧損準備、在計算以權益為基礎的補償及計算所得税時使用的假設、若干税務資產及負債以及相關的估值免税額時所支付的購買代價及已取得及假設的可識別資產的價值。
管理層根據過往經驗及在有關情況下相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
以下是我們的關鍵會計估計的摘要，管理層的假設的性質是重大的，這是由於解釋高度不確定的事項或該等事項的易變性所必需的主觀性和判斷力的水平，並且該估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
收購中的或有對價
有時，我們可能會進行包含或有對價的收購。對企業合併的會計處理要求我們在收購日估計任何或有購買對價的公允價值。在相關情況下，收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。
或有對價每期重估一次，直到結算為止。管理層以或有對價審查每筆收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法對或有對價進行重估。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。例如，如果管理層對收購的預測業績增加，我們將預期收購支付或有對價的可能性更高，並將因或有對價的公允價值變化而記錄額外虧損。相反，如果管理層對收購的預測業績下降，我們預計收購支付或有對價的可能性更高，並將從或有對價的公允價值變化中獲得收益。截至2022年9月30日，記錄的或有對價的公允價值為2,280萬美元，最高或有對價支付8,130萬美元取決於採購協議中規定的具體財務業績目標的實現情況。
商譽
我們至少每年使用公允價值方法測試商譽減值，沒有一些需要進行中期減值評估的觸發事件。在沒有任何減值指標的情況下，我們自每年7月1日起進行商譽減值測試。
在我們的商譽減值審核中，我們使用重大估計和假設，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們對定性因素的評估涉及對預期未來業務表現和一般市場狀況的重大判斷。在量化評估中，每個報告單位的公允價值是基於多種技術的組合來確定的，包括未來現金流的現值、競爭對手的適用倍數和同類業務的銷售倍數，並要求管理層對貼現率、增長率和我們未來的長期業務計劃做出估計和假設。任何此等估計或假設的變動可能會對各報告單位的公允價值及相關商譽減值費用的釐定產生重大影響。例如，如果管理層對一個報告單位的預期收益減少，我們可能已經為該報告單位記錄了減值損失。
關聯方
涉及關聯方的交易不能被推定為在保持一定距離的基礎上進行，因為競爭、自由交易市場的必要條件可能不存在。關聯方交易的説明載於所附綜合財務報表附註16。
近期發佈的會計公告
請參閲所附合並財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”以作進一步討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年9月30日，經修訂的高級擔保信貸機制包括2.75億美元的循環信貸機制，以及增加循環信貸機制和/或獲得增量定期貸款的選項，本金總額最高可達5000萬美元(視收到任何此類增量貸款的額外承諾為準)。正如我們的合併財務報表附註21所述，自2022年10月3日起，高級擔保信貸安排進行了修訂，其中包括將循環信貸安排的最高金額增加到3.75億美元。
在2022年9月30日，高級擔保信貸工具按期限SOFR(基於一個月、三個月或六個月的利息期限)應計利息，外加0.10%的調整，加上2.25%至3.25%(截至2022年9月30日為3.25%)的適用保證金，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)期限SOFR中的最高者，加上0.10%的調整，加1.00%)，外加0.25%至1.25%(截至2022年9月30日為1.25%)的適用保證金，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2022年9月30日為0.30%)的未用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，在緊接合格收購後的四個財政季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率可增加至多0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，對於每個槓桿增長期，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受一定限制。截至2022年9月30日，我們遵守了這些公約，循環信貸安排下有9000萬美元可供借款。, 在金融契約的約束下。
截至2022年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下有1.85億美元的未償還借款。適用於這類借款的利率(SOFR利率)每增加或減少1.0%，將對業務業績產生190萬美元的影響。
外幣匯率風險
由於我們的國際業務，我們也面臨着外幣匯率風險。由於我們的國際業務對我們的綜合經營業績尚不重要，外幣匯率10%的變化不會對我們截至2022年9月30日的12個月的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引 | | | | | |
| 頁面 |
I3垂直公司及其子公司 | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34) | 70 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表 | 71 |
截至2022年、2021年和2020年9月30日止年度的綜合業務報表 | 72 |
截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的綜合權益變動表 | 73 |
截至2022年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的合併現金流量表 | 76 |
合併財務報表附註 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告
致i3 Verticals，Inc.的股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了i3 Verticals，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年9月30日和2021年9月30日的合併資產負債表，截至2022年9月30日的三個年度的相關合並經營表、權益變動和現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況，以及截至2022年9月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司已於2020年10月1日採用會計準則編撰專題842“租賃”，採用經修訂的追溯採納法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
田納西州納什維爾
2022年11月18日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
I3垂直公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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| 9月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,490 | | | $ | 3,641 | |
| 應收賬款淨額 | 53,334 | | | 38,500 | |
| 結算資產 | 7,540 | | | 4,768 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 19,445 | | | 11,214 | |
| 流動資產總額 | 83,809 | | | 58,123 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 5,670 | | | 5,902 | |
| 受限現金 | 12,735 | | | 9,522 | |
| 大寫軟件，網絡 | 52,341 | | | 41,371 | |
| 商譽 | 353,639 | | | 292,243 | |
| 無形資產，淨額 | 195,919 | | | 171,706 | |
| 遞延税項資產 | 43,458 | | | 49,992 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 17,678 | | | 14,479 | |
| 其他資產 | 5,063 | | | 8,462 | |
| 總資產 | $ | 770,312 | | | $ | 651,800 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 9,342 | | | $ | 7,865 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 57,833 | | | 50,815 | |
| 清償義務 | 7,540 | | | 4,768 | |
| 遞延收入 | 31,975 | | | 29,862 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 4,568 | | | 3,201 | |
| 流動負債總額 | 111,258 | | | 96,511 | |
| | | |
| 長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額 | 287,020 | | | 200,605 | |
| 長期應收税金協議債務 | 40,812 | | | 39,122 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 13,994 | | | 11,960 | |
| 其他長期負債 | 9,540 | | | 14,011 | |
| 總負債 | 462,624 | | | 362,209 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(見附註15) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，面值$0.0001每股，10,000,000授權股份；0截至2022年和2021年9月30日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
A類普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授權股份；22,986,448和22,026,098截至2022年9月30日和2021年9月30日的已發行和已發行股票 | 2 | | | 2 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授權股份；10,118,142和10,229,142截至2022年9月30日和2021年9月30日的已發行和已發行股票 | 1 | | | 1 | |
| 追加實收資本 | 241,958 | | | 211,237 | |
| 累計赤字 | (23,582) | | | (6,480) | |
| 股東權益總額 | 218,379 | | | 204,760 | |
| 非控制性權益 | 89,309 | | | 84,831 | |
| 總股本 | 307,688 | | | 289,591 | |
| 負債和權益總額 | $ | 770,312 | | | $ | 651,800 | |
見合併財務報表附註
I3垂直公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 317,862 | | | $ | 224,124 | | | $ | 150,134 | |
| | | | | |
| 運營費用 | | | | | |
| 其他服務成本 | 73,367 | | | 57,706 | | | 47,230 | |
| 銷售一般和行政部門 | 193,790 | | | 134,872 | | | 78,323 | |
| 折舊及攤銷 | 29,424 | | | 24,418 | | | 18,217 | |
| 或有對價的公允價值變動 | 23,725 | | | 7,140 | | | (1,409) | |
| 總運營費用 | 320,306 | | | 224,136 | | | 142,361 | |
| | | | | |
| 營業收入(虧損) | (2,444) | | | (12) | | | 7,773 | |
| | | | | |
| 其他費用 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 14,775 | | | 9,799 | | | 8,926 | |
| 其他費用(收入) | 991 | | | (2,595) | | | 2,621 | |
| 其他費用合計 | 15,766 | | | 7,204 | | | 11,547 | |
| | | | | |
| 所得税前虧損 | (18,210) | | | (7,216) | | | (3,774) | |
| | | | | |
| 所得税準備金(受益於) | 5,007 | | | 623 | | | (2,795) | |
| | | | | |
| 淨虧損 | (23,217) | | | (7,839) | | | (979) | |
| | | | | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (6,115) | | | (3,382) | | | (560) | |
| I3 Verticals，Inc.的淨虧損 | $ | (17,102) | | | $ | (4,457) | | | $ | (419) | |
| | | | | |
A類普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.77) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.03) | |
| 稀釋 | $ | (0.77) | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.03) | |
A類已發行普通股的加權平均股票： | | | | | |
| 基本信息 | 22,249,656 | | | 20,994,598 | | | 14,833,378 | |
| 稀釋 | 22,249,656 | | | 31,714,191 | | | 27,429,801 | |
見合併財務報表附註
I3垂直公司
綜合權益變動表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2019年9月30日的餘額 | 14,444,115 | | | $ | 1 | | | 12,921,637 | | | $ | 1 | | | $ | 82,380 | | | $ | (2,309) | | | $ | 62,368 | | | $ | 142,441 | |
| 與前期相關的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,730) | | | — | | | 2,730 | | | — | |
| 採用新會計準則的累積效應 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 705 | | | 640 | | | 1,345 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,452 | | | — | | | — | | | 10,452 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (419) | | | (560) | | | (979) | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | 1,021,016 | | | — | | | (1,021,016) | | | — | | | 5,080 | | | — | | | (5,080) | | | — | |
| 在公開發行中出售A類普通股，淨額 | 3,250,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 72,556 | | | — | | | — | | | 72,557 | |
| 公開發行成本的資本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (697) | | | — | | | — | | | (697) | |
| 遞延税項資產調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (941) | | | — | | | — | | | (941) | |
| 根據應收税款協議確定負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | 896 | | | — | | | — | | | 896 | |
| 基於股權的獎勵的行使 | 149,012 | | | — | | | — | | | — | | | 254 | | | — | | | — | | | 254 | |
| 向非控股權益分配股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,495) | | | — | | | 24,495 | | | — | |
| 可交換票據的權益部分，扣除發行成本和遞延税金 | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,578 | | | — | | | — | | | 27,578 | |
| 購買可交換票據套期保值 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,676) | | | — | | | — | | | (28,676) | |
| 發行認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,669 | | | — | | | — | | | 14,669 | |
| 可交換票據的回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,272 | | | — | | | — | | | 1,272 | |
| 2020年9月30日的餘額 | 18,864,143 | | | $ | 2 | | | 11,900,621 | | | $ | 1 | | | $ | 157,598 | | | $ | (2,023) | | | $ | 84,590 | | | $ | 240,168 | |
見合併財務報表附註
I3垂直公司
合併權益變動表(續)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年9月30日的餘額 | 18,864,143 | | | $ | 2 | | | 11,900,621 | | | $ | 1 | | | $ | 157,598 | | | $ | (2,023) | | | $ | 84,590 | | | $ | 240,168 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,860 | | | — | | | — | | | 20,860 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,457) | | | (3,382) | | | (7,839) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | 1,671,479 | | | — | | | (1,671,479) | | | — | | | 11,714 | | | — | | | (11,714) | | | — | |
| 應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 269 | | | — | | | — | | | 269 | |
| 基於股權的獎勵的行使 | 287,562 | | | — | | | — | | | — | | | 888 | | | — | | | — | | | 888 | |
| 向非控股權益分配股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,337) | | | — | | | 15,337 | | | — | |
| 根據2020年激勵計劃發行A類普通股 | 1,202,914 | | | — | | | — | | | — | | | 35,245 | | | — | | | — | | | 35,245 | |
| 2021年9月30日的餘額 | 22,026,098 | | | $ | 2 | | | 10,229,142 | | | $ | 1 | | | $ | 211,237 | | | $ | (6,480) | | | $ | 84,831 | | | $ | 289,591 | |
見合併財務報表附註
I3垂直公司
合併權益變動表(續)
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年9月30日的餘額 | 22,026,098 | | | $ | 2 | | | 10,229,142 | | | $ | 1 | | | $ | 211,237 | | | $ | (6,480) | | | $ | 84,831 | | | $ | 289,591 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,230 | | | — | | | — | | | 26,230 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,102) | | | (6,115) | | | (23,217) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | 111,000 | | | — | | | (111,000) | | | — | | | 918 | | | — | | | (918) | | | — | |
| 出售A類普通股，淨額 | 722,000 | | | — | | | — | | | — | | | 17,869 | | | — | | | — | | | 17,869 | |
| 公開發行成本的資本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (440) | | | — | | | — | | | (440) | |
| 應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,554) | | | — | | | — | | | (2,554) | |
| 基於股權的獎勵的行使 | 127,350 | | | — | | | — | | | — | | | 209 | | | — | | | — | | | 209 | |
| 向非控股權益分配股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,511) | | | — | | | 11,511 | | | — | |
| 2022年9月30日的餘額 | 22,986,448 | | | $ | 2 | | | 10,118,142 | | | $ | 1 | | | $ | 241,958 | | | $ | (23,582) | | | $ | 89,309 | | | $ | 307,688 | |
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021(1) | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (23,217) | | | $ | (7,839) | | | $ | (979) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 29,424 | | | 24,418 | | | 18,217 | |
| 基於股權的薪酬 | 26,230 | | | 20,860 | | | 10,452 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 5,795 | | | 5,450 | | | 3,703 | |
| 回購可交換票據的損失 | — | | | — | | | 2,297 | |
| 出售投資的淨收益 | — | | | (2,100) | | | — | |
| 遞延所得税準備金(受益於) | 2,588 | | | (287) | | | (3,207) | |
| 非現金租賃費用 | 4,922 | | | 3,204 | | | — | |
| 對淨利潤的其他非現金調整 | 1,131 | | | 555 | | | 717 | |
| 非現金或有對價費用較原估計增加(減少) | 23,725 | | | 7,140 | | | (1,409) | |
| 營運資產變動： | | | | | |
| 應收賬款 | (15,771) | | | (10,938) | | | (1,028) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (3,629) | | | (1,564) | | | (984) | |
| 其他資產 | (1,197) | | | (4,054) | | | (1,544) | |
| 經營負債變動： | | | | | |
| 應付帳款 | 1,537 | | | 3,883 | | | 239 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 13,030 | | | 10,453 | | | 1,575 | |
清償義務 | 2,087 | | | (2,241) | | | — | |
| 遞延收入 | 2,041 | | | 5,150 | | | 617 | |
| 經營租賃負債 | (4,753) | | | (3,139) | | | — | |
| 其他長期負債 | (25) | | | (782) | | | 93 | |
| 支付的或有對價超過原來的估計 | (18,072) | | | (3,636) | | | (5,039) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 45,846 | | | 44,533 | | | 23,720 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 財產和設備支出 | (2,268) | | | (1,938) | | | (2,911) | |
| 資本化軟件的支出 | (10,167) | | | (6,159) | | | (2,893) | |
| 購買商家投資組合和剩餘買斷 | (52) | | | (1,819) | | | (1,788) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (100,715) | | | (142,486) | | | (27,689) | |
| 收購其他無形資產 | (13) | | | (104) | | | (150) | |
| 向第三方支付貸款 | (430) | | | — | | | — | |
| 借給第三方的收益 | 600 | | | — | | | — | |
| 出售投資所得收益 | — | | | 3,200 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (113,045) | | | (149,306) | | | (35,431) | |
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021(1) | | 2020 |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 335,720 | | | 302,816 | | | 172,123 | |
| 循環信貸安排付款 | (255,100) | | | (198,421) | | | (313,267) | |
| 可交換票據的借款收益 | — | | | — | | | 138,000 | |
| 購買可交換優先票據套期保值的付款 | — | | | — | | | (28,676) | |
| 發行認股權證所得款項 | — | | | — | | | 14,669 | |
| 回購可交換票據的付款 | — | | | — | | | (17,414) | |
| 債務發行成本的支付 | — | | | — | | | (5,300) | |
| 發行A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和發行成本 | 17,692 | | | — | | | — | |
| 發行公開發售的A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和發行成本 | — | | | — | | | 82,901 | |
| 銷售單位持有者為i3垂直市場中的通用單位付款 | — | | | — | | | (10,883) | |
| 支付股票發行成本 | — | | | (253) | | | — | |
| 支付給或有對價的現金 | (25,330) | | | (2,886) | | | (3,492) | |
| 為納税義務向成員支付所需分配的款項 | — | | | — | | | (3) | |
| 行使股票期權所得收益 | 694 | | | 1,578 | | | 764 | |
| 從淨結算股票期權行權中支付員工預扣税款 | (643) | | | (731) | | | (310) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 73,033 | | | 102,103 | | | 29,112 | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | 5,834 | | | (2,670) | | | 17,401 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 17,931 | | | 20,601 | | | 3,200 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 23,765 | | | $ | 17,931 | | | $ | 20,601 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 8,985 | | | $ | 4,428 | | | $ | 5,250 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1,079 | | | $ | 287 | | | $ | 792 | |
__________________________
1.現金流量表所列上期數額已更新，以將結算資產更正為限制性現金，這些現金以前報告為業務活動提供的現金流量，用於投資活動。這些調整反映了上一年業務活動提供的現金流減少#美元。2,241以及上一年用於投資活動的現金流減少#美元7,009以及期末現金、現金等價物和限制性現金的相應淨增加。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初餘額 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,641 | | | $ | 15,568 | | | $ | 1,119 | |
| 結算資產 | 4,768 | | | — | | | — | |
| 受限現金 | 9,522 | | | 5,033 | | | 2,081 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 17,931 | | | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | |
| | | | | |
| 期末餘額 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,490 | | | $ | 3,641 | | | $ | 15,568 | |
| 結算資產 | 7,540 | | | 4,768 | | | — | |
| 受限現金 | 12,735 | | | 9,522 | | | 5,033 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 23,765 | | | $ | 17,931 | | | $ | 20,601 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
1. 組織和運作
I3 Verticals，Inc.(“公司”)成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成A類普通股的首次公開發行(“IPO”)及其他相關交易，以經營i3 Verticals，LLC及其附屬公司的業務。I3 Verticals，LLC成立於2012年，為戰略垂直市場的客户提供無縫集成的軟件和支付解決方案。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“i3 Verticals”及“公司”，均指i3 Verticals，Inc.及其附屬公司，包括i3 Verticals，LLC。
關於首次公開招股，本公司完成了若干重組交易，其中包括導致i3 Verticals，Inc.成為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員(“重組交易”)。
在完成IPO和重組交易後，該公司是一家控股公司，其擁有的主要資產是i3 Verticals，LLC的普通股。I3 Verticals，Inc.運營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司開展i3 Verticals，LLC的業務。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC擁有多數經濟權益。作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，i3 Verticals，Inc.合併i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告由其他所有者(“持續股權所有者”)持有的代表i3 Verticals共同單位的非控制性權益。
公開招股
本公司於2020年9月15日完成首次公開發行(“2020年9月公開發行”)3,737,500A類普通股，公開發行價為$23.50每股，其中包括全面行使承銷商購買的選擇權487,500來自公司的A類普通股的額外股份。該公司收到了大約$83,400淨收益，扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前。公司用淨收益購買(1)3,250,000直接來自i3 Verticals、LLC和(2)的通用單位487,500根據承銷商向若干持續股權擁有人購買額外股份及同等數量的B類普通股(該等股份隨後被註銷)的選擇權，在每種情況下，每股普通股的價格均等於承銷商在發售中為本公司A類普通股股份支付的每股價格。I3 Verticals，LLC獲得$72,018向本公司出售普通股所得款項淨額，用於償還未償債務。
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控制性權益，由持續股權所有者持有。
由於重組交易被視為共同控制下的實體之間的交易，財務報表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公開募股和重組交易之前的期間的賬目。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
在i3 Verticals，LLC中擁有普通股的持續股權所有者可以在選擇i3 Verticals、LLC、現金或新發行的公司A類普通股時，在他們的每個期權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股。
截至2022年9月30日，i3 Verticals，Inc.69.4I3 Verticals，LLC的經濟權益的%。截至2022年9月30日，持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的共同單位，代表約30.6I3 Verticals，LLC的經濟權益的百分比，為公司A類普通股，約佔0.6%的經濟權益和投票權，以及i3 Verticals，Inc.的B類普通股，約佔30.6公司投票權的%。A類普通股和B類普通股的組合，持續股權持有人持有大約31.1I3 Verticals，Inc.的經濟利益和投票權的%。
在市場上計劃
2021年8月20日，公司連同i3 Verticals，LLC與Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC(各自為銷售代理)簽訂了一項市場發售銷售協議，根據該協議，公司可不時並通過銷售代理髮行和銷售公司A類普通股股票，總髮行價最高可達$125,000(“ATM計劃”)。在截至2022年9月30日的季度和年度內，公司銷售了722,000A類普通股，募集美元17,869在自動櫃員機計劃下的淨收益中。公司就這類銷售向銷售代理支付的賠償總額為#美元。440。截至2022年9月30日，該公司剩餘的銷售能力最高可達107,131自動取款機計劃下的A類普通股。
這些發行所得款項用於償還高級擔保信貸機制下的未償債務，並用於其他一般企業用途。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的申報及披露規則及規定編制。
重新分類
某些上期金額已重新分類，以符合合併現金流量表中本期列報的情況。
合併原則
該等合併財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消.
現金和現金等價物
為了報告現金流，公司將手頭現金、支票賬户和儲蓄賬户視為現金和現金等價物。有時，這些賬户的餘額可能會超過聯邦保險限額。現金等價物被定義為可隨時轉換為現金、原始到期日少於90天的金融工具。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
受限現金
限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議，以託管方式持有的與收購有關的資金或存放在處理銀行的資金。由於相關協議的期限超過未來12個月，因此在隨附的綜合資產負債表中作為長期資產列報。隨着2016-18年會計準則更新(“ASU”)的通過，現金流量表：限制性現金(主題230)，公司包括限制性現金以及現金和現金等價物餘額，以便在合併現金流量表中列報。
應收賬款和信用政策
應收賬款主要包括未抵押信用卡，用於處理處理銀行在每月月底後30天內要求付款的剩餘款項。應收賬款還包括向其客户銷售該公司技術解決方案所應支付的款項。應收賬款的賬面金額在必要時減去壞賬準備，這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。津貼是根據管理層對其客户的瞭解、歷史損失經驗和現有經濟狀況來估計的。應收賬款和備抵在管理層認為已用盡所有收款努力時予以核銷。公司的壞賬準備為#美元。590及$181分別截至2022年和2021年9月30日；然而，實際核銷可能超過估計金額。
結算資產和債務
當公司代表商人、消費者、學校和其他機構暫時持有或欠下資金時，產生結算資產和義務。時間差異、交換費用、商家儲備和特殊項目導致從信用卡網絡收到的金額與向交易對手提供資金的金額之間存在差異。結算過程中產生的這些餘額在隨附的合併資產負債表中反映為結算資產和債務。除商户備付金外，結算資產或結算義務一般在一至四幾天。結算資產和結算債務為#美元。7,540截至2022年9月30日和美元4,768截至2021年9月30日。
盤存
存貨由出售給客户的銷售點設備組成，按加權平均或特定基礎上確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存為$4,121及$2,220分別於2022年、2022年和2021年9月30日，並計入隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
財產和設備
物業及設備按成本列報，或如透過企業合併或資產收購而取得，則按收購當日的公允價值列報。除租賃改善外，折舊及攤銷乃按資產估計可用年限(或如與業務收購有關而取得，則按其估計剩餘可用年限計算)，按資產估計可用年限或租賃期中較短的較短者折舊。
維護和維修的支出在發生時計入。續訂或修繕的支出均記入資本化。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層會審核長期資產的減值。當預期因使用該資產而產生的未貼現估計未來現金流量總和少於該資產的賬面價值時，本公司確認減值。有幾個不是截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日止年度的減值費用。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
大寫軟件
一旦確定了軟件產品的技術可行性，就將出售或租賃給客户的軟件的開發成本資本化。在確定技術可行性之前發生的成本在發生時計入費用。當公司完成了詳細的方案設計並確定可以生產出符合其設計規格的產品時，即可確定技術可行性，包括功能、特點和技術性能要求。當產品向客户普遍供應時，成本資本化就停止了。軟件開發成本是使用直線法或使用法中的較大者在其估計使用壽命內攤銷的，估計使用壽命一般為三年.
此外，供內部使用的軟件的開發成本按照類似的指導原則資本化，如上所述。一旦軟件產品進入應用程序開發階段，就需要對成本進行資本化。在初步產品階段或實施後階段發生的成本在發生時計入費用。間接費用、一般和行政費用以及培訓費用沒有資本化。
在由於計劃的項目的可行性變得可疑或由於計劃的軟件產品的技術過時而放棄開發工作的情況下，軟件開發成本可能會被減損。管理層至少每年評估資本化軟件的剩餘使用壽命和賬面價值，或在事件和情況需要進行此類審查時進行評估，以確定重大事件或環境變化是否表明可能發生了價值減值。若估計可變現淨值(估計相當於未來未貼現現金流量)超過賬面價值，則無須減值。如果估計可變現淨值小於賬面價值，則計入減值費用。截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度內的減值費用是象徵性的。
收購產生的可確認軟件技術無形資產採用直線法在不超過其剩餘估計使用壽命的期間內攤銷。公認會計原則要求具有估計使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷至其剩餘價值，並對減值進行審查。收購技術無形資產的賬面淨值計入資本化軟件，淨額計入隨附的合併資產負債表。
應收票據
應收票據包括向無關實體發放的貸款。應收票據為$5,125及$4,695分別於2022年、2022年和2021年9月30日，並計入隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他資產。
收購
業務收購已根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)805、企業合併(“ASC 805”)採用收購會計方法進行記錄，因此，收購價格已根據收購日的估計公允價值分配給收購資產和承擔的負債。在相關情況下，收購中包含的或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。收購的客户關係和競業禁止資產的公允價值採用收益法確認。收購的商品名稱和內部開發的軟件的公允價值是使用免版税方法確定的。遞延收入的公允價值採用調整履行成本法確認。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本於銷售一般及行政費用時於所附綜合經營報表中產生及記錄時計提。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
不符合會計準則的收購將作為企業合併入賬，計入資產收購。資產收購按其收購價格(包括收購成本)入賬，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中進行分配。
收購的經營結果自收購之日起計入綜合經營報表。在截至2022年9月30日的一年中完成的收購貢獻了35,840及$5,170收入和淨收入分別計入本公司截至該年度的綜合經營報表的業績。
商譽
根據ASC 350、無形資產-商譽及其他準則，本公司於第四季度或當事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時，每年測試各報告單位的商譽減值。
該公司的商譽是指收購價格超過在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。業務合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及確定與減值有關的指標或情況是否發生了變化。這些變化可能包括預期未來現金流的顯著下降、商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。不是於截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日止年度確認商譽減值費用。
本公司可以選擇對減值進行定性評估，以確定是否需要進行任何進一步的減值量化測試。是否進行定性評估的選擇每年作出一次，並可能因報告單位而異。本公司在定性評估中考慮的因素包括整體宏觀經濟狀況、行業及市場狀況、成本因素、本公司報告單位的整體財務表現、影響其報告單位淨資產構成或賬面金額的事件或變化、其股價持續下跌，以及其他相關實體特定事件。如果本公司決定不進行定性評估或根據定性因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則本公司將對該報告單位進行量化測試。每個報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。在2017年1月1日通過美國會計準則第2017-04號《無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試》後，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司確認的減值相當於超額賬面價值，不超過分配給該報告單位的商譽總額。
關於估算方法、在進行定性評估時考慮的定性因素以及各種投入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的小標題。
該公司已確定它已五截至最近年度良好減值測試日期的報告單位。在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的每個年度，公司對其每個報告單位進行了量化評估。該公司確定，所有報告單位均未受損。
無形資產
無形資產包括已獲得的客户關係、剩餘買斷、推薦協議、商標、商號、網站開發成本和競業禁止協議。客户關係代表公司購買的客户關係的公允價值。剩餘買斷代表不必向獨立銷售代理支付與代理推薦的某些未來交易相關的剩餘款項的權利
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
商人。轉介協議代表了從合作伙伴那裏獲得客户信用卡處理服務的唯一轉介的權利。
本公司採用一種反映無形資產經濟利益預期消耗或以其他方式使用的模式的方法攤銷已確定的可識別無形資產。該公司與客户相關的無形資產的估計使用壽命與每項資產產生的現金流量的預期分佈大致相同，無論是直線分佈還是加速分佈。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。
管理層至少每年或在事件及情況需要時評估長期資產(包括確定的已使用無形資產)的剩餘可用年限及賬面價值，以確定重大事件或環境變化是否顯示可用年限或價值減值可能已發生。有幾個不是截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日止年度的減值費用。
所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為i3 Verticals，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。根據i3 Verticals，LLC的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，i3 Verticals是LLC的直通應税收入。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税目的的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納和報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
國家所得税撥備金額是根據合併財務報表之日應繳或可退還的當期及遞延税額計算，該等應繳税額或遞延税額乃根據已制定税法的規定在財務報表中確認的所有事項而釐定。
根據公認會計原則，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司報告在納税申報單中採取或預期採取的未確認税務頭寸的負債。公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)作為所得税支出的一部分。見附註11中的其他討論。
或有對價的估值
有時，公司可能會進行包括或有對價在內的收購。企業合併會計要求公司在收購日估計任何或有購買對價的公允價值。關於估計方法和各種投入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估計數的使用”的小標題。公允價值或有購買對價估計數的變化反映為對相關負債的調整，並在合併業務報表的業務費用中確認。短期和長期或有負債分別在公司綜合資產負債表的應計費用、其他流動負債和其他長期負債中列報。
金融工具的分類
本公司將已發行的某些金融工具歸類為權益或負債。分類的確定是基於該工具的基本屬性。見附註10、13及14所載有關已發行工具的性質、綜合財務報表的列報及相關估值方法的具體討論。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
收入確認和遞延收入
根據美國會計準則第606條，收入在履行每項履約義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或處罰或其他相關津貼的權利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入--目標和重要的融資組件在ASC 606-10-32-18內的實際權宜之計來自與客户的合同收入--合同中存在重要的融資部分在進行分析時。
該公司截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度收入來自以下來源：
•軟件及相關服務- 包括軟件即服務銷售、基於交易的費用、持續的軟件維護和支持、軟件許可以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務
•付款— 包括按金額計算的支付手續費(“折扣費”)、關塔費和其他相關的固定交易或服務費
•其他-包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入
銷售公司軟件的收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可證的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證代表的是(功能性的)使用權還是(象徵性的)知識產權使用權。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。該公司還根據代表服務安排的軟件即服務(SaaS)安排提供對其軟件的訪問。SaaS安排的收入在協議期限內會隨着時間的推移而確認。
貼現費是指每筆已處理的貸記或借記交易金額的百分比，或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。本公司經常與客户訂立協議，根據協議，客户與本公司訂立協議，為客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，而不論交易涉及哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心履約義務是隨時準備提供對公司支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內每天處理客户需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量無法確定。根據待命義務，公司的業績義務是由每一次遞增確定的，而不是根據經過的天數在一段時間內滿足的基本活動來定義的。由於Stand Ready的服務每天基本相同，並具有相同的轉移到客户的模式，因此公司已確定其Stand Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的數量或交易數量確認。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
公司遵循ASC 606-10-55的要求從與客户的合同中獲得的收入-委託人與代理的考慮它規定，公司是否應該根據向客户開出的總金額或保留的淨額來確認收入，是取決於安排的事實和情況的判斷問題。確定收入確認總額與淨額需要判斷，這取決於公司在將商品或服務轉讓給商家之前是否控制了商品或服務，或者公司是否作為第三方的代理。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據協議，公司向第三方髮卡機構和信用卡網絡分別收取與提供支付授權服務有關的互換費用和網絡直通費用。本公司基於以下因素確定其為這些支付授權服務的代理：(1)本公司無法酌情決定使用哪家髮卡銀行處理交易，也無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行，以及(2)互換費率和卡網絡費率是由髮卡機構或卡網絡預先確定的，本公司在確定這些費用方面沒有自由。因此，分配給支付授權履行義務的收入是分別向髮卡銀行和卡網絡支付的截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度的交換費和卡網絡費用淨額。
至於本公司的折扣費，一般而言，如本公司對商户定價、商户轉移性、信貸風險及客户關係的最終責任擁有控制權，則在銷售時報告的收入相當於向商户收取的全部折扣金額減去交換費及網絡費用。本公司無法控制商户定價、商户損失責任或信用風險或轉移權的商户投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費用，包括授權費、便利費、對帳單費用、年費、網關費用，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費的費用。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履約義務。來自固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。
協議可能包含多項履約義務，如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立銷售價格分配給每項履約義務。可交付產品的銷售價格基於獨立銷售價格(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或殘差法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，確定估計銷售價格。在有多個履約義務的安排中，公司在安排開始時確定交易價格的分配，並將獨立銷售價格用於公司大部分收入確認。
本公司的銷售收入’當每項履約義務均已履行，並已確定為產品交付時，確認硬件和軟件要素的組合。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履約義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時被確認為收入。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表按產品細分了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關本公司分部的討論，請參閲附註17。本公司的產品定義如下：
•付款- 包括折扣費、關口費和其他相關的固定交易或服務費。
•軟件及相關服務- 包括SaaS銷售、基於交易的費用、持續軟件維護和支持、軟件許可以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務
•其他-包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日止的年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 支付收入 | $ | 103,509 | | | $ | 40,951 | | | $ | (8) | | | $ | 144,452 | |
| 軟件和相關服務收入 | 12,641 | | | 142,202 | | | (35) | | | 154,808 | |
| 其他收入 | 8,331 | | | 10,249 | | | 22 | | | 18,602 | |
| 總收入 | $ | 124,481 | | | $ | 193,402 | | | $ | (21) | | | $ | 317,862 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日止的年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 支付收入 | $ | 92,325 | | | $ | 29,451 | | | $ | (2,095) | | | $ | 119,681 | |
| 軟件和相關服務收入 | 11,872 | | | 75,736 | | | (18) | | | 87,590 | |
| 其他收入 | 7,673 | | | 9,246 | | | (66) | | | 16,853 | |
| 總收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日止年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 支付收入 | $ | 82,913 | | | $ | 19,359 | | | $ | (1,757) | | | $ | 100,515 | |
| 軟件和相關服務收入 | 10,203 | | | 26,634 | | | — | | | 36,837 | |
| 其他收入 | 7,833 | | | 4,960 | | | (11) | | | 12,782 | |
| 總收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
下表按貨物或服務轉移的時間分部列出了本公司與客户簽訂的合同收入的分類。截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，25,843及$8,047計入與專業服務或固定服務費安排的其他現成合同收入有關的某個時間點的收入。這些類型的收入包括在截至2022年9月30日的一年中隨時間推移而獲得的收入。包括在每個類別中的公司收入定義如下：
•隨着時間的推移獲得的收入- 包括折扣費、網關費、SaaS銷售、持續支持或其他準備就緒的義務和專業服務
•在某個時間點獲得的收入-包括非可隨時待命的時間點服務費、作為功能性知識產權出售的軟件許可證和其他設備
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年9月30日止的年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 隨時間推移而獲得的收入 | $ | 100,488 | | | $ | 173,368 | | | $ | (36) | | | $ | 273,820 | |
| 在某個時間點獲得的收入 | 23,993 | | | 20,034 | | | 15 | | | 44,042 | |
| 總收入 | $ | 124,481 | | | $ | 193,402 | | | $ | (21) | | | $ | 317,862 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日止的年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 隨時間推移而獲得的收入 | $ | 83,203 | | | $ | 76,367 | | | $ | (2,003) | | | $ | 157,567 | |
| 在某個時間點獲得的收入 | 28,667 | | | 38,066 | | | (176) | | | 66,557 | |
| 總收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日止年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 隨時間推移而獲得的收入 | $ | 72,800 | | | $ | 35,222 | | | $ | (1,743) | | | $ | 106,279 | |
| 在某個時間點獲得的收入 | 28,149 | | | 15,731 | | | (25) | | | 43,855 | |
| 總收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
合同資產
公司根據合同中預先確定的里程碑為某些軟件及相關服務銷售和固定費用專業服務收費。因此，公司可能有合同資產，而不是部分完成的履約義務應收賬款，這通常代表在合同完成里程碑之前提供的諮詢服務。對於公司的時間和材料專業服務合同和交易處理服務，公司在提供服務後定期向客户收費，但有權隨時向客户開具迄今提供的服務的發票。與這些服務相關的未開單金額作為應收賬款列報，因為公司有權無條件地獲得所提供服務的付款。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司與客户簽訂的合同資產為9,716及$1,505，分別
合同責任
遞延收入是指公司就服務合同向客户開出的賬單。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額將遞延。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預計在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分在合併資產負債表中計入其他長期負債。該公司具有遞延收入部分的大多數合同的條款為一年。該公司幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表列出了截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的年度遞延收入變化： | | | | | |
| 2020年9月30日的餘額 | $ | 11,054 | |
| 遞延收入 | 29,966 | |
| 未賺取收入的確認 | (10,996) | |
| 2021年9月30日的餘額 | $ | 30,024 | |
| 遞延收入 | 31,926 | |
| 未賺取收入的確認 | (29,861) | |
| 2022年9月30日的餘額 | $ | 32,089 | |
獲得和履行合同的費用
該公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並以直線方式將這些成本攤銷為受益期內的費用，這通常是合同條款，除非續簽時預計不會支付相應的款項。截至2022年9月30日，該公司擁有4,185資本化的合同成本，相比之下為#美元3,851截至2021年9月30日的資本化合同成本。合同成本與支付給員工和代理商的佣金以及為獲得新銷售而給予客户的其他獎勵有關，包括在合併資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”內。截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度，公司記錄與這些成本相關的佣金支出為$707, $533及$398分別進行了分析。
本公司按按月經常性收入、現有客户的投資組合或在付款前有實質性停留要求的銷售佣金計劃支付的銷售佣金支出。
其他服務成本
其他服務費用包括直接歸因於處理的第三方處理費用和銀行贊助費用，這可能不是根據數量的百分比計算的。這些成本還包括相關成本，如向銷售集團支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定比例計算的。在某些商户處理銀行關係中，本公司有責任向商户收取等同於交易額的退款。因向商户扣款而產生的損失計入隨附的簡明綜合經營報表上的其他服務成本。本公司評估此類交易的風險，並主要根據歷史經驗和其他相關因素估計其因扣款而可能造成的損失。商户損失準備金計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。出售設備的費用也包括在其他服務費用中。其他服務成本在賺取相關收入時確認。
該公司按淨額計算與收入交易有關的所有政府税款。
銷售一般和行政部門
銷售一般和行政費用包括所有人員成本，如工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和廣告費用、承包商服務、法律和其他專業服務費、軟件和技術服務、租金費用和其他一般費用。
廣告和促銷費用在發生時計入費用。廣告費是$4,028, $2,623及$1,813分別於截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度，並計入綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
基於股權的薪酬
該公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》向員工發放股權獎勵。本準則要求補償支出按授予日基於股份獎勵的估計公允價值計量，並在必要的服務期(通常為歸屬期間)內按直線原則確認為支出。
基於股權的薪酬為#美元26,230, $20,860及$10,452截至2022年9月30日、2021年9月30日及2020年9月30日止年度。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。該等估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核、收入確認的履約責任的釐定、虧損準備、在計算以權益為基礎的補償及計算所得税時所使用的假設、若干税務資產及負債以及相關的估值免税額中所支付的購買代價及已取得及假設的可識別資產的價值。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
於截至2020年9月30日止年度內，本公司錄得2,668減少與本公司在合夥企業中的投資有關的遞延税項資產的估值扣除，並相應減少本公司截至2020年9月30日的年度的所得税支出。管理層根據對四個應税收入來源的評估，確定遞延税項資產的額外部分更有可能變現。有關本期估值免税額變動的討論，請參閲附註11。
在截至2020年9月30日的年度內，公司選擇做出政策變化，將股票補償費用分配給i3 Verticals，Inc.B類普通股的持有者。這一變化導致了$235所得税收益的減少和公司淨虧損的相應減少，A#3,728增加可歸因於非控股權益的淨虧損和#美元3,493減少至i3 Verticals，Inc.截至2020年9月30日的年度應佔淨虧損。
近期發佈的會計公告
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)--實體自有股權可轉換工具和合同會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU 2020-06還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收益的計算。ASU 2020-06中的修正案對公共企業實體在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用給予該等公司的延長過渡期，本公司在2022年10月1日之前將不會被要求採用ASU 2020-06。自2022年10月1日起，採用ASU 2020-06將導致長期債務增加，流動部分和債務發行成本減少，淨額為$11,933，額外實收資本減少#美元。23,382和累計赤字減少#美元。11,449。採用ASU 2020-06不會對淨收入產生影響。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
3. 信用風險和其他集中度
本公司將現金存放在為聯邦存款保險公司提供保險的高信用金融機構。本公司對這些機構的相對信用狀況進行定期評估，預計不會出現任何與此類集中有關的損失。
該公司的收入來自為與該公司簽訂合同的商人企業和其他機構處理交易。本公司使用的資金結算服務主要七辦理銀行，大部分應收賬款都是按月匯出的。
在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度內，沒有任何單一客户的收入佔公司收入的10%以上。本公司相信，任何一位客户的流失都不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
該公司使用第三方支付處理器，其中三個處理器為我們截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度處理收入的10%以上提供了便利。
4. 收購
在截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，公司收購了以下無形資產和業務：
剩餘買斷
公司不時地從銷售代理那裏獲得未來的佣金流，以換取預付現金。這導致公司的總加工量增加。剩餘收購被視為資產收購，導致在收購日按成本計入剩餘收購無形資產。這些資產採用攤銷方法進行攤銷，該方法反映了無形資產的經濟利益預計將在其估計使用年限內使用的模式。
在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度內，公司購買了52, $1,819及$1,788分別使用手頭現金和本公司循環信貸安排借款的剩餘買斷。收購後剩餘買斷無形資產加權平均估計攤銷期間為八年.
2022年企業合併
截至2022年9月30日止年度，本公司完成收購三擴大該公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品。分配給這些收購的某些收購價格分配被認為是截至2022年9月30日的初步價格分配。
總購買對價為$107,681，包括$101,400現金對價，由本公司循環信貸安排所得款項供資，以及#美元6,281或有對價。
與其中一項有關的商譽三收購可在税收方面扣除。已收購的客户關係無形資產已估計攤銷期限為十和十九年。這些商號的加權平均攤銷期限估計為四年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十五年。收購的資本化軟件的攤銷期限為七年了.
這些企業的收購相關成本約為#美元。773並在發生時計入費用。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
採購協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。23,000總體而言，將根據採購協議中規定的具體財務業績目標的實現情況，至遲於2024年9月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流量分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期內，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
2022年企業合併摘要
在截至2022年9月30日的一年中，對截至收購日期假設的某些資產和負債的公允價值如下：
| | | | | |
| 應收賬款 | 651 | |
| 結算資產 | 685 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 83 | |
| 財產和設備 | 190 | |
| 大寫軟件 | 9,790 | |
| 已獲得的客户關係 | 41,090 | |
| 商號 | 1,550 | |
| 商譽 | 61,347 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 263 | |
| 其他資產 | 22 | |
| 收購的總資產 | 115,671 | |
| |
| 應計費用和其他流動負債 | 287 | |
| 清償義務 | 685 | |
| 遞延收入，當期 | 30 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 82 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 181 | |
| 其他長期負債 | 6,725 | |
| 取得的淨資產 | $ | 107,681 | |
2022年企業合併預計經營業績
以下未經審計的補充形式經營業績已經編制，就像截至2022年9月30日的年度中被收購的每一項業務都發生在2020年10月1日一樣。進行了預計調整，以反映折舊和攤銷、高管薪酬變化和修訂的債務負擔的影響，所有這些都是根據ASC 805進行的。本補充備考表格
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
信息並不意味着表明如果在這些日期進行收購將會取得的業務結果，或未來可能發生的業務結果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 321,640 | | | $ | 265,077 | |
| 淨虧損 | $ | (26,622) | | | $ | (11,310) | |
2021年企業合併
截至2021年9月30日止年度，本公司完成收購八不相關的業務，包括商業信息系統公司、ImageSoft Inc.和六其他集體物質業務。
收購商業信息系統公司
2021年2月1日，公司完成了對田納西州普通合夥企業Business Information Systems，GP和田納西州企業Business Information Systems，Inc.(統稱為BIS)的幾乎所有資產的收購，以擴大其軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。BIS屬於軟件和服務細分市場。總購買對價為$95,495，包括$52,500手頭現金和本公司循環信貸安排的收益，1,202,914公司A類普通股的股份(價值$35,245), and $7,750在或有對價中。
與收購相關的商譽可在納税時扣除。收購的客户關係無形資產的估計攤銷期限為十九年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年，分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十九年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為十年.
國際清算銀行與收購相關的成本約為#美元。374並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。16,000總體而言，在2021年2月1日至2023年1月31日的24個月內，根據採購協議中定義的特定財務業績目標的完成情況支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期。在隨後的每個報告期內，公司將重新評估當前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
收購ImageSoft，Inc.
2020年11月17日，公司完成了對ImageSoft，Inc.(“ImageSoft”)的幾乎所有資產的收購，以擴大其軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。ImageSoft屬於軟件和服務細分市場。總購買對價為$46,300，包括$40,000現金對價，由本公司循環信貸安排所得款項供資，以及#美元6,300在或有對價中。
與收購相關的商譽可在納税時扣除。收購的客户關係無形資產的估計攤銷期限為二十年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年，分別為。加權平均數
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
收購的所有無形資產的預計攤銷期限為十九年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了.
ImageSoft的收購相關成本約為5美元403並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。20,000總體而言，在2021年5月1日至2023年4月30日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的完成情況支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期。在隨後的每個報告期內，公司將重新評估當前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
其他業務組合
自2020年10月1日至2021年9月30日，公司完成收購六其他業務將擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品，並增加專有技術，以增強公司在多個垂直市場的現有平臺。五其中包括軟件和服務細分市場，一屬於商業服務細分市場。總購買對價為$65,527，包括$57,000現金對價，由本公司循環信貸安排所得款項供資，以及#美元8,527或有對價。
對於所收購的每一項業務，與收購相關的商譽可在税收方面扣除。已收購的客户關係無形資產已估計攤銷期限為十和二十五年。競業禁止協議和商標的加權平均估計攤銷期限為四年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的加權平均攤銷期限為七年了.
這些企業的收購相關成本約為#美元。1,110並在發生時計入費用。
採購協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。50,200總體而言，將根據採購協議中規定的具體財務業績目標的實現情況，至遲於2023年6月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流量分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期內，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
2021年企業合併摘要
在截至2021年9月30日的一年中，對截至收購日期假設的某些資產和負債的公允價值如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BIS | | ImageSoft公司 | | 其他 | | 總計 |
| 應收賬款 | $ | 1,567 | | | $ | 4,997 | | | $ | 3,141 | | | $ | 9,705 | |
| 結算資產 | 6,889 | | | 120 | | | — | | | 7,009 | |
| 盤存 | 458 | | | — | | | 161 | | | 619 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 10 | | | 2,897 | | | 2,043 | | | 4,950 | |
| 財產和設備 | 206 | | | 433 | | | 312 | | | 951 | |
| 大寫軟件 | 15,200 | | | 5,200 | | | 4,100 | | | 24,500 | |
| 已獲得的客户關係 | 32,300 | | | 16,300 | | | 24,040 | | | 72,640 | |
| 競業禁止協議 | 100 | | | 610 | | | 390 | | | 1,100 | |
| 商號 | 700 | | | 1,100 | | | 840 | | | 2,640 | |
| 商譽 | 46,660 | | | 22,408 | | | 35,955 | | | 105,023 | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | 332 | | | 484 | | | 816 | |
| 其他資產 | — | | | 6 | | | 32 | | | 38 | |
| 收購的總資產 | 104,090 | | | 54,403 | | | 71,498 | | | 229,991 | |
| | | | | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 138 | | | 910 | | | 1 | | | 1,049 | |
| 清償義務 | 6,889 | | | 120 | | | — | | | 7,009 | |
| 遞延收入，當期 | 1,568 | | | 6,748 | | | 5,498 | | | 13,814 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | — | | | 75 | | | 221 | | | 296 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | — | | | 250 | | | 251 | | | 501 | |
| 取得的淨資產 | $ | 95,495 | | | $ | 46,300 | | | $ | 65,527 | | | $ | 207,322 | |
於截至2022年9月30日止年度內，本公司敲定了2021年業務合併的收購價分配，導致流動資產減少1美元。68，將經營租賃使用權資產增加$12，將商譽增加$49並減少負債$7。上表反映了調整後的數額。
2020年企業合併
於截至二零二零年九月三十日止年度內，本公司完成收購三不相關的業務。兩家公司擴大了公司在公共部門垂直領域的地理覆蓋範圍和軟件能力。另一個是在公司的非營利性垂直領域增加了文本支付功能和其他軟件解決方案。總購買對價為$32,633，包括$27,885循環信貸融資收益和美元4,748或有對價。
對於所收購的部分業務，與收購相關的商譽可在税項上扣除，而與收購其他業務相關的商譽不能在税項上扣除。已收購的客户關係無形資產已估計攤銷期限為十五和十八年。競業禁止協議和商標的加權平均攤銷期限均為三年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了.
這些企業的收購相關成本約為#美元。547並在發生時計入費用。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
採購協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。18,600總體而言，將根據採購協議中規定的具體財務業績目標的實現情況，至遲於2022年9月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流量分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期內，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
2020年企業合併摘要
在截至2020年9月30日的一年中，對截至收購日期假設的某些資產和負債的公允價值如下：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 313 | |
| 應收賬款 | 846 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 54 | |
| 財產和設備 | 122 | |
| 大寫軟件 | 1,970 | |
| 已獲得的客户關係 | 11,900 | |
| 競業禁止協議 | 90 | |
| 商號 | 300 | |
| 商譽 | 20,213 | |
| 其他資產 | 17 | |
| 收購的總資產 | 35,825 | |
| |
| 應付帳款 | 168 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 635 | |
| 遞延收入，當期 | 200 | |
| 其他長期負債 | 2,194 | |
| 取得的淨資產 | $ | 32,628 | |
5. 預付費用和其他流動資產
公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的預付費用和其他流動資產摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 庫存 | $ | 4,121 | | | $ | 2,220 | |
| 預付許可證 | 5,743 | | | 4,646 | |
| 預付保險 | 736 | | | 1,074 | |
| 應收票據--本期部分 | 4,930 | | | — | |
| 其他流動資產 | 3,915 | | | 3,274 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 19,445 | | | $ | 11,214 | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
6. 財產和設備，淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司的財產和設備摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 2022 | | 2021 |
計算機設備和軟件(1) | 2至7年份 | | $ | 3,040 | | | $ | 2,982 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2至7年份 | | 2,159 | | | 2,125 | |
| 終端機 | 2至3年份 | | 813 | | | 945 | |
| 辦公設備 | 2至5年份 | | 1,289 | | | 1,173 | |
| 汽車 | 3年份 | | 477 | | | 481 | |
| 租賃權改進 | 2至7年份 | | 2,945 | | | 2,788 | |
| 累計折舊 | | | (5,053) | | | (4,592) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 5,670 | | | $ | 5,902 | |
____________________ 1.包括計算機軟件，價格為$129及$707分別截至2022年和2021年9月30日。
截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度折舊費用為2,545, $2,312及$1,825，分別為。
7. 大寫軟件，網絡
截至2022年9月30日和2021年9月30日，該公司的資本化軟件摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 2022 | | 2021 |
| 軟件開發成本 | 1至7年份 | | $ | 60,013 | | | $ | 46,417 | |
| 正在進行的開發 | | | 9,265 | | | 6,612 | |
| 累計攤銷 | | | (16,937) | | | (11,658) | |
| 大寫軟件，網絡 | | | $ | 52,341 | | | $ | 41,371 | |
該公司資本化的軟件開發成本(包括收購)總計為$19,957及$30,659分別於截至2022年及2021年9月30日止年度內。資本化軟件開發成本的攤銷費用為#美元。8,987, $6,276及$3,978分別於截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度內。有幾個不是分別在截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度內減記為可變現淨值的金額。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
8. 商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
2020年9月30日的餘額(扣除累計減值損失#美元11,458, $0及$0，分別) | $ | 115,982 | | | $ | 71,023 | | | $ | — | | | $ | 187,005 | |
| 截至2021年9月30日止年度內初步購入價格調整及收購活動所產生的商譽 | 3,104 | | | 102,134 | | | — | | | 105,238 | |
| 2021年9月30日的餘額 | 119,086 | | | 173,157 | | | — | | | 292,243 | |
| 截至2022年9月30日止年度內可歸因於初步購入價格調整及收購活動的商譽 | — | | | 61,396 | | | — | | | 61,396 | |
| 2022年9月30日的餘額 | $ | 119,086 | | | $ | 234,553 | | | $ | — | | | $ | 353,639 | |
截至2022年9月30日，無形資產包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累計 攤銷 | | 攜帶 價值 | | 攤銷期限和攤銷方法 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 268,301 | | | $ | (80,681) | | | $ | 187,620 | | | 10至25幾年--加速還是直線 |
| 競業禁止協議 | 1,190 | | | (705) | | | 485 | | | 3至6年份--直線 |
| 網站和品牌開發成本 | 268 | | | (159) | | | 109 | | | 3至4年份--直線 |
| 商號 | 7,771 | | | (4,203) | | | 3,568 | | | 3至7年份--直線 |
| 剩餘買斷 | 6,169 | | | (2,141) | | | 4,028 | | | 8年份--直線 |
| 轉介和排他性協議 | 800 | | | (733) | | | 67 | | | 5年份--直線 |
| 有限壽命無形資產總額 | 284,499 | | | (88,622) | | | 195,877 | | | |
| | | | | | | |
| 無限期-活着的無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 42 | | | — | | | 42 | | | |
| 可確認無形資產總額 | $ | 284,541 | | | $ | (88,622) | | | $ | 195,919 | | | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
截至2021年9月30日，無形資產包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面價值 | | 攤銷期限和攤銷方法 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 客户關係 | $ | 227,211 | | | $ | (65,815) | | | $ | 161,396 | | | 10至25幾年--加速還是直線 |
| 競業禁止協議 | 2,878 | | | (1,907) | | | 971 | | | 3至6年份--直線 |
| 網站開發成本 | 240 | | | (133) | | | 107 | | | 3至4年份--直線 |
| 商號 | 6,320 | | | (2,668) | | | 3,652 | | | 3至7年份--直線 |
| 剩餘買斷 | 6,718 | | | (1,407) | | | 5,311 | | | 8年份--直線 |
| 轉介和排他性協議 | 800 | | | (573) | | | 227 | | | 5年份--直線 |
| 有限壽命無形資產總額 | 244,167 | | | (72,503) | | | 171,664 | | | |
| | | | | | | |
| 無限期-活着的無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 42 | | | — | | | 42 | | | |
| 可確認無形資產總額 | $ | 244,209 | | | $ | (72,503) | | | $ | 171,706 | | | |
無形資產攤銷費用為#美元。17,892, $15,830及$12,414分別於截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度內。
根據2022年9月30日的賬面總額，公司對截至2022年9月30日的每個會計年度的無形資產未來攤銷費用的估計如下： | | | | | |
| 2023 | $ | 17,704 | |
| 2024 | 16,722 | |
| 2025 | 16,431 | |
| 2026 | 16,025 | |
| 2027 | 15,405 | |
| 此後 | 113,590 | |
| $ | 195,877 | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
9. 應計費用和其他負債
公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的應計費用和其他流動負債摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 應計工資、獎金、佣金和假期 | $ | 8,117 | | | $ | 6,649 | |
| 應計利息 | 642 | | | 271 | |
| 應計或有對價--本期部分 | 21,385 | | | 25,768 | |
| 託管負債 | 12,285 | | | 9,067 | |
| 應收税金協議負債--本期部分 | 20 | | | — | |
| 客户存款 | 1,575 | | | 1,913 | |
| 員工健康自保責任 | 732 | | | 1,032 | |
| 應計交匯處 | 2,096 | | | 1,086 | |
| 其他流動負債 | 10,981 | | | 5,029 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 57,833 | | | $ | 50,815 | |
本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日的長期負債摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 應計或有對價--長期部分 | $ | 1,448 | | | $ | 10,461 | |
| 遞延税項負債--長期 | 7,896 | | | 3,280 | |
| 其他長期負債 | 196 | | | 270 | |
| 其他長期負債總額 | $ | 9,540 | | | $ | 14,011 | |
10. 長期債務，淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的長期債務淨額摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟性 | | 2022 | | 2021 |
| 高級擔保信貸機制下向銀行提供的循環信貸額度 | May 9, 2024 | | $ | 185,017 | | | $ | 104,396 | |
1.02025年到期的可交換優先債券百分比 | 2025年2月15日 | | 104,557 | | | 99,808 | |
| 債務發行成本，淨額 | | | (2,554) | | | (3,599) | |
| 長期債務總額，扣除發行成本 | | | $ | 287,020 | | | $ | 200,605 | |
2020年可交換票據發售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了美元138,000本金總額1.0%根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，以私募方式向合資格機構買家配售於2025年到期的可交換優先票據(“可交換票據”)。“公司”(The Company)
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
收到約$132,762出售可交換票據所得款項淨額，按本金總額減去支付予第三方的估計發售開支而釐定。
可交換票據的固定息率為1.00從2020年8月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。可交換債券將於2025年2月15日到期，除非提前轉換或回購。
I3 Verticals，LLC根據i3 Verticals、LLC、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的受託人日期為2020年2月18日的契約(Indenture)發行了可交換票據。
在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的某些期間內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，在i3 Verticals，LLC的選擇。最初的匯率是每1,000美元可交換票據本金24.4666股A類普通股(相當於大約1,000美元的初始交換價格)。40.87每股A類普通股)。在某些情況下，匯率可能會調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該等公司事件或贖回通知相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
如果公司或i3 Verticals，LLC發生根本性變化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以相當於100將購回的可交換票據本金額的%，加上基本變動回購日的應計及未付利息(但不包括在內)。截至2022年9月30日，允許可交換票據持有人提前轉換的條件均未滿足。
I3 Verticals，LLC可能不會在2023年2月20日之前贖回可交換票據。在2023年2月20日或之後，並在緊接到期日之前的第47個預定交易日之前，如果最後報告的A類普通股每股銷售價格至少130可交換票據的交換價的百分比至少為20交易日(不論是否連續)，i3 Verticals，LLC可以現金贖回價格相當於100將贖回的可交換票據本金的百分比，另加該票據至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
可交換票據為i3 Verticals，LLC的一般優先無抵押債務，而擔保為本公司的優先無抵押債務，並優先於所有i3 Verticals、LLC及本公司未來的債務，在付款權利上明確從屬於可交換票據或擔保(視乎適用而定)。可交換票據及擔保與所有i3 Verticals、LLC及本公司現有及未來的無擔保債務享有同等的償付權，而該等債務並未如此明確地從屬於可交換票據或擔保(視何者適用而定)。可交換票據和擔保實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的債務，定義如下)。可交換票據和擔保在結構上將從屬於除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有債務和其他債務和義務(包括債務和貿易應付款項)。
在計入發行可交換票據時，公司將可交換票據分為負債部分和權益部分。在分配任何交易費用之前，負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可交換特徵的類似負債的公允價值來計算的。權益部分的賬面金額(在分配任何交易成本之前)，代表轉換期權，在滿足條件時不需要作為衍生品單獨核算
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外，是通過從可交換票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。可交換票據本金金額與負債部分之間的差額為債務貼現，在綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在發行之日至合同到期日期間增加，從而確認非現金利息支出。可交換票據的權益部分約為$28,662計入綜合資產負債表的額外繳入資本，只要其繼續符合權益分類條件，便不會重新計量。交易費用按與收益分配相同的比例分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本在綜合資產負債表中記為債務發行成本，並在可交換票據期限內採用實際利息法攤銷至利息支出，權益部分的交易成本在股東權益中計入權益部分。
該公司產生的第三方發行成本總計為$5,238，與發行截至2020年9月30日止年度的可交換票據有關。該公司資本化了$4,150與可交換票據相關的債務發行成本，並分配$1,088在截至2020年9月30日的年度內，第三方發行成本對股權的影響。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度與可交換票據相關的債務發行成本攤銷的非現金利息支出為$666及$588，分別為。本公司還註銷了與2020年4月和9月回購交易相關的部分債務發行成本，如下所述。與可交換票據有關的未攤銷債務發行成本總額為1,939截至2022年9月30日。
可交換票據的估計公允價值為$102,761截至2022年9月30日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的報價市場價格來確定的。公允價值分類為第2級，定義見附註13。
公司可選擇在公開市場購買其可交換票據。在2020年4月和9月，該公司支付了$17,414回購總額為$21,000可交換票據的本金總額，並償還約$24在可交換票據購回部分的應計利息中。該公司記錄了償還債務的損失#美元。2,297由於回購日的賬面價值超過可交換票據購回部分的公允價值。該公司註銷了#美元592與回購交易相關的債務發行成本。
可交換票據對衝交易
於二零二零年二月十二日與可交換票據定價同時，以及於二零二零年二月十三日，與若干金融機構(統稱為“交易對手”)就A類普通股訂立可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)的同時，初始購買人行使其購買額外可交換票據的權利。票據對衝交易涵蓋最初作為可交換票據基礎並可在可交換票據交換時行使的相同數量的A類普通股，但須作出與適用於可交換票據大致相同的反攤薄調整。票據對衝交易旨在減少任何可交換票據交換時對A類普通股的潛在攤薄。票據對衝交易將於可交換票據到期時到期(如不提早行使)。票據對衝交易為獨立交易，由i3 Verticals，LLC與交易對手訂立，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不擁有與票據對衝交易有關的任何權利。I3垂直市場，有限責任公司使用了大約$28,676出售可交換票據所得款項淨額(扣除下文所述認股權證交易所收保費後的淨額)以支付票據對衝交易的成本。
票據對衝交易不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。為Note Hedge交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
權證交易
於二零二零年二月十二日，與可交換票據的定價同時，以及於二零二零年二月十三日，在初始購買人行使其購買額外可交換票據的權利的同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，以收購經慣常調整後初步最多3,376,391A類普通股，初始行權價為$62.88每股。本公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊規定，發售和出售該等認股權證。認股權證將於2025年5月15日起到期。
該等認股權證為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會擁有與認股權證有關的任何權利。該公司收到了大約$14,669從認股權證的發售和出售中獲利。認股權證不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。認股權證支付的溢價已作為股東權益中額外實收資本的淨增加計入。
高級擔保信貸安排
2019年5月9日，本公司以新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代了當時的現有信貸安排。截至2022年9月30日，經修訂的高級擔保信貸安排包括275,000循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金最高可達#美元的增量定期貸款的選擇權50,000總體而言(以收到任何此類增量貸款數額的額外承諾為準)。高級擔保信貸安排按SOFR期限計息(根據一個月、三個月或六個月的利息期限)，外加0.10%，外加適用的邊際2.25%至3.25% (3.25%截至2022年9月30日)，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)期限SOFR，外加0.10%，外加1.00%)，外加適用的邊際0.25%至1.25% (1.25截至2022年9月30日)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司支付以下未使用的承諾費：0.15%至0.30% (0.30截至2022年9月30日)循環信貸安排項下任何未提取的金額和信用證費用最高可達3.25根據本協議簽發的每份信用證可提取的最高金額的%。高級擔保信貸機制要求每季度維持如下某些財務比率：(1)最低綜合利息覆蓋率3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，條件是，對於合格收購後的四個會計季度(每個財務季度均為“槓桿增長期”)，上述要求的比率最高可提高至0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率3.25至1.00，前提是在每個槓桿率增加期間，綜合優先槓桿率最高可提高至0.25，受某些限制。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。截至2022年9月30日，89,983在符合財務契約的情況下，可根據循環信貸安排借款。
高級擔保信貸工具以本公司幾乎所有資產為抵押。高級擔保信貸機制下的貸款人對抵押品和本金償還擁有優先於所有其他債權人的權利。
高級擔保信貸安排的規定對本公司施加了某些限制和限制。這些限制包括對留置權、投資、債務、基本變化和處置的限制；維持某些財務比率；以及與本公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。截至2022年9月30日，該公司遵守了這些公約。此外，高級擔保信貸安排限制了公司向公司股權持有人支付股息或其他分配的能力。公司被允許(I)向公司股權持有人進行現金分配，以支付i3 Verticals，LLC股權所有者因此類所有權而產生的税款，(Ii)在加入的子公司之間轉移公司間現金
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
高級擔保信貸安排；(Iii)從僱員、董事、高級職員或顧問手中回購股本，總金額不超過$3,000每年，(Iv)支付與應收税金協議有關的某些款項，以及(V)支付總額不超過的其他股息或分配5從任何額外的普通股發行中收到的淨現金收益的百分比。該公司還被允許以增發股權的形式進行非現金股息。各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的人士作出應課差餉分派。根據高級擔保信貸安排，禁止所有其他形式的股息或分配。
2022年9月30日，i3 Verticals，LLC與美國銀行，N.A.和信貸協議的其他各方簽訂了倫敦銀行同業拆借利率過渡修正案(LIBOR修正案)。倫敦銀行同業拆息修訂修訂高級抵押信貸協議，以反映根據該協議提供而產生利息、手續費、佣金或其他按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)計算的貸款或其他金額，將不再以倫敦銀行同業拆息計算利息，而將按芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CME Group Benchmark Administration Limited)實施的前瞻性SOFR期限利率(按借款人選擇的一個月、三個月或六個月的利息期計算)產生利息。除倫敦銀行同業拆借利率修正案中另有規定外，信貸協議的其他條款和條件仍然完全有效。由於LIBOR修正案的執行，信貸協議中包含的所有其他重大條款(經修訂)保持不變。
2022年10月3日，i3 Verticals，LLC簽訂了信貸協議第三修正案，將循環信貸安排的最高金額提高到#美元。375,000。關於第三修正案的討論見附註21。
發債成本
在截至2020年9月30日的年度內，公司資本為4,212與發行可交換票據、票據對衝交易及認股權證有關，以及與訂立高級抵押信貸安排第二項修訂有關。債務發行成本採用實際利率法在債務的相關期限內攤銷，並在綜合資產負債表中按長期債務淨額列報。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，該公司不產生任何額外的發行成本。債務發行成本的攤銷計入利息支出，總額約為#美元。1,046, $968及$758分別於截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度內。
11. 所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司納税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益分配給它的收入繳納公司的聯邦、州和地方税。i3 Verticals，LLC的成員，包括公司，根據他們在i3 Verticals的直通應納税所得額i3 Verticals的份額承擔聯邦、州和地方所得税。i3 Verticals，LLC不是聯邦所得税的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納並報告實體級別的税。此外，
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
I3 Verticals，LLC的子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦税收支出(福利) | $ | 1,098 | | | $ | (35) | | | $ | (34) | |
| 國税支出 | 1,321 | | | 945 | | | 446 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦税收優惠 | (4,151) | | | (285) | | | (3,018) | |
| 國税支出(優惠) | 6,739 | | | (2) | | | (189) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 5,007 | | | $ | 623 | | | $ | (2,795) | |
按美國聯邦法定所得税率計算的營業所得税支出(收益)與公司有效所得税率的對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率繳納預期的美國聯邦所得税 | $ | (3,824) | | 21.0 | % | | $ | (1,519) | | 21.1 | % | | $ | (792) | | 21.0 | % |
| 合夥企業的收入不在聯邦一級徵税 | 1,035 | | (5.7) | % | | 29 | | (0.4) | % | | 85 | | (2.3) | % |
| 估值免税額 | 7,101 | | (39.0) | % | | 712 | | (9.9) | % | | (2,694) | | 71.4 | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | (641) | | 3.5 | % | | 552 | | (7.6) | % | | 244 | | (6.5) | % |
| 不可扣除的費用和其他永久性項目 | 83 | | (0.5) | % | | 85 | | (1.2) | % | | 496 | | (13.1) | % |
| 債務重估和其他債務交易差額 | 1,434 | | (7.9) | % | | 609 | | (8.4) | % | | 222 | | (5.9) | % |
| 不確定税務狀況負債的變化 | (25) | | 0.1 | % | | (83) | | 1.2 | % | | 108 | | (2.9) | % |
| 聯邦税收抵免 | — | | — | % | | 240 | | (3.3) | % | | (431) | | 11.4 | % |
| 其他 | (156) | | 0.9 | % | | (2) | | — | % | | (33) | | 0.9 | % |
| 所得税支出(福利) | $ | 5,007 | | (27.5) | % | | $ | 623 | | (8.6) | % | | $ | (2,795) | | 74.1 | % |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的臨時差異而計提的。截至2022年9月30日和2021年9月30日，跨多個司法管轄區的遞延税款淨額如下： | | | | | | | | | | | |
| 9月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 56,388 | | | $ | 57,080 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,421 | | | 1,714 | |
| 遞延收入 | 448 | | | 561 | |
| 應計費用 | 269 | | | 232 | |
| 淨營業虧損結轉 | 15,992 | | | 13,441 | |
| 第163J條結轉 | 1,685 | | | 1,828 | |
| 聯邦税收抵免 | 359 | | | 661 | |
| 經營租賃負債 | 677 | | | 638 | |
| 其他 | 75 | | | 75 | |
| 遞延税項總資產 | 78,314 | | | 76,230 | |
| 估值免税額 | (27,555) | | | (20,269) | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (14,270) | | | (8,308) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (641) | | | (620) | |
| 其他 | (285) | | | (321) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 35,563 | | | $ | 46,712 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的聯邦淨營業虧損為43,233及$35,312，分別為。聯邦税收抵免為$359，導致遞延税項資產為#美元9,438截至2022年9月30日，相比之下，661聯邦税收抵免，導致遞延税項資產為#美元8,077截至2021年9月30日。結轉的聯邦淨營業虧損將於2036年開始到期，聯邦税收抵免將於2037年開始到期。聯邦淨營業虧損和抵免的使用僅限於獨立法人的未來應納税所得額。因此，計價津貼為#美元。808已為某些聯邦遞延税項資產撥備，增加#美元15在截至2022年9月30日的年度內。截至2022年9月30日，國家淨營業虧損結轉總額為美元108,992，導致遞延税項資產為#美元6,913。結轉的國家淨營業虧損將於2026年開始到期。某些國家淨營業虧損的使用僅限於獨立法人的未來應納税所得額。因此，計價津貼為#美元。4,909已為國家虧損結轉撥備，增加#美元880在截至2022年9月30日的年度內。該公司還考慮了對其#美元的估值津貼。56,388截至2022年9月30日，對i3 Verticals，LLC遞延税項資產的外部投資基礎。該公司已記錄了#美元的估值津貼。21,838抵銷遞延税項利益中屬於資本性質的部分，以及預計不會變現的數額，從而使估值免税額增加#美元6,391在截至2022年9月30日的年度內。管理層認為，在計入估值準備後，經營結果更有可能產生足夠的應税收入來變現遞延税項資產。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
該公司對不確定税收優惠的負債構成如下：
| | | | | |
| 截至2020年9月30日的未確認税收優惠總額 | $ | 184 | |
| 本年度税收頭寸增加 | — | |
| 上一年税收頭寸增加 | — | |
| 定居點和其他削減 | 76 | |
| 截至2021年9月30日的未確認税收優惠總額 | 108 | |
| 本年度税收頭寸增加 | — | |
| 上一年税收頭寸增加 | — | |
| 定居點和其他削減 | 25 | |
| 截至2022年9月30日的未確認税收優惠總額 | $ | 83 | |
截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司已累計利息不是和不是這兩個期間的應計罰金都與不確定的税務狀況有關。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。在2018年前，公司不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的檢查。截至2022年和2021年9月30日，有未確認的税收優惠為美元。83及$108如果確認這一點，將影響年度有效税率。
應收税金協議
於2018年6月25日，本公司與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税項協議(“應收税項協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85本公司實際實現的或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股，LLC贖回i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者保持在i3 Verticals，LLC的持續所有權權益為條件。如持續權益擁有人轉讓普通單位，但並無將其在應收税項協議下的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續權益擁有人一般將繼續有權根據應收税款協議收取就該等共同單位隨後交換而產生的款項。一般而言，未經(A)本公司事先書面同意，不得將應收税項協議項下的持續股權擁有人權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予除若干獲準受讓人以外的任何人士，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，及(B)該等人士成為應收税項協議的訂約方，並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有)。
當B類普通股轉換為A類普通股時，這將觸發公司在i3 Verticals，LLC的普通單位計税基礎的增加，但須遵守應收税款協議的規定。於截至二零二零年九月三十日止年度，本公司收購1,021,016I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資的税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2020年9月30日的年度內，公司確認其遞延税項淨資產增加了1美元6,307，以及相應的應收税金協議負債$5,361，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的百分比。
截至2021年9月30日止年度內，本公司共收購1,671,479I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資的税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2021年9月30日的年度內，本公司確認增加至
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
其遞延税金淨資產為#美元13,990，以及相應的應收税金協議負債$11,892，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的百分比。
截至2022年9月30日止年度內，本公司共收購111,000I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資的税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2022年9月30日的年度內，公司確認其遞延税項淨資產增加了1美元898，以及相應的應收税金協議負債$763，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的百分比。
遞延税項資產和對應的應收税金協議負債餘額為#美元。40,981及$40,832分別截至2022年9月30日。
截至2022年9月30日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從$0至$3,315每年支付，預計在下一年支付26好幾年了。截至2022年9月30日記錄的金額與目前對預期税收節省的估計大致相同，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據《應收税金協定》，今後有關後續交換的付款將是這些數額之外的款項。
12. 租契
如附註2所述，本公司採用ASC 842，自2020年10月1日起生效，採用經修訂的追溯過渡法，根據該方法，新指引不會重報上一期財務報表。
該公司的租賃主要包括該公司經營的各個市場的房地產租賃。在合同開始時，公司確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並對每個已識別的租賃進行評估，將其歸類為經營或融資。截至2022年9月30日，該公司沒有融資租賃。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期間將支付的固定租賃付款的現值確認。續期和終止選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下才會被考慮到租賃期的確定中。截至2022年9月30日的加權平均剩餘租期為五年。本公司於截至2022年9月30日止年度並無重大短期租約。
本公司的租賃並不提供易於確定的隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是基於投資組合方法確定的，考慮到公司當前的擔保借款利率根據市場狀況和租賃期的長短進行了調整。用於衡量我們租賃負債的加權平均貼現率為6.4截至2022年9月30日。
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的經營租賃成本為5,815及$4,096分別計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的經營租賃費用總額，包括約#美元的可變租賃費用59及$6主要由維護和水電費以及費率變動組成，並根據期間發生的實際成本確定。變動付款於已發生期間支出，不計入租賃資產及負債的計量。
截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的短期租金開支為#美元177及$304分別計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
截至2022年9月30日，租賃負債到期日如下： | | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2023 | $ | 5,492 | |
| 2024 | 4,703 | |
| 2025 | 4,095 | |
| 2026 | 3,344 | |
| 2027 | 1,521 | |
| 此後 | 2,011 | |
未來最低租賃付款總額(未貼現)(1) | 21,166 | |
| 減去：現值折扣 | (2,604) | |
| 租賃負債現值 | $ | 18,562 | |
_________________________
1.未來最低租賃付款總額不包括#美元的付款26對於被指定為短期租賃的租賃，不包括在公司的使用權資產之外。這些款項將在未來12個月內支付。
13. 公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日期出售資產時應收到的價格或轉移負債時支付的價格。根據對金融資產和負債估值的投入的可觀測性，存在公允價值披露的三級公允價值報告層次結構。這三個級別是：
級別1-在活躍的市場中對相同工具的報價。
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。
第3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素在活躍的外匯市場中不可觀察到。
公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日相對較短，與截至2022年9月30日和2021年的公允價值大致相同。債務的賬面價值接近於9月30日、2022年和2021年的公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
本公司並無按公允價值經常性計量的1級或2級金融工具。下表列出了本公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的變化。 | | | | | |
| 應計或有對價 |
| 2020年9月30日的餘額 | $ | 13,034 | |
| 企業合併時應計的或有對價 | 22,577 | |
| 計入營業費用的或有對價的公允價值變動 | 7,140 | |
| 已支付或有對價 | (6,522) | |
| 2021年9月30日的餘額 | $ | 36,229 | |
| 企業合併時應計的或有對價 | 6,281 | |
| 計入營業費用的或有對價的公允價值變動 | 23,725 | |
| 已支付或有對價 | (43,402) | |
| 2022年9月30日的餘額 | $ | 22,833 | |
或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此屬於第三級計量。根據這些債務應支付的金額取決於與收購後實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。或有對價每期重估一次，直到結算為止。管理層以或有對價審查每筆收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法對或有對價進行重估。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。該公司根據對歷史業績、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定未來的預期財務結果。
大約$21,385及$25,768截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，或有對價的應計費用和其他流動負債分別記入應計費用和其他流動負債。大約$1,448及$10,461截至2022年9月30日和2021年9月30日，或有對價的部分分別記錄在其他長期負債中。
公允價值的披露
本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據(見附註10)。本公司通過考慮類似工具的報價市場價格來估計可交換票據的公允價值，類似工具如上所述被歸類為2級。可交換票據的估計公允價值為$102,761截至2022年9月30日。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
14. 基於股權的薪酬
截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日止年度確認的股權薪酬支出摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票期權 | $ | 25,163 | | | $ | 20,860 | | | $ | 10,452 | |
| 限制性股票單位 | 1,067 | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬費用 | $ | 26,230 | | | $ | 20,860 | | | $ | 10,452 | |
數額包括在合併業務報表的一般費用和行政費用中。所得税優惠為$468, $1,083及$604分別於截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度確認與股權薪酬有關。
股票期權
2018年5月，本公司通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)，根據該計劃，本公司最多可授予3,500,000對員工、董事和高級管理人員的股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2018年計劃可供發行的A類普通股數量包括從2019年曆年開始在每年的第一天每年增加，相當於4.0截至上一歷年最後一天公司所有類別普通股流通股的百分比，除非公司董事會在上一歷年12月份最後一個交易日之前決定增持幅度小於4%。截至2022年9月30日，有834,807根據2018年計劃可提供的選項。
2020年9月，公司通過了2020年收購股權激勵計劃(“2020激勵計劃”)，根據該計劃，公司可給予最多1,500,000向非本公司或其附屬公司之僱員授予與收購有關之購股權及其他基於股權之獎勵，作為該個人受僱於本公司或其附屬公司之實質誘因(按納斯達克上市規則第5635(C)(4)條之涵義)。2021年5月，公司修訂了2020年激勵計劃，增加了公司A類普通股可供發行的股份數量1,500,000至3,000,000股份。截至2022年9月30日，有992,848根據2020年激勵計劃可授予的股權獎勵。
基於股份的補償支出包括沒收的估計影響，該影響將在必要的服務期內進行調整，以達到實際沒收不同於或預期不同於該等估計的程度。
公司根據2018年計劃和2020年激勵計劃發放股票期權獎勵。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，股票期權獎勵的公允價值是在授予日採用布萊克-斯科爾斯估值模型，基於以下加權平均假設確定的： | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年9月30日 |
預期波動率(1) | 55.7 | % | | 59.7 | % |
預期股息收益率(2) | — | % | | — | % |
預期期限(3) | 6年份 | | 6年份 |
無風險利率(4) | 1.6 | % | | 0.7 | % |
_________________
1.在截至2022年9月30日的年度內，預期波動率是基於公司本身股價的波動率。在截至2021年9月30日的年度內，預期波動率是基於選定同業集團在相當於預期期限的期間內的歷史波動率。
2.該公司的股息收益率為零由於管理層在可預見的未來沒有宣佈分紅的計劃。
3.預期期限是指行使獎勵之前的估計時間段，由於歷史數據有限，員工鍛鍊行為的細節有限，因此使用簡化方法確定預期期限。
4.無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的內插。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
截至2022年9月30日的年度股票期權活動摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權平均行權價 |
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | 7,547,622 | | | $ | 25.26 | |
| 授與 | 1,672,808 | | | 24.50 | |
| 已鍛鍊 | (343,865) | | | 17.08 | |
| 被沒收 | (654,243) | | | 30.05 | |
| 在2022年9月30日未償還 | 8,222,322 | | | $ | 25.07 | |
| | | |
| 可於2022年9月30日行使 | 4,479,276 | | | $ | 23.09 | |
截至2022年9月30日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$12.92.
截至2022年9月30日，有8,222,322未償還的股票期權，其中4,479,276是可以行使的。截至2022年9月30日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計，為#美元。33,562，預計將在加權平均期間內確認1.7好幾年了。該公司的政策是在發生基於股票的補償獎勵被沒收時對其進行解釋。
於截至2022年9月30日止年度內歸屬的股票期權的總公平價值為$24,586.
限售股單位
根據2018年計劃，公司以限制性股票單位(“RSU”)的形式發行了A類普通股。
截至2022年9月30日，與限制性股票單位相關的活動摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權平均行權價 |
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 504,903 | | | 24.99 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被沒收 | (18,251) | | | 26.53 | |
| 在2022年9月30日未償還 | 486,652 | | | $ | 24.93 | |
於截至2022年9月30日止年度內批出的回購單位之加權平均批出日期公允價值為24.99.
截至2022年9月30日，與未歸屬RSU有關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計數，為#美元6,187，預計將在加權平均期間內確認3.6好幾年了。
有幾個不是在截至2022年9月30日的年度內歸屬的RSU。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
15. 承付款和或有事項
租契
該公司以經營租賃形式使用辦公空間和設備。這些租約的租金開支為$。5,992, $4,400及$2,820分別於截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度內。請參閲附註12以作進一步討論，並列出該等租約未來的最低還款額。
最低加工承諾
本公司與多家處理商簽訂了非排他性協議，為本公司提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求公司每月提交最低數量的交易以供處理。如果公司提交的交易數量低於最低交易數量，則需要向加工商支付如果公司提交了所需的最低交易數量就會收到的費用。截至2022年9月30日，這樣的最低費用承諾如下： | | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2023 | $ | 4,512 | |
| 2024 | 1,230 | |
| 2025 | 90 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 此後 | — | |
| 總計 | $ | 5,832 | |
第三方銷售組織買斷協議
本公司已有條件地承諾在(A)第三方銷售組織創始人去世或殘疾之日後第60天或(B)2023年7月1日之後第60天(以較早者為準)對第三方業務進行未來買斷。收購金額取決於某些財務指標，但上限為$29,000，這將是償還擔保貸款後的淨額。收購還包含某些條款，以提供高達$的額外對價9,000總體而言，將根據收購後具體財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，目前無法估計收購交易的金額以及額外的對價。
訴訟
關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--或有損失，公司考慮了負面結果的可能性。如本公司確定任何該等事項有可能出現負面結果，並可合理估計損失金額，則本公司會就該事項預期結果的估計虧損金額計提應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，本公司將披露對可能虧損金額或虧損範圍的估計。然而，在某些情況下，公司可能無法根據事件涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這些情況下，公司將披露或有事項的性質，並説明公司無法確定可能損失或損失範圍的估計數的原因。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
本公司涉及普通法律程序，包括在正常業務過程中產生的所有索賠、訴訟、調查和法律程序，包括可能被主張的非索賠。本公司在制定其披露和評估時已考慮了所有此類正常程序和法律程序。經考慮本公司法律顧問對該等法律事宜的評估後，本公司管理層相信該等事宜目前不會對本公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流產生重大影響。
S&S訴訟
2021年6月2日，路易斯安那州、行政區劃(“州”)和路易斯安那州執法區的一個假定類別提交了一份請願書(經2021年10月4日修訂的“請願書”)，在19個這是東巴吞魯日教區司法地方法院起訴位於路易斯安那州什裏夫波特的公司子公司i3-Software&Services，LLC(“S&S”)，公司，S&S業務現任領導者、前S&S業務領導者i3 Verticals，LLC，以及S&S業務資產的前所有者1120 South Pointe Properties，LLC(“South Pointe”).看見路易斯安那州通過其東巴吞魯日教區執法區行政司，通過正式選舉產生的東巴吞魯日教區警長Sid J.Gautreaux等人。單獨和作為類別代表對i3-Software&Services，LLC；1120 South Pointe Properties，LLC，LLC，前身為Software and Services of Louisiana，L.L.C.；i3 Verticals，Inc.；i3 Verticals，LLC；Gregory R.Teeters；和Scott Carrington.
2021年10月4日，對請願書進行了修改，增加了一個假定的路易斯安那州警長類別(“警長”)，隨後將其移至路易斯安那州中區美國地區法院。請願書要求賠償網絡補救費用#美元。15,000據稱是由國家花費的和$7,000據稱由警長支付的費用、購買價格的返還、與補救相關的潛在額外費用以及在適用法律要求時向各方通報指控的數據泄露的任何義務，以及合理的律師費。索賠涉及與S&S向路易斯安那州某些教區執法地區提供的服務有關的第三方遠程訪問軟件產品，以及據稱該公司在網絡安全實踐中的不足。原告於2021年11月5日將訴訟發回州法院，並將動議提交給地方法官，以向地區法院法官提出報告和建議。2022年7月5日，地方法官建議將此案發回州法院審理。2022年7月19日，該公司和所有其他被告對該建議提出了反對意見。2022年8月3日，原告對這些反對意見提出了迴應。2022年8月16日，地區法院批准了原告還押的動議，所有被告都提出了上訴，並於2022年10月28日填寫了開庭上訴案情摘要。原告的被上訴書截止日期為2022年11月28日。
S&S業務的資產於2018年被公司以#美元從South Pointe收購17,000包括預付現金對價和或有對價，並在公司的公共部門內向幾乎完全位於路易斯安那州的地方政府機構提供軟件和支付服務。
該公司無法預測這起訴訟的結果。雖然我們不相信這件事會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但我們不能保證這件事不會對我們在解決它的期間的運營結果產生重大影響。
其他
公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收購Merchant Procing Solutions，LLC的某些資產時，對FDS Holdings，Inc.負有某些賠償義務。本公司在以往期間已發生與這些賠償義務相關的費用，未來可能會有額外費用。然而，在考慮了公司法律顧問對該等事項的評估後，公司管理層目前認為，與該事項相關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
16. 關聯方交易
關於本公司的首次公開募股、本公司和i3 Verticals，LLC與持續股權擁有人訂立了一項應收税款協議，規定公司向持續股權擁有人支付85本公司實際實現的或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股，LLC贖回i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。有關詳細信息，請參閲注11。截至2022年9月30日，根據應收税金協議應付的總金額為$40,832.
於二零一六年四月，本公司訂立購買協議，以購買AXIA，LLC的若干資產。於二零一六年四月二十九日，本公司與AxiaTechnologies，LLC(後註冊為AxiaTechnologies，Inc.，以AxiaMed(“AxiaMed”)的名稱經營業務)訂立加工服務協議(“AxiaMed協議”)，AxiaMed是由AxiaLLC的前擁有人控制的實體。根據AxiaMed協議，本公司同意為AxiaMed不時指定的某些商户提供加工服務。根據ASC 606-10-55，加工服務的收入在扣除交換、剩餘費用和其他費用後確認。
2021年3月，由於計劃中的第三方收購AxiaMed，公司意識到AxiaMed股權投資的價格發生了明顯變化。這導致增加了#美元。2,353至2021年3月31日AxiaMed投資的公允價值，該公司在其他收入中確認。2021年4月1日，AxiaMed被出售給第三方，公司收到了$2,453因為它對AxiaMed的投資。出售後，公司首席執行官Greg Daily、公司首席財務官Clay Whitson以及公司不再擁有AxiaMed的所有權權益。該公司與AxiaMed協議相關的淨收入為#美元117及$95分別於截至2021年9月30日及2020年9月30日止年度內。
17. 細分市場
本公司根據ASC 280確定其經營部門，細分市場報告與首席運營決策小組如何監測和管理業務業績以及審查財務信息的水平保持一致。公司的經營部門是戰略業務單位，提供不同的產品和服務。
該公司的核心業務是向戰略垂直市場的客户提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商家服務和軟件和服務(以前稱為專有軟件和支付)部門完成的。
商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及公司戰略垂直市場的傳統商户處理服務。
軟件和服務部門向公司所有戰略垂直市場的客户提供垂直市場軟件解決方案。這些解決方案通常包括嵌入式支付或其他經常性服務。
另一類包括公司管理費用，在列報可報告的部門信息時。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
該公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。加工利潤率等於收入減去其他服務成本加上剩餘費用，這是其他服務成本的一個組成部分。以下是截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的年度可報告部門經營業績摘要。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及截至2022年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 124,481 | | | $ | 193,402 | | | $ | (21) | | | $ | 317,862 | |
| 其他服務成本 | (59,647) | | | (13,778) | | | 58 | | | (73,367) | |
| 殘差 | 36,666 | | | 1,602 | | | (33) | | | 38,235 | |
| 加工毛利 | $ | 101,500 | | | $ | 181,226 | | | $ | 4 | | | $ | 282,730 | |
| | | | | | | |
| 殘差 | | | | | | | 38,235 | |
| 銷售一般和行政部門 | | | | | | | 193,790 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | 29,424 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | | 23,725 | |
| 運營虧損 | | | | | | | $ | (2,444) | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 203,485 | | | $ | 512,792 | | | $ | 54,035 | | | $ | 770,312 | |
| 商譽 | $ | 119,086 | | | $ | 234,553 | | | $ | — | | | $ | 353,639 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及截至2021年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| 其他服務成本 | (51,234) | | | (8,610) | | | 2,138 | | | (57,706) | |
| 殘差 | 29,842 | | | 1,147 | | | (2,071) | | | 28,918 | |
| 加工毛利 | $ | 90,478 | | | $ | 106,970 | | | $ | (2,112) | | | $ | 195,336 | |
| | | | | | | |
| 殘差 | | | | | | | 28,918 | |
| 銷售一般和行政部門 | | | | | | | 134,872 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | 24,418 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | | 7,140 | |
| 運營虧損 | | | | | | | $ | (12) | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 208,560 | | | $ | 382,014 | | | $ | 61,226 | | | $ | 651,800 | |
| 商譽 | $ | 119,086 | | | $ | 173,157 | | | $ | — | | | $ | 292,243 | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 軟件和服務 | | 其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
| 其他服務成本 | (43,940) | | | (5,057) | | | 1,767 | | | (47,230) | |
| 殘差 | 21,618 | | | 587 | | | (1,757) | | | 20,448 | |
| 加工毛利 | $ | 78,627 | | | $ | 46,483 | | | $ | (1,758) | | | $ | 123,352 | |
| | | | | | | |
| 殘差 | | | | | | | 20,448 | |
| 銷售一般和行政部門 | | | | | | | 78,323 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | 18,217 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | | (1,409) | |
| 營業收入 | | | | | | | $ | 7,773 | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 206,769 | | | $ | 139,107 | | | $ | 57,650 | | | $ | 403,526 | |
| 商譽 | $ | 115,982 | | | $ | 71,023 | | | $ | — | | | $ | 187,005 | |
18. 非控制性權益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控制性權益，由持續股權所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有權權益的變化雖然i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股權益，但LLC將作為股權交易入賬。因此，持續股權擁有人未來贖回或直接交換i3 Verticals，LLC的普通股將導致所有權變更，並在i3 Verticals，LLC淨資產為正或負時，分別減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，i3 Verticals，Inc.22,986,448和22,026,098在i3垂直市場中，有限責任公司的通用單位，代表69.4%和68.3I3 Verticals，LLC的%經濟所有權權益。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表總結了該公司在i3 Verticals，LLC的所有權權益變化對股本的影響： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | (6,115) | | | $ | (3,382) | | | $ | (560) | |
| 向(從)非控股權益轉移： | | | | | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | (3) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | (918) | | | (11,714) | | | (5,080) | |
| 與前期相關的調整 | — | | | — | | | 2,730 | |
| 採用新會計準則的累積效應 | — | | | — | | | 640 | |
| 向非控股權益分配股權 | 11,511 | | | 15,337 | | | 24,495 | |
| 淨轉入(轉出)非控股權益 | 10,593 | | | 3,623 | | | 22,782 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入的變化和向非控股權益的轉移 | $ | 4,478 | | | $ | 241 | | | $ | 22,222 | |
於截至2021年9月30日止年度，本公司透過增加非控股權益及減少額外實收資本，更正本公司與與其2019年6月二級公開發售相關的非控股權益之間的重大權益錯報。這項調整涉及與使發售生效的基礎計算中使用的所有權百分比變化有關的重大錯誤。
19. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過i3 Verticals，Inc.的可用淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，i3 Verticals，Inc.的可用淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數經過調整，使潛在的攤薄證券生效。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
每股基本淨虧損： | | | | | |
| 分子 | | | | | |
淨虧損 | $ | (23,217) | | | $ | (7,839) | | | $ | (979) | |
減去：非控股權益應佔淨虧損 | (6,115) | | | (3,382) | | | (560) | |
A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (17,102) | | | $ | (4,457) | | | $ | (419) | |
| 分母 | | | | | |
A類已發行普通股加權平均股份(1) | 22,249,656 | | | 20,994,598 | | | 14,833,378 | |
每股基本淨虧損(2) | $ | (0.77) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.03) | |
| | | | | |
稀釋每股淨虧損(4): | | | | | |
| 分子 | | | | | |
A類普通股股東應佔淨虧損 | | | $ | (4,457) | | | $ | (419) | |
假設普通單位換算的淨虧損重新分配(5) | | | (2,556) | | | (422) | |
A類普通股股東應佔淨虧損-攤薄 | | | $ | (7,013) | | | $ | (841) | |
| 分母 | | | | | |
A類已發行普通股加權平均股份(1) | | | 20,994,598 | | | 14,833,378 | |
稀釋證券的加權平均效應(2)(3) | | | 10,719,593 | | | 12,596,423 | |
A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 | | | 31,714,191 | | | 27,429,801 | |
稀釋後每股淨虧損 | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.03) | |
____________________
1.不包括6,706和204,969分別截至2021年和2020年9月30日止年度的限制性A類普通股股份。
2.在截至2020年9月30日的一年中，在計算A類普通股的稀釋每股收益時，以下證券不包括在稀釋證券的加權平均影響中：
a.1,327,500在截至2020年9月30日的年度內購買A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行使價格超過了該期間我們A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些期權的效果將是反稀釋的，並且
b.1,179,538截至2020年9月30日止年度的A類普通股股份，按庫藏股方法計算的估計股票期權行使所得；以及204,969截至2020年9月30日的年度，限制性A類普通股的股票被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
3.在截至2021年9月30日的一年中，在計算A類普通股的稀釋每股收益時，以下證券不包括在稀釋證券的加權平均影響中：
a.2,495,922購買截至2021年9月30日年度的A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行使價格超過了該期間我們A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些期權的效果將是反稀釋的，並且
b.1,471,027截至2021年9月30日止年度的A類普通股，按庫存股方法計算的估計股票認購權行使所得；以及6,706截至2021年9月30日的年度，限制性A類普通股被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
4.在截至2022年9月30日的年度內，所有潛在攤薄證券都是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股的稀釋每股收益時，以下證券不包括在稀釋證券的加權平均影響之外：
a.10,170,668截至2022年9月30日的年度加權平均A類普通股，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，被排除在外，因為這將是反稀釋的影響。
b.4,580,844購買截至2022年9月30日年度的A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行使價格超過了該期間我們A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些期權的效果將是反稀釋的，並且
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
c.679,858在截至2022年9月30日的年度內，由庫存股方法計算的估計股票期權行使所產生的A類普通股不包括在內，因為納入它們的影響將是反稀釋的。
5.假設換算共同單位的淨收入重新分配指按上文附註11所述的實際所得税率及假設i3 Verticals，LLC的所有共同單位於年初兑換為A類普通股的非控股權益應佔受税項影響的淨收入。持續股權所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股單位是潛在的稀釋性證券，在計算預計稀釋每股淨收益時，假設i3 Verticals，LLC的所有普通股單位在年初被交換為A類普通股。
由於本公司於2022年9月作出不可撤銷的選擇，只以現金結算其可交換票據的本金部分，因此本公司採用庫存股方法計算轉換利差對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如適用)。當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過#美元的交易價格時，轉換價差將對普通股每股攤薄淨收益產生攤薄影響。40.87每股可交換票據。
當期內公司A類普通股的平均價格超過認股權證的股票價格$時，與發行可交換票據相關的認股權證被視為攤薄。62.88每股。在行使認股權證時可能發行的額外股份的影響將計入使用庫存股方法稀釋後的A類普通股的加權平均股份。與發行可交換票據有關而購買的票據對衝交易被視為反攤薄交易，因此不影響我們計算稀釋後每股淨收益。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註10。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
20. 重大非現金交易
在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度內，該公司從事了以下重要的非現金投資和融資活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 作為收購購買對價的一部分發行的限制性A類普通股(附註4) | $ | — | | | $ | 35,245 | | | $ | — | |
| 收購日期與企業合併有關的或有對價的公允價值 | $ | 6,281 | | | $ | 22,577 | | | $ | 4,748 | |
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 7,846 | | | $ | 16,879 | | | $ | — | |
21. 後續事件
最近的收購
2022年9月30日之後，公司完成了對二做生意。其中一項業務屬於該公司的公共部門垂直領域，是為美國和加拿大的汽車運營商和汽車市場提供企業軟件解決方案的領先供應商。另一項業務補充了我們在商户服務領域的能力。這些業務的總購買對價包括$89,497用現金支付。
收購的影響將包括在2022年10月1日開始的綜合經營報表中。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
公司仍在評估初步購買對價和預計運營結果的分配。
高級擔保信貸安排修正案
於2022年10月3日，i3 Verticals，LLC對其經修訂及重訂的信貸協議(日期為2019年5月9日)訂立第三次修訂(“第三修訂”)，由i3 Verticals，LLC作為借款人，i3 Verticals，Inc.(“本公司”)及本公司若干附屬公司(作為擔保人、貸款方，以及美國銀行作為貸款人的行政代理)訂立經修訂的信貸協議(經修訂，“信貸協議”)。第三修正案除其他外，規定將循環信貸安排的最高額度提高到#美元。375,000.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據《交易所法》實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基於這些評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的(在合理的保證水平下)，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告需要納入本報告的信息，並確保積累需要包括在本報告中的信息並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，為對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年9月30日對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時，我們採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在#年所訂的準則內部控制--綜合框架(2013)。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許新興成長型公司在本年報中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告無需經我們的註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露將阻礙檢查的外國司法管轄區重新評級
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項所需資料參考美國證券交易委員會2023年年度股東大會委託書納入，委託書將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的公司行為準則。我們的董事會希望其成員以及我們的管理人員和員工按照最高標準的道德商業行為行事。公司行為準則以及審計委員會和薪酬委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.i3Verticals.com，標題為“投資者”和“公司治理”。在任何人的書面要求下，我們將免費提供任何這些文件的副本。請將請求發送至i3 Verticals，Inc.，40 Burton Hills Blvd，Suite415，Nashville，Tennessee 37215，收件人：Paul Maple，總法律顧問我們打算按照美國證券交易委員會的要求，在我們的網站上披露對我們的公司行為準則的任何修改以及對我們的行為準則中某一條款的任何豁免。
項目11.高管薪酬
本項所需資料參考美國證券交易委員會2023年年度股東大會委託書納入，委託書將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項所需資料參考美國證券交易委員會2023年年度股東大會委託書納入，委託書將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項所需資料參考美國證券交易委員會2023年年度股東大會委託書納入，委託書將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項所需資料參考美國證券交易委員會2023年年度股東大會委託書納入，委託書將在截至2022年9月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)合併財務報表
見本年度報告表格10-K第二部分第8項中的財務報表索引。
(A)(2)財務報表附表
所有財務報表附表均被省略，因為相關指示不要求提供或不適用，或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。
(A)(3)展品
以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所示位置併入本文。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | I3 Verticals，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.1 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.2 | | 11/16/22 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證書樣本 | | S-1 | | 333-225214 | | 4.1 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-38532 | | 4.2 | | 11/22/19 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 契約，日期為2020年2月18日，i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.作為擔保人和美國銀行全國協會 | | 8-K | | 001-38532 | | 4.1 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 2025年到期的1.00%可交換優先債券表格(載於上表4.3) | | 8-K | | 001-38532 | | 4.2 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 應收税金協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.2 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 註冊權協議的格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.3 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | I3垂直有限責任公司協議 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | I3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，LLC之間簽署的計劃管理協議，日期為2018年6月25日 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.5# | | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC，擔保人和貸款人與作為行政代理的美國銀行簽訂 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.6# | | 修訂和重新簽署的擔保和質押協議，日期為2019年5月9日，由i3 Verticals LLC作為借款人、義務人和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 5/13/19 |
10.7 | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2019年6月26日，i3 Verticals，LLC，擔保人和貸款人，以及作為行政代理的美國銀行 | | 10-Q | | 001-38532 | | 10.3 | | 8/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.8+ | | I3垂直，有限責任公司修訂和重新確定的股權激勵計劃，日期為2016年11月29日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.21 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | I3垂直市場第一修正案，有限責任公司修訂並重申股權激勵計劃，日期為2017年10月31日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.22 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | I3垂直市場第二修正案，有限責任公司修訂和重新確定的股權激勵計劃，日期為2018年5月7日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.23 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | 2018年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.24 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.12+ | | 2018年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.25 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.13+ | | 2018年股權激勵計劃股票期權獎勵協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.26 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.14+ | | 僱傭協議，自2014年5月5日起生效，通過收費付款，LLC和Clay M.Whitson之間 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.27 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.15+ | | I3 Verticals，LLC和Paul Maple之間的控制變更協議，日期為2017年5月10日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.28 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.16+ | | 彌償協議的格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.29 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.17# | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2019年5月9日，借款人i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.的某些子公司作為擔保人，貸款人一方，以及美國銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.18 | | I3 Verticals，Inc.和美國銀行證券公司之間的註冊權協議，日期為2020年2月18日。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.19 | | 可交換票據套期保值交易確認表格。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.20 | | 權證交易確認書表格 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.21+ | | I3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
10.22+ | | I3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
10.23+ | | 2020收購股權激勵計劃下的股票期權獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
10.24+ | | I3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃第一修正案 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/10/21 |
| | | | | | | | | | |
10.25 | | I3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC之間的銷售協議，日期為2021年8月20日 | | S-3 | | 333-258950 | | 1.2 | | 8/20/21 |
| | | | | | | | | | |
10.26 | | I3 Verticals，Inc.、i3 Verticals，LLC、Raymond James&Associates，Inc.、摩根士丹利&Co，LLC和BTIG，LLC之間的銷售協議第1號修正案，日期為2021年11月22日 | | POSAM | | 333-258950 | | 1.3 | | 11/22/21 |
| | | | | | | | | | |
10.27# | | 對修訂和重新簽署的信貸協議的第三次修訂，日期為2022年10月3日，借款人i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.的某些子公司作為擔保人，貸款人一方，以及美國銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 10/4/22 |
| | | | | | | | | | |
10.28 | | I3 Verticals，LLC作為借款人，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.的某些子公司作為擔保人，貸款人，以及美國銀行，N.A.作為貸款人的行政代理 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 10/4/22 |
| | | | | | | | | | |
10.29*+ | | 2018年度股權激勵計劃業績限售股獎勵協議格式 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.30* | | I3 Verticals，Inc.、i3 Verticals，LLC和i3 Verticals LLC的成員之間的應收税款協議第一修正案 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
21.1* | | I3垂直公司的子公司名單。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14a條規則認證首席執行官。經修訂的 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 根據經修訂的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | |
____________________
#根據S-K規則第601項，已略去附表和證物。I3 Verticals，Inc.特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | I3垂直公司 |
| | | | |
| | | 發信人： | /s/格雷戈裏日報 |
| | | | 格雷戈裏日報 |
| | | | 首席執行官 |
| | | | |
| 日期： | 2022年11月18日 | | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署： | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /s/格雷戈裏日報 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2022年11月18日 |
| 格雷戈裏日報 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/克萊·惠特森 | 首席財務官兼董事 | 2022年11月18日 |
| 克萊·惠特森 | (首席財務官) | |
| | |
| /s/傑夫·史密斯 | 總裁副財長 | 2022年11月18日 |
| 傑夫·史密斯 | (首席會計主任) | |
| | |
| /s/伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼 | 董事 | 2022年11月18日 |
| 伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼 | | |
| | |
| /s/約翰·哈里森 | 董事 | 2022年11月18日 |
| 約翰·哈里森 | | |
| | |
| /s/伯頓·哈維 | 董事 | 2022年11月18日 |
| 伯頓·哈維 | | |
| | |
| /s/Decosta Jenkins | 董事 | 2022年11月18日 |
| 德科斯塔·詹金斯 | | |
| | |
| /s/蒂莫西·麥肯納 | 董事 | 2022年11月18日 |
| 蒂莫西·麥肯納 | | |
| | |
| /s/David·摩根 | 董事 | 2022年11月18日 |
| David·摩根 | | |
| | |
| /s/David野人隊 | 董事 | 2022年11月18日 |
| David野人隊 | | |
