66666676666667666666766666670.000.010.00錯誤000076666677666667000076666677666667P30DP30DP12MP20DP30D0.500.10P15MP15MP3MP18MP15MP10DP15MP18M0.10P20DP30D0.10P20DP30DP150DP20DP30D0001843477--12-312022Q3錯誤0.50001843477SVII：公共擔保成員2022-09-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-202021-03-310001843477美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-10-172022-10-170001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-202021-03-310001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-3000018434772022-06-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100018434772022-03-310001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000018434772021-06-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100018434772021-03-310001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-190001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-1900018434772021-01-190001843477美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-10-170001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-190001843477SVII：創始人共享成員SVII：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-262021-01-260001843477US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-10-172022-10-170001843477SVII：PromissoryNoteWithRelatedPartyMembers2021-12-310001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-3000018434772022-04-012022-06-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-3100018434772022-01-012022-03-310001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-3000018434772021-07-012021-09-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-300001843477US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000018434772021-04-012021-06-300001843477美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-202021-03-3100018434772021-01-202021-03-3100018434772022-07-012022-09-300001843477SVII：工作資本貸款保修成員SVII：關聯方貸款成員2022-01-012022-09-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-180001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001843477SVII：創始人共享成員SVII：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-260001843477美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001843477SVII：公共擔保成員美國-GAAP：IPO成員2022-10-170001843477SVII：公共擔保成員美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-10-170001843477美國公認會計準則：保修成員2022-09-3000018434772021-09-3000018434772021-01-180001843477SVII：海綿成員2022-01-012022-09-300001843477SVII：工作資本貸款保修成員SVII：關聯方貸款成員2021-12-310001843477SVII：私人配售認股權證成員2022-01-012022-09-300001843477SVII：創始人共享成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001843477SVII：管理支持協議成員2022-10-122022-10-120001843477SVII：創始人共享成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-182022-03-180001843477SVII：創始人共享成員SVII：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001843477SVII：公共擔保成員美國-GAAP：IPO成員2022-10-172022-10-170001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-300001843477SVII：創始人共享成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-180001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2021-09-300001843477SVII：創始人共享成員美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-10-170001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-10-170001843477美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：超額分配選項成員2022-09-300001843477美國-GAAP：IPO成員2022-10-172022-10-170001843477SVII：海綿成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001843477SVII：PromissoryNoteWithRelatedPartyMembers2022-09-300001843477SVII：ExtensionLoanMember2021-12-310001843477美國-GAAP：IPO成員2022-10-1700018434772021-01-192021-09-3000018434772022-10-170001843477US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-10-170001843477SVII：工作資本貸款保修成員SVII：關聯方貸款成員2022-09-300001843477SVII：私人配售認股權證成員2022-09-300001843477SVII：ExtensionLoanMember2022-09-300001843477Svii:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2022-01-012022-09-300001843477SVII：公共擔保成員2022-01-012022-09-3000018434772022-10-172022-10-170001843477SVII：ExtensionLoanMember2022-01-012022-09-3000018434772022-09-3000018434772021-12-310001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001843477Svii:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2022-01-012022-09-300001843477Svii:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2022-01-012022-09-300001843477Svii:RightsIncludedAsPartOfUnitsToAcquireOneTenthOfOneClassCommonStockMember2022-01-012022-09-300001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-180001843477美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-1800018434772022-01-012022-09-30Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

佣金檔案

數001-41529

春谷收購公司。第二部分：

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	98-1579063
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(税務局僱主識別碼)

麥金尼大道2100號，套房1675

達拉斯, TX 75201

(214) 308-5230

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值、一項權利和一份可贖回公共認股權證的二分之一組成	SVIIU	這個納斯達克股市有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	SVII	這個納斯達克股市有限責任公司
作為單位的一部分，有權獲得A類普通股十分之一(1/10)的股份	SVIIR	這個納斯達克股市有限責任公司
可贖回的公共認股權證包括作為單位的一部分，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	SVIIW	這個納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年11月18日，有23,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及7,666,667B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

目錄表

春谷收購公司。第二部分：


		頁碼
	第一部分財務信息

第1項。	財務報表	1

	截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表	1

	截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月19日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表	2

	截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和2021年1月19日(成立)至2021年9月30日期間的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表	3

	截至2022年9月30日的9個月和2021年1月19日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表簡明報表	4

	未經審計的簡明財務報表附註	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	16

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	20

第四項。	控制和程序	20

	第二部分：其他信息

第1項。	法律訴訟	21

第1A項。	風險因素	21

第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用	22

第三項。	高級證券違約	22

第四項。	煤礦安全信息披露	22

第五項。	其他信息	22

第六項。	陳列品	22

	簽名	24

目錄表

第一部分財務信息

第1項。財務報表

春谷收購公司。第二部分：

簡明資產負債表


		2022年9月30日		2021年12月31日
	(未經審計)
資產：
與首次公開募股相關的遞延發行成本	$	658,927	$	615,435
總資產	$	658,927	$	615,435

負債和股東權益(赤字)：
流動負債：
應付帳款	$	43,404	$	19,161
應計費用		386,442		415,660
應付票據-關聯方		269,088		168,043
流動負債總額		698,934		602,864

承付款和或有事項
		—		—
股東赤字：
優先股，$0.0001面值;1,000,000已授權的共享;無已發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；不是已發行和已發行的不可贖回股份		—		—
B類普通股，$0.0001票面價值；30,000,000授權股份；7,666,667已發行及已發行股份⁽¹⁾⁽²⁾		767		767
額外實收資本		24,233		24,233
累計赤字		(65,007)		(12,429)
股東權益合計(虧損)		(40,007)		12,571
總負債和股東權益(赤字)	$	658,927	$	615,435

(1)這一數字包括最多1,000,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配售；因此，這100萬股B類普通股不再被沒收(見附註4)。

(2)截至2021年12月31日的數字已追溯重述，以反映2022年3月18日關於B類普通股的股份資本，導致總計7,666,667股B類普通股已發行。

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。.

目錄表

春谷收購公司。第二部分：

未經審計的業務簡明報表


							自起計
	截至9月30日的三個月，				截至以下日期的九個月		2021年1月19日(成立)
	2022		2021		2022年9月30日		至2021年9月30日
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
一般和行政費用	$	21,879	$	—	$	52,578	$	7,965
淨虧損	$	(21,879)	$	—	$	(52,578)	$	(7,965)

加權平均流通股、基本股和稀釋股⁽¹⁾		6,666,667		6,666,667		6,666,667		6,666,667

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.00)	$	—	$	(0.01)	$	(0.00)

(1)這一數字不包括最多1,000,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將被沒收。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配售；至此，這100萬股B類普通股不再被沒收。(見附註4)。

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

目錄表

春谷收購公司。第二部分：

未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)


	截至2022年9月30日的三個月和九個月
				其他內容				總計
	B類普通股⁽¹⁾⁽²⁾			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益(赤字)
餘額-2021年12月31日	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(12,429)	$	12,571
淨虧損	—		—		—		(29,342)		(29,342)
餘額--2022年3月31日(未經審計)	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(41,771)	$	(16,771)
淨虧損	—		—		—		(1,357)		(1,357)
餘額-2022年6月30日(未經審計)	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(43,128)	$	(18,128)
淨虧損	—		—		—		(21,879)		(21,879)
餘額--2022年9月30日(未經審計)	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(65,007)	$	(40,007)

(1)這一數字包括最多1,000,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配售；至此，這100萬股B類普通股不再被沒收。(見附註4)。

(2)截至2021年12月31日的數字已追溯重述，以反映2022年3月18日關於B類普通股的股份資本，導致總計7,666,667股B類普通股已發行。


	截至2021年9月30日止的三個月及由2021年1月19日起的期間
	(開始)至2021年9月30日
				其他內容				總計
	B類普通股⁽¹⁾⁽²⁾			已繳費		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益(赤字)
餘額-2021年1月19日(開始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股	7,666,667		767		24,233		—		25,000
淨虧損	—		—		—		(7,965)		(7,965)
餘額--2021年3月31日(未經審計)	7,666,667		767		24,233		(7,965)		17,035
淨虧損	—		—		—		—		—
餘額--2021年6月30日(未經審計)	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(7,965)	$	17,035
淨虧損	—		—		—		—
餘額--2021年9月30日(未經審計)	7,666,667	$	767	$	24,233		—	$	17,035

(2)這些數字已追溯重述，以反映2022年3月18日關於B類普通股的股份資本，導致總計7,666,667股B類普通股已發行。

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。

目錄表

春谷收購公司。第二部分：

未經審計的現金流量表簡明表


			自起計
	截至以下日期的九個月		2021年1月19日(成立)
	2022年9月30日		至2021年9月30日
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(52,578)	$	(7,965)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
保薦人在本票項下支付的一般和行政費用		13,840		—
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般及行政費用		—		7,965
經營性資產和負債變動情況：
應付帳款		22,295		—
應計費用		16,443		—
用於經營活動的現金淨額		—		—

現金淨變動額		—		—

現金--期初		—		—
現金--期末	$	—	$	—

補充披露非現金投資和融資活動：
遞延發行成本計入應計費用		—		315,033
遞延發售成本計入應付賬款		21,110		27,751
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用		—		17,049
保薦人在本票項下支付的延期發行費用		68,043		154,975
保薦人在本票項下支付的應付賬款餘額		19,162		—
應計發行費用的沖銷		45,661		—

附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。.

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春谷收購公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

注1 - 對組織、業務運營和流動性的描述

春谷收購公司II(“本公司”)是一家於2021年1月19日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司，因此，本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2021年1月19日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司春谷收購保薦人II，LLC(“保薦人”)。本公司首次公開招股的註冊書於2022年10月12日宣佈生效。2022年10月17日，公司完成了首次公開募股23,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括髮行3,000,000因承銷商充分行使其超額配售選擇權而產生的單位數，按美元計算10.00每單位產生的毛收入約為$230.0百萬美元，並招致約$13.4百萬美元，其中約為$8.1百萬美元用於遞延承銷佣金(附註5)。每個單元包括一A類普通股，一權領取十分之一 (1/10) of 一A類普通股(“權利”)，以及一-一個可贖回認股權證的一半。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發13,350,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據向保薦人的私募認股權證，產生約$13.4百萬(注4)。

首次公開發售及私募完成後，約為$235.8百萬(美元)10.25每單位)淨收益，包括首次公開募股的淨收益和私募的某些收益，被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並僅投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，經修訂(“投資公司法”)期限為185天或少於185天或符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7所述若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司釐定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一或更多的初始業務合併，其總公平市值至少為80於訂立初始業務合併協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户所持有的遞延承保折扣金額及信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購的情況下才打算完成企業合併50目標公司已發行及未發行的有表決權證券(定義見下文)的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以令目標公司無須根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向本公司已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回其公開股票(最初為#美元)。10.25每股公開股份)。將分配給贖回其股票的公眾股東的每股金額

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春谷收購公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

公眾股份不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，公開發行的股票按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。如法律並不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及於首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東將無權就與完成企業合併相關的方正股份和公開股份享有贖回權。

如法律不要求股東表決，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回公開募集股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)，將被限制贖回其股份的總額超過15%的公眾股份，未經本公司事先同意。方正股份持有人(“初始股東”)同意不會對經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(A)提出修訂，以修改本公司就業務合併而允許贖回或贖回的責任的實質或時間。100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條文，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂，否則本公司不得向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

公司將擁有15個月從首次公開募股結束到完善初始業務合併。然而，如果公司預計其可能無法在以下時間內完成初始業務合併15個月，公司可將完成企業合併的期限再延長一次三個月(總計為18個月自首次公開招股結束)，但保薦人或其關聯公司或指定人須將相當於#美元的額外資金存入信託賬户0.10每股公開發行股票，或$2.3年月日或之前的合計百萬元15個月首次公開招股結束週年紀念。任何此類付款將以貸款的形式支付，該貸款將不計息，並在完成初始業務合併時支付(“延期貸款”)。公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併15個月自首次公開募股結束起，或2024年1月17日(或至18個月，或2024年4月17日，如果公司延長了完成業務的期限

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春谷收購公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

合併)(“合併期間”)，公司將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理範圍內儘可能迅速，但不超過十此後的營業日，在合法可用資金的限制下，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有釋放給公司以支付税款(最高不超過$100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，但須受適用法律規限；及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的開曼羣島法律的規限。

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分配的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄持有於信託户口的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.25。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下10.25(Ii)於信託賬户清盤日期，由於信託資產價值減少而於信託賬户內持有的每股公開股份金額較少，兩者均為扣除可提取以繳税的利息後的淨額，惟該等負債將不適用於簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三方或目標所提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)而向首次公開發售承銷商作出的任何彌償。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，該公司的營運資金赤字約為$699,000.

公司截至2022年9月30日的流動資金需求通過支付$25,000從保薦人那裏支付代表公司的某些費用，以換取發行創始人股票(定義見附註4)，以及從保薦人那裏借出約#美元269,000在附註下(定義見附註5)。其後，本公司的流動資金需求已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額滿足。公司於2022年10月18日全額償還票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可根據需要向公司提供營運資金貸款(如附註4所述)(其中最高可達#美元1.5100萬美元可由貸款人選擇轉換為權證)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不是未償還的營運資金貸款。

基於上述，管理層相信，首次公開發售及定向增發完成後，本公司將有足夠的營運資金及借款能力，透過完成業務合併或自本申請日期起計一年的較早時間滿足其需要，而保薦人亦有所需的財務能力。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有的應付賬款，確定和評估預期的初始

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未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈因一種新的冠狀病毒株而進入全球衞生緊急狀態(“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響在繼續演變。管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些未經審計的簡要財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

注2 - 重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定，以美元列報。

本公司的未經審核簡明財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及規例S-X第8條編制。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

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未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表，要求公司管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於該等未經審核簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計，可能會在短期內因一項或多項未來確認事件而改變。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司25萬美元的承保限額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的現金等價物。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於它們的短期性質。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其與股權掛鈎的金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後按公允價值變動確認。

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未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

在每個報告期的業務報表中確認。衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。

於2022年10月17日首次公開發售及非公開配售完成後，本公司根據ASC 815-40所載指引，就首次公開發售及非公開配售認股權證將發行的權利及認股權證入賬。這種指導規定，上述權利和認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要工具繼續按權益分類，公允價值的後續變動就不會被確認。

與首次公開募股相關的遞延發行成本

遞延發售成本包括與首次公開發售直接相關的於資產負債表日產生的法律、會計及其他成本。於首次公開發售完成時，遞延發售成本按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益比較。分配給認股權證和權利的遞延發售成本計入股本。分配給A類普通股的遞延發售成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開發售完成後可能會被贖回。

每股普通股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可予沒收的普通股。截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月19日(成立)至2021年9月30日期間的加權平均股票減少，其影響總計為1,000,000B類普通股，如承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則會被沒收(見附註4)。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配售；因此，這些1,000,000B類普通股不再被沒收。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股攤薄虧損與列報期間每股普通股基本虧損相同。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”中關於所得税的會計準則。FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。有幾個不是截至2022年9月30日未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2022年9月30日，應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島(“開曼”)政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

近期會計公告

本公司管理層並不認為，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

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未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

注3 - 首次公開募股

2022年10月17日，公司完成了首次公開募股23,000,000單位，包括髮行3,000,000因承銷商充分行使其超額配售選擇權而產生的單位，按美元計算10.00每單位產生的毛收入約為$230.0百萬美元，並招致約$13.4百萬美元，其中約為$8.1100萬美元用於遞延承銷佣金。

每個單元包括一A類普通股股份，一-一份可贖回認股權證(每份“公共認股權證”)的一半和一項收受權利一-A類普通股的十分之一(1/10)。每個公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整(見附註6)。

附註4 - 關聯方交易

方正股份

2021年1月26日，贊助商購買了5,750,000B類普通股，面值$0.0001(“方正股份”)，以支付代表公司的若干開支，總收購價為$25,000。於2022年3月18日，本公司對其持有的B類普通股1,916,667其股份，導致總計7,666,667已發行的B類普通股。贊助商同意最多可沒收1,000,000方正股份在一定程度上購買額外單位的選擇權未由承銷商全部行使或減少，從而方正股份將代表25首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配售；因此，這些1,000,000方正股份不再被沒收。

最初的股東以及本公司的執行人員和董事同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在初始業務合併完成後和(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，但不包括可被沒收的普通股。

方正股份受制於業績及市況歸屬條款。發起人同意，在初始業務合併完成後，25發起人當時持有的方正股份(如附註6所述將轉換為A類普通股)的百分比應被視為新未歸屬股份，只有當公司A類普通股在納斯達克上的收盤價等於或超過$時，方正股份才會歸屬。12.50對於任何20在一個交易日內30在最初業務合併結束一週年或之後但五週年之前的交易日期間。除例外情況外，保薦人同意在方正證券歸屬之日之前不轉讓任何未歸屬的方正股份。在初始業務合併結束五週年時仍未歸屬的方正股份(如有)將被沒收，但受某些例外情況的限制。儘管如上所述，在滿足方正股份的其他轉讓限制的情況下，發起人可以轉讓至多80%的創辦人股份，即使它被要求放棄所有未歸屬的創辦人股份，即使A類普通股的交易價格大幅下降。向發起人發行方正股票屬於FASB ASC主題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。方正股份的授予取決於業績條件和市場條件。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。截至2022年10月17日，該公司確定不可能進行企業合併，因此，不是基於股票的薪酬支出已得到確認。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於最終歸屬的創辦人股份數目乘以授予日期每股公允價值(在估值中考慮市場狀況)減去最初因購買創辦人股份而收到的金額。

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未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

2021年2月，贊助商將40,000B類普通股授予本公司每位董事。方正股份的出售屬於ASC 718的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。截至2022年10月17日，該公司認為不可能進行業務合併，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被視為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額為最終歸屬創辦人股份數目乘以授出日期每股公允價值(除非其後經修訂)減去最初購買創辦人股份而收到的金額。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，公司完成了13,350,000私募認股權證，價格為$1.00根據向保薦人的私募認股權證，產生約$13.4百萬美元。每份私募認股權證可行使一A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股普通股。

出售私募認股權證的部分收益被加入信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如本公司未能在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。

私募認股權證的買方同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證(準許受讓人除外)，直至初始業務合併完成後30天。

關聯方貸款

致保薦人的本票

贊助商同意借給該公司最多$300,000根據日期為2021年1月26日的承付票(其後於2022年1月28日修訂及重述，其後於2022年9月26日第二次修訂及重述)支付與首次公開發售有關的費用(“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司借入約1美元269,000和大約$168,000分別在註釋下。本公司於2022年10月18日全額償還該票據。於首次公開發售完成後，該票據不再適用於本公司。

營運資金貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的借款。

目錄表

春谷收購公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

延期貸款

如附註1所述，如本公司將完成初始業務合併的時間延長至自首次公開招股完成起計18個月，保薦人或其聯屬公司或指定人可(但無義務)向本公司提供金額為#元的展期貸款。0.10每股公開發行股票，或$2.3總計百萬美元，存入信託賬户。延期貸款將不計息，並在完成初始業務合併後支付。如果本公司完成其最初的業務合併，它將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額。該等延期貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，與私募認股權證相同，價格為#美元。1.00每份授權書由貸款人自行選擇。如果公司沒有完成企業合併，它將不償還此類貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有不是借款項下的展期貸款。

《行政服務協議》

2022年10月12日，公司與贊助商簽訂協議，同意向贊助商支付#美元10,000每月通過完成初始業務合併和清理結束向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政支助服務。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

附註5 - 承諾額和或有事項

股東與登記權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的任何A類普通股(及任何可因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人，根據將於首次公開發售完成時簽署的登記權協議有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或$4.6總計百萬美元，在首次公開募股結束時支付。附加費$0.35每單位，或大約$8.1總計100萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

公司聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意延期支付部分費用(“遞延律師費”)。遞延費用將僅在公司完成業務合併的情況下支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已遞延律師費約$518,000與此類服務有關的信息。當性能觸發被認為是可能的時，公司將確認這些服務的費用。

目錄表

春谷收購公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

注6 - 股東赤字

優先股-本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行300,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的A類普通股。

B類普通股-本公司獲授權發行30,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有7,666,667已發行和已發行的B類普通股。其中，最高可達1,000,000如果承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權，B類普通股將被沒收，因此B類普通股將代表25首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配售；因此，這些1,000,000B類普通股不再被沒收。

除法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；但在首次業務合併前，只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的選舉投票。

B類普通股將在我們完成初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上合計相等，25(I)首次公開發售完成時發行及發行的所有A類普通股的總數(包括任何超額配售股份，如承銷商行使其超額配售選擇權)，加上(Ii)B類普通股轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，加上(Iii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使任何股權掛鈎證券(如本文所界定)而發行或可發行的A類普通股或已發行或視為已發行的權利，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其聯屬公司或管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權就董事的任命投票。

Rights - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是權利懸而未決。所有權利的持有者將獲得一-完成初始業務合併後十分之一的A類普通股。如果公司在完成初始業務合併後不是倖存者，則權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利以獲得一完成業務合併後，以每項權利為基礎的股份(無需支付任何額外代價)。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何用於其權利的資金，權利到期將一文不值。不是零碎股份將在任何權利轉換時發行。

手令-截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是未結清的逮捕令。公有認股權證只能對整數股行使。不是單位分離後，將發行部分公開認股權證，只有完整公開認股權證進行交易。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天在完成業務合併後或(B)12個月於首次公開發售結束時起計；惟在任何情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，並備有有關該等普通股的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基礎行使其公開認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於20在業務合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使公共認股權證而可發行的普通股。本公司將盡其最大努力使其生效並保持該登記的效力

目錄表

春谷收購公司。第二部分：

未經審計的簡明財務報表附註

2022年9月30日

聲明，以及與此相關的現行招股説明書，直至根據公開認股權證協議的規定公開認股權證到期為止。儘管如上所述，如果本公司普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法下“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的認股權證持有人以“無現金基礎”方式行使認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後或在公司贖回或清算之前。

每份認股權證的行使價為$11.50每股，可按本文所述進行調整。此外，如果公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(有關發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不計及保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，認股權證的行使價格將調整為(最接近)等於115新發行價的%。

本公司可贖回以下公開認股權證：

●

全部，而不是部分；

●

以...的價格$0.01每張搜查令；

●

在至少30天‘贖回的事先書面通知；及

●

如果且僅當最近報告的任何A類普通股的銷售價格20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經調整後)。

本公司將不會贖回上述公開認股權證，除非根據證券法就行使公開認股權證可發行的A類普通股發出的有效註冊聲明有效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。任何此類行使將不是在無現金的基礎上進行的，並將要求行使權證的持有人為正在行使的每一份公共認股權證支付行使價。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30天在業務合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證將是不可贖回的，並將在“無現金基礎”的持有人選擇時行使。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

注7 - 後續事件

本公司已評估後續事件，以確定於資產負債表日之後至未經審核簡明財務報表發出日期為止發生的事件或交易是否需要對未經審核簡明財務報表進行潛在調整或披露，並無確定任何後續事件需要確認或披露，但上文附註1、3、4及5所述有關完成首次公開發售、私募配售及償還票據的事項除外。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，均指春谷收購公司II。以下討論應與本報告其他部分包括的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一併閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年1月19日在開曼羣島註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是春谷收購保薦人II，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2022年10月12日宣佈生效。於二零二二年十月十七日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000股單位，每股超額配售權10.00美元，所產生的總收益約2300百萬美元，招致發售成本約1340萬美元，其中約810萬美元為遞延承銷佣金。每個單位包括一股A類普通股、一項可收取一股A類普通股十分之一(1/10)的權利(“該權利”)及一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的二分之一。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成13,350,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”)的私募(“私人配售”)，向保薦人按每份私人配售認股權證1元的價格配售，所得收益約1,340萬美元。每份私募認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整。

首次公開發售及私募完成後，約有2.358億元(每單位10.25美元)的淨收益，包括首次公開發售的淨收益及若干私人配售的收益，存入美國的信託帳户(“信託帳户”)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司，並只投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。經修訂的(“投資公司法”)期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債，如

目錄表

由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。吾等必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持淨資產的80%(不包括信託賬户所持有的遞延承保折扣金額及信託賬户所賺取收入的應付税款)，方可訂立初始業務合併協議。然而，吾等僅在交易後公司擁有或收購Target已發行及尚未發行的有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購Target的控股權足以使其無須根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才打算完成業務合併。

吾等將向吾等已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。我們是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定。公眾股東將有權按信託帳户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初為每股10.25美元)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

自首次公開募股結束起，我們將有15個月的時間完成初始業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在15個月內完成首次業務合併，吾等可將完成業務合併的時間再延長3個月(自首次公開招股結束起計共18個月)，但須於首次公開招股結束15個月週年當日或之前，向信託賬户存入相當於每股公開招股0.10美元或總計230萬美元的額外資金。任何此類付款將以貸款的形式支付，該貸款將不計息，並在完成初始業務合併時支付(“延期貸款”)。公眾股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。

如果我們無法在首次公開募股結束後15個月內，或2024年1月17日(或最多18個月，或2024年4月17日，如果公司延長完成企業合併的期限)內完成企業合併(“合併期”)，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可動用的資金規限，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的資金所賺取的利息總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(之前並未發放予吾等以支付我們的税款)除以當時已發行的公眾股份數目(如有的話)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律的規限；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們的營運資本赤字約為699,000美元。

截至2022年9月30日，我們的流動資金需求通過保薦人支付25,000美元以代表我們支付某些費用來滿足，以換取方正股票的發行，以及保薦人根據票據提供的約269,000美元的貸款。其後，我們的流動資金需求已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額而得到滿足。我們於2022年10月18日全額償還了這張票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們的創始團隊成員或他們的任何關聯公司可以根據需要向我們提供營運資金貸款(其中最多150萬美元可以根據貸款人的選擇轉換為認股權證)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

目錄表

基於上述，我們的管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年，我們的保薦人有必要的財務資金。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，對我們的財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

經營成果

我們從成立到2022年9月30日的整個活動都與我們的成立和首次公開募股的準備工作有關。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們從信託賬户以投資收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們將繼續產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損約22,000美元，其中僅包括一般和行政費用。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們沒有任何活動。

截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損約53,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

從2021年1月19日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損約為8,000美元，其中僅包括一般和行政費用。

合同義務

《行政服務協議》

2022年10月12日，我們與贊助商簽訂了一項協議，根據協議，我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付通過完成初始業務合併和清算的較早時間為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政支持服務。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

目錄表

股東與登記權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的任何A類普通股(及任何可因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的認股權證而發行的A類普通股)的持有人，根據將於首次公開發售完成時簽署的登記權協議有權享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不會被要求實施或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計460萬美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計約810萬美元，將向承銷商支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遞延律師費

我們聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意推遲支付他們的部分費用(“遞延律師費”)。遞延費用將僅在我們完成業務合併的情況下支付。截至2022年9月30日，我們與此類服務相關的遞延法律費用約為518,000美元。當性能觸發被認為是可能時，我們將確認這些服務的費用。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制未經審核簡明財務報表及相關披露時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可予沒收的普通股。截至2022年9月30日止三個月及九個月、截至二零二一年九月三十日止三個月及截至二零二一年一月十九日(成立)至二零二一年九月三十日止期間的加權平均股份，因承銷商不全面或部分行使超額配股權而須予沒收的合共1,000,000股B類普通股而減少(見附註4)。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配售；至此，這100萬股B類普通股不再被沒收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股普通股攤薄虧損與列報期間每股普通股基本虧損相同。

衍生金融工具

我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的股權掛鈎金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被歸類為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值確認，隨後的公允價值變動在每個報告期的經營報表中確認。衍生工具的分類，包括該等工具是否應分類為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。

於二零二二年十月十七日首次公開發售及非公開配售完成後，我們已根據指引就首次公開發售及非公開配售認股權證將發行的權利及認股權證入賬。

目錄表

包含在ASC 815-40中。這種指導規定，上述權利和認股權證不排除在股權分類之外。股權分類合同最初按公允價值(或分配價值)計量。只要工具繼續按權益分類，公允價值的後續變動就不會被確認。

近期會計公告

本公司管理層並不認為，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外安排和合同義務

截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬信息，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下的其他要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制程序和程序於2022年9月30日生效。

目錄表

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除了以下風險因素外，我們於2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，涉及加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。

2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案還規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的，而不是向向其回購股份的股東徵收的，因此可能導致我們A類普通股的價值縮水。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股份回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。在2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購，如與企業合併、行使贖回權、本公司清算或其他相關，可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税、贖回權的行使、公司的清算或其他方面，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構, (Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用現金減少

目錄表

完成業務合併以及我們完成業務合併的能力。此外，如果發生清算，消費税的適用情況也不確定。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

2021年1月26日，保薦人代表我們支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付5,750,000股B類普通股的代價，面值為0.0001美元。2021年2月，保薦人向每位獨立董事轉讓了4萬股B類普通股。2022年3月18日，本公司對其持有的1,916,667股B類普通股進行了股份資本化，導致本公司的初始股東總共持有7,666,667股方正股票。保薦人同意放棄合共1,000,000股方正股份，惟購入額外單位的選擇權未獲承銷商悉數行使或減少，方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的25%。在承銷商未行使超額配售的情況下，本公司獨立董事持有的120,000股方正股份不會被沒收。2022年10月17日，承銷商完成了全部超額配售；至此，這100萬股方正股票不再被沒收。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了13,350,000份私募認股權證的私募配售，包括1,050,000份額外的私募認股權證，以彌補超額配售，向保薦人配售每份私募認股權證的價格為1，00美元，為保薦人私募產生約1,340萬美元的收益。

收益的使用

在首次公開招股方面，該公司產生了約1340萬美元的發售成本(包括810萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售業務將於完成時支付)及首次公開發售開支後，首次公開發售所得款項淨額中的2.358億元(或首次公開發售中出售的每單位10.25元)及私募認股權證的若干收益存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益存放在信託賬户中，並按照本季度報告Form 10-Q的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品。

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。


展品數		描述

目錄表

3.1		經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則(於2022年10月17日提交予美國證券交易委員會的本公司現行8-K報表附件3.1，以供參考)。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。

31.2*		根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。

32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。

32.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面交互日期文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

*		現提交本局。

**		隨信提供。


日期：2022年11月18日

	春谷收購公司。第二部分：


	發信人：	羅伯特·卡普蘭
	姓名：	羅伯特·卡普蘭
	標題：	首席財務官兼業務發展部副總裁