附件3.1

指定證書、權力證書、特惠證書
及其他優先股權利和資格，
其限制和限制
共 個
C系列可轉換優先股
共 個
Q BioMed公司

(根據《
(Br)內華達州修訂後的法規)

根據內華達州修訂後的法規78.1955節的規定，內華達州的一家公司BioMed Inc.特此製作優先股的指定、權力、優先權和其他權利以及資格、限制和限制證書(“指定證書”)，並聲明並證明：根據本公司的公司章程(經修訂的“章程”)明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，授權發行一個或多個系列的100,000,000股優先股 每股面值0.001美元，董事會正式通過了以下決議，這些決議 自本協議之日起仍然完全有效：

決議： 根據章程第5條，董事會現授權發行並確定公司一系列優先股的名稱和優先權、相對、參與、選擇權和其他特殊權利，以及資格、限制和限制，該系列優先股包括一百萬(1,000,000)股，每股面值0.001美元，將被指定為“C系列可轉換優先股”(每股此類股票為“C系列優先股”)；

決議： 每股C系列優先股在各方面的排名均應平等，並應遵守以下條款和規定：

(a) 普通股分紅 。C系列優先股的持有人有權在董事會宣佈的情況下， 從合法的可用資金中獲得公司在公司普通股(“普通股”)上宣佈的每股面值0.001美元的任何股息或其他分配(僅在額外的普通股中支付的股息除外)，在這種情況下，C系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上各自獲得(定義如下：但不考慮本協議第5(C)節規定的實益所有權限制)與在緊接宣佈該等股息或分配之前應分配給普通股持有人的股息金額相同。

“已轉換基準”是指，在確定時，僅為確定適用權利(且不限制C系列優先股的任何權利)，應將C系列優先股視為每一股C系列優先股已轉換為普通股。

2.投票權。除法律另有規定外，(1)C系列優先股持有人擁有投票權的任何事項應由C系列優先股持有人的簡單多數決定，(3)C系列優先股持有人應在同等基礎上在所有C系列優先股持有人中擁有完全投票權和權力， (Iv)平價證券持有人擁有投票權的任何事項應由持有者的簡單多數決定 平價證券的每股相當於另一平價證券的一股；以及(V)C系列優先股持有人在普通股持有人擁有投票權的事項上擁有投票權，C系列優先股持有人應與普通股持有人一起投票，作為一個類別， 每股C系列優先股普通股的每一次投票，股票都有200票的投票權。

3.清盤權利 。

(A)在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下(以下稱為“清算”)，C系列優先股的記錄持有人有權在緊接公司章程細則所要求的任何分配之後， 在清算時公司資產的分配方面，有權獲得與C系列優先股有關的公司任何證券的任何指定、權力、優先權和權利的證書。或就贖回權或股息權(“高級證券”)而言，並可在任何派發或支付公司資產或其收益之前，就C系列優先股在清盤時優先於公司資產分配的公司任何其他證券(“初級證券”)，就該等持有人所持有的每一股C系列優先股，作出或撥出 現金。相當於(I)每股C系列優先股0.05美元 加上(Ii)計算時，根據本協議第1(B)節規定的任何應計但未支付的股息(根據本語句應支付的金額 以下稱為“清算價值”)。如果在清算時，公司可供分配給C系列優先股持有人的公司資產，以及在清算時公司資產分配方面與C系列優先股具有同等優先權的公司任何證券， 或贖回權或股息權(“平價證券”), 為清楚起見，不包括任何證券(br}在提交本指定證書時)不足以全額支付給C系列優先股和平價證券的持有人 ，則公司合法可用於分配給當時已發行的C系列優先股和平價證券的 持有人的全部資產和資金應根據清算時每股可分配的總金額與所有C系列優先股和此類平價證券(如果有)可分配的總金額的比例按比例在該等持有人之間進行按比例分配。

(B)公司控制權的變更(包括公司50%(50%)以上有表決權資本的所有權變更)不應被視為清算。

(C)在發生清算的情況下，在向平價證券持有人支付所有需要支付的優先金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產應根據每個普通股持有人所持股份的數量按比例分配給普通股股東。

(D)高級證券應為(I)本公司A系列普通股、(Ii)B系列普通股、(Iii)本公司普通股(以其面值為限)及(Iv)本章程細則及本指定證書的條款規定於本章程細則及本指定證書的條款下於本章程日期後設立的本公司證券。

4.須徵得C系列優先股持有人同意的行動。自本指定證書提交之日起至強制轉換條件滿足之日止的期間內，根據修訂後的公司章程和細則，未償還平價證券的大多數持有者 必須同意，才能實施或確認以下任何交易或行為，無論是通過合併、合併或其他方式：

(A)創建、發行或重新分類符合以下條件的任何現有股本：(I)為高級證券或平價證券，或具有優先於平價證券的清算優先權，(Ii)包含優先於平價證券股息權的任何股息或轉換權，或(Iii)可贖回；

(B)修訂任何公司管治文件，包括任何平價證券的指定證書，以更改或更改該等平價證券的權力、優先權或特別權利，或以其他方式對該等平價證券的權利及優先權造成不利影響；

(C)簽訂任何協議，限制本公司根據任何平價證券條款履行其義務的能力；

(E)贖回其股本中的任何股份；及

5.轉換。

(A)轉換 右。在符合本文規定的情況下，在強制轉換條款發生時，應按照第5(B)節， 按換算率(定義如下)將C系列優先股轉換為C系列優先股，並轉換為普通股的全額繳足和不可評估股份。根據本條款第5(A)條轉換任何C系列優先股時可發行的普通股數量應通過(X)轉換金額(定義見下文)除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。根據本條第(5)款進行的所有計算均須四捨五入至最接近的$0.0001。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的 全部股份。在轉換任何C系列優先股時，公司應支付與普通股發行和交付有關的任何和所有轉讓、印花税和類似税款。

“轉換金額”是指被轉換的C系列優先股乘以清算價值。

“轉換價格”是指(A)在緊接提交本指定證書之前的交易日普通股成交量加權平均價的110% 或(B)首次公開發行價格的110%(如果此類轉換髮生在已根據1934年《證券交易法》修訂的第6條在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(每個交易所均為“全國性證券交易所”)的上市)中的較高者。(Ii)彭博社報道的普通股在緊接轉換前交易日的成交量加權平均價格，(Iii)如果彭博社沒有報告該等信息，普通股在國家證券交易所的收盤價，或(如果沒有)普通股在包含該信息的櫃枱公告板上的收盤價，或(Iv)如果沒有第(I)、(Ii)和(Iii)中的數據，則由 大多數董事會對普通股市值的真誠估計。

轉換的機制。強制轉換。在滿足強制 轉換條件的任何時候，C系列優先股應按照本條款的轉換 率自動轉換為普通股。

“強制轉換條件” 應滿足下列條件中較早的一項：

(1)本指定證書備案五週年；

(2)本公司任何證券在全國證券交易所上市的日期；

(3)由大多數C系列優先股作為一個類別一起投票同意的日期(包括書面同意)。

(I)賬簿記賬。 儘管本文有任何相反規定，但在按照指定證書的條款轉換C系列優先股的任何部分時，除非(A)所有C系列優先股正在轉換 或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在轉換通知中) ，要求在股票實際退回時重新發行該證書，否則C系列優先股持有人不需要實際交出代表該等正在轉換的C系列優先股的證書。該等持有人及本公司須保存記錄，顯示轉換後的C系列優先股及該等轉換日期，或使用其他令C系列優先股持有人及本公司合理滿意的 方法，以避免在轉換時要求交回該等證書。

(B)其他 規定。

(I) 公司承諾，在轉換C系列優先股並支付股息時，公司將始終保留和保留僅用於C系列優先股轉換和支付股息的授權普通股和未發行普通股 ，不受優先購買權或持有人以外的任何其他實際或有購買權的影響。在轉換已發行的C系列優先股時，不少於應發行的普通股數量(考慮到本文所述的調整和 限制)。 本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時將得到正式和有效的授權、發行 和全額支付、不可評估。

6.通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出， 將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是發送方以電子方式生成傳輸確認並存檔)；或(Iii)在國家認可的隔夜遞送服務交存後的一(1)個交易日 ，在每種情況下，均應適當地發送給收件人。 此類通信的地址和電子郵件應為：

如需向持有人寄發通知，須於變更生效前三(3)個營業日前三(3)個營業日，向持有人收購C系列優先股的證券購買協議所規定的地址，或收件人向對方發出書面通知所指定的其他地址 及/或電郵及/或通知持有人。收件人(I)收到此類通知、同意、放棄或其他通信的書面確認，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的電子郵件，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上文第(Br)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、傳真收據或國家認可的隔夜遞送服務收據的可推翻的 證據。

7.某些 定義。以下未作其他定義的大寫術語應具有以下含義：

“控制權交易變更”是指發生(A)個人或法人 或“集團”(如交易法頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後對公司股本的有效控制(無論是通過合法所有權還是實益所有權)的收購；通過合同或其他方式)超過公司有表決權證券的50%(50%)(但C系列優先股持有人或公司可轉換證券的任何其他當前持有人收購的有表決權證券，就本協議而言不構成控制權變更交易)，(B)一次或多次更換超過半數的公司董事會成員 (由於董事會成員去世或殘疾而更換的除外)，但未經在本協議日期擔任董事會成員的多數人 批准(或在任何日期擔任董事會成員的個人 經在本協議日期擔任董事會成員的過半數成員批准進入董事會的個人批准)，(C)在與另一實體或向另一實體進行的一項或一系列相關交易中，合併、合併或出售本公司或本公司任何附屬公司資產的50%(50%)或以上，或(D)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的 協議，就上文(A)、(B)或 (C)所述的任何事件作出規定。轉讓給全資子公司不應被視為本規定下的控制權變更交易。

[簽名頁面如下]

茲證明以下籤署人為本公司正式授權人員，提交本指定證書，聲明並證明本文所述事實屬實，並於2022年11月7日簽署。

Q BioMed Inc.
發信人：
	姓名：	丹尼斯·科林
	標題：	首席執行官