美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
2022年11月16日
報告日期(最早報告的事件日期)
Q BioMed Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
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麥迪遜大道366號， 紐約州紐約市 |
|
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(212) 588-0022
註冊人的電話號碼，包括 區號
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的題目： | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊： | ||
| 無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
| Item 3.02 | 未登記的股權證券銷售 |
2022年11月18日，我們發行了1,000,000股C系列優先股(定義如下)，以換取向我們的董事和/或高級管理人員支付50,000美元的欠款。
上述證券的發行或將根據1933年《證券法》第4(2)條和根據該法頒佈的規則D第506條規定的註冊豁免而發行。本次交易有資格獲得豁免註冊，因為除其他事項外，交易不涉及公開發行，投資者是認可投資者和/或合格機構買家， 投資者可以獲得關於我們公司及其投資的信息，投資者將證券用於投資而不是轉售，我們採取了適當的措施限制證券的轉讓。
| Item 3.03 | 材料 對擔保持有人權利的修改。 |
本文1.01項中提出的信息通過引用併入本3.03項中。
| Item 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
經修訂的本公司章程細則授權本公司在徵得本公司董事會同意的情況下發行最多100,000,000,000,000股優先股，而無需獲得本公司股本持有人的任何進一步同意。2022年11月16日：
| · | 董事會授權設立最多1,000,000股C系列可轉換優先股(“C系列優先股”) |
| · | 我們向內華達州部長提交了一份指定證書，創建了這種C系列優先股 |
以上僅是指定證書的摘要，在此作為證據存檔，以便您可以更全面地瞭解C系列優先股的條款。
清算。C系列優先股的清算優先權低於我們的A系列可轉換優先股、B系列優先股和我們的普通股。A系列優先股的持有者有權獲得相當於每股0.05美元加上該股到期股息(“清算價值”)的付款。
紅利。C系列優先股的 持有者有權在本公司董事會宣佈的情況下，從其合法可用資金 中獲得任何股息或其他分派，該股息或其他分派是我們在 公司(“普通股”)的普通股(“普通股”)上宣佈的，每股面值為0.001美元(但僅以普通股的額外股份支付的股息除外)。
投票。C系列優先股應與普通股一起 有投票權，每股C系列優先股對普通股持有的每一次投票權應為200(200)票。
強制轉換。C系列優先股 應在以下日期轉換為普通股：
| · | 本指定證書備案五週年； |
| · | 公司的任何證券在全國證券交易所上市的日期；以及 |
| · | 由大多數C系列優先股作為一個類別一起投票商定的日期(包括書面同意)。 |
轉換後將發行的普通股數量應等於轉換後的清算價值總額除以(A)0.0209美元(C系列優先股指定證書提交前一個交易日普通股成交量加權平均價的110%)或(B)首次公開發行價格的110%(如果轉換髮生與在國家證券交易所上市有關的首次公開募股價格)的較高者，(Ii)彭博社報告的普通股轉換前一個交易日的成交量加權平均價格，(Iii)如果彭博社沒有報告該等信息，普通股在國家證券交易所的收盤價，或(如果沒有)普通股在包含該信息的櫃枱公告板上的收盤價，或(Iv)如果無法獲得第(I)、(Ii)和(Iii)中的 數據，則為大多數董事會對 普通股市值的真誠估計。
| Item 9.01 | 財務報表和展品。 |
展品。
| 3.1 | 2022年11月16日提交的C系列可轉換優先股指定證書 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Q BioMed Inc. | ||
| 日期：2022年11月18日 | 發信人： | /s/丹尼斯·科林 |
| 姓名： | 丹尼斯·科林 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |