根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將發售9,282,609股我們的普通股和認股權證，以購買最多4,641,305股我們的普通股。認股權證的發售和出售速度為每兩股普通股購買一股認股權證。每股普通股及配套認股權證購買一半普通股的公開發行價為1.15美元。每份認股權證的行權價為每股普通股1.29美元，並可在發行之日立即行使。認股權證將在發行之日起五年內到期。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“我們提供的證券説明” 。我們還提供最多4,641,305股我們的普通股，可在認股權證行使時發行。

普通股股份和附隨認股權證只能在本次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“TFFP”。2022年11月17日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股1.29美元。目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計不會發展市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補充材料的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊的S-3頁和本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的基本招股説明書中題為“風險因素”的部分，以討論與投資我們的證券相關的信息。

我們已授予承銷商45天的選擇權，最多可按公開發行價，減去承銷的折扣和佣金，向承銷商額外購買最多1,392,392股普通股和額外的696,196股認股權證。

承銷商預計在2022年11月22日左右向投資者交付普通股和配套認股權證。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。我們可能會不時根據隨附的基本招股説明書和相關的招股説明書補充資料進行發售，以出售證券，該補充資料將包含有關發售條款的具體信息，包括價格、所發售證券的金額和分銷計劃。本招股説明書補充説明瞭有關此產品的具體詳細信息，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。日期為2020年11月23日的基本招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，如題為“分銷計劃”的部分，可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內。我們和承銷商都不會在任何司法管轄區未經授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約被視為非法的任何人提出要約或購買我們證券的要約或要約。

如果本招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書或通過參考併入的較早日期的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄連同基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄的文件、隨附的基本招股説明書以及我們提供供與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書，包括與本次發售有關的所有重要信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文檔、隨附的基礎招股説明書以及我們提供用於此次發行的任何自由寫作招股説明書中的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用合併於此的信息和文件，以及我們提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的“通過引用併入某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文件中某些條款的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文件的全文進行限定，其中一些已提交或將提交，並通過引用併入本文。請參閲本招股説明書補充資料中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在作為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書所附文件的證物而提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，該等陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、擔保和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書包含並引用了某些市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測是基於公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他公開可用的信息。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但由於與預測相關的估計涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，因此可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書補編中“風險因素”項下討論的那些因素和所附的基本招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件中類似標題下的估計。因此，投資者不應過度依賴此信息。

招股説明書補充摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，包括從S-3頁開始的標題為“風險因素”的部分和我們的合併財務報表、相關注釋以及通過引用併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的其他信息。

我公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(納斯達克代碼：TFFP)是一家臨牀階段生物製藥公司，專注於基於我們的專利薄膜冷凍技術平臺開發和商業化創新藥物產品。我們相信，早期測試證實，我們的TFF平臺可以顯著改善難溶藥物的溶解度，這類藥物約佔全球主要藥物的33%，從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信，在一些由於水溶性較差而無法開發的新藥的情況下，我們的TFF平臺有可能將藥物的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。

我們專注於治療肺部疾病和條件的吸入性乾粉藥物的開發。雖然TFF平臺的設計目的是從總體上改善難溶藥物的溶解度，但德克薩斯大學奧斯汀分校(UT)的研究人員發現，該技術在生產具有優越吸入性能的乾粉顆粒方面特別有用，尤其是對深肺，這是呼吸系統醫學中非常感興趣的領域。我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計為與乾粉吸入器配合使用，而乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於治療肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入乾粉配方，我們相信其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元以上不等。

我們還專注於聯合開發由其他製藥公司擁有或許可的專有藥物的乾粉製劑。截至本報告日期，我們正與多家全球製藥公司進行新化學實體的可行性研究的不同階段。此外，我們還通過局部、眼部和鼻部應用，積極參與分析和測試某些藥物和疫苗的乾粉配方，參與向某些政府機構提交的政府合同，包括國防高級研究計劃局和美國陸軍傳染病醫學研究所。

企業信息

我們於2018年1月24日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76107,400套房河潤1751River Run，電話號碼是(8174386168)。我們的網站地址是www.tffpharma.com。本招股説明書附錄中包含或可通過本網站獲取的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中，您不應將本網站包含或可通過本網站獲取的任何信息作為本招股説明書附錄的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

我們擁有未經註冊的商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商品名稱沒有使用符號® 和™，但此類提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上維護其權利。

附加信息

欲瞭解與我們的業務和運營相關的更多信息，請參考本文引用的報告，包括我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表年報，如本招股説明書附錄中題為“通過引用合併某些文件”一節中所述。

供品

以下是此次發售的部分條款的簡要摘要，並參考本招股説明書附錄中其他部分的更詳細信息和隨附的基本招股説明書進行了全面限定。有關在此發售的證券條款的更完整説明，請參閲本招股説明書補充資料中的“我們發售的證券説明”和隨附的基本招股説明書中的“我們的股本説明”。

我們提供的普通股		9282,609股我們的普通股。

我們提供的認股權證		認股權證購買4,641,305股我們的普通股，按每兩股普通股購買一股認股權證的費率計算。我們普通股的每一股與認股權證一起出售購買我們普通股的一半。每份認股權證的行權價為每股1.29美元。認股權證將從發行之日起可行使，並於發行之日起五週年時到期。

本次發行後發行的已發行普通股		34,800,693股，假設本次發行中發行的認股權證均未行使

購買額外股份及認股權證的選擇權		我們已授予承銷商45天的選擇權，最多可按公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多股普通股和額外認股權證。

納斯達克全球市場符號		“TFFP”

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險，並可能導致您的全部投資損失。見S-3頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書補編的文件中類似標題的章節。

收益的使用		我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用並假設不行使認股權證的情況下，我們此次發行的淨收益約為9,727,750美元。我們預計將此次發行的淨收益用於臨牀試驗、研發、營運資金和一般企業用途。見S-6頁“收益的使用”。

本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2022年9月30日的25,518,084股已發行普通股，不包括：

●

截至2022年9月30日，在行使已發行期權時可發行的普通股2,866,439股，加權平均行權價為每股6.53美元；

●

截至2022年9月30日，我們約有414,233股普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股5.79美元；

	●	截至2022年9月30日，根據我們的2018年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃，保留供發行並可供未來授予的普通股4,038,590股；以及

	●	4,641,305股我們的普通股，在行使本次發行中出售的隨附認股權證後可發行。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中包含的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的10-Q表季報或2022年提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中以“風險因素”標題進行了討論，這些報告已通過後續的備案文件進行了修訂或補充，並通過引用將其併入本文中，並且這些內容可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

由於我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於臨牀試驗、研發、營運資本和一般公司用途。見S-6頁“收益的使用”。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們預計在此次發行後，我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃併為運營提供資金，而這些額外的融資可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。截至2022年9月30日，我們的總資產約為2020萬美元，營運資本約為1490萬美元。截至2022年9月30日，我們的營運資金包括約1310萬美元的現金和現金等價物。我們相信，本次發行的淨收益，加上我們截至招股説明書補充日期手頭的現金，足以為我們擬議的運營計劃提供資金，至少在本招股説明書補充日期之後的12個月內。然而，截至本招股説明書附錄之日，我們相信我們將需要額外的資金來支持我們的運營直到TFF Vori和TFFTac-Lac的上市批准，並從事我們任何其他候選藥物的實質性開發，例如配方、早期動物試驗和正式毒理學研究。我們打算通過各種融資來源尋求更多資金，包括出售我們的股權和債務證券，我們的技術和與行業合作伙伴的共同開發和合資企業的許可費，優先考慮我們的技術的許可費以及與行業合作伙伴的共同開發和合資企業。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠以較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。然而，不能保證這些資金將以商業上合理的條款提供，如果有的話。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。你可能會失去全部或部分投資。我們普通股的市場價格會隨着各種因素的變化而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自我們的普通股於2019年10月以每股5.00美元的價格在首次公開募股中出售以來，截至2022年11月10日，我們普通股的報告銷售價格從1.43美元到21.14美元不等。我們在納斯達克全球市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

由於本次發行後本公司普通股的公開發行價格或在行使認股權證時可發行的普通股的每股有形賬面淨值大幅高於本次發行後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，新投資者將立即遭受重大稀釋。由於本次發行後，本公司普通股的每股要約價格或行使認股權證時可發行的普通股的每股價格大幅高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。如果您在本次發行中購買我們的普通股，請參閲“攤薄” 瞭解有關您將產生的攤薄的更詳細討論。

認股權證沒有公開市場。本次發行的權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，認股權證未上市，我們不打算申請在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性是有限的，投資者可能無法變現他們在權證的投資。

在持有人行使認股權證購買本公司普通股股份之前，認股權證並不賦予持有人作為普通股持有人的任何權利。在您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份之前，認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在您的認股權證行使時，您將只有權行使普通股股東的權利，涉及的事項的記錄日期發生在行使日期或之後。

此發行中的權證具有投機性。本次發行的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表在固定時間內以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行之日起，認股權證持有人可以行使其收購普通股的權利，並支付每股普通股1.29美元的行權價。認股權證自發行之日起可行使，並於發行之日起五週年屆滿。

此外，在本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其估計的發行價。也不能保證普通股的市場價格將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

本招股説明書附錄、所附基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告均含有前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“預期”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在2022年10-Q表格和本招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下所述的風險、不確定因素和假設、所附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的報告。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的報告可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性表述中預期或暗示的結果存在實質性或相反的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，本公司或任何其他人士均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除法律要求的情況外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日後，出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的報告，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

我們估計本次發行的淨收益約為973萬美元，扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發行費用，並扣除行使附帶認股權證的收益(如果有的話)。我們預計將此次發行的淨收益用於臨牀試驗、研發、營運資本和一般企業用途。

如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金形式行使，行使價為每股1.29美元，我們將獲得約599萬美元的額外收益。然而，認股權證包含無現金行使條款，允許在證券法下沒有關於發行相關股票的有效登記聲明的任何時間以無現金基礎行使認股權證。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證，或者是否會以現金形式行使。這些認股權證可能僅在無現金的基礎上行使。

如果您投資我們的普通股，您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將立即稀釋。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為18,022,526美元，或每股0.71美元。有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產中減去我們的總負債來確定的，每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量來確定的。於本次發售中按每股普通股及附屬認股權證1.15美元的公開發行價出售普通股及附屬認股權證後，扣除承銷折讓及本公司應支付的估計發售費用，並剔除行使附屬認股權證所得款項(如有)後，我們於2022年9月30日的經調整有形賬面淨值約為2,780萬美元，或每股約0.80美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.09美元，參與此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋約0.35美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

截至2022年9月30日，我們已發行普通股的數量是基於該日期已發行普通股的25,518,084股，不包括：

以上向參與本次發售的投資者展示的每股攤薄假設並未行使本次發售中出售的隨附認股權證或購買本公司普通股的未償還期權或認股權證。行使行權價格低於發行價的未償還期權或認股權證將增加對參與此次發行的投資者的攤薄。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮，選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

我們將在此次發行中提供我們普通股的股票。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們招股説明書中的證券説明。

本次發售中發行的認股權證的主要條款和條款摘要如下。以下描述受認股權證表格的制約並完全受其限定該表格已作為證據提交給我們於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中的條款和規定。

演練價格。初始行權價為每股普通股1.29美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，行權價格將受到適當的調整。

可運動性。該等認股權證可於發行日期後的任何時間行使，直至自發行日期起計五年為止的任何時間。屆時任何未行使的認股權證將失效並停止行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證後購買的普通股股數全額支付即時可動用資金。如果登記發行普通股的登記聲明根據修訂後的1933年《證券法》未生效或未生效，則持有人只能通過無現金行使方式全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的普通股淨股數。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

救贖。自發售結束一週年起，本公司可按比例贖回其發行的所有已發行認股權證，全部或部分按比例贖回，贖回價格為每份認股權證0.025美元，方法是向認股權證持有人發出不少於30天的提前通知，該通知可能不會在之前發出，但可在之後的任何時間發出。公司普通股在當時交易的主要交易所或交易機構的收盤價連續十個交易日等於或超過4.00美元的日期。

可轉讓性。在符合適用法律的前提下，未經我們的同意，不得出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。目前認股權證沒有交易市場，交易市場預計不會發展。

基本面交易。如認股權證所述及一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置吾等全部或幾乎所有財產或資產、或吾等的合併或與另一人合併，則認股權證持有人在行使認股權證時，將有權在認股權證行使時獲得認股權證持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時應收到的類證券、現金或其他財產。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市權證。

作為股東的權利。除認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，認股權證持有人在持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們作為以下幾家承銷商的代表與Jones Trading Institution Services LLC簽訂了承銷協議。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，承銷商已同意購買，並且我們已同意我們已同意向承銷商出售，且每一承銷商已分別而非共同同意從我們手中購買以下名稱旁邊所示的普通股和隨附認股權證的相應數量：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票和認股權證的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷協議規定，如果承銷商購買了任何普通股和配套認股權證，承銷商將購買所有普通股和配套認股權證。

承銷商出售給公眾的股票和隨附的認股權證最初將按本招股説明書附錄封面上列出的首次公開募股價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何股票，均可在首次公開發行價格的基礎上以不超過每股0.0483美元的折扣價出售。如果未按初始發行價出售全部股份，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。任何此類降價都不會改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

下表顯示了普通股和配套認股權證的每股公開發行價和公開發行總價、承銷折扣和佣金，以及向我們扣除費用前的收益。

我們已授予承銷商45天的選擇權，可以以公開發行價減去承銷的折扣和佣金，從我們手中購買最多額外的普通股和額外的認股權證。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商因任何這些責任而可能需要支付的款項。

吾等及吾等的高級職員及董事已同意，自本招股説明書附錄日期起計90天內，未經瓊斯交易機構服務有限責任公司事先書面同意，吾等及彼等不得處置或對衝任何可轉換為本公司普通股或可兑換為本公司普通股的股份或證券，但有限的例外情況除外，包括自本招股説明書日期起計45天起在我們目前的市場發售中出售的普通股。瓊斯交易機構服務有限責任公司。可在不另行通知的情況下，隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。

這些股票在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“TFFP”。目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算將認股權證在納斯達克全球市場、任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。

我們估計我們在此次發行總費用中的份額為200,000美元，其中包括我們已同意向承銷商報銷的費用和支出，包括與此次發行相關的承銷商法律顧問費用和支出，金額不超過100,000美元。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的購買和銷售可能包括穩定購買。

回補空頭的買入和穩定買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩股票市場價格下跌的效果。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，它可以隨時停止這些交易。

此外，與此次發行相關的承銷商可以在定價和完成發行前對納斯達克全球市場上的股票進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示不高於獨立做市商投標價格的報價，並以不高於獨立報價併為應對訂單流動而進行的購買。被動做市商每天的淨買入額限於被動做市商在特定時期內股票日均交易量的特定百分比，當達到該限制時必須停止。被動做市可能會導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。如果承銷商開始被動做市交易，他們可以隨時停止。

關於此次發行，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務他們可獲得慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己的賬户及其客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股或隨附的認股權證，或在任何需要為此採取行動的司法管轄區內，擁有、分發或分發本招股説明書附錄或與我們或我們的普通股有關的任何其他材料。因此，普通股和附帶認股權證的股份不得直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄或任何其他與我們的普通股和附屬認股權證有關的發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過其允許的附屬公司出售在此提供的普通股和配套認股權證。

對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出我們的普通股要約，但根據《招股説明書指令》的下列豁免，可隨時向該相關成員國的公眾發出我們普通股的要約：

但我們普通股的此類要約不會導致我們或任何承銷商根據招股説明書指令第三條的規定發佈招股説明書。

就本條款而言，與我們在任何相關成員國的普通股有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和通過任何關於要約條款的充分信息和我們將被要約的普通股的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的普通股，因為投資者可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施進行更改。“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(經修訂)，包括通過指令2010/73/EU，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

此歐洲經濟區銷售限制是對以下列出的任何其他銷售限制的補充。

在英國，本招股説明書僅適用於(I)符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(該命令)第19(5)條範圍內的投資專業人士；或(Ii)高淨值實體及該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士合共稱為“相關人士”)。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。任何非相關人士不得以本招股説明書或其任何內容作為或轉載。

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，股份不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第香港法例第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，如並不導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的“專業投資者”的股份除外。

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第(Br)章)；(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或根據SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA中規定的條件，向相關人士或任何人支付。

如果股份是由相關人士認購或根據SFA第275條購買的(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)根據SFA第275(1A)條對該公司的證券要約進行轉讓的情況；(3)沒有或將不會就轉讓給予任何代價的情況，(4)如屬法律的實施，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“規例”)第32條(“規例”)所指明。

如果股份是由相關人士認購或根據SFA第275條購買的(受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《國家外匯管理局》第275條規定的股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關的個人(如《國家外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價 (或其等值的外幣) (不論是以現金或證券交換或其他資產支付)而取得的，(3)沒有或將不會就轉讓給予代價的，(4)轉讓是依法進行的，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定，或(6)如第32條所規定的。

這些證券尚未，也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或轉售，但根據豁免FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的情況除外。

請注意，與我們的普通股有關的新發行或二級證券的募集 (如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII私募”或“僅限QII的二級分銷”(各如FIEA第23-13條第1款所述)。FIEA第4條第(Br)1款另有規定的任何此類募集的披露，並未涉及我們普通股的股份。我們普通股的股份只能轉讓給合格投資者。

請注意，與我們普通股有關的新發行證券或二級證券的募集 (見《國際證券交易法》第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷” (每一項均見《國際投資局》第23-13條第4款所述)。關於任何此類募集的披露， FIEA第4條第1款另有規定，尚未涉及我們普通股的股份。我們普通股的股份只能不分割地整體轉讓給單一投資者。

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格或在不受適用證券招股説明書要求的交易中進行。法律。

如果本要約備忘錄 (包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法的任何適用條款或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“獲豁免投資者”)只能是“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

除根據公司法第708條豁免而根據公司法第6D章向投資者作出披露的情況或其他情況外，或要約根據公司法第6D章符合公司法第6D章的披露文件的情況下，獲豁免的澳大利亞投資者申請的股份不得於根據發售日期起計12個月內在澳洲發售。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給且僅針對以下對象：(I)根據《證券法》規定的有限數量的個人和(Ii)《證券法》第一份增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。“本附錄中定義的每一個(因為它可不時修改)，統稱為合格投資者(在每個情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄中所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA的要約證券規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所列信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由位於加利福尼亞州歐文的Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。紐約Duane Morris LLP將擔任此次發行承銷商的法律顧問。

截至2021年及2020年12月31日止財政年度及截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書副刊本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報，該等綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告而合併，並於此以引用方式併入，並依據該報告及該等公司作為會計及審計專家的權威而合併。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文檔來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書附錄的重要組成部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們通過引用將以下我們提交給美國證券交易委員會(證監會文件編號001-39102)的信息或文件併入本招股説明書附錄和本招股説明書附錄所屬的註冊説明書：

吾等亦將於本登記聲明生效日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及以有關表格提交的證物，除非該Form 8-K有明確相反規定)納入作為參考，直至吾等終止本次發售為止。此類未來備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或所有報告或文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件的證物。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.獲取通過引用併入本招股説明書附錄的報告和文件您還可以將任何報告或文檔請求定向到：

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及其附帶的基本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的報告中包含的信息。我們不會在此類要約或要約未獲授權的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

我們已根據證券法以表格S-3的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了將在此次發行中出售的普通股. 此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈. 您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向該機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。. 向美國證券交易委員會支付複印費後，您還可以獲得文件的副本. 有關公共參考設施的運營情況，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我們沒有通過引用將網站上的信息合併到本招股説明書附錄中，它也不是本文檔的一部分。

本招股説明書副刊和基本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息 . 根據美國證券交易委員會的規章制度，部分項目被省略. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息. 本招股説明書附錄中有關我們作為登記説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的陳述並非全面，僅限於參考這些備案文件。. 您應審閲完整的文檔以評估這些聲明。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。這些證券可以通過代理商直接出售給您，也可以通過承銷商和交易商銷售。如果聘請代理商、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

此外，本招股説明書中確定的出售股東或其任何質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可不時提出按發行時確定的價格和條款出售本招股説明書下最多4,000,000股普通股。這些銷售可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商進行，或通過本招股説明書第16頁標題為“分銷計劃”的章節中所述的任何其他方式或通過任何適用的招股説明書附錄進行。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益，但我們將產生與出售這些股票相關的費用。我們和出售股票的股東可以同時提供證券，也可以通過單獨的交易提供證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“TFFP”。2020年11月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股14.06美元。

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”，採用了“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書中所述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達100,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們可能會不時提供一個或多個包含有關產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第18頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。

出售股票的股東還可以使用貨架登記聲明，不時在公開市場上出售總金額為400萬股的我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股東將根據需要隨本招股説明書一起提供附錄，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股東可以通過“分配計劃”一節或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。本文所稱出售股東包括出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人。

我們和出售股票的股東沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息不同的信息。我們不對本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費撰寫的招股説明書所包含或納入的信息以外的任何信息承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買所附招股説明書中所述證券以外的任何證券的要約，或在任何情況下此類要約或招攬購買此類證券是違法的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為TFF製藥公司、特拉華州的一家公司及其子公司。

關於 TFF製藥公司

TFF PharmPharmticals，Inc.(納斯達克代碼：TFFP)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於基於我們的專利薄膜冷凍技術平臺開發和商業化創新藥物產品。我們相信，早期測試證實，我們的TFF平臺可以顯著改善難溶藥物的溶解度，這類藥物約佔全球主要藥物的33%，從而改善這些藥物的藥代動力學效應。我們相信，在一些由於水溶性較差而無法開發的新藥的情況下，我們的TFF平臺有潛力將藥物的藥代動力學效應提高到允許其開發和商業化的水平。2019年11月，我們啟動了我們的主導產品TFFVori的第一階段人體臨牀試驗， 2020年6月，我們在澳大利亞維多利亞州墨爾本開始了TFFTac-Lac產品的第一階段人體臨牀試驗，但在2020年7月，由於新冠肺炎在墨爾本地區的死灰復燃，我們TFFTac-Lac產品的第一階段臨牀試驗被推遲。澳大利亞昆士蘭州布里斯班的第二個臨牀試驗站點已經開業，第一階段臨牀試驗的劑量於2020年第三季度在澳大利亞恢復。我們預計這項試驗的劑量將於2020年第四季度完成。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將我們的任何其他候選藥物開發為人類臨牀試驗，我們的努力主要集中在配方、早期動物試驗和我們最初的候選藥物的正式毒理學研究上，為我們的第一次臨牀試驗做準備。

我們打算將最初的重點放在開發治療肺部疾病和狀況的吸入型乾粉藥物上。雖然我們的TFF平臺旨在改善難於溶於水的藥物的一般溶解度，但我們發現，該技術在產生乾燥粉末顆粒方面特別有用，該顆粒具有允許更好的吸入輸送的特性，特別是對深肺，這是呼吸醫學中非常感興趣的一個領域。我們相信，我們的TFF平臺可以顯著增加可通過呼吸驅動吸入器輸送的肺部藥物產品的數量，這種吸入器通常被認為是將藥物直接輸送到肺部的最有效和患者友好的方式。我們的乾粉藥物產品將設計用於乾粉吸入器，而乾粉吸入器通常被認為是所有呼吸驅動吸入器中最有效的。我們計劃專注於開發用於肺部疾病和疾病的現有非專利藥物的吸入型乾粉製劑，我們相信其中包括數十種潛在的候選藥物，其中許多潛在市場的價格從1億美元到5億美元不等。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市福圖納360套房2600號，郵編：78746，我們的電話號碼是(7378021973)。

供品

我們可不時在一次或多次發行中發售和出售我們在本招股説明書中描述的任何債務和股權證券組合，初始發行價總額不超過100,000,000美元，其價格和條款將根據任何發行時的市場狀況確定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此招股説明書下提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

此外，根據本招股説明書，出售股票的股東LTI或其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人可能會不時在公開市場出售總計4,000,000股我們的普通股。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。如果需要，出售股票的股東將隨本招股説明書提供一份補充材料，以更新本招股説明書中包含的信息。出售股票的股東可以通過“分配計劃”一節或隨附的招股説明書附錄中所述的任何方式出售其普通股。有關出售股東的更多信息，請參閲第5頁的“出售股東”。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

投資我們的證券涉及重大風險。在根據本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們最近提交的10-K表格年度報告、任何隨後提交的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現或參考併入本招股説明書的所有其他信息。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定性的重大不利影響我們目前不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。

本招股説明書包含，以及任何隨附的招股説明書附錄將包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節，或《證券法》(經修訂)，或《1934年證券交易法》(經修訂)，或《交易法》，和《1993年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。此外，我們通過引用納入本招股説明書的文件，包括我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件，將包含前瞻性聲明。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述並不完全與歷史事件有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、“ ”或其他類似表述或這些表述的否定的表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或引用的所有有關本公司業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在戰略交易、擬議許可安排、預計銷售增長、預計未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在訴訟結果、潛在額外資本來源、未來前景、未來經濟狀況、我們行業的未來以及通過執行管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的表述均為前瞻性表述。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅限於本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書附錄的日期，或者，如果前瞻性陳述通過引用併入，則為包括該陳述的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和實質性的不利影響。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們已經確定了可能導致未來事件與我們當前預期不同的一些重要因素，這些因素在本招股説明書和本招股説明書的補充文件中“風險因素”的標題下進行了描述，在我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了描述，您應該仔細審閲所有這些文件。請在閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄時考慮我們的前瞻性陳述，同時考慮這些風險。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中所述證券的淨收益用於一般公司和運營目的，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書補編將提供有關任何特定發行所得資金用途的更多細節。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東根據本招股説明書登記出售的4,000,000股普通股中的所有均歸德克薩斯州的LTI治療公司所有。我們正在登記這類股份，以允許在本招股説明書日期後收到股份的出售股東及其質押、受讓人、受讓人或其他利益繼承人以《分配計劃》中設想的方式轉售股份。

我們於2018年1月24日由LTI根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月，我們完成了與第三方投資者的A系列優先股融資，當時我們獲得了LTI的某些非核心知識產權和其他資產，所有這些都與我們的薄膜冷凍技術有關，以換取400萬股我們的普通股。 LTI是一家專注於肺部領域某些技術開發的早期生物技術公司。我們不再是LTI的子公司；然而，LTI目前免費為我們提供辦公空間和某些行政服務及設備，根據需要不定期提供，我們的三名董事Aaron Fletcher、Robert Mills和Brian Windsor也是LTI的董事會成員，Windsor先生是LTI的首席執行官。

下表列出了關於出售股東和出售股東實益擁有的普通股的信息，包括根據本招股説明書可能發行的股份。該信息基於截至本招股説明書日期由出售股東或其代表向我們提供的信息。就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的當前由出售股東擁有的任何股份都不會由出售股東持有。

我們可不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、債務證券、認股權證、認購權和單位的任何組合，其初始發行價合計不超過100,000,000美元。在本招股説明書中，我們將普通股、債務證券、認股權證、認購權和我們可能共同提供的單位稱為“證券”。

我們被授權發行面值0.001美元的45,000,000股普通股。普通股持有者有權在所有事項上享有每股一票投票權，由股東投票表決。股東有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，並有權從合法可用於股息的資金中分得股息，在公司清算、解散或清盤的情況下，有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產。普通股持有者沒有優先認購權、轉換權、認購權或累計投票權。

本招股説明書提供了除普通股以外我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲《關於本招股説明書》。

我們可能會提供債務證券，可能是高級證券，也可能是次級證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中任何一系列債務證券的範圍(如果有) 有關該系列的招股説明書以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時以一個或多個系列發行優先債務證券，並可根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約發行。吾等可不時以一個或多個系列發行次級債務證券，該證券可根據吾等與在招股説明書附錄中指名的附屬受託人訂立的附屬契約發行。雖然我們發行的任何債務證券極有可能是以契約形式發行的，但我們保留根據1939年《信託契約法》關於契約要求的豁免，發行非契約形式的債務證券的權利。吾等根據契約以外發行的任何債務證券，將使該等債務證券的購買者承受某些獨特的風險，原因是缺乏受託人負責監管該等債務證券及執行該等債務證券持有人的權利，該責任將在有關該等非契約債務證券的招股説明書補充文件中列明。

高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和從屬契約一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款的摘要全文受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(招股説明書的一部分)證物提交的任何契約，以獲取更多信息。

如果我們發行債券以外的債務證券，我們可能會被限制發行最多5,000萬美元的此類債務證券，而且此類債務證券也可能是無擔保和從屬的。我們發行的任何有關債務證券的契約都不會限制我們可以發行的債務證券的金額。債務證券或適用的契約(如有)將規定，債務證券可以吾等不時授權的本金總額為上限發行，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

以下是我們可以通過契約或其他方式發行的債務證券的一般條款的摘要，除非招股説明書附錄中另有説明。

優先債務證券將構成我們的非附屬一般債務，並將與我們的其他非附屬債務並列。附屬的債務證券將構成我們的附屬一般債務，其償還權將低於我們的優先債務 (包括優先債務證券)。

債務證券將是我們的無擔保債務，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。任何有擔保債務或其他有擔保債務在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，實際上將優先於債務證券。

適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券或所提供的任何系列的任何附加或不同條款，包括以下條款：

適用的招股説明書附錄還將説明任何適用的重大美國聯邦所得税後果。當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價，如果有”。

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或除(1)支付在該等額外債務證券發行日期前應累算的利息，或(2)在該等額外債務證券發行日期後的首次支付利息)外，設立及發行在各方面與該系列債務證券同等的任何該等系列債務證券。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以提交債務證券以供交換，也可以債務證券和適用的招股説明書附錄中所列的方式、地點和限制轉讓債務證券。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付債務證券或任何契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不含利息或利息的債務證券(原始發行貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該支付日期大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。關於確定任何日期應付本金或利息金額的方法的信息，以及將在適用的招股説明書附錄中列出該日期應付金額的貨幣、證券或證券、商品或指數籃子。

以下是我們可以根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款的摘要，除非招股説明書附錄另有説明。

聖約。除非吾等在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等任何附屬公司招致、發行、承擔或擔保以吾等或吾等附屬公司的任何財產或股本的留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等任何附屬公司進行出售及回租交易。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他個人合併或合併，也不得將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

控制變更時不提供任何保護 。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何一系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們在任何其他債務(包括任何其他債務證券系列)下的違約不屬於優先契約下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中規定的違約事件，並且該違約事件仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列在高級契約下未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，而受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在此聲明後立即到期和應付。

如果以上第四個要點中指定的違約事件與我們有關並且仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應立即到期並支付。

除招股説明書補充説明書中另有説明的與原折價發行的一系列優先債務證券有關外，加速發行時的到期金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行貼現金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列的所有優先債務證券的多數持有人可放棄過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈加速之前，在符合優先債權證各項規定的情況下，一系列優先債務證券本金總額超過半數的持有人可向受託人發出通知，放棄有關該等優先債務證券及其後果的現有違約或違約事件，但就該等優先債務證券的本金或利息的支付或就該優先債權證的契諾或條款的違約，如未經各該等優先債務證券的持有人同意，則不在此限。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約;的每一目的而言，有關該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已獲補救，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就此類優先債務證券行使受託人的任何信託或權力。但受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸的指示，這可能涉及受託人承擔個人責任，或受託人出於善意確定可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，而不參與發出該等指示，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該行動與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示並無牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人在優先債務證券到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息(如有)的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些人員在每年任何高級債務抵押未償還的固定日期或之前，證明我們瞭解我們遵守高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解脱。在以下情況下，我們可以履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，優先債務證券的保證金和我們的法定解除將被視為應税事項，此類債務證券的受益所有者通常會確認此類優先債務證券的任何收益或損失。購買優先債務證券的人應諮詢他們自己的顧問，瞭解此類存款和清償對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契諾失效的討論將適用於根據契約發行的任何高級系列優先債務證券。

法律上的失敗。如果滿足下列條件，我們可以合法地免除對任何系列的優先債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”) ：

如果我們確實如上文所述完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，您可以不指望我們還款。

聖約的失敗。在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的保證金，並從優先債務證券中的一些契諾中解除 (稱為“契諾失敗”)。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券的保護，以償還優先債務證券。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點(除其他事項外)：

如果我們完成了契約失敗，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。事實上，如果發生違約事件之一(例如我們的破產)，並且債務證券立即到期並支付，則可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。 吾等及受託人可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還優先債務證券的本金總額的多數持有人同意(作為一個類別一起投票);，我們可以放棄遵守優先債券關於任何系列的任何條款，但條件是，每個受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免：

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其實質內容，就足夠了。在依照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。

公司、股東、管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據吾等在優先契約或任何補充契約或任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或因所代表的任何債務的產生，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得對吾等的任何公司立案人、股東、高級職員或董事、過去、現在或將來的或其任何前任或繼任實體有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的《信託契約法》的條款對受託人在該契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。存放於受託人或任何付款代理的所有資金，用於支付有關優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額，如在該等本金、溢價或利息到期及應付之日起兩年內仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利應僅對我們可強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

以下是我們可能根據附屬契約發行的次級債務證券的一般條款摘要，但招股説明書附錄中另有説明者除外。

除招股説明書副刊所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的附屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務從屬於在附屬契約中定義的我們所有優先債務的先期全額償付。在任何適用寬限期之後，吾等不得就任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項繼續支付本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於我們所有優先債務的優先償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會獲得比我們優先債務持有者更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契約項下的違約事件。

任何人的“高級負債”一詞，就該人而言，是指根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息及任何其他付款，不論該本金是在附屬契據日期當日尚未清償的，或是該人日後發生的：

除非在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

我們可能會不時發行認股權證，購買普通股、債務證券和/或單位的股份。我們可以獨立或與普通股和/或債務證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。如果我們發行認股權證，根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人代理人之間的合同。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證證書。如果吾等發行認股權證，與認股權證有關的認股權證協議和認股權證證書的表格(視情況而定)將作為包括本招股説明書的登記聲明的證物，或作為提交給美國證券交易委員會的文件的證物，證明通過引用併入本招股説明書。

我們可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以或不可以轉讓權利。對於任何供股發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷、備用購買或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將在供股發行後購買任何尚未認購的已發行證券。有關向本公司股本持有人配股的事宜，招股説明書副刊將於本公司設定的配股收權記錄日期或之後向該等持有人派發。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格、認購權、備用承銷協議或其他協議(如果有)的當前報告。與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括其他事項：

每一項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書補充文件所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於行使權利時儘快將可購買的證券轉交。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可直接向股東以外的其他人士、或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷或購買安排，發售任何未認購的證券。

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。如果我們發行單位，它們將由根據一個或多個單位協議簽發的單位協議或單位證書證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何單位相關的招股説明書附錄，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發放個單位，與單位相關的單位協議和單位證書的表格將作為包括本招股説明書的登記説明書的證物，或作為美國證券交易委員會備案文件的證物，通過引用併入本招股説明書。

我們和出售股票的股東可以隨時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價有關的價格或協商價格出售。

購買已發售證券的要約可由我們指定的代理商不時徵集。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中註明名稱，並列出我們應支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人將在其委任期內以合理的最佳努力行事。根據證券法的定義，任何代理人都可以被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商。

我們和出售股票的股東將在招股説明書補充説明我們證券的發售條款，包括：

如果我們或銷售股東通過承銷發行的方式向公眾出售證券，無論是通過由主承銷商代表的承銷團或直接由主承銷商代表的承銷團，我們或銷售股東將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體主承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的姓名將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，交易條款，包括佣金、折扣和承銷商和交易商的任何其他補償(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該招股説明書附錄轉售所發行的證券。如果承銷商被用於出售發售的證券，承銷商將為自己的賬户購買發售的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

如適用的招股説明書附錄所述，吾等或出售股東可向承銷商授予選擇權，以按公開發售價格購買額外發售的證券以彌補超額配售(如有)，並提供額外的承銷折扣或佣金。如果我們或出售股東授予任何超額配售選擇權，則超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

吾等或出售股東可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開招股價格向吾等購買證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交割。招股説明書附錄將介紹這些合同的條件和徵集這些合同所需支付的佣金。

我們或銷售股東可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任，或我們對他們可能被要求就該等責任支付的款項的賠償。代理、承銷商或交易商，或其各自的關聯公司，在正常業務過程中可能是我們、銷售股東或我們各自的關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們的普通股在納斯達克資本市場交易。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則在任何額外的交易所上市。但是，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何發售證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何承銷商均可根據交易所法案下的規則M參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何活動。

我們已通知賣出股東，規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票及其關聯公司的賣出股東的活動。這一規定可能限制出售股東購買和出售本招股説明書中所提供的任何普通股的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票，以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。

為遵守某些州的證券法律(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州提供和銷售。

本招股説明書提供的證券發行的有效性已由加利福尼亞州歐文市Greenberg Traurig LLP為我們傳遞。

截至2019年及2018年12月31日止財政年度及截至2018年12月31日止財政年度的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書補編本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報，該等綜合財務報表乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP的報告而如此併入，該等報告於此以引用方式併入，並依據該等報告及該等公司作為會計及審計專家的授權而如此併入。

我們已根據證券法以表格S-3的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了將在此次發行中出售的證券. 此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件已經並將通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供. 您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向其存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街. 您也可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得這些文件的副本. 有關公共參考設施運營的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得 https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.我們沒有通過引用將網站上的信息納入本招股説明書中，該信息也不是本文件的一部分。

本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息及其證物和時間表. 根據美國證券交易委員會的規章制度，中略去了一些項目. 您應該查看註冊聲明中包含的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息. 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，根據這些備案文件進行了限定. 您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文檔來向您披露重要信息。您應該閲讀通過引用併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們向美國證券交易委員會提交的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-39102號)：

我們亦以參考方式併入在本招股説明書生效日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告，以及以表格與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，而本招股説明書是該文件的一部分，直至吾等終止本次發售為止。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件的副本，包括通過引用明確納入此類文件的證據。您可以在https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings.獲取通過引用併入本招股説明書的報告和文件您還可以將對報告或文檔的任何請求發送至：

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。

特拉華州總公司法律規定，公司可在其公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢責任，但該條款不得免除或限制董事 (I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(Iii)非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任。(四)董事謀取不正當個人利益的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事在特拉華州法律允許的最大範圍內，不對我們或我們的股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。除上述規定外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償，我們已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。

我們修訂和重述的公司註冊證書中的上述條款可能會降低針對董事的衍生訴訟的可能性，並可能會阻止或阻止股東或管理層因違反其受託責任而對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。然而，我們認為上述規定對於吸引和留住合格人士擔任董事是必要的。

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

	每股和伴隨保證書(1)		總計
公開發行價	$	1.15	$	10,675,000
承保折扣和佣金(2)	$	0.0805	$	747,250
扣除費用前給我們的收益(3)	$	1.0695	$	9,927,750

	頁面

關於本招股説明書補充資料	S-II
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
關於前瞻性陳述的特別説明	S-5
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
我們提供的證券説明	S-8
承銷	S-9
法律事務	S-15
專家	S-15
以引用方式將某些文件成立為法團	S-16
在那裏您可以找到更多信息	S-17

承銷商	股份數量		數量認股權證
瓊斯交易機構服務有限責任公司		6,033,696		3,016,848
新橋證券公司		3,248,913		1,624,457
總計		9,282,609		4,641,305

	每股和隨同保證書
公開發行價	$	1.15
承保折扣和佣金，由我們在扣除費用前支付給我們	$	0.0805

出售股東名稱		的股份普通股受益之前擁有的到提供				百分比的股份擁有在此之前供奉				極大值數量分享可能會被出售根據本招股説明書				的股份普通股受益之後擁有供奉				百分比的股份擁有之後供奉
肺治療公司			4,000,000				17.9	%			4,000,000				—				—

(1)	包括附帶認股權證的每個認股權證0.125美元。
(2)	請參閲本招股説明書增刊第S-9頁開始的“承銷”，以瞭解應付給承銷商的補償，包括某些費用的補償。
(3)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表本次發售所發行的認股權證的任何行使效力。

	頁面
關於這份招股説明書	1
TFF製藥公司簡介	1
供品	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的説明	3
收益的使用	4
出售股票的股東	5
我們可以提供的證券	6
普通股	6
債務證券説明	6
手令的説明	14
認購權的描述	15
對單位的描述	15
配送計劃	16
法律事務	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息	18
以引用方式將某些文件成立為法團	19
董事及高級人員的彌償	20

普通股每股公開發行價及附隨認股權證			$	1.15
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.71
參與本次發行的投資者每股收益增加	$	0.09
本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值			$	0.80
對參與本次發行的投資者的每股攤薄			$	0.35

	●	截至2022年9月30日，根據我們的2018年股票激勵計劃和2021年股票激勵計劃，保留供發行並可供未來授予的普通股4,038,590股；以及

	●	4,641,305股普通股，在本次發行中出售的認股權證行使後可發行。

	●	我們於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2022年5月11日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2022年8月11日提交的截至2022年6月30日的季度報告《Form 10-Q》；

	●	我們於2022年11月14日提交的截至2022年9月30日的季度報告《Form 10-Q》；

	●	我們目前在Form 8-K上的報告於2022年3月24日、2022年6月10日、2022年9月30日和2022年11月8日提交；和

	●	在到期和應付時，我們支付或安排支付根據優先契約;或