展品99.5
三面旗幟貴金屬公司。
投資者權利協議修訂協議
本修訂協議於2022年11月9日由三旗貴金屬股份有限公司(“本公司”)、三旗礦業集團公司S.àR.L.(“聚合器”)和三旗聯合投資盧森堡投資公司(“共同投資奢侈品”)。
獨奏會:
本公司、三旗礦業埃利奧特及管理 Co-Invest LP(“Co-Invest LP”)及Co-Invest Luxco於2021年5月26日就Co-Invest LP及Co-Invest Luxco作為本公司股東的權利訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)。
2022年2月25日,Aggregator成為Triple Flag的股東,並簽署了一份投資者權利協議,其中Aggregator成為投資者權利協議的訂約方,並受投資者權利協議項下的權利和義務的約束。
2022年5月26日,Co-Invest LP將其普通股轉讓給包括Aggregator在內的有限責任合夥人,不再是本公司的股東。
2022年11月9日,Triple Flag與Maverix Metals Inc.(“Maverix”)簽訂了一份安排協議(“安排協議”),規定根據加拿大商業公司法據此,Triple Flag將收購Maverix的所有已發行及已發行普通股(“安排”)。就該安排而言,訂約方希望修訂投資者權益協議,該協議於該安排協議結束後生效。
因此, 雙方同意如下:
1. | 定義 |
本協議中使用且未另行定義的任何大寫術語 應具有《投資者權利協議》中賦予它們的含義。
2. | 修正 |
根據《安排協議》 結束安排後生效:
(a) | 《投資者權利協議》第2.2(A)節全部刪除,代之以 : |
“(A)在任何董事選舉會議方面,只要埃利奧特股東作為一個集團直接或間接擁有、控制或直接:
(i) | 至少40%的已發行普通股(在非稀釋基礎上),埃利奧特股東作為一個集團,有權指定33%的被提名人(四捨五入至下一名全體成員); |
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(Ii) | 至少30%的已發行普通股,但不到40%(按非稀釋基礎計算), 埃利奧特股東作為一個整體,有權指定30%的被提名人(四捨五入至下一名全體成員); |
(Iii) | 至少20%的已發行普通股,但不到30%(按非稀釋基礎計算), 埃利奧特股東作為一個整體,有權指定20%的被提名人(四捨五入至下一名全體成員);以及 |
(Iv) | 至少10%的已發行普通股,但少於20%(按非攤薄基礎計算), 埃利奧特股東作為一個整體,有權指定10%的被提名人(四捨五入至下一名全體成員)。 |
為了獲得更大的確定性,在埃利奧特股東作為一個集團直接或間接擁有、控制或直接或間接持有不到10%的已發行普通股(在非稀釋的基礎上)時,埃利奧特股東將不再有權指定任何被提名人。
(b) | 《投資者權利協議》第3.1(C)(I)節全部刪除,代之以 : |
“(I)在遵從三項要求後的任何特定公曆年內登記 埃利奧特股東和/或其獲準受讓人在該日曆年度根據本第3.1條提出的登記請求總數 ,或者如果在之前90天內完成了按需登記或Piggyback登記。“
3. | 埃利奧特股東的提名 |
於上文第2節對投資者權利協議的修訂 根據本條款生效及董事會增至九名董事後,埃利奧特股東根據經修訂的投資者權利協議的提名人應為Tim Baker、Mark Cicirelli及Peter O‘Hagan。
4. | 進一步保證 |
雙方同意簽署和交付該等 進一步文件和其他文件,並執行和促使執行該等進一步和其他必要或合乎需要的行為和事情 ,以充分執行本修訂協議及其每一部分。
5. | 捆綁效應 |
本修訂協議將使雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和獲準受讓人受益,並對其具有約束力。
- 3 -
6. | 治國理政法 |
本修訂協議應受安大略省法律和加拿大法律的管轄,並根據安大略省法律和加拿大法律進行解釋。
7. | 行刑 |
通過傳真或其他電子方式,包括但不限於傳真、便攜文檔格式(“.pdf”)或標記圖像文件格式(“.tiff”)的電子交付,或通過DocuSign交付本修訂協議的簽約副本,應與手動簽署的副本具有同等效力。
8. | 終止日期 |
本修訂協議將在根據其條款終止《安排協議》時自動終止。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
茲證明,本修正協議已於上述日期正式簽署,本協議雙方於此簽署。
三旗貴金屬公司。 | ||
發信人: | /s/Shaun Usmar | |
姓名:肖恩·烏斯瑪 | ||
職務:首席執行官 | ||
三旗聯合投資盧森堡投資公司S.éR.L.是一家受盧森堡大公國法律管轄的社會責任限制公司,其註冊辦事處位於盧森堡L-1882年紀堯姆克羅爾街12C,並在盧森堡註冊,編號為B 233.415 | ||
發信人: | /s/傑弗裏·尤爾科維奇 | |
姓名:傑弗裏·尤爾科維奇 | ||
標題:授權簽字人 | ||
發信人: | /傑羅姆·德維萊特 | |
姓名:傑羅姆·德維萊特 | ||
標題:授權簽字人 |
三旗礦業集團公司S.éR.L.是一家受盧森堡大公國法律管轄的責任限制社會,其註冊辦事處位於盧森堡紀堯姆克羅爾街12C,L-1882年盧森堡,註冊編號為B 250.444 | ||
發信人: | /s/傑弗裏·尤爾科維奇 | |
姓名:傑弗裏·尤爾科維奇 | ||
標題:授權簽字人 | ||
發信人: | /傑羅姆·德維萊特 | |
姓名:傑羅姆·德維萊特 | ||
標題:授權簽字人 |