展品99.3
投票 支持協議
本協議由Triple Flag貴金屬股份有限公司(“Liberty”)、Maverix Metals Inc.(“本公司”)和Triple Flag Mining 聚合器S.àR.L.(“股東”與Liberty和公司一起,“當事人”和每一個當事人都是“當事人”)這是2022年11月的一天。
獨奏會
Liberty 與本公司於本公佈日期 訂立安排協議(“安排協議”),據此Liberty將以安排計劃的方式收購本公司所有已發行普通股,根據該計劃,本公司的普通股股東將根據安排計劃(“建議交易”)按比例收取Liberty的現金及普通股(“Liberty股份”)。
本協議規定了股東同意支持擬議交易的條款和條件。
Liberty和股東(包括其他股東)是日期為2021年5月26日的投資者權利協議(“投資者權利協議”) 的訂約方,根據該協議,在Liberty股票的某些發行情況下,股東有權認購該數量的Liberty股票(“優先購買權”),這將導致股東直接或 間接擁有、控制或指揮緊接任何此類發行之前其直接或間接擁有、控制或指示的相同百分比的Liberty股票。根據投資者權利協議第4.2(B)節,股東已同意放棄就建議交易向公司證券持有人發行Liberty股份或可直接或間接轉換為、可交換或可行使的Liberty股份(“可轉換證券”)的優先購買權。
就本協議而言,術語“標的股”是指截至本協議日期,股東直接或間接實益擁有或實施控制或指示的122,043,804股Liberty股票,以及股東在本協議日期後直接或間接獲得實益所有權或直接或間接控制或指示的任何及所有Liberty股票。本投票支持協議(本“協議”)中使用且未在本協議中以其他方式定義的大寫術語 應具有安排協議中所賦予的相應含義。
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第1條
股東契諾
1.1 In connection鑑於多倫多證券交易所認定,為滿足多倫多證券交易所公司手冊第611節的要求,Liberty股東可以書面同意的方式獲得批准,股東特此同意,在簽署本協議的同時,應以本協議附表“A”的形式向Liberty和本公司交付書面同意。
1.2 The Shareholder特此同意,除非按照本協議的條款,或經Liberty和公司雙方事先書面同意,不得直接或間接(不得無理扣留):
(a) | 選擇權、出售、轉讓、處置、質押、抵押、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何標的股份或其中的任何權利或權益,或同意執行上述任何事項; |
(b) | 行使普通法或根據適用法律可獲得的任何證券持有人權利或補救措施,或採取任何其他行動,在每一種情況下,合理地被視為可能推遲或幹擾擬議交易的完成。 |
(c) | 間接地,包括通過其任何全資子公司,進行根據本1.2節的前述規定不允許直接進行的任何事情;或 |
(d) | 採取任何行動鼓勵或協助任何其他人實施本1.2節前述規定中提及的任何禁止行為。 |
1.3 Notwithstanding the foregoing, Section 1.2 shall not apply to:
(a) | 股東向其任何關聯公司或埃利奧特投資管理公司控制或管理的任何投資基金或其他實體轉讓或以其他方式處置任何或全部標的股票,但在轉讓之前或之後,任何此類受讓人應書面同意以與股東相同的方式受本協議約束; |
(b) | 股東向三旗聯合投資盧森堡投資公司的股東轉讓或以其他方式處置任何標的股票的任何行為。(“共同投資Luxco”)根據共同投資Luxco股東協議中授予的看跌/贖回權利的條款;或 |
(c) | 股東作為慣例證券借貸安排的一部分所作的任何貸款,只要股東 有權在從本協議日期起至本協議終止前舉行的Liberty股份持有人的任何會議上表決任何此等借出標的股 (包括在該會議記錄日期之前召回該等借出標的股作為慣例證券借貸安排的一部分 之後,股東可再次借出任何或全部該等標的股)。Liberty和公司同意向股東提供至少十(10)個日曆天的提前通知,説明Liberty股票持有人從本協議之日起至本協議終止期間召開的任何會議的記錄日期,並應根據國家文書54-101,在每次開始“中介搜索請求”時通知股東。與申報發行人的證券實益擁有人溝通以及對其的任何更新。 |
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1.4 In accordance根據投資者權利協議第4.2(B)條,股東特此放棄其優先認購權,連同 與擬議交易有關而向公司證券持有人發行自由股份或可轉換證券的任何適用通知權利。
1.5 The Shareholder承諾與Liberty和公司合作,就擬議的交易提交所有必要的監管文件。
1.6 The Shareholder應始終促使其實益擁有或對標的股份直接或間接擁有或行使控制權或指示的任何全資子公司在適用範圍內按照本協議的條款行事。
第2條
陳述和保證
2.1 The Shareholder聲明和保證如下,並確認Liberty和公司中的每一方都依賴與簽訂本協議和安排協議相關的聲明和保證:
(a) | (I)股東直接或間接實益擁有,或對其擁有控制權或指揮權, 122,043,804股Liberty股票;及。(Ii)股東並無協議或期權,或權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約),可由其購買或收購Liberty的額外證券,或向其轉讓其他證券。 |
(b) | 股東對目前持有的所有標的股票擁有唯一投票權(或導致被投票),並且 將有權投票(或促使投票)其此後獲得的所有標的股票; |
(c) | 沒有任何人擁有任何協議、選擇權或任何權利或特權(無論根據法律、優先購買權或合同) 能夠成為從股東購買、收購或轉讓任何標的股份或其中任何權益或權利的協議或選擇權,但共同投資Luxco的股東根據共同投資Luxco股東協議中授予的看跌/贖回權利的條款 除外; |
(d) | 股東對本協議的簽署和交付,股東對本協議的授權,以及股東履行本協議項下義務的行為,不會導致違反或違反下列任何規定,或構成違約:(I)其恆定文件或章程;(Ii)任何適用法律;(Iii)股東作為當事方或受其約束的任何票據、債券、抵押、契約或合同或協議;或(4)任何政府實體或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決; |
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(e) | 股東是依照公司法人管轄權依法組建的公司,且有效存續; |
(f) | 股東擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權,其簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務已得到正式授權,其本身不需要進行其他公司程序來授權本協議;以及 |
(g) | 本協議已由股東正式簽署和交付,構成股東的合法、有效和具有約束力的義務,根據其條款可對其強制執行,但受破產、資不抵債和其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法以及一般衡平法的約束。 |
2.2 Liberty represents和擔保如下,並承認股東在簽訂本協議時依賴此類陳述和擔保。
(a) | Liberty是根據加拿大法律正式成立並有效存在的公司; |
(b) | Liberty擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權,其簽署和交付本協議以及Liberty完成擬議交易均已獲得正式授權,且在Liberty股東批准的情況下,其本身不需要進行其他公司程序來授權 本協議; |
(c) | 本協議已由Liberty正式簽署和交付,構成Liberty的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但受破產、資不抵債和其他一般影響債權人權利的適用法律和一般衡平法的約束;以及 |
(d) | 本協議的授權、Liberty簽署和交付本協議,以及Liberty履行本協議項下的義務,不會導致(無論是否發出通知或時間流逝)違反或違反以下任何規定或構成違約:(I)其恆定文件或章程;(Ii)任何適用法律;(Iii)Liberty作為當事方或受其約束的任何票據、債券、抵押、契約或合同或協議;或(Iv)任何政府實體或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。 |
2.3 The Company聲明和保證如下,並承認股東在與簽訂本協議相關的 中依賴此類聲明和保證:
(a) | 本公司是根據加拿大法律正式成立並有效存在的公司; |
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(b) | 本公司擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的法人權力和授權,並且其簽署和交付本協議以及本公司完成擬議交易已獲得正式授權,且在公司股東批准的情況下,其本身不需要進行任何其他公司程序來授權本協議。 |
(c) | 本協議已由公司正式簽署和交付,構成公司的一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但受破產、資不抵債和其他影響債權人權利的一般適用法律和一般衡平法的約束;以及 |
(d) | 本協議的授權、本協議的簽署和交付,以及公司履行本協議項下的義務,不會導致(無論是否發出通知或時間流逝)違反 ,或違反或構成下列任何條款下的違約:(I)其章程文件;(Ii)任何適用法律;(Iii)公司作為當事方或受其約束的任何 票據、債券、抵押、契約或合同或協議;或(Iv)任何政府實體或仲裁員的任何判決、 法令、命令或裁決。 |
第三條
終止
3.1 This Agreement應在以下兩者中以較早者為準自動終止:(I)生效時間;和(Ii)根據協議條款終止協議。
如未經股東同意而對安排協議作出任何修訂以增加根據該安排收購的本公司普通股的金額或改變應付代價的形式,則3.2 This Agreement可由股東終止 。
3.3. 如果本協議根據第3.1節或第3.2節終止,則本協議的條款將無效 ,除在終止之前發生的違反本協議的行為外,任何一方均不對任何其他方承擔責任。
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第四條
一般信息
將本協議的4.1 The division插入條款、章節、小節和段落以及在本協議中插入標題僅是為了方便參考,不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。術語“本協議”、“本協議下文”和類似的表述指的是本協議,而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分,包括本協議或其補充或附屬的任何協議、附表或文書。除非出現相反意向,否則在本協議中,以數字或字母或同時以數字或字母提及條款、款或附表,分別是指本協議中帶有該名稱的條款、款或附表。
4.2br}在本協議中,除文意另有所指外,僅指單數的詞語應包括複數,反之亦然,涉及任何一種性別的詞語應包括性別和中性。
4.3 The Shareholder特此同意根據適用法律的要求,在任何新聞稿或通告中披露本協議的實質內容,並同意提交本協議。雙方應在發佈和傳播與本協議主題有關的任何公告方面進行協調。本協議的副本可提供給本協議雙方的受託人或董事。
未經本協議其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓4.4 This Agreement。本協議應使雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人受益,並對雙方及其各自的繼承人具有約束力。
4.5 Time shall be of the essence of this Agreement.
4.6br 本協議中包含的每個條款都是不同的和可分割的,有管轄權的法院對任何此類 條款或其部分的無效或不可執行性的聲明不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。在適用法律允許的範圍內,本協議雙方放棄任何使本協議的任何規定或其任何部分在任何方面無效或無法執行的法律規定。本協議雙方將進行真誠談判,以有效且可執行的條款或其部分取代被宣佈為無效或不可執行的任何 條款或其任何部分, 其經濟影響儘可能接近其所替換的無效或不可執行的條款或其部分。
4.7 Any notice,同意、放棄、指示或本協議一方根據本協議要求或允許給予的其他通信應 以書面形式進行,並應以專人方式交付給接受通知的一方,並通過電子郵件發送到以下 地址,或發送到本協議一方通過類似通知指定的其他地址或號碼。上述任何通知、同意、豁免、指示或其他通訊,如已送達,應被視為已於送達日期 (如為營業日,或如非營業日,則為下一個營業日)被視為已發出及收到;如以電子郵件發送,則視為在收到時(如為營業日,或如非營業日,則為下一個營業日) 被視為已發出及收到,除非 實際於下午5:00後收到。(多倫多時間)在交貨點,在這種情況下,應視為已在下一個工作日發出並 收到。
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本合同各方的地址和送達電話如下:
(a) | 如果對股東來説 |
埃利奧特投資管理公司
迷迭香大道南360號,18樓
西棕櫚灘,佛羅裏達州33401
美國。
請注意: | 馬克·西西雷利 | |
埃利奧特·格林伯格 |
電子郵件: | [編輯:個人信息] |
將副本(不應構成通知)發送至:
奧斯勒,霍斯金和哈考特律師事務所
國王西街100號,套房6200
安大略省多倫多M5X 1B8
加拿大
請注意: | 羅莎琳德·亨特 | |
電子郵件: | [編輯:個人信息] |
(b) | 如果是對公司: |
Maverix Metals Inc.
巴拉德街575-510號
不列顛哥倫比亞省温哥華V6C3A8
請注意: | 首席財務官Dan O‘Flaherty | |
電子郵件: | [密文: 個人信息] |
將副本(不應構成通知)發送至:
Blake,Cassel&Graydon LLP
巴拉德街2600-595號
温哥華,不列顛哥倫比亞省,V7X 1l3
請注意: | 鮑勃·伍德 | |
電子郵件: | [編輯:個人信息] |
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(c) | 如果是對自由: |
三旗貴金屬公司
灣街4535-161號
安大略省多倫多,M5J 2S1
請注意: | 肖恩·烏斯馬爾 |
電子郵件: | [編輯:個人信息] |
將副本(不應構成通知)發送至:
Torys LLP
威靈頓西街79號
TD中心郵政信箱270號3000室
多倫多,M5K 1N2
請注意: | 邁克爾·皮克斯吉爾 |
電子郵件: | [編輯:個人信息] |
4.8 This Agreement,連同本合同或本合同中提及的協議和其他文件,構成本合同各方之間關於本合同標的的完整協議,並取代雙方之前就本合同標的達成的所有協議、諒解、談判和討論,無論是口頭或書面的。除本協議所含內容外,本協議標的不包含任何陳述、保證、契約或條件。
4.9 This Agreement應受安大略省法律和加拿大法律的管轄,並根據安大略省法律和加拿大法律進行解釋,但通過法律衝突規則或其他方式,對此類法律的引用不得要求適用安大略省以外的任何司法管轄區的法律。
4.10 每一方均不可撤銷地委託多倫多市的安大略省法院並接受其非排他性管轄權的管轄,並放棄 反對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院。
4.11 Unless otherwise聲明,本協議中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示。
4.12 The Shareholder承認並承認本協議是Liberty和公司簽訂安排協議的組成部分,Liberty和公司不會考慮繼續進行安排協議所設想的交易 ,除非本協議是由股東簽訂的,股東違反本協議中包含的任何契諾或其他承諾將導致Liberty和公司遭受損害,而金錢損害賠償在法律上不是足夠的補救 。因此,股東同意,在發生任何此類違約的情況下,Liberty和本公司均有權 具體履行該等契諾或承諾以及初步和永久強制令及其他衡平法救濟,以及其在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救。
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4.13 This Agreement可簽署一份或多份副本,每一份副本應最終被視為原件,所有該等副本應被最終視為一個且相同的副本。通過電子郵件交付本協議的簽字頁副本應與手動交付本協議副本的效果相同。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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雙方已簽署本投票支持協議,特此為證。
三旗貴金屬公司。 | |||
發信人: | /s/Shaun Usmar | ||
姓名: | 肖恩·烏斯馬爾 | ||
標題: | 首席執行官 |
Maverix Metals Inc. | |||
發信人: | Warren Beil | ||
姓名: | C.沃倫·拜爾 | ||
標題: | 總法律顧問 |
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股東:
Triple 旗幟礦業集合商S.éR.L.是一家受盧森堡大公國法律管轄的社會責任限制機構,其註冊辦事處位於盧森堡L-1882年紀堯姆克羅爾街12C,並在盧森堡共和國註冊,編號B 250.444 | |||
發信人: | /s/ 傑弗裏·尤爾科維奇 | ||
姓名: | 傑弗裏·尤爾科維奇 | ||
標題: | 授權的 經理 | ||
發信人: | /s/ 傑羅姆·德維萊特 | ||
姓名: | 傑羅姆 德維萊特 | ||
標題: | 授權的 經理 |
附表A
同意書格式
(見附件)
書面同意
致: | 多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”) |
鑑於簽署人直接或間接實益擁有或控制或指示三旗貴金屬股份有限公司(“三旗”)122,043,804股普通股(“三旗股份”) ,相當於三旗約78%的權益;
鑑於Triple Flag於2022年11月9日與Maverix Metals Inc.(“Maverix”)訂立安排協議,就根據加拿大商業公司法(“交易”)根據該交易,Triple Flag將 收購Maverix的所有已發行和已發行普通股(“Maverix股票”),在Maverix股東的選舉中,現金為3.92美元,或每股Maverix股票0.360股,但按比例分配;
鑑於簽署人 熟悉交易條款,並根據2022年11月9日與Triple Flag和Maverix簽訂的投票和支持協議的條款,簽署人已同意除其他事項外,投票贊成根據交易發行Triple Flag 股票;
鑑於交易項下發行的三旗股票數量超過已發行和已發行三旗股票總數的25%, 根據《多倫多證券交易所公司手冊》第611(C)條,交易需要三旗股東以多數票通過。
鑑於此書面同意是根據《多倫多證券交易所公司手冊》第604(D)節的規定提交給多倫多證券交易所的,作為多數股東批准三旗股東交易的書面證據;
因此,現由以下籤署人 確認支持該交易,並根據交易條款批准發行與該交易相關的三旗股份。
[頁面的其餘部分故意留空。]
DATED this ___ day of _________, 2022
三重標誌 挖掘聚集器S.?R.L.,a社會責任限額受盧森堡大公國法律管轄,註冊辦事處位於盧森堡L-1882年紀堯姆克羅爾街12C,並在盧森堡共和國註冊,編號為B 250.444 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | 授權經理 |