美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

(Rule 14c-101)

根據第14(C)條作出的資料陳述

《1934年證券交易法》

選中相應的框：

Q BioMed Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

Q BioMed Inc.

C/O Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

(212) 588-0022

股東書面同意的通知

致Q BioMed Inc.的股東：

本通知及隨附的信息聲明經有權對公司已發行及已發行股本中的大部分股份投票的股東的書面同意，向內華達州公司Q BioMed Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股東提供，涉及根據內華達州修訂法規78.320條及本公司章程第3.7條採取的行動。所採取的行動符合信息 聲明中所述，並受信息聲明中所述條件的約束。

本信息聲明 是根據修訂後的1934年《證券交易法》第14c-2條以及美國證券交易委員會頒佈的規則 向我們的股東提供的，僅用於通知我們的股東經書面同意採取的行動 。

此 不是會議通知，也不會召開股東大會審議本文所述事項。我們不是向您索要代理，我們要求您不要向我們發送代理。

根據董事會的命令

2022年11月18日

Q BioMed Inc.

C/O Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

(212) 588-0022

初步信息聲明

一般信息

除非另有説明，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Q BioMed Inc.，一家內華達州的公司。我們的主要執行辦公室位於C/o Ortoli Rosenstadt LLP，地址為紐約麥迪遜大道366號，郵編：NY 10017，對外電話號碼為(2125880022)。

本信息聲明 於2022年11月18日(“記錄日期”)首次交付給公司登記在冊的普通股股東，截止日期為2022年11月__。我們預計本協議規定的行動將於2022年12月_日左右生效。

我們提供此信息 聲明與股東採取的行動有關，這些股東有權投票表決我們股本的大部分流通股。

根據內華達州修訂法規第78.320條所允許的日期為2022年11月18日的書面同意(“書面同意”)，有權對已批准的普通股的大部分已發行股票投票的股東批准了對我們公司章程的修訂，將我們的法定股本從普通股250,000,000股增加到1,000,000,000股普通股(“授權增資”)。

上述 行動將在向內華達州州務卿提交所需文件的日期 向我們的股東提供本信息聲明後約20天生效。

截至記錄日期 ，我們的下列股本已發行：(I)84,328,041股我們的普通股，相當於有權就此行動投票的 84,328,041股；(Ii)我們A系列可轉換優先股的227,998股，其中 沒有任何股份有權就此行動投票；(Iii)我們B系列可轉換優先股的296,000股，無一股有權就此行動投票；及(Iv)我們的C系列優先股1,000,000股，代表有權就此行動投票的200,000,000股。由於約200,000,000名有權就此行動投票的投票權的持有人(約佔有權就此行動投票的所有投票權的70.3%)已經簽署了書面同意，因此沒有或將不會徵求任何其他股東的投票或同意，以授權書面同意中規定的事項 。根據內華達州法律、我們的章程和公司章程，簽署書面同意書的持有人所代表的票數足以授權書面同意書中規定的事項，而無需我們任何其他股東的投票或同意。內華達州法規規定，任何要求或可能在任何年度 或內華達州公司股東特別會議上採取的行動，如果已發行股本的持有者簽署了書面同意，列出了所採取的行動，且擁有不少於授權此類行動所需的最低票數，則可在不召開會議、事先通知和投票的情況下采取行動。

本信息聲明 將於2022年12月__日左右提供給股東。我們將承擔與分發本信息聲明相關的所有費用。我們將報銷經紀人或其他被提名者因將本材料轉發給受益所有人而產生的合理費用。同意書中的行為以及董事和軍官任命將於 或之後不久生效[最終信息聲明郵寄後20天].

您不需要執行任何操作 。根據修訂後的《1934年證券交易法》頒佈的規則14c-2，在上述行動生效前，提供所附的信息聲明只是為了通知您上述行動。

:

我們不是向你索要委託書

要求您不要發送代理

持有本公司已發行及已發行股本約70.3%投票權的本公司股東於2022年11月_日 書面同意本次增資。因此，本公司股東無需投票或採取進一步行動即可批准或採納該等行動。本公司股東未達成一致書面同意，現向您發出股東批准上述行動的通知 。然而，根據聯邦法律，此類書面同意的批准可能至少要在本信息聲明首次提供給股東後二十(20)天才會生效，並且 這些行動應立即生效，或在向內華達州州務卿提交適當的申請後生效。

持不同政見者的評估權

內華達州修訂後的法規沒有規定持不同政見者與授權增資相關的評估權利。

有投票權的證券及其主要持有人

公司的投票權歸屬於普通股和C系列優先股，普通股每股一票，C系列優先股每股200票。在創紀錄的 日期，已發行普通股84,328,041股，已發行C系列優先股1,000,000股。

以下是有關(I)據 董事會所知實益擁有本公司已發行普通股百分之五(5%)以上及(Ii)C系列 優先股的人士於記錄日期擁有本公司普通股的資料。除非另有説明，實益所有人對該等 股普通股擁有唯一投票權和投資權。

普通股

C系列優先股

簽署書面同意 並提供投票的股東為：

⁽¹⁾基於記錄日期已發行的84,328,041股普通股和1,000,000股C系列優先股。

某些人的利益

據我們所知，在本次授權增資中，下列人士並無直接或間接利益，不論是否持有證券股份：

授權增資

大股東和董事會已經批准了對我們公司章程的一項修正案，作為附件A，將我們的普通股法定份額從250,000,000股增加到100,000,000股

擬議的授權增資原因

管理層正在進行 授權增資，試圖允許公司通過出售股權或收購現有的運營實體或資產來籌集更多資本。在記錄日期，我們的授權普通股中只有大約1%未發行或未預留供發行。 這限制了我們通過出售普通股籌集資金的能力。在授權增資後，已發行普通股或於記錄日期預留供發行的普通股將約佔我們授權普通股的25%，我們相信這將為我們提供充足的授權但未發行的普通股，以繼續通過出售普通股進行資本募集。

未來稀釋；反收購效果

授權增資可能會給股東帶來一定的不利影響。這些不利因素包括：由於普通股的額外授權股份可供我們未來發行，因此可能會增加 攤薄以呈現股東對普通股的所有權百分比。在我們目前的資本結構下，現有股東總共擁有約33.7%的當前授權 普通股和已發行普通股，但在授權增資後，在我們的資本結構下將僅擁有8.4%的授權普通股和已發行普通股。發行任何可能稀釋現有股東地位的普通股的決定可以由我們的董事會單獨做出，這樣的發行不需要進一步的股東投票或諮詢 。

董事會 認為，授權增資的完成和由此帶來的變化不會導致我們終止根據修訂後的1934年證券交易法登記我們的普通股，或停止根據該法案提交報告，並且我們目前不打算在授權增資之前或之後尋求改變我們作為報告公司的地位 以達到聯邦證券法的目的。

附件A

公司章程修訂證書

對於內華達州的盈利公司

(根據NRS 78.385 和78.390--股票發行後)

Q BioMed Inc.

將第5條全文改為：

“5.特准股份：

公司有權發行的股票總數應包括1,000,000,000股(10億)普通股，每股面值0.001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.001美元。 公司的普通股和/或優先股可以不經股東事先批准而不定期發行。普通股及/或優先股可按董事會不時釐定的代價發行。董事會可按一個或多個系列發行普通股及/或優先股，其投票權、名稱、優惠權及權利或資格、限制或限制將載於一項或多項決議案。

優先股或其任何系列應具有董事會通過的一項或多項關於發行此類股票的決議中所明示的指定、優先及相對、參與、可選或其他特殊的權利和資格、限制或限制，並可根據該等決議或董事會決議之外可查明的事實而定，但該等事實應以該等指定、優先、權利和資格為依據；該類別或系列股票的限制或限制在規定由董事會發行這類股票的一項或多項決議中有明確的規定。