美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(第1號修正案)

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(主題公司名稱)

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(提交陳述書的人的姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

Y28895103

(證券類別CUSIP編號)

斯蒂芬·格里菲斯

首席財務官兼臨時首席執行官

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

#03-01南點

廣東道200號

新加坡089763

65 6632 1315

(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人)

副本發送至：

菲利普·裏希特

羅伊·坦南鮑姆

約書亞·韋克斯勒

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所

紐約廣場一號

New York, New York 10004(212) 859-8000

☐	如果提交的文件僅涉及在投標要約開始前進行的初步通信，請選中該框。

本修正案第1號(“本修正案”)修訂和補充根據新加坡共和國法律成立的公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(以下簡稱“Grindrod”或“公司”)於2022年10月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的關於馬紹爾羣島共和國旗下Good Falkirk(MI)有限公司(“要約人”)現金要約的關於附表14D-9(不時修訂或補充的“附表14D-9”)的徵求/推薦聲明，泰勒海事投資有限公司(一家根西島股份有限公司(“TMI”)的全資附屬公司)收購本公司股本中任何及所有已發行的非面值普通股(要約人持有的股份及以庫房持有的股份除外)，價格為每股21.00美元，以現金支付予持有人，不計利息，連同本公司支付每股5.00美元的特別股息。相當於股票持有人每股26.00美元的總交易價值，按照日期為2022年10月28日的收購要約(連同其任何修正案或補充文件，“收購要約”)和相關的傳送函(連同任何修正案或補充文件，與購買要約一起構成“要約”)中所述的條款和條件，根據經修訂的1934年證券交易法第14D和14E條，構成“要約”。以及《新加坡收購與合併守則》，但須受美國證券交易委員會和證券業顧問給予的某些豁免規限。要約在三菱商事和要約人於10月28日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明中進行了描述, 2022年(“的時間表”)。購買要約和意見書分別作為附表的證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)提交，並分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)包括在附表14D-9中，並通過引用併入本文。

從2022年11月8日開始，本公司收到了據稱是公司股東的某些機密信件(“要求”)，聲稱附表14D-9嚴重不完整，應該進行額外的披露。該公司認為，要求中的指控是沒有根據的，根據適用法律，不需要進一步披露以補充附表14D-9。然而，為了將訴訟威脅所固有的成本、風險和不確定性降至最低，並在不承認任何責任或不當行為的情況下，本公司決定自願對附表14D-9進行以下補充披露，如本修正案所述。本修正案中的任何內容都不應被視為承認根據適用法律對本文所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，該公司明確否認曾經或需要進行任何額外的披露。

除本修正案特別規定的範圍外，附表14D-9中規定的信息保持不變。本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有附表14D-9中賦予它們的含義。現提交本修正案，以反映如下所述的某些更新：

第三項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

現對第11頁“項目3.過去的接觸、交易、談判和協議--與公司現任執行幹事和董事的安排--未來的安排”下的第一個完整段落進行修改，並增加下劃線的粗體案文，如下：

他説：“公司的僱員，包括行政人員，有可能與三菱電機或其附屬公司(包括本公司及其附屬公司)訂立新的薪酬安排。此類安排可能包括關於未來僱傭條款、獲得三菱或本公司的股權或基於股權的獎勵或留任獎勵的協議。截至本附表14D-9的日期，尚未建立此類補償安排，據本公司所知，尚未就此類補償安排進行此類討論或溝通。與公司員工的任何此類安排目前預計將在要約完成後達成，如果有的話。“

第四項。

邀請函或推薦書

現對第30頁“第4項.徵求或推薦--本公司財務顧問傑富瑞有限責任公司的意見”下第四整段第四句作修改並補充，增加下劃線的案文如下：

就下文概述的選定上市公司及選定先例交易分析而言，用作比較的公司或交易與本公司或交易並無相同或直接可比，但適用於選定上市公司及選定先例的倍數範圍除外

下文所述的交易分析是為選定的公司或選定的交易得出的個別倍數，獨立於此類分析得出的結果確定。

茲修正和補充第31頁第一段“第4項.徵求或推薦--本公司財務顧問選定上市公司分析的意見”下的第一句話：(1)增加下劃線粗體文本，刪除下劃線粗體文本，如下所示；和(2)刪除緊跟在該段後面的選定公司名單：

Jefferies審查了該公司的公開財務、股票市場和運營信息，並這個~~以下是~~如下所述，傑富瑞認為與分析目的大致相關的六家在美國上市的幹散貨船運業上市公司(統稱為“選定公司”):.

茲修正和補充第32頁第二個完整段落“項目4.徵求或推薦--本公司財務顧問選定的上市公司分析的意見”下的第一句話：(1)增加下劃線粗體文本，刪除下劃線粗體文本，如下所示；(2)在該句子之後增加以下選定公司和相關信息的列表，並將該段落的最後一句移到該段落下面：

所選公司的總體低至高估計資產淨值百分比為41.8%至93.6%(平均值為72.9%，中位數為75.8%)，2023年曆年總體估計EBITDA倍數為2.9倍至5.9倍(平均值為4.2倍，中位數為4.4倍).，如下所示(下面引用單個倍數以供參考)：

精選公司		淨資產淨值百分比	CY2023E EBITDA倍數
•	戴安娜航運公司。	71.4%	4.5x
•	鷹散貨航運公司。	80.2%	4.3x
•	Genco船務貿易有限公司	63.8%	3.2x
•	金海集團有限公司。	93.6%	5.9x
•	Safe Bulkers，Inc.	41.8%	2.9x
•	星級散貨船公司	86.8%	4.6x

茲修改和補充第32頁第一段“第4項.徵求或建議--Jefferies LLC的意見，公司財務顧問-選定的先例交易分析”下的第一句，增加下劃線粗體文本，刪除下劃線粗體文本，並刪除緊隨該段落之後的選定交易列表：

使用可公開獲得的信息，Jefferies審查了與以下內容相關的財務數據~~以下內容~~ 16涉及在海運和相關行業有業務的目標公司的選定交易，如下所述，傑富瑞認為與分析目的一般相關的選定交易(統稱為“選定交易”):.

現修改和補充第33頁“第4項.徵求或推薦--Jefferies LLC的意見，公司財務顧問選定的先例交易分析”下的第一個完整段落的第一句，增加下劃線粗體文本，刪除下劃線粗體文本，並在該句之後添加以下選定交易和相關信息的列表，並將該段落的最後一句移至該段落下面：

所選交易的總估計資產淨值百分比由低至高為33%至96%(涉及全現金對價的所選交易的平均值為68%，中位數為76%，整體平均值為71%，中位數為79%).，如下所示(以下引用單個倍數以供參考，“NA”表示未公開提供)：

宣佈	收購心理	目標	NAV 百分比
2021年12月	Höegh LNG Holdings Ltd.	Höegh LNG Partners LP	80%
2021年10月	石峯合夥公司	Teekay LNG Partners L.P.	北美
2021年8月	Navios Sea Partners L.P.	Navios海上收購公司	41%
2021年3月	國際海運公司	鑽石S航運公司	62%
2021年3月	摩根士丹利基礎設施合作伙伴	Höegh LNG Holdings Ltd.	北美
2021年2月	貝萊德全球能源電力基礎設施	Gaslog Ltd.	73%
2020年11月	Navios Sea Partners L.P.	Navios海運集裝箱L.P.	33%
2019年6月	SPII Holding Inc.	DryShips Inc.	79%
2019年4月	BW集團有限公司	Epic天然氣有限公司	42%
2018年12月	鑽石S航運公司	Capital Products Partners L.P.	北美
2018年10月	環球船舶租賃公司	波塞冬集裝箱控股公司	49%
2017年12月	Euronav NV	第8代海事公司	87%
May 2017	蒂凱油輪有限公司	TANKER投資有限公司	90%
May 2017	天蠍油輪公司。	Navig8產品油罐車公司	96%
2015年2月	海運總公司	Navig8原油油輪公司	94%
2014年6月	星級散貨船公司	海洋散貨船有限責任公司	94%

現對第33頁“第4項.徵求或推薦--公司財務顧問Jefferies LLC的意見--貼現現金流分析”下第一段的第二句作修改和補充，增加下劃線粗體文本，刪除下劃線粗體文本，如下：

Jefferies通過應用公司2026財年的估計EBITDA a計算了公司的最終價值 ~~已選擇~~最終價值EBITDA倍數的範圍根據Jefferies的專業判斷選擇，並考慮(其中包括)選定公司未來12個月的兩年和五年平均EBITDA倍數。

現對第33頁“第4項.徵求或推薦--公司財務顧問Jefferies LLC的意見--貼現現金流分析”下第一段的第三句作修改和補充，增加下劃線的粗體案文如下：

然後使用從加權平均資本成本計算得出的9%至10%的選定貼現率範圍來計算現金流的現值(截至2022年6月30日)和終端價值。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。

日期：2022年11月18日

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

/s/斯蒂芬·格里菲斯

首席財務官兼臨時首席執行官