目錄
UNITED STATES
美國證券交易委員會
WASHINGTON, DC 20549
​
SCHEDULE 14A
根據第14(A)節的代理聲明
1934年《證券交易法》
​
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐初步代理聲明
☐機密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
最終代理聲明
☐權威附加材料
規則14a-12下的☐徵集材料
Cova收購公司。
​
(其章程中規定的註冊人姓名)​
​
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​
申請費的支付(勾選相應的框)：
No fee required
以前使用初步材料支付的☐費用
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算☐費用
目錄
股東特別大會委託書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/lg_covaacquisitioncorp-4clr.jpg]
Cova Acquisition Corp.
and
最多62,372,000股ECARX A類普通股和24,872,000股ECARX認股權證的招股説明書
OF
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/lg_ecarx-4clr.jpg]
ECARX控股公司
開曼羣島豁免公司Cova Acquisition Corp.(“Cova”)董事會已批准Cova、開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.(“ECARX Holdings”)、Ecarx Temp Limited(“合併子公司1”)及Ecarx&Co Limited(“合併子公司2”)之間於2022年5月26日訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，(I)合併子實體1將與Cova合併並併入Cova(“第一次合併”)，Cova在第一次合併後作為ECARX Holdings的全資子公司(該公司作為第一次合併的尚存實體“尚存實體1”)繼續存在，及(Ii)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1將與合併子實體2合併並併入合併子實體2(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，合併子實體2於第二次合併後仍作為ECARX Holdings的全資附屬公司(該公司作為第二次合併的尚存實體“尚存實體2”)(統稱為“業務合併”)繼續存在。
請Cova股東考慮就本委託書/招股説明書中所述的業務合併和與之相關的某些提議進行投票。作為業務合併的結果，於完成業務合併及合併協議預期的其他交易(“交易”)後，Merge Sub 2將成為ECARX Holdings的全資附屬公司，而Cova的股東將成為ECARX Holdings的股東。
根據合併協議，在緊接首次合併生效時間(“首次生效時間”)之前的截止日期(定義見下文)，(I)經修訂及重述的ECARX控股公司的組織章程大綱及章程細則(“經修訂ECARX章程細則”)須予採納並生效；(Ii)在緊接該時間之前已發行及尚未發行的ECARX控股公司的每股優先股須以一對一方式重新指定及重新分類為一股ECARX控股公司的普通股(“優先股轉換”)；(Iii)緊接優先股轉換後但緊接資本重組(定義如下)之前，ECARX Holdings的法定股本須重新指定如下(“重新指定”)：(A)ECARX Holdings的每股已發行及已發行普通股(共同創辦人股份除外(定義見下文))及ECARX Holdings的每股7,766,956,008股授權但未發行的普通股將重新指定為一股A類普通股，每股面值0.000005美元(“ECARX A類普通股”)，凡每股ECARX A類普通股應使其持有人有權在ECARX控股公司的股東大會上就所有須表決的事項投一票；(B)ECARX Holdings的每股已發行及已發行的共同創辦人股份及每股958,958,360股獲授權但未發行的普通股將重新指定為一股面值為每股0.000005美元的B類普通股(“ECARX B類普通股”，並與ECARX A類普通股統稱為“ECARX普通股”)，其中每股ECARX B類普通股將賦予持有人在ECARX Holdings的股東大會上就所有須予表決的事項投十票的權利；及(C)1,000,000, 1,000股經授權但未發行的ECARX控股普通股將重新指定為每股面值0.000005美元的股份，其類別由ECARX控股董事會根據經修訂的ECARX章程細則釐定；及(Iv)(A)緊接重新指定後及首次生效前，每股已發行及已發行的ECARX普通股須以回購方式進行資本重組，以換取發行該數目的ECARX A類普通股及ECARX B類普通股，每種情況下均相等於資本重組因數(定義如下)；(B)就緊接資本重組前已發行及尚未行使的ECARX Holdings股份(“ECARX期權”)可行使的每一未行使購股權(“ECARX期權”)須予調整，以使前述交易生效，使每一ECARX可行使的A類普通股數目相等於(A)緊接資本重組前受該ECARX期權規限的ECARX Holdings股份數目乘以(B)資本重組因數(該乘積向下舍入至最接近的整數)及行使ECARX期權後可發行的每股ECARX A類普通股的每股行使價應等於(Y)每股行權價格除以每股行權價格所得的商(四捨五入至最接近的整數分)
目錄
以(Z)資本重整因素(“資本重整”)緊接首個生效時間前受該ECARX期權約束的ECARX Holdings的 。以上(一)至(四)項所述行動統稱為“資本重組”。
此外，根據合併協議，(I)在緊接第一個生效時間之前(根據保薦人支持協議的適用條款沒收保薦人持有的某些Cova方正股份後)，在緊接第一個生效時間之前發行的每股Cova B類普通股(每股面值0.0001美元)將自動轉換為一股Cova A類普通股，每股面值0.0001美元，連同Cova方正股份，根據經修訂及重訂的Cova章程大綱及細則(“Cova章程細則”)的條款(“Cova章程”)(該等自動轉換，“Cova B類轉換”)，Cova創辦人的每股股份將不再發行，並自動註銷，而Cova創辦人股份的每名前持有人此後將不再擁有有關該等股份的任何權利；(Ii)在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每個Cova單位(“單位”)(每個單位包括一個Cova公共股份(定義見上文)和一個Cova公共認股權證(定義如下)的一半)將自動分離，其持有人應被視為根據適用單位的條款持有一個Cova公共股份和一個Cova公共認股權證的一半(“單位分離”)；但不得發行與單位分離相關的零碎Cova公共認股權證，以便如果此類單位的持有人將有權在單位分離時獲得零碎Cova公共認股權證, 分拆後將向該持有人發行的Cova公開認股權證數目將四捨五入至Cova公開認股權證的最接近整數；(Iii)緊接單位分拆後及在Cova B類轉換生效後，在緊接第一個有效時間前發行及發行的每股Cova公開股份(不包括由Cova股東有效行使其贖回權的Cova公開股份、持異議的Cova股份及Cova庫存股)將予註銷及停止存在，其持有人有權獲得一股新發行的ECARX A類普通股；及(Iv)在緊接第一個生效時間前已發行的每份Cova完整認股權證，將不再是針對Cova公眾股份的認股權證，並由ECARX Holdings承擔及轉換為認股權證(“ECARX認股權證”，與“ECARX普通股”統稱為“ECARX證券”)，以購買一股ECARX A類普通股，但須受與第一個生效時間前大致相同的條款及條件規限。
根據合併協議，(I)在緊接第一個生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股，面值每股0.000005美元，將繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本；(Ii)在緊接第二個生效時間之前發行及發行的每股尚存實體1的普通股，將自動註銷及不復存在，而無須支付任何費用；及(Iii)每股普通股，每股面值0.000005美元，在緊接第二次合併生效前的第二次合併中，第二次合併將繼續存在，並構成尚存實體第二次合併的唯一已發行和已發行股本，不受第二次合併的影響。
業務合併完成後，ECARX Holdings的已發行股本將包括ECARX A類普通股和ECARX B類普通股。每名ECARX A類普通股持有人有權每股一票，而每名ECARX B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項每股10票。ECARX A類普通股在任何情況下都不能轉換為ECARX B類普通股。每股ECARX B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股ECARX A類普通股。除投票權和轉換權外，ECARX A類普通股和ECARX B類普通股的持有人擁有相同的權利。
在執行合併協議的同時，魯米納科技有限公司及吉利投資控股有限公司(各為“戰略投資者”)已與ECARX Holdings訂立若干戰略投資協議(各為“戰略投資協議”)，據此，戰略投資者將按每股10.00美元認購及購買ECARX A類普通股，總投資額為3,500萬美元。根據戰略投資協議，訂約方完成戰略投資的責任須視乎各自訂約方的若干慣常完成條件的滿足或豁免，包括(I)已滿足或放棄合併協議下的所有先決條件(業務合併完成時須滿足的條件除外)及業務合併已完成，(Ii)陳述及保證在所有重大方面的準確性及(Iii)實質上遵守契諾。於執行合併協議前，ECARX Holdings根據可換股票據購買協議向ECARX Holdings關聯方蓮花科技有限公司發行本金總額達10,000,000美元的可換股票據(“蓮花票據”)。蓮花票據將於2023年5月12日(“蓮花票據到期日”)到期。如果業務合併在Lotus Note到期日之前完成，Lotus Note應自動轉換為全額支付和不可評估的ECARX A類普通股，轉換價格等於(A)10.00美元和(B)發行任何ECARX A類普通股的最低每股價格(如果有的話)中較小者的95%, 可根據蓮花筆記的條款作出調整。如於Lotus Note到期日或之前並無完成業務合併或首次公開發售，且Lotus Note持有人選擇要求ECARX Holdings悉數償還Lotus Note，則Lotus Note將按年利率5%計息，直至(包括)Lotus Note到期日為止。此外，ECARX Holdings與若干機構投資者訂立可換股票據購買協議，併發行本金總額達6,500萬美元的無抵押可換股票據(“投資者票據”，每張為“投資者票據”)，將於2025年11月8日(“投資者票據到期日”)到期。投資者債券的息率為年息5%。倘業務合併於投資者票據到期日前完成，投資者票據持有人有權不時將全部或任何部分投資者票據轉換為全部或任何部分ECARX A類普通股，換股價相當於每股11.50美元，但須受投資者票據所述對換股價格的慣常調整及對換股權利的若干限制所規限。
[br}我們預計，緊接完成後，(I)ECARX Holdings的現有股東將擁有ECARX已發行和已發行普通股的87.7%(ECARX創始人埃裏克·Li(Li)先生和沈子瑜先生將分別擁有ECARX已發行普通股43.1%和ECARX已發行普通股6.2%，佔ECARX控股總投票權的76.1%，合計擁有ECARX已發行B類普通股的全部股份)。(Ii)Cova公眾股份持有人(“Cova公眾股東”)將擁有7.7%的已發行ECARX普通股，及(Iii)Cova收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)將擁有1.9%的已發行ECARX普通股，假設(A)Cova公眾股東均無行使其贖回權，(B)Cova股東均無行使其持不同政見者權利，(C)戰略
目錄
(br}投資於完成時已悉數籌集資金，(D)蓮花票據按每股9.50美元的轉換價悉數轉換為ECARX普通股，而投資者票據的本金則按每股11.50美元的轉換價悉數轉換為ECARX普通股，及(E)於合併協議日期前(在考慮資本重組的影響後)為ECARX Holdings的購股權預留的16,617,591股股份已發行，不包括相關的Cova公共認股權證及Cova Private認股權證的股份。
ECARX Holdings不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。ECARX(定義見下文)透過其附屬公司進行業務，而中國目前在中國內地的業務則由其內地附屬公司中國進行。這裏登記的證券是ECARX控股公司的證券，而不是其運營子公司的證券。因此，ECARX Holdings的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。過往，ECARX透過其內地附屬公司中國及湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”)(“湖北ECARX”)(即其位於內地的前綜合可變權益實體(“VIE”))在內地中國進行業務，其附屬公司ECARX Holdings及湖北ECARX的代名股東與湖北ECARX訂立若干合約安排(“VIE協議”)。自2022年初以來，ECARX一直在實施一系列交易，以重組其組織和業務運營(“重組”)。截至本委託書/招股説明書日期，重組已完成，ECARX在中國的業務由其中國子公司進行，ECARX沒有任何VIE。控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。ECARX控股公司的子公司向ECARX控股公司支付股息或進行分配的能力可能會受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外, 中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙ECARX通過運營公司或在美國或其他外匯上市的公司開展業務、從運營公司收取股息或分配、或向其轉移資金的能力，這可能導致ECARX Holdings的證券價值大幅縮水或變得一文不值。見“ECARX的委託書/招股説明書 - 公司結構摘要”。除另有説明或文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及(I)“華嘉控股”指華嘉控股有限公司，(Ii)提及華嘉控股及其附屬公司(就描述華潤控股的營運及綜合財務資料而言，亦指其於重組前止期間的VIE及其附屬公司)，及(Iii)凡提及“中國內地附屬公司”，均指華嘉控股在內地的附屬公司中國。
現金通過出資、貸款和公司間墊款從ECARX Holdings轉移到其子公司。此外，現金可以通過出資、貸款和交易結算在ECARX控股公司的子公司之間轉移。根據ECARX的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。ECARX Holdings的管理層定期審查和監測其子公司的現金流預測和營運資金需求。於2020年，ECARX Holdings向本集團的附屬公司及中介控股公司ECARX Technology Limited預支本金1,500萬美元。於2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited提供本金為47850萬美元的預付款，並向其附屬公司提供本金為110萬美元的貸款，及(Ii)ECARX Technology Limited向其附屬公司ECARX Europe AB提供本金為230萬美元的貸款，而ECARX Technology Limited從ECARX Europe AB獲得240萬美元的還款。截至2022年6月30日止六個月，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited預支本金4,450萬美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供本金3,000,000美元貸款。2021年，ECARX科技有限公司向子公司ECARX歐洲AB、ECARX(武漢)科技有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資760萬美元、2.5億美元和7500萬美元。2021年，ECARX控股的子公司ECARX(武漢)科技有限公司向ECARX(上海)科技有限公司出資1000萬元人民幣。, ECARX控股的另一家子公司。於截至2022年6月30日止六個月內，ECARX科技有限公司向其附屬公司ECARX Limited及ECARX(湖北)科技有限公司分別出資860萬美元及2,500萬美元。於2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，湖北ECARX分別從ECARX控股的附屬公司獲得零貸款、人民幣21億元及人民幣1.57億元。於2020年及2021年，湖北ECARX的附屬公司就若干銷售交易分別向ECARX科技有限公司支付總額為70萬美元及170萬美元的款項。截至2022年6月30日止六個月，湖北ECARX及ECARX科技分別就若干研發開支向ECARX Europe AB支付人民幣3,610萬元及220萬美元。截至本委託書/招股説明書的日期，ECARX控股、其子公司和湖北ECARX尚未宣佈或支付股息或進行任何分配。ECARX控股及其子公司不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。未來支付股息的任何決定將由ECARX董事會酌情決定。有關更多詳細信息，請參閲“委託書/招股説明書 - 現金轉移和股利分配摘要”。
ECARX在中國開展業務面臨各種風險和不確定因素。ECARX的業務運營主要在中國進行，它受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，它面臨着與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全、數據安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對其審計師缺乏檢查，這可能會影響其開展某些業務、接受外國投資、在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。中國政府在監管ECARX運營方面的重大權力，以及中國政府對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資於ECARX的監管和控制，可能會導致ECARX的運營和證券價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙其繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國做生意的風險詳細説明，請參閲《中國做生意的風險因素 - Risks》。
PCAOB目前無法檢查ECARX的審計師對ECARX財務報表的審計工作，PCAOB無法對ECARX的審計師進行檢查，剝奪了投資者進行此類檢查的好處。如果美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認定ECARX提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則ECARX的證券將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易，這是根據《外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱HFCAA)。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，ECARX的審計師受到
目錄
確定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據HFCAA，假設業務合併在2022年完成，ECARX證券將在2025年被摘牌，並被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易，或者在2024年，如果擬議的法律修改或加速追究外國公司責任法案獲得通過的話。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。ECARX的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。如需瞭解更多詳情，請參閲“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks - 目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”以及“與在中國做生意有關的風險因素 -  - 假設業務合併於2022年完成，我們的證券將根據《外國公司問責法》被禁止在2025年在美國交易，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，如果擬議的法律修改獲得通過，最早也可能在2024年。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。“
批准合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項應提交給定於2022年12月14日召開的Cova股東特別大會。
儘管ECARX Holdings目前不是一家公開報告公司，但隨着隨附的委託書/招股説明書所附註冊聲明的生效和業務合併的結束，ECARX Holdings將受到修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求的約束。ECARX Holdings擬申請ECARX A類普通股及ECARX認股權證在納斯達克(“納斯達克”)上市，建議編號分別為“ECX”及“ECXWW”，以期於業務合併完成時生效。完成業務合併的一個條件是ECARX控股的A類普通股和將發行的與交易相關的ECARX權證已獲準在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。雖然預計在納斯達克上的交易將於業務合併完成之日後的第一個工作日開始，但不能保證ECARX控股的證券將在納斯達克上市，也不能保證ECARX控股的證券將會發展成為一個可行和活躍的交易市場。這份委託書/​招股説明書為您提供了有關業務合併的詳細信息以及將在Cova股東特別大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀整個文檔。您尤其應仔細考慮本委託書/​招股説明書第70頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
Cova董事會已一致批准並通過合併協議，並一致建議Cova股東投票支持在特別股東大會上提交給股東的所有提案。當您考慮Cova董事會對這些提議的建議時，您應該記住，Cova的董事和管理人員在業務合併中擁有可能與您作為股東的利益衝突的利益。見“Proposal One - the Business Compansion Proposal - Interest of Cova‘s Director and Offers in the Business Composal.”(提案一：企業合併提案--Cova董事和高管在業務合併中的利益)。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本委託書/​招股説明書中所述的交易或將在企業合併中發行的任何證券，未傳遞該企業合併或相關交易的優點或公平性，也未傳遞本委託書/​招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
本委託書/招股説明書日期為2022年11月18日，於2022年11月18日左右首次郵寄給Cova股東。
目錄
 
其他信息
本委託書/招股説明書包含有關ECARX和COVA的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起提供。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。如果您想收到任何其他信息，請聯繫：
{br]Cova收購公司
舊金山蒙哥馬利街1700號，240套房，郵編：94111
Telephone: (415) 800-2289
為使文件及時送達，你必須在股東特別大會日期前五個工作日或不遲於2022年12月7日提出要求。
 
目錄
 
Cova收購公司。
蒙哥馬利街1700號240套房
San Francisco, CA 94111
尊敬的Cova收購公司股東：
誠邀閣下於美國東部時間2022年12月14日上午9：00，於開曼羣島埃爾金大道190號，喬治城，開曼羣島KY1-9001，並於www.virtualshareholdermeeting.com/COVAU2022SM，及其他日期及會議可能延期的其他地點，透過互聯網現場音頻網絡直播，出席Cova Acquisition Corp.(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司)的股東特別大會。雖然根據開曼羣島法律，我們必須有一個實際的會議地點，但我們很高興利用虛擬股東大會技術來(I)為Cova股東和Cova提供現成的訪問渠道和成本節約，以及(Ii)根據美國證券交易委員會提供的指導促進社交距離，因為新冠肺炎。我們鼓勵股東虛擬出席股東特別大會。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有隨附的委託書/招股説明書中賦予它們的含義。
召開特別股東大會的目的如下：
1.
審議和表決一項建議(“業務合併建議”)，以批准和批准由Cova、開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.(“公司”或“ECARX”)、Ecarx Temp Limited(“合併附屬公司1”)和Ecarx&Co Limited(“合併附屬公司”)於2022年5月26日簽署和批准的協議和合並計劃(“合併協議”)，本委託書/招股説明書的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書，以及其中擬進行的交易，包括合併子公司1將與Cova合併並併入Cova(“第一次合併”)，Cova在第一次合併後作為ECARX的全資子公司倖存下來(該公司作為第一次合併的尚存實體“尚存實體1”)，以及緊接第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1將與合併Sub 2合併並併入合併子公司2(“第二次合併”，並與第一次合併一起稱為“合併”)，合併子實體2作為ECARX的全資子公司(該公司作為第二次合併的存續實體，“存續實體2”)(統稱為“業務合併”)在第二次合併後繼續存在；
​
2.
作為特別決議審議和表決批准和批准第一次合併和第一次合併計劃的提案(“合併提案”)，主要採用本委託書/招股説明書附件C所附的形式；以及
​
3.
將股東特別大會延期至一個或多個日期的建議(“延會建議”)作為普通決議案審議及表決(如有需要)，以便根據股東特別大會舉行時的表決票，在沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議的情況下，容許進一步徵集及表決委任代表。
​
企業合併的結束以企業合併方案和合並方案的批准為條件。如果上述任何一項提議未獲批准，且未放棄合併協議中適用的結束條件，則Cova將不會完成業務合併。休會提案不以批准上述任何其他提案為條件。
在隨附的委託書/招股説明書中對每一項提議都有更全面的描述，並鼓勵每位股東仔細閲讀全文。只有於2022年11月8日(“記錄日期”)收市時記錄在案的Cova股份持有人才有權獲得股東特別大會的通知，並有權在股東特別大會及股東特別大會的任何延會或延期上投票。
根據經修訂和重新修訂的Cova公司章程大綱和章程(“Cova條款”)，Cova公共股東可以要求Cova贖回全部或部分Cova Public
 
目錄
 
與完成業務合併相關的股票換取現金。單位持有人必須選擇將單位分離為相關的Cova公共股票和Cova公共認股權證，然後才能對Cova公共股票行使贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的Cova公共股票和Cova公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫大陸證券並指示其這樣做。贖回權包括要求實益持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。Cova Public股東不需要對企業合併提議投贊成票或反對票，根本不需要對企業合併提議投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有者才能贖回他們的Cova Public股票。如果業務合併沒有完成，Cova公眾股票將不會被贖回，而是將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。在這種情況下，Cova的股東只能在Cova清算時分享信託賬户的資產。這可能導致Cova股東獲得的收入少於他們在業務合併完成時獲得的收入，並且由於債權人的潛在債權，他們已經行使了與此相關的贖回權。如果企業合併完成，並且如果Cova Public股東正確行使其贖回其持有的全部或部分Cova Public股票的權利，Cova將以每股價格贖回該Cova Public股票，以現金支付, 相當於企業合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款金額的按比例部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Cova以支付所得税的利息。為了説明起見，截至2022年11月8日，即記錄日期，這將相當於每股Cova已發行和已發行公開發行股票約10美元。如果Cova Public股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其Cova Public股票換成現金，並且將不再擁有Cova Public股票(但將繼續擁有它可能持有的任何Cova Public認股權證)。請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“Cova股東特別大會 - 贖回權”，瞭解如果您希望贖回Cova公開發行的股票以換取現金時應遵循的程序的詳細説明。
儘管有上述規定，在未經Cova事先同意的情況下，Cova公眾股東以及該Cova公眾股東的任何關聯公司或與該Cova公眾股東一致或作為“團體”​(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就超過15%的Cova公眾股票尋求贖回權。因此，如果Cova Public股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的Cova Public股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
保薦人已同意除其他事項外，將其持有的所有Cova股份投票贊成在股東特別大會上提出的有關業務合併的建議，並放棄其就完成業務合併而持有的Cova股份的贖回權。
合併協議須符合或豁免隨附的委託書/招股説明書所述的若干其他成交條件。不能保證合併協議各方將放棄任何此類成交條件。此外，在任何情況下，Cova贖回Cova公眾股份的金額均不會導致Cova的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)在實施合併協議擬進行的交易後少於5,000,001美元。
Cova向Cova股東提供隨附的委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵集將在特別股東大會以及任何延期或延期的特別股東大會上表決的委託書。Cova股東將在特別股東大會上審議的特別股東大會、業務合併和其他相關業務的信息包括在隨附的委託書/​招股説明書中。無論您是否計劃出席股東特別大會，Cova所有股東都應仔細閲讀所附的委託書/招股説明書，包括其中提到的附件和其他文件。你還應仔細考慮隨附的委託書/招股説明書第70頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。
 
目錄
 
經過仔細考慮，Cova董事會一致批准了業務合併，並確定業務合併提案、合併提案和休會提案對Cova是可取的、公平的和符合Cova的最佳利益的，並一致建議您投票或指示投票支持“業務合併提案”、“初始合併提案”和“休會提案”(如果提交)。當您考慮Cova董事會對這些建議的建議時，您應該記住，我們的董事和我們的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為Cova股東的利益相沖突或不同。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲隨附的委託書/招股説明書中的“Proposal One - the Business Compansion Proposal - Interest of Cova‘s董事和高級管理人員在業務合併中的權益”。
企業合併建議的批准將需要開曼羣島法律和Cova章程細則下的普通決議案，即有權投票的已發行和已發行Cova股份的大多數持有人的贊成票，該等持有人親自或委託代表出席特別股東大會並就此投票。如要批准合併建議，須根據開曼羣島法律及Cova章程細則通過特別決議案，該特別決議案為至少三分之二有權投票的已發行及已發行Cova股份持有人的贊成票，而該等持有人須親自或委派代表出席股東特別大會並於會上投票。如要批准休會建議，將需要根據開曼羣島法律及Cova章程細則通過普通決議案，即有權投票的已發行及已發行Cova股份的大多數持有人(親身或委派代表出席並於股東特別大會上投票)投贊成票。沒有實益持有人的投票指示，經紀商無權對企業合併建議、合併建議或休會建議進行投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的一票。
無論您持有多少Cova股票，您的投票都很重要。無論你是否計劃出席股東特別大會，請儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期及寄回，並放入預先註明地址及已付郵資的信封內，以確保閣下的Cova股份派代表出席股東特別大會。如果您的Cova股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人，以確保與您實益擁有的Cova股票相關的選票被正確計算。
如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您是登記在冊的股東，未能交還委託書，亦未親自(包括虛擬)出席股東特別大會，或未能指示您的銀行、經紀或其他代名人如何投票您實益擁有的Cova股份，則除其他事項外，您持有的Cova股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。
要行使您的贖回權，您必須書面要求Cova贖回您的Cova公開股票，按信託賬户中持有的資金的一定比例進行贖回，並將您的股票(如果有)提交給大陸股票轉讓和信託公司(Cova的轉讓代理)，或使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式將您的Cova公開股票交付給轉讓代理，在每種情況下，至少在特別股東大會投票前兩個工作日。任何通過被提名人實益持有Cova公開股票的持有人必須表明自己是實益持有人，並在其書面要求中提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回該等股票。如果業務合併未完成，則這些股份應返還給您或您的帳户。如果您以“街道名稱”持有您的Cova公開股票，您需要指示您的經紀人、銀行或其他被指定人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權利。更具體的説明見《Cova股東特別大會 - 贖回權》。
 
目錄
 
如果您對Cova股票投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫D.F.King&Co.，Inc.，電話：(800)347-4826。問題也可以通過電子郵件發送到cova@dfking.com。
我謹代表Cova董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。
Sincerely,
Jun Hong Heng
董事長、首席執行官兼首席財務官
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，也未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出表態。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2022年11月18日，並於2022年11月18日左右首次郵寄給Cova的股東。
 
目錄
 
股東特別大會通知
Cova Acquisition Corp.的
To Be Held on December 14, 2022
致Cova Acquisition Corp.的股東：
開曼羣島豁免公司Cova Acquisition Corp.(“Cova”)股東特別大會將於上午9：00舉行，特此通知。東部時間2022年12月14日，在開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號沃克的辦公室舉行，並通過https://​www.virtualshareholdermeeting.com/COVAU2022SM的音頻網絡直播(“特別股東大會”)幾乎通過互聯網傳播。出於新冠肺炎疫情引發的健康擔憂，併為了支持我們股東的健康和福祉，我們鼓勵股東通過網絡直播的方式參加特別股東大會。誠邀您在線出席並參與股東特別大會，網址為：https://​www.virtualshareholdermeeting.com/COVAU2022SM.特別大會將為下列目的舉行：
1.提案1 - 業務合併提案 - 考慮並表決一項提案(“業務合併提案”)，以批准和授權由Cova、開曼羣島豁免公司Ecarx Holdings Inc.(“公司”或“ECARX”)、Ecarx Temp Limited(Ecarx Temp Limited)(“合併附屬公司”)和Ecarx&Co Limited於2022年5月26日簽署和批准的協議和合並計劃(“合併協議”)，ECARX的全資附屬公司(“合併子實體2”)(“合併子實體2”)，其副本作為本委託書/招股説明書附件A附於本委託書/招股説明書，以及其內擬進行的交易，包括業務合併，其中合併子實體1將與Cova合併並併入Cova(“第一次合併”)，而Cova在第一次合併後倖存為ECARX的全資附屬公司(該公司作為第一次合併的尚存實體“尚存實體1”)，緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1將與合併子實體2合併並併入合併子實體2(“第二次合併，與第一次合併一起，合併(“合併”)，第二次合併仍然作為ECARX的全資子公司(該公司作為第二次合併的倖存實體，“尚存實體2”)(統稱為“業務合併”)；
2.第2號提案 - 合併提案 - 作為一項特別決議審議和表決批准和授權第一次合併和第一次合併計劃的提案(“合併提案”)，主要採用本委託書/招股説明書附件C所附的形式；和
3.建議3 - 休會建議 - 將特別股東大會延期至較後日期的建議(“休會建議”)作為普通決議案考慮及表決，如有需要，可容許進一步徵集及表決委託書，而根據股東特別大會舉行時的表決票，若沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議。
吾等亦會在股東特別大會或其任何延會或延期前適當處理任何其他事務。
股東特別大會表決的決議全文如下：
第1號決議 - 企業合併提案
作為一項普通決議案，議決Cova於2022年5月26日、開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.(“本公司”或“ECARX”)、Ecarx Temp Limited(“合併子公司1”)及Ecarx&Co Limited(“合併子公司2”)訂立的協議和合並計劃(“合併協議”)，其副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，除其他事項外，合併子實體1將與Cova合併並併入Cova(“第一次合併”)，Cova在第一次合併後作為ECARX的全資子公司(該公司作為第一次合併的倖存實體“存續實體1”)繼續存在，緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1將與 合併並併入
 
目錄
 
根據合併協議的條款和條件，合併子公司2(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，在第二次合併後仍作為ECARX的全資子公司(該公司作為第二次合併的尚存實體，“尚存實體2”)繼續存在，並在此授權、批准、批准和確認合併協議所擬進行的交易。“
第2號決議 - 合併提案
“以附件C所附委託書/招股説明書所附的主要形式的第一合併計劃(”第一合併計劃“)，以及合併第一分部與Cova合併及合併Cova作為ECARX的全資附屬公司，在各方面均獲授權、批准及確認，Cova現獲授權、批准及確認，並授權Cova訂立第一合併計劃。”
第3號決議 - 休會提案
“作為一項普通決議，決議將特別大會延期至以後的一個或多個日期，視需要由特別大會主席決定，以便在特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。”
上述業務項目在委託書/招股説明書的其他部分有更全面的描述。無論閣下是否有意出席股東特別大會，我們促請閣下在投票前閲讀委託書/​招股説明書全文，包括附件及隨附的財務報表。我們特別敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分。
只有在2022年11月8日(“記錄日期”)收盤時持有Cova股份記錄的持有人才有權獲得特別股東大會的通知，並有權在特別股東大會以及特別股東大會的任何延會或延期上投票和點票。
經過仔細考慮，Cova董事會認為列出的每一項提議對Cova及其股東都是公平的，並符合其最大利益，並一致建議您投票或指示投票支持上述每一項提議。當您考慮Cova董事會的建議時，您應該記住，Cova的董事和管理人員可能在業務合併中擁有與您作為Cova股東的利益衝突或不同的利益。見委託書/招股説明書中題為“提案一--企業合併提案”的章節。
企業合併的結束以企業合併方案和合並方案的批准為條件。如果上述任何一項提議未獲批准，且未放棄合併協議中適用的結束條件，則Cova將不會完成業務合併。休會提案不以批准上述任何其他提案為條件。
在記錄日期收盤時，Cova的所有股東誠摯邀請參加特別股東大會，大會將在開曼羣島開曼羣島喬治城埃爾金大道190號Walkers的辦公室舉行，並通過https://​www.virtualshareholdermeeting.com/COVAU2022SM.的音頻網絡直播幾乎通過互聯網進行為確保閣下出席股東特別大會，謹請閣下儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資的回執信封內。就聯名股東而言，如超過一名聯名股東聲稱委任一名代表，則只接受最資深持有人(即Cova股東名冊上股份的第一名指定持有人)提交的委任。如果你是記錄日期收盤時Cova股票的記錄持有人，你也可以在特別股東大會上投票。如果您以“街道名義”持有Cova股票，即您的股票由經紀、銀行或代名人登記持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您實益擁有的股份，或者，如果您希望出席特別股東大會並投票，您必須從登記在冊的股東那裏獲得合法代表，並
 
目錄
 
不遲於股東特別大會召開前72小時，通過電子郵件將您的委託書副本(一張清晰的照片即可)發送至proxy@Continental alstock.com。持有者應聯繫他們的經紀人、銀行或被指定人，以獲得有關獲得合法代表的指示。通過電子郵件發送有效法律委託書的持有者將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們登記參加並虛擬參與特別股東大會。您將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入特別股東大會的鏈接和説明。
有權在股東特別大會上投票的Cova登記股東的完整名單將在股東特別大會召開前10天內在Cova的主要執行辦公室供股東在營業時間內為任何與特別股東大會相關的目的而查閲。
在特別股東大會上對所有決議的表決將以投票方式進行，而不是舉手錶決。在投票中，投票是根據登記在每個股東名下的Cova股票的數量來計算的，每個Cova股票有一票。
無論您持有多少股份，您的投票都很重要。如閣下有意出席股東特別大會，請儘快將隨附的委託書填妥、簽署、註明日期及於信封內寄回。現在提交委託書並不妨礙您親自出席特別股東大會並投票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到適當的投票和計算。
如果您對Cova股票投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫D.F.King&Co.，Inc.，電話：(800)347-4826。問題也可以通過電子郵件發送到cova@dfking.com。本股東特別大會通告及有關業務合併的委託書/招股説明書可於https://www.proxyvote.com.查閲。
感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。
董事會命令​
君宏恆​
董事會主席​
November 18, 2022
如果您退回簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每個提案。
Cova公開股票的所有持有者都有權因擬議的業務合併而贖回其公開股票以換取現金。Cova的公眾股東不需要對企業合併提議投贊成票或反對票，根本不需要對企業合併提議投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有者才能贖回他們的Cova公開股票以換取現金。
這意味着持有Cova公眾股票的任何Cova公眾股東都可以行使贖回權，而無論他們是否有權對業務合併提案進行投票。
為行使贖回權，Cova公眾股東必須要求Cova贖回其持有的Cova公開股票，並將其股票(如果有)提交給Cova的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司，或使用託管信託公司的存取款託管(DWAC)系統以電子方式將其持有的Cova公開股票交付給轉讓代理，在任何情況下，均不得遲於特別股東大會召開前兩(2)個工作日。如果業務合併沒有完成，則這些股票將不會被贖回為現金，並將
 
目錄
 
退還給您或您的帳户。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。任何通過被提名人實益持有Cova公開股票的持有人必須通過與任何贖回選舉有關的Cova的法定名稱、電話號碼和地址來表明自己的身份，以便有效地贖回該Cova公開股票。有關更具體的説明，請參閲“Cova股東特別大會 - 贖回權”。
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
PAGES
​
關於本委託書/招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有關美國公認會計原則和非美國公認會計原則財務指標的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
商標、商號和服務標誌
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
有關匯率的重要信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
FREQUENTLY USED TERMS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
關於業務合併和臨時股東大會的問答
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
委託書/招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
ECARX歷史財務數據精選
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Cova歷史財務數據精選
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
每股對比數據
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
Cova股東特別大會
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
與業務合併相關的協議
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
Proposal One - the Business Compansion Proposal
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
Proposal Two - The Merge Proposal
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
提案三 - 休會提案
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
INFORMATION ABOUT COVA
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Cova管理層對財務狀況的討論和分析
AND RESULTS OF OPERATION
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
有關ECARX的信息
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 237 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
企業合併後的管理
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
ECARX證券簡介
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
公司治理與股東權利比較
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
證券的實益所有權
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
證券股利信息價格區間
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
APPRAISAL RIGHTS
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​
未來的股東提案和提名
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
股東公關
​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
向股東交付文件
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
 
i
目錄​​
 
​ ​ ​
PAGES
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​ ANNEXES ​ ​
​
Annex A – Merger Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Annex B – Amended ECARX Articles
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
Annex C – First Plan of Merger
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
ii
目錄​
 
關於本委託書/招股説明書
本委託書/招股説明書是ECARX向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書的一部分，構成了ECARX根據1933年證券法(修訂後的證券法)第5節就將向Cova股東發行的與企業合併相關的ECARX普通股和ECARX權證的招股説明書。本文件亦構成Cova根據交易所法令第14(A)條及其規則發出的委託書，以及有關Cova股東特別大會的會議通知，該股東特別大會將審議及表決通過合併協議、通過合併首份計劃及於必要時休會的建議，以容許因沒有足夠票數通過企業合併建議或合併建議而繼續徵集代表委任代表。
本委託書/招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。
 
1
目錄​
 
有關美國公認會計原則和非美國公認會計原則財務的重要信息
MEASURES
為了評估其業務表現，ECARX依賴於根據美國GAAP記錄的運營結果和某些非美國GAAP財務指標，包括調整後的淨虧損和調整後的EBITDA。這些衡量標準如下所定義，不是根據構成美國公認會計原則的原則、標準或規則來定義或計算的。因此，ECARX使用和參考的非美國GAAP財務指標不應被視為ECARX根據美國GAAP或根據美國GAAP衍生的任何其他業績指標編制和提交的綜合財務報表的替代品，我們鼓勵您不要依賴任何單一財務指標來評估ECARX的業務、財務狀況或運營結果。ECARX對調整後淨虧損和調整後EBITDA的定義是特定於其業務的，您不應假設它們可與其他公司的類似名稱的財務指標相比較。
 
2
目錄​
 
行業和市場數據
除另有説明外，本委託書/招股説明書中包含的有關ECARX行業及其經營地區的信息，包括ECARX的總體預期和市場地位、市場規模、市場機會、市場份額和其他管理層估計，均基於從行業出版物以及提供給ECARX的報告和預測中獲得的信息，包括由Frost&Sullivan進行並受ECARX委託進行的獨立市場研究。在某些情況下，ECARX沒有明確提及這些信息的來源。這些信息具有很大的不確定性和侷限性，其依據的假設和估計可能被證明是不準確的。因此，我們提醒您不要過分重視這一信息。
ECARX尚未獨立驗證任何此類信息的準確性或完整性。同樣，ECARX認為基於其管理層對該行業的瞭解而可靠的內部調查、行業預測和市場研究尚未得到獨立核實。雖然ECARX認為這份委託書/​招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素的影響，對ECARX未來業績和增長目標以及其所在行業和市場的未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本委託書/招股説明書中“風險因素”、“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的那些因素。
 
3
目錄​
 
商標、商號和服務標誌
ECARX擁有或擁有本委託書/招股説明書中使用的對其業務重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。本委託書/招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着ECARX或適用的所有者或許可方不會在適用法律允許的最大範圍內主張其權利或對這些商標、商號和服務標記的權利。ECARX不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與任何其他方的關係，或任何其他方對ECARX的背書或贊助。
 
4
目錄​
 
有關匯率的重要信息
本委託書/招股説明書中提供的某些信息，不包括本委託書/招股説明書中其他地方包含的ECARX經審計的合併財務報表，已按6.6981元人民幣兑1.00美元的匯率從人民幣兑換成美元，這是美聯儲於2022年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。截至2022年9月30日，認證中午買入匯率為7.1135元人民幣兑1.00美元。匯率是波動的，這種波動可能會很大。本委託書/​招股説明書中提及的任何人民幣金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元，或根本不可能兑換成美元，這一點不作任何陳述。
 
5
目錄​
 
常用術語
除非另有説明或本文件中的上下文另有要求：
“經修訂的ECARX章程”是指經修訂和重述的ECARX控股公司的章程大綱和章程，應在緊接第一次生效前通過並生效；
“企業合併”是指《企業合併協議》規定的第一次合併、第二次合併和其他交易；
“業務合併提案”是指批准和授權Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之間的合併協議和計劃的提案，日期為2022年5月26日；
“資本重組”是指採用經修訂的ECARX章程、優先股轉換、重新指定和資本重組；
“中國”或“中華人民共和國”是指人民的Republic of China；
“成交”是指合併協議預期的交易的成交；
“結賬日”是指結賬之日；
“大陸”是指大陸股份轉讓信託公司；
“Cova”是指Cova Acquisition Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；
“Cova章程”是指經修訂和重新修訂的Cova章程和章程；
“Cova方正股份”是指Cova的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“Cova公眾股”是指Cova的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“Cova公共股東”是指Cova公共股票的持有者；
“Cova公開認股權證”是指在IPO中發行的可贖回認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可進行調整；
“Cova私募認股權證”是指在IPO結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可進行調整；
“Cova股東”指Cova股票的持有者；
“Cova股東贖回金額”是指所有贖回Cova股票的應付金額之和；
“Cova股票”，統稱為Cova公共股票和Cova創始人股票；
“聯合創辦人股份”是指沈子瑜先生在緊接重新指定前持有的所有華潤創業板股票，以及Li先生(Li樹夫)在緊接重新指定前持有的20,520,820股華潤創業板股票；
“Cova認股權證”統稱為Cova公共認股權證和Cova私募認股權證；
“持不同意見的Cova股東”是指持不同意見的Cova股票的持有者；
“異議Cova股票”是指在第一次生效前發行和發行的Cova股票，由Cova股東持有，該股東應已有效行使持不同政見者對該Cova股票的權利；
“ECARX”是指ECARX Holdings及其子公司(在描述ECARX的運營和綜合財務信息時，也指其VIE及其子公司截至
 
6
目錄
 
重組前)。“ECARX”的股本、證券(包括股份、期權和認股權證)、股東、董事、董事會、審計師分別指ECARX控股公司的股本、證券(包括股份、期權和認股權證)、股東、董事、董事會和審計師；
“ECARX A類普通股”是指ECARX控股的A類普通股，每股票面價值0.000005美元；
“ECARX B類普通股”是指ECARX控股的B類普通股，每股票面價值0.000005美元；
“ECARX控股”是指ECARX控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；
“ECARX期權”是指可用於購買ECARX控股公司股票的所有未行使期權；
“ECARX普通股”是指ECARX A類普通股和ECARX B類普通股；
“ECARX認股權證”是指CoVA權證在首次生效時轉換成的認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，並可進行調整；
“ECARX證券”，統稱為ECARX普通股和ECARX權證；
“員工持股計劃”是指ECARX於2021年7月30日通過的2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂；
“首次生效時間”是指首次合併的生效時間；
“首次合併”是指合併Sub 1與Cova合併，Cova為ECARX控股的全資子公司；
第一次合併計劃是指第一次合併的合併計劃；
“完全稀釋公司股份”無重複指(A)ECARX控股公司(I)在緊接重新指定之前已發行和發行的股份總數，以及(Ii)在行使所有ECARX期權和ECARX控股公司在緊接重新指定之前已發行和發行的其他股權證券時可發行的股份總數(無論當時是否歸屬或可按適用情況行使)，減去(B)ECARX Holdings或ECARX Holdings的任何子公司(如果適用)持有的ECARX Holdings的股份；
“吉利汽車”是指吉利汽車控股有限公司，管理的品牌包括吉利、林克、幾何、齊克等；
“吉利生態系統”是指吉利汽車、沃爾沃汽車、SMART、蓮花、寶騰、LEVC等吉利控股附屬公司或被投資公司的原始設備製造商；
“吉利控股”是指浙江吉利控股集團有限公司；
“投資者票據到期日”是指2025年11月8日，即投資者票據的到期日；
“投資者票據”是指ECARX控股公司根據投資者票據購買協議向某些機構投資者發行的本金總額為6,500萬美元的可轉換票據；
“投資者票據購買協議”是指ECARX控股公司與若干機構投資者於2022年10月25日就投資者票據訂立的可轉換票據購買協議；
“IPO”是指Cova首次公開募股，於2021年2月9日完成；
 
7
目錄
 
“蓮花票據”是指ECARX控股公司根據蓮花票據購買協議向蓮花科技公司發行的本金總額為1,000萬美元的可轉換票據；
“Lotus Note轉換價格”是指如果在Lotus Note到期日之前完成業務合併，Lotus Note應自動轉換為全額支付且不可評估的ECARX A類普通股的價格，為(A)10.00美元和(B)發行任何ECARX A類普通股與管道投資相關的最低每股價格(如有)，但須根據Lotus Note的條款進行調整；
“Lotus Note到期日”是指2023年5月12日，即Lotus Note將到期的日期；
《蓮花票據購買協議》是指ECARX控股公司與蓮花科技公司於2022年5月9日就蓮花Note訂立的可轉換票據購買協議；
“大陸中國子公司”是指易方達控股有限公司中國在大陸的子公司；
“最大贖回情景”是指假設持有3000萬股Cova公眾股票的Cova股東行使贖回權的情景；
“合併協議”是指Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之間的合併協議和計劃，日期為2022年5月26日；
“合併提案”是指批准批准第一次合併和第一次合併計劃的提案；
“合併子公司1”是指Ecarx Temp Limited，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，也是ECARX控股公司的直接全資子公司；
“第二次合併”是指Ecarx&Co Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，是Ecarx控股公司的直接全資子公司；
“合併”統稱為第一次合併和第二次合併；
“最低可用現金條件”是指根據合併協議，ECARX控股公司、合併子公司1和合並子公司2完成或導致完成交易的義務受到以下條件的約束：(A)截至緊接交易完成前信託賬户中的所有金額，加上(B)在交易完成之前、同時或緊接之後將獲得資金的現金收益，投資者於結算日或之前根據該等投資者與ECARX簽署的認購或類似協議購買ECARX Holdings的股權證券而結清，加上(C)在結清ECARX Holdings之前、與某些準許融資同時或緊接之後以現金或證券形式獲得或將會提供資金或發行的收益，減去(D)在支付任何未償還或或有負債、Cova的遞延承銷費、Cova的承銷費前，須支付予行使贖回權的Cova股東的總額，總額不少於100,000,000美元，以及某些其他交易費用；
“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司；
“無贖回情景”是指假設沒有Cova股東對其持有的Cova Public股票行使贖回權的情景；
“中國境內公司”是指根據中國內地法律註冊成立的公司；
“資本重組”是指(I)在緊接重新指定之後和第一次生效時間之前，通過回購的方式對授權發行的ECARX普通股進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組係數的ECARX A類普通股和ECARX B類普通股，以及(Ii)調整緊接資本重組前發行和發行的每個ECARX期權。以便每個ECARX期權可按ECARX A類普通股數量行使，該數量等於(A)在緊接資本重組之前受該ECARX期權約束的ECARX股票數量乘以
 
8
目錄
 
(B)調整後的ECARX期權行使時可發行的每股ECARX A類普通股的資本重組係數(該乘積向下舍入到最接近的整數)和每股行權價，應等於(X)在緊接第一個生效時間之前受該ECARX期權約束的每股ECARX股票的每股行權價除以(Y)資本重組因子所獲得的商(向上舍入到最接近的整分)；
“資本重組係數”是指(I)3,400,000,000美元，即ECARX與Cova商定的ECARX的貨幣前權益價值除以(Ii)(X)完全稀釋後的公司股份的乘積，(Y)10.00美元。
“重新指定”是指緊接優先股轉換後但緊接資本重組前重新指定ECARX的法定股本如下：(A)ECARX的每股已發行及已發行普通股(聯合創辦人股份除外)及ECARX Holdings的每股7,766,956,008股授權但未發行的普通股將重新指定為一股ECARX A類普通股，其中每股ECARX A類普通股應使其持有人有權就ECARX Holdings的股東大會上表決的所有事項投一票；(B)ECARX的每股已發行及已發行的聯合創辦人股份及每股958,958,360股已授權但未發行的普通股將重新指定為一股ECARX B類普通股，其中每股ECARX B類普通股的持有人將有權在ECARX Holdings的股東大會上就所有須予表決的事項投十票；及(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股已授權但未發行的普通股將重新指定為每股面值0.000005美元的股份，每股面值由ECARX Holdings的董事會根據經修訂的ECARX章程細則釐定的類別(不論如何指定)；
“人民幣”或“人民幣”是指中國內地的法定貨幣；
“重組”是指ECARX自2022年初以來為重組其組織和業務運營而實施的一系列交易；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
第二次合併是指尚存實體1和合並第二次合併，合併第二次合併作為ECARX控股公司的全資子公司繼續存在；
第二次合併計劃是指第二次合併的合併計劃；
“保薦人”是指開曼羣島有限責任公司Cova收購保薦人有限責任公司；
“戰略投資者”是指魯米納科技股份有限公司和吉利投資控股有限公司；
“戰略投資”是指《戰略投資協議》所設想的戰略投資；
“戰略投資協議”是指戰略投資者與ECARX控股公司在執行合併協議的同時簽訂的若干戰略投資協議；
“存續實體1”是指第一次合併的存續實體；
“存續實體2”是指第二次合併的存續實體；
“交易”是指合併協議預期的企業合併和其他交易；
“單位”是指在首次公開募股中發行的單位，每個單位由一個Cova公共股票和一個Cova公共認股權證的一半組成；
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元；
“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；和
VIE是指可變利息實體。“我們的VIE”、“我們以前的VIE”或“湖北ECARX”是指湖北ECARX科技有限公司，原ECARX的合併可變利益實體。
 
9
目錄​​
 
關於業務合併和臨時股東大會的問答
以下問題和答案僅重點介紹本委託書/​招股説明書中其他部分的精選信息，並僅簡要回答有關特別股東大會和將於特別股東大會上提出的建議的一些常見問題，包括與建議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對Cova股東可能重要的所有信息。我們促請Cova股東仔細閲讀整個委託書/​招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以全面瞭解建議的業務合併和特別股東大會的投票程序。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
Cova和ECARX已同意根據本委託書/招股説明書中描述的合併協議條款進行業務合併。合併協議的副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後，Cova鼓勵其股東閲讀全文。Cova的股東正被要求考慮批准合併協議和合並協議預期的其他交易的提案並進行投票。請參閲“Proposal One - the Business Composal Proposal”。
​
Q:
大會上是否還有其他事項提交給股東？
​
A:
除了對企業合併提案進行投票外，Cova的股東還將對以下提案進行投票：
​
•
授權第一次合併和第一次合併計劃。請參閲本委託書/​招股説明書中標題為“Proposal Two - the Merge Proposal”的章節。
​
•
如有需要，考慮將股東特別大會延期至一個或多個由股東特別大會主席決定的日期的建議並就該建議進行表決，以便在根據股東特別大會舉行時的表決票計算，沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項建議的情況下，容許進一步徵集及表決委託書。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“Proposal Three - the Advised Proposal.”的章節。
​
Cova將召開股東特別大會，審議和表決這些提議。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別股東大會上處理的其他事項的重要資料。股東們應該仔細閲讀。
股東的投票很重要。無論您持有多少股份，我們都鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
Q:
為什麼Cova向股東提供對業務合併進行投票的機會？
​
A:
根據Cova章程，Cova必須向Cova Public股東提供機會，在完成其初始業務合併後，結合股東投票或收購要約，贖回其Cova Public股票以換取現金。由於業務合併的結構，Cova將在股東投票的同時提供這一機會。
​
Q:
完成業務合併後，Cova的證券將會發生什麼情況？
​
A:
Cova的證券，即Units(交易代號“Cova U”)、Cova Public Shares(交易代碼“Cova”)和Cova公共認股權證(交易代碼“COVAW”)，目前在納斯達克上市。單位、Cova公開股份及Cova公開認股權證將於業務合併完成後停止買賣，並將於納斯達克退市及根據交易所法案撤銷註冊。ECARX擬申請將ECARX A類普通股在納斯達克上市，擬代號為“ECX”，而ECARX認股權證擬以“ECXWW”代號上市，每份至
​
 
10
目錄
 
業務合併完成後生效。雖然納斯達克的交易預計將於業務合併完成後的第一個工作日開始，但不能保證ECARX A類普通股和ECARX權證將在納斯達克上市，也不能保證ECARX將會發展成一個可行和活躍的交易市場。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。
Q:
為什麼Cova提出業務合併？
​
A:
組織Cova是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務組合。
​
2021年2月9日，Cova以每單位10.00美元的發行價完成了其30,000,000單位的首次公開募股(包括部分行使承銷商購買至多3,900,000單位以彌補超額配售的選擇權)，總收益為300,000,000美元。首次公開招股結束後，一筆相當於300,000,000美元的款項從首次公開招股中出售單位的淨收益以及在首次公開招股結束時以私募方式向保薦人發行的認股權證(“Cova私募認股權證”，以及“Cova公共認股權證”)存入一個信託賬户(“信託賬户”)。自首次公開募股以來，Cova的活動一直侷限於對業務合併候選人的評估。
Cova認為，ECARX是一家擁有誘人的市場機會和增長前景、在行業中擁有強大地位和令人信服的估值的公司。因此，Cova相信，業務合併將為Cova的股東提供參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。請參閲標題為“Proposal One - the Business Composal Proposal”的章節。
Q:
Cova董事會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？
​
A:
不。Cova董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。因此，投資者將完全依賴Cova董事會、其管理團隊和顧問對ECARX進行估值的判斷，並將承擔Cova董事會可能沒有對業務進行適當估值的風險。然而，Cova的管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並在財務投資和併購方面擁有豐富的經驗。此外，在分析業務合併時，Cova的管理層對ECARX進行了重要的盡職調查，Cova董事會審查了此類盡職調查，作為其審查和批准業務合併的一部分。欲瞭解Cova董事會在批准業務合併時所使用的因素的完整討論，請參閲本委託書中題為“業務合併 - Cova董事會的業務合併理由”的章節。基於上述，Cova董事會的結論是，其成員的集體經驗和背景，加上Cova顧問的經驗和行業專業知識，使其能夠對業務合併做出必要的分析和決定，包括從財務角度來看，業務合併對其股東是公平的，並且ECARX的公平市場價值至少佔就業務合併訂立合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。不能保證, 然而，Cova董事會對業務合併的評估是正確的。有關Cova董事會在批准企業合併時使用的因素的完整討論，請參閲標題為“Proposal One - the Business Compansion Proposal”的章節。
​
Q:
我是否有贖回權？
​
A:
如果您是Cova的公共股東，您有權要求Cova贖回您的Cova公共股票，按Cova的信託賬户中持有的現金按比例計算，按業務合併完成前兩個工作日計算
​
 
11
目錄
 
Cova文章。在這份委託書/招股説明書中，這些要求贖回Cova公共股票的權利有時被稱為“贖回權”。儘管有上述規定，Cova Public股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過15%的Cova Public股份尋求贖回權。因此，由Cova Public股東持有的超過15%的Cova Public股票，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回並轉換為現金。根據Cova細則，如Cova在緊接完成業務合併之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元，則在計入Cova公眾股份持有人適當要求贖回的所有Cova公眾股份以現金贖回後，業務合併可能不會完成。
Q:
我對企業合併的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？
​
A:
不。Cova公共股東可以行使贖回權，無論他或她或其投票贊成或反對企業合併提議或根本不投票，或者他或她或它在記錄日期是Cova公共股東。這意味着，任何持有Cova Public股票的Cova Public股東都可以行使贖回權，無論他們是否有權對企業合併提案進行投票。
​
Q:
如何行使我的贖回權？
​
A:
如果您是Cova公共股東並希望行使您的贖回權，您必須：
​
•
向Cova的轉讓代理公司Continental Stock Transfer&Trust Company提交書面請求，要求您(I)要求Cova贖回您的全部或部分Cova公共股票以換取現金，(Ii)表明您是Cova公共股票的實益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及
​
•
要麼將您的股票(如果有)提交給Cova的轉讓代理公司Continental Stock Transfer&Trust Company，要麼使用存託信託公司的託管存取款(DWAC)系統以電子方式將您的Cova公共股票交付給轉讓代理。
​
持有人必須在2022年12月12日，也就是股東特別大會召開前兩個工作日，以上述方式選擇贖回其Cova公開發行的股票，以便贖回其Cova公開發行的股票。如果您持有“街道名稱”的股票，您將必須與您的經紀人、銀行或被指定人協調，以使您實益擁有的Cova公共股票獲得認證並以電子方式交付。“
任何滿足行使贖回權要求的Cova公眾股東將有權按比例獲得截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户金額(為了説明起見，在記錄日期約為每股10美元)，包括從信託賬户資金賺取的、以前未發放給Cova的利息，以支付所得税。這筆款項將在業務合併完成後立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。
與此招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其股份而產生的額外成本。
Cova公眾股東一旦提出任何贖回請求，可在股東特別大會就企業合併提案進行表決前兩個工作日內隨時撤回(除非Cova另有同意)。如果您將您的股票(如果有)提交給Cova的轉讓代理，然後在非常將軍之前做出決定
 
12
目錄
 
會議不選擇贖回，您可以要求Cova的轉讓代理退還您的股票證書(實物或電子)。您可以通過下列地址聯繫Cova的轉會代理來提出這樣的請求。
除非不遲於股東特別大會召開前兩個工作日，持有人的Cova公眾股票已按上述方式(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。
可以通過以下地址聯繫Cova的轉會代理：
Mark Zimkind
大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
New York, New York 10004
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
Q:
我能否根據《開曼公司法》行使贖回權和持不同政見者權利？
​
A:
不。任何選擇行使異議權利的Cova公共股東(哪些異議權利在標題為“如果我反對擬議的企業合併，我是否擁有評估權”一節中討論？)將失去根據Cova條款贖回其Cova公開股票的權利。對於希望將其Cova Public股票換成現金的Cova Public股東來説，贖回過程提供的確定性可能是更可取的。這是因為異議權利可能會喪失或終絕，包括Cova及合併協議其他各方決定延遲完成業務合併，以援引開曼公司法第239條對持不同政見者權利的限制，在此情況下，任何尋求行使異議權利的Cova公眾股東將只有權收取合併協議預期的合併代價。
​
Q:
如果我是Cova單位的持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？
​
A:
不。已發行單位的持有者必須首先將單位分離為相關的Cova公共股票和Cova公共認股權證，然後才能對Cova公共股票行使贖回權。如果您持有以您自己的名義登記的單位，您必須將此類單位的證書(如果有)交付給Cova的轉讓代理公司大陸股票轉讓和信託公司，並附上將此類單位分為Cova公共股票和Cova公共認股權證的書面指示。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將股票郵寄回您，以便您可以在Cova Public股票從單位中分離後行使您的贖回權。如果您以“街道名稱”持有這些單位，您需要指示您的經紀人、銀行或被指定人將您實益擁有的單位分開。您的被提名者必須向Cova的轉會代理髮送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的代名人還必須使用託管信託公司的託管存款/提取(DWAC)系統，以電子方式啟動相關單位的提取，以及由該等單位代表的Cova公共股票和Cova公共認股權證數量的存款。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在Cova Public股票從單位中分離時行使贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能導致您的Cova Public股票及時分離，您很可能無法行使您的贖回權。
​
Q:
如果我是Cova認股權證持有人，我是否可以對我的認股權證行使贖回權？
​
A:
不。Cova認股權證持有人對此類證券沒有贖回權。
​
Q:
如果我行使贖回權，美國聯邦所得税對我有什麼影響？
​
A:
行使贖回權的美國持有者(定義如下)將獲得現金，以換取投標的股票，出於美國聯邦所得税的目的，這兩種股票中的任何一種都將被視為已出售
​
 
13
目錄
 
或要約股份的交換，或就美國聯邦所得税而言，將被視為已收到與該等股份有關的分派，該等分派可被視為：(I)股息收入，(Ii)其在要約股份投資的基礎的免税收回，或(Iii)收益(但不是虧損)，猶如與分派有關的股份已售出。請參閲題為“ - 美國聯邦所得税考慮事項 - 美國持有人就Cova公開發行股票行使贖回權的美國持有人應注意的事項”一節。
Q:
企業合併對我的美國聯邦所得税後果是什麼？
​
A:
對於Cova公開股票和/或Cova認股權證的美國持有人，該企業合併旨在符合修訂後的1986年《美國國税法》第368(A)節所指的“重組”。然而，對於業務合併是否符合《守則》第368(A)節的意義上的重組，存在重大的事實和法律不確定性。如果不符合守則第368(A)節的任何要求，則Cova Public Shares和/或Cova認股權證的美國持有人一般會確認損益，金額相當於該美國持有人在企業合併中所收到的ECARX普通股和/或ECARX認股權證(視情況而定)的公平價值與該美國持有人在企業合併中交出的相應Cova公開股份和/或Cova認股權證的總税基之間的差額(如有)。即使企業合併在其他方面符合守則第368(A)條所指的“重組”，美國持有人也可能被要求確認因適用被動外國投資公司(“PIC”)規則而產生的收益(但不是虧損)，如下文“重大税務考慮因素 - 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮因素 - 企業合併 - 將被動外國投資公司規則應用於企業合併”中更詳細描述的那樣。Cova公共股票和/或Cova認股權證的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定如果企業合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”的條件，以及PFIC規則在其與企業合併相關的特定情況下的適用情況。
​
Q:
如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？
​
A:
根據開曼公司法，Cova股份的記錄持有人可擁有與企業合併相關的評估權。Cova股票的記錄持有人希望行使此類法定持不同政見者權利並要求支付其Cova股票的公允價值，必須在股東投票批准第一次合併之前向Cova提交書面反對意見，並遵循開曼公司法第238節規定的程序。注意到根據開曼公司法第239條的規定，任何該等持不同政見者的權利其後可能會喪失或終絕，該條文規定，於可發出書面反對通知的期間屆滿時，任何類別的股份如在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，均不得享有該等持不同政見者的權利，惟合併代價除其他事項外，須構成於合併生效日期已在國家證券交易所上市的任何公司的股份。Cova認為，這樣的公允價值將等於Cova股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。選擇行使評估權的Cova股東必須就其持有的所有Cova股票行使評估權，並將失去行使本文所述贖回權的權利。請參閲本委託書/招股説明書中題為“Cova股東特別大會”的部分。建議Cova股東儘快就開曼公司法下的評估權的申請及須遵循的程序徵詢本身的意見。
​
Q:
企業合併完成後存入信託賬户的資金如何處理？
​
A:
IPO的淨收益，連同以私募方式向保薦人出售Cova私募認股權證的部分收益，總計相當於300,000,000美元，在IPO後立即存入信託賬户。完成業務合併後，信託賬户中的資金將按比例用於支付Cova Public
​
 
14
目錄
 
行使贖回權並支付與企業合併相關的費用和支出的股東(包括作為遞延承銷佣金支付給IPO承銷商的費用)。任何剩餘的現金都將用於ECARX的營運資金和一般企業用途。
Q:
如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？
​
A:
Cova公共股東可以投票支持企業合併，但仍可行使贖回權，儘管他們不需要以任何方式投票才能行使此類贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和Cova公共股東的數量因Cova公共股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。
​
如果Cova公眾股東行使其贖回權，該行使不會導致該Cova公眾股東可能持有的任何認股權證的損失。因此，只要行使Cova公共認股權證併發行額外的ECARX普通股，任何非贖回Cova Public股東的股份都將被稀釋。
然而，如果在緊接業務合併完成之前或之後，在計入Cova公眾股票持有人適當要求贖回的所有Cova公眾股票的現金贖回後，Cova的有形資產淨值將低於5,000,001美元，則業務合併將不會完成。在公眾股票和公眾股東較少的情況下，ECARX普通股的交易市場可能比企業合併前Cova公眾股票的市場流動性較差，ECARX可能無法達到國家證券交易所的上市標準。此外，在任何贖回的範圍內，在完成業務合併後，ECARX可用於其業務的信託賬户資金將減少。
下表顯示在不同贖回情況下贖回對Cova公眾股東所擁有股份每股預計賬面價值的潛在影響，並考慮了某些潛在的攤薄來源，即在合併協議日期之前為ECARX的購股權預留的16,617,591股股份(在考慮資本重組的影響後)、Cova公共認股權證和Cova私募認股權證相關的ECARX普通股，以及根據持有人的選擇轉換投資者票據時將向投資者票據持有人發行的ECARX普通股。
 
15
目錄
 
​ ​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
Assuming 25%
Redemption(1)
​ ​
Assuming 50%
Redemption(2)
​ ​
Assuming 75%
Redemption(3)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(4)
​
​ ​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​
Shareholders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova現有股東(不包括
Sponsor)(5)
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Sponsor(6)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
ECARX現有股東(7)
​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 92.9 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 95.0 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1 ​ ​
Strategic Investors(8)
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
Holder of the Lotus Note(9)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
未償還的ECARX普通股總數為
Closing
​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 357,935,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 348,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 340,685,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收盤時已發行的ECARX普通股總數沒有反映潛在的稀釋來源
​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 88.6 ​ ​ ​ ​ ​ 357,935,041 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 348,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 340,685,041 ​ ​ ​ ​ ​ 87.8 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 87.6 ​ ​
潛在稀釋來源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova公開認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
股票相關的Cova私募認股權證
​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
已授予期權的基礎股票
​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
投資者票據相關股份(10)
​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
收盤時已發行的ECARX普通股總數(包括相關的Cova公開認股權證、Cova私募認股權證、授予的期權和投資者票據)
​ ​ ​ ​ 412,576,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 405,076,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 395,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 387,826,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 380,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
​ ​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
Assuming 25%
Redemption(1)
​ ​
Assuming 50%
Redemption(2)
​ ​
Assuming 75%
Redemption(3)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(4)
​
​ ​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​ ​
Ownership
in shares
​ ​
Equity
%
​
ECARX普通股持有者反映
潛在稀釋來源：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova現有股東(不包括贊助商)(11)
​ ​ ​ ​ 45,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
The Sponsor(12)
​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Holder of the Lotus Note(9)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
投資者票據持有人(10)
​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Strategic Investors(8)
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
ECARX現有股東(13)
​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.4 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87.7 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89.4 ​ ​
收盤時ECARX已發行普通股的預計總權益價值(包括已授出期權股份、戰略投資者股份和蓮花票據及投資者票據的股份)(14)
​ ​ ​ ​ 4,125,768,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,050,768,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,953,268,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,878,268,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,803,268,056 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ECARX的每股形式權益價值
收盤時發行的普通股(14)
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收盤時ECARX已發行普通股每股預計賬面價值(包括相關股份、已授期權股份、戰略投資者股份及蓮花票據及投資者票據相關股份)(15)
​ ​ ​ ​ 5.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本方案假設Cova股東贖回了7,500,000股Cova股票。
​
(2)
本方案假設Cova股東贖回了15,000,000股Cova股票。
​
(3)
本方案假設Cova股東贖回了22,500,000股Cova股票。
​
(4)
本方案假設Cova股東贖回30,000,000股Cova股票。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在其有形淨資產至少為5,000,001美元的情況下才會繼續進行業務合併(在考慮到贖回
​
 
16
目錄
 
(Br)在企業合併完成後(根據交易法規則3a5l-l(G)(1)或任何後續規則確定)，所有Cova公開股票的現金被正確要求由Cova公眾股票持有人贖回)。最大贖回方案不考慮最小可用現金條件。
(5)
不包括緊隨業務合併後仍未發行並可在其後行使以收購ECARX普通股的Cova公共認股權證。Cova公開認股權證為首次公開招股發行的15,000,000股可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可予調整。就業務合併而言，Cova公開認股權證將由ECARX Holdings自動及不可撤銷地認購，並轉換為ECARX認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，並可予調整。
​
(6)
不包括緊隨業務合併後仍未發行並可在其後行使以收購ECARX普通股的Cova私募認股權證。Cova私募認股權證代表(I)8,872,000股與IPO同時完成的私募出售予保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股Cova的A類普通股(可予調整)及(Ii)1,000,000股作為第二份承諾票的認股權證，即保薦人有權(但無義務)於業務合併完成時，按每份Cova私募認股權證1.00美元的價格將全部或部分轉換為Cova私募認股權證。就業務合併而言，Cova私募認股權證將由ECARX Holdings自動及不可撤銷地承擔，並轉換為ECARX認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，並可予調整。根據保薦人支持協議，Cova方正7,500,000股股份中至多30%可按協議所述予以沒收。
​
(7)
不包括在合併協議日期前為ECARX的購股權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)。
​
(8)
代表3,500,000股ECARX A類普通股將以每股10.00美元的價格向吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司發行，總投資額為35,000,000美元。有關更多細節，請參閲“與企業合併 - 戰略投資協議有關的協議”。
​
(9)
代表作為蓮花票據基礎的ECARX A類普通股，如在蓮花票據到期日之前成交，則須按蓮花票據換股價自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。就本表而言，假設Lotus Note轉換價格為每股9.50美元。有關詳情，請參閲與業務合併相關的協議-可轉換票據購買協議。
​
(10)
代表投資者票據相關的ECARX A類普通股，若業務合併於投資者票據到期日之前完成，可由每名持有人不時選擇按每股11.50美元的轉換價轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股，但須受投資者票據所述的若干慣常反攤薄調整及對轉換權的若干限制所規限。就本表而言，假設本金6,500萬美元的投資者票據將全數轉換為ECARX A類普通股。有關更多詳細信息，請參閲與業務合併相關的協議-可轉換票據購買協議。
​
(11)
包括15,000,000股相關的Cova公共認股權證。
​
(12)
包括9,872,000股相關的Cova私募認股權證。根據保薦人支持協議，Cova方正7,500,000股股份中至多30%可按協議所述予以沒收。
​
(13)
包括在合併協議日期前為ECARX的購股權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)。
​
(14)
在每個贖回情況下，根據合併協議的條款，ECARX普通股在成交時的每股預計權益價值將為10.00美元。
​
(15)
ECARX普通股的每股預計賬面價值是基於ECARX收盤時的預計賬面價值。見“未經審計的預計合併財務信息 - 未經審計的預計合併資產負債表”中題為“ECARX控股公司普通股東應佔總股本”的那一行。在計算ECARX普通股的每股預計賬面價值時，沒有考慮作為Cova公共認股權證和Cova私募認股權證的基礎的ECARX普通股，因為它們的納入將對ECARX普通股的每股預計賬面價值產生反稀釋影響。
​
Q:
如果企業合併不完善怎麼辦？
​
A:
如果Cova出於任何原因沒有完成與ECARX的業務合併，Cova將尋找另一個目標業務來完成業務合併。如果Cova未能在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)之前完成與ECARX或其他業務合併的業務合併，Cova必須按每股價格贖回100%的Cova公開發行股票，以現金支付，相當於當時在信託賬户中持有的金額(扣除應付税款和用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以已發行Cova公開發行股票的數量，在該贖回之後，Cova將進行清算和解散。Cova的初始股東已放棄其在 中持有的Cova創始人股票的贖回權
​
 
17
目錄
 
如果企業合併沒有在要求的時間段內完成，則其Cova創始人的股票將一文不值。
Q:
Cova的贊助商打算如何投票表決這些提案？
​
A:
保薦人實益擁有並有權投票合計20%的已發行Cova股票。發起人已同意投票支持企業合併提案。這些股東還表示，他們打算投票支持在特別股東大會上提出的所有其他提議。除發起人持有的Cova股票外，Cova將需要11,250,001股Cova Public股票，或30,000,000股Cova Public股票中的37.5%，才能投票支持企業合併提案，以及需要投票支持合併提案的Cova Public股票中的17,500,000股，或58.3%，才能獲得批准(假設所有流通股都對每個提案進行了投票)。保薦人在首次公開募股前同意放棄贖回權。
​
Q:
保薦人是否可以在完成企業合併時贖回其股份？
​
A:
不。保薦人已同意在完成業務合併過程中，為促進業務合併的目的，放棄對其Cova方正股份的贖回權利，且不作任何代價。
​
Q:
發起人在企業合併中有什麼利益？
​
A:
在考慮Cova董事會投票支持企業合併的建議時，股東應意識到，除了他們作為股東的利益外，發起人在企業合併中的利益不同於其他股東的利益，或者不同於其他股東的利益。Cova的董事在評估業務合併、向股東推薦他們批准業務合併以及同意投票支持業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。除其他外，這些利益包括：
​
•
如果在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)仍未完成與ECARX或其他業務合併的業務合併，Cova將停止所有業務，但出於清盤的目的，Cova將贖回100%已發行的Cova公眾股票以換取現金，並在獲得其其餘股東和Cova董事會的批准後，解散和清算。在這種情況下，保薦人在IPO前以25,000美元的總購買價收購的Cova Founder股票預計將一文不值，因為持有人無權參與贖回或分配信託賬户中與該等股票有關的任何收益。另一方面，如果完成業務合併，每股已發行的Cova創始人股票將轉換為一股ECARX普通股，受本文所述調整的限制。
​
•
如果Cova無法在要求的時間內完成業務合併，則在本文所述的某些情況下，贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Cova向Cova提供的服務、為Cova簽訂的合同或銷售給Cova的產品而欠下的款項而減少。另一方面，如果Cova完成業務合併，Cova將對所有此類索賠負責。
​
•
保薦人收購了Cova方正股份，這些股份將轉換為與業務合併相關的ECARX普通股，在首次公開募股之前的總購買價為25,000美元。根據Cova創始人的股票在2022年11月8日，也就是特別股東大會的創紀錄日期在納斯達克上的收盤價10.01美元計算，如果Cova創始人的股票不受限制且可以自由交易，其價值將達到75,075,000美元。
​
•
保薦人收購了Cova私募認股權證，該認股權證將轉換為與業務合併相關的ECARX認股權證，總購買價為890萬美元
​
 
18
目錄
 
首次公開募股。根據Cova的公開認股權證於2022年11月8日(特別股東大會的創紀錄日期)在納斯達克的收市價0.0347美元計算，Cova的私募認股權證的估值約為307,858美元。
•
由於保薦人收購Cova方正股份和Cova私募認股權證的價格及其當前價值，即使Cova Public股東的投資因Cova Public股票合併後價值下降而虧損，保薦人在業務合併完成後仍可獲得可觀利潤。
​
•
贊助商和Cova的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表Cova開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，如果Cova未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)之前完成，Cova可能無法償還這些費用。截至記錄日期，贊助商和Cova的官員和董事及其附屬公司沒有發生任何未付的可償還費用。
​
•
如果Cova無法在要求的時間段內完成業務合併，則不可償還資金的總金額約為75,382,858美元，反映Cova方正股票的市值、Cova私募認股權證的市值和自付的未償還可償還費用。
​
•
Cova在Cova條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着Cova的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務為Cova帶來所有公司機會。Cova條款中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突並未影響其尋找收購目標，Cova也沒有因這種放棄而被阻止審查任何機會。
​
•
合併協議規定繼續對Cova現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續為Cova現任董事和高級管理人員提供責任保險。
​
•
Cova的贊助商、贊助商的關聯公司、高級管理人員和董事可以不定期向Cova提供貸款，以滿足某些資本要求。2020年12月15日，保薦人同意向Cova提供總計300,000美元的貸款，以支付根據2021年2月9日全額償還的本票進行IPO的相關費用。2022年5月26日，Cova向保薦人發行了另一張無擔保本票(“第二本票”)，根據該票據，Cova可以借入本金總額不超過2,000,000美元的本金。第二張本票不計息，在企業合併完成時支付。在完成業務合併後，保薦人有權但沒有義務將本票本金餘額中最多1,000,000美元轉換為Cova私募認股權證，每份Cova私募認股權證的價格為1.00美元。其他貸款可在本委託書/招股説明書日期後發放。如果業務合併沒有完成，任何未償還的貸款將不會得到償還，並將被免除，除非在信託賬户之外有資金可供Cova使用。
​
•
Cova簽訂協議，自Cova的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成業務合併或其清算，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用。
​
Q:
在業務合併完成後，ECARX現任股東和Cova現任股東將在合併後的公司中立即持有哪些股權，潛在的稀釋來源對股權持股有何影響？
​
A:
下表列出了在考慮企業合併的影響後，ECARX普通股的各個持有者在完成業務合併後的預期股份所有權
​
 
19
目錄
 
資本重組，假設在以下贖回情況下，除向任何戰略投資者外，不會在交易結束時或之前發行ECARX的額外股權證券，並且沒有異議的Cova股東：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有Cova股東對其Cova Public股票行使贖回權。
​
•
假設25%贖回：本演示文稿假設持有7,500,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設50%贖回：本演示文稿假設持有15,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設75%贖回：本演示文稿假設持有22,500,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有30,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。本演示文稿沒有考慮最低可用現金條件。
​
​ ​ ​
Assuming No
Redemption(1)
​ ​
Assuming 25%
Redemption(1)(2)
​ ​
Assuming 50%
Redemption(1)(3)
​ ​
Assuming 75%
Redemption(1)(4)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(1)(5)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
ECARX普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova現有股東(不包括贊助商)
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Sponsor(6)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
ECARX現有股東(7)
​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 92.9 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 95.0 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1 ​ ​
Strategic Investors(8)
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
作為Lotus Note基礎的股票(9)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
收盤時未償還的ECARX普通股總數
​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 357,935,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 348,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 340,685,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收盤時ECARX已發行普通股的每股形式權益價值(10)
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
上述股份金額及所有權及投票權百分比並未計入緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使以收購ECARX普通股的Cova公共認股權證及Cova私募認股權證。Cova公開認股權證為首次公開招股發行的15,000,000股可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可予調整。Cova私募認股權證代表(I)8,872,000股與IPO同時完成的私募出售予保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股Cova的A類普通股(可予調整)及(Ii)1,000,000股作為第二份承諾票的認股權證，即保薦人有權(但無義務)於業務合併完成時，按每份Cova私募認股權證1.00美元的價格將全部或部分轉換為Cova私募認股權證。就業務合併而言，Cova公開認股權證及Cova私募認股權證將自動及不可撤銷地由ECARX Holdings認購，並轉換為ECARX認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，並可予調整。
​
(2)
本方案假設Cova股東贖回了7,500,000股Cova股票。
​
(3)
本方案假設Cova股東贖回了15,000,000股Cova股票。
​
(4)
本方案假設Cova股東贖回了22,500,000股Cova股票。
​
(5)
本方案假設Cova股東贖回30,000,000股Cova股票。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併(根據交易法3a5l-l(G)(1)規則(或任何後續規則)確定)後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(在計入Cova公眾股持有人適當要求贖回的所有Cova公開股票以現金贖回後)，才會進行業務合併。除非ECARX Holdings選擇放棄100,000,000美元的最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。
​
(6)
根據保薦人支持協議，Cova方正7,500,000股股份中至多30%可按協議所述予以沒收。
​
(7)
不包括在合併協議日期前為ECARX的購股權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)。
​
 
20
目錄
 
(8)
代表3,500,000股ECARX A類普通股將以每股10.00美元的價格向吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司發行，總投資額為35,000,000美元。有關更多細節，請參閲“與企業合併 - 戰略投資協議有關的協議”。
​
(9)
代表作為蓮花票據基礎的ECARX A類普通股，如在蓮花票據到期日之前成交，則須按蓮花票據換股價自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。就本表而言，假設Lotus Note轉換價格為每股9.50美元。有關詳情，請參閲：與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議
​
(10)
在每個贖回情況下，根據合併協議的條款，ECARX普通股在成交時的每股預計權益價值將為10.00美元。
​
然而，如果實際情況與上述假設不同，ECARX普通股的不同持有人在業務合併完成後的預期股份持有量將有所不同。如果ECARX Holdings在收盤後增發股份，ECARX的股東將經歷稀釋。此外，上表不包括若干潛在的攤薄來源，即於合併協議日期前為ECARX購股權預留的16,617,591股股份(在考慮資本重組的影響後)及ECARX作為投資者票據基礎的普通股。下表列出了在考慮資本重組的影響後，ECARX普通股各持有人在業務合併完成後的預期股份擁有權，假設(I)在合併協議日期之前(在考慮資本重組的影響後)發行16,617,591股為ECARX的股票期權預留的股票，以及發行作為投資者票據基礎的ECARX普通股，(Ii)在交易結束時或之前不會發行ECARX的其他股本證券，以及(Iii)在以下贖回情況下，沒有持異議的Cova股東：
​ ​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
Assuming 25%
Redemption(1)
​ ​
Assuming 50%
Redemption(2)
​ ​
Assuming 75%
Redemption(3)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(4)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
收盤時未償還的ECARX普通股總數沒有反映潛在的稀釋來源(5)
​ ​ ​
​
365,435,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.6
 ​ ​ ​ ​
​
357,935,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.4
 ​ ​ ​ ​
​
348,185,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.1
 ​ ​ ​ ​
​
340,685,041
 ​ ​ ​ ​
​
87.8
 ​ ​ ​ ​
​
333,185,041
 ​ ​ ​ ​
​
87.6
 ​ ​
潛在稀釋來源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova公開認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
股票相關的Cova私募認股權證
​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
已授予期權的基礎股票
​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
投資者票據相關股份(6)
​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
收盤時ECARX已發行普通股總數
(包括與Cova公共認股權證相關的股票，Cova
私募認股權證、授予的期權和投資者説明)
​ ​ ​ ​ 412,576,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 405,076,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 395,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 387,826,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 380,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
反映潛在稀釋來源的ECARX普通股持有者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova現有股東(不包括贊助商)(7)
​ ​ ​ ​ 45,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
The Sponsor(8)
​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
ECARX現有股東(9)
​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.4 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87.7 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89.4 ​ ​
Holder of the Lotus Note(10)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
投資者票據持有人
​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Strategic Investors(11)
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
收盤時ECARX已發行普通股的每股形式權益價值(12)
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本方案假設Cova股東贖回了7,500,000股Cova股票。
​
(2)
本方案假設Cova股東贖回了15,000,000股Cova股票。
​
(3)
本方案假設Cova股東贖回了22,500,000股Cova股票。
​
(4)
本方案假設Cova股東贖回30,000,000股Cova股票。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成交易後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產(計入Cova公眾股票持有人要求贖回的所有Cova公眾股票以現金贖回)時，才會繼續進行業務合併。
​
 
21
目錄
 
企業合併(根據交易法規則3a5l-l(G)(1)(或任何後續規則)確定)。除非ECARX Holdings選擇放棄100,000,000美元的最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。
(5)
不包括Cova公開認股權證和Cova私募認股權證，這些認股權證將在業務合併後立即發行，並可在此後行使以收購ECARX普通股。Cova公開認股權證為首次公開招股發行的15,000,000股可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可予調整。Cova私募認股權證代表(I)8,872,000股與IPO同時完成的私募出售予保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股Cova的A類普通股(可予調整)及(Ii)1,000,000股作為第二份承諾票的認股權證，即保薦人有權(但無義務)於業務合併完成時，按每份Cova私募認股權證1.00美元的價格將全部或部分轉換為Cova私募認股權證。就業務合併而言，Cova公開認股權證及Cova私募認股權證將自動及不可撤銷地由ECARX Holdings認購，並轉換為ECARX認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，並可予調整。
​
(6)
代表投資者票據相關的ECARX A類普通股，若業務合併於投資者票據到期日之前完成，可由每名持有人不時選擇按每股11.50美元的轉換價轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股，但須受投資者票據所述的若干慣常反攤薄調整及對轉換權的若干限制所規限。就本表而言，假設本金6,500萬美元的投資者票據將全數轉換為ECARX A類普通股。有關更多詳細信息，請參閲與業務合併相關的協議-可轉換票據購買協議。
​
(7)
包括15,000,000股相關的Cova公共認股權證。
​
(8)
包括9,872,000股相關的Cova私募認股權證。根據保薦人支持協議，Cova方正7,500,000股股份中至多30%可按協議所述予以沒收。
​
(9)
包括在合併協議日期前為ECARX的購股權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)。
​
(10)
代表作為蓮花票據基礎的ECARX A類普通股，如在蓮花票據到期日之前成交，則須按蓮花票據換股價自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。就本表而言，假設Lotus Note轉換價格為每股9.50美元。有關詳情，請參閲：與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議
​
(11)
代表3,500,000股ECARX A類普通股將以每股10.00美元的價格向吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司發行，總投資額為35,000,000美元。有關更多細節，請參閲“與企業合併 - 戰略投資協議有關的協議”。
​
(12)
在每個贖回方案中，根據合併協議的條款，ECARX普通股在成交時的每股預計權益價值將為10.00美元。
​
此信息應與標題為“未經審計的預計合併財務信息”部分中的預計合併財務信息一起閲讀。
Q:
承銷商將收到的IPO有效承銷費是多少？
​
A:
無論Cova Public股東的贖回金額如何，ECARX將在完成業務合併後向承銷商支付IPO遞延承銷佣金10,500,000美元。儘管這一遞延承銷佣金金額是固定的，但贖回水平將影響與IPO相關的實際承銷費。例如，(I)基於信託賬户中約3億美元的遞延承銷佣金，10,500,000美元的遞延承銷佣金將相當於3.5%的有效承銷費，(Ii)為説明目的，假設持有15,000,000股Cova公眾股票的Cova Public股東將對信託賬户中3億美元資金中的1.5億美元行使贖回權，贖回後信託賬户中剩餘的資金將為1.5億美元，有效承銷費將為7%，(Iii)在最大贖回方案下，並假設免除最低可用現金條件，信託賬户中剩餘的現金數額將不足以支付延期承保賠償。
​
Q:
您預計何時完成業務合併？
​
A:
目前預計，業務合併將在定於2022年12月14日召開的Cova特別大會之後迅速完成；然而，如上所述，此類會議可能被推遲或推遲到較晚的日期。結賬還需遵守其他條件
​
 
22
目錄
 
慣例成交條件。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲“合併協議”一節。
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
Cova敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/​招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併對您作為Cova股東的影響。然後，股東應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。
​
Q:
股東特別大會將於何時何地召開？
​
A:
特別股東大會將於2022年12月14日東部時間上午9：00在Walkers的辦公室舉行，地址為開曼羣島開曼羣島喬治城埃爾金大道190號，KY1-9001，開曼羣島，並將通過互聯網進行音頻網絡直播。您可以通過訪問位於https://​www.virtualshareholdermeeting.com/COVAU2022SM.的門户網站來參加特別股東大會網絡直播我們鼓勵股東通過網絡直播的方式參加股東特別大會。
​
Q:
How do I vote?
​
A:
如閣下於記錄日期收市時持有Cova股份的紀錄，閣下可透過(A)親身出席股東特別大會並投票，包括透過參加網上直播音頻直播，以及於股東特別大會網上直播期間透過入門網站遞交投票或(B)遞交股東特別大會的委託書，以電子方式投票。你可遞交委託書，填妥、簽署、註明日期及交回隨附的委託書，以便不遲於指定舉行股東特別大會的時間前48小時收到委託書(如屬延會，則不遲於指定舉行延會的時間48小時前收到)。通過簽署代理卡並將其退還，您授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別股東大會上投票表決您的股票。如果您以“街道名義”持有您的股票，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確的投票和計算。在這方面，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望以虛擬方式出席股東特別大會並透過門户網站投票，請向閣下的經紀、銀行或代名人取得法定代表。
​
Q:
如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？
​
A:
您的經紀人、銀行或被指定人可以對您的股票進行投票，而不會收到您僅對“例行”建議的指示。除非您按照您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或代理人不能就“非常規”建議投票您的股票。
​
企業合併提案、合併提案和休會提案均為非常規提案。因此，除非您提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或代理人不得就這些建議投票您的股票。
Q:
我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？
​
A:
是的。登記在冊的股東可向Cova的轉讓代理人寄發一張註明較後日期的簽署委託卡，地址如下，以便不遲於指定舉行股東特別大會的時間前48小時(或如屬延會，則不遲於指定舉行延會的時間前48小時)或出席股東特別大會並親自投票，包括在網上參加音頻直播及於股東特別大會網上直播期間以電子方式投票。登記在冊的股東還可以通過向Cova的祕書發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，撤銷通知必須在特別股東大會投票之前收到。如果您持有“Street ”的股票
​
 
23
目錄
 
姓名，“您應該聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以更改有關如何投票的説明。如果你以“街名”持有股份，並希望透過入門網站虛擬出席股東特別大會及投票，你必須從你的經紀、銀行或代理人處取得合法代表。
Q:
股東特別大會的法定人數是多少？
​
A:
法定人數是舉行有效會議所必須出席的Cova股票的最低數量。如一名或以上持有有權於大會上投票的已發行及已發行Cova股份的一名或多名股東親自或委派代表出席特別大會，則出席Cova特別大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。
​
Q:
在特別股東大會之前提出的每一項提案需要多大的股東投票門檻才能獲得批准？
​
•
企業合併建議-批准企業合併建議將需要根據開曼羣島法律和Cova章程的普通決議案，即持有Cova多數股份的股東在出席法定人數的特別股東大會上親自或委託代表就該決議案進行表決的贊成票。若Cova在緊接交易完成前或交易完成後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)，交易將不會完成。
​
•
合併建議-批准合併建議將需要根據開曼羣島法律和Cova章程的特別決議，即持有Cova股份至少三分之二的股東在出席法定人數的特別股東大會上親自或委託代表就該決議進行表決的贊成票。
​
•
休會建議-批准休會建議將需要根據開曼羣島法律及根據Cova章程的普通決議案，即持有Cova多數股份的股東在出席法定人數的特別股東大會上親自或委派代表就該決議案投票的贊成票。
​
Cova Public股票和Cova Founder股票有權作為一個單一類別對將在特別股東大會上審議的所有事項進行投票。在特別大會上對所有決議的表決將以投票表決的方式進行。股東將對在記錄日期收盤時持有的每一股Cova股票投一票。
如果沒有受益人的投票指示，經紀商無權對企業合併提案、合併提案或休會提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。
Q:
如果我對特別股東大會沒有采取任何行動，會發生什麼？
​
A:
如果您未能就股東特別大會採取任何行動，且未能按照本委託書/招股説明書所述程序贖回您持有的Cova公眾股票，且業務合併獲得Cova股東批准並完成，您將成為ECARX的股東。
​
如果您未能就特別股東大會採取任何行動，且業務合併未獲批准，您將繼續成為Cova的股東(視情況而定)，Cova將繼續尋找完成初始業務合併的另一目標業務。如果Cova未能在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)之前完成初始業務合併，Cova必須停止除清盤目的外的所有業務，以每股現金價格贖回100%Cova已發行公共股票，相當於信託賬户中當時持有的金額(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行Cova公共股票數量，並儘可能合理地儘快贖回
 
24
目錄
 
贖回後，經Cova剩餘股東及其董事會批准，解散和清算。
Q:
我應該如何處理我的股票？
​
A:
不選擇按比例贖回Cova股票的股東應等待Cova轉讓代理關於如何處理他們的證書的指示。
​
選擇行使贖回權的Cova Public股東必須向Cova的轉讓代理提交他們的股票(如果有)，或使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將其Cova Public股票交付給轉讓代理，在任何情況下，均不得遲於上述特別股東大會前兩(2)個工作日。
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
​
A:
股東可以收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有Cova股票進行投票。
​
Q:
誰可以幫助回答我的問題？
​
A:
如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫Cova的委託書律師：
​
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
股東可撥打免費電話：(800)347-4826
cova@dfking.com
您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Cova的更多信息。如果您是Cova Public股東，並且您打算贖回您的股票，您需要將您的股票(如果有)提交給Cova的轉讓代理，地址如下：或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的Cova Public股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都需要在特別股東大會召開前至少兩個工作日將您的股票交付給轉讓代理。如果您對您的職位證明或股票和贖回請求的交付有任何疑問，請聯繫：
Mark Zimkind
大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
New York, New York 10004
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
 
25
目錄​
 
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。為更清楚瞭解將於股東特別大會上提交表決的建議，包括業務合併，你應仔細閲讀本文件全文，包括作為本委託書/招股説明書附件A所附的合併協議。合併協議是管理企業合併以及與企業合併相關的其他交易的主要法律文件。在本委託書/招股説明書中題為“Proposal One - the Business Composal Proposal - the Merge Agreement”的部分也對此進行了詳細描述。
企業合併各方
ECARX
ECARX正在將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備。它正在通過迅速推進智能移動核心技術來塑造人與車之間的互動。ECARX目前的核心產品包括信息娛樂主機、數字駕駛艙、車輛芯片組解決方案、核心操作系統和集成軟件堆棧。除此之外，ECARX正在開發一個全棧汽車計算平臺。
上海徐彙區龍欄路277號中國東方航空濱江中心2座16樓，郵寄地址：上海市徐彙區龍欄路277號中國，郵編：200041，電話：+8685306757。ECARX的公司網站地址是https://www.ecarxgroup.com/​。ECARX的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書/招股説明書，也不被視為本委託書/招股説明書的一部分。
COVA
Cova成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。Cova於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司。
Cova隸屬於新月灣顧問公司(“新月灣”)，這是一家總部位於舊金山的領先信貸投資公司，在技術、媒體和電信(“TMT”)中端市場投資高增長企業方面有過往記錄，在解決科技創業者複雜融資需求方面的速度和靈活性令其脱穎而出。
Cova主要執行辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街1700號Suite240，郵編：94111，電話號碼是(415800-2289)。
Merger Sub 1
Ecarx Temp Limited(“合併附屬公司1”)是一家新成立的開曼羣島豁免公司，也是ECARX的全資附屬公司。合併附屬公司1純粹為進行交易而成立，除與交易有關的活動外，並無進行任何其他活動。合併子公司1的主要執行辦公室的地址和電話號碼與ECARX的地址和電話號碼相同。
Merger Sub 2
Ecarx&Co.Limited(“Merge Sub 2”)是一家新成立的開曼羣島豁免公司，也是ECARX的全資子公司。第二合併附屬公司純粹為進行該等交易而成立，除與該等交易有關的活動外並無進行任何其他活動。Merge Sub 2主要執行辦事處的地址和電話號碼與ECARX的地址和電話號碼相同。
 
26
目錄
 
ECARX的公司結構
ECARX於2017年3月開始運營。ECARX Holdings Inc.是一家開曼羣島控股公司，通過其附屬公司開展業務，其在中國的業務目前由其中國子公司進行。
[br}歷來，ECARX透過其中國附屬公司及湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”)(“湖北ECARX”)於中國進行業務，湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”)是其位於中國內地的前綜合可變權益實體(“VIE”)，而ECARX、其附屬公司ECARX及湖北ECARX的代名股東與湖北ECARX訂立若干合約安排(“VIE協議”)。中國在內地的法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務施加了限制和條件，而華通通過湖北華通經營某些業務，包括在內地受中國限制和條件的業務，如測繪服務和國際比較研究中心業務。ECARX並不擁有湖北ECARX或其附屬公司的股權，並依賴VIE協議控制湖北ECARX及其附屬公司的業務運作。採用VIE架構是為了讓ECARX有權指導湖北ECARX的活動，並從湖北ECARX獲得經濟利益，因為中國內地的法律禁止、限制或施加條件限制外商對湖北ECARX的直接投資。
自2022年初以來，ECARX一直在實施一系列交易以重組其組織和業務運營(“重組”)。關於重組，ECARX、湖北ECARX及湖北ECARX的股東於2022年4月訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止；此外，根據華嘉科技(湖北)科技有限公司(“華嘉科技(湖北)科技有限公司”)(“華嘉科技(湖北)科技有限公司”)與華嘉科技(湖北)達成的協議，(I)湖北華嘉科技有限公司的所有資產及相關負債、合同、知識產權及員工應轉讓予華嘉科技(湖北)科技有限公司及其附屬公司，但不包括對華嘉科技於2020及2021年的營運並無重大影響，而華嘉科技相信其後不會對其業務營運或財務業績造成任何重大影響，例如與測繪服務、比較方案業務及保留的若干投資有關的業務及資產；(Ii)湖北ECARX的所有業務應由ECARX(湖北)科技承擔及承擔，但湖北ECARX將繼續承擔的若干業務活動除外，該等業務活動對ECARX於2020及2021年的經營並不重要，而ECARX相信該等業務其後不會對其業務營運或財務業績造成任何重大影響。截至本委託書/招股説明書日期，重組已完成，易方達在中國沒有任何VIE。
下圖説明瞭截至本委託書/招股説明書發佈之日，ECARX的公司結構，包括其主要子公司和其他子公司。
 
27
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/tm2218315d4-fc_ecarxbw.jpg]
ECARX Holdings不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。ECARX Holdings透過其附屬公司進行業務，而其在中國的業務目前由其中國附屬公司進行。這裏登記的證券是ECARX控股公司的證券，而不是其運營公司的證券。因此，ECARX Holdings的投資者不是在收購任何運營公司的股權，而是在收購開曼羣島控股公司的權益。這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司，ECARX Holdings可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。其子公司向ECARX Holdings支付股息或分配的能力可能受到適用於它們的法律和法規、它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。此外，中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，並限制或阻礙ECARX通過運營公司或在美國或其他外匯上市的公司開展業務、從運營公司收取股息或分配或向其轉移資金的能力，這可能導致ECARX證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
現金轉賬和股利分配
現金通過出資、貸款和公司間墊款從ECARX Holdings轉移到其子公司。此外，現金可以通過出資、貸款和交易結算在ECARX控股的子公司之間轉移。根據ECARX的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。ECARX Holdings的管理層定期審查和監測其子公司的現金流預測和營運資金需求。
預付款和貸款。於2020年，ECARX Holdings向本集團的附屬公司及中介控股公司ECARX Technology Limited預支本金1,500萬美元。於2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited提供本金為47850萬美元的預付款，並向其附屬公司提供本金為110萬美元的貸款，及(Ii)ECARX Technology Limited向其附屬公司ECARX Europe AB提供本金為230萬美元的貸款，而ECARX Technology Limited從ECARX Europe AB獲得240萬美元的還款。截至2022年6月30日止六個月，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited預支本金4,450萬美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供本金300萬美元貸款。
 
28
目錄
 
出資。2021年，ECARX科技有限公司向子公司ECARX歐洲AB、ECARX(武漢)科技有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資760萬美元、2.5億美元和7500萬美元。2021年，ECARX控股的子公司ECARX(武漢)科技有限公司向ECARX控股的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出資1000萬元人民幣。在截至2022年6月30日的6個月內，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分別出資860萬美元和2500萬美元。
涉及湖北ECARX的現金轉移，前者為VIE。於2020、2021及截至2022年6月30日止六個月，湖北ECARX分別從ECARX控股的附屬公司取得零、人民幣21億元及人民幣1.57億元貸款。於2020年及2021年，湖北ECARX的附屬公司就若干銷售交易分別向ECARX科技有限公司支付總額為70萬美元及170萬美元的款項。截至2022年6月30日止六個月，湖北ECARX及ECARX科技分別就若干研發開支向ECARX Europe AB支付人民幣3,610萬元及220萬美元。
截至本委託書/招股説明書的日期，ECARX控股、其子公司和湖北ECARX尚未宣佈或支付股息或進行任何分配。ECARX控股及其子公司不打算在不久的將來宣佈分紅或進行分配。未來支付股息的任何決定將由ECARX董事會酌情決定。
ECARX及其大陸子公司中國在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。
分紅。ECARX控股是一家控股公司，其現金和融資需求可能依賴其大陸子公司中國支付的股息和其他股權分配。對中國內地中國子公司向離岸實體支付股息的限制主要包括：(I)內地中國子公司在滿足按照內地中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中支付股息；(Ii)每家內地中國子公司每年須預留至少其税後利潤的10%作為一定的準備金，直至預留總額達到註冊資本的50%；(Iii)內地中國附屬公司須完成若干與外匯管制有關的程序規定，才能以外幣支付股息；及(Iv)內地中國附屬公司於股息匯出時須按10%或更低的税率繳付預扣税。這些限制可能會對ECARX Holdings向股東分配利潤的能力產生實質性的不利影響。根據開曼羣島法律，雖然並無外匯管制規例或貨幣限制，但根據開曼羣島法律，ECARX Holdings在向其股東派發股息方面亦受若干限制所規限，即其只能從利潤或股份溢價賬中支付股息，並規定在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致ECARX在正常業務過程中無法償還其到期債務。
資本支出。將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，例如償還外幣貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，ECARX的內地中國子公司必須獲得國家外匯管理局(SAFE)的批准，或完成一定的登記程序，才能使用經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠內地中國實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。
股東貸款和出資。ECARX的子公司只能通過ECARX的貸款或出資獲得業務合併的收益。華僑銀行借給其內地中國附屬公司以資助其營運的貸款，不得超過若干法定限額，並須向當地外匯局登記，而華僑銀行對其內地中國附屬公司的任何出資，均須向中國政府主管部門登記。
 
29
目錄
 
關於某些個人數據的安排
為響應中國政府當局收緊數據安全、網絡安全和隱私監管框架的舉措，ECARX於2021年9月啟動了一項內部程序，將其內地中國子公司和湖北ECARX訪問和處理與各自業務運營相關的個人數據的權利轉讓給浙江歡富科技有限公司或浙江歡富。轉讓已於2021年12月完成，截至本委託書/招股説明書日期，ECARX的內地中國附屬公司無權查閲或處理任何個人資料，但與ECARX的僱員和業務夥伴有關的有限數量此類資料以及由原始設備製造商提供的4,000至5,000個車輛識別號碼除外。ECARX已於2022年1月與浙江環富簽訂採購框架協議，並根據該採購框架協議簽訂了多份採購相關合同，唯一目的是與浙江環富簽訂合同，以代替ECARX履行ECARX向其客户提供某些數據相關服務的未完成義務。
ECARX在大陸的子公司中國的經營需要獲得大陸當局中國的許可
ECARX通過其中國子公司在中國開展業務。ECARX的每一家內地中國附屬公司均須取得並已取得由中國國家市場監管總局及其本地同業機構(SAMR)發出的營業執照。ECARX的內地中國附屬公司亦須取得及已取得與其經營有關的額外經營許可證及許可證，包括但不限於型號確認、某些ECARX產品的強制性產品認證及某些ECARX產品的網絡連接許可證。截至本委託書/​招股説明書日期，ECARX的內地中國附屬公司均未因未能取得或不足額取得與其業務營運相關的任何批准或許可而受到內地任何機構中國的任何處罰或其他紀律處分。
如果(I)ECARX沒有收到或保持其所需的任何許可或批准，(Ii)ECARX無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且ECARX將來需要額外的許可或批准，則ECARX可能不得不花費大量時間和成本來獲得這些許可或批准。如果ECARX不能以商業合理的條款及時或以其他方式做到這一點，它可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對其提起訴訟以及其他形式的制裁，ECARX開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、完成交易或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，其業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利影響。有關更詳細的信息，請參閲“風險因素 - 與中國做生意有關的風險-中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們的證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。”
交易需經內地有關部門中國批准、審查和備案
中國政府最近尋求對總部位於中國的公司進行更多控制和限制，並在未來繼續或加強此類努力。2021年7月6日，中國有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中強調要加強對內地中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推動相關監管制度的建立，以應對內地中國境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。中國等部門於2021年12月28日發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(自2021年12月28日起施行)。
 
30
目錄
 
[br}2022年2月15日)還要求，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查，擁有100萬以上用户個人信息的“網絡平臺經營者”在境外上市前必須申請網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員認為任何網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間事務委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，其中明確，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織，處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在海外上市的，必須申請網絡安全審查。此外，在海外上市的數據處理商必須進行年度數據安全評估。儘管如此，在解釋和實施這些規則和條例方面仍然存在很大的不確定性。
此外，根據中國證監會2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱《境外上市規則》，境內公司擬直接或間接在境外完成(一)首次公開發行上市，或(二)通過一次或多次收購、換股、資產上市，發行人(如發行人為中國境內公司)或其指定的主要中國境內經營實體(如發行人為境外控股公司)，在每一適用情況下，報告實體應在發行人提交首次公開發行和/或上市申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後三個工作日內(如無需提交相關申請文件)向中國證監會完成備案程序。根據中國證監會官網發佈的《境外上市規則》徵求意見稿和一套問答，對相關行業和領域有管轄權的監管機構(以制度規則的形式)明確要求境內公司境外上市前應當履行監管程序的，必須取得監管意見。, 在提交中國證監會備案之前，向該主管部門提交批准和其他文件，並完成任何必要的備案。在發行上市前發生下列重大事項之一的，報告單位應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案文件：(一)發行人的主營業務、牌照、資質發生重大變化；(二)發行人股權結構發生重大變化或者控制權發生變化；(三)發行上市計劃發生重大變化。申報單位還應在首次公開發行上市完成後向中國證監會提交報告。境外上市後，報告機構如發生下列重大事項，須於發生後三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)發行人自願或強制退市。此外，發行人完成任何海外後續發行，都必須在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。
海外上市規則草案僅公開徵求意見，對於何時以何種形式制定，以及一旦通過，其解釋和實施仍存在很大不確定性。ECARX現階段無法預測海外上市規則草案(如有)的影響，ECARX將密切監察及評估這方面的法定發展。根據中國證監會官網就發佈境外上市規則草案發布的一組問答，中國證監會官員表示，境外上市規則草案建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括中國境內民營公司的首次公開募股和已在海外上市的中國境內公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國境內公司的其他備案要求，並將留出充足的過渡時間。海外匯票均為
 
31
目錄
 
然而，《上市規則》和問答對在海外上市規則草案制定之前開始但在海外上市規則草案生效後完成的任何發售或上市的適用要求並無規定。如海外上市規則於收市前以現行形式制定，ECARX可能須向中國證監會提交一份文件，或須遵守海外上市規則草案有關交易的其他規定。
截至本委託書/招股説明書日期，ECARX尚未參與CAC發起的任何關於網絡安全審查的調查，ECARX也沒有收到CAC、中國證監會或任何其他中國當局關於網絡安全和海外上市的任何正式查詢、通知、警告或制裁。基於我們內地中國法律顧問、韓坤律師事務所的意見，根據其對目前有效的內地中國法律法規的解讀，易方達認為，截至本委託書/招股説明書日期，完成交易，包括向境外投資者發行與業務合併相關的證券，不需要申請或完成任何網絡安全審查，也不需要獲得包括中國證監會在內的內地中國政府部門的任何其他許可或批准。然而，鑑於(I)海外上市規則草案及有關資料保安、私隱及網絡保安的法律及法規的制定、實施及釋義存在不明朗因素；及(Ii)中國政府機關在詮釋及執行一般法定條文方面擁有重大酌情權，故不能保證中國有關政府機關不會採取相反立場或採用不同的詮釋，或監管環境不會發生變化。換言之，有關交易可能需要申請及完成網絡安全審查及中國政府當局(包括中國證監會)的其他許可及批准。
如果(I)ECARX未獲得或保持任何必需的許可，或未能完成任何必需的審查或備案，(Ii)ECARX無意中得出不需要此類許可、審查或備案的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，使得ECARX未來必須獲得任何許可、審查或備案，ECARX可能不得不花費大量時間和成本來遵守這些要求。如果ECARX不能以商業合理的條款及時或以其他方式做到這一點，它可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對其提起訴訟以及其他形式的制裁，ECARX開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、完成交易或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，其業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利影響。此外，ECARX向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到嚴重限制或完全受阻，ECARX的證券價值可能大幅縮水，此類證券可能變得一文不值。如需瞭解更多詳細信息，請參閲“風險因素中國經商的風險因素 - Risks” - 中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們的能力和任何證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽。, 這將對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值“，以及”風險因素與在中國開展業務相關的風險 - Risk“根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，若被要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該批准或完成該備案，即使吾等獲得該批准，該批准也可能被撤銷。任何未能或延遲獲得此類批准或遵守與本次發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准，都可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。“
ECARX的最新發展
以下列出了ECARX截至2022年9月30日及截至9月30日的九個月的未經審計精選綜合財務數據。本財務數據不是ECARX截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的九個月的財務結果的全面報表。
收入。ECARX估計，在截至2022年9月30日的9個月中，其收入約為人民幣20億元，較上年的17億元人民幣增長約17.6%。
 
32
目錄
 
截至2021年9月30日的9個月，主要由於OEM客户和Tier 1合作伙伴對汽車計算平臺、設計和開發服務的需求增加，以及我們新推出的數字駕駛艙平臺(基於E03核心模塊和Snapdragon 8155開發)的銷售增加。
收入成本。ECARX估計，在截至2022年9月30日的九個月中，其總收入成本約為人民幣15億元，較截至2021年9月30日的九個月的人民幣12億元增長約25.0%，主要原因是汽車計算平臺設計和開發服務的成本增加，以及與連接服務相關的外包成本增加。
總運營費用。ECARX估計，截至2022年9月30日止九個月的總營運開支約為人民幣14億元，較截至2021年9月30日止九個月的人民幣12億元增加約16.7%，主要是由於確認以股份為基礎的薪酬開支，以及與我們的國際擴張及合規要求相關的員工相關成本及專業服務費增加所致。
淨虧損。ECARX估計，截至2022年9月30日止九個月的淨虧損約為人民幣8.02億元，較截至2021年9月30日止九個月的人民幣9.41億元減少約14.8%。
現金和受限現金。據估計，截至2022年9月30日，ECARX的現金和限制性現金為人民幣2.81億元，而截至2021年12月31日的現金和限制性現金為人民幣9.01億元。這一變動主要是因為ECARX在2022年前9個月的融資活動慢於2021年。
應收賬款。據估計，截至2022年9月30日，ECARX的應收賬款為5.5億元人民幣，而截至2021年12月31日的應收賬款為9.53億元人民幣。這一變化主要是由於其在2022年採取的舉措，強調及時和早期收取，並優化客户的支付速度。
應收票據。據估計，截至2022年9月30日，ECARX的應收票據為人民幣1.82億元，而截至2021年12月31日的應收票據為人民幣1.38億元。
預付款和其他流動資產。據估計，截至2022年9月30日，ECARX的預付款和其他流動資產為人民幣4.44億元，而截至2021年12月31日的預付款和其他流動資產為人民幣2億元。這一增長主要涉及確認工程合同成本人民幣1.83億元，只要交付開發服務並確認客户驗收表格，這筆費用將通過從OEM客户那裏獲得的收入收回。
合同責任。據估計，截至2022年9月30日，ECARX的合同負債為人民幣6.15億元，而截至2021年12月31日的合同負債為人民幣8.39億元。合同債務主要與ECARX客户購買連接服務的預付款有關，不可退還。預計將在一年內確認為收入的數額計入當期合同負債，其餘餘額確認為非當期合同負債。合同負債額的減少反映了對提供的連通服務的收入的確認。
ECARX上述未經審核的精選綜合財務數據為初步數據，可能會有變動。這些財務數據沒有經過審計、審查、彙編或採用任何商定的程序。ECARX截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的9個月的初步和未經審計的選定綜合財務數據可能不能指示其未來中期或截至2022年12月31日的全年的財務結果。有關可能影響ECARX經營結果的趨勢和其他因素以及最近的季度經營業績的信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的“ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”。
企業合併提案
Cova股東將就批准和授權合併協議及協議中預期的交易(包括業務合併)的單獨提案進行投票。
 
33
目錄
 
合併協議
2022年5月26日，Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽訂合併協議。根據合併協議，合併協議訂約方同意(I)Merge Sub 1將與Cova合併並併入Cova，Cova為尚存公司併成為ECARX Holdings的全資附屬公司，及(Ii)緊隨第一次合併完成後，尚存實體1將與Merge Sub 2合併並併入合併Sub 2，Merge Sub 2為尚存公司並仍為ECARX Holdings的全資附屬公司，而Cova的股東將成為ECARX Holdings的股東。業務合併的條款及條件載於合併協議，該協議載於本委託書/招股章程附件A。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理企業合併的主要法律文件。合併協議摘要中未在本委託書/招股説明書中另有定義的資本化術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
形式上的大寫
交易完成後，ECARX Holdings的預計股權估值估計為38億美元。據估計，在交易結束後，(I)ECARX Holdings的現有股東將擁有ECARX已發行和已發行普通股的87.7%，(Ii)Cova公眾股東將擁有ECARX已發行普通股的7.7%，以及(Iii)保薦人將擁有ECARX已發行普通股的1.9%，假設(A)Cova公眾股東均未行使贖回權，(B)Cova股東均未行使其異議權利，(C)戰略投資在交易結束時資金充足，(D)蓮花票據按每股9.50美元的轉換價悉數轉換為ECARX普通股，而投資者票據的本金則按每股11.50美元的轉換價悉數轉換為ECARX普通股，及(E)於合併協議日期前(在考慮資本重組的影響後)為ECARX的購股權預留的16,617,591股股份已發行，不包括相關的Cova公開認股權證及Cova Private認股權證。
合併考慮因素
根據合併協議，在緊接第一個生效時間之前的截止日期，(I)經修訂的ECARX細則將被採納並生效；(Ii)在緊接該時間之前發行和發行的ECARX控股公司的每股優先股應重新指定，並按一對一的基礎重新分類為ECARX控股公司的一股普通股；(Iii)ECARX Holdings的每股已發行及已發行普通股將重新指定為一股ECARX A類普通股、ECARX B類普通股或ECARX控股董事會根據經修訂的ECARX章程細則釐定的一個或多個類別的股份；及(Iv)緊接重新指定後及首次生效前發行的每股ECARX普通股須以回購方式進行資本重組，以換取發行有關數目的ECARX A類普通股及ECARX B類普通股，兩者的發行數目均相等於資本重組因數，使每股ECARX普通股在實施資本重組後每股價值為10.00美元。
根據合併協議，在緊接第一次生效時間之前，根據Cova章程的條款，Cova創始人每股股票將自動轉換為一股Cova公共股票，Cova創始人股票將不再發行並自動註銷，Cova創始人股票的每一位前持有人此後將不再擁有對該等股票的任何權利，並在轉換生效後，在第一次生效時間和第一次合併後，每股已發行及已發行的Cova公眾股份(包括與單位分拆有關的股份)將不再發行，並將自動轉換為持有人有權(於資本重組生效後)獲得一股ECARX A類普通股。
根據合併協議，在緊接第一個生效時間前，由一股Cova公開股份及一半Cova公開認股權證組成的每一已發行及已發行單位的Cova公開股份及Cova公開認股權證將自動分開，其持有人將被視為持有一股Cova公開股份及一份Cova公開認股權證的一半。
 
34
目錄
 
(單位分離)。本公司將不會就該等分拆發行零碎的Cova公共認股權證，因此，倘若該等單位的持有人將有權在分拆後獲得零碎的Cova公共認股權證，則在該等分拆後將向該持有人發行的Cova公共認股權證的數目將四捨五入至最接近的Cova公共認股權證數目，且不會支付任何現金以代替該等零碎的公共認股權證。於首次生效時及作為首次合併的結果，每一份已發行及已發行的Cova認股權證將自動及不可撤銷地由ECARX Holdings接管，並轉換為可供ECARX普通股行使的相應ECARX認股權證。
根據合併協議，(I)在緊接第一個生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股，面值每股0.000005美元，將繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本；(Ii)在緊接第二個生效時間之前發行及發行的每股尚存實體1的普通股，將自動註銷及不復存在，而無須支付任何費用；及(Iii)每股普通股，每股面值0.000005美元，在緊接第二次合併生效前的第二次合併中，第二次合併將繼續存在，並構成尚存實體第二次合併的唯一已發行和已發行股本，不受第二次合併的影響。
相關協議
戰略投資協議
與執行合併協議同時，戰略投資者與ECARX Holdings訂立若干戰略投資協議，據此，戰略投資者將按每股10.00美元認購及購買ECARX A類普通股，總投資額為35,000,000美元。請參閲“與企業合併 - 戰略投資協議有關的協議”。
可轉換票據購買協議
於執行合併協議前，ECARX Holdings與ECARX Holdings的關聯方蓮花科技有限公司訂立可換股票據購買協議，據此，ECARX Holdings同意發行本金總額1,000萬美元的無擔保可換股票據(“蓮花票據”)，將於2023年5月12日(“蓮花票據到期日”)到期。蓮花筆記於2022年5月13日向蓮花科技公司發行。如業務合併於Lotus Note到期日前完成，則Lotus Note將自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股，換股價(“Lotus Note轉換價”)相等於(A)10.00美元及(B)發行任何ECARX A類普通股與管道投資有關的最低每股價格(如有)，但須根據Lotus Note的條款作出調整，換股價為(A)10.00美元及(B)發行任何ECARX A類普通股的最低每股價格。如果且僅在Lotus Note到期日或之前沒有完成任何業務組合或首次公開發行，且Lotus Note的持有人選擇要求ECARX Holdings全額償還Lotus Note，則Lotus Note將按年利率5%計息，直至幷包括Lotus Note到期日。
於2022年10月25日，ECARX Holdings與若干機構投資者訂立可轉換票據購買協議(“投資者票據購買協議”)，據此，ECARX Holdings同意發行及出售本金總額達6,500萬美元的無擔保可轉換票據(“投資者票據”)，每張為“投資者票據”，將於2025年11月8日(“投資者票據到期日”)到期。投資者債券的息率為年息5%。倘業務合併於投資者票據到期日前完成，投資者票據持有人有權不時按每股11.50美元的轉換價，將全部或任何部分投資者票據轉換為繳足股款及不可評税的ECARX A類普通股，惟須受投資者票據所述對轉換權的慣常調整及若干限制所規限。請參閲“與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議”。
 
35
目錄
 
贊助商支持協議
在簽署及交付合並協議的同時，ECARX Holdings、Cova及保薦人已簽訂保薦人支持協議及契據(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人同意(其中包括)在符合保薦人支持協議所載條款及條件的情況下，(I)投票贊成合併協議及交易建議，及(Ii)於保薦人協議指定的成交後一段期間內，不轉讓因行使任何ECARX認股權證(如有)而收取的ECARX普通股、ECARX認股權證及ECARX A類普通股，惟若干例外情況除外。請參閲“與業務合併 - 贊助商支持協議有關的協議”。
ECARX股東支持協議
在簽署合併協議的同時，ECARX Holdings、Cova及若干ECARX股東已訂立ECARX股東支持協議及契據(“ECARX股東支持協議”)，據此，若干ECARX股東已同意(其中包括)：(A)投票贊成該等交易，及(B)於協議指定的交易結束後一段期間內，不轉讓該等股東所持有的任何ECARX普通股，惟若干例外情況除外。請參閲“與業務合併 - ECARX股東支持協議有關的協議”。
註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，ECARX Holdings、保薦人及ECARX的若干股東將訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議規定保薦人及其其他各方(包括ECARX的若干股東)的慣常註冊權。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“與企業合併 - 註冊權協議有關的協議”的部分。
轉讓、假設和修訂協議
合併協議預期，於完成交易時，ECARX Holdings、Cova及Continental Stock Transfer&Trust Company(“Continental”)將訂立轉讓、假設及修訂協議，據此，Cova認股權證將由ECARX Holdings承擔。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“與企業合併 - 轉讓、假設和修訂協議有關的協議”的部分。
合併提案
Cova股東將就授權第一次合併的合併計劃(“第一合併計劃”)的單獨提案進行投票。第二次合併的合併計劃(“第二合併計劃”)將在第一次生效後由ECARX Holdings作為尚存實體2和合並第二次合併的唯一股東批准。
休會提案
如特別股東大會以足夠票數通過一項或多項建議，則主持特別股東大會的主席可在必要時提出將特別大會延期至較後日期的建議。
Cova股東特別大會的日期、時間和地點
特別股東大會將於美國東部時間2022年12月14日上午9：00在開曼羣島大開曼羣島喬治城埃爾金大道190號Walkers的辦公室舉行，並通過www.virtualshareholdermeeting.com/COVAU2022SM，或該會議可能延期至的其他日期、時間和地點進行網絡直播，以審議和表決提案。
 
36
目錄
 
投票權；記錄日期
如果Cova股東在2022年11月8日交易結束時持有Cova股票，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票，這是特別股東大會的創紀錄日期。Cova股東將對在記錄日期收盤時持有的每一股Cova股票投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有37,500,000股Cova流通股，其中30,000,000股為Cova公眾股，其餘由保薦人持有。
贖回權
根據Cova章程，如果完成業務合併，Cova Public股東(不包括保薦人和Cova高管和董事)可以要求Cova將其持有的Cova公眾股票轉換為現金；但如果Cova在緊接業務合併完成之前或之後的有形資產淨值低於5,000,001美元，則Cova不得完成業務合併。Cova Public股東只有在不遲於特別股東大會前兩個工作日向Cova的轉讓代理提交股票證書(如果有)和其他贖回表格時，才有權獲得這些股票的現金。截至記錄日期，Cova的公眾股東不需要對業務合併提議進行肯定的投票，也不需要成為此類Cova公共股票的持有人即可行使贖回權。如果企業合併沒有完成，這些股份將不會轉換為現金。如果Cova公眾股東正確地要求轉換，如上所述向Cova的轉讓代理提交他或她的股票(如果有)和其他贖回表格，並且完成業務合併，Cova將按信託賬户的全部比例將每股Cova公共股票轉換為信託賬户的全額部分，計算日期為特別股東大會日期前兩個工作日。預計這將達到每股約10美元。如果Cova Public股東行使贖回權，則該股東將用其持有的Cova Public股票換取現金，而不會成為ECARX的股東。如果您希望將您的股票轉換為現金，請參閲本委託書/​招股説明書中題為“Cova股東特別大會 - 贖回權”的部分，瞭解有關程序的詳細説明。
如果Cova股東沒有就特別股東大會採取任何行動，也沒有按照本委託書/招股説明書中描述的程序贖回他們持有的Cova Public股票，並且業務合併得到Cova股東的批准和完成，則該Cova股東將成為ECARX的股東。
下表列出了在考慮資本重組的影響後，在考慮到資本重組的影響後，ECARX普通股的各個持有者在業務合併完成後的預期持股量，假設在以下贖回情況下，除戰略投資者外，不會在交易結束時或之前發行ECARX的額外股權證券，並且沒有異議的Cova股東：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有Cova股東對其Cova Public股票行使贖回權。
​
•
假設25%贖回：本演示文稿假設持有7,500,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設50%贖回：本演示文稿假設持有15,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設75%贖回：本演示文稿假設持有22,500,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有30,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。本演示文稿沒有考慮最低可用現金條件。
​
​
 
37
目錄
 
​ ​ ​
Assuming No
Redemption(1)
​ ​
Assuming 25%
Redemption(1)(2)
​ ​
Assuming 50%
Redemption(1)(3)
​ ​
Assuming 75%
Redemption(1)(4)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(1)(5)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
ECARX Ordinary Shares: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova現有股東(不包括贊助商)
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Sponsor(6)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
ECARX現有股東(7)
​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 92.9 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 95.0 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1 ​ ​
Strategic Investors(8)
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
作為Lotus Note基礎的股票(9)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
收盤時未償還的ECARX普通股總數
​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 357,935,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 348,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 340,685,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
每股形式權益價值為
ECARX已發行普通股
at Closing(10)
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
上述股份金額及所有權及投票權百分比並未計入緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使以收購ECARX普通股的Cova公共認股權證及Cova私募認股權證。Cova公開認股權證為首次公開招股發行的15,000,000股可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可予調整。Cova私募認股權證代表(I)8,872,000股與IPO同時完成的私募出售予保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股Cova的A類普通股(可予調整)及(Ii)1,000,000股作為第二份承諾票的認股權證，即保薦人有權(但無義務)於業務合併完成時，按每份Cova私募認股權證1.00美元的價格將全部或部分轉換為Cova私募認股權證。就業務合併而言，Cova公開認股權證及Cova私募認股權證將自動及不可撤銷地由ECARX Holdings認購，並轉換為ECARX認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，並可予調整。
​
(2)
本方案假設Cova股東贖回了7,500,000股Cova股票。
​
(3)
本方案假設Cova股東贖回了15,000,000股Cova股票。
​
(4)
本方案假設Cova股東贖回了22,500,000股Cova股票。
​
(5)
本方案假設Cova股東贖回30,000,000股Cova股票。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併(根據交易法3a5l-l(G)(1)規則(或任何後續規則)確定)後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(在計入Cova公眾股持有人適當要求贖回的所有Cova公開股票以現金贖回後)，才會進行業務合併。除非ECARX Holdings選擇放棄100,000,000美元的最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。
​
(6)
根據保薦人支持協議，Cova方正7,500,000股股份中至多30%可按協議所述予以沒收。
​
(7)
不包括在合併協議日期前為ECARX的購股權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)。
​
(8)
代表3,500,000股ECARX A類普通股將以每股10.00美元的價格向吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司發行，總投資額為35,000,000美元。有關更多細節，請參閲“與企業合併 - 戰略投資協議有關的協議”。
​
(9)
代表作為蓮花票據基礎的ECARX A類普通股，如在蓮花票據到期日之前成交，則須按蓮花票據換股價自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。就本表而言，假設Lotus Note轉換價格為每股9.50美元。有關詳情，請參閲與業務合併相關的協議-可轉換票據購買協議。
​
(10)
在每個贖回情況下，根據合併協議的條款，ECARX普通股在成交時的每股預計權益價值將為10.00美元。
​
然而，如果實際情況與上述假設不同，ECARX普通股的不同持有人在業務合併完成後的預期股份持有量將有所不同。如果ECARX Holdings在收盤後增發股份，ECARX的股東將經歷稀釋。此外，上表不包括若干潛在的攤薄來源，即於合併協議日期前為ECARX購股權預留的16,617,591股股份(在考慮資本重組的影響後)及ECARX作為投資者票據基礎的普通股。下表列出了ECARX不同持有者的預期股份所有權
 
38
目錄
 
業務合併完成後，在考慮資本重組的影響後，假設(I)在合併協議日期之前(在考慮資本重組的影響後)發行16,617,591股為ECARX的股票期權預留的股票，以及發行作為投資者票據基礎的ECARX普通股，(Ii)在交易結束時或之前不會發行ECARX的其他額外股本證券，以及(Iii)在以下贖回情況下，沒有異議的Cova股東：
​ ​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
Assuming 25%
Redemption(1)
​ ​
Assuming 50%
Redemption(2)
​ ​
Assuming 75%
Redemption(3)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(4)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
Total ECARX Ordinary Shares
結賬表現突出，不反映情況
potential sources of dilution(5)
​ ​ ​
​
365,435,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.6
 ​ ​ ​ ​
​
357,935,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.4
 ​ ​ ​ ​
​
348,185,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.1
 ​ ​ ​ ​
​
340,685,041
 ​ ​ ​ ​
​
87.8
 ​ ​ ​ ​
​
333,185,041
 ​ ​ ​ ​
​
87.6
 ​ ​
潛在稀釋來源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova公開認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
股票相關的Cova私募認股權證
​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
已授予期權的基礎股票
​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
投資者所持有的股票
Notes(6)
​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
收盤時已發行的ECARX普通股總數(包括Cova公開認股權證、Cova私募認股權證、已授予期權股份和投資者票據相關股份)
​ ​ ​ ​ 412,576,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 405,076,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 395,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 387,826,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 380,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
ECARX普通股持有者
反映潛在稀釋來源：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova現有股東(不包括贊助商)(7)
​ ​ ​ ​ 45,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
The Sponsor(8)
​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
ECARX現有股東(9)
​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.4 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87.7 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89.4 ​ ​
Holder of the Lotus Note(10)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
投資者票據持有人
​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Strategic Investors(11)
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
每股形式權益價值為
ECARX已發行普通股
at Closing(12)
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本方案假設Cova股東贖回了7,500,000股Cova股票。
​
(2)
本方案假設Cova股東贖回了15,000,000股Cova股票。
​
(3)
本方案假設Cova股東贖回了22,500,000股Cova股票。
​
(4)
本方案假設Cova股東贖回30,000,000股Cova股票。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併(根據交易法3a5l-l(G)(1)規則(或任何後續規則)確定)後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(在計入Cova公眾股持有人適當要求贖回的所有Cova公開股票以現金贖回後)，才會進行業務合併。除非ECARX Holdings選擇放棄100,000,000美元的最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。
​
(5)
不包括Cova公開認股權證和Cova私募認股權證，這些認股權證將在業務合併後立即發行，並可在此後行使以收購ECARX普通股。Cova公開認股權證為首次公開招股發行的15,000,000股可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可予調整。Cova私募認股權證代表(I)8,872,000股與IPO同時完成的私募出售予保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股Cova的A類普通股(可予調整)及(Ii)1,000,000股作為第二份承諾票的認股權證，即保薦人有權(但無義務)於業務合併完成時，按每份Cova私募認股權證1.00美元的價格將全部或部分轉換為Cova私募認股權證。在業務合併方面，Cova公開認股權證和Cova私募認股權證將自動和
​
​
 
39
目錄
 
由ECARX Holdings不可撤銷地承擔並轉換為ECARX的認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，可予調整。
(6)
代表投資者票據相關的ECARX A類普通股，若業務合併於投資者票據到期日之前完成，可由每名持有人不時選擇按每股11.50美元的轉換價轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股，但須受投資者票據所述的若干慣常反攤薄調整及對轉換權的若干限制所規限。就本表而言，假設本金6,500萬美元的投資者票據將全數轉換為ECARX A類普通股。有關詳情，請參閲：與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議
​
(7)
包括15,000,000股相關的Cova公共認股權證。
​
(8)
包括9,872,000股相關的Cova私募認股權證。根據保薦人支持協議，Cova方正7,500,000股股份中至多30%可按協議所述予以沒收。
​
(9)
包括在合併協議日期前為ECARX的購股權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)。
​
(10)
代表作為蓮花票據基礎的ECARX A類普通股，如在蓮花票據到期日之前成交，則須按蓮花票據換股價自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。就本表而言，假設Lotus Note轉換價格為每股9.50美元。有關詳情，請參閲：與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議
​
(11)
代表3,500,000股ECARX A類普通股將以每股10.00美元的價格向吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司發行，總投資額為35,000,000美元。有關更多細節，請參閲“與企業合併 - 戰略投資協議有關的協議”。
​
(12)
在每個贖回方案中，根據合併協議的條款，ECARX普通股在成交時的每股預計權益價值將為10.00美元。
​
此信息應與標題為“未經審計的預計合併財務信息”部分中的預計合併財務信息一起閲讀。
評價權
《開曼公司法》規定了股東評估權何時可用，並對此類權利設定了限制。在存在此類權利的情況下，股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論這些權利是否可用，股東仍有權行使本文所述的贖回權利，Cova董事會已確定，應支付給行使該等贖回權利的股東的贖回收益代表該等股份的公允價值。
根據開曼公司法，Cova股份持有人擁有與企業合併相關的評估權。Cova Public股東有權在大會前向Cova發出通知，表示他們希望對業務合併持不同意見，如果他們遵循開曼公司法規定的程序，他們有權獲得其Cova股份的公平市價付款。
(br}實質上，該程序如下：(I)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(Iii)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(4)在上文第(2)款所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；以及(V)如果公司和股東未能在30天期限屆滿後20天內就價格達成一致，公司(和任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交一份請願書，以確定公允價值，並且該請願書必須附有一份向 提出異議的股東的姓名和地址名單。
 
40
目錄
 
公司尚未就其股份的公允價值達成協議。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。
選擇行使評估權的Cova公眾股東將失去行使本文所述贖回權的權利。
代理徵集
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。Cova已聘請D.F.King協助徵集代理人。Cova將向D.F.King支付2.5萬美元的費用，外加付款。
如果股東授予委託書，在臨時股東大會之前撤銷委託書，仍可親自投票表決其股票。股東也可以通過提交本文“Cova股東特別大會”一節中所述的晚些時候的委託書來改變其投票。
Cova董事會批准企業合併的理由
Cova董事會在評估業務合併時，諮詢了Cova管理層以及財務和法律顧問。在達成以下一致決議時，Cova董事會考慮了一系列因素，包括但不限於下述因素：(I)合併協議及擬進行的交易是可取的，且符合Cova及其股東的最佳利益；及(Ii)建議股東採納合併協議及批准業務合併及擬進行的交易。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，Cova董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重。Cova董事會認為，其決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。Cova對業務合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“行業和市場數據”中討論的因素。在批准企業合併中, Cova董事會決定不徵求公平意見。Cova的管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景以及行業專業知識使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外，Cova的管理人員和董事在金融投資和併購方面擁有豐富的經驗。
Cova董事會認為，與業務合併有關的若干因素總體上支持其訂立合併協議的決定及擬進行的交易。Cova董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素。
Cova董事會的結論是，預期Cova及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，Cova董事會一致認為，合併協議和其中設想的業務合併對Cova及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益。請參閲本委託書/​招股説明書中題為“Proposal One - the Business Composal Proposal - Cova董事會的業務合併理由”的章節。
Cova董事和高級管理人員在企業合併中的利益
在考慮Cova董事會投票贊成批准企業合併方案和合並方案時，股東應牢記發起人
 
41
目錄
 
和Cova的董事和管理人員在這些不同於Cova股東的要約或不同於Cova股東的要約中擁有權益。如果Cova未能在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)之前完成與ECARX或其他業務合併的業務合併，Cova必須贖回100%的Cova公開發行股票，並進行清算和解散。因此，考慮到保薦人在業務合併中的利益，保薦人可能會受到激勵，與不太有利的合併合作伙伴完成業務合併，或按對Cova公眾股東不太有利的條款完成業務合併，而不是未能完成業務合併並被迫清算和解散Cova。特別是：
•
如果與ECARX的業務合併或其他業務合併在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)仍未完成，Cova將停止所有業務，但出於清盤的目的，Cova將贖回100%已發行的Cova公眾股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和Cova董事會的批准後，解散和清算。在這種情況下，保薦人在IPO前以25,000美元的總購買價收購的Cova Founder股票預計將一文不值，因為持有人無權參與贖回或分配信託賬户中與該等股票有關的任何收益。另一方面，如果完成業務合併，每股已發行的Cova創始人股票將轉換為一股ECARX普通股，受本文所述調整的限制。
​
•
如果Cova無法在要求的時間內完成業務合併，則在本文所述的某些情況下，贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Cova向Cova提供的服務、為Cova簽訂的合同或銷售給Cova的產品而欠下的款項而減少。另一方面，如果Cova完成業務合併，Cova將對所有此類索賠負責。
​
•
保薦人收購了Cova方正股份，這些股份將轉換為與業務合併相關的ECARX普通股，在首次公開募股之前的總購買價為25,000美元。根據Cova創始人的股票在2022年11月8日，也就是特別股東大會的創紀錄日期在納斯達克上的收盤價10.01美元計算，如果Cova創始人的股票不受限制且可以自由交易，其價值將達到75,075,000美元。
​
•
保薦人在IPO中以890萬美元的總購買價收購了Cova Private認股權證，該認股權證將轉換為與業務合併相關的ECARX認股權證。根據Cova的公開認股權證於2022年11月8日(特別股東大會的創紀錄日期)在納斯達克的收市價0.0347美元計算，Cova的私募認股權證的估值約為307,858美元。
​
•
由於保薦人收購Cova方正股份和Cova私募認股權證的價格及其當前價值，即使Cova Public股東的投資因Cova Public股票合併後價值下降而虧損，保薦人在業務合併完成後仍可獲得可觀利潤。
​
•
贊助商和Cova的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表Cova開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，如果Cova未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)之前完成，Cova可能無法償還這些費用。截至記錄日期，贊助商和Cova的官員和董事及其附屬公司沒有發生任何未付的可償還費用。
​
•
如果Cova無法在要求的時間段內完成業務合併，截至記錄日期的不可償還資金的總金額將約為75,382,858美元，反映Cova方正股票的市值、Cova私募認股權證的市值和自付的未償還可償還費用。
​
​
 
42
目錄
 
•
Cova在Cova條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着Cova的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務為Cova帶來所有公司機會。Cova條款中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突並未影響其尋找收購目標，Cova也沒有因這種放棄而被阻止審查任何機會。
​
•
合併協議規定繼續對Cova現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續為Cova現任董事和高級管理人員提供責任保險。
​
•
Cova的贊助商、贊助商的關聯公司、高級管理人員和董事可以不定期向Cova提供貸款，以滿足某些資本要求。2020年9月28日，保薦人同意向Cova提供總計300,000美元的貸款，以支付根據2021年1月22日全額償還的本票進行IPO的相關費用。2022年5月26日，Cova向保薦人發行了另一張無擔保本票，根據該票據，Cova可以借入本金總額高達2,000,000美元的本金。第二張本票不計息，在企業合併完成時支付。在完成業務合併後，保薦人有權但沒有義務將本票本金餘額中最多1,000,000美元轉換為Cova私募認股權證，每份Cova私募認股權證的價格為1.00美元。在本委託書/​招股説明書的日期之後，可能會發放額外的貸款。如果業務合併沒有完成，任何未償還的貸款將不會得到償還，並將被免除，除非在信託賬户之外有資金可供Cova使用。
​
•
Cova簽訂協議，自其證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成業務合併或清算，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用。
​
向Cova股東推薦
Cova董事會認為，本文中列出的每一項建議都對Cova及其股東是公平和最符合其利益的，並建議Cova股東投票支持“企業合併建議”、“合併建議”和“休會建議”(如果提出)。
新興成長型公司
Cova和ECARX各自都是，因此，在業務合併後，合併後的公司將是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，合併後的公司將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現合併後公司的證券吸引力降低，合併後公司證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，合併後公司證券的價格可能會更加波動。
合併後的公司仍將是一家新興的成長型公司，直至：(I)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股五週年後，(B)ECARX的年總收入至少為12.35億美元，或(C)合併後的公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的合併後公司普通股的市值超過7億美元；和(Ii)合併後的公司發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期
 
43
目錄
 
{br]前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
外國私人發行商
ECARX是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，ECARX獲準遵循其母國開曼羣島的公司治理做法，而不是納斯達克適用於美國國內公司的公司治理標準。例如，ECARX不要求董事會的多數成員由獨立董事組成，也不要求薪酬委員會或提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。因此，ECARX的股東可能得不到與受納斯達克公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。作為一家外國私人發行人，ECARX也受到信息披露要求的降低，並不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款的約束，例如規範委託書徵集的規則以及某些內幕報告和短期波動利潤規則。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
有關企業合併的某些重大美國聯邦所得税後果、對Cova Public股票的贖回權的行使以及ECARX普通股的所有權和處置的説明，請參閲“重大税務考慮”。
預期會計處理
ECARX根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在確定合併的會計處理時，管理層已經評估了所有相關的事實和情況，包括Cova作為一家特殊目的收購公司是否符合業務的定義。Cova通過發行股票和認股權證籌集了大量資本，成立的目的是與一家或多家運營企業進行合併、資本、股份交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。雖然Cova有大量與其成立相關的活動，但融資和尋找是一種企業合併，它不符合企業的定義。
企業合併中會計收購人的確定考慮了許多因素，包括企業合併後合併公司的相對錶決權，如果沒有其他所有者或有組織的所有者集團擁有重大表決權，合併公司是否存在較大的少數股權，合併公司的治理機構的組成，合併公司高級管理人員的組成，股權證券交換的條件，合併公司的相對規模，以及合併公司發起合併的公司。在通過股權交換實現的企業合併中，沒有關於確定會計收購人的分層指導。
ECARX根據對收購的事實和情況的評估確定它是會計收購人。合併的目的是幫助ECARX對其業務進行再融資和資本重組。ECARX是兩個實體中較大的一個，是合併公司中的運營公司。ECARX將控制董事會，因為它將擁有董事會的多數席位，而Cova在合併後只佔董事會成員中的兩個席位。ECARX的高級管理層將繼續擔任合併後公司的高級管理層。此外，合併後實體的更大部分投票權將由ECARX的現有股東持有。
由於ECARX在會計上被確定為收購方，交易的會計將類似於注資，因為Cova唯一重要的合併前資產是信託賬户中的現金。交易的會計處理不會產生任何無形資產或商譽。會計核算相當於ECARX發行普通股和Cova淨貨幣資產的認股權證。
 
44
目錄
 
Cova和ECARX股東權利對比
見本委託書/招股説明書標題為“公司治理與股東權利比較”的章節。
彙總風險因素
在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮從第70頁開始的“風險因素”中描述的風險因素。此類風險包括但不限於：
與ECARX業務和行業相關的風險
•
ECARX的運營歷史有限，在這個快速發展的行業中面臨着巨大的挑戰。
​
•
如果ECARX的解決方案不能恰當地應對汽車行業或汽車智能技術的發展，其業務可能會受到不利影響。
​
•
汽車銷售和市場需求的變化可能會對ECARX的業務產生不利影響。
​
•
ECARX產品中使用的零部件或基礎原材料供應中斷可能會對ECARX的業務和盈利產生重大不利影響。
​
•
ECARX客户提供的市場份額的減少或產品組合的變化可能會對ECARX的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
​
•
汽車智能行業競爭激烈，ECARX在該行業的競爭中可能不會成功。
​
•
ECARX過去的運營淨現金流為負值，並且一直沒有盈利，這種情況可能會繼續下去。
​
•
ECARX目前擁有集中的客户基礎，關鍵客户數量有限，特別是包括ECARX的某些關聯方，如吉利控股的子公司。ECARX失去一個或多個關鍵客户，或未能續簽ECARX與一個或多個主要客户的協議，都可能對ECARX的運營結果和營銷我們的產品和服務的能力造成不利影響。
​
•
ECARX受到與國際業務相關的風險和不確定性的影響，這可能會損害我們的業務。
​
•
ECARX的汽車智能技術及相關硬件和軟件可能存在缺陷、錯誤或錯誤，或未被發現或以其他方式存在，這可能會造成安全問題，降低市場採用率，損害其在現有或潛在客户中的聲譽，或使我們面臨產品責任和其他索賠，這些可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
​
•
ECARX依賴其業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。ECARX與其商業夥伴合作的任何不利變化都可能損害其業務。
​
•
新冠肺炎疫情繼續影響ECARX的業務，並可能對ECARX的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
​
在中國做生意的相關風險
ECARX還面臨與在中國開展業務相關的各種法律和經營風險，這可能導致ECARX在業務合併後在中國的業務發生實質性變化，導致ECARX的證券價值大幅縮水或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙其接受外國投資和向外國投資者提供或繼續提供證券的能力。這些風險包括但不限於：
 
45
目錄
 
•
中國政府對ECARX的業務運營擁有重大的監督和自由裁量權，作為執行中國法律的努力的一部分，它可能會影響或幹預ECARX的運營，這可能會導致ECARX的運營和ECARX證券的價值發生重大不利變化。見第84頁開始的“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們的業務運營擁有重要的監督和自由裁量權，作為執行中國法律的努力的一部分，它可能會影響或幹預我們的業務，這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化”。
​
•
中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和ECARX可獲得的法律保護，阻礙ECARX及其證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致ECARX的業務運營發生重大不利變化，並損害ECARX的聲譽，這將對ECARX的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致ECARX的證券大幅貶值或變得一文不值。從第85頁開始，見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值”。
​
•
根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如有要求，ECARX無法預測其能否或何時能夠獲得批准或完成備案，即使獲得批准，也可能被撤銷。任何未能或延遲取得該等批准或遵守與本次發售有關的該等申報規定，或撤銷該等批准，均可能令ECARX受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。見“風險因素--在中國經營業務的風險--根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，若有此要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得該等批准，亦可被撤銷。任何未能或延遲取得該等批准或遵守與本次發行有關的該等備案要求，或撤銷該等批准，均可能令本公司受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁，從第86頁開始“。
​
•
PCAOB目前無法檢查ECARX的審計師對ECARX財務報表的審計工作，PCAOB無法對ECARX的審計師進行檢查，剝奪了ECARX的投資者享受此類檢查的好處。見從第89頁開始的“風險因素-與在中國做生意有關的風險-PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，以及PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”。
​
•
假設業務合併於2022年完成，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》，ECARX的證券將於2025年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，最早將於2024年被禁止在美國進行交易。ECARX的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-假設業務合併在2022年完成，如果美國上市公司會計準則委員會無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的證券將在2025年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的證券將被禁止在美國交易。從第89頁開始，我們的證券被摘牌或其被摘牌的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
​
與政府監管有關的風險
•
ECARX的業務受到中國等地有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的複雜和不斷變化的法律法規的約束。任何隱私或數據安全
​
​
 
46
目錄
 
違反或不遵守這些法律法規可能會損害ECARX的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、增加運營成本、警告、罰款、服務或暫停營業，或以其他方式損害ECARX的業務和運營結果。
•
ECARX可能受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使ECARX受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對ECARX的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
​
•
ECARX計劃將其業務和運營擴展到ECARX目前沒有運營以及ECARX運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使ECARX面臨商業、監管、政治、運營和金融風險。
​
與知識產權和法律訴訟有關的風險
•
ECARX可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護，這可能很耗時，並會導致ECARX產生鉅額成本。
​
•
ECARX可能無法阻止他人未經授權使用其知識產權，這可能會損害ECARX的業務和競爭地位。
​
•
由於ECARX的專利可能過期且不能延期，其專利申請可能不會獲得批准，其專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此ECARX的專利權可能無法有效地保護它。特別是，ECARX可能無法阻止其他公司開發或利用競爭技術，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
​
有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書第70頁開始的“風險因素”。
 
47
目錄​
 
ECARX歷史財務數據精選
下表顯示了選定的ECARX綜合財務數據。ECARX根據美國公認會計原則編制合併財務報表。除美元數字外，截至2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月的選定綜合全面虧損數據報表，截至2020年12月31日和2021年6月30日以及2022年6月30日的選定綜合資產負債表數據，以及截至2020年12月31日和2021年6月30日的年度以及截至2022年6月30日的6個月的選定綜合現金流量表數據，均來自ECARX截至2020年和2021年12月31日的年度的經審計綜合財務報表和截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月的未經審計簡明綜合財務報表。這些都包含在本委託書/招股説明書的其他地方。ECARX以前任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
下列財務數據應結合本委託書/​招股説明書中其他部分包含的“ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及合併財務報表及其附註閲讀，並以此為參考。
全面損失數據合併報表精選
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(除每股和每股數據外，以千為單位)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨物銷售收入(含關聯方)
amounts of RMB1,275,777 and
RMB1,466,340 for the years ended
December 31, 2020 and 2021, and
RMB597,777 and RMB613,655 for the six
months ended June 30, 2021 and 2022,
respectively)
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 296,176 ​ ​ ​ ​ ​ 802,679 ​ ​ ​ ​ ​ 858,080 ​ ​ ​ ​ ​ 128,108 ​ ​
軟件許可收入(包括相關的
parties amounts of RMB18,168 and
RMB24,788 for the years ended December 31,
2020 and 2021, and RMB10,791 and
RMB15,481 for the six months ended June 30,
2021 and 2022, respectively)
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 39,006 ​ ​ ​ ​ ​ 162,303 ​ ​ ​ ​ ​ 78,995 ​ ​ ​ ​ ​ 11,794 ​ ​
服務收入(包括關聯方)
amounts of RMB444,709 and RMB532,625
for the years ended December 31, 2020 and
2021, and RMB114,054 and RMB375,298 for
the six months ended June 30, 2021 and 2022,
respectively)
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 79,721 ​ ​ ​ ​ ​ 119,880 ​ ​ ​ ​ ​ 375,495 ​ ​ ​ ​ ​ 56,060 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 414,903 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,862 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,570 ​ ​ ​ ​ ​ 195,962 ​ ​
銷貨成本(含關聯方)
amounts of RMB6,073 and RMB220,062 for
the years ended December 31, 2020 and 2021,
and RMB1,329 and RMB164,888 for the six
months ended June 30, 2021 and 2022,
respectively)
​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ (261,146) ​ ​ ​ ​ ​ (689,052) ​ ​ ​ ​ ​ (687,208) ​ ​ ​ ​ ​ (102,597) ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ (4,802) ​ ​ ​ ​ ​ (16,167) ​ ​ ​ ​ ​ (29,577) ​ ​ ​ ​ ​ (4,416) ​ ​
 
48
目錄
 
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(除每股和每股數據外，以千為單位)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
服務成本(包括關聯方截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為零和人民幣22,097元)
​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ (26,951) ​ ​ ​ ​ ​ (82,984) ​ ​ ​ ​ ​ (169,138) ​ ​ ​ ​ ​ (25,252) ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ (292,899) ​ ​ ​ ​ ​ (788,203) ​ ​ ​ ​ ​ (885,923) ​ ​ ​ ​ ​ (132,265) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 122,004 ​ ​ ​ ​ ​ 296,659 ​ ​ ​ ​ ​ 426,647 ​ ​ ​ ​ ​ 63,697 ​ ​
研發費用(包括
關聯方金額人民幣2,118元和
RMB21,069 for the years ended December 31,
2020 and 2021, and RMB926 and RMB29,642
for the six months ended June 30, 2021 and
2022, respectively)
​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ (180,556) ​ ​ ​ ​ ​ (485,894) ​ ​ ​ ​ ​ (596,055) ​ ​ ​ ​ ​ (88,989) ​ ​
銷售和營銷費用(包括相關的
當事人金額為人民幣192元，無任何費用。
the years ended December 31, 2020 and 2021,
，截至 的六個月為零和人民幣64元
June 30, 2021 and 2022, respectively)
​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ (12,366) ​ ​ ​ ​ ​ (30,806) ​ ​ ​ ​ ​ (34,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,186) ​ ​
一般和行政費用(包括關聯方截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為人民幣2447元和人民幣2343元，截至2021年和2022年6月30日的6個月分別為人民幣213元和人民幣1004元)
​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ (75,674) ​ ​ ​ ​ ​ (186,335) ​ ​ ​ ​ ​ (408,007) ​ ​ ​ ​ ​ (60,914) ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ (1,534) ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ (268,565) ​ ​ ​ ​ ​ (703,490) ​ ​ ​ ​ ​ (1,040,334) ​ ​ ​ ​ ​ (155,318) ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ (146,561) ​ ​ ​ ​ ​ (406,831) ​ ​ ​ ​ ​ (613,687) ​ ​ ​ ​ ​ (91,621) ​ ​
利息收入(包括關聯方截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為零和人民幣2,759元)
​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7,111 ​ ​ ​ ​ ​ 4,584 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​
利息支出(含關聯方)
amounts of RMB872 and RMB212 for
the years ended December 31, 2020 and 2021,
and RMB131 and RMB4,517 for the six
months ended June 30, 2021 and 2022,
respectively)
​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (19,657) ​ ​ ​ ​ ​ (111,054) ​ ​ ​ ​ ​ (19,153) ​ ​ ​ ​ ​ (2,859) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ (65,995) ​ ​ ​ ​ ​ (9,853) ​ ​
股權證券的未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,615 ​ ​ ​ ​ ​ 5,168 ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (16,617) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 3,031 ​ ​ ​ ​ ​ 28,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203 ​ ​
外幣匯兑損益，淨額
​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734 ​ ​ ​ ​ ​ 13,637 ​ ​ ​ ​ ​ (10,656) ​ ​ ​ ​ ​ (1,591) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (176,466) ​ ​ ​ ​ ​ (604,918) ​ ​ ​ ​ ​ (570,164) ​ ​ ​ ​ ​ (85,124) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
 
49
目錄
 
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(除每股和每股數據外，以千為單位)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
Net loss
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (176,980) ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​ ​ ​ (85,188) ​ ​
不可贖回的淨(收益)損失
非控股權益
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ (1,584) ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
可贖回非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ (176,112) ​ ​ ​ ​ ​ (607,920) ​ ​ ​ ​ ​ (568,688) ​ ​ ​ ​ ​ (84,903) ​ ​
可贖回非控股增值
interests
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ (195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
ECARX控股公司的可用淨虧損。
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (176,307) ​ ​ ​ ​ ​ (607,920) ​ ​ ​ ​ ​ (569,402) ​ ​ ​ ​ ​ (85,010) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ (36,363) ​ ​ ​ ​ ​ (67,078) ​ ​ ​ ​ ​ (177,842) ​ ​ ​ ​ ​ (26,551) ​ ​
ECARX控股公司普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​ ​ ​ ​ (212,670) ​ ​ ​ ​ ​ (674,998) ​ ​ ​ ​ ​ (747,244) ​ ​ ​ ​ ​ (111,561) ​ ​
Loss per ordinary share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Basic and diluted
​ ​ ​ ​ (2.70) ​ ​ ​ ​ ​ (7.18) ​ ​ ​ ​ ​ (1.07) ​ ​ ​ ​ ​ (3.40) ​ ​ ​ ​ ​ (3.77) ​ ​ ​ ​ ​ (0.56) ​ ​
已用普通股加權平均數
計算每股普通股虧損
​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 198,407,045 ​ ​ ​ ​ ​ 198,407,045 ​ ​ ​ ​ ​ 198,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (176,980) ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​ ​ ​ (85,188) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整，淨額
nil income taxes
​ ​ ​ ​ 1,497  ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​ ​ ​ ​ (13,646) ​ ​ ​ ​ ​ (214,315) ​ ​ ​ ​ ​ (31,996) ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ (438,507)  ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​ ​ ​ ​ (176,301) ​ ​ ​ ​ ​ (619,982) ​ ​ ​ ​ ​ (784,911) ​ ​ ​ ​ ​ (117,184) ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的綜合(收益)損失
​ ​ ​ ​ 345  ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ (1,584) ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
可贖回非控股權益的綜合虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的全面虧損
​ ​ ​ ​ (438,162)  ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,064) ​ ​ ​ ​ ​ (175,433) ​ ​ ​ ​ ​ (621,566) ​ ​ ​ ​ ​ (783,003) ​ ​ ​ ​ ​ (116,899) ​ ​
 
50
目錄
 
選定的合併資產負債表數據
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 2,427,699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​ ​ ​ ​ 366,766 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,239 ​ ​ ​ ​ ​ 244,135 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 150,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​ ​ ​ ​ 225,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,262 ​ ​ ​ ​ ​ 251,603 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 2,578,086 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 592,213 ​ ​ ​ ​ ​ 3,320,501 ​ ​ ​ ​ ​ 495,738 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,267,598 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​ ​ ​ ​ 451,271 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,001 ​ ​ ​ ​ ​ 399,815 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 1,142,056 ​ ​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​ ​ ​ ​ 73,059 ​ ​ ​ ​ ​ 462,083 ​ ​ ​ ​ ​ 68,987 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 4,409,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 524,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,140,084 ​ ​ ​ ​ ​ 468,802 ​ ​
Total mezzanine equity
​ ​ ​ ​ 232,475 ​ ​ ​ ​ ​ 4,563,407 ​ ​ ​ ​ ​ 681,299 ​ ​ ​ ​ ​ 5,111,846 ​ ​ ​ ​ ​ 763,179 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (2,064,043) ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​ ​ ​ ​ (613,416) ​ ​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​ ​ ​ ​ (736,243) ​ ​
現金流量數據選定合併報表
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(除每股數據外以千為單位)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​ ​ ​ ​ (130,235) ​ ​ ​ ​ ​ (294,029) ​ ​ ​ ​ ​ (286,977) ​ ​ ​ ​ ​ (42,845) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​ ​ ​ ​ (207,725) ​ ​ ​ ​ ​ (223,018) ​ ​ ​ ​ ​ (175,563) ​ ​ ​ ​ ​ (26,211) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​ ​ ​ ​ 327,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,362 ​ ​ ​ ​ ​ 195,356 ​ ​ ​ ​ ​ 29,166 ​ ​
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​ ​ ​ ​ (4,780) ​ ​ ​ ​ ​ (22,553) ​ ​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​ ​ ​ ​ 652 ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​ ​ ​ ​ (15,365) ​ ​ ​ ​ ​ 937,762 ​ ​ ​ ​ ​ (262,817) ​ ​ ​ ​ ​ (39,238) ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 149,875 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 134,510 ​ ​
期末現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 134,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,638 ​ ​ ​ ​ ​ 638,146 ​ ​ ​ ​ ​ 95,272 ​ ​
 
51
目錄
 
2019年12月，ECARX(武漢)科技有限公司(“ECARX WH”或“WFOE”)作為ECARX控股的全資子公司在中國成立。通過WFOE，ECARX Holdings是VIE的主要受益者。自2022年初以來，ECARX控股公司實施了重組。隨着重組，於2022年4月，ECARX Holdings、湖北ECARX及湖北ECARX的股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。
下表顯示了ECARX的簡明合併時間表，其中描述了截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日的六個月的綜合全面虧損報表。
​ ​ ​
Six Months Ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
Revenues ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 936,520 ​ ​ ​ ​ ​ 678,520 ​ ​ ​ ​ ​ (302,470) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,570 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (680,699) ​ ​ ​ ​ ​ (507,694) ​ ​ ​ ​ ​ 302,470 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (885,923) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,821 ​ ​ ​ ​ ​ 170,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 426,647 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (199,335) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (253,107) ​ ​ ​ ​ ​ (626,718) ​ ​ ​ ​ ​ 39,043 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,040,334) ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ (199,335) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ 2,714 ​ ​ ​ ​ ​ (455,892) ​ ​ ​ ​ ​ 39,043 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (613,687) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ (3,268) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,584 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,370) ​ ​ ​ ​ ​ (4,588) ​ ​ ​ ​ ​ 3,268 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (19,153) ​ ​
子公司和合並VIE的虧損份額
​ ​ ​ ​ (360,944) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360,944 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (86,588) ​ ​ ​ ​ ​ 20,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (65,995) ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​
重組損益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,337,832) ​ ​ ​ ​ ​ 1,639,979 ​ ​ ​ ​ ​ (302,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
知識產權轉讓收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,171,300) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income (expenses)
​ ​ ​ ​ (12,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​ ​ ​ ​ 54,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,113 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (569,402) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335,501) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (687,249) ​ ​ ​ ​ ​ (771,313) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (570,164) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (569,402) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335,501) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (687,681) ​ ​ ​ ​ ​ (771,313) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (214,315) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,183) ​ ​ ​ ​ ​ 69,183 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (214,315) ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ (783,717) ​ ​ ​ ​ ​ (1,335,501) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​ ​ ​ ​ (756,864) ​ ​ ​ ​ ​ (702,130) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (784,911) ​ ​
 
52
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings.
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
Revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,780 ​ ​ ​ ​ ​ 120,224 ​ ​ ​ ​ ​ (96,941) ​ ​ ​
(1)(2)
​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ (1,938,222) ​ ​ ​ ​ ​ (56,711) ​ ​ ​ ​ ​ 33,463 ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ 817,558 ​ ​ ​ ​ ​ 63,513 ​ ​ ​ ​ ​ (63,478) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,726,430) ​ ​ ​ ​ ​ (118,265) ​ ​ ​ ​ ​ 63,478 ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (908,872) ​ ​ ​ ​ ​ (54,752) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 11,696 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131,152) ​ ​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​
子公司虧損份額和
consolidated VIEs
​ ​ ​ ​ (1,176,110) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,110 ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ (16,952) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​
Other income (expenses)
​ ​ ​ ​ 12,478 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,220) ​ ​ ​ ​ ​ (735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (88,477) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,103,536) ​ ​ ​ ​ ​ (73,257) ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,110 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,329) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​ ​ ​ ​ (73,375) ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,110 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​
外幣折算
調整，扣除零收入後的淨額
taxes
​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,310) ​ ​ ​ ​ ​ 20,310 ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ (1,176,370) ​ ​ ​ ​ ​ (381) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​ ​ ​ ​ (93,685) ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​
 
53
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings.
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
Revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,536 ​ ​ ​ ​ ​ 40,365 ​ ​ ​ ​ ​ (40,838) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,690,518) ​ ​ ​ ​ ​ (39,995) ​ ​ ​ ​ ​ 40,838 ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 551,018 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (981,866) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (430,848) ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​
子公司和合並VIE的虧損份額
​ ​ ​ ​ (495,303) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 495,303 ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
Other income (expenses)
​ ​ ​ ​ 55,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,732) ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,205 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (495,513) ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 495,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (495,741) ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 495,303 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​
外幣折算調整，扣除零收入
taxes
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ (438,162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (495,741) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 495,314 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (438,507) ​ ​
​
(1)
取消ECARX控股子公司和合並VIE之間的公司間貨物銷售交易。
​
(2)
取消ECARX控股子公司和合並VIE之間的公司間服務交易銷售。
​
(3)
取消ECARX Holdings及其子公司就ECARX Holdings向其子公司提供的貸款分別確認的利息收入和利息支出。
​
(4)
以反映ECARX Holdings從其子公司和合並VIE獲得的按份額抵銷的全面虧損。
​
(5)
剔除與公司間知識產權轉讓有關的收益、相關無形資產和攤銷費用。
​
 
54
目錄
 
下表顯示了ECARX截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日的合併資產負債表。作為重組的結果，截至2022年6月30日，ECARX控股公司沒有整合湖北ECARX。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 7,739 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 583,146 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 3,689,313 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,863 ​ ​ ​ ​ ​ (3,709,659) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 32,037 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 6,042 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 740,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 747,493 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 3,703,094 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,754 ​ ​ ​ ​ ​ (3,709,659) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,239 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investment in WFOE
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,674,524 ​ ​ ​ ​ ​ (1,674,524) ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,301 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,229 ​ ​ ​ ​ ​ (1,132,257) ​ ​ ​
(5)
​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 429,989 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,283,540 ​ ​ ​ ​ ​ (2,806,781) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,262 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 3,703,094 ​ ​ ​ ​ ​ 209,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,924,294 ​ ​ ​ ​ ​ (6,516,440) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,320,501 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虧損超過子公司和VIE投資的份額
​ ​ ​ ​ 3,436,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,436,581) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,305 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 18,853 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,401,571 ​ ​ ​ ​ ​ (3,709,659) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 712,211 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 67,243 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,823,485 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,522,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299,901 ​ ​ ​ ​ ​ (7,146,240) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,001 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 462,083 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 3,522,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,761,984 ​ ​ ​ ​ ​ (7,146,240) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,140,084 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MEZZANINE EQUITY ​ ​ ​ ​ 5,111,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111,846 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,105) ​ ​ ​
(3) (4)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 17,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,899 ​ ​ ​ ​ ​ (190,899) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ 17,195 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,740,364) ​ ​ ​ ​ ​ (1,392,215) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (941,610) ​ ​ ​ ​ ​ 2,333,825 ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ (4,740,364) ​ ​
累計其他綜合收益/
(loss)
​ ​ ​ ​ (208,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (86,979) ​ ​ ​ ​ ​ 86,979 ​ ​ ​
(3) (4)
​ ​ ​ ​ (208,267) ​ ​
不可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​ ​ ​ ​ 207,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (837,690) ​ ​ ​ ​ ​ 629,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 3,703,094 ​ ​ ​ ​ ​ 209,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,924,294 ​ ​ ​ ​ ​ (6,516,440) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,320,501 ​ ​
 
55
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings.
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 642,293 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，
net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 813,364 ​ ​ ​ ​ ​ 72,044 ​ ​ ​ ​ ​ (116,661) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​
Amounts due from related
parties
​ ​ ​ ​ 3,217,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,639 ​ ​ ​ ​ ​ 42,604 ​ ​ ​ ​ ​ 568,906 ​ ​ ​ ​ ​ (5,378,495) ​ ​ ​
(1)(2)
​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 728,164 ​ ​ ​ ​ ​ 11,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 745,650 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,429 ​ ​ ​ ​ ​ 729,590 ​ ​ ​ ​ ​ (5,495,156) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Investment in WFOE
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,925 ​ ​ ​ ​ ​ (1,593,925) ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,586 ​ ​ ​ ​ ​ 912,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,246 ​ ​ ​ ​ ​ 8,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156,015 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 588,832 ​ ​ ​ ​ ​ 2,515,157 ​ ​ ​ ​ ​ (1,593,925) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,747 ​ ​ ​ ​ ​ (7,089,081) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虧損超過子公司和VIE投資的份額
​ ​ ​ ​ 2,866,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,866,711) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts payable – related
parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,528 ​ ​ ​ ​ ​ 68,664 ​ ​ ​ ​ ​ (116,661) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 85,390 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,452,787 ​ ​ ​ ​ ​ 3,216,703 ​ ​ ​ ​ ​ (5,378,495) ​ ​ ​
(1)(2)
​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490,729 ​ ​ ​ ​ ​ 42,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,534,220 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103,044 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,350 ​ ​ ​ ​ ​ (8,361,867) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​ ​ ​ ​ 921 ​ ​ ​ ​ ​ 5,592,402 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328,350 ​ ​ ​ ​ ​ (8,361,867) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​
MEZZANINE EQUITY
​ ​ ​ ​ 4,532,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,563,407 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,610,105) ​ ​ ​
(3)(4)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 611,643 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (611,643) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ (10,381) ​ ​ ​ ​ ​ (3,400,550) ​ ​ ​ ​ ​ (63,282) ​ ​ ​ ​ ​ 3,474,213 ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,321) ​ ​ ​ ​ ​ 20,321 ​ ​ ​
(3)(4)
​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​
不可贖回非控股
interests
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ 1,589,724 ​ ​ ​ ​ ​ (2,784,641) ​ ​ ​ ​ ​ (83,603) ​ ​ ​ ​ ​ 1,272,786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
總負債、夾層權益和
shareholders’ deficit
​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,590,645 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,244,747 ​ ​ ​ ​ ​ (7,089,081) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​
 
56
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings.
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​    — ​ ​ ​ ​ ​ 597,772 ​ ​ ​ ​ ​ 33,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 729,936 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 273,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273,940 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，
net
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 691,871 ​ ​ ​ ​ ​ 19,813 ​ ​ ​ ​ ​ (37,900) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 673,784 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 97,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 86,102 ​ ​ ​ ​ ​ (183,975) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 671,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 671,423 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 196,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,313,622 ​ ​ ​ ​ ​ 139,808 ​ ​ ​ ​ ​ (221,875) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,427,699 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,734 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,387 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 196,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,464,009 ​ ​ ​ ​ ​ 139,808 ​ ​ ​ ​ ​ (221,875) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,086 ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
虧損超過投資的份額
subsidiaries and VIEs
​ ​ ​ ​ 2,031,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,031,416) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 349,523 ​ ​ ​ ​ ​ 31,394 ​ ​ ​ ​ ​ (37,900) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 343,017 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 7,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,204 ​ ​ ​ ​ ​ 97,873 ​ ​ ​ ​ ​ (183,975) ​ ​ ​
(1)
​ ​ ​ ​ 53,905 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,860,217 ​ ​ ​ ​ ​ 10,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,870,676 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,039,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,341,944 ​ ​ ​ ​ ​ 139,726 ​ ​ ​ ​ ​ (2,253,291) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,267,598 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,056 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,039,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,000 ​ ​ ​ ​ ​ 139,726 ​ ​ ​ ​ ​ (2,253,291) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,409,654 ​ ​
MEZZANINE EQUITY
​ ​ ​ ​ 232,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,475 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 165,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 256,698 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (256,698) ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ 165,412 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,242,466) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,298,196) ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 2,298,103 ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ (2,242,466) ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​
(3)
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
不可贖回非控股
interests
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,507 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (2,075,550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,019,991) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031,416 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,064,043) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 196,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,464,009 ​ ​ ​ ​ ​ 139,808 ​ ​ ​ ​ ​ (221,875) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,086 ​ ​
​
(1)
抵銷截至2022年6月30日ECARX Holdings子公司之間的關聯方交易產生的餘額，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日ECARX Holdings子公司與合併VIE之間的餘額和交易。
​
(2)
取消與ECARX Holdings於2022年6月30日向其子公司提供的貸款、ECARX Holdings的子公司向VIE提供的貸款以及ECARX Holdings於2020年和2021年12月31日向其子公司提供的貸款相關的金額。
​
(3)
取消ECARX Holdings在各自權益賬户下與長期投資餘額相對應的綜合實體的權益回升。
​
(4)
註銷WFOE的普通股以及合併後ECARX Technology Limited對WFOE的投資。
​
(5)
剔除與公司間知識產權轉讓有關的收益、相關無形資產和攤銷費用。
​
 
57
目錄
 
下表顯示了ECARX的簡明合併時間表，分別描述了ECARX Holdings、WFOE、VIE、其他子公司和相應的抵銷調整在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2022年6月30日的六個月的綜合現金流。
​ ​ ​
Six Months Ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的/(用於)經營活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 224,031 ​ ​ ​ ​ ​ (510,718) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (286,977) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、設備和無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36,074) ​ ​ ​ ​ ​ (38,496) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (74,570) ​ ​
蘇州光子基質解固過程中處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​
收購股權投資支付的現金
​ ​ ​ ​ (67,790) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67,790) ​ ​
轉讓重組中的長期投資的收益(支付的現金)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,949 ​ ​ ​ ​ ​ (234,949) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
解除合併時收到的對價
of a subsidiary
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
對權益法被投資人的財務支持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​
對子公司的現金貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans to related parties
​ ​ ​ ​ (18,354) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,060) ​ ​ ​ ​ ​ (157,000) ​ ​ ​ ​ ​ 175,354 ​ ​ ​
(1) (3)
​ ​ ​ ​ (8,060) ​ ​
已收到對關聯方的貸款償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (297,737) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297,737 ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
向關聯方收取預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨現金(用於)/由投資活動提供
​ ​ ​ ​ (383,881) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,672 ​ ​ ​ ​ ​ (430,445) ​ ​ ​ ​ ​ 473,091 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (175,563) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行B系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​
母公司各自貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 880,000 ​ ​
償還短期借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,000 ​ ​ ​ ​ ​ 918,354 ​ ​ ​ ​ ​ (175,354) ​ ​ ​
(1)(3)
​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (270,000) ​ ​ ​ ​ ​ (200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (470,000) ​ ​
關聯方墊款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297,737 ​ ​ ​ ​ ​ (297,737) ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組中處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
發行可轉換優先票據所得款項
​ ​ ​ ​ 67,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,871 ​ ​
由融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ 227,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,055,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,091 ​ ​ ​ ​ ​ (473,091) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,356 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
58
目錄
 
​ ​ ​
Six Months Ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ 5,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,441) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ (151,016) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (665,297) ​ ​ ​ ​ ​ 553,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (262,817) ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
期末現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 7,739 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 630,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 638,146 ​ ​
​
 
59
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings.
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
Operating activities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動產生的/(用於)經營活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (817,989) ​ ​ ​ ​ ​ (31,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​
Investing activities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、設備和
intangible assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,419) ​ ​ ​ ​ ​ (9,444) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (78,863) ​ ​
對子公司的現金貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,105) ​ ​ ​ ​ ​ 1,610,105 ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Acquisition of long-term
investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ (945,637) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,637) ​ ​
子公司解除合併後交出的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​
Loans to related parties
​ ​ ​ ​ (70,365) ​ ​ ​ ​ ​ (1,590,119) ​ ​ ​ ​ ​ (28,850) ​ ​ ​ ​ ​ (477,149) ​ ​ ​ ​ ​ 2,137,633 ​ ​ ​
(1)(3)
​ ​ ​ ​ (28,850) ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (3,050,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,956 ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​
代收預付款的收益
to a related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (3,121,321) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600,119) ​ ​ ​ ​ ​ (436,280) ​ ​ ​ ​ ​ (3,032,335) ​ ​ ​ ​ ​ 6,798,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​
Financing activities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換債券所得收益
可贖回優先股
​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​
與發行可轉換可贖回優先股相關的可退還押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​
償還與發行可轉換可贖回優先股相關的可退還保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,493,953) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,493,953) ​ ​
可轉換可贖回優先股發行成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
母公司各自貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ (1,610,105) ​ ​ ​
(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​
Proceeds from short-term
borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​
Repayment for short-term
borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 45,152 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,268 ​ ​ ​ ​ ​ 70,365 ​ ​ ​ ​ ​ (2,137,633) ​ ​ ​
(1)(3)
​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​
償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ (45,152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (65,152) ​ ​
相關預付款的收益
parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,050,956 ​ ​ ​ ​ ​ (3,050,956) ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,854 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121,321 ​ ​ ​ ​ ​ (6,798,694) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​
外幣兑換效果
現金和受限利率變化
cash
​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​
現金和受限現金淨增長
​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (206,415) ​ ​ ​ ​ ​ 43,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 33,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​ ​ ​ ​ 76,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
 
60
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
​ ​ ​
ECARX
Holdings.
​ ​
WFOE
​ ​
VIEs
​ ​
Other
Subsidiaries
​ ​
Elimination
adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Consolidated
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​    — ​ ​ ​ ​ ​ (312,311) ​ ​ ​ ​ ​ (55,469) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、設備和無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,873 ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​
收取預付款的收益
a related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​
與 相關的可退還押金
可轉換債券的發行
可贖回優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​
可轉換可贖回優先股發行成本支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​
Proceeds from short-term
borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​
Repayment for short-term
borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​
關聯方墊款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,873 ​ ​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​
(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資提供的淨現金
activities
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 940,204 ​ ​ ​ ​ ​ 89,373 ​ ​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​
外幣匯率效應
現金和受限變更
cash
​ ​ ​ ​ (10,012) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​
現金淨增長和受限
cash
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 536,781 ​ ​ ​ ​ ​ 33,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 33,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​
​
(1)
於截至2021年12月31日止年度，ECARX Holdings向其兩間附屬公司ECARX Europe AB及ECARX Limited提供1,100萬美元(等值人民幣7,040萬元)貸款。截至2022年6月30日止六個月，ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供了300萬美元(等值人民幣1,840萬元)貸款。這些交易在編制合併信息時作為公司間交易註銷。
​
(2)
於截至2020年及2021年12月31日止年度，ECARX Holdings分別向其附屬公司ECARX Technology Limited支付預付款1,500萬美元(等值人民幣9,790萬元)及預付款4.785億美元(等值人民幣3,051,000,000元)。截至2022年6月30日止六個月，ECARX Holdings向ECARX Technology Limited支付預付款4,450萬美元(等值人民幣2.977億元)。這些交易在編制合併信息時作為公司間交易註銷。
​
(3)
於截至2021年12月31日止年度，WFOE及ECARX(湖北)科技分別向VIE提供貸款人民幣15.901億元及人民幣4.771億元。截至2022年6月30日的六個月，ECARX(湖北)技術公司提供了
​
 
61
目錄
 
向VIE提供人民幣1.57億元的貸款。這些交易在編制合併信息時作為公司間交易註銷。
(4)
截至2021年12月31日止年度，華嘉科技有限公司向外商獨資企業出資人民幣16.01億元，外商獨資企業向華嘉科技(上海)有限公司出資人民幣1,000萬元。合併後取消子公司之間的現金轉移。
​
非公認會計準則財務指標
在本委託書/招股説明書中，ECARX包括調整後淨虧損和調整後EBITDA，這是非GAAP財務衡量標準。調整後的淨虧損和調整後的EBITDA是ECARX管理層和董事會在評估其經營業績和做出有關資本分配的戰略決策時使用的關鍵指標。
調整後淨虧損為扣除股份薪酬支出的淨虧損，此調整不影響所得税。經調整的EBITDA定義為不包括利息收入、利息支出、所得税支出、財產和設備折舊、無形資產攤銷和基於股份的薪酬支出的淨虧損。
ECARX認為，在計算經調整的淨虧損和經調整的EBITDA時不計入某些項目，有利於按期間進行經營業績比較。因此，ECARX認為，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與其管理層和董事會相同的方式瞭解和評估ECARX的經營業績。
調整後的淨虧損和調整後的EBITDA作為一種分析工具都有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據美國公認會計準則報告的結果分析的替代品。見“ECARX管理層對 - 非公認會計準則財務狀況和經營結果的討論和分析”。
下表列出了ECARX的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA之間的對賬：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
Net loss
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (176,980) ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​ ​ ​ (85,188) ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 26,863 ​ ​ ​ ​ ​ 38,694 ​ ​ ​ ​ ​ 195,037 ​ ​ ​ ​ ​ 29,118 ​ ​
Adjusted net loss
​ ​ ​ ​ (428,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,499) ​ ​ ​ ​ ​ (150,117) ​ ​ ​ ​ ​ (567,642) ​ ​ ​ ​ ​ (375,559) ​ ​ ​ ​ ​ (56,070) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (176,980) ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​ ​ ​ (85,188) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (28,480) ​ ​ ​ ​ ​ (11,783) ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ (7,111) ​ ​ ​ ​ ​ (4,584) ​ ​ ​ ​ ​ (684) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 59,128 ​ ​ ​ ​ ​ 131,666 ​ ​ ​ ​ ​ 19,657 ​ ​ ​ ​ ​ 111,054 ​ ​ ​ ​ ​ 19,153 ​ ​ ​ ​ ​ 2,859 ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 6,440 ​ ​ ​ ​ ​ 21,118 ​ ​ ​ ​ ​ 22,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,365 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​ ​ ​ ​ 11,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 26,863 ​ ​ ​ ​ ​ 38,694 ​ ​ ​ ​ ​ 195,037 ​ ​ ​ ​ ​ 29,118 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ (338,760) ​ ​ ​ ​ ​ (817,157) ​ ​ ​ ​ ​ (121,999) ​ ​ ​ ​ ​ (429,762) ​ ​ ​ ​ ​ (326,716) ​ ​ ​ ​ ​ (48,779) ​ ​
 
62
目錄​
 
Cova歷史財務數據精選
Cova提供以下精選的歷史財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。Cova截至2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據，以及截至2022年9月30日的9個月、截至2021年12月的年度和2020年12月11日(成立)至2020年12月31日的運營報表數據，均源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的Cova財務報表。
這些信息僅為摘要，應與Cova的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的“管理層對Cova財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。Cova的歷史結果不一定代表未來的結果，任何中期的結果也不一定代表整個財政年度的預期結果。
(千，不包括每股和每股數據)
Income Statement Data:
​ ​
For the Nine
Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the Period
from
December 11,
2020
(inception)
Through
December 31,
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (4,595) ​ ​ ​ ​ ​ (1,831) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 1,879 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配給認股權證的發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (990) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 10,993 ​ ​ ​ ​ ​ 14,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 8,277 ​ ​ ​ ​ ​ 11,607 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
加權平均流通股、基本普通股和稀釋後A類普通股
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,794,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加權平均流通股 - 基本和稀釋後的B類普通股
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,395,822 ​ ​ ​ ​ ​ 742,857 ​ ​
B類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
Balance Sheet Data:
​ ​
As of
September 30,
2022
​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of
December 31,
2020
​
Total current assets
​ ​ ​ $ 283 ​ ​ ​ ​ $ 796 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Trust Account
​ ​ ​ ​ 301,933 ​ ​ ​ ​ ​ 300,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 302,216 ​ ​ ​ ​ ​ 300,925 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 22,773 ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
可能贖回的A類普通股價值
​ ​ ​ ​ 301,933 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東(虧損)權益
​ ​ ​ ​ (15,504) ​ ​ ​ ​ ​ (21,847) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
 
63
目錄​
 
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核備考簡明合併財務報表展示Cova及ECARX的合併財務資料，並已作出調整以落實業務合併及交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。
假設交易發生在2022年9月30日，截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表將Cova截至2022年9月30日的未經審計歷史資產負債表與ECARX截至2022年6月30日的未經審計歷史綜合資產負債表合併。截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表將Cova截至2022年9月30日的9個月的未經審計的歷史經營報表與ECARX截至2022年6月30日的9個月的未經審計的歷史綜合經營報表合併在一起(未包括在招股説明書中)，並使交易和相關交易具有形式上的效力，如同它們發生在2021年1月1日一樣。
未經審計的備考合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果交易發生在指定日期。未經審計的備考合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
這些信息應與Cova和ECARX的經審計財務報表和相關説明、“Cova管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/​招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。
在無贖回方案和最大贖回方案下，業務合併將以類似反向資本重組的方式入賬，根據公認會計原則不記錄商譽或其他無形資產。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下假設編制的：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有任何Cova Public股東對其Cova Public股票行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有30,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將對信託賬户中300,000,000美元的資金行使贖回權。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a5l-l(G)(1)或任何後續規則確定)，才會繼續進行業務合併。本演示文稿沒有考慮最低可用現金條件。
​
在每種情況下，備考股份和每股信息均假設交易於2021年1月1日生效。
Cova的歷史財務報表已從Cova的報告貨幣美元(美元)折算為人民幣，使用的公佈匯率為1.00美元兑6.6981元人民幣，這是美聯儲於2022年6月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。
 
64
目錄
 
選定的未經審計的備考簡明合併財務信息
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Pro Forma Combined
(Assuming no redemptions)
​ ​
Pro Forma Combined
(假設最大贖回)
​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日的資產負債表數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 5,733,263 ​ ​ ​ ​ ​ 855,954 ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,833 ​ ​ ​ ​ ​ 555,954 ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 3,543,888 ​ ​ ​ ​ ​ 529,089 ​ ​ ​ ​ ​ 3,543,888 ​ ​ ​ ​ ​ 529,089 ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 2,189,375 ​ ​ ​ ​ ​ 326,865 ​ ​ ​ ​ ​ 179,945 ​ ​ ​ ​ ​ 26,865 ​ ​ ​
選定的未經審計的備考格式濃縮
綜合業務報表數據
截至9月30日的9個月
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 2,361,648 ​ ​ ​ ​ ​ 352,585 ​ ​ ​ ​ ​ 2,361,648 ​ ​ ​ ​ ​ 352,585 ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (750,250) ​ ​ ​ ​ ​ (112,009) ​ ​ ​ ​ ​ (750,250) ​ ​ ​ ​ ​ (112,009) ​ ​ ​
普通股每股虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Basic and diluted
​ ​ ​ ​ (2.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (2.24) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​
用於計算每股普通股虧損的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​
選定的截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenue.
​ ​ ​ ​ 2,757,140 ​ ​ ​ ​ ​ 411,630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,140 ​ ​ ​ ​ ​ 411,630 ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,316,949) ​ ​ ​ ​ ​ (196,615) ​ ​ ​ ​ ​ (1,316,949) ​ ​ ​ ​ ​ (196,615) ​ ​ ​
普通股每股虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Basic and diluted
​ ​ ​ ​ (3.59) ​ ​ ​ ​ ​ (0.54) ​ ​ ​ ​ ​ (3.94) ​ ​ ​ ​ ​ (0.59) ​ ​ ​
用於計算每股普通股虧損的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​
 
65
目錄​
 
每股對比數據
下表列出了ECARX和CoVA各自的獨立每股數據，以及實施業務合併後截至2021年12月31日的年度的未經審計的預計每股數據，採用以下假設編制：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有任何Cova Public股東對其Cova Public股票行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有30,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將對信託賬户中300,000,000美元的資金行使贖回權。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併(根據交易法3a5l-l(G)(1)規則(或任何後續規則)確定)後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(在計入Cova公眾股持有人適當要求贖回的所有Cova公開股票以現金贖回後)，才會進行業務合併。本演示文稿沒有考慮最低可用現金條件。
​
在這種情況下，每股數據假設資本重組(如本文定義)於2021年1月1日生效。
您應閲讀下表中的信息，同時閲讀本委託書/招股説明書其他部分所選的歷史財務信息摘要，以及本委託書/招股説明書其他部分包括的ECARX和Cova的歷史財務報表和相關説明。未經審核的ECARX及COVA備考合併每股資料源自未經審核的備考簡明合併財務報表及包括在本委託書/招股説明書其他地方的相關附註，並應一併閲讀。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。
以下未經審核的備考每股虧損資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股虧損，亦不代表任何未來日期或期間的每股虧損。以下未經審計的備考合併每股賬面價值信息並不旨在代表ECARX和Cova的價值，如果這兩家公司在所述期間合併的話。
(千元，不含每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
Cova截至2022年9月30日的9個月
以及截至2022年6月30日的9個月ECARX
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
ECARX
​ ​
COVA
​ ​
Pro Forma
Combined
Assuming No
Redemption
​ ​
Pro Forma
Combined
Assuming
Maximum
Redemption
​
每股普通股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (5.49) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2.04) ​ ​ ​ ​ ​ (2.24) ​ ​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​
每Cova的基本和攤薄虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova加權平均數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
66
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
RMB
​
​ ​ ​
ECARX
​ ​
COVA
​ ​
Pro Forma
Combined
Assuming No
Redemption
​ ​
Pro Forma
Combined
Assuming
Maximum
Redemption
​
每股普通股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (7.18) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3.59) ​ ​ ​ ​ ​ (3.94) ​ ​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 198,407,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​
每Cova的基本和攤薄虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova加權平均數 ​ ​ ​ ​ ​
Class A ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,794,521 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,395,822 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
67
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書包括表達Cova和ECARX對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述包括並非歷史事實的所有事項，一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。它們出現在本委託書/招股説明書的多個地方，包括有關Cova和ECARX的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及業務合併、業務合併的好處和協同效應，包括預期的成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期的未來財務業績、ECARX經營的市場，以及有關業務合併完成後合併後公司可能或假設的未來運營結果的任何信息。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
•
與新冠肺炎大流行有關的事態發展，除其他外，包括在家工作訂單、社交疏遠措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例數量和出現新的新冠肺炎毒株；
​
•
ECARX運營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；
​
•
ECARX運營所在司法管轄區的總體經濟環境以及一般市場和經濟狀況；
​
•
ECARX產品和服務的研發及其製造、推出、商業化和交付的進度和結果；
​
•
中國及全球汽車和汽車智能行業的狀況和前景；
​
•
ECARX與OEM、一級供應商及其其他客户、供應商、其他業務合作伙伴和利益相關者的關係；
​
•
ECARX在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力；
​
•
ECARX有能力繼續調整其產品以滿足市場需求，吸引客户選擇其產品和服務，並發展其生態系統；
​
•
ECARX在發展過程中執行其戰略、管理增長並維護其企業文化的能力；
​
•
ECARX在新產品、服務、協作安排、技術和戰略收購方面的預期投資，以及這些投資對其運營結果的影響；
​
•
資金需求的變化以及為這些需求提供資金和資金的情況；
​
•
預期的技術趨勢和發展以及ECARX通過其產品和服務應對這些趨勢和發展的能力；
​
•
ECARX產品和服務的安全性、價格競爭力、質量和廣度；
​
•
關鍵人員流失，無法及時或按可接受的條件更換人員；
​
•
投票反對企業合併提議、合併提議和/或尋求贖回的Cova股東的數量和百分比，企業合併的風險
​
 
68
目錄
 
可能無法及時完成或根本無法完成可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；
•
人為或自然災害、衞生流行病和其他爆發，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災的發生，如洪水、地震、野火、颱風和其他影響ECARX業務或資產的不利天氣和自然條件；
​
•
匯率波動；
​
•
利率或通貨膨脹率的變化；
​
•
法律、法規和其他程序；
​
•
ECARX最初上市的能力，並在上市後維持其證券在業務合併後在納斯達克上的上市；
​
•
未來融資努力的結果；以及
​
•
“風險因素”和“ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的其他事項。
​
Cova和ECARX提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的預期和信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日的當前可用信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅指截至本委託書/招股説明書發佈之日。Cova和ECARX不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。如果任何前瞻性陳述被更新，不應推斷Cova或ECARX將就該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，可能會在業務合併完成之前，出現在Cova提交給美國證券交易委員會的公開文件中，或者在業務合併完成後，出現在ECARX提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)從www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
此外，業務合併須符合合併協議所載業務合併完成的條件，且不存在可能導致合併協議終止的事件、業務合併未能完成的可能性，以及建議的業務合併有擾亂現有計劃及營運及業務關係的風險，或為ECARX吸引或留住員工帶來困難。
本委託書/招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模和市場潛力的陳述，是基於對ECARX管理層的善意估計，而這些善意估計又基於ECARX管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開可用的信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然ECARX不知道與本文所述行業數據有關的任何錯誤陳述，但它的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本委託書/招股説明書的“風險因素”和“ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下討論的因素。
 
69
目錄​
 
RISK FACTORS
如果業務合併完成，合併後的公司將在一個難以預測、涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險將超出其控制範圍。在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的建議之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本委託書/招股説明書中包括的所有其他信息。
這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對完成或實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對業務合併後ECARX的業務、財務狀況、運營業績、前景和交易價格產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於Cova和ECARX所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。Cova和ECARX可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為他們所知，或目前被認為是無關緊要的，但這些風險和不確定性最終也可能對任何一方或業務合併產生不利影響。如果下列風險中描述的任何事件、或有事件、情況或條件實際發生，合併後的公司的業務、財務狀況或經營結果可能受到嚴重損害。如果發生這種情況，ECARX普通股的交易價格，或者如果業務合併沒有完成，Cova公共股票的交易價格可能會下降，您可能會損失您持有的任何ECARX普通股或Cova公共股票的部分或全部價值。
在本節中，“ECARX”、“我們”、“我們”或“我們”是指ECARX控股公司及其子公司(在描述ECARX的運營和綜合財務信息時，也指其VIE及其子公司在重組前的期間)。
與我們的工商業有關的風險
我們的運營歷史有限，在一個快速發展的行業中面臨着巨大的挑戰。
我們於2017年開始開展業務。由於我們在當前重點領域的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能也有限。您應該根據我們作為快速發展行業的新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，包括我們在以下方面的能力：
•
不斷推進我們的技術；
​
•
設計和提供智能、可靠、高質量的解決方案，最終不斷吸引客户；
​
•
不斷建立、擴大和多樣化我們的客户基礎；
​
•
以經濟高效的方式打造公認和受人尊敬的品牌；
​
•
成功營銷我們的產品和服務；
​
•
優化我們的定價策略；
​
•
維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；
​
•
增強我們的網絡安全和數據安全；
​
•
吸引、留住和激勵有才華的員工；
​
•
提高和保持我們的運營效率；
​
•
預測並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；
​
•
駕馭不斷髮展和複雜的監管環境；
​
•
有效管理供應鏈；以及
​
 
70
目錄
 
•
有效管理我們的增長。
​
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的解決方案不能恰當地應對汽車行業或汽車智能技術的發展，我們的業務可能會受到不利影響。
汽車行業和汽車智能技術發展迅速。我們的業務和前景將取決於我們識別消費者需求的能力，以及以具有成本效益的方式開發、推出和實現市場對我們新產品和增強型產品的接受程度。我們不能向您保證我們的產品和服務將會或將繼續被市場接受。
我們正在開發各種汽車計算平臺、SoC核心模塊以及軟件解決方案和產品。儘管我們相信我們的技術和產品前景看好，但我們不能向您保證，我們能夠實現我們的發展目標，併成功地將所有這些汽車智能技術商業化。此外，我們不能向您保證，一旦商業化，這些技術能夠經受住時間的考驗。
我們相信，客户的信心和信任對我們的汽車智能技術的成功至關重要。如果客户不相信我們技術的技術或功能優勢，他們就不太可能購買我們的產品。我們的汽車智能產品和服務中的任何缺陷或重大故障，或對此的任何負面看法，無論是否有任何理由，都可能削弱對我們的信心和信任，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務或我們的技術會成功，他們就不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。
汽車銷售和市場需求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務與OEM的汽車銷售和生產直接相關。汽車銷售和生產有時可能是高度週期性的，除了一般的經濟狀況外，還取決於其他因素，如消費者的信心和偏好。汽車銷量下降預計將導致我們幾乎所有的OEM客户都減少汽車生產計劃，這對我們的收益和現金流有直接影響。此外，汽車銷售和生產可能會受到勞資關係問題、監管要求、貿易協議、消費者融資可獲得性等因素的影響。經濟衰退導致原始設備製造商的汽車銷售和生產大幅減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
一般來説，對我們產品和服務的需求還取決於消費者對智能汽車的需求和採用。智能汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異，競爭激烈，政府監管和行業標準不斷演變，消費者需求和行為不斷變化。如果智能汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都會受到影響。
此外，消費者的偏好也發生了變化，傾向於按需提供移動性服務，如汽車和拼車服務，而不是擁有汽車，這可能會導致人均車輛數量長期減少。
我們產品中使用的組件或基礎原材料供應中斷可能會對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們的硬件產品由來自各種第三方供應商的電子和機械部件組成。這些組件或基礎原材料(如金屬、石油樹脂和化學品)的供應因任何原因發生重大中斷，都可能阻礙生產和交付水平，從而可能大幅增加我們的運營成本，大幅降低我們的利潤率。
 
71
目錄
 
此類供應鏈中斷可能是由一系列事件引起的，例如，由於罷工、機械故障、停電、火災、爆炸或政治動盪導致供應商工廠或關鍵生產線完全或部分關閉，以及因天氣條件、自然災害、核事故、機械故障、通關延遲或流行病而導致的後勤複雜。特別是，隨着新冠肺炎疫情對半導體制造商的破壞，以及全球對在家工作經濟對個人電腦的需求增加，全球持續存在芯片短缺，這將對我們經營的行業產生實質性的不利影響。任何這樣的供應鏈中斷都可能迫使我們暫停或停止生產，即使是很長一段時間。
我們不控制我們的供應商或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。這些組件的任何缺陷或質量問題或與這些供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的產品出現質量問題，從而迫使我們推遲生產或交貨，並損害我們的品牌形象和運營結果。此外，我們不能向您保證供應商將遵守道德的商業實踐，如環境責任、公平工資實踐和童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。
任何供應鏈中斷，無論是否涉及單一來源供應商，都可能需要我們付出巨大的額外努力，直到替代供應商完全符合我們的要求或能夠恢復供應。我們不能向您保證，我們能夠及時、以可接受的條件或根本不能成功地留住替代供應商或供貨。此外，如果我們的需求大幅增加或需要更換我們現有的供應商，我們不能向您保證，當需要時，會以對我們有利的條款提供額外的供應，或者任何供應商都會分配足夠的供應給我們，以便滿足我們的要求或及時完成我們的訂單。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響
客户提供的市場份額的減少或產品組合的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於客户的持續增長、生存能力和財務穩定性。我們的客户主要包括原始設備製造商和一級汽車供應商。汽車行業面臨着快速的技術變革、激烈的競爭、較短的產品生命週期、週期性的消費需求模式和行業整合。當我們的客户受到這些因素的不利影響時，我們可能會受到類似的影響，因為我們的客户減少了對我們產品和服務的訂單量。由於影響客户的變化，銷售組合可能會發生變化，這可能會對我們的收入產生有利或不利的影響。例如，銷售需求的轉變有利於我們沒有供應合同的特定OEM車型，可能會對我們的業務產生不利影響。地區銷售需求向某些市場的轉移可能會對我們在這些地區市場佔有率較低的客户的銷售產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的OEM客户的汽車產品組合可能會受到行業整合的影響，也可能會影響我們的業務。主要原始設備製造商之間的任何合併可能會導致某些以前以獨立公司銷售的主要汽車品牌停止銷售，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，消費者對我們傳統上大量供應的特定類型車輛的需求下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
汽車智能行業競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
汽車智能市場競爭激烈。我們已經戰略性地進入了市場，我們預計隨着更多的參與者進入，這一細分市場未來將變得更加競爭激烈。競爭主要基於技術、創新、質量、交貨和價格。我們的許多現有和潛在競爭對手，特別是國際競爭對手，擁有更大的
 
72
目錄
 
比我們更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們不能向您保證我們的產品和服務能夠成功地與我們現有的和任何新的競爭對手競爭。如果我們不能在市場上成功競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們預計，隨着汽車智能技術需求的增加、全球化的持續以及全球汽車行業的整合，未來的競爭將會更加激烈。我們未來的成功將取決於我們開發先進技術的能力，以及在技術進步方面保持我們相對於競爭對手的競爭地位的能力。此外，我們競爭的市場的快速發展性質已經吸引並可能繼續吸引新的進入者，特別是在不斷髮展的汽車技術領域，如計算平臺技術和先進的駕駛員輔助系統，這些領域吸引了傳統汽車行業以外的新進入者，任何這些競爭對手都可能開發和引入獲得更多客户或消費者接受的技術，這可能對我們未來的增長產生不利影響。
此外，競爭加劇可能導致單位銷售額下降和庫存增加，進而可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。因此，保持領先於競爭對手的能力將是我們未來成功的基礎。我們的競爭對手可能比我們更準確地預見市場發展進程，開發比我們更好的產品和服務，有能力以比我們更低的成本生產類似產品，比我們更快地適應新技術或不斷變化的客户需求，或者比我們更快地開發或推出新產品或解決方案，特別是與汽車中央計算平臺解決方案和先進駕駛輔助系統等潛在變革性技術相關的產品或解決方案。因此，我們的產品和服務可能無法與競爭對手的產品和服務成功競爭。這些趨勢可能會對我們的銷售以及我們產品的利潤率產生不利影響。如果我們不繼續創新，開發或獲得利用新技術的新的、引人注目的產品，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們過去的運營淨現金流為負值，而且一直沒有盈利，未來可能會繼續下去。
[br}於2020、2021年及截至2022年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣4.40億元、人民幣11.854億元(1.77億美元)及人民幣5.706億元(美元)，自成立以來一直未錄得盈利。此外，於2020、2021年度及截至2022年6月30日止六個月，本集團經營活動產生的現金流量分別為人民幣3.68億元、人民幣8.723億元(1.302億美元)及人民幣2.87億元(美元42.8億美元)。我們在研發、服務網絡以及銷售和營銷方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以建立和擴大我們的業務，而這些投資可能不會及時帶來收入或正現金流的增加，甚至根本不會。
我們可能無法產生足夠的收入，我們可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務缺乏需求、競爭加劇、新冠肺炎疫情帶來的嚴峻宏觀經濟環境以及本文討論的其他風險，我們可能會在產生收入或實現盈利方面產生不可預見的費用，或者遇到困難、複雜情況或延遲。如果我們無法實現盈利，我們可能不得不縮減業務規模，這可能會阻礙我們的業務增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的持續運營取決於我們能否獲得足夠的外部股本或債務融資。如果我們不能成功做到這一點，我們可能需要削減我們的業務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們目前擁有集中的客户基礎，關鍵客户數量有限，特別是包括吉利控股子公司等我們的某些關聯方。失去一個或多個我們的關鍵客户，或未能與我們的一個或多個關鍵客户續簽協議，可能會對我們的運營結果和營銷我們的產品和服務的能力造成不利影響。
我們很大一部分收入來自數量有限的關鍵客户，特別是包括吉利控股子公司等我們的某些關聯方。儘管我們正在擴展
 
73
目錄
 
並使我們的客户羣多樣化，我們可能會繼續擁有一個集中的客户羣。特別是，吉利控股及其子公司已經並預計將繼續佔我們收入的很大一部分。於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月，對吉利控股及其附屬公司之銷售(為免生疑問，不包括我們向第三方客户銷售SoC核心模組或軟件授權，該等第三方客户隨後將其整合至其資訊娛樂及駕駛艙產品，並由該等第三方客户出售予吉利控股及其附屬公司)分別佔我們總收入之74.1%、70.4%及73.6%。我們與吉利控股子公司之間的協議在本委託書/招股説明書中的“- 某些關係和關聯人交易 - ECARX關係和關聯方交易 - 開發和供應協議與吉利控股子公司”下進行了更詳細的描述。
我們一直並將繼續與吉利控股及其子公司保持密切的業務關係。如果我們未能繼續與吉利控股合作，或如果吉利控股決定以不符合我們商業利益的方式開展業務，或採取其他有損我們利益的行動，我們將需要與吉利控股就我們的合作伙伴關係進行重新談判，並獲得替代和可比較的業務合作伙伴，這可能是昂貴、耗時的，並對我們的運營和財務業績造成幹擾。因此，我們的業務和運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們受到與國際業務相關的風險和不確定性的影響，這可能會損害我們的業務。
我們在全球開展業務，並在多個國家和地區設有辦事處。2019年6月，我們與Proton Edar Sdn成立了一家合資企業。寶騰控股(Proton Holdings Bhd.)的銷售和營銷部門Bhd.和Altel Communications Sdn。總部位於馬來西亞的電信服務提供商Bhd.我們於2020年12月在瑞典哥德堡建立了產品開發中心，並於2021年7月在倫敦設立了國際運營辦事處。
我們業務的全球性使我們面臨許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括：
•
國際經濟和政治形勢，以及我們開展業務的國家之間的其他政治緊張局勢；
​
•
法律或法規要求的意外變化或強加，包括税法的變化；
​
•
在保護知識產權和就業慣例方面的不同法律標準；
​
•
與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為；
​
•
與出口或進口限制有關的進出口問題，包括視為出口限制、關税、配額和其他貿易壁壘和限制；
​
•
資本和交易市場中斷以及貨幣波動；以及
​
•
由於實施氣候變化法規，如碳税、燃料税或能源税以及污染限制，成本增加。
​
如果由於上述任何因素，我們在中國以外的銷售被推遲或取消，我們的收入可能會受到不利影響。
我們的汽車智能技術和相關硬件和軟件可能存在缺陷、錯誤或錯誤，或未被發現或以其他方式存在，這可能會造成安全問題、降低市場採用率、損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，或者使我們面臨產品責任和其他索賠，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們的汽車智能技術是高度技術性和複雜性的，我們基於這些技術構建的產品和服務在過去和未來可能會遇到缺陷、錯誤或
 
74
目錄
 
處於其使用和開發的不同階段的錯誤。我們可能無法及時糾正問題，使客户和用户滿意。此外，可能存在未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在我們推出新產品或發佈新版本時。我們產品中的缺陷、錯誤或錯誤只有在經過測試、商業化和部署後才能被發現，在這種情況下，我們可能會產生大量額外的開發成本以及產品召回、維修或更換成本。此外，我們可能對因此類缺陷、錯誤或缺陷而導致的人身傷害、財產損失或其他索賠負責，這些缺陷、錯誤或錯誤會導致針對我們的法律訴訟，而這些訴訟可能會對我們的聲譽和品牌造成不可彌補的損害，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不可彌補的損害。
我們依賴我們的業務合作伙伴和其他行業參與者。與合作伙伴的業務協作是有風險的，這些關係可能不會帶來可觀的收入。我們與業務夥伴合作中的任何不利變化都可能損害我們的業務。
戰略業務關係現在是，將來也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與不同行業的其他公司建立了聯盟和夥伴關係，以幫助我們提高我們的技術並將我們的產品商業化。例如，我們與領先的半導體公司建立了合作伙伴關係，開發用於車輛的先進的汽車SoC核心模塊。我們還與沃爾沃汽車(沃爾沃汽車作為60%的股東)在瑞典哥德堡成立了一家60%-40%的合資企業，以開發汽車數字駕駛艙產品的操作系統並將其商業化。此外，我們需要繼續尋找和談判與其他行業參與者合作的機會，例如那些能夠提供關鍵技術解決方案、製造和分銷服務的參與者。如果我們無法保持與業務合作伙伴的現有關係，或者如果我們無法確定和談判對我們未來的擴張或成功至關重要的額外關係，以有吸引力的條款或根本不是，我們可能會產生增加的成本，我們自己開發和提供這些能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
與第三方合作面臨挑戰和風險，其中一些是我們無法控制的。例如，某些合夥協議授予我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無理由的情況下終止此類協議，包括在某些情況下通過支付便利費終止此類協議。此外，此類協議在過去和未來可能包含某些排他性條款，如果觸發，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。
如果我們的合作伙伴不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會在產品開發或交付方面遇到延遲。我們也可能在任何聯合開發項目的預算或資金方面遇到分歧。今後還有可能與合作伙伴發生爭端，包括知識產權方面的爭端。此外，如果我們現有的合作伙伴協議被終止，我們可能無法及時找到我們可以接受的條款和條件的替代協議。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。
我們將需要大量資金進行研發，擴大產能，推出新的和增強的產品和服務。隨着我們擴大業務，我們可能還需要大量資金來維護我們的物業、廠房和設備，這些成本可能比我們目前預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們只有有限的歷史數據來預測未來對我們產品和服務的需求。因此，我們未來的資本要求可能不確定，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們可能會尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
 
75
目錄
 
我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們發行額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。增發股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們股東的利益。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。
新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。
新冠肺炎疫情已在全球蔓延，導致政府當局實施了一系列措施試圖控制疾病，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難命令和關閉。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和合作夥伴以及我們的製造商和供應商的運營。
新冠肺炎疫情增加了經濟和需求的不確定性。它繼續以積極和消極的方式影響我們的業務，其持續時間和影響存在不確定性。隨着新冠肺炎疫情的持續，客户的時機和總體需求以及供應鏈、物流服務和零部件供應的可用性可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們主要在中國經營，並在包括東南亞和歐洲在內的全球各地建立了合資企業或其他業務分支機構。這些國家和地區中的每一個都受到了疫情的影響，並已採取措施試圖控制疫情，包括對製造設施、商業、旅行、對我們的支持業務或勞動力、或對我們的客户、合作伙伴和供應商的限制。關於這類措施的影響和未來可能採取的措施，存在相當大的不確定性。這些措施，以及限制或運輸中斷，例如航空運輸的可用性減少或成本增加、港口關閉和邊境管制或關閉的增加，可能會限制我們滿足客户需求的能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。自2020年以來，用於汽車製造的半導體芯片供應經歷了全球短缺，此前全球半導體制造商的運營因新冠肺炎疫情而中斷。從2022年3月開始，隨着新的奧密克戎變體在中國部分地區迅速蔓延，許多社會限制和檢疫措施重新出臺和收緊, 供應鏈以及倉儲和物流網絡也出現了嚴重的中斷和延誤，這些網絡對我們客户和商業夥伴以及我們自己的業務運營至關重要。這樣的中斷和延誤可能會使我們面臨交貨失敗和零部件短缺的幾個來源。
新冠肺炎的傳播導致我們修改了業務做法(包括員工差旅、強制在家工作政策以及取消親自參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局和法規的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商利益的措施採取進一步行動。尚不能確定這些措施是否足以減輕疾病帶來的風險，我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害。
大流行還導致並可能繼續對全球金融市場造成重大破壞，這可能會降低我們獲得資本的能力或我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生不利影響。由於新冠肺炎缺乏遏制和蔓延而導致的經濟衰退或金融市場回調可能會影響整體技術支出，對我們的產品和服務、我們的業務以及我們普通股的價值產生不利影響。
我們不能向您保證，新冠肺炎大流行能夠在不久的將來消除或得到遏制，或者根本不能消除，或者類似的疫情不會再次發生。新冠肺炎大流行的最終影響或
 
76
目錄
 
類似的健康疫情高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和持續蔓延、其嚴重性、控制疾病或治療其影響的行動、疫苗或其他治療方法的可用性、對旅行的進一步相關限制、以及對消費者支出、供應鏈和物流網絡的影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括疫情造成的任何經濟衰退。新冠肺炎疫情導致的全球供應鏈延長和經濟中斷可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性的不利影響，儘管具體程度和持續時間尚不確定。
我們面臨與重組相關的風險。
在歷史上，我們通過我們在大陸的子公司中國以及我們以前在大陸合併的VIE湖北華僑銀行來開展我們在大陸的業務。自2022年初開始實施重組，吾等、湖北ECARX及湖北ECARX的股東於2022年4月訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止；此外，根據華嘉(湖北)科技有限公司(中國大陸中國全資附屬公司)與湖北華嘉科技有限公司的協議，(I)湖北華嘉科技的所有資產及相關負債、合同、知識產權及員工應轉讓予華嘉科技(湖北)科技有限公司及其附屬公司，但不包括對本公司於2020年及2021年的營運並無重大影響，且我們相信該等資產及資產不會對本公司的業務營運或財務業績產生任何重大影響，例如與測繪服務、互聯網企業及若干留存投資有關的業務及資產；(Ii)湖北ECARX的所有業務應由ECARX(湖北)科技承擔及承擔，但湖北ECARX將繼續承擔的若干業務活動除外，該等業務活動對我們2020年及2021年的經營並不重要，而吾等相信該等活動其後不會對本公司的業務營運或財務業績產生任何重大影響。
截至本委託書/招股説明書日期，重組已完成，我們在中國沒有任何VIE。見“ECARX的委託書/招股説明書 - 公司結構摘要”。
我們面臨與重組相關的幾個風險。我們正處於調整過程中，並可能繼續因重組而對我們的業務運營進行調整，不能保證這種調整將成功或對我們有利。在重組過程中，我們可能會進一步失去連續性、失去積累的知識或失去效率。
我們可能無法實現商業投資、收購或戰略投資的潛在財務或戰略利益，也可能無法成功整合收購目標，這可能會影響我們發展業務、開發新產品或銷售產品的能力。
近年來，我們已經完成了一些戰略性長期投資，我們希望繼續投資於其他業務，這些業務提供我們認為有助於擴大或提升我們現有產品、戰略目標和業務的產品、服務和技術。雖然我們認為此類交易是我們長期戰略不可分割的一部分，但與這些活動相關的風險和不確定性可能會削弱我們的業務增長能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。鑑於我們的資源有限，尋求商業冒險、收購和戰略聯盟的決定是有機會成本的。因此，如果我們追求一項特定的交易，我們可能需要放棄達成其他交易的前景，這些交易可能有助於我們實現戰略目標。與商業投資、收購或戰略投資相關的其他風險包括但不限於：
•
難以將被收購企業的技術、產品、運營或員工隊伍與我們的業務相結合；
​
•
資金和其他資源的轉移，包括管理層的注意；
​
 
77
目錄
 
•
承擔負債和產生攤銷費用、商譽減值費用或收購資產減值；
​
•
整合財務預測和控制、程序和報告週期；
​
•
協調和整合我們以前未在其開展業務的國家/地區的業務；
​
•
獲取業務挑戰和風險，包括但不限於與管理層的糾紛以及整合國際業務和合資企業；
​
•
實現令人滿意的回報的困難，如果有的話；
​
•
{br]難以或無法獲得政府和監管部門的同意和批准，以及其他批准或融資；
​
•
可能未能遵守政府或監管機構對收購的限制；
​
•
未能完成擬議的收購或其他戰略投資的失敗和相關成本；
​
•
因收購或投資而啟動的法律程序；
​
•
我們的收購可能導致我們的股權證券的稀釋發行；
​
•
任何基於績效的考量的金額和形式的潛在變異性；
​
•
實現收購或戰略投資收益所需的不確定性和時間(如果有的話)；
​
•
我們或我們的目標所在地區或行業的總體經濟狀況出現負面變化；
​
•
如果收購不符合我們的預期，需要確定替代戰略；
​
•
我們的盡職調查流程可能無法確定所收購資產或公司的重大問題；以及
​
•
由於我們的收購或投資，與我們或我們目標的員工、供應商和客户之間的關係受到損害或失去。
​
我們可能會因保修索賠、產品召回和產品責任而蒙受重大損失和成本。
如果我們的產品未能按預期運行，我們將面臨固有的業務風險，即面臨保修索賠和產品責任，在產品責任的情況下，產品的此類故障將導致人身傷害或財產損失。我們產品的製造工藝複雜而精密。我們的客户指定了質量、性能和可靠性標準。如果我們的產品在設計或製造上出現缺陷，我們的產品可能會出現故障率，從而導致交貨和產品返工或更換成本的重大延誤。儘管我們參與了廣泛的產品質量計劃和流程，但這些可能不足以避免產品故障，這可能會導致我們：
•
lose revenue;
​
•
保修費用和與客户支持相關的成本增加；
​
•
我們產品的訂單出現延遲、取消或重新安排的情況；
​
•
體驗更高的產品退貨或折扣；或
​
•
損害我們的聲譽。
​
所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的任何產品有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與涉及此類產品的召回。對我們提出的召回索賠，或超過我們可用保險範圍的產品責任索賠，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
78
目錄
 
我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們為我們的產品、服務和業務運營提供有限責任保險。對我們的成功的責任索賠，無論由於我們的用户所遭受的傷害是否會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，我們沒有業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上取決於我們在各個領域擁有專業知識的高管和關鍵員工的持續努力，他們現在或將來可能會在我們的關聯實體或其他業務實體中擔任角色和職位，因此可能無法全力以赴處理我們的事務。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆及時地更換他們，甚至根本不能。隨着我們品牌知名度的提高和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。
我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在汽車智能技術領域的合格人才方面，因此，我們不能向您保證，我們將能夠繼續吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，由於我們在一個新的、具有挑戰性的行業中運營，需要不斷創新技術和解決方案，我們可能無法及時招聘經過充分培訓的合格人員，我們將需要花費大量時間和資源來培訓我們招聘的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓和整合新員工到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。雖然我們的每一位高管和主要員工都與我們訂立了僱傭協議和競業禁止協議，但如果我們的高管或主要員工與我們之間發生任何糾紛，相關的競業禁止條款可能無法執行，特別是根據中國法律，理由是我們沒有就他們的競業禁止義務向他們提供足夠的補償。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律法規方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因對我們、我們的董事、高管、員工、股東、同行、業務合作伙伴或整個行業的負面宣傳而受到損害。
{br]我們發展、維護和加強品牌的能力會影響我們的業務和前景。如果我們做不到這一點，我們可能會失去與關鍵客户建立業務關係的機會。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們提供創新和高質量服務的能力
 
79
目錄
 
優質的產品和服務，我們在這方面的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。我們通過媒體、口碑、貿易展會和廣告來推銷我們的品牌。這樣的努力可能達不到預期的結果。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或不可能預測、控制，而且代價高昂或無法補救。我們的產品和我們的業務運營通常會被媒體或其他第三方審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對公眾對我們產品的看法產生不利影響。對我們的負面宣傳，如涉嫌的不當行為、不道德的商業行為或其他不當活動，或與我們的業務、董事、高級管理人員、員工、股東、附屬公司或實際或潛在業務合作伙伴有關的謠言，都會損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些謠言是毫無根據或令人滿意的。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致監管或政府當局以及私人方面對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟、我們對不當商業行為的看法，或我們管理團隊任何成員的不當行為等，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護的鉅額成本。市場對我們與我們密切合作或可能合作的供應商或其他業務夥伴的任何負面看法或宣傳，或對他們發起的任何監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，或使我們受到監管機構的調查或調查或訴訟。此外，任何關於汽車智能技術，特別是自動駕駛技術的負面媒體宣傳，或我們運營的行業中其他參與者的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手, 也可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。特別是，考慮到包括中國的微信和微博在內的社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能很快擴散，損害客户和用户對我們品牌的認知和信心。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2019年通過了股票激勵計劃，並在2021年通過了額外的激勵計劃。於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月，本公司分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1,140萬元、人民幣1.799億元(2,690萬美元)及人民幣1.95億元(2,910萬美元)。對高技能人才的競爭往往很激烈，我們在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面可能會產生鉅額成本，或者可能無法成功。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的收入和財務業績可能會受到中國經濟放緩以及全球經濟放緩的不利影響。
我們業務的成功最終取決於消費者支出。我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和財務業績在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響。全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。任何經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這些國家可能會有
 
80
目錄
 
經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們產品和服務的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對消費者感知到的經濟狀況的不確定性，客户可能會推遲、減少或取消購買我們的產品，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
[br}最近國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間目前的緊張局勢和任何進一步惡化的關係，都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，而且由於我們依賴中國市場，也會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他突發事件可能會擾亂我們的生產、交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
[br}全球流行病、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的材料和服務的供應，產生保護我們員工和設施的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們也很容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
租約意外終止、未能續訂我們現有物業的租約或未能以可接受的條款續訂租約，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們租用場地用於研發、交付和服務中心以及辦公室。我們不能向您保證，我們將能夠續簽相關租賃協議，而不會產生大量額外成本或增加我們應支付的租金成本。如果租賃協議以大大高於當前費率的租金續簽，或者出租人目前授予的優惠條款沒有得到延長，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
 
81
目錄
 
如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，這可能對投資者信心和我們證券的市場價格產生重大不利影響。
在審計截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告和其他控制缺陷方面的內部控制存在一個重大缺陷。發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法對財務報告流程進行正式化、設計、實施和運行關鍵控制，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露。這導致了許多會計錯誤和遺漏，包括但不限於對基於股份的薪酬和可贖回可轉換優先股等複雜交易的會計處理。在發現實質性薄弱環節後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施彌補這一實質性薄弱環節。見“ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” - 財務報告內部控制。然而，我們不能向您保證，實施這些措施將足以消除此類重大弱點，或者我們未來不會發現財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷。我們未能糾正這一重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。更有甚者, 對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
一旦我們成為美國的上市公司，我們將受到2002年的薩班斯-奧克斯利法案的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，假設業務合併於2022年完成，從我們截至2023年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他或更多重大弱點或缺陷。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們證券的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
境外監管機構可能難以在內地進行調查或取證中國。
中國在境外司法管轄區常見的股東索賠或監管調查，在內地中國從法律或實際意義上講都很難追究。例如，在內地
 
82
目錄
 
中國，提供監管調查或在大陸以外提起訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。中國。雖然內地當局中國可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券政府機關和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)可以推遲、阻止或對企業合併施加條件。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)有權審查某些在美國企業的直接或間接外國投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者強制提交申請，並在投資各方選擇不自願提交申請的情況下，自行啟動對美國企業某些外國直接和間接投資的國家安全審查。對於美國外國投資委員會認為存在未解決的國家安全擔憂的交易，外國投資委員會有權暫停交易，實施緩解措施，和/或建議總裁在國家安全擔憂無法緩解的情況下阻止未決交易或下令剝離已完成的交易。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構、目標公司是否為美國企業、外國人獲得的實益所有權和投票權的水平，以及外國人獲得的任何信息、控制權或治理權的性質。例如，任何導致外國人士“控制”美國企業的投資都在CFIUS的管轄範圍內。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》及其實施條例，CFIUS擴大了管轄權，進一步包括不會導致外國人士控制美國企業，但向外國提供特定信息或治理權利的“TID美國企業”，即(1)生產、設計、測試、製造、製造或開發“關鍵技術”；(2)擁有或運營某些“關鍵基礎設施”；和/或(3)維護或收集“敏感個人數據”的美國企業。
根據美國外國投資委員會的規定，贊助商是“外國人”。贊助商是根據開曼羣島的法律組織的，其主要營業地點是加利福尼亞州舊金山。新加坡國民、美國永久居民(綠卡持有者)Jun Hong Heng先生對保薦人行使控制權。恆先生為CC收購保薦人經理，LLC的唯一成員，該公司為特拉華州的有限責任公司(主要營業地點位於加利福尼亞州舊金山)，即保薦人的經理(“經理”)。根據贊助商的組織文件，贊助商的管理和控制權完全屬於經理。因此，恆先生作為基金經理的唯一成員，對保薦人持有的Cova普通股擁有投票權和投資酌情權。此外，贊助商和Cova與外國人士有着密切的聯繫，因為Cova董事會和管理層的某些成員是外國人，而且投資於贊助商的大部分資金都是由外國人提供的。
截至2022年9月30日，保薦人持有Cova 20.0%的普通股。在Cova最初的業務合併之前，只有其Cova創始人股票的持有者(均由保薦人持有)才有權就董事的任命進行投票。在此期間，Cova公開股份的持有者無權就董事的任命投票。預計交易完成後，保薦人將持有ECARX普通股1.6%至2.1%。根據合併協議，在經修訂的ECARX章程細則的條款及條件的規限下，ECARX Holdings應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使ECARX Holdings的董事會在交易完成後立即由七名董事組成，其中包括五名董事
 
83
目錄
 
由ECARX Holdings和Cova指定的兩名董事(“Cova指定人”)確定。Cova和贊助商都沒有權利進一步指定任何董事，在交易結束後，Cova被指定的人將作為任何其他獨立的董事再次當選為ECARX Holdings的董事會成員，從ECARX Holdings在交易結束後的第一次年度股東大會開始。
ECARX Holdings是根據開曼羣島的法律組建的。它不是一家運營公司。本公司透過其附屬公司進行業務，而其於中國的業務目前由其中國附屬公司進行。ECARX子公司的業務主要集中在中國和歐洲。ECARX控股公司在美國沒有子公司。ECARX Holdings及其子公司在美國沒有營業地點或實體位置，在美國沒有員工或資產，只有有限數量的美國顧問。
CFIUS擁有廣泛的自由裁量權來解釋其法規，我們無法預測CFIUS是否會尋求審查業務合併。如果CFIUS確定企業合併或其任何部分在其管轄範圍內，它可以要求各方提交關於企業合併的申請。CFIUS對業務合併的審查可能會推遲業務合併的完成。而且，如果美國外國投資委員會發現尚未解決的國家安全問題是審查的一部分，美國外國投資委員會可以對企業合併施加條件，建議美國總裁禁止企業合併，或者如果企業合併已經發生，建議美國總裁命令Cova在沒有首先獲得CFIUS批准的情況下出售Cova收購的全部或部分ECARX普通股。此外，如果CFIUS確定企業合併的任何一方必須向CFIUS提交申請，但沒有這樣做，CFIUS可以對其確定受強制性備案要求的各方處以不超過250,000美元或相關交易價值的民事罰款，兩者以較大者為準。
CFIUS審查企業合併所需的時間或CFIUS禁止企業合併的決定也可能會阻止企業合併在Cova條款要求的適用期限內發生，即使延期獲得批准。如果業務合併未能與Cova認為對其及其股東具有吸引力的某些目標公司完成，這些風險可能會限制業務合併的吸引力，和/或延遲或阻止Cova進行業務合併或另一項擬議的業務合併。
如果Cova無法在Cova條款要求的適用時間內完成業務合併，Cova將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，Cova的股東將無法預期從目標公司的投資中受益的機會，以及通過業務合併實現此類投資的增值。此外，Cova的認股權證將不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。
此外，根據ECARX Holdings在企業合併後的最終股權和其他因素，關閉後的ECARX Holdings可能被視為外國投資者，根據美國外國投資委員會的規定。如果ECARX Holdings未來對美國企業的特定擬議投資屬於CFIUS的管轄範圍，ECARX Holdings可以確定它必須向CFIUS提交強制性申請，或者它將在自願的基礎上向CFIUS提交申請，或者，如果不是強制性的，ECARX Holdings可以決定在結束此類投資之前或之後繼續進行此類投資，而不向CFIUS提交，並冒着CFIUS幹預的風險。
在中國做生意的相關風險
中國政府對我們的業務運營擁有重要的監督和自由裁量權，作為執行中國法律的努力的一部分，它可能會影響或幹預我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生重大不利變化。
我們的大部分業務都在中國。中國政府有重大權力隨時影響和幹預境外控股公司(如ECARX)的中國業務。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能在很大程度上受到中國所處的政治、經濟和社會條件的影響。
 
84
目錄
 
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革、剝離生產性資產的國有所有權以及建立完善的企業法人治理結構的重要性，但內地中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，讓播放在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向選定的行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了各種措施來拉動經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國經濟整體有利，但可能對我們產生負面影響。中國經濟的任何放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。
中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。尤其是內地中國的法律制度是以成文法規為基礎，法院判決的先例價值有限。內地中國對許多法律、法規和規章的解釋不一致，使其執行存在很大的不確定性。有時，我們可能不得不訴諸法院和行政訴訟來加強我們的合法權利。然而，由於內地行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此在內地中國的司法或行政訴訟的結果可能比在更發達的法律制度下更難預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到違反這些政策和規則的情況，即使在發生之後也是如此。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
在中國，有關我們行業的法律法規也在不斷演變，中國政府當局可能會進一步頒佈新的法律法規，規範我們已經從事或未來可能進一步擴展的行業和其他業務。儘管我們已採取措施遵守並避免違反適用的法律和法規，但我們不能向您保證，我們的做法目前並將繼續完全符合適用的中國法律和法規。
此外，中國政府可以隨時監管或幹預我們的運營，也可以隨時對中國境外進行的發行和外國投資中國公司施加更多監督和控制。例如，最近發佈的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對內地中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推動建立相關監管制度等有效措施，應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件，滿足網絡安全和數據隱私保護需求。這些意見和任何未來相關的實施規則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，目前在幾個實質性方面還沒有對這些意見的官方指導和解釋。
因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守任何新的法規要求或任何未來的實施規則。如果我們未能完全
 
85
目錄
 
遵守適用的法律和法規可能會顯著限制或完全阻礙我們的任何證券持有人發售或繼續發售此類證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。
根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得此類批准或完成此類備案，即使我們獲得了此類批准，也可能被撤銷。任何未能或延遲取得該等批准或遵守與本次發售有關的該等備案規定，或撤銷該等批准，均可能令吾等受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。
《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》由六個不同的中國監管機構於2006年通過，並於2009年修訂，旨在要求由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的工具，其目的是通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們能否獲得批准以及需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得中國證監會批准或延遲取得中國證監會批准本公司上市的情況，均可能令本公司受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁，包括對本公司在中國的業務處以罰款及罰款、限制本公司在中國境外派發股息的能力，以及可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。
此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中國有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，其中強調要加強跨境監管合作和對以中國為基礎的內地發行人的管理和監管，並對中國在境外適用中國內地資本市場法律法規建立全面的監管體系。隨後，2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為境外上市規則。根據境外上市規則草案，中國境內公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過離岸控股公司，都應向中國證監會備案。中國境內公司擬在境外直接或間接完成(1)首次公開發行上市，或(2)通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式將其資產上市的，發行人(發行人為中國境內公司)或其在內地指定的主要經營實體中國(發行人為境外控股公司)，在每一適用情況下，報告實體, 應在發行人提交首次公開發行和/或上市相關申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後三個工作日內(無需提交相關申請文件)向中國證監會完成備案手續。任何發行或上市是否“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。發行人的發行或上市，符合下列條件的，視為中國境內公司境外間接發行或上市：(1)中國境內公司最近一個會計年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的綜合財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營及管理的高級管理人員大多為內地中國公民或通常居住在內地中國，或其主要營業地點在內地中國或主要在內地中國經營。《海外上市規則》草案也為中國境內企業的海外發行和上市劃定了監管紅線。此外，根據境外上市規則草案和一份
 
86
目錄
 
中國證監會官網發佈的關於發佈境外上市規則草案的一套問答，如果相關行業和領域的任何有管轄權的監管機構明確要求(以機構規則的形式)要求在中國境內公司境外上市前履行監管程序，該公司必須在提交中國證監會備案之前獲得該主管部門的監管意見、批准和其他文件並完成任何必要的備案。在發行上市前發生下列重大事項之一的，報告單位應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案文件：(一)發行人的主營業務、牌照、資質發生重大變化；(二)發行人股權結構發生重大變化或者控制權發生變化；(三)發行上市計劃發生重大變化。申報單位還應在首次公開發行上市完成後向中國證監會提交報告。境外上市後，報告機構如發生下列重大事項，須於發生後三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)發行人自願或強制退市。此外, 發行人完成任何海外後續發行，都必須在此後3個工作日內向中國證監會提交申請。如未能遵守適用的備案規定，有關中國境內公司及其控股股東及其他負責人可能會被處以罰款、暫停該等中國境內公司的業務，以及吊銷其營業執照及經營許可證。有關意見和境外上市規則的更多詳細信息，請參閲《ECARX -政府法規 - 併購和境外上市法規》。
截至本委託書/招股説明書日期，境外上市規則草案仍為草案形式。海外上市規則擬稿可能會進一步修訂，而有關規則將於何時及以何種形式制定，仍有相當大的不確定性。境外上市規則徵求意見稿也未對擬備案文件的內容和形式提出詳細要求，證監會隨後可就此制定和發佈指引。根據中國證監會官方網站就發佈境外上市規則草案發布的一組問答，中國證監會官員表示，根據該規則提出的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括中國境內民營公司的首次公開募股和已在海外上市的中國境內公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國境內公司的其他備案要求，並將留出充足的過渡時間。然而，海外上市規則擬稿及問答均沒有提及適用於在海外上市規則擬稿制定前已開始但在海外上市規則擬稿生效後完成的任何發售或上市的規定。
此外，2021年12月28日，民航委等部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國資委官網發佈的一組關於發佈修訂後的審查辦法的問答，國資委官員表示，網絡平臺經營者在向內地境外證券監管機構中國提交上市申請之前，應申請進行網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內確定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，將禁止相關申請人上市。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，其中規定，處理百萬以上用户個人數據的數據處理商擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。在最後敲定、通過、執行和解釋這些新措施和條例之前, 我們不能排除這些措施和條例可能會以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或執行。
 
87
目錄
 
[br}2022年4月2日，中國證監會等多部門聯合發佈修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和備案管理的規定(徵求意見稿)》，或《檔案規則草案》。《檔案規則(草案)》適用於境外直接發行和境外間接發行。《檔案規則》草案規定：(一)境內公司在境外上市活動，必須嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理職責；(二)要求中國境內公司在境外上市或者上市過程中，向證券公司、會計師事務所、其他證券服務提供者或者境外監管機構公開披露或者向證券公司、會計師事務所、其他證券服務提供者或者境外監管機構提供含有國家祕密或者敏感(即泄露會對國家安全或者公共利益造成不利影響)的材料的，應當取得必要的批准，並完成適用的備案和其他監管程序；及(Iii)證券公司及其他證券服務機構在中國境內公司於境外發行及上市期間向其提供證券服務的證券公司及其他證券服務機構在中國出具的工作底稿應存放在內地中國，而該等工作底稿送交內地以外的收件人中國必須獲得中國主管機關的批准。
截至本委託書/招股説明書日期，ECARX尚未參與CAC發起的任何關於網絡安全審查的調查，ECARX也沒有收到CAC、中國證監會或任何其他中國當局關於網絡安全和海外上市的任何正式查詢、通知、警告或制裁。基於我們內地中國法律顧問、韓坤律師事務所的意見，根據其對現行中國內地法律法規的解讀，吾等認為，於本委託書/招股説明書日期，完成交易，包括向境外投資者發行與業務合併有關的證券，並不需要申請或完成任何網絡安全審查或獲得包括中國證監會在內的內地中國政府機關的任何其他許可或批准。然而，鑑於(I)海外上市規則草案及有關資料保安、私隱及網絡保安的法律及法規的制定、實施及釋義存在不明朗因素；及(Ii)中國政府機關在詮釋及執行一般法定條文方面擁有重大酌情權，故不能保證中國有關政府機關不會採取相反立場或採用不同的詮釋，或監管環境不會發生變化。換言之，有關交易可能需要申請及完成網絡安全審查及中國政府當局(包括中國證監會)的其他許可及批准。
如果(I)我們沒有收到或維護任何所需的許可，或未能完成任何所需的審查或備案，(Ii)ECARX無意中得出不需要此類許可、審查或備案的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，使得ECARX未來必須獲得任何許可、審查或備案，ECARX可能不得不花費大量時間和成本來遵守這些要求。如果ECARX不能以商業合理的條款及時或以其他方式做到這一點，它可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對其提起訴訟以及其他形式的制裁，ECARX開展業務、作為外國投資投資中國或接受外國投資、完成交易或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，其業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利影響。此外，ECARX向投資者提供或繼續提供證券的能力可能受到嚴重限制或完全受阻，ECARX的證券價值可能大幅縮水，此類證券可能變得一文不值。如需瞭解更多詳細信息，請參閲“風險因素中國經商的風險因素 - Risks” - 中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可獲得的法律保護，阻礙我們的能力和任何證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽。, 這將對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值“，以及”風險因素與在中國開展業務相關的風險 - Risk“根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，若被要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該批准或完成該備案，即使吾等獲得該批准，該批准也可能被撤銷。任何故障或延誤
 
88
目錄
 
獲得此類批准或遵守與此次發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准，可能會使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。“
如果未來確定我們的上市或本次發行需要獲得中國證監會、CAC或其他政府機構的批准或向其備案，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序尚不確定，任何此類批准均可被撤銷。任何未能取得或延遲取得有關批准或完成有關上市或本次發售的備案程序，或如吾等取得任何該等批准而被撤銷，吾等將因未能就該等批准尋求所需的政府授權而受到中國證監會、CAC或其他中國監管當局的監管行動或其他制裁。這些政府機關可能會對我們在中國的業務施加罰款、限制和處罰，例如暫停我們的應用程序、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國內地以外的分紅能力中國、限制我們在中國的業務特權或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付之前暫停此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。
此外，如果中國證監會或其他政府機構隨後頒佈新的規則或發佈解釋，要求我們完成本次發行或我們之前的發行的備案或獲得批准、註冊或其他類型的授權，我們不能向您保證，我們將能夠獲得此類批准或授權(或一旦獲得此類批准或授權將不會被撤銷)，或及時完成所需程序(包括備案程序)或其他要求，或者如果建立了獲得此類豁免的程序，則我們無法獲得上述監管要求的任何豁免。所有這些都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們的能力以及我們證券的任何持有人提供或繼續提供此類證券的能力。
PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是發佈本委託書/招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法全面進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
假設業務合併在2022年完成，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的證券將在2025年被禁止在美國交易，如果擬議的法律修改獲得通過，我們的證券將於2025年被禁止在美國交易。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA表示，如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票
 
89
目錄
 
或美國存托股份在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。根據HFCAA，並假設業務合併在2022年完成，如果PCAOB無法全面檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，我們的證券將在2025年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易，或者在2024年如果擬議的法律修改或加快外國公司問責法案頒佈。因此，我們的證券可能會被摘牌。
2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。然而，在截至2025年4月30日的截至2024年12月31日的20-F表格財務報表發佈之前，PCAOB是否能夠對總部位於中國的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查，或根本無法進行檢查，這存在很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的證券市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。這樣的禁令將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這項規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的證券最早可能在2024年被禁止在美國交易。
美國證券交易委員會將採取額外的披露要求和監管審查，以應對與在中國有大量業務的公司相關的風險，這可能會增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。
2021年7月30日，針對中國近期的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。因此，我們的證券發行可能會受到美國證券交易委員會或美國其他監管機構可能對擁有中國業務的公司所採取的額外披露要求和審查的約束，這可能會增加我們的合規成本，要求我們遵守額外的披露要求，和/或暫停或終止我們未來的證券發行，使融資變得更加困難。
併購規則和其他某些中國法規為某些中國國內公司的收購設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
許多中國法律法規都制定了程序和要求，這可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。此外，
 
90
目錄
 
對於反壟斷法本身，包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外商併購境內企業的規定》或《併購規則》，2011年頒佈的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》，以及2020年12月國家發改委和商務部頒佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》。這些法規規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內公司的控制權變更交易，必須事先通知商務部。此外，根據相關反壟斷法律法規，如果觸發了某些門檻，應提前通知SAMR進行任何業務集中。鑑於與中國反壟斷法律法規的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們未來的收購或投資視為觸發了反壟斷審查的備案要求。此外，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的中國國內公司的事實上的控制權的併購，都要受到國家發改委和商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括國家外匯管理局的批准和商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
新頒佈的《2019年中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性。
[br}2019年3月15日，全國人大通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範外商投資內地的現行三部法律中國，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則體現了內地中國的一種監管趨勢，旨在使其外商投資監管制度與國際通行做法接軌，並代表着統一適用於外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。然而，由於2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則相對較新，其解釋和實施存在重大不確定性。
2019年《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。外商投資企業不得投資《負面清單》所列禁止投資行業，外商投資企業投資限制性行業必須符合《負面清單》規定的某些條件。雖然ECARX的內地中國子公司目前不受現行有效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》所述的外商投資限制，但其任何業務經營是否會受到將於未來發布的《負面清單》所列的外商投資限制或禁止尚不確定。如果我們的業務運營的任何部分屬於“負面清單”，或者如果2019年“中華人民共和國外商投資法”和任何未來的“負面清單”的解釋和實施要求採取進一步行動，例如中國商務部批准的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得或根本無法獲得此類許可的不確定性。我們不能向您保證，相關政府當局未來不會以會對我們當前公司治理和業務運營的生存能力產生重大影響的方式解釋或實施2019年《中華人民共和國外商投資法》。
 
91
目錄
 
中國內地對境外控股公司對中國境內公司的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向我們的內地子公司中國貸款或作出額外的出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，主要通過我們的內地子公司中國在內地開展業務。我們可能會向我們的內地中國子公司追加出資或貸款，這些子公司在內地被視為中國法律規定的外商投資企業。本公司借給內地中國附屬公司的任何貸款，均須遵守內地中國的法規及外匯貸款登記。例如，在登記方面，我們借給內地中國子公司的貸款為其活動提供資金，必須在中國國家外匯管理局或外匯局的有關當地對應部門進行登記，或在外匯局的信息系統中備案；關於未償還的貸款金額，(I)如果有關內地中國子公司採用傳統的外匯管理機制，未償還貸款金額不得超過內地中國子公司的總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)如有關內地中國附屬公司採用較新的外債機制，未償還貸款金額不得超過有關內地中國附屬公司資產淨值的200%。我們也可以通過出資的方式為我們的內地中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部、國家外匯管理局或者當地有關部門報告、備案、登記。
[br}根據2015年6月1日起施行、2019年12月30日最後一次修訂的《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》和2016年6月發佈的《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》或《外匯局第16號通知》，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外匯結算制度，也可以選擇實行以支付為基礎的外匯結算制度。因此，外管局第19號通知和第16號通知大幅取消了對外商投資企業使用其人民幣註冊資本、外債和外幣境外上市籌集的匯回資金的限制。然而，外管局第19號通知和第16號通知重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則，並禁止外商投資公司使用該人民幣基金向關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。
根據內地中國的法律法規，我們獲準利用在內地中國以外的任何融資所得款項，通過向我們的內地中國子公司提供貸款或向其額外出資來為我們的內地中國子公司提供資金，但須受適用的政府註冊、法定金額限制和批准要求的限制所規限。該等法律及法規可能會大大限制我們使用從內地中國境外融資所得款項淨額折算的人民幣，為我們內地中國附屬公司在內地中國設立新實體提供資金，以及透過我們內地中國附屬公司投資或收購任何其他中國境內公司。
我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的任何現金和融資需求，而我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司，我們可能依賴大陸中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。內地中國現行法規準許我們的內地中國附屬公司在符合根據內地中國會計準則及規例釐定的相關法定條件及程序(如有)後，方可從其累積税後溢利中向吾等派發股息。此外，我們的內地中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)，作為若干儲備基金，直至撥備總額達到註冊資本的50%為止。
 
92
目錄
 
截至2022年6月30日，我們當時在內地的中國子公司大部分尚未提取法定準備金，因為我們當時的內地中國子公司報告了累計虧損。有關適用的中國股息分配法規的詳細討論，請參閲“關於ECARX - 政府法規 - 股息分配法規的信息”。
此外，如果我們的內地中國子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，我們內地中國附屬公司的負債可能會導致向債權人作出營運及融資契諾及承諾，從而限制我們內地中國附屬公司向我們派發股息的能力。
對我們內地中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。見-如果我們被歸類為內地中國居民企業，在大陸中國繳納所得税，這種歸類可能會對我們和我們的非內地中國股東造成不利的税收後果。
在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
[br]近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務買單的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，為了員工的利益，我們在與員工簽訂勞動合同、使用勞務派遣、申請外國人工作許可、勞動保護和勞動條件以及向指定的政府機構支付養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，都受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
在內地註冊經營的中國公司，根據《中華人民共和國社會保險法》(2018年最新修訂)和《住房公積金管理條例》(2019年最新修訂)的規定，必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等不同的社會保險。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與全額繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被發現違反了適用的勞工法律和法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，而我們基本上所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。作為一個
 
93
目錄
 
結果，我們的股東可能很難向我們或中國內部的人送達法律程序文件。此外，內地中國並沒有與開曼羣島及其他許多國家和地區訂立相互承認和執行法院判決的條約。因此，在內地承認和執行上述任何司法管轄區法院就不受具約束力的仲裁條文所作的任何事宜的中國判決，可能是困難或不可能的。
有關更多信息，請參閲標題為“民事責任的可執行性”的部分。
匯率波動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
[br]人民幣兑換包括美元在內的外幣，按人民中國銀行確定的匯率計算。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們的美元證券的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。
中國在內地的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被內地的外匯管制規定放大，中國限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
此外，本委託書/招股説明書中提供的某些信息已按6.6981元人民幣兑1.00美元的匯率從人民幣兑換成美元。雖然此類兑換僅為方便起見，但人民幣相對於美元的任何升值或貶值都可能導致使用與前述匯率不同的匯率進行兑換的結果與本委託書/招股説明書中包含的匯率大不相同。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力。
(Br)中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。根據內地現行的外匯法規，中國的經常項目，如利潤分配和與貿易服務有關的外匯交易，可以在符合一定程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。請參閲“有關ECARX - 政府法規 -外匯法規的信息。”
自2016年以來，中國政府再次收緊外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可能在未來限制經常賬户交易使用外幣，金額為
 
94
目錄
 
它的自由裁量權。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。
[br]內地中國有關內地中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們內地中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們內地居民中國的實益擁有人承擔內地中國法律下的責任和處罰。
外匯局要求內地中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，此類內地中國居民或單位必須更新其外匯局登記。參見《ECARX - 政府規章 - 外匯管理條例-中國居民境外投資 - 條例信息》。
如果我們的股東是內地中國居民或實體，而他們沒有在當地的外匯局分支機構完成登記，我們的內地中國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向內地中國子公司出資的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局登記要求可能導致根據內地中國的法律，逃避適用的外匯限制的法律責任。
然而，我們可能不會被告知所有內地中國居民或在我們公司擁有直接或間接利益的實體的身份，也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於內地中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行任何登記或獲得外管局規定的任何批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記，均可能令吾等面臨罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等內地中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的股權結構，從而對吾等的業務及前景造成不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會對在大陸的計劃參與者中國或我們造成罰款和其他法律或行政處罰。
根據外匯局的規定，內地中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。請參閲“有關ECARX - 政府法規 - 勞工法規- - 員工股票激勵計劃的信息”。自我們成為在美國上市的上市公司以來，我們和我們的大陸中國常駐員工參加我們的股票激勵計劃的行為受到這些規定的約束。如果我們或這些常駐員工中的任何一個未能遵守這些規定，我們或這些員工可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何附加税和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
{br]我們的大陸中國子公司從中國地方政府部門獲得了各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
95
目錄
 
如果我們被歸類為內地中國居民企業，以便在內地繳納中國所得税，這樣的歸類可能會對我們和我們的非內地中國股東造成不利的税收後果。
[br}根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，中國在境外設立的企業，在中國境內設有“事實上的管理機構”，視為內地中國居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月發佈了一份通知，並於2014年1月對其進行了修訂，該通知被稱為82號通知，為確定在境外註冊的內地中國控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於在內地由中國企業或企業集團控制的離岸企業，而不適用於由在內地的中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通函中列出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告, 由中國境內公司或中國境內集團公司控制的離岸註冊企業，將因其在內地有“事實上的管理機構”而被視為內地中國税務居民，並在符合以下所有條件的情況下，才可在內地就其全球收入在內地繳納企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在內地中國；(2)有關企業的財務和人力資源事項的決定已由內地的機構或人員作出或須經中國批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在內地；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
我們認為，就税務而言，我們在內地以外的任何實體中國均不是內地居民中國的企業。然而，企業的税務居民身份由大陸税務機關中國決定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍不明朗。若中國內地税務機關就企業所得税而言認定我們為內地中國居民企業，我們將按25%的税率按全球所得税率繳納企業所得税，並須遵守內地中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非大陸中國居民企業的股東的利息或股息中預扣10%的預扣税。此外，非內地中國居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益，如被視為來自內地中國，則可按10%的税率向內地繳納中國税。此外，若內地中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為內地中國居民企業，支付予吾等非內地中國個人股東的利息或股息以及該等持有人轉讓普通股所產生的任何收益，如被視為來自內地中國來源，可按20%的税率徵收內地中國税(就利息或股息而言，吾等可在源頭扣繳該等利息或股息)。這些税率可以通過適用的税收條約來降低。, 但目前尚不清楚，如果我們被視為內地居民企業，我們的非內地中國股東是否能夠享有其税務居住國與內地中國之間的任何税收協定的好處。
根據相關税收協定，我們可能無法從內地中國子公司通過香港子公司支付給我們的股息中獲得某些利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們內地中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，內地中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與內地中國訂立了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，香港居民企業持有中國境內公司不少於25%的股份，可將預提税率降至5%。此外，2020年1月生效的《非居民企業享受條約待遇管理辦法》要求非居民
 
96
目錄
 
企業確定是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關報送有關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見《ECARX管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--税務--中國》。
截至2022年6月30日，我們當時位於內地的子公司中國大部分報告累計虧損，因此他們沒有留存收益用於海外分銷。未來，我們打算將我們內地中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等對吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑，而吾等可能無法根據內地中國附屬公司向香港附屬公司派發股息的安排，向有關税務機關完成所需的申報，並享有5%的預提税率優惠。
我們面臨內地中國居民企業境外中國控股公司間接轉讓股權的不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即第7號通知。第7號通知不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，通告7就如何評估合理的商業用途提供若干準則，併為集團內部重組及透過公開證券市場買賣股權引入安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非內地中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，作為轉讓方或者受讓方的非內地居民中國企業或者直接擁有應税資產的內地中國單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，而設立的目的是為了在內地減税、避税或遞延繳税，內地税務機關中國可不理會該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須在內地繳納中國的企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓內地中國居民企業的股權的税率為10%。2017年10月17日, 國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日修訂。第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨非內地中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果的不確定性。中國在內地的税務機關可以就中國企業的備案或受讓人的扣繳義務對其進行追查，並請求我公司在內地的中國子公司協助備案。因此，吾等及從事此等交易的非內地中國居民企業可能面臨根據通告7及通告37被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守該等規定或確定吾等及吾等非內地中國居民企業不應根據本規例徵税，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，中國境內公司進行公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在SAMR的相關分支機構登記和備案。
 
97
目錄
 
雖然我們通常使用印章來簽訂合同，但我們內地中國子公司的指定法定代表人顯然有權代表這些沒有印章的實體簽訂合同，並對這些實體具有約束力。為了維護我們內地中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的地點，只有我們每個子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人為了取得對中國內地附屬公司的控制權而取得印章控制權，吾等或中國內地附屬公司將需要通過新的股東或董事會決議以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動，要求退還印章、向有關當局申請新的印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
我們的租賃財產權益或對其他設施或資產的權利可能存在缺陷或受到留置權的限制，我們租賃、擁有或使用受此類缺陷或留置權影響的財產的權利受到質疑，這可能會對我們的業務造成重大中斷。
根據內地法律，中國所有的租賃協議都必須向當地住房部門登記。我們目前在內地租賃了幾處房產，中國，其中一些還沒有完成我們在有關部門的所有權登記或租約登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些登記，我們可能會被罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致相關損失。
某些租賃物業的某些所有權證書或其他類似證明尚未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。同時，在某些租賃物業出租給我們內地中國的一些子公司之前，存在產權登記抵押。此外，內地中國子公司的部分註冊地址與實際經營地址不符，租賃給我行部分內地中國子公司的部分土地的實際用途與該等土地所有權證書上註明的規劃用途不符。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。此外，我們可能無法在現有租賃協議的到期日之前續簽，在這種情況下，我們可能需要騰出物業。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。
與政府監管有關的風險
我們的業務受制於中國等地有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的複雜和不斷變化的法律法規。任何侵犯隱私或數據安全的行為或任何不遵守這些法律法規的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，導致負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、警告、罰款、服務或暫停業務，或以其他方式損害我們的業務和運營結果。
我們提供的產品和服務涉及數據的收集、存儲和傳輸，在中國和我們所在的其他地區複雜且不斷變化的監管框架下，我們在網絡安全、隱私、數據保護和信息安全方面面臨着重大挑戰。
 
98
目錄
 
為響應中國政府當局收緊數據安全、網絡安全和隱私監管框架的舉措，我們於2021年9月啟動了一項內部程序，將我們的內地子公司中國和我們的前身湖北ECARX訪問和處理與各自業務運營相關的個人數據的權利轉讓給浙江歡富科技有限公司或浙江歡富。轉讓已於2021年12月完成，截至本委託書/​招股説明書日期，我們內地的中國附屬公司無權查閲或處理任何個人資料，但與華為員工和業務夥伴有關的有限數量此類資料以及由原始設備製造商提供的4,000至5,000個車輛識別號碼除外。吾等已於2022年1月與浙江環富訂立採購框架協議，並根據該採購框架協議簽訂多份採購相關合同，唯一目的是簽約浙江環富履行我們的未履行義務，為其客户提供若干數據相關服務。
我們系統上存儲的信息可能成為網絡攻擊的目標，包括計算機病毒、蠕蟲、網絡釣魚攻擊、惡意軟件程序和其他信息安全漏洞，這可能會導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞此類信息。如果網絡犯罪分子能夠繞過我們的安全措施，或者如果我們無法檢測和阻止對我們系統的入侵，存儲在我們身上的數據可能會被泄露，並容易受到未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，這可能會使我們承擔責任、罰款和其他懲罰。此外，如果我們的任何員工訪問、轉換或濫用任何敏感信息，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或破壞。對我們安全的任何實際或預期的破壞都可能損害我們的聲譽，導致現有用户停止使用我們的產品和服務，阻止我們吸引新用户，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們採取了嚴格的信息安全策略並部署了高級安全措施，以滿足這些要求並防止數據丟失和其他安全漏洞，其中包括高級加密技術。儘管如此，這些措施可能會因第三方行為、員工錯誤、第三方或員工瀆職或其他原因而被違反。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，我們可能無法預測這些技術並實施足夠的預防或保護措施。
我們受多項法律法規的約束，這些法規旨在解決信息安全、隱私以及在不同司法管轄區收集、存儲、共享、使用、披露和保護數據的問題。
[br}具體地説，我們在中國的業務受涉及網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的各種中國法律法規的約束，中國政府當局最近加強了對數據安全保護的監管，啟動了對內地中國公司的網絡安全和個人信息和數據使用的調查，並制定和實施了有關數據保護和隱私的法律法規和建議的額外監管議程，其中要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，以獲得適當的用户同意。建立具有適當補救措施的用户信息保護系統，並解決國家安全問題。
根據《中華人民共和國國家安全法》，國家建立國家安全審查監管機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、信息技術產品和服務進行國家安全審查。
2016年11月，全國人民代表大會常務委員會發佈了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。《網絡安全法》要求網絡經營者開展與保護互聯網安全、加強網絡信息管理有關的活動。根據該法律，包括ECARX在內的網絡運營商有義務依法向公安和國家安全部門提供維護國家安全的協助和支持，並協助刑事調查。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者中國在內地運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在
 
99
目錄
 
內地中國，法律規定了對關鍵信息基礎設施運營商的更嚴格的審查和額外的安全義務。此外，根據中國等政府部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，後來被2022年2月15日起生效的修訂後的《審查辦法》取代，關鍵信息基礎設施運營商購買實際影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務必須通過網絡安全審查。2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，簡稱《CII保護條例》，自2021年9月1日起施行。CII保護條例明確，關鍵信息基礎設施或CIIS，除其他外，是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技行業等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重損害國家安全、國計民生和公共利益的設施和信息系統，當它們被損壞、癱瘓或遭受數據泄露時。這些重要行業的主管監管部門將制定CII認定規則和管理辦法，並將結果及時通知CII經營者和國務院公安部。根據這些規定，有關政府主管部門負責參照這些規定所列因素，制定識別CII的規則。, 並應進一步安排在某些行業和領域按照該規則進行CII認證。有關當局還應通知被確定為關鍵信息基礎設施運營商或CIIO的運營商。2021年12月28日，民航委等多個部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的審查辦法，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查，擁有100萬用户以上個人信息的“網絡平臺經營者”必須在其海外上市前申請網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員認為任何網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間事務委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。上述規章制度是新出台的，中華人民共和國政府有關部門可以就本規章制度的解釋和實施進一步制定細則或發佈指導意見, 包括CII在不同行業和領域的認定規則，以及網絡平臺經營者的確切定義。因此，仍然不確定ECARX或其他運營商ECARX是否向可能被確定為CIIO或“在線平臺運營商”的運營商提供網絡產品和服務。如果ECARX向CIIO提供或被視為向CIIO提供網絡產品和服務，或者如果ECARX被視為CIIO或“在線平臺運營商”，ECARX將被要求遵循相關的網絡安全審查程序，並接受CAC和其他相關中國監管機構的網絡安全審查。在審查期間，ECARX可能被要求暫停在大陸的新用户註冊中國和/或經歷其運營的其他中斷。如果進行這種審查，還可能導致對ECARX的負面宣傳，並轉移ECARX的管理和財政資源。此外，如果ECARX被認定為CIIO，ECARX將根據《網絡安全法》在保護CII方面向ECARX施加額外義務，包括設立專門的安全管理部門，並對該部門的負責人或在該部門擔任其他關鍵職位的人進行安全背景審查。如果ECARX被確定為“在線平臺運營商”，其數據處理活動被認為正在影響或可能影響國家安全，ECARX可能會受到網絡安全審查。因為修訂後的《審查辦法》並未界定“網絡平臺經營者”的定義，也未澄清“影響或可能影響國家安全”的含義，並賦予中國政府當局啟動網絡安全審查的自由裁量權, ECARX可能會受到當然的網絡安全審查。如果ECARX受到網絡安全審查，它可能會被勒令暫停所有業務活動等。未能完成網絡安全審查可能會導致罰款、暫停營業、關閉網站、吊銷營業執照和許可證等處罰，任何一項都可能對ECARX的業務和運營業績產生實質性不利影響。
 
100
目錄
 
2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務以及與此相關的監督管理和法律責任等方面提出了一般性指導意見。條例草案要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，指定年度的數據安全評估報告應於次年1月31日前提交當地網絡空間事務管理部門。《網絡數據安全管理條例(草案)》將於何時及以何種形式制定，尚有待觀察，儘管根據目前正在提出的規定，我們將被要求在完成中國在內地境外上市後進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。
2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》除其他外，規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務，根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度，規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年8月20日，全國人大常委會公佈個人信息保護法，自2021年11月1日起施行。這部法律整合了之前分散的關於個人信息權和隱私保護的規定。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序傳輸，促進個人信息合理使用。個人信息保護法適用於在內地中國境內的個人信息處理，以及在內地中國境外的某些個人信息處理活動，包括向內地中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內自然人的行為。因此，我們所有的子公司，無論是在內地還是在大陸以外的中國，都可能受到個人信息保護法的約束。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。鑑於這些法律法規的新穎性，在解釋和實施方面存在很大的不確定性，未來可能會就這一主題頒佈更多法律法規，這可能會對我們提出進一步的要求。我們不能保證我們將或將繼續遵守將強加給我們的所有監管要求，我們可能面臨額外的合規費用、增加的義務以及潛在的責任和不合規的負面宣傳。
[br}2022年2月10日，工信部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(草案)》或《信息技術領域數據安全管理辦法(草案)》，其中規定，所有在大陸中國處理工業和電信數據的企業，必須將此類信息歸類為“一般”、“重要”和“核心”，處理“重要”和“核心”數據的業務應履行一定的備案和報告義務。工業數據是指工業各部門和領域在研發設計、製造、運營管理、運營維護、平臺運營等過程中產生和收集的數據。電信數據是指在電信業務運營過程中產生和收集的數據。
鑑於信息技術領域的數據安全措施草案僅供公眾徵求意見，最終措施是否以及以何種形式頒佈仍不確定。我們目前無法評估或預測這些措施草案的影響，但我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。然而，我們不能向您保證，這些法律一旦頒佈，將不會對ECARX的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
101
目錄
 
[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，進一步強調要加強跨境監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等相關法律法規，規定着力修訂《關於加強證券境外發行上市保密管理框架的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，並加強和規範跨境信息傳遞機制和程序的管理。
此外，2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，旨在建立對跨境數據傳輸的持續評估和監控機制。它適用於對在內地中國境內行動中收集和生成並將由數據處理員在國外提供的重要數據和個人信息進行安全評估。
有關上述法律法規的全面討論，請參閲《ECARX - 政府法規信息 - 網絡安全和隱私保護法規》。
我們預計中國在上述領域的業務將受到更多公眾監督和監管機構的關注，監管機構將進行更頻繁和嚴格的調查或審查，這將增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險。我們正在密切關注監管領域的發展，並不斷評估《網絡安全法》、《民法典》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等相關法律法規對我們當前商業實踐的潛在影響。目前還不確定未來的任何監管變化是否會對ECARX等公司施加額外的限制。如果在中國不斷髮展的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護監管框架下，我們的業務做法需要進一步改變，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
截至招股説明書日期，我們尚未被任何政府當局告知我們是關鍵信息基礎設施運營商或執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“數據處理商”，也不確定我們是否會被內地中國法律歸類為此類。截至本委託書/招股説明書發佈之日，吾等尚未參與CAC就網絡安全審查進行的任何調查，也未收到任何有關這方面的正式詢問、通知、警告或處罰。我們不能排除以對我們產生負面影響的方式頒佈、解釋或執行上述措施的可能性。也不能保證我們能夠及時完成任何審查(包括網絡安全審查)、獲得任何批准、完成任何程序或遵守適用於我們的任何其他要求，或者如果我們受到同樣的要求，則完全不能保證。如果發生違規行為，我們可能會受到政府的調查和執法行動、罰款、處罰和暫停我們的違規業務，以及其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
除了我們在中國的業務外，我們還必須遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲和其他地區的商業和個人數據。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，並於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。
我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用。更改現有法律或法規或採用與隱私、數據保護和信息安全相關的新法律和法規，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、傳輸或披露的新義務的任何新的或修訂的法律或法規，可能會極大地增加我們提供服務的成本，需要
 
102
目錄
 
我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。遵守這些法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的業務行為和我們與用户互動的方式施加限制，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品、服務或平臺可能無法滿足此類法律、法規或義務對我們施加的所有要求。我們不能向您保證我們將能夠或將能夠全面遵守有關網絡安全、隱私、數據保護和信息安全的法律和法規，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規可能會導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們提起調查或其他訴訟，或對我們採取其他行動、決定或制裁，包括警告、罰款、處罰、糾正指示、暫停服務或將我們的應用程序從應用程序商店中移除，以及對我們的負面宣傳和我們的聲譽損害。其中任何一項都可能導致我們失去用户和業務合作伙伴，並對我們的運營、收入和利潤產生實質性的不利影響。
我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展活動的各個司法管轄區，我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》或FCPA，以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。
我們在正常業務過程中與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。這些互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們正在實施政策和程序，以確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們目前沒有業務和運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使我們面臨商業、監管、政治、運營和金融風險。
我們的主要業務戰略之一是追求業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品。
因此，我們的業務是，我們預計我們的業務將面臨與在國際上開展業務相關的各種風險，包括我們費用的增加和管理層的分流
 
103
目錄
 
關注我們業務的其他方面。因此，我們未來的業務和財務業績可能會受到多種因素的不利影響，包括：
•
政治、社會和/或經濟不穩定；
​
•
與外國司法管轄區的政府監管相關的風險，以及監管要求和執法方面的意外變化；
​
•
貨幣匯率波動；
​
•
信用風險和支付欺詐水平較高；
​
•
遵守各種外國法律的負擔；
​
•
一些國家在獲得知識產權保護方面的複雜性和困難，以及對知識產權的保護減少；
​
•
人員配備和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；
​
•
税務後果和合規管理；以及
​
•
距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難。
​
此外，在我們計劃擴大業務但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會面臨更大的監管風險和本地競爭。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。
與知識產權和法律訴訟有關的風險
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。
實體或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品、服務或技術的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或技術相關的知識產權的應用和使用可能被發現侵犯了現有的知識產權。如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：
•
停止在我們的產品或服務中銷售或合併某些組件，或提供包含或使用受質疑的知識產權的產品或服務；
​
•
支付實質損害賠償金；
​
•
向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法按合理條款或根本無法獲得；
​
•
重新設計我們的產品；或者
​
•
為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
​
如果針對我們的侵權索賠成功，而我們隨後未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，提出侵權索賠的當事人還可以獲得禁止我們銷售產品的禁令
 
104
目錄
 
或使用包含涉嫌侵權內容的技術。任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。
[br]內地有關中國知識產權的法律實施和執行歷來存在缺陷和不力。因此，大陸中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
由於我們的專利可能到期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用競爭技術，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2022年6月30日，我們在大陸註冊的專利有407件，正在申請的專利有326件。中國。我們不能向您保證，我們所有未決的專利申請都會產生已頒發的專利。即使我們的專利申請被批准，我們也相應地獲得了專利，但這些專利在未來是否會受到競爭、規避或無效，仍然是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。任何專利下的權利要求都可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，他人的知識產權可能會阻止我們許可和利用我們的專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利或未決的專利申請也可能受到其他人的挑戰，理由是它們否則無效或無法強制執行。
除了專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。
我們依靠商業祕密、技術訣竅和機密信息等專有信息來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議、諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能已經訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，也可能會被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵權或挪用
 
105
目錄
 
我們的專有信息可能受到其期限的限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，無論是否合法，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害，或者損害可能無法減輕或補救。
我們依靠信息技術開展業務。我們的信息技術系統或設施或與我們有業務往來的第三方的任何重大中斷，例如網絡攻擊造成的中斷，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們保持業務有效運營的能力取決於內部和外部信息技術系統和設施的功能和高效運行。除其他外，我們依靠這些系統來做出各種日常業務決策，並記錄和處理多種貨幣的交易、賬單、支付、庫存和其他數據，以及眾多不同市場和司法管轄區的交易、賬單、支付、庫存和其他數據。我們的系統以及我們的客户、供應商、合作伙伴和服務提供商的系統也包含敏感的機密信息或知識產權，並且容易受到中斷的影響，包括那些由系統故障、網絡攻擊和其他自然或人為事件或災難造成的中斷，這些事件或災難可能會延長或無法檢測到。無論是國內還是國外的網絡攻擊，其頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。儘管我們已經並將繼續採取預防措施來預防、檢測和緩解此類事件，但我們的信息技術系統或設施發生重大或大規模中斷可能會對我們管理和保持高效運營的能力造成不利影響，並可能導致鉅額成本、罰款或訴訟。任何對我們的業務或產品造成更廣泛或持續中斷的事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的某些產品包含複雜的信息技術系統，旨在支持當今日益互聯的車輛，可能會受到類似的中斷，包括未經授權訪問的可能性。此外，隨着我們過渡到提供更多依賴互聯網或其他網絡運行的基於雲的解決方案，我們可能會越來越多地成為網絡威脅的目標，包括由於員工、承包商或其他可以訪問我們的網絡和系統的人或與我們有業務往來的第三方的不當行為而導致的計算機病毒或入侵。儘管我們設計和實施了安全措施來防止和檢測此類未經授權的訪問或網絡威脅的發生，但我們不能向您保證將來不會發現漏洞，或者我們的安全努力將會成功。對我們組件的任何未經授權的訪問都可能對我們的品牌造成不利影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外，維護和更新這些系統可能需要巨大的成本，而且往往涉及實施、集成和安全風險，包括我們可能無法充分預測市場或
 
106
目錄
 
技術趨勢或我們可能遇到可能導致財務、聲譽和運營損害的意想不到的挑戰。然而，如果不能恰當地應對和投資於信息技術的進步，可能會限制我們吸引和留住客户的能力，使我們無法提供與競爭對手提供的類似產品和服務，或者抑制我們滿足監管或其他要求的能力。
到目前為止，我們還沒有經歷過系統故障、網絡攻擊或安全漏洞導致我們的運營發生重大中斷或對我們的財務狀況產生重大不利影響的情況。雖然我們不斷尋求擴大和改進我們的信息技術系統，並保持適當的披露控制和程序，但我們不能向您保證，這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的中斷或安全漏洞。
我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和源代碼構成特別的風險。我們可能會面臨開源許可方的索賠，這些許可方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類開源軟件開發或派生的知識產權。
我們在專有軟件中使用開源軟件，未來還將使用開源軟件。將開源軟件合併到其專有軟件和產品中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並根據開放源碼許可向第三方免費提供我們的專有軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能向您保證，所有開源軟件在我們的軟件中使用之前都經過審查，我們的開發者沒有將開源軟件納入我們的專有軟件，或者他們將來不會這樣做。此外，將開放源碼軟件納入其產品的公司過去曾面臨要求強制執行開放源碼許可條款的指控，以及聲稱其專有軟件中包含開放源碼軟件所有權的指控。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控進行辯護的鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償，或被禁止分發我們的專有軟件。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給他人。
由於我們目前或將來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的專有軟件，在無法及時完成重新設計或採取其他補救措施的情況下停止提供我們的專有軟件。任何這種重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與Cova和業務合併相關的風險
如果業務合併未獲批准，Cova的現任董事和高管附屬公司持有的Cova股票將一文不值。這些利益可能影響了他們批准企業合併的決定。
如果業務合併或其他業務合併未能在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)之前完成，Cova將停止所有業務，但出於清盤的目的，Cova將贖回100%已發行的Cova公眾股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東及其董事會批准的情況下進行清算和解散。在這種情況下，保薦人持有的750萬股Cova方正股票，在IPO前以2.5萬美元的總收購價收購，以及
 
107
目錄
 
保薦人持有的8,872,000股Cova私募認股權證將一文不值，因為Cova方正股份的持有人無權參與有關該等股份的任何贖回或清算分派，且Cova私募認股權證將不可行使。另一方面，如果完成業務合併，緊接業務合併前已發行的每股Cova創始人股票將在交易結束時轉換為一股ECARX普通股，受本文所述調整的限制，而每一股Cova認股權證將轉換為ECARX認股權證。根據Cova創始人的股票在2022年11月8日，也就是特別股東大會的創紀錄日期在納斯達克上的收盤價10.01美元計算，如果Cova創始人的股票不受限制且可以自由交易，其價值將達到75,075,000美元。根據Cova的公開認股權證於2022年11月8日(特別股東大會的創紀錄日期)在納斯達克的收市價0.0347美元計算，Cova的私募認股權證的估值約為307,858美元。鑑於(I)保薦人為Cova創始人股份支付的購買價格與Cova公共股票的價格相比存在差異，(Ii)保薦人為Cova私募認股權證支付的購買價格與Cova公共認股權證的價格相比存在差異，以及(Iii)保薦人在轉換Cova方正股票和/或Cova私人認股權證時將獲得大量ECARX普通股，保薦人和這些董事可以從他們的投資中獲得正回報，即使Cova公共股東的投資回報為負。
Cova董事在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定業務合併條款或豁免條件的此類更改是否適當且符合Cova的最佳利益時產生利益衝突。
在企業合併結束前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求Cova同意修訂合併協議、同意ECARX採取的某些行動或放棄Cova根據合併協議有權享有的權利的事件。這類事件可能是由於ECARX業務過程中的變化、ECARX要求採取合併協議條款原本禁止的行動或發生其他事件而對ECARX的業務產生重大不利影響或可能使Cova有權終止合併協議所致。在任何此類情況下，Cova將通過Cova董事會酌情批准其同意或放棄該等權利；但根據合併協議的條款，在某些情況下不得無理拒絕同意或放棄該等權利。一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她或他們認為對Cova最有利的東西和對他或她或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書的日期，Cova不認為Cova的董事和管理人員在獲得股東對企業合併建議和合並建議的批准後可能會做出任何改變或放棄。雖然某些更改可以在沒有進一步的股東批准的情況下進行, Cova將分發新的或修訂的委託書/招股説明書，如果在對企業合併提案和合並提案進行投票之前需要對交易條款進行重大影響，Cova將與Cova股東達成和解。根據開曼羣島法律，Cova的董事負有為Cova的最佳利益行事的受託責任。
Cova可能會被迫關閉業務合併，即使它確定這不再符合Cova股東的最佳利益。
Cova Public股東在合併協議日期和特別股東大會日期之間發生ECARX重大不利事件時獲得保護，主要是因為有權贖回其Cova公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金部分，按業務合併完成前兩個工作日計算。如果在特別股東大會上批准業務合併建議和合並建議後發生重大不利事件，Cova可能會被迫關閉業務合併，即使它確定這樣做不再符合股東的最佳利益(由於該等重大不利事件)，這可能會對Cova的業務、財務狀況或運營業績產生重大負面影響。
 
108
目錄
 
Cova的初始股東同意投票支持業務合併，無論Cova Public股東如何投票。
Cova的初始股東已同意投票支持在特別股東大會上提出的所有建議，包括企業合併建議和由此考慮的交易(包括第一次合併)。此外，保薦人和每位Cova董事官員還可以在業務合併前不時購買Cova公眾股票。Cova的條款規定，Cova只有在獲得“Cova股東特別大會”中所述的必要票數時，才會完成業務合併。因此，除了Cova創始人股份外，Cova還需要11,250,001股Cova Public股票，或30,000,000股Cova Public股票中的37.5%，才能投票支持企業合併提議，以及需要投票贊成合併建議的Cova Public股票中的17,500,000股，或58.3%，才能獲得批准(假設所有流通股都就每項提議進行投票)。因此，Cova的初始股東同意投票贊成企業合併提案和合並提案將增加Cova獲得必要的股東批准此類提案的可能性。
Cova董事會在決定是否繼續進行業務合併時，沒有獲得第三方估值或公平意見。
Cova董事會沒有就其批准業務合併的決定獲得第三方估值或公平意見。因此，投資者將完全依賴Cova董事會、其管理團隊和顧問對ECARX進行估值的判斷，並將承擔Cova董事會可能沒有對業務進行適當估值的風險。然而，Cova的管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並在財務投資和併購方面擁有豐富的經驗。此外，在分析業務合併時，Cova的管理層對ECARX進行了重要的盡職調查，Cova董事會審查了此類盡職調查，作為其審查和批准業務合併的一部分。欲瞭解Cova董事會在批准業務合併時所使用的因素的完整討論，請參閲本委託書中題為“業務合併 - Cova董事會的業務合併理由”的章節。基於上述，Cova董事會的結論是，其成員的集體經驗和背景，加上Cova顧問的經驗和行業專業知識，使其能夠對業務合併做出必要的分析和決定，包括從財務角度來看，業務合併對其股東是公平的，並且ECARX的公平市場價值至少佔就業務合併訂立合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。不能保證, 然而，Cova董事會對業務合併的評估是正確的。缺乏第三方估值或公平意見也可能導致更多股東投票反對擬議的業務合併或要求以現金贖回其股份，這可能會影響Cova完成業務合併的能力，或在完成業務合併後對Cova的流動性造成不利影響。
Cova依賴其董事和高級管理人員，他們的損失可能會對Cova完成業務合併的能力產生不利影響。
Cova的運作依賴於相對較小的個人羣體，特別是其董事和管理人員。Cova完成業務合併的能力取決於其董事和高級管理人員的持續服務。Cova沒有與其任何高級管理人員或董事簽訂僱傭協議，也沒有為其任何一名高級管理人員或董事提供關鍵人物保險。
意外失去一名或多名董事或高級管理人員的服務可能會對Cova完成業務合併的能力產生不利影響。
Cova的董事和管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入Cova的事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對Cova完成業務合併的能力產生負面影響。
Cova的董事和管理人員不需要、也不會將他們的全部時間投入到其事務中，這可能會導致在Cova的運營和Cova之間分配他們的時間時存在利益衝突
 
109
目錄
 
一方面是企業合併的結束，另一方面是他們的其他業務努力。Cova的每一位董事和高級管理人員都從事着他或她可能有權獲得鉅額補償的其他業務。此外，Cova的董事和官員沒有義務每週為Cova的事務貢獻任何具體的時間，也可以擔任其他實體的官員或董事會成員。如果其高級管理人員和董事的其他業務需要他們將時間投入到其他事務中，這可能會對Cova完成業務合併的能力產生負面影響。
贊助商、Cova董事、高級管理人員及其附屬公司可以選擇從Cova公共股東或公共認股權證持有人手中購買股票或認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少Cova的公開“流通股”。
保薦人、Cova董事、高級管理人員或其任何附屬公司可以向投資者購買股份和/或認股權證，也可以與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供從Cova公共股東手中收購股份、投票支持企業合併提案和合並提案或不贖回此類股份的激勵措施。任何此類交易的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性和/或減少贖回次數。因此，任何此類股份購買和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權以及以面值轉讓Cova股份或Cova初始股東所擁有的權利給該等投資者或持有人。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於支付此類交易。
達成任何此類安排都可能對Cova Public股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買Cova Public股票，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後出售其擁有的股份。
股東訴訟可能會阻止或推遲業務合併的結束，或以其他方式對業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
Cova可能會因與擬議的業務合併相關的任何股東訴訟的辯護或和解而產生額外費用。訴訟可能會對Cova完成擬議業務合併的能力產生不利影響。Cova可能會在任何此類訴訟訴訟中產生鉅額費用，包括與賠償Cova董事義務相關的費用。因此，如果原告獲得禁止、推遲或以其他方式對Cova完成擬議業務合併的能力產生不利影響的禁令或其他救濟，則該禁令或其他救濟可能會阻止擬議的業務合併在預期時間框架內生效或根本無法生效。
新冠肺炎疫情引發了一場經濟危機，可能會推遲或阻止業務合併的完成。
新冠肺炎疫情引發了一場經濟危機，可能會推遲或阻止業務合併的完成。2019年12月，中國報告爆發冠狀病毒(新冠肺炎)，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。自從最初在中國報告以來，冠狀病毒已經蔓延到世界各地，導致許多企業、教育機構和政府實體的經營受到前所未有的限制和限制。鑑於新冠肺炎大流行的持續和動態性質，很難預測Cova和ECARX的業務受到的影響，也不能保證Cova和ECARX為應對新冠肺炎大流行的不利影響所做的努力會有效。如果Cova或ECARX無法及時從業務中斷中恢復，則業務合併和ECARX的業務和財務
 
110
目錄
 
業務合併完成後的經營狀況和結果將受到不利影響。業務合併也可能被推遲，並受到冠狀病毒大流行的不利影響，並變得更加昂貴。Cova和ECARX還可能產生額外費用，以補救此類中斷造成的損害，這可能對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
延遲完成業務合併可能會大大降低業務合併的預期收益。
滿足並完成業務合併的條件可能需要比Cova預期更長的時間和更高的成本。完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而施加的任何附加條件可能會對Cova預期從業務合併中獲得的利益產生重大不利影響。
Cova可能沒有足夠的資金來完成業務合併。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外持有2,444美元現金。如果Cova被要求尋求額外資本，它可能需要從贊助商、董事、高級管理人員、他們的關聯公司或其他第三方借入資金才能運營，或者可能被迫清算。Cova相信，信託賬户之外的可用資金，加上從贊助商、其附屬公司或Cova管理團隊成員那裏借來的資金，包括第二期本票的可用資金，將足以使其至少在截至2023年2月9日或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較後日期(該日期為“最終贖回日期”)內運營；然而，Cova不能向您保證其估計是準確的。
如果Cova無法在規定的時間內完成這項業務合併或另一項業務合併，Cova將停止除清盤和贖回所有Cova公眾股票和清算以外的所有業務。
Cova必須在最終贖回日期之前完成初始業務合併。如果Cova未在該時間段內完成本業務合併或其他業務合併，Cova將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回Cova公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回Cova公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給Cova以支付所得税的利息(如果有的話)，除以當時發行的Cova公共股票的數量，這將完全消除Cova公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得Cova其餘股東及Cova董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受Cova根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。Cova條款規定，如果Cova在完成其初始業務合併之前因任何其他原因自願清盤，它將在合理可能的情況下儘快、但在此後不超過十個工作日遵循上述關於信託賬户清算的程序，但須遵守適用的開曼羣島法律。在任何一種情況下，Cova Public股東在贖回其股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，Cova認股權證將到期一文不值。
如果在將信託賬户中的收益分配給Cova Public股東之前，Cova提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在這一程序中的債權可能優先於其股東的債權，即使是信託賬户中的資金，否則其股東因其清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給Cova Public股東之前，Cova提交了破產或無力償債申請，或者非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用破產或
 
111
目錄
 
破產法，並可列入Cova的破產或破產財產，受第三方債權的制約，優先於其股東的債權。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，股東在與Cova清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，Cova董事會將無權將特別股東大會推遲至較晚日期以徵集更多投票，因此，業務合併將不會獲得批准。
如果在股東特別大會上，根據統計的票數，沒有足夠的票數批准完成業務合併，或者如果Cova公眾股票的持有人選擇贖回Cova公眾股票，以致無法滿足最低可用現金條件，Cova董事會正在尋求批准將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會建議未獲批准，Cova董事會將沒有能力將特別股東大會推遲到較晚的日期，因此將沒有更多時間徵集投票來批准業務合併的完成。在這種情況下，業務合併將無法完成。
如果第三方對Cova提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
Cova將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管Cova將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄在信託賬户中為Cova公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，Cova的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與對Cova有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
Cova可能聘用拒絕執行豁免的第三方的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與Cova的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回Cova公開股份時，如果Cova無法在規定的時間內完成其初始業務合併，或在行使與其業務合併相關的贖回權時，Cova將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向Cova提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的索賠，Cova Public股東收到的每股贖回金額可能低於最初在信託賬户中持有的每股公開股票10.00美元。發起人已同意，如果第三方(我們的獨立會計師除外)對Cova提供的服務或銷售給Cova的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，則發起人將對Cova負責, 如果由於截至信託賬户清算之日信託資產價值減少而導致每股低於10.00美元，在每一種情況下，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有釋放給我們用於支付所得税的利息，減去應付所得税，前提是此類負債不適用於執行 的第三方或潛在目標企業的任何索賠。
 
112
目錄
 
放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，Cova沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，您將因贖回Cova公眾股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果在Cova將信託賬户中的收益分配給Cova Public股東後，Cova提交了破產或破產申請，或非自願破產或破產申請未被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類收益，Cova董事會成員可能被視為違反了對債權人的受託責任，從而使其董事會成員和Cova面臨懲罰性賠償要求。
如果Cova提交破產或破產申請，或針對其提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回Cova股東收到的部分或全部金額。此外，Cova董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和Cova面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向Cova Public股東支付。
即使業務合併的公告、行業範圍的變化和其他原因可能會產生重大不利影響，業務合併仍可能完成。
一般來説，如果在合併協議簽署之日至計劃完成之日之間對另一方造成重大不利影響，Cova或ECARX均可拒絕完成業務合併。但是，可以説對一方具有重大不利影響的某些類型的事件的發生不允許另一方拒絕完成業務合併，其中包括以下事件(在某些情況下，變更對一方的影響不成比例)：
•
合併協議簽訂之日後適用法律或美國公認會計原則的任何變更或對其的任何解釋；
​
•
利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；
​
•
採取或不採取根據合併協議必須採取或不採取的任何行動；
​
•
任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括上文定義的任何新冠肺炎措施或該等新冠肺炎措施或解釋在合併協議日期後的任何變化)、自然行為或氣候變化；
​
•
{br]任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂；
​
•
另一方採取的或應其請求採取的任何行動；
​
•
合併協議和交易的宣佈，包括對任何一方與任何政府當局、第三方或其他人的合同或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每一種情況下，僅限於可歸因於該等宣佈或完成的程度)；或
​
 
113
目錄
 
•
Cova單位、Cova股票或Cova認股權證交易價格或交易量的任何變化(但在確定是否存在Cova重大不利影響時，可考慮本款所述變化的根本原因，除非該原因屬於本定義內任何其他例外的範圍)。
​
此外，Cova或ECARX可以免除影響另一方的實質性不利影響的發生。如果發生重大不利影響，而雙方仍完成業務合併，ECARX的股價可能會受到影響。
在業務合併完成後，ECARX可能被要求進行沖銷或沖銷、重組其業務，或產生可能對其財務狀況、運營業績和ECARX證券價格產生重大負面影響的意外虧損、減值或其他費用或負債，這可能導致Cova股東損失部分或全部投資。
雖然Cova對ECARX進行了盡職調查，但Cova不能向您保證，這項調查確定了ECARX業務可能存在的所有重大問題。Cova不能排除目標業務以外和其控制之外的因素稍後不會出現。由於這些因素，ECARX可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生意外損失、減值或其他可能導致其報告虧損的費用或負債。即使Cova的盡職調查成功確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與Cova的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對ECARX的流動性產生直接影響，但ECARX報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對合並後的公司或其證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致ECARX無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
在過渡期內，Cova被禁止進行某些可能對Cova或其股東有利的交易。
在完成業務合併或終止合併協議之前，Cova的業務運營受到某些限制，包括對其合併、合併或與ECARX以外的任何實體合併、合併或合併的能力的限制，或通過購買ECARX以外的任何實體的股權或以任何其他方式收購ECARX的能力，如《Cova的合併協議 - 雙方 - 契諾》所概述。在此期間，Cova對其業務行為的限制可能會延遲或阻止其他戰略交易，在某些情況下，可能會使其無法追求僅在有限時間內可獲得的商業機會。
業務合併仍受制於Cova無法控制的條件，如果不滿足或放棄該等條件，則業務合併可能無法完成。
業務合併受多個條件的限制。不能保證業務合併的所有條件都將得到滿足，或者這些條件將在預期的時間框架內得到滿足。如業務合併的條件未獲滿足(且在可豁免的範圍內未獲豁免)，則Cova或ECARX可根據合併協議的條款及條件終止合併協議或修訂終止日期。
如果Cova股東的股票在企業合併後價值縮水，並且Cova(以及尚存的公司ECARX)是根據開曼羣島法律註冊成立的，股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，股東通過美國聯邦法院保護其權利的能力可能會受到限制。
任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於Cova的高級職員或董事違反了注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人申索，即與業務合併有關的委託書/註冊聲明包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不大可能就該等減值獲得補救。
 
114
目錄
 
Cova和ECARX都是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。Cova和ECARX的開曼羣島律師不知道有任何報告稱開曼羣島法院提起了任何集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，Cova或ECARX(視情況而定)將是基於違反對Cova或ECARX(視情況而定)義務而提出的任何索賠的適當原告，而針對(例如)Cova或ECARX的高級管理人員或董事的索賠通常不能由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：
•
公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；
​
•
被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或
​
•
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
​
除上述例外情況外，如果股東的個人權利已經或即將受到該公司的侵犯，該股東可以直接對Cova或ECARX提起訴訟。
與ECARX證券所有權相關的風險
您目前作為Cova Public股票持有人的權利與您作為ECARX A類普通股持有人將擁有的權利之間將存在重大差異，其中一些權利可能會對您產生不利影響。
業務合併完成後，Cova股東(有效行使其Cova Public股票贖回權的Cova Public股東和持異議的Cova股東除外)將不再是Cova的股東，而將成為ECARX的股東。Cova股東目前的權利與您作為ECARX A類普通股持有人將擁有的權利之間將存在實質性差異，其中一些權利可能會對您產生不利影響。有關Cova股東和ECARX股東權利差異的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“公司治理和股東權利的比較”的章節。
業務合併完成後，Cova股東將成為ECARX股東，Cova認股權證持有人將成為ECARX認股權證持有人，而ECARX A類普通股和ECARX認股權證的市場價格可能會受到與歷史上影響Cova的因素不同的因素的影響。
業務合併完成後，Cova股東(有效行使其Cova公眾股份贖回權的Cova Public股東和持不同意見的Cova股東除外)將成為ECARX股東，Cova認股權證持有人將成為ECARX認股權證持有人，可行使該認股權證收購ECARX A類普通股。ECARX的業務與Cova的不同，因此ECARX的運營結果將受到一些不同於目前影響Cova運營結果的因素的影響。Cova是一家在開曼羣島註冊成立的特殊目的收購公司，並未直接或間接從事任何經營活動。ECARX是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，在完成業務合併後，將繼續通過其合併的子公司提供汽車智能技術平臺和解決方案。ECARX的業務和經營結果將受到地區、國家和行業風險以及運營風險的影響，而Cova沒有受到這些風險的影響。有關ECARX目前正在開展和計劃開展的業務的討論，請參閲本委託書/招股説明書中標題為“有關ECARX的信息”的部分。
ECARX A類普通股將可行使ECARX認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的ECARX股票數量，並導致ECARX股東的股權稀釋。
ECARX認股權證購買總計24,872,000股ECARX A類普通股將根據轉讓、假設和修訂條款可行使
 
115
目錄
 
協議和適用於這些證券的現有認股權證協議。假設業務合併完成，ECARX認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。ECARX認股權證的行權價為每股11.50美元。只要該等ECARX認股權證獲行使，將會額外發行ECARX A類普通股，這將導致ECARX A類普通股的現有持有人被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的ECARX股份數目。在公開市場出售大量此類股票或可能行使ECARX認股權證的事實可能會對ECARX A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證ECARX權證在到期前一直在現金中，因此，ECARX權證可能到期時一文不值。
我們可能會在您未到期的ECARX認股權證行使之前，在對您不利的時間贖回您的ECARX認股權證，從而使您的ECARX認股權證一文不值。
業務合併完成後，我們將有能力在ECARX認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的ECARX認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是ECARX A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、於吾等就該等贖回發出適當通知日期前30個交易日止的30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，且有一份有效的登記聲明，涵蓋於行使ECARX認股權證時可發行的ECARX A類普通股的發行。贖回未贖回的ECARX認股權證可能會迫使您(I)行使您的ECARX權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有ECARX權證的情況下以當時的市場價格出售您的ECARX權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在未贖回ECARX權證被要求贖回時，名義贖回價格可能大大低於您的ECARX權證的市場價值。
如果證券或行業分析師不發表關於ECARX的研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表研究報告，其股價和交易量可能會大幅下降。
ECARX A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於ECARX或其業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對ECARX進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對ECARX普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。在ECARX獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果一名或多名ECARX分析師下調了他們對ECARX的評估，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，ECARX普通股和ECARX認股權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。
即使ECARX的業務表現良好，未來向ECARX股東和其他重要股東發行的ECARX普通股可能會導致ECARX A類普通股的市場價格大幅下跌。
根據ECARX股東支持協議及保薦人支持協議，除若干例外情況外，保薦人及若干ECARX股東將被限制出售因換股而獲得的任何ECARX普通股，該等限制將會失效，因此額外的ECARX普通股將有資格於業務合併完成後六個月轉售。
在遵守ECARX股東支持協議的情況下，ECARX的某些股東方可以根據證券法第144條出售ECARX證券(如果有)。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求。
在適用的禁售期屆滿或豁免後，以及根據《登記權協議》登記聲明ECARX文件生效時，或在滿足證券法第144條的要求後，某些ECARX股東和某些其他重要股東
 
116
目錄
 
ECARX的股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量ECARX證券，這可能會增加我們股價的波動性或對ECARX A類普通股的價格造成重大下行壓力。
ECARX A類普通股的市場可能無法發展，這將對ECARX A類普通股的流動性和價格產生不利影響。
ECARX A類普通股活躍的交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的ECARX A類普通股。如果與業務合併的結束相關的Cova公眾股票的贖回水平很高，這種風險將加劇。
ECARX A類普通股和ECARX認股權證的交易價格可能會因各種因素而波動，其中一些因素不是我們所能控制的，包括但不限於：
•
財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
​
•
我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
​
•
我們預計的運營和財務結果發生變化；
​
•
影響我們的業務、我們的客户、供應商或我們行業的法律法規的變化；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；
​
•
我們持續創新並及時將產品推向市場的能力；
​
•
我們參與實際或潛在的訴訟或監管調查；
​
•
對我們、我們的產品或我們的行業的負面宣傳；
​
•
我們高級管理人員或關鍵人員的變動；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴或合資企業；
​
•
我們、我們的股東或我們的權證持有人出售我們的證券，以及預期鎖定解除；
​
•
一般經濟、政治、監管、行業和市場狀況；以及
​
•
自然災害或重大災難性事件。
​
•
其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或對這些事件的反應造成的事件或因素。
​
這些因素和其他因素可能導致ECARX A類普通股和ECARX認股權證的市場價格和需求大幅波動，這可能限制或阻止投資者隨時出售其股票，並可能在其他方面對ECARX A類普通股和ECARX認股權證的流動性產生負面影響。在業務合併後不久，ECARX A類普通股或ECARX認股權證的交易市場上的波動可能會更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於ECARX A類普通股和ECARX權證的潛在波動性，ECARX未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從其業務上轉移開。
通過與特殊目的收購公司的業務合併使公司上市的過程不同於通過首次公開募股(IPO)使公司上市的過程，可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
首次公開募股涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並將其轉售給公眾。承銷發行要求承銷商對登記聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏承擔法定責任，除非承銷商能夠承受這一負擔
 
117
目錄
 
證明他們不知道也不可能合理地發現此類重大錯誤陳述或遺漏。這被稱為“盡職調查”辯護，其結果是承銷商對IPO公司的業務、財務狀況和運營結果進行詳細審查。通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併上市，如Cova，不涉及任何承銷商，因此可能導致對提交給公眾的信息進行較不仔細的審查。
此外，通過與SPAC的業務合併進行上市不需要像首次公開募股那樣進行詢價。在任何首次公開募股中，公司的初始價值都是由投資者設定的，這些投資者表明了他們準備從承銷商手中購買股票的價格。在涉及SPAC的企業合併的情況下，目標公司的價值是通過目標公司與SPAC之間的談判確定的。在SPAC業務合併中確定目標公司價值的過程可能不如首次公開募股詢價過程有效，也沒有反映合併協議日期至交易完成之間可能發生的事件。此外，儘管首次公開招股經常獲得超額認購，導致在首次公開招股後的售後市場對股票的潛在需求增加，但目標公司與SPAC之間的業務合併沒有類似的過程來產生投資者需求，這可能導致交易完成後對我們證券的需求降低，這反過來可能會降低流動性和交易價格，並增加交易波動性。
Cova現有的認股權證協議將在業務合併結束時根據轉讓、假設和修訂協議轉讓給ECARX，根據該協議，一份Cova認股權證將在業務合併完成後成為一份ECARX認股權證，該協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和法律程序的唯一和獨家論壇，這可能限制認股權證持有人就與ECARX就該等認股權證發生的糾紛獲得有利的司法審判的能力。
根據轉讓、假設和修訂協議的條款，Cova的現有認股權證協議將在業務合併結束時由Cova轉讓給ECARX。就本次轉讓而言，每份Cova認股權證將在此時轉換為ECARX認股權證，而現有認股權證協議中未經轉讓、假設和修訂協議修訂的所有條款將繼續有效，並適用於每位權證持有人和ECARX在該交易完成後。
現行認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對Cova的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)Cova不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。Cova和ECARX中的每一個都放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院是一個不方便的法庭。儘管如上所述，現有認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得現有認股權證協議下任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意現有認股權證協議的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於現行《授權證協議》的法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權。, 及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
由於現有認股權證協議的規定將繼續適用，除非在企業合併結束後由《轉讓、假設和修訂協議》進行修訂，
 
118
目錄
 
將每份權證從Cova認股權證轉換為ECARX認股權證，由於《轉讓、假設和修訂協議》沒有對選擇法院和相關條款進行修訂，因此，選擇法院條款可能會限制權證持有人在業務合併結束後向司法法院提出其認為有利於與ECARX發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現現有認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，ECARX可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致ECARX管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本將稀釋所有其他股東。
我們預計未來將發行更多股本，這將導致我們的股東股權被稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向關鍵員工發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，ECARX A類普通股的每股價值下降。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們將遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，完成業務合併後，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要在業務合併後僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的業務後合併成本和費用。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響
 
119
目錄
 
運營和前景的 。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。
由於在本委託書/招股説明書以及要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
我們將是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低ECARX A類普通股對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。
完成業務合併後，我們將成為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的ECARX股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定的豁免，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，並減少關於高管薪酬的披露義務。
此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
此外，即使我們不再具有“新興成長型公司”的資格，但只要我們繼續符合《交易所法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
因此，如果我們是非外國私人發行人，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現ECARX A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現ECARX A類普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，ECARX A類普通股的股價可能會更加波動。
我們將有資格成為《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們將在業務合併完成後立即根據《交易所法案》獲得外國私人發行人的資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)
 
120
目錄
 
(Br)要求向美國證券交易委員會提交季度表格10-Q報告或當前表格8-K報告的交易法；(Ii)交易法中規範根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)交易法中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，在業務合併後，如果您繼續持有我們的證券，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您目前收到的關於Cova的信息或您收到的有關美國國內上市公司的信息。
如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。
我們是一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，完成業務合併後，我們將作為外國私人發行人在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。
除其他事項外，我們不需要：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名委員會；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。
雖然不是必需的，而且可能會不時更改，但我們打算在完成業務合併後，擁有一個由多數人組成的獨立薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在符合上述規定的情況下，我們打算依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，並且我們進行其幾乎所有的業務，並且其大多數董事和高管居住在美國以外的地方。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，業務合併後，我們的大部分業務將通過我們在中國的子公司進行。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數高級管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產是
 
121
目錄
 
位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。有關開曼羣島和中國大陸的相關法律的更多信息，請參見《民事責任的可執行性》。
我們的公司事務將受ECARX第七個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或修訂後的ECARX章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們的董事採取行動的權利、ECARX少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據將於緊接業務合併完成前生效的上市後組織章程，我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“公司治理和股東權利比較”。
預計在業務合併後，我們在可預見的未來不會派發股息。
預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和業務合併後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。
業務合併完成後，我們的董事會將有權決定是否派發股息。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售ECARX A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。不能保證ECARX A類普通股在業務合併後會升值，也不能保證ECARX A類普通股的市場價格不會下跌。
 
122
目錄
 
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何ECARX A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。
完成業務合併後，我們將採用雙層投票結構，使我們的普通股將包括ECARX A類普通股和ECARX B類普通股。除投票權和轉換權外，ECARX A類普通股和ECARX B類普通股的持有人擁有相同的權利。每名ECARX A類普通股持有人有權每股一票，而每名ECARX B類普通股持有人每股有權就提交他們表決的所有事項每股10票。除法律另有規定外，ECARX A類普通股和ECARX B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。經不時修訂的ECARX組織章程大綱和章程細則可規定ECARX A類普通股和ECARX B類普通股的持有人可以作為單獨類別投票的情況。根據經修訂的ECARX細則，如附屬於ECARX A類普通股或ECARX B類普通股的任何權利發生重大及不利變化，ECARX A類普通股及ECARX B類普通股將作為獨立類別投票。該等變更須經已發行ECARX A類普通股或ECARX B類普通股(視屬何情況而定)至少三分之二的持有人書面同意，或獲得ECARX A類普通股或ECARX B類普通股(視屬何情況而定)持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准。《開曼羣島公司法》還規定，如果開曼羣島公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排，法院可應公司或公司任何股東的申請, 命令以法院指示的方式召集該公司的股東或該類別的股東(視屬何情況而定)的會議。每股ECARX B類普通股可轉換為一股ECARX A類普通股，而ECARX A類普通股在任何情況下都不能轉換為ECARX B類普通股。當ECARX B類普通股由其持有人轉讓給任何並非該持有人的聯營公司的個人或實體時，該等ECARX B類普通股將立即自動轉換為同等數量的ECARX A類普通股。
[br}我們預計，緊接完成後，(I)ECARX的現有股東將擁有ECARX已發行和已發行普通股的87.7%(ECARX創始人埃裏克·Li(Li)先生和沈子瑜先生將分別擁有ECARX已發行普通股的43.1%和6.2%，佔ECARX控股總投票權的76.1%，併合計擁有ECARX已發行的全部B類普通股)。(Ii)Cova Public股東將擁有7.7%的已發行ECARX普通股，以及(Iii)保薦人將擁有1.9%的已發行ECARX普通股，假設(A)Cova公眾股東均未行使其贖回權，(B)Cova股東均無行使其持不同政見者的權利，(C)戰略投資在成交時獲得足額資金，(D)蓮花票據以每股9.50美元的轉換價全部轉換為ECARX普通股，及(E)於合併協議日期前為ECARX購股權預留的16,617,591股股份(經考慮資本重組的影響後)已發行，但不包括Cova公開認股權證及Cova Private認股權證相關股份。業務合併完成後，Mr.Li和沈先生將繼續在需要股東批准的事項上，在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中的控制權將限制你影響公司事務的能力，還可能阻礙其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易, 這可能會剝奪我們A類普通股的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們的雙層投票結構可能會使ECARX A類普通股和ECARX權證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對此類證券的交易價格和流動性產生不利影響。
某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯和富時羅素已經改變了他們的
 
123
目錄
 
將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，以排除擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司被納入此類指數。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止ECARX A類普通股和ECARX認股權證被納入該等指數，這可能會對此類證券的交易價格和流動性產生不利影響。
如果ECARX A類普通股或ECARX認股權證沒有資格在存託信託公司的設施內進行存款和結算，則ECARX A類普通股或ECARX認股權證的交易可能會中斷。
存託信託公司(“DTC”)的設施是一種廣泛使用的機制，允許DTC系統的參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間以電子方式快速轉讓證券。我們預計ECARX A類普通股和ECARX認股權證將有資格在DTC系統內存入和結算。我們預期與DTC訂立安排，據此我們將同意就DTC作為ECARX A類普通股及ECARX認股權證的託管及結算機構所須繳付的印花税作出彌償。我們預計，這些行動將導致DTC同意接受ECARX A類普通股和ECARX認股權證，以便在其設施內進行存款和清算。
DTC並無義務接受ECARX A類普通股或ECARX認股權證以供存放及結算於其與上市有關的設施內，即使DTC最初確實接受ECARX A類普通股或ECARX認股權證，其一般亦有酌情權終止擔任ECARX A類普通股或ECARX認股權證的託管及結算機構。
如果DTC在完成業務合併前確定ECARX A類普通股或ECARX認股權證不符合在DTC系統內清算的資格，則我們預計不會以當前形式完成業務合併或本委託書/招股説明書預期的上市。然而，如果DTC在交易完成和上市後的任何時間確定ECARX A類普通股或ECARX認股權證不符合在其設施內繼續存放和清算的資格，則我們認為ECARX A類普通股或ECARX認股權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市，證券或認股權證的交易將會中斷。雖然我們會尋求其他安排以維持其上市及維持其證券的交易，但任何此等幹擾均可能對ECARX A類普通股及ECARX認股權證的市價造成重大不利影響。
與税收有關的風險
根據守則第368(A)節，該企業合併可能不符合重組的條件，在這種情況下，Cova Public股票的美國持有者通常會確認美國聯邦所得税的損益。
美國聯邦所得税對企業合併的處理將取決於它是否符合守則第368(A)節所指的“重組”。關於這項業務合併是否符合《守則》第368(A)節的意義上的重組，存在重大的事實和法律不確定性。例如，根據《守則》第368(A)節，收購公司必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或在企業中使用被收購公司歷史業務資產的重要部分。然而，對於收購一家僅有投資型資產的公司，如Cova，缺乏關於如何適用《守則》第368(A)節的規定的直接指導意見。此外，企業合併作為重組的資格是基於某些事實，這些事實在企業合併結束之前或之後是不會知道的，企業合併的結束並不是以收到律師認為企業合併符合重組資格的意見為條件的，Cova和ECARX都不打算要求美國國税局(IRS)就企業合併的美國聯邦所得税處理做出裁決。此外，如果Cova的大量股東決定贖回他們持有的Cova Public股票，則根據守則第368(A)條獲得重組資格所必需的“企業連續性”要求可能得不到滿足。
 
124
目錄
 
公司已承諾盡合理最大努力遵守《守則》第368(A)條規定的、旨在支持將企業合併列為“重組”的某些公約，但不能保證遵守該等公約將足以確保該企業合併符合“重組”的資格。由於沒有直接關於收購一家沒有活躍業務的公司是否符合守則第368(A)條下的“重組”的指導意見，Cova在美國聯邦所得税問題上的法律顧問沒有就該企業合併是否符合守則第368(A)條下的“重組”的資格發表意見。因此，不能保證國税局不會質疑將企業合併視為守則第368(A)條所指的“重組”，也不能保證法院不會支持國税局的挑戰。
如果不符合守則第368(A)節的任何要求，則Cova公眾股份及/或Cova公共認股權證的美國持有人一般會確認損益，金額相當於該美國持有人在企業合併中交出的相應Cova公眾股份及/或Cova公共認股權證的總税基與該美國持有人在企業合併中收到的ECARX A類普通股及/或ECARX認股權證的公平市值之間的差額(如有)。
此外，即使企業合併符合守則第368(A)節所指的重組，根據守則第1291(F)節頒佈的擬議財政部條例(具有追溯生效日期)一般要求，除非美國持有人作出某些選擇，否則處置PFIC股票的美國持有人必須確認等於該PFIC股票的公平市場價值超過其調整後税基的收益，儘管守則有任何其他規定。Cova認為，出於美國聯邦所得税的目的，它目前可能被歸類為PFIC。因此，這些擬議的財政部法規，如果最終以目前的形式敲定，一般將要求Cova公共股票的美國持有人根據PFIC關於根據企業合併將Cova公共股票交換為ECARX普通股的規則確認收益，除非該美國持有人已就此類美國持有人的Cova公共股票做出了某些税務選擇。從適用“財務會計準則”中確認的任何收益都將是沒有相應現金收入的應税收入。任何此類收益的税收將按適用於普通收入的税率徵收，利息費用將基於複雜的規則徵收，這些規則旨在抵消Cova未分配收益(如果有)遞延至該美國持有人的税款。目前還無法確定是否可以採用守則第1291(F)節規定的最終財務條例的形式和生效日期，也無法確定任何此類財務條例將如何適用。
Cova Public股票的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定如果該企業合併不符合守則第368(A)節所述的重組資格，以及PFIC規則在與該企業合併相關的特定情況下的適用情況。
ECARX可能是或成為被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體在任何課税年度通常在美國聯邦所得税中被視為PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入是被動收入，或者(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。ECARX將被視為擁有其比例的資產份額，並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，而ECARX直接或間接擁有該公司股票的25%或更多(按價值計算)。
基於資產的現值和預期價值以及ECARX及其子公司的收入和資產(包括商譽和其他未入賬無形資產)的構成，ECARX目前預計不會被視為包括業務組合或可預見未來納税年度的納税年度的PFIC。然而，這一結論是必須每年在每個納税年度結束時根據ECARX的收入和資產構成做出的事實確定
 
125
目錄
 
及其子公司，因此可能會發生變化。因此，不能保證ECARX或其任何子公司在任何納税年度都不會被視為PFIC。如果ECARX或其任何子公司在包括在ECARX普通股或ECARX認股權證實益所有人的持有期內的任何納税年度或部分納税年度是PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。
有關ECARX的PFIC地位的更詳細討論，請參閲《材料税務考慮事項》。敦促美國持有人就可能適用於ECARX普通股和ECARX認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
税法未來的變化可能會對ECARX產生實質性的不利影響，並減少ECARX股東的淨回報。
ECARX的税務處理受到税收法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及我們所在司法管轄區税務當局的做法的影響。税務機關和其他政府機構不斷審查ECARX所在司法管轄區的所得税和其他税收規則。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對ECARX或其股東產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税收建議，或者這些變化將對ECARX業務產生什麼影響，但這些變化，如果它們被納入税收立法、法規、政策或實踐，可能會影響ECARX在我們有業務的國家以及ECARX出於税收目的而組織或駐留的國家未來的財務狀況和總體或有效税率，並增加税收合規的複雜性、負擔和成本。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資ECARX普通股和ECARX認股權證的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
與贖回Cova公開股票相關的風險
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫贖回或出售您的Cova公共股票或Cova公共認股權證，可能會出現虧損。
Cova的公眾股東只有在下列情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)贖回與Cova完成初始業務合併相關而適當提交的任何Cova公眾股票(包括釋放資金以支付任何應向任何適當行使相關贖回權的公眾股東支付的金額)，(Ii)贖回與股東投票有關的任何Cova公眾股份，以批准Cova章程的修訂，該修訂將修改Cova在IPO結束後24個月內尚未完成初始業務合併時贖回其100%公眾股份的義務的實質或時間，及(Iii)如Cova未能在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回Cova的公眾股份，但須受適用法律規限，並如本文進一步描述。在任何其他情況下，Cova的公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，持有者可能被迫出售他們的公開股票或權證，可能會虧損。
Cova沒有指定的最大贖回閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使Cova完成其絕大多數股東不同意的業務合併。
Cova章程並未規定具體的最高贖回門檻，但Cova在任何情況下都不會贖回Cova公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,0001美元，因此Cova不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。這一最低有形資產淨額也被要求作為各方完成合並協議下的業務合併的義務。如果業務合併未完成，Cova將
 
126
目錄
 
不贖回任何Cova Public股票，所有提交贖回的Cova Public股票將退還給其持有人，Cova可能會轉而尋找替代業務組合。
企業合併完成後，註冊權的授予和未來的行使可能會對ECARX A類普通股的市場價格產生不利影響。
根據本委託書/招股説明書中別處所述與業務合併訂立的註冊權協議，保薦人和某些訂立該協議的ECARX持有人可各自要求ECARX登記其須登記的證券，並在某些情況下協助承銷該等證券，並將各自就ECARX所進行的某些證券登記而享有該等證券的附帶登記權。此外，在完成業務合併後，ECARX必須根據證券法提交併維護一份有效的註冊聲明，涵蓋ECARX的此類證券和某些其他證券。
這些證券的註冊將允許公開出售此類證券，但須遵守任何此類股東可能簽署的任何合同鎖定。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對ECARX A類普通股在業務合併後的市場價格產生不利影響。
如果您或您所屬的股東“集團”被視為持有在IPO中發行的Cova公開發行股票的15%以上，您(或，如果您是該集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過在IPO中發行的Cova公開發行股票15%以上的所有此類股份的能力。
根據Cova章程，未經Cova事先同意，Cova公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”​(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上的股份，我們將其稱為“超額股份”。然而，Cova不會限制其股東投票支持或反對企業合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對Cova完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在Cova的投資可能會遭受重大損失。此外，如果Cova完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。
不能保證股東決定是否按比例贖回其Cova Public股票以換取信託賬户的一定比例，這將使股東在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。
不能保證Cova股東在業務合併或任何替代業務合併完成後，能夠在未來出售其Cova公眾股份(或ECARX為此交換的A類普通股)的價格。任何初始業務合併(包括業務合併)完成後發生的某些事件可能會導致股價上漲，並可能導致Cova Public股東如果沒有贖回其Cova Public股票的話，現在實現的價值低於該股東未來可能實現的價值。同樣，如果Cova Public股東不贖回其持有的Cova Public股票，該股東將在業務合併完成後承擔ECARX A類普通股的所有權風險，並且不能保證股東未來可以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格出售其股票。Cova股東應諮詢股東的税務和/或財務顧問，以瞭解這可能如何影響其個人情況。
 
127
目錄​
 
Cova股東特別大會
General
Cova將本委託書/招股説明書提供給其股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供Cova股東特別大會及其任何延期或延期使用。本委託書/招股説明書為您提供您需要知道的信息，以便您能夠投票或指示您在特別股東大會上投票。
Cova股東特別大會的日期、時間和地點
特別股東大會將於2022年12月14日東部時間上午9：00在開曼羣島開曼羣島喬治城埃爾金大道190號Walkers的辦公室舉行，並通過互聯網進行音頻網絡直播。您可以通過訪問位於www.VirtualSharholderMeeting.com/COVAU2022SM的門户網站並按照代理卡上的説明參加特別股東大會網絡直播。
Cova特別大會的目的
在特別股東大會上，Cova要求其股東：
1號提案 - 企業合併提案-將批准和授權合併協議的提案作為普通決議進行審議和表決，該提案的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後，以及其中擬進行的交易，包括企業合併；
第2號提案 - 合併提案-作為一項特別決議審議和表決批准和批准第一個合併計劃的提案；以及
3號提案 - 休會提案--作為一項普通決議，審議和表決一項將特別股東大會延期至一個或多個較後日期的提案，以便在特別股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。
儘管建議的順序在此列明，Cova董事會仍可按其在會議上決定的順序提出上述建議。
記錄日期；有投票權的人
如果Cova股東在2022年11月8日交易結束時持有Cova股票，他們將有權在特別股東大會上投票或直接投票，這是特別股東大會的創紀錄日期。股東將對在記錄日期收盤時持有的每一股Cova股票投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有37,500,000股Cova流通股，其中30,000,000股是公開發行的股票。
Quorum
法定人數是舉行有效會議所必須出席的Cova股票的最低數量。如有權於股東特別大會上投票的大多數已發行及已發行Cova股份持有人親身出席或由受委代表出席，則出席Cova特別大會的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票將視為出席。Cova Public股票和Cova Founder股票有權作為一個單一類別對將在特別股東大會上審議的所有事項進行投票。
 
128
目錄
 
需要投票
將在特別股東大會上提交的提案將需要以下投票：
企業合併建議-批准企業合併建議將需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案是出席並有權在特別股東大會上投票的大多數Cova股份持有人的贊成票。若Cova在緊接交易完成前或交易完成後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條釐定)，交易將不會完成。
合併建議-批准第一個合併計劃將需要開曼羣島法律下的特別決議案，即至少三分之二的Cova股份持有人的贊成票，該等持有人出席並有權在特別股東大會上投票。
休會建議-批准休會建議將需要開曼羣島法律下的普通決議案，即出席並有權在特別股東大會上投票的大多數Cova股份持有人的贊成票。
如果沒有受益人的投票指示，經紀商無權對企業合併提案或合併提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。
投票表決您的股票
如果您是Cova股票的記錄持有人，有兩種方式可以在特別股東大會上投票您的Cova股票：
郵寄。你可以委託代理人投票，填妥隨附的委託書，並把它放在已付郵資的回郵信封內寄回。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有給出如何投票您的股票的説明，您的股票將根據Cova董事會的建議投票支持所有提議。在特別股東大會上表決後收到的委託卡將不計算在內。
本人。閣下可親身或透過網上直播出席股東特別大會，並在股東特別大會或網上直播期間以電子投票方式投票。您可以通過訪問位於www.VirtualSharholderMeeting.com/COVAU2022SM的門户網站並按照代理卡上的説明參加特別股東大會網絡直播。
吊銷您的代理
如果您是Cova股票記錄的持有者，並且您提供了代理，您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷該代理：
•
您可以在晚些時候將另一張簽名代理卡發送給Cova的祕書，以便在特別股東大會投票之前收到，或者親自出席臨時股東大會或通過特別股東大會的網絡直播進行電子投票；
​
•
您可以在特別股東大會表決前書面通知Cova的祕書，您已撤銷您的委託書；或者
​
•
您可以參加特別股東大會的網絡直播並以電子方式投票或以電子方式撤銷您的委託書，但僅憑您的出席並不會撤銷您以前提供的任何委託書。
​
 
129
目錄
 
如果您以“街道名稱”持有Cova股票，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人提交有關如何投票您的股票的新説明。
 
130
目錄
 
誰可以回答您關於投票您的股票的問題
如果您是Cova的股東，並且對如何投票或指導您的Cova股票投票有任何問題，您可以聯繫Cova的代理律師：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
股東可撥打免費電話：(800)347-4826
cova@dfking.com
贖回權
Cova Public股東，不包括保薦人和Cova的管理人員和董事，可以尋求將其Cova Public股票贖回為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否對企業合併提案投棄權票。任何Cova公眾股東均可要求Cova按信託賬户的全部比例贖回該等股份(為説明目的，於2022年11月8日，即特別股東大會記錄日期，約為每股10美元)，以預期完成業務合併前兩個營業日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，Cova將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，持有人將不再擁有這些股份。
儘管有上述規定，Cova Public股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，在未經Cova事先同意的情況下，將被限制就超過15%的Cova公眾股份尋求贖回權。因此，Cova Public股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制贖回其持有的Cova Public股票總數超過15%的股份。
Cova Founder股票的持有者將不擁有該等股票的贖回權。
Cova公開股份持有人可在股東特別大會表決前，以實物或電子方式將其股票(如有)及其他贖回表格交予Cova的轉讓代理，包括使用存託信託公司的DWAC系統。如果你持有“街名”的股票，你將不得不與你的經紀人、銀行或被提名人協調，讓你的股票獲得認證並以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。如建議的業務合併未能完成，則可能會導致股東因退回股份而產生額外成本。
可以通過以下地址聯繫Cova的轉會代理：
Mark Zimkind
大陸股份轉讓信託公司
道富大街1號30樓
New York, New York 10004
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
任何贖回此類股份的請求一旦提出，可在企業合併提案投票前兩個工作日內隨時撤回(除非Cova另有同意)。此外，如果Cova公共股東提交了其股票證書和其他贖回表格
 
131
目錄
 
在選擇贖回證書並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利時，它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的Cova Public股東將無權按適用的信託賬户按比例全額贖回其股份。在這種情況下，Cova將立即退還任何提交Cova Public股東贖回的股票。如果由於Cova公眾股東要求贖回其股份以換取現金，Cova的有形資產淨值將少於5,000,001美元，Cova將無法完成業務合併。
在行使贖回權之前，股東應核實Cova Public股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售Cova Public股票可能獲得比行使贖回權更高的收益。Cova無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的Cova Public股票，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果Cova Public股東行使贖回權，則該股東將用其持有的Cova Public股票換取現金，並且不再擁有這些股票。閣下只有在提交贖回要求的最後期限前，於企業合併建議投票結束前，於股東特別大會投票前將您的股票(如有)及其他贖回表格(實物或電子形式)送交Cova的轉讓代理，並完成企業合併，才有權獲得現金贖回。
有關行使這些贖回權對股東徵收美國聯邦所得税的重要考慮事項的詳細討論，請參閲“重要税務考慮事項”。贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，您應諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括根據您的具體情況適用美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和效力。
如果Cova股東沒有就特別股東大會採取任何行動，也沒有按照本委託書/招股説明書中描述的程序贖回他們的公開股票，並且業務合併得到Cova股東的批准和完成，該Cova股東將成為ECARX的股東。
下表列出了業務合併完成後ECARX普通股各持有者的預期持股量，假設在以下贖回情況下，除向戰略投資者外，不會在完成交易時或之前發行ECARX的額外股本證券，並且沒有持異議的Cova股東：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有Cova股東對其Cova Public股票行使贖回權。
​
•
假設25%贖回：本演示文稿假設持有7,500,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設50%贖回：本演示文稿假設持有15,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設75%贖回：本演示文稿假設持有22,500,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有30,000,000股Cova公眾股票的Cova股東將行使他們的贖回權。本演示文稿未考慮最低可用現金條件。
​
 
132
目錄
 
​ ​ ​
Assuming No
Redemption(1)
​ ​
Assuming 25%
Redemption(1)(2)
​ ​
Assuming 50%
Redemption(1)(3)
​ ​
Assuming 75%
Redemption(1)(4)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(1)(5)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
ECARX普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova現有股東(不包括贊助商)
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
The Sponsor(6)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
ECARX現有股東(7)
​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 88.4 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 90.3 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 92.9 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 95.0 ​ ​ ​ ​ ​ 323,382,409 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1 ​ ​
Strategic Investors(8)
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
作為Lotus Note基礎的股票(9)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
收盤時未償還的ECARX普通股總數
​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 357,935,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 348,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 340,685,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收盤時ECARX已發行普通股的每股形式權益價值(10)
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
上述股份金額及所有權及投票權百分比並未計入緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使以收購ECARX普通股的Cova公共認股權證及Cova私募認股權證。Cova公開認股權證為首次公開招股發行的15,000,000股可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可予調整。Cova私募認股權證代表(I)8,872,000股與IPO同時完成的私募出售予保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股Cova的A類普通股(可予調整)及(Ii)1,000,000股作為第二份承諾票的認股權證，即保薦人有權(但無義務)於業務合併完成時，按每份Cova私募認股權證1.00美元的價格將全部或部分轉換為Cova私募認股權證。就業務合併而言，Cova公開認股權證及Cova私募認股權證將自動及不可撤銷地由ECARX Holdings認購，並轉換為ECARX認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，並可予調整。
​
(2)
本方案假設Cova股東贖回了7,500,000股Cova股票。
​
(3)
本方案假設Cova股東贖回了15,000,000股Cova股票。
​
(4)
本方案假設Cova股東贖回了22,500,000股Cova股票。
​
(5)
本方案假設Cova股東贖回30,000,000股Cova股票。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併(根據交易法3a5l-l(G)(1)規則(或任何後續規則)確定)後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(在計入Cova公眾股持有人適當要求贖回的所有Cova公開股票以現金贖回後)，才會進行業務合併。除非ECARX Holdings選擇放棄100,000,000美元的最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。
​
(6)
根據保薦人支持協議，Cova方正7,500,000股股份中至多30%可按協議所述予以沒收。
​
(7)
不包括在合併協議日期前為ECARX的購股權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)。
​
(8)
代表3,500,000股ECARX A類普通股將以每股10.00美元的價格向吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司發行，總投資額為35,000,000美元。有關更多細節，請參閲“與企業合併 - 戰略投資協議有關的協議”。
​
(9)
代表作為蓮花票據基礎的ECARX A類普通股，如在蓮花票據到期日之前成交，則須按蓮花票據換股價自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。就本表而言，假設Lotus Note轉換價格為每股9.50美元。有關詳情，請參閲：與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議
​
(10)
在每個贖回情況下，根據合併協議的條款，ECARX普通股在成交時的每股預計權益價值將為10.00美元。
​
然而，如果實際情況與上述假設不同，ECARX普通股的不同持有人在業務合併完成後的預期股份持有量將有所不同。如果ECARX Holdings在收盤後增發股份，ECARX的股東將經歷稀釋。此外，上表不包括某些潛在的攤薄來源，即在合併協議日期之前為ECARX的股票期權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)和ECARX的普通股
 
133
目錄
 
投資者備註。下表列出了在考慮資本重組的影響後，ECARX普通股各持有人在業務合併完成後的預期股份擁有權，假設(I)在合併協議日期之前(在考慮資本重組的影響後)發行16,617,591股為ECARX的股票期權預留的股票，以及發行作為投資者票據基礎的ECARX普通股，(Ii)ECARX將不會在交易結束時或之前發行其他額外的股本證券，以及(Iii)在以下贖回情況下，沒有持異議的Cova股東：
​ ​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
Assuming 25%
Redemption(1)
​ ​
Assuming 50%
Redemption(2)
​ ​
Assuming 75%
Redemption(3)
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption(4)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
收盤時未償還的ECARX普通股總數沒有反映潛在的稀釋來源(5)
​ ​ ​
​
365,435,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.6
 ​ ​ ​ ​
​
357,935,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.4
 ​ ​ ​ ​
​
348,185,041
 ​ ​ ​ ​
​
88.1
 ​ ​ ​ ​
​
340,685,041
 ​ ​ ​ ​
​
87.8
 ​ ​ ​ ​
​
333,185,041
 ​ ​ ​ ​
​
87.6
 ​ ​
潛在稀釋來源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova公開認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
股票相關的Cova私募認股權證
​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
已授予期權的基礎股票
​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
投資者票據相關股份(6)
​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
ECARX已發行普通股總數為
收盤(包括以Cova Public為基礎的股票
認股權證、Cova私募認股權證已授予
期權和投資者説明)
​ ​ ​ ​ 412,576,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 405,076,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 395,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 387,826,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 380,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
反映潛在稀釋來源的ECARX普通股持有者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova現有股東(不包括贊助商)(7)
​ ​ ​ ​ 45,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
The Sponsor(8)
​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
ECARX現有股東(9)
​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.4 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 86.0 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87.7 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89.4 ​ ​
Holder of the Lotus Note(10)
​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
投資者票據持有人
​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Strategic Investors(11)
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
收盤時ECARX已發行普通股的每股形式權益價值(12)
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本方案假設Cova股東贖回了7,500,000股Cova股票。
​
(2)
本方案假設Cova股東贖回了15,000,000股Cova股票。
​
(3)
本方案假設Cova股東贖回了22,500,000股Cova股票。
​
(4)
本方案假設Cova股東贖回30,000,000股Cova股票。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併(根據交易法3a5l-l(G)(1)規則(或任何後續規則)確定)後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(在計入Cova公眾股持有人適當要求贖回的所有Cova公開股票以現金贖回後)，才會進行業務合併。除非ECARX Holdings選擇放棄100,000,000美元的最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。
​
(5)
不包括Cova公開認股權證和Cova私募認股權證，這些認股權證將在業務合併後立即發行，並可在此後行使以收購ECARX普通股。Cova公開認股權證為首次公開招股發行的15,000,000股可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股Cova A類普通股，並可予調整。Cova私募認股權證代表(I)8,872,000股與IPO同時完成的私募出售予保薦人的認股權證，每份認股權證持有人有權按行使價每股11.50美元購買一股Cova的A類普通股(可予調整)及(Ii)1,000,000股作為第二份承諾票的認股權證，即保薦人有權(但無義務)於業務合併完成時，按每份Cova私募認股權證1.00美元的價格將全部或部分轉換為Cova私募認股權證。就業務合併而言，Cova公開認股權證及Cova私募認股權證將自動及不可撤銷地由ECARX Holdings認購，並轉換為ECARX認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股ECARX A類普通股，並可予調整。
​
(6)
代表作為投資者票據基礎的ECARX A類普通股，可根據每名持有人的選擇不時轉換為全額繳足和不可評估的ECARX A類普通股，轉換價格等於
​
 
134
目錄
 
如業務合併於投資者票據到期日前完成，則根據投資者票據所述的若干慣常反攤薄調整及對換股權利的若干限制，每股盈利可低至11.50美元。就本表而言，假設本金6,500萬美元的投資者票據將全數轉換為ECARX A類普通股。有關詳情，請參閲：與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議
(7)
包括15,000,000股相關的Cova公共認股權證。
​
(8)
包括9,872,000股相關的Cova私募認股權證。根據保薦人支持協議，Cova方正7,500,000股股份中至多30%可按協議所述予以沒收。
​
(9)
包括在合併協議日期前為ECARX的購股權預留的16,617,591股(在考慮資本重組的影響後)。
​
(10)
代表作為蓮花票據基礎的ECARX A類普通股，如在蓮花票據到期日之前成交，則須按蓮花票據換股價自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。就本表而言，假設Lotus Note轉換價格為每股9.50美元。有關詳情，請參閲：與業務組合 - 可轉換票據購買協議有關的協議
​
(11)
代表3,500,000股ECARX A類普通股將以每股10.00美元的價格向吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司發行，總投資額為35,000,000美元。有關更多細節，請參閲“與企業合併 - 戰略投資協議有關的協議”。
​
(12)
在每個贖回方案中，根據合併協議的條款，ECARX普通股在成交時的每股預計權益價值將為10.00美元。
​
此信息應與標題為“未經審計的預計合併財務信息”部分中的預計合併財務信息一起閲讀。
評價權
《開曼公司法》規定了股東評估權何時可用，並對此類權利設定了限制。在存在此類權利的情況下，股東有權獲得其股份的公允價值。然而，無論這些權利是否可用，股東仍有權行使本文所述的贖回權利，Cova董事會已確定，應支付給行使該等贖回權利的股東的贖回收益代表該等股份的公允價值。
根據開曼公司法，Cova股份持有人擁有與企業合併相關的評估權。Cova Public股東有權在大會前向Cova發出通知，表示他們希望對業務合併持不同意見，如果他們遵循開曼公司法規定的程序，他們有權獲得其Cova股份的公平市價付款。
(br}實質上，該程序如下：(I)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份；(Ii)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(Iii)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公平價值；(4)在上文第(2)款所述期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併後公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該數額；(五)公司與股東未能在該30日期限內約定價格的，自該30日期限屆滿之日起20日內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交請願書，以確定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何
 
135
目錄
 
在公允價值確定之前，公司備案名單上的持不同意見的股東可以全面參與所有程序。
選擇行使評估權的Cova公眾股東將失去行使本文所述贖回權的權利。
代理徵集成本
Cova代表其董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵件進行的，也可能是通過電話進行的。Cova及其董事、管理人員和員工也可以在網上徵集代理人。Cova將承擔徵集活動的費用。
Cova已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助委託書徵集過程。Cova將向D.F.King&Co.，Inc.支付2.5萬美元的費用，外加付款。
Cova將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名者和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。Cova將報銷他們合理的費用。
其他事項
截至本委託書/招股説明書的日期，除隨附本委託書/招股説明書的通知所載事項外，Cova董事會並不知悉任何將於股東特別大會上提出的業務。如有任何其他事項提交股東特別大會，則擬根據投票人士的判斷，就該等事項表決受委代表所代表的股份。
購買Cova股票
在股東特別大會之前的任何時間，在他們當時不知道Cova或其證券的任何重大非公開信息的期間，保薦人、Cova的高級管理人員和董事、ECARX、ECARX股東和/或他們各自的關聯公司可以向投票反對企業合併建議或表示有意投票反對企業合併建議的機構投資者和其他投資者購買股票，或者他們可以與該等投資者和其他投資者簽訂協議購買股票，以提供他們收購Cova股票或投票支持企業合併建議的激勵。該等股份購買及其他交易的目的將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性，而該等要求似乎不會以其他方式獲得滿足。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護這些投資者或持有人免受其股票價值潛在損失的安排，包括授予看跌期權，以及在ECARX同意的情況下，以面值向該等投資者或保薦人所擁有的股份轉讓。
達成任何此類安排都可能對Cova的股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後出售其擁有的股份。
如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對企業合併建議和其他建議的批准施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書之日，保薦人、Cova高級管理人員和董事、ECARX、ECARX股東或其任何關聯公司尚未就上述安排或購買達成任何協議。Cova將提交一份8-K表格的最新報告，披露上述任何人達成的安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對企業合併提案的投票或任何成交條件的滿足。任何此類報告將包括對上述任何人員達成的任何安排或大量購買的描述。
 
136
目錄​
 
合併協議
委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款，但並不旨在描述合併協議的所有條款。以下摘要參考作為本協議附件A的合併協議全文而有保留。建議您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。合併協議各方的法律權利和義務受合併協議的特定語言管轄，而不是本摘要。
合併協議包含雙方在合併協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載聲明乃為合併協議訂約方之間的合同目的而作出，並須受該等訂約方在磋商合併協議時同意的重要約制及限制所規限。合併協議內的聲明、保證及契諾亦因其中所指的披露函件而作出重要修改，該等函件並未公開提交，並受與一般適用於股東不同的重大合約標準所規限，並用於在合併協議各方之間分擔風險，而非將事項確立為事實。Cova和ECARX不認為披露信函包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，在本委託書/招股説明書的日期，合併協議中的某些陳述和擔保可能、可能沒有或可能不適用於任何特定日期是準確的，並且並不聲稱是準確的。因此，任何人均不應依賴合併協議中的陳述和擔保或本委託書/招股説明書中的陳述和擔保摘要作為有關Cova或ECARX或任何其他事項的實際情況的表徵。本節中未在本委託書/招股説明書中另有定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。本節中提到的“ECARX”是指ECARX控股公司。
合併協議計劃進行的交易概述
2022年5月26日，Cova、ECARX、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽訂合併協議。根據合併協議，合併協議訂約方同意(I)Merge Sub 1將與Cova合併並併入Cova，Cova為尚存公司併成為ECARX的全資附屬公司，及(Ii)緊隨第一次合併完成後，尚存實體1將與Merge Sub 2合併並併入Merge Sub 2，Merge Sub 2為尚存公司並仍為ECARX的全資附屬公司，而Cova的股東將成為ECARX的股東。我們將合併以及合併協議中考慮的其他交易稱為“交易”。
企業合併結束
成交將於根據合併協議規定須於成交當日或之前符合或豁免的所有條件(根據其條款須於成交時滿足的條件除外)(該等日期，即“成交日期”)或根據合併協議規定須於成交當日或之前符合的所有條件(該日期，“成交日期”)後三個營業日進行，或於ECARX及Cova書面協定的其他時間進行。有關在關閉前必須滿足的條件的更詳細説明，請參閲“關閉前的條件”。
合併對ECARX、Cova、合併子公司1和合並子公司2證券的影響
ECARX結算前交易
在第一個生效日期之前的截止日期，應採取或實施以下措施：
(a)
ECARX組織文件。修改後的ECARX條款將被採納並生效。
​
 
137
目錄
 
(b)
優先股轉換。根據公司章程，在緊接該時間之前發行和發行的每股ECARX優先股應重新指定並重新分類為一對一的ECARX普通股；
​
(c)
重新命名。緊接優先股轉換後但緊接資本重組之前，ECARX的法定股本應重新指定如下：
​
(i)
每股已發行和已發行的ECARX普通股(聯合創始人股份除外)和每股7,766,956,008股授權但未發行的ECARX普通股將重新指定為一股ECARX A類普通股，其中每股ECARX A類普通股將賦予其持有人在ECARX股東大會上對所有有待表決的事項一票的權利；
​
(ii)
每股已發行和已發行的聯合創始人股票以及每股958,958,360股授權但未發行的ECARX普通股將重新指定為一股ECARX B類普通股，其中每股ECARX B類普通股將使其持有人有權在ECARX股東大會上表決的所有事項上有十票表決權；以及
​
(iii)

​
(d)
資本重組。
​
(i)
緊接重新指定後並在第一次生效時間之前，應以回購的方式對每一股經授權發行的ECARX A類普通股和ECARX B類普通股進行資本重組，以換取發行數量等於資本重組係數的ECARX A類普通股和ECARX B類普通股(即一股ECARX A類普通股或ECARX B類普通股，視情況而定，乘以資本重組係數)；但ECARX普通股將不會因資本重組而發行，而原本有權獲得ECARX普通股零碎股份的每名ECARX股東(在將該ECARX股東原本將收到的所有零碎ECARX普通股合計後)將有權獲得該等ECARX股東原本有權獲得的ECARX普通股數量，並將其四捨五入至最接近的整數。
​
(ii)
(Br)在緊接資本重組之前發行和發行的任何ECARX期權應進行調整，以使上述交易生效，以便(A)每一ECARX期權可行使的ECARX A類普通股數量等於(X)在緊接資本重組前受該ECARX期權約束的ECARX普通股數量乘以(Y)資本重組係數(該ECARX A類普通股數量將四捨五入至最接近的整數)，以及(B)每股ECARX A類普通股的行使價，視情況而定於行使ECARX購股權時可發行經調整的ECARX購股權，應等於(X)在緊接第一個生效時間前受ECARX購股權規限的每股ECARX普通股的每股行權價格除以(Y)資本重組因數所得的商(四捨五入至最接近的整數分)。資本重組因素須予調整，以適當反映於合併協議日期或之後及截止日期前有關ECARX股份的任何股份拆細、資本化、股份股息或股份分派(包括任何可轉換為ECARX股份的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動(在每種情況下，資本重組除外)的影響。
​
合併對Cova證券的影響
根據合併協議，在交易結束時，將發生以下情況：
 
138
目錄
 
(i)
在第一次生效前，根據Cova章程的條款，Cova創始人每股股票將自動轉換為一股Cova公共股票，Cova創始人股票將不再發行並自動註銷，此後Cova創始人股票的每一位前持有人將不再擁有該等股票的任何權利；
​
(ii)
於首個生效時間，緊接首個生效時間前尚未發行的每個Cova單位將會自動分離，而根據適用Cova單位的條款，其持有人將被視為持有一股Cova公眾股份及一半Cova認股權證；惟不會就單位分拆發行零碎Cova認股權證，即假若單位分拆時Cova單位持有人將有權在單位分拆時收取零碎Cova認股權證，則單位分拆時須向該持有人發行的Cova認股權證數目須向下舍入至最接近的CoVA權證數目。
​
(iii)
緊接單位分拆後，在緊接第一個有效時間前發行及發行的每股Cova公眾股份(為免生疑問，包括Cova B類轉換髮行及(B)因單位分拆而持有的Cova公眾股份)(由Cova股東有效行使其贖回權的Cova股份、持異議的Cova股份及Cova庫房股份除外)將自動註銷及不再存在，以換取一股新發行、繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。自第一個生效時間起，各Cova股東將不再擁有該Cova股份的任何其他權利，除非其中明確規定；以及
​
(iv)
在緊接第一個生效時間前尚未發行的每股Cova認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的Cova認股權證)，將不再作為Cova普通股的認股權證，並由ECARX承擔及轉換為購買一股ECARX A類普通股的認股權證。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份ECARX認股權證應繼續擁有並須受在緊接首個生效時間前適用於該等認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)所規限。
​
Cova股東應收的所有ECARX A類普通股的總和稱為“合併對價”。
兼併對兼併子公司證券的影響
作為第一次合併的結果，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的合併子公司1的每股普通股，每股面值0.000005美元，將繼續存在，並將構成尚存實體1的唯一已發行和已發行股本。
兼併對第二類證券的影響
在緊接第二個生效時間之前發行併發行的尚存實體1的每股普通股將自動註銷並不復存在，不支付任何費用。緊接第二次合併生效時間前第二次合併的每股普通股(每股面值0.000005美元)將繼續流出並繼續存在，並構成尚存實體二的唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併的影響。
Cova異議股份
如果任何Cova股東根據開曼羣島公司法第238(2)條的規定，在Cova股東大會獲得Cova股東批准之前，向Cova發出書面反對第一次合併的書面反對(每一次“書面反對”)，(I)Cova應立即向每一位提出書面反對的Cova股東發出第一次合併授權的書面通知(“授權通知”)，以及(Ii)除非Cova和ECARX選擇通過書面協議放棄，否則任何一方都沒有義務開始結束合併，和第一個合併計劃
 
139
目錄
 
自發出授權通知之日起至少二十天後，方可向開曼羣島公司註冊處處長提交申請，但無論如何須符合或豁免合併協議所載的所有條件。
在上述段落的規限下，在開曼羣島公司法規定的範圍內，持不同意見的Cova股份不得轉換為適用的合併對價，且該持不同意見的Cova股東無權收取適用的合併代價，除非及直至該持不同意見的Cova股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據開曼羣島公司法享有的持不同政見者權利。任何根據開曼羣島公司法未能完成或有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者權利的Cova股東所擁有的Cova股份，將不再是持不同意見的Cova股份，並應隨即被視為已於首次生效時間轉換為並可交換收取適用合併代價的權利，而不會產生任何利息。
在交易結束前，Cova應向ECARX發出(I)Cova股東對持不同政見者權利的任何要求以及該等要求的任何撤回的及時書面通知，以及(Ii)有機會就開曼羣島公司法項下的任何關於持不同政見者權利的通知或要求指示所有談判和訴訟程序。除非事先得到ECARX的書面同意，否則Cova不得就Cova股東行使其對第一次合併持不同意見的權利或任何評估或要約要求，或同意或承諾解決或解決任何此類要求，或批准任何此類異議權利或要求的任何撤回，提出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他對價。
陳述和保修
合併協議包含ECARX、其子公司(包括Merge Sub 1和Merge Sub 2)以及Cova關於其訂立合併協議的能力和未償還資本等的陳述和擔保。在合併協議中，ECARX還向Cova作出了其他一些慣例陳述和擔保，其中包括與以下事項有關的陳述和擔保：遵守法律；税務事項；財務報表；未發生變化；行動；未披露的負債；重大合同和承諾；所有權、財產；知識產權和數據；隱私和網絡安全；勞工和僱員事項；環境事項。
在某些情況下，聲明和擔保受特定例外和重要性、公司重大不利影響和SPAC重大不利影響(參見下文“重大不利影響”)、合併協議中包含的知識和其他資格的限制，並可能受到合併協議披露函的進一步修改和限制。
重大不良影響
就ECARX而言，合併協議中所使用的“公司重大不利影響”是指對(I)ECARX及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(Ii)ECARX、其任何子公司或合併子公司完成交易的能力已經或可以合理地預期對(I)ECARX及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮下列任何因素：
(a)
合併協議簽訂之日後適用法律或美國公認會計原則的任何變更或對其的任何解釋；
​
(b)
利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；
​
(c)
採取或不採取根據合併協議必須採取或不採取的任何行動；
​
(d)
任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或
​
 
140
目錄
 
該等新冠肺炎措施或解釋在合併協議日期後的任何變化)、自然行為或氣候變化；
(e)
{br]任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂；
​
(f)
ECARX及其任何子公司本身未能滿足任何預測或預測(但這一例外不應阻止或以其他方式影響對公司造成或促成重大不利影響的任何變化、影響或發展的確定)；
​
(g)
一般適用於ECARX或其任何子公司所在行業或市場的任何事件；
​
(h)
Cova採取的任何行動或應Cova的書面請求採取的任何行動；
​
(i)
合併協議的宣佈和交易的完成，包括對ECARX及其子公司與任何客户、供應商、員工或政府當局的關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於該聲明或交易完成的程度)(但本條款(I)不適用於任何陳述或擔保，前提是該陳述或擔保的目的是應對本協議或交易完成的後果)；或
​
(j)
在關閉之前由ECARX修復的任何事件；
​
但條件是，就(A)、(B)、(D)、(E)及(G)條款中的每一項而言，任何該等事件若對ECARX或其任何附屬公司造成不成比例的影響，相對該等人士所在行業及地區的其他類似參與者而言，不應被排除在決定是否已對或將會對本公司造成重大不利影響的範圍內，但僅限於對ECARX及其附屬公司作為一個整體相對於該等類似參與者產生的遞增不成比例影響的程度。
就Cova而言，合併協議中使用的“SPAC重大不利影響”是指對(I)Cova的業務、資產和負債、運營結果或財務狀況或(Ii)Cova完成交易的能力已經或可以合理地預期對(I)Cova的業務、資產和負債、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會產生“SPAC物質不利影響”時，不得將下列任何一項單獨或合併視為構成或考慮在內：
(i)
合併協議簽訂之日後適用法律或美國公認會計原則的任何變更或對其的任何解釋；
​
(ii)
利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；
​
(iii)
採取或不採取根據合併協議必須採取或不採取的任何行動；
​
(iv)
任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括合併協議達成之日起的任何新冠肺炎舉措或該等新冠肺炎舉措或解釋的任何變化)、自然行為或氣候變化；
​
(v)
{br]任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂；
​
(vi)
ECARX採取的或應其書面要求採取的任何行動；
​
(vii)
合併協議的宣佈和交易的完成，包括任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅對
​
 
141
目錄
 
(br}關於Cova與任何員工或政府當局關係的聲明或完成的程度)(但該條款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決合併協議或交易完成所產生的後果)；或
(viii)
Cova單位、Cova普通股或Cova認股權證的交易價格或交易量的任何變化(條件是，在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可考慮第(Viii)款中提到的此類變化的根本原因，除非此類原因屬於本定義內任何其他例外的範圍)；
​
但條件是，就第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)條中的每一項而言，不應排除任何此類事件相對於其他特殊目的收購公司對Cova產生不成比例的影響，以確定是否存在或將合理地預期會產生SPAC重大不利影響，但僅限於對Cova的增量不成比例影響相對於該等類似情況的參與者。儘管如上所述，就Cova而言，行使SPAC股東贖回權的Cova股東人數或未能獲得Cova股東批准，不應被視為SPAC的重大不利影響。
各方契約
ECARX契約
ECARX根據合併協議訂立了某些契約(受其中規定的條款和條件制約)，其中包括：
•
自合併協議簽署之日起至合併協議完成或有效終止之前(“過渡期”)，除某些例外情況外，ECARX(I)應盡商業上合理的努力在正常過程中經營ECARX及其子公司的業務，(Ii)應在商業上合理的努力下維護本集團與供應商、客户及與本集團有業務關係的其他人在所有對本集團整體具有重大意義的重要方面的業務和運營關係，在每個情況下，在商業上合理的情況下，及(Iii)不得，除合併協議或其他交易文件另有明確要求或許可或法律另有要求外，不得使其子公司：
​
•
(I)修訂其組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件(無論是通過合併、合併、合併或其他方式)，但僅針對ECARX的任何子公司的情況除外；對ECARX及其子公司的整體業務不具實質性的任何此類修訂；或(Ii)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營，或提出或通過完全或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化或其他重組(任何休眠子公司的清算或解散除外)的計劃；
​
•
發生、承擔、擔保、回購或以其他方式承擔借款的任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，在任何此類情況下，本金金額超過1,000,000美元，但其中規定的某些例外情況除外；
​
•
轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置(I)ECARX或其子公司的任何股權證券給第三方，或(Ii)ECARX或其任何子公司購買或獲得ECARX或其任何子公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務，但不包括(A)根據員工持股計劃授予獎勵，(B)在根據員工持股計劃行使ECARX期權時發行ECARX股票。(C)根據公司披露函件所述合併協議日期前ECARX發生的義務發行ECARX股票；。(D)ECARX(X)的附屬公司向ECARX或ECARX的全資附屬公司發行股權證券
​
 
142
目錄
 
或(Y)按比例向該子公司的所有股東發行，或(E)根據下述允許的交易發行ECARX子公司的任何股權證券；
•
在任何單一交易或一系列相關交易中，出售、租賃、轉租、獨家許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何重大財產或資產(擁有的知識產權除外)，但下列交易除外：(I)根據正常過程中訂立的合同進行的交易；或(Ii)處置在正常過程中不再用於ECARX或其子公司的業務的陳舊、過剩或破舊的資產；
​
•
在每種情況下，出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置或對任何材料擁有的知識產權施加任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，但在正常過程中授予的材料擁有的知識產權項下的非獨家許可除外；
​
•
向任何人披露任何(I)商業祕密或重大機密信息或(Ii)個人數據(在施加合理和慣例保密限制的情況下，在正常過程中除外)；
​
•
以購買股票、證券或資產、合併或合併、或出資、或貸款或墊款的方式收購或投資企業，其價值或購買價格單獨超過25,000,000美元，總計超過50,000,000美元；
​
•
解決任何政府當局提出的任何指控、索賠、訴訟、投訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，或任何其他第三方材料對ECARX及其子公司整體業務的影響；
​
•
(br}(I)細分、拆分、合併、合併、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但ECARX的全資子公司在交易完成後仍是ECARX的全資子公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回除外；(Iii)宣佈、作廢、作出或支付就其任何股本以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但ECARX的任何附屬公司按比例向其股東派發的股息或分派除外；或。(Iv)修訂任何條款或更改其任何未償還股本證券的任何權利；
​
•
授權、作出或招致與此相關的任何資本支出或債務或負債，但在正常過程中或除任何資本支出或債務或負債外，總金額不得超過5,000,000美元；
​
•
(br}除正常程序外，(I)訂立任何實質性合同，或(Ii)修改任何此類實質性合同，或延長、轉讓、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性價值的權利或權利，每一種情況下的方式都不利於ECARX及其子公司作為一個整體，但在任何非實質性方面除外；但是，如果合併協議將明確允許以高於“重大合同”定義的美元門檻訂立重大合同，則該條款不應阻止以高於美元門檻的金額訂立此類重大合同；
​
•
自願終止(根據其條款到期除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但正常過程或對ECARX及其子公司的整體業務並不重要的許可證除外；
​
•
除非美國公認會計原則或適用法律要求，否則對其會計原則或方法進行任何實質性改變；
​
•
以不利或可能對Cova不利的方式修改或修改任何後續股權認購協議、允許融資協議或戰略投資協議；
​
•
除本協議規定外，交易單據或交易在知情的情況下采取任何可合理預期的行動，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；
​
 
143
目錄
 
•
增加ECARX或任何子公司的任何董事、高級管理人員或個人服務提供者的應付或提供的薪酬或福利，或增加應付或提供給任何董事、高級管理人員或個人服務提供者的薪酬或福利，但獎金、基本工資增加或與個人在正常課程中晉升不超過10萬美元有關的薪酬或福利除外，但某些例外情況除外；
​
•
除在正常過程中，根據合併協議日期生效的任何福利計劃的要求，或法律另有要求，修改、修改或終止任何福利計劃，或採用或建立新的福利計劃(或任何計劃、計劃、協議或其他安排，如果在合併協議日期生效，將是福利計劃)；
​
•
免除或免除ECARX或任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供商(年薪總額超過20萬美元)的任何競業禁止或競標義務；或
​
•
達成任何協議或以其他方式作出承諾，以執行上述任何一項(但上述協議或承諾允許的範圍除外)。
​
•
ECARX將盡其商業上合理的努力促使：(I)ECARX就待批准的交易向納斯達克提出初步上市申請；(Ii)緊接完成交易後，ECARX滿足納斯達克的任何適用的初步及持續上市要求；及(Iii)ECARX A類普通股及ECARX認股權證將就將獲批准在納斯達克上市的交易發行，惟須受正式發行通知規限。
​
•
ECARX應在截止日期前批准並採用包含合併協議中所列重大條款和條件的股權激勵計劃。
​
•
在過渡期內，ECARX及其受控關聯公司及其各自代表不得直接或間接(A)徵求、發起、提交、協助、討論或與任何第三方就公司收購提案進行任何詢價、提案或要約(書面或口頭)談判，(B)向任何第三方提供或披露任何與公司收購提案有關或可合理預期導致公司收購提案的非公開信息，(C)與任何第三方就公司收購提案達成任何協議、安排或諒解，(D)準備或採取任何與公開發售ECARX、其任何附屬公司、或ECARX新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股權證券有關的步驟，或(E)以其他方式與ECARX、其任何附屬公司或該等附屬公司合作、協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。
​
•
在關閉後，ECARX和倖存實體2應按照Cova的組織文件的規定，共同和個別地對Cova的每一位現任和前任董事和高級管理人員進行賠償和保護，這些賠償將在關閉後繼續存在，並將在關閉後不少於六年的時間內繼續全面有效。
​
•
自結束之日起的六年內，ECARX應自費維持董事和高級管理人員責任保險，覆蓋Cova董事和高級管理人員責任保險單目前承保的那些人在關閉時或之前發生的作為或不作為，其條款不得低於當前保險範圍的條款。
​
•
根據修訂後的ECARX章程的條款和條件，ECARX應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後，ECARX(I)的董事會應由七名董事組成，其中包括ECARX確定的五名董事和Cova根據書面通知指定的兩名董事，該通知將在委託書/註冊聲明根據證券法宣佈生效之日之前充分提交給ECARX，但該人須合理地接受並通過慣例背景調查。和(Ii)應重組其適用的委員會，由ECARX在截止日期前指定的董事組成；但根據本句第(Ii)款的規定，任何獲創業板上市公司委任為審計委員會成員的董事，均為納斯達克上市規則所指的“獨立”董事。
​
 
144
目錄
 
各方目前預計ECARX的初始董事將是公司披露信函中規定的個人。
•
ECARX應盡商業上合理的努力，以CoVA合理接受的形式和實質向CoVA交付或促使交付由ECARX和非同意方的每個ECARX股東簽署的鎖定協議。
​
•
於截止日期前，VIE重組將(I)根據VIE重組計劃完成，(Ii)在所有重大方面符合所有適用法律，及(Iii)不會按目前建議進行的方式對集團公司的業務運作造成重大改變或損害。為免生疑問，在交易結束前，作為VIE重組計劃的一部分，ECARX或ECARX的子公司將以Cova合理接受的形式和實質，就湖北ECARX科技有限公司提供測繪服務達成協議，該協議將包括對湖北ECARX科技有限公司具有約束力的商業上合理的競業禁止契諾；然而，該等競業禁止契諾不適用於在合併協議提供給Cova之日之前由湖北ECARX科技有限公司簽訂的任何合同。
​
Cova聖約
Cova根據合併協議訂立了某些契約(受其中規定的條款和條件約束)，其中包括：
•
在過渡期內，除某些例外情況外，Cova應按正常流程開展業務，不得：
​
•
(I)尋求Cova股東對變更、修改或修改信託協議或Cova章程的任何批准，但交易提案預期的除外，或(Ii)變更、修改或修改信託協議或其組織文件，除非交易提案明確預期；
​
•
(I)細分、合併、重新分類或修訂其股權證券的任何條款；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但因任何Cova股東根據Cova章程行使任何Cova股東贖回權或在轉換Cova創始人股票時贖回Cova Public股票除外；或(Iii)就其任何股本宣佈、擱置、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；
​
•
合併、合併或與他人合併、合併或合併，或收購(通過購買他人的大部分資產或股權，或以任何其他方式)，或對任何其他人進行任何墊款、貸款或投資，或被任何其他人收購；
​
•
除本協議規定外，交易單據或交易在知情的情況下采取任何可合理預期的行動，以防止、損害或阻礙預期的税收待遇；
​
•
(I)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或材料合同，但按正常程序訂立的材料合同除外，或(Ii)以不利於Cova的方式延長、轉讓、終止或放棄任何材料合同下的任何物質價值權利或權利；
​
•
產生、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，在任何此類情況下，本金金額(以適用為準)總計超過500,000美元，但某些例外情況除外；
​
•
除非美國公認會計原則或適用法律要求，否則對會計原則或方法進行任何更改；
​
 
145
目錄
 
•
(I)發行任何股權證券，但根據Cova章程轉換Cova創始人股票時發行Cova公共股票除外，或(Ii)授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵；
​
•
在任何政府當局或任何其他第三方或對Cova施加禁令或其他非金錢救濟的任何訴訟中達成和解或同意達成和解；
​
•
成立任何子公司；
​
•
清算、解散、重組或以其他方式結束Cova的業務和運營，或提出或通過Cova的全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化變化或其他重組的計劃；或
​
•
達成任何協議或以其他方式作出任何承諾，以採取上述任何規定禁止的任何行動。
​
•
在過渡期內，科華不會也不會促使其關聯公司及其各自的代表不直接或間接(A)徵求、發起、提交、協助、討論或談判關於SPAC收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)，(B)向任何個人或實體提供或披露任何與SPAC收購提案有關的或可合理預期導致SPAC收購提案的非公開信息，(C)就SPAC收購提案達成任何協議、安排或諒解，或(D)以任何方式與、或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何行動或企圖。
​
•
自合併協議之日起至合併完成為止，科華應盡合理最大努力確保科華繼續作為納斯達克上市公司。
​
•
從合併協議之日起至交易結束期間，Cova將準確、及時地向美國證券交易委員會提交所有要求提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的其報告義務。
​
•
在截止日期之前，Cova應採取一切合理必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因或將會或根據該等交易而發生或被視為發生的Cova公眾股份或其任何衍生產品的任何收購或處置根據交易法第16條關於ECARX的規定獲得豁免，包括因代理被視為董事而根據交易法頒佈的第16b-3條。
​
聯合公約
合併協議還包含某些其他契諾和協議，其中包括ECARX、CoVA、合併子公司1和合並子公司2中的每一方應在符合其中所載條款和條件的情況下作出商業上合理的努力：
•
盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並在可行的情況下儘快採取所需的任何和所有行動，以獲得與交易相關的任何必要或可取的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免，以及完成交易所需的任何和所有行動，並在合併協議簽署後，儘快採取商業上合理的努力，使任何適用的監管批准下的等待、通知或審查期儘快到期或終止；
​
•
根據任何政府當局為交易規定或可執行的任何適用法律，勤奮而迅速地辯護並使用商業上合理的努力，以獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能就交易提出的任何反對意見，並在辯護此類事項時相互充分合作；
​
•
進行所有備案，提供有關各方所需的所有信息，並在每一種情況下就監管審批進行合理合作，並共同制定和實施
​
 
146
目錄
 
獲得任何必要的批准或批准、迴應任何請求、查詢或調查、選擇是否抗辯、如果是，則抗辯任何挑戰交易的訴訟以及與任何政府當局就交易進行的所有會議和溝通的戰略；以及
•
ECARX和COVA應各自負責並支付與交易相關的應向政府當局和交易所代理支付的備案費用的一半。
​
此外，合併協議還包括各方之間關於以下事項的其他契諾和協議：
•
訪問信息、財產和人員；
​
•
準備、存檔和分發本F-4表格的委託書/招股説明書(包括對其的任何修改或補充)；
​
•
編制和提交某些帳目和財務報表；
​
•
税務事項，包括與預期的税務處理有關的事項；
​
•
與交易有關的股東訴訟事項；以及
​
•
就任何事件的發生或不發生發出的書面通知，而該事件的發生或不發生已導致或合理地可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件無法履行，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他通訊合理地可能會對合並協議各方完成交易的能力或重大延遲交易的時間產生重大不利影響。
​
結賬條件
相互條件
Cova、ECARX、Merge Sub 1和Merge Sub 2實施合併和其他交易的義務均須滿足以下相互條件(除非一方當事人或以此為條件的一方當事人以書面形式放棄)：
•
資本重組應已完成；
​
•
收到Cova股東的批准以及ECARX股東擬進行的交易的批准和同意；
​
•
《證券法》規定的委託/登記聲明有效，且美國證券交易委員會沒有發出任何停止令，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅任何訴訟程序，也不得撤回；
​
•
ECARX與納斯達克的交易相關的首次上市申請應已有條件地獲得批准，並且在交易結束後，ECARX應立即滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，並且ECARX不應收到任何不符合這些要求的通知，以及(Ii)與合併相關的將發行的可註冊證券應已有條件地獲得在納斯達克上市的批准，並受官方發行通知的限制；
​
•
扣除SPAC股東贖回金額後，Cova應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；以及
​
•
(Br)沒有任何當時有效並具有使關閉非法的效力或以其他方式禁止完成關閉(前述任何限制)的法律或政府命令，但非實質性的此類限制除外。
​
除非Cova以書面形式放棄，否則Cova完成或導致完成的義務也必須滿足下列各項條件：
 
147
目錄
 
•
ECARX、合併子公司1和合並子公司2的陳述和擔保的準確性(受合併協議中規定的某些重大標準的約束)；
​
•
ECARX交付了由授權董事或ECARX官員簽署的證書，日期為截止日期，證明(I)Cova關閉義務的條件已得到滿足，(Ii)已根據合併協議所附的VIE重組計劃完成重組，完成重組所需採取的所有行動已在所有實質性方面完成；
​
•
[br]ECARX向Cova遞交其內地法律顧問中國向Cova出具的意見書，內容為內地任何政府機關中國的合併、與合併相關的股權證券的發行以及公司在納斯達克的上市，包括但不限於中國證監會和中國的網信辦；以及
​
•
ECARX對其關閉前契約的材料遵守情況。
​
除非ECARX以書面形式放棄，否則ECARX、合併子公司1和合並子公司2完成或導致完成的交易的義務也必須滿足以下條件：
•
Cova的陳述和擔保的準確性(受制於合併協議中規定的某些重大標準)；
​
•
Cova遵守其關閉前契約的材料情況；
​
•
Cova交付了由董事授權人員或Cova官員簽署的證書，日期為截止日期，證明ECARX、合併子公司1和合並子公司2的完成義務的條件已經滿足；以及
​
•
(br}(A)在緊接交易結束前為持有Cova首次公開募股的淨收益而設立的信託賬户中的所有金額，加上(B)在ECARX交易結束之前、同時或緊接交易結束後，投資者根據該投資者與ECARX簽署的認購或類似協議購買ECARX股權證券時將獲得資金的現金收益，加上(C)以現金或證券形式融資或將在交易完成日期之前或同時融資或發行的收益，或緊接在ECARX與允許融資有關的交易結束後，減去(D)在支付任何未償還或或有負債、Cova遞延承銷費、公司交易費用或SPAC交易費用(“最低可用現金條件”)之前，應支付給Cova股東行使贖回權的總金額，總計不少於100,000,000美元。
​
Termination
合併協議可以在第一個生效時間之前的任何時間終止，從而放棄預期的交易：
•
經ECARX和Cova雙方書面同意；
​
•
如果任何政府機構已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的、具有使交易完成為非法或以其他方式禁止交易完成的效果的政府命令，則由ECARX或Cova向另一方發出書面通知；
​
•
如果Cova董事會(I)拒絕、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議保留、撤回、限定、修改或修改Cova董事會的建議，或(Ii)在分發給Cova股東的委託書中未包括Cova董事會的建議；
​
•
如果Cova股東因未能在Cova正式召開的股東特別大會上或在根據合併協議舉行的任何休會或延期上獲得所需投票權而未能獲得Cova股東的批准，則通過ECARX向Cova發出書面通知；
​
 
148
目錄
 
•
如果ECARX方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則Cova向ECARX發出書面通知，使得Cova履行交易義務的條件在交易結束日不能得到滿足，但如果該違反行為可由ECARX糾正，則在ECARX收到Cova關於該違反行為的書面通知後最長60天內，該終止不得生效，並且只有在該60天期限內該違反行為未得到糾正的情況下，該終止才會生效；但如果Cova當時實質性違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則無權根據本款終止合併協議；
​
•
如果Cova方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則由Cova向Cova發出書面通知，使得ECARX完成交易的義務的條件在截止日期不會得到滿足，但如果任何此類違反行為是Cova可以糾正的，則在Cova收到ECARX關於該違反行為的書面通知後最長60天內，該終止不得生效，並且只有在該60天期限內該違反未得到糾正時，該終止才會生效；但如果ECARX實質性違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，ECARX無權根據本款終止合併協議；
​
•
如果由於未能獲得正式召開的ECARX股東大會所需的投票(無論是在ECARX股東大會上或通過一致的書面決議)，或在根據合併協議舉行的任何休會或延期期間，未能獲得ECARX股東的必要批准，則由Cova向ECARX發出書面通知；或
​
•
若Cova或ECARX向另一方發出書面通知，倘合併協議擬進行的交易未於合併協議日期後第300天或之前完成(如該第300天不是營業日，則為下一個營業日)。
​
如合併協議終止，合併協議即告無效及不具任何效力，而任何一方或其各自的聯營公司、高級職員、董事或股東除對任何一方在終止合併協議前故意及實質違反合併協議所負的責任外，均不承擔任何責任；但在任何情況下，新協議項下的義務(定義見合併協議)及與信託賬户有關的若干義務及合併協議所規定的若干其他規定，在任何情況下均在合併協議終止後繼續有效。
Enforcement
根據合併協議，每一方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反合併協議，並有權具體執行合併協議的條款和規定，以及任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。
Non-Recourse
所有基於、引起或與合併協議或合併協議中擬進行的交易有關的索賠或訴訟，只能針對明確列為合併協議當事方的實體提出。此外，除非合併協議的指名方，然後僅在該指名方根據合併協議承擔的特定義務的範圍內，合併協議指名方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或其他代表，對於任何其他一方基於以下原因提出的任何索賠不承擔任何責任(無論是在合同、侵權、股權或其他方面)，或與合併協議或合併協議擬進行的交易有關。
陳述、保證和契諾不再有效
除非在合併協議終止的情況下，根據保密協議承擔的義務、與信託賬户有關的某些義務以及合併協議的某些其他規定，否則沒有其他義務。
 
149
目錄
 
合併協議或根據合併協議交付的任何證書(包括其中的確認)、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，應在合併完成後繼續存在，並在結束髮生時終止和失效，但以下情況除外：(I)其中所載的契諾和協議按其條款明確地在合併完成後部分或全部適用，以及(Ii)其中的雜項條款，其中包括關於免除信託賬户的條款，放棄、通知、轉讓、無第三方權利、費用、標題和對應關係、公開信、整個協議、修改、公開性、保密性、可分割性以及衝突和特權。
管轄法律和管轄權
合併協議受紐約州法律管轄，但包括受託責任在內的某些條款受開曼羣島法律管轄。任何基於、引起或與合併協議或擬進行的交易有關的訴訟應在位於紐約州的聯邦和州法院提起。在基於、引起或與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何訴訟中，每一方均放棄由陪審團進行審判的權利。
 
150
目錄​
 
與業務合併相關的協議
本節介紹根據合併協議訂立或將訂立的若干額外協議(“相關協議”)的重要條文，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每項相關協議的全文為參考內容，敬請閲讀相關協議全文。本節中提到的“ECARX”是指ECARX控股公司。
戰略投資協議
在執行合併協議的同時，ECARX與戰略投資者訂立若干戰略投資協議，據此，戰略投資者將按每股10.00美元認購及購買ECARX A類普通股，總投資額為35,000,000美元。根據戰略投資協議，訂約方完成戰略投資的責任須視乎各自訂約方的若干慣常完成條件的滿足或豁免，包括(I)已滿足或放棄合併協議下的所有先決條件(業務合併完成時須滿足的條件除外)及業務合併已完成，(Ii)陳述及保證在所有重大方面的準確性及(Iii)實質上遵守契諾。
將根據戰略投資協議發行的ECARX A類普通股尚未根據證券法註冊，並將依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊要求進行發行。戰略投資協議規定，ECARX將在合併協議預期的交易完成後60天內，向美國證券交易委員會提交登記轉售該ECARX A類普通股的登記説明書，並將盡其商業上合理的努力，在提交後，在切實可行範圍內儘快宣佈該登記説明書生效。
每項戰略投資協議將於下列情況下終止及失效，且不再具有進一步效力及作用：(I)終止合併協議；(Ii)於ECARX與戰略投資者雙方達成書面協議後；(Iii)於合併協議日期後第300天(如非因違反戰略投資者在合併協議下的責任所致)。
可轉換票據購買協議
於簽訂合併協議前及於2022年5月9日，ECARX Holdings與ECARX Holdings關聯方蓮花科技有限公司訂立可換股票據購買協議(“蓮花票據購買協議”)，據此，ECARX Holdings同意發行本金總額1,000萬美元、將於2023年5月12日(“蓮花票據到期日”)到期的無抵押可換股票據(“蓮花票據”)。蓮花筆記於2022年5月13日向蓮花科技公司發行。根據蓮花票據購買協議的條款，倘業務合併於Lotus Note到期日前完成，則蓮花票據將自動轉換為繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股，換股價(“蓮花票據換股價”)相等於(A)10.00美元及(B)發行任何ECARX A類普通股與管道投資有關的最低每股價格(如有)，但須根據蓮花票據的條款作出調整。如果且僅在Lotus Note到期日或之前沒有完成任何業務組合或首次公開發行，且Lotus Note的持有人選擇要求ECARX Holdings全額償還Lotus Note，則Lotus Note將按年利率5%計息，直至幷包括Lotus Note到期日。
於2022年10月25日，ECARX Holdings與若干機構投資者訂立可轉換票據購買協議(“投資者票據購買協議”)，據此，ECARX Holdings同意發行及出售本金總額達6,500萬美元的無擔保可轉換票據(“投資者票據”)，每張為“投資者票據”，將於2025年11月8日(“投資者票據到期日”)到期。投資者債券的息率為年息5%。如果完成了
 
151
目錄
 
業務合併發生於投資者票據到期日之前，投資者票據持有人有權不時將全部或任何部分投資者票據轉換為全數或任何部分ECARX A類普通股(“投資者票據轉換股份”)，轉換價格相當於每股11.50美元，但須受投資者票據所述的慣常反攤薄調整及對轉換權的若干限制所規限。
投資者票據的每個持有人有權要求ECARX Holdings在發生強制性贖回事件時，在到期日之前以現金贖回該投資者票據的所有未償還本金，贖回價格等於(I)投資者票據的未償還本金金額，加上(Ii)投資者票據的應計和未付利息，以及(Iii)額外的金額，連同支付給投資者票據持有人的任何利息和投資者票據的任何應計和未付利息，為投資者票據持有人提供由票據發行日期起至贖回日期(包括在內)止期間內該等本金金額每年9%的內部回報率。“強制性贖回事件”是指發生任何控制權變更、將ECARX Holdings及其子公司的全部或實質所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給子公司以外的任何人、ECARX Holdings‘停止在證券交易所上市、ECARX Holding上市前現行組織文件中規定的任何贖回事件、違約事件等的發生。
在符合投資者票據購買協議的條款及條件下，ECARX Holdings已同意在業務合併完成後向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，登記投資者票據轉換股份的轉售。
贊助商支持協議
在執行合併協議的同時，Cova、保薦人和ECARX簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，保薦人已同意(除其他事項外)並遵守其中所載的條款和條件：(A)在交易結束時，如果在緊接交易結束前(扣除Cova股東贖回金額後)信託賬户中的金額少於2.1億美元，則向Cova交出相當於Cova股東贖回金額除以10.00美元所獲得的商數的Cova方正股票，但如此交出的Cova方正股份數目不得超過保薦人於合併協議日期所持有的Cova方正股份總數的30%(30%)，(B)投票贊成合併協議及其他交易建議中擬進行的交易，(C)放棄Cova方正股份持有人根據Cova章程細則享有的反稀釋權利，(D)親自或委派代表出席Cova股東大會以構成法定人數，(E)投票反對任何會對合並協議中擬進行的交易或任何其他交易建議造成實質阻礙的建議；。(F)不贖回保薦人就合併協議中擬進行的交易而持有的任何Cova股份；。(G)不修訂Cova、保薦人與某些其他各方之間於2021年2月4日訂立的某些書面協議；。(H)不轉讓保薦人持有的任何Cova證券，但某些例外情況除外。(I)在適用的範圍內，無條件和不可撤銷地放棄持不同政見者根據《開曼法》對保薦人就第一次合併持有的所有Cova股份的權利, 及(J)不轉讓ECARX普通股、ECARX認股權證或在行使任何ECARX認股權證(如有)時收到的ECARX普通股，除非有若干例外情況。
ECARX股東支持協議
在執行合併協議的同時，Cova、ECARX和ECARX的某些股東簽訂了ECARX股東支持協議，根據該協議，持有ECARX股份的某些股東已同意(除其他事項外)，並在符合其中所載的條款和條件的情況下：(A)投票贊成合併協議預期的交易，(B)如適用，親自或受委代表出席ECARX股東大會，以計入法定人數。(C)投票反對在任何重大方面會或相當可能會阻礙合併協議擬進行的交易的任何建議；。(D)不轉讓任何
 
152
目錄
 
(Br)除某些例外情況外，該股東自ECARX股東支持協議之日起至成交為止所持有的ECARX股份，以及(F)在該協議指定的成交後禁售期內，除某些例外情況外，不得轉讓該股東所持有的若干ECARX股份(如有)。
註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，ECARX、保薦人及ECARX的若干股東將訂立一項登記權協議，於完成交易時生效，根據該協議(其中包括)，ECARX將同意根據證券法承擔若干轉售貨架登記責任，而ECARX的保薦人及若干股東將獲授予慣常要求及附帶登記權。
註冊權協議還規定，ECARX將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。根據註冊權協議授予的權利取代各方關於其ECARX證券的任何先前註冊、資格或類似權利。
轉讓、假設和修訂協議
合併協議預期，於交易完成時，Cova、ECARX及大陸航空將訂立轉讓、假設及修訂協議，其中包括，Cova將於交易完成時將其於現有認股權證協議中的所有權利、權益及義務轉讓予ECARX，而現有認股權證協議將予修訂，將所有對Cova的提及更改為ECARX，因此每份認股權證將代表獲得一股完整的ECARX A類普通股的權利。
 
153
目錄​
 
Proposal One - the Business Compansion Proposal
General
Cova股份的持有者被要求採納合併協議，批准合併協議的條款，並批准合併協議預期的交易，包括業務合併。Cova股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A附上。有關合並協議的其他資料和主要條款摘要，請參閲上文“合併協議”一節。在對這項提議進行投票之前，請仔細閲讀合併協議的全文。
僅當企業合併建議由普通決議案批准時，Cova才可完成業務合併，該普通決議案要求有權投票的Cova已發行及已發行股份的過半數持有人親身或委派代表出席並於股東特別大會上投票，而合併建議須獲至少三分之二有權投票的已發行及已發行Cova股份的持有人親身或委派代表於股東特別大會上投贊成票。
合併協議及相關協議
有關合並協議和相關協議的其他信息和主要條款摘要，請參閲“合併協議”和“與業務合併有關的協議”一節。在對這項提議進行投票之前，請仔細閲讀合併協議的全文。
形式上的大寫
交易完成後，ECARX的預計股權估值估計為38億美元。
據估計，在交易結束後，(I)ECARX的現有股東將擁有ECARX已發行和已發行普通股的87.7%，(Ii)Cova公眾股東將擁有ECARX已發行普通股的7.7%，以及(Iii)保薦人將擁有ECARX已發行普通股的1.9%，假設(A)Cova公眾股東均未行使贖回權，(B)Cova股東均未行使其異議權利，(C)戰略投資在交易結束時資金充足。(D)蓮花票據按每股9.50美元的轉換價悉數轉換為ECARX普通股，而投資者票據的本金則按每股11.50美元的轉換價悉數轉換為ECARX普通股，及(E)於合併協議日期前(在考慮資本重組的影響後)為ECARX的購股權預留的16,617,591股股份已發行，但不包括Cova公開認股權證及Cova Private認股權證的相關股份。
假設Cova Public股東的最大贖回和豁免最低可用現金條件，預計ECARX的現有股東將擁有95.7%的已發行和已發行ECARX普通股，Cova公共股東將擁有0%的已發行和已發行ECARX普通股，保薦人將擁有1.5%的已發行和已發行ECARX普通股，緊隨交易結束後。
業務合併背景
合併協議的條款和相關附屬文件是Cova、ECARX及其各自代表進行廣泛談判的結果。以下是這些談判的背景、擬議的業務合併和相關交易的簡要説明。它不是，也沒有聲稱是適用各方之間每一次互動的完整目錄。
Cova是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司。Cova成立的目的是完成與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Cova的目標是確定
 
154
目錄
 
並與一家業務和前景專注於東南亞消費互聯網、電子商務和軟件行業的高增長技術和科技驅動業務的公司完成業務合併，儘管Cova保留在任何業務、行業或地理區域尋求收購機會的權利。
於2021年2月9日，Cova以每單位10.00美元的價格完成了其30,000,000個單位的首次公開發行(包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的3,900,000個單位)，為Cova帶來了3.00億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和一份Cova公共認股權證的一半。在首次公開招股結束的同時，Cova與保薦人完成了8,872,000份Cova私募認股權證的私募配售，每股Cova私募認股權證的價格為1.00美元，為我們帶來了890,000美元的總收益。首次公開招股及出售Cova私募認股權證所得款項淨額為3.00億美元，存入為Cova公眾股東利益而設立的信託賬户。如果業務合併完成，承銷商將從Cova獲得延期承保補償。
在完成IPO之前，Cova或代表其的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就與Cova的任何潛在業務合併交易進行任何正式或其他實質性討論。在首次公開募股後，Cova的董事和管理團隊根據Cova的業務目標，利用Cova和保薦人的關係網絡和對私人公司市場的深入瞭解，以及Cova董事和管理團隊的先前經驗和網絡，開始積極、有針對性地尋找一組潛在的業務合併目標。
在評估初始業務合併的潛在業務和資產時，Cova及其管理團隊和贊助商考慮了不同行業類別的收購候選者。Cova一般側重於目標：(I)高增長技術和技術驅動的企業；(Ii)高增長潛力和顛覆性技術和產品；(Iii)與贊助商生態系統的協同作用；以及(Iv)由經驗豐富和專注的管理團隊領導的目標。在評估潛在目標時，Cova通常會根據這些標準以及其他標準來判斷機會。
在Cova積極尋找潛在的業務合併候選者期間，Cova從IPO結束後開始，一直持續到2021年9月21日，Cova與ECARX進行了獨家談判，Cova審查了除ECARX之外的多個收購機會，並就這些機會進行了初步討論。在這一過程中，Cova的管理層：(I)制定了一份初步的潛在業務合併候選名單，這主要是根據Cova、其管理團隊和贊助商的知識和網絡確定的；以及(Ii)審議並分析了除ECARX之外的21個潛在業務合併候選對象。Cova簽訂了13項保密協議，並與ECARX以外的幾個潛在目標進行了討論和盡職調查。這些潛在目標在移動、交通/旅行、人工智能/自動化和SaaS業務中運營。
Cova沒有進一步尋求與其進行討論的其他潛在業務合併目標的潛在交易，原因包括(I)Cova對每個目標公司執行其業務和財務計劃並擴大其業務規模的能力的評估；(Ii)Cova對每個目標公司的商業模式、客户集中度、競爭格局和未來財務業績的相應風險的評估；以及(Iii)各方無法就估值達成協議。
2021年7月22日，ECARX通過瑞銀香港分行(“瑞銀”)和ECARX的財務顧問摩根士丹利亞洲有限公司(“摩根士丹利”)的代表被介紹給Cova作為潛在業務合併的目標。
2021年7月22日，Cova和ECARX簽訂了慣例保密協議。保密協議沒有包含停頓條款。
在2021年7月期間，作為更廣泛的賣方進程的一部分，瑞銀和摩根士丹利的代表還就初步的潛在業務合併與其他幾家空白支票公司進行了接觸，隨後瑞銀和摩根士丹利與感興趣的公司進行了進一步討論。在這些討論中，這些有興趣的空白支票公司還參加了一個
 
155
目錄
 
通過視頻會議與ECARX進行管理演示。與這些潛在交易對手的討論最終沒有達成交易。
2021年7月29日，Cova首席執行官兼首席財務官Jun Hong Heng先生、時任新月灣副首席執行官安德魯·福貝爾先生、ECARX首席執行官總裁先生、ECARX時任首席財務官沈子瑜先生、ECARX時任首席財務官Tony·陳先生與雙方其他關鍵管理層以及瑞銀代表通過視頻會議舉行了管理層説明會。在會議期間，ECARX的代表向Cova作了管理介紹，描述了ECARX的業務和財務表現，並分享了他們對ECARX未來發展的展望。雙方還討論了潛在業務合併的某些下一步步驟。
2021年8月7日，Cova從ECARX收到了一份不具約束力的意向書(LOI)初稿，其中概述了擬議業務合併的擬議條款，以供討論，其中包括估值和交易對價、交易融資、擬議的交易後治理和排他性安排。意向書還就保薦人發起、股權補償計劃、保薦人與ECARX若干股東將持有的業務合併後合併實體的證券的鎖定和註冊權安排以及成交條件等關鍵條款作出規定。意向書亦預期，合併後實體的董事會初步成員將為七名董事，其中五名將由ECARX的現有董事會決定，而兩名董事將由保薦人指定併合理地為ECARX接受。意向書還考慮，合併後實體的管理團隊將由ECARX目前的管理團隊組成。
2021年8月24日，ECARX從Cova收到了一份有標記的意向書副本。
在2021年8月23日至9月21日期間，雙方及其各自的顧問進行了多次討論，ECARX的法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)和Cova的法律顧問Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP(“Orrick”)交換了多份意向書草稿。
2021年9月21日，Cova和ECARX敲定並執行了意向書。意向書列出了擬議業務合併的關鍵條款以及標準的保密和排他性條款。意向書考慮了一項業務合併，將ECARX的估值完全稀釋後的貨幣前股權價值為38億美元。意向書還指出，將向合併後的公司提供至少2億美元的收益(不包括Cova和ECARX的交易費用)，資金將來自Cova信託賬户中的收益，以及PIPE投資產生的額外3億美元。根據《意向書》，ECARX及Cova各自同意自《意向書》發出之日起至香港時間下午11時59分止一段專營期(“專營期”)，直至意向書發出日期後第45天為止。在排他期內，ECARX一方面和Cova各自同意，其不會(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息的方式)、直接或間接地討論或談判與ECARX的替代目標交易(如意向書中所定義的)有關的任何查詢、建議或要約(書面或口頭)，以及關於Cova的替代SPAC收購(如意向書中所定義的，連同替代目標交易，每項“替代交易”)，(B)向任何個人或實體提供或披露任何與替代交易有關或可合理預期會導致替代交易的非公開信息；(C)就另類交易訂立任何協議、安排或諒解；或(D)以其他方式與或協助或參與, 或故意便利或鼓勵任何個人或實體進行或尋求進行上述任何行為的努力或企圖。意向書不具約束力，並須由各方就擬議的業務合併簽署最終協議，但有關交易費用、放棄對Cova信託賬户的索賠、排他性、保密性和適用法律的條款除外。
2021年9月23日，ECARX允許Cova及其顧問訪問虛擬數據室，以進行與ECARX有關的業務、運營、財務、法律、税務和其他盡職調查。虛擬數據室包括ECARX的業務計劃、財務模型、歷史財務報表以及與ECARX的產品、供應商和客户有關的某些運營信息。從這一日期開始，Cova及其顧問進行了廣泛的法律訴訟
 
156
目錄
 
對ECARX業務的盡職調查，包括但不限於對ECARX的公司結構、歷史融資活動、知識產權、網絡安全、重大合同和員工事宜的盡職調查。2021年9月28日，Cova的法律顧問與ECARX管理團隊舉行了一次初步的法律盡職調查電話會議，Cova的法律顧問根據最初的虛擬數據室審查提出了問題，並要求提供更多信息和文件。在2021年10月4日至2021年11月19日期間，Cova及其顧問在審查盡職調查文件的基礎上，向ECARX發送了大量後續盡職調查問題和文件請求清單；ECARX及其顧問反過來提供書面答覆，並將額外的盡職調查文件上傳到虛擬數據室，以迴應此類盡職調查請求列表。Cova的法律顧問於2021年12月6日向Cova提供了一份書面報告，總結了他們的初步法律盡職調查結果。在2022年4月12日至2022年5月25日期間，Cova及其顧問向ECARX發送了額外的盡職調查問題和文件申請清單；ECARX及其顧問對額外的申請清單做出了迴應，並將額外的盡職調查文件上傳到虛擬數據室，以迴應額外的申請清單。Cova的法律顧問於2022年5月25日向Cova提供了一份書面報告，總結了他們的額外法律盡職調查結果。
2021年9月24日，Cova、ECARX及其各自的顧問舉行了一次各方啟動視頻電話會議，討論了擬議的交易時間表、關鍵交易文檔工作分配和協調事宜。
從2021年10月6日至2021年10月25日，Cova的財務和税務盡職調查顧問普華永道會計師事務所(“普華永道”)和Cova的技術盡職調查顧問Roland Berger對ECARX進行了廣泛的財務、税務和技術盡職調查。作為盡職調查過程的一部分，普華永道和羅蘭貝格分別於2021年10月6日和2021年10月8日獲準訪問VDR。此外，在此期間，還安排了與ECARX主要管理層的面談，以及對ECARX的中國和歐洲辦事處的實地訪問，普華永道、羅蘭貝格和瑞銀派了現場代表，其他財務顧問通過視頻會議出席。另外，普華永道還舉行了兩次現場財務和税務盡職調查會議，盡職調查過程包括但不限於：(I)審查ECARX的業務和產品，(Ii)ECARX下不同實體的關係，(Iii)勞動力成本和人才獲取，(Iv)競爭對手和(V)產品路線圖和公司願景。
2021年11月23日，Skadden和Orrick的代表討論並大致一致了業務合併的擬議交易結構。
2022年3月24日，Skadden向奧裏克傳閲了一份合併協議初稿。其後直至二零二二年五月二十六日簽訂合併協議及相關協議為止，Skadden及Orrick交換了多份合併協議草稿及相關附屬文件，其中最重要的交換內容概述如下。在這些交換的草案和討論中，Skadden和Orrick還就合併協議和其他附屬文件進行了多次電話討論，並在此期間與各自的客户定期聯繫，讓他們隨時瞭解合併協議和附屬文件的狀況，並就這些文件徵求他們的反饋。合併協議的主要條款及正在磋商的相關附屬文件涉及(其中包括)(I)陳述、保證及契諾的範圍；(Ii)完成業務合併所需的適用條件及批准；(Iii)與戰略投資及準許融資及隨後的股權融資有關的若干條文；(Iv)ECARX股東支持協議、保薦人支持協議、登記權利協議及其他與業務合併有關的附屬文件的條款範圍；及(V)合併後公司的企業管治，包括經修訂的ECARX章程細則的條款。
2022年4月15日，ECARX向Cova分發了一份最新的財務模型，該模型反映了根據ECARX的2021年管理賬目草案編制的最新業務計劃。
2022年4月16日，奧裏克向Skadden發送了保薦人支持協議和認股權證轉讓、假設和修訂的初稿。
2022年4月19日，奧裏克向Skadden發送了一份合併協議修訂草案，其中建議對將由 提供的更嚴格的陳述、擔保和契諾進行各種修訂
 
157
目錄
 
合併協議項下的每一方，對擬進行的交易增加若干完成條件，並收緊合併協議項下ECARX的臨時經營契諾。
2022年4月19日，Skadden向Orrick發送了保薦人支持協議和認股權證轉讓、假設和修正案的修訂草案。在簽署合併協定之前，交換了多次討論和這些協定草案的多個草案，直到最後敲定了這些協定。
2022年4月20日，Skadden向Orrick發送了ECARX股東支持協議的初稿。
在2022年4月20日至5月17日期間，Skadden和Orrick交換了保薦人支持協議和ECARX股東支持協議草案，以反映各種業務和法律起草問題的變化，其中包括在過渡期間和交易結束後對ECARX證券施加的轉讓和鎖定限制的例外範圍。
2022年4月21日，ECARX將其2021年的管理賬户分發給Cova。
2022年4月24日，ECARX向Cova分發了進一步更新的財務模型，反映了進一步更新的業務計劃以及最新的2021年管理賬户。
2022年4月25日，Skadden向Orrick發送了一份合併協議的進一步修訂草案，其中反映了對某些陳述、保證和契諾以及成交條件等條款的大量修改。
2022年4月28日，ECARX召開董事會會議，向董事會成員報告交易過程和細節，包括但不限於：(I)交易結構，(Ii)交易的關鍵條款，(Iii)交易的估計時間表，以及(Iv)交易宣佈時潛在投資的信息。ECARX的顧問瑞銀、摩根士丹利、中金公司香港證券有限公司和斯凱登協助ECARX準備了演示文稿。
2022年5月1日，Skadden分發了一份根據向戰略投資者及其法律顧問提供的條款説明書起草的戰略投資協議初稿。此後，戰略投資協議的條款，包括關於戰略投資者成交的條件、陳述和擔保、註冊權以及其他條款和條件，由Skadden與戰略投資者的法律顧問進一步談判。
2022年5月1日，奧裏克向Skadden提交了合併協議的進一步修訂草案，其中建議(I)進一步修訂ECARX根據合併協議應提供的陳述、擔保和契諾的範圍，包括收緊對ECARX知識產權和商業數據的陳述和擔保，(Ii)進一步修訂Cova的成交條件，以包括ECARX提交執行股東鎖定協議及其內地中國法律顧問發佈的法律意見，即內地政府部門要求中國就具體事項不適用的某些批准，(Iii)“受託退出”概念，賦予Cova權利更改其董事會建議，即Cova股東在Cova股東大會上投票贊成交易建議，前提是Cova董事會在收到Cova股東批准之前的任何時間，在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地確定未能更改其董事會建議將與其受託責任不一致。
[br}2022年5月3日，斯卡登和奧瑞克召開電話會議，討論與2022年5月1日的合併協議草案有關的若干問題和其他事項，包括陳述和擔保的範圍、Cova董事會的“受託退出”、ECARX的臨時經營契約的範圍以及Cova的某些成交條件，包括ECARX交付執行股東鎖定協議及其內地中國法律顧問出具的法律意見。
2022年5月4日，Skadden向Orrick發送了一份註冊權協議初稿。到2022年5月18日，奧裏克和斯卡登之間傳閲了多份註冊權協議修訂草案。
2022年5月10日，Skadden向Orrick發送了一份合併協議的進一步修訂草案，其中反映了在2022年5月3日舉行的電話會議上討論並與ECARX進一步討論的條款的許多變化。
 
158
目錄
 
2022年5月12日，Skadden和Orrick再次舉行電話會議，討論與2022年5月10日的合併協議草案相關的某些剩餘問題。同樣在2022年5月12日，奧裏克向Skadden分發了合併協議的進一步修訂草案。在2022年5月15日至2022年5月18日期間，Skadden和Orrick交換了幾份合併協議草案，與各自的客户進行了廣泛的討論，並舉行了幾次電話會議，討論與合併協議草案相關的剩餘懸而未決的問題，該草案於2022年5月18日基本敲定。
從2022年5月14日到2022年5月26日戰略投資協議最終敲定，世達與一家戰略投資者進行了多次電話討論，討論其對戰略投資協議的最終評論。
2022年5月24日，Skadden向ECARX發送了一份針對其他戰略投資者的初步戰略投資協議草案。有關各方就這類協議草案進行了多次討論，並交換了多份草案，直到在簽署合併協議之前最後敲定了這類協議。
2022年5月15日，Cova董事會召開了董事會會議，討論了與ECARX擬議的業務合併，並就業務合併的關鍵條款和結構、開曼羣島法律下的相關融資和受託責任等進行了討論。就此，奧裏克和沃克斯的代表向Cova董事會作了介紹。在會議結束時，Cova董事會一致批准Cova簽訂合併協議以及由此預期的交易。2022年5月26日，ECARX董事會批准了ECARX簽訂合併協議及相關文件和協議。同日，合併附屬公司1及合併附屬公司2的董事會批准各自訂立合併協議。
2022年5月26日，雙方簽署並交付了合併協議及相關文件和協議。
於2022年5月26日，在簽署及交付合並協議及相關文件及協議的同時，戰略投資者與ECARX訂立戰略投資協議，據此，戰略投資者將按每股10.00美元認購及購買ECARX A類普通股，總投資額為35,000,000美元。
在2022年5月26日開市前，Cova和ECARX發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。同一天，Cova向美國證券交易委員會提交了一份最新的8-K表格報告，宣佈簽署了合併協議。目前的8-K表格報告還載有其他輔助文件，以及Cova和ECARX管理小組成員及其各自代表編寫的投資者情況介紹。
Cova董事會合並業務的原因
在2022年5月15日召開的Cova董事會會議上，Cova董事會一致認為合併協議的形式、條款和規定，包括所有附件和附表，符合Cova的最佳利益，通過並批准了合併協議和由此預期的交易，決定建議Cova股東批准和通過合併協議，批准業務合併和本委託書/招股説明書中提出的其他事項，並決定將上述內容提交Cova股東在會議上審議。當您考慮Cova董事會的建議時，您應該意識到Cova的董事可能在業務合併中擁有不同於Cova股東一般利益的權益，或者除了Cova股東的利益之外的權益。這些權益在題為“-Cova董事和高級管理人員在企業合併中的權益”一節中進行了描述。
Cova董事會一致建議股東投票支持企業合併提案、合併提案和休會提案(如果休會提案)。
在評估業務合併時，Cova董事會諮詢了Cova的管理層、財務、法律和資本市場顧問，並與Cova管理層討論了各種
 
159
目錄
 
ECARX的行業、商業、運營和財務信息。此外，Cova的管理層在Cova的法律、商業和財務顧問的協助下，對ECARX進行了廣泛的財務、運營、行業和法律盡職調查審查，包括：
•
參加了與ECARX管理團隊和代表的多次會議，內容涉及運營、監管合規和財務前景，以及其他慣例的盡職調查事項；
​
•
查看行業相關財務信息並諮詢行業專家；
​
•
審查了ECARX的業務模式以及歷史上已審計和未審計的財務報表，以及其他財務信息；
​
•
審查了ECARX管理層提供的財務預測以及這些預測所依據的假設；
​
•
審查了ECARX作為上市公司運營的準備情況；
​
•
審查了ECARX的重要業務合同以及某些其他法律和商業調查；以及
​
•
回顧了ECARX和業務合併的其他財務方面。
​
Cova董事會認為，Cova的管理層，包括其董事和高級管理人員，有適當的資格進行與尋找業務合併合作伙伴相關的盡職調查和其他調查，並評估ECARX等公司的運營和財務優勢。Cova董事會認為，基於運營、投資和財務經驗以及其董事的背景，Cova董事會有資格得出結論，從財務角度來看，業務合併對Cova的股東是公平的，並就業務合併做出其他必要的評估和決定。有關Cova董事經驗的詳細説明包含在本委託書/招股説明書中題為“Cova的信息”的部分。
在如上所述達成一致決議時，Cova董事會考慮了各種因素，包括但不限於以下因素：
•
巨大且快速增長的市場。ECARX的未來增長得益於各垂直市場的快速發展；
​
•
強大的產品供應。ECARX提供的技術組合有可能將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備；
​
•
經驗豐富且經過驗證的管理團隊。ECARX高級管理團隊的專業知識和經驗，他們是一支久經考驗的上市公司準備團隊；
​
•
其他選擇。Cova認為，根據用於評估和評估其他潛在收購目標的流程，擬議的業務合併是一個非常有吸引力的機會，Cova認為此類流程沒有提供更好的替代方案；
​
•
盡職調查結果。董事會審查，並與Cova的管理層、顧問和顧問討論對ECARX的業務、財務狀況和前景進行盡職調查審查；
​
•
協商的交易。Cova認為合併協議的財務和其他條款是合理的，是Cova和ECARX之間公平談判的產物；
​
•
上市公司做好準備。相信ECARX隨時準備在公開市場的審查中運作，並制定了強有力的管理、公司治理和報告政策；
​
•
未來發展壯大的平臺。ECARX在完成業務合併後的潛在上市公司地位，加上將向ECARX提供的與業務合併相關的資本，預計將為ECARX提供進一步發展和擴張的最佳平臺和強大的財務基礎；
​
 
160
目錄
 
•
有吸引力的估值。Cova董事會認為，ECARX在業務合併後相對於同行業某些特定上市公司的隱含估值和增長潛力對Cova有利；
​
•
合併協議條款。Cova董事會及其顧問和顧問對合並協議條款的審查，以及與其法律顧問對合並協議其他條款的審查，包括陳述、契約和終止條款；以及
​
•
股東批准。Cova董事會考慮到，就業務合併而言，股東有權選擇(I)保留合併後公司的股東，(Ii)在公開市場出售其股份，或(Iii)在某些同意不行使贖回權的股東的約束下，按信託賬户中持有的每股金額贖回其股份。
​
Cova董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：
•
未來的財務業績。由於ECARX控制或非ECARX控制的因素，包括經濟週期、宏觀經濟因素和新冠肺炎，未來財務業績可能無法達到預期的風險；
​
•
競爭。ECARX行業的競爭非常激烈，這可能會導致ECARX可以收取的價格或ECARX為其產品帶來的需求下降，從而可能降低ECARX的利潤；
​
•
關鍵人員流失。ECARX行業的關鍵人員至關重要，對這些人員的競爭非常激烈。任何關鍵人員的流失都可能對ECARX的運營造成不利影響。
​
•
宏觀經濟風險。宏觀經濟不確定性及其可能對ECARX收入的影響；
​
•
未實現的好處。企業合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；
​
•
持有少數股權的Cova股東。完成業務合併後，Cova現有股東將持有ECARX的少數股權；
​
•
收盤不確定性。企業合併可能不能及時完成的風險，或者儘管Cova做出了努力，但企業合併可能無法完成的風險，包括由於未能獲得必要的股東批准；以及
​
•
其他風險。本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述的與易方達業務相關的各種其他風險，包括“與在中國做生意有關的風險因素 - Risks”一節所述風險的考慮。
​
Cova財務和估值分析摘要
以下是Cova董事會就ECARX在業務合併中的估值向Cova董事會提交併審查的重大財務和估值分析摘要。下文概述並不是對Cova管理層審查的財務和估值分析或考慮的因素的完整描述，所述財務分析的順序也不代表Cova董事會給予這些財務分析的相對重要性或權重。Cova可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。考慮以下表格中的數據，而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會對Cova的財務分析和Cova董事會的建議所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
Cova董事會審查的估值分析是基於許多重大假設進行的，這些假設涉及市場規模、商業努力等
 
161
目錄
 
行業業績、一般業務和經濟狀況以及許多其他事項，其中許多事項不是Cova、ECARX或業務合併的任何其他方所能控制的。如果未來的結果與討論的結果大不相同，Cova、ECARX或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有關ECARX價值的分析並不旨在評估或反映ECARX股份在業務合併完成後可能在公開市場上實際估值或交易的價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。以下量化信息以市場數據為基礎，不一定能反映當前的市場狀況。
可比公司分析
為進行本次估值評估，Cova董事會考慮了以下兩組可比公司：(A)智能駕駛艙/汽車供應商和(B)汽車芯片製造商。
下表列出了被選為ECARX財務分析一部分的可比公司。
Comparable Company
​ ​
Description
​
智能駕駛艙/汽車供應商 ​
惠州德賽SV汽車有限公司
(“Desay SV”) 		​ ​ 德賽SV是一家在智能客艙、智能駕駛和互聯服務領域提供智能移動解決方案的移動科技公司。 ​
迅雷軟件科技有限公司
(“ThunderSoft”) 		​ ​ Thundersoft是一家操作系統技術提供商，在邊緣智能以及中間件、應用程序和算法技術組合方面擁有專業知識。該公司主要為智能汽車、智能手機和智能物聯網行業提供產品和解決方案。 ​
NavInfo Co Ltd
(“NavInfo”) 		​ ​ NavInfo從事電子導航地圖的研究和開發。它提供數字地圖內容、動態交通信息和基於位置的大數據垂直應用服務。該公司的產品和解決方案廣泛應用於導航、互聯車輛服務和自動駕駛。 ​
汽車芯片製造商 ​
NVIDIA Corporation (“NVIDIA”) ​ ​ NVIDIA是一家全球半導體公司，專注於設計和製造用於科學計算、人工智能、數據科學、自動駕駛汽車、機器人、增強現實和虛擬現實的圖形處理單元。 ​
高通公司(“高通”) ​ ​ 高通專注於無線行業基礎技術的開發和商業化。高通的產品銷往手機和汽車行業。 ​
NXP Semiconductors N.V. (“NXP”) ​ ​ 恩智浦是一家全球半導體公司，提供用於汽車、工業和物聯網、移動和通信基礎設施的解決方案。 ​
 
162
目錄
 
Comparable Company
​ ​
Description
​
Ambarella, Inc.
(“Ambarella”) 		​ ​ Ambarella是一家開發低功耗SoC半導體的公司，提供人工智能、處理、圖像信號處理和高分辨率視頻壓縮。該公司專門開發可部署、可擴展的智能攝像頭設計。 ​
獨立半導體公司
(“indie Semiconductor”) 		​ ​ 獨立半導體為ADAS、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供汽車半導體和軟件解決方案。 ​
雖然沒有一家入選的上市公司與ECARX直接可比，但用於確定可比公司的主要選擇標準包括以下因素：(I)提供的產品/服務，(Ii)收入經常性方面的商業模式相似性，(Iii)收入增長概況，以及(Iv)毛利率。入選公司是因為它們展示了與ECARX類似的產品/服務。可比較的公司分為兩組上市公司，概括如下：
智能駕駛艙/汽車供應商：這些選定的公司在汽車行業運營，向OEM提供產品和服務，在價值鏈中的定位類似於ECARX。這些公司受益於智能駕駛艙行業類似的巨大趨勢，這些趨勢是由汽車技術的進步和消費者對智能功能日益增長的需求推動的。由於產品性質和採用的技術水平的內在差異，這些公司在增長和利潤率方面可能與ECARX不同。例如，NavInfo專注於智能移動領域的電子導航地圖的研究和開發，這並不是ECARX的重點，但NavInfo的選擇是基於汽車行業的技術以及汽車行業在消費者需求驅動下向智能駕駛艙技術的移動。
汽車芯片製造商：這些被選中的公司為包括汽車在內的各種應用提供半導體產品和解決方案。除了芯片技術是其駕駛艙產品的核心部分這一事實外，ECARX收入的相當大一部分也來自汽車級SoC產品的開發和銷售，以及兼容的軟件和操作系統。這些公司通常預計將有與ECARX類似的估計收入增長。
運營標杆
Cova董事會將ECARX的預計收入增長率和毛利率與兩個可比公司集中的可比公司進行了比較。這些是基於截至2022年5月10日的公開信息的估計。
預計收入增長率和毛利彙總如下表：
​ ​ ​
2022E Revenue
Growth Rate
​ ​
2022E Gross
Margin
​
ECARX
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
Desay SV
​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
ThunderSoft
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
NavInfo
​ ​ ​ ​ 27% ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
NVIDIA
​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 88% ​ ​
Qualcomm
​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 59% ​ ​
NXP
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​
Ambarella
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​
indie Semiconductor
​ ​ ​ ​ 129% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
 
163
目錄
 
估值標杆
Cova董事會審查了對兩組可比公司中每一家可比公司的估計企業總價值/收入的分析。這些是基於截至2022年5月10日的公開信息的估計。
企業價值倍數彙總如下：
​ ​ ​
企業價值/​
2022E收入
 ​
ECARX
​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​
Desay SV
​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
ThunderSoft
​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​
NavInfo
​ ​ ​ ​ 6.9x ​ ​
NVIDIA
​ ​ ​ ​ 16.8x ​ ​
Qualcomm
​ ​ ​ ​ 3.6x ​ ​
NXP
​ ​ ​ ​ 4.3x ​ ​
Ambarella
​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​
indie Semiconductor
​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
基於上述數據和Cova對ECARX面臨的機遇和挑戰的看法，Cova董事會得出結論，ECARX的企業價值是2022年估計收入的倍數，相對於兩組可比公司2022年估計收入的倍數，ECARX的企業價值代表着具有吸引力的估值。上述分析的結果支持了Cova董事會的判斷，即基於多項因素，Cova及其股東公平且符合其最佳利益，因此可取的做法是訂立合併協議及Cova是或將會參與的附屬文件，並完成由此擬進行的交易(包括業務合併)。
雖然Cova董事會考慮了潛在的積極因素和潛在的負面因素，但Cova董事會的結論是，總體而言，潛在的積極因素超過了潛在的負面因素。上述討論並不是Cova董事會在考慮業務合併時考慮的信息和因素的詳盡列表，但包括Cova董事會在這方面考慮的重大積極因素和重大負面因素。鑑於所考慮的因素的數量和種類以及所考慮的信息量，科瓦那大學董事會認為，對在確定其決定時所考慮的具體因素進行具體評估、量化或賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些具體因素進行具體評估。此外，Cova董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。根據提交的全部信息，Cova董事會集體達成一致決定，根據上述因素和Cova董事會成員認為合適的其他因素作出上述決定。本部分對Cova董事會進行業務合併的原因的解釋部分以及本節中提供的其他信息具有前瞻性，因此閲讀時應參考“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“行業和市場數據”部分。Cova董事會認為，Cova條款中放棄公司機會原則並不影響Cova尋找收購目標。
某些預期的運營和財務信息
在Cova董事會批准業務合併以及執行合併協議和相關協議之前，應Cova的要求提供管理材料作為其盡職調查和評估過程的一部分，ECARX向Cova提供了內部準備的預測，包括2022至2024日曆年的收入、毛利潤估計和調整後的EBITDA。編制本預期財務信息的目的不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則，或美國註冊會計師協會制定的關於前瞻性財務信息的編制和呈報準則，或美國公認會計準則
 
164
目錄
 
財務信息。作為一傢俬營公司，ECARX理所當然地不會對未來的業績、收入、收益或其他經營結果進行公開預測。這些預測是以前編制的，僅供內部參考、資本預算編制和其他管理目的。這些預測在許多方面都是主觀的，因此容易受到不同解釋的影響，並需要根據實際發生的情況和業務發展定期進行修訂，並且不打算供第三方使用，包括供投資者或股權或債券持有人使用。
本委託書/招股説明書中不包含此預測摘要，以影響您是否投票支持任何提案。ECARX、COVA或其各自的關聯公司、顧問、官員、董事、合夥人或代表均不能向您保證實際結果不會與預測有所不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整預測，以反映預測生成之日後存在的情況，包括新冠肺炎大流行(或其任何升級)的潛在影響，或反映未來事件的發生，即使在預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的情況下，在每種情況下，除非適用法律另有要求。雖然這些預測具有數字特異性，但它們是基於ECARX在準備時已知的許多變量和假設。這些變量和假設本身就是不確定的，其中許多都不在ECARX的控制範圍之內。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素包括但不限於與ECARX業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、競爭環境、技術變化、一般商業和經濟狀況以及在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述或提及的其他因素。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業戰略或計劃的假設。這些預測背後的假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。結果, 本委託書/​招股説明書中包含的預測不應被視為“指導”或對未來實際事件的指示性或預測性預測。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於預測中的預測，或者與預測存在實質性差異。由於所有這些原因，下文描述的前瞻性財務信息及其所依據的假設(I)不是對未來結果的保證，(Ii)具有內在的投機性，以及(Iii)受許多風險和不確定因素的影響，本委託書/招股説明書的讀者請不要依賴這些信息。
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，不應與符合美國GAAP的財務信息分開考慮，作為其替代或優於財務信息。ECARX相信，預測中調整後的EBITDA有助於更好地瞭解ECARX的經營業績，併為ECARX的管理層提供更好的計劃和預測未來時期的能力。Cova和ECARX使用的非GAAP財務計量可能無法與其他公司使用的類似標題的金額相比較。與企業合併交易相關而提供給財務顧問的財務指標不包括在非公認會計準則財務指標的定義中，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務指標與美國公認會計準則財務指標進行協調。因此，ECARX沒有提供2022年 - 2024年全年非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的最直接可比財務指標的對賬，因為由於預測發生的不確定性和固有的困難，ECARX無法在沒有不合理努力的情況下提供這種對賬，並且內在地難以預測調整的發生、財務影響和可能確認的期間。實際結果和預測結果之間會有差異，實際結果可能比預測中包含的結果大得多或少得多。在本委託書/招股説明書中包含這些預測，不應被視為ECARX或其代表認為或目前認為這些預測是對未來事件的可靠預測的跡象，不應依賴這些預測。
這些預測是Cova對ECARX的整體評估的組成部分，之所以包括在本委託書/招股説明書中，是因為它們是提供給Cova董事會以供其評估業務合併的。ECARX不向任何人保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性，包括Cova。ECARX的管理層及其任何代表都沒有就ECARX的最終業績與預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述，也沒有人打算或承諾
 
165
目錄
 
任何更新或以其他方式修改預測的義務，以反映作出預測之日後存在的情況，或在預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的情況下反映未來事件的發生。因此，它們不應被視為任何形式的“指導”。在企業合併後，Cova將不會在根據交易所法案提交的未來定期報告中重新提及預測。
本文件中包含的預期財務信息由ECARX管理層準備，並由其負責。ECARX的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序。因此，畢馬威華振有限責任公司不對此發表意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的審計報告涉及歷史財務信息。它們沒有延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。
下表列出了Cova管理層與Cova董事會一起審查的選定預測財務信息，Cova在下面總結的財務分析中使用了這些信息：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​
​ ​ ​
(除另有説明外，以百萬為單位的美元)
​
Total Revenues
​ ​ ​ ​ 539 ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​
Gross Margin
​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​ ​ ​ ​ 33.3% ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Adjusted EBITDA Margin
​ ​ ​ ​ (30.0%) ​ ​ ​ ​ ​ (15.4%) ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
​
(1)
ECARX將調整後的EBITDA定義為扣除所得税支出、利息支出、利息收入、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬之前的淨虧損或收益。
​
ECARX提醒投資者，根據調整後EBITDA的定義提交的金額可能無法與其他發行人披露的類似指標相比較，因為並不是所有發行人都以相同的方式計算調整後的EBITDA。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP得出的淨利潤或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為ECARX流動性衡量標準的經營活動現金流量的替代方案。
ECARX預期財務信息的編制使用了幾個假設，包括ECARX管理層認為重要的以下假設：
•
預計總收入基於與ECARX的不同收入來源和各自產品線相關的大量假設：
​
商品銷售收入包括汽車計算平臺產品、SoC(片上系統)核心模塊以及汽車商品和其他產品的銷售收入。預計收入基於：
(1)
預期銷量，其中主要驅動因素因產品線不同而不同。汽車計算平臺：預計2022年汽車銷量將超過500,000輛，並在預測期內(2022年 - 2024年)以約50%的複合年增長率增長。汽車計算平臺產品的預期銷售量是基於同期從原始設備製造商客户那裏安裝了ECARX產品的車型的預計銷售量；SoC核心模塊：預計2022年E系列SoC核心模塊的銷售量將超過700,000台，並在預測期內(2022年 - 2024年)以約100%的複合年增長率增長。預期銷售量是基於從一級供應商客户收到的預期訂單，這些客户的採購進一步取決於他們將向其供應成品的車輛型號的銷售量；汽車商品和其他產品：鑑於這一細分市場的產品性質主要是基本的
​
 
166
目錄
 
電子元器件與汽車計算平臺類別下的某些產品相輔相成，預期銷量與該等汽車計算平臺產品的銷量直接相關。
(2)
預期定價基於一系列假設，包括但不限於：潛在新產品系列的預期平均銷售價格、現有產品系列的升級新版本(例如不同代的數字駕駛艙產品)的平均銷售價格預期增加，以及某些現有產品系列的假設平均銷售價格每年下降。
​
軟件許可證收入包括ECARX捆綁軟件知識產權授權所產生的收入。預計的軟件授權量與上述汽車計算平臺產品和SoC核心模塊的預期銷售量直接相關。許可的預期定價取決於迎合每個產品線的特定軟件類型，因此會因複雜性和功能的不同而有所不同。
服務收入包括ECARX提供的各種服務產生的收入，即汽車計算平臺設計和開發服務以及其他服務。來自設計和開發服務以及其他服務的預期收入，是基於與多家汽車公司正在籌備的特定項目。
•
預計收入成本在預測期內將温和下降，2022年約佔總收入的69.0%，2024年降至65.4%。假設ECARX將能夠減少或限制其可變成本的增長，如原材料和某些零部件的採購成本，這是由於成本效率和運營槓桿的提高。
​
•
預計毛利基於各種運營假設，其中包括不同產品和服務的平均售價以及ECARX提供的此類產品和服務的相關單位成本。在預測期內，毛利率預計將從2022年的31.0%温和增長至2024年的34.6%，這主要是由於現有產品線的新迭代、新產品線的引入和由全球原始設備製造商組成的日益多元化的客户基礎所導致的汽車計算平臺產品和SoC核心模塊的利潤率提高，以及某些組件的運營槓桿提高和採購成本降低。
​
•
預計調整後的EBITDA基於各種運營假設，其中包括關於研發費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用等的假設。ECARX的預期是，總運營費用佔總收入的百分比在預測期內將在背線擴張的支持下下降。
​
假設研發費用是預測期內支持業務持續增長所需的產品和技術開發的最大支出項目，約佔2022年總運營費用的70%。在預測期內，在背線持續增長的推動下，研發費用佔總收入的比例預計將從2022年的約40%降至2024年的30%以下。研發費用主要包括薪金費用、外判研發費用，以及研發過程所需的硬件和軟件採購費用。
在背線持續增長的推動下，行政和銷售費用，即一般和行政費用以及銷售和營銷費用的總和，佔總收入的比例預計將從2022年的約15%下降到2024年的10%以下。行政和銷售費用主要包括不同行政職能下的人員成本，包括國內業務運營、國際業務運營、信息技術、財務、法律、供應鏈管理等。
•
考慮到上述因素，預計調整後的EBITDA利潤率從2022年到2023年將保持負值，而在2024年首次轉為正值。
​
 
167
目錄
 
80%測試滿意度
Cova的初始業務合併必須與一項或多項運營業務或資產一起發生，這些業務或資產的總公平市價至少相當於其信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户賺取的利息的應付税款)，才能簽署最終協議進行業務合併。Cova董事會認定，與擬議的業務合併相關的這項測試已經通過。在確定80%的要求是否得到滿足，而不是依賴於任何一個因素時，Cova董事會得出的結論是，這種估值是基於本節和本委託書“-Cova董事會進行業務合併的原因”一節中描述的所有定性因素以及量化因素，如合併後公司的預期隱含股權價值。Cova董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出收購符合80%淨資產要求的結論。
Cova董事和高級管理人員在企業合併中的利益
在考慮Cova董事會投票贊成批准企業合併提議和合並提議時，Cova股東應記住，保薦人和Cova的董事和高管在此類提議中擁有不同於Cova股東和認股權證持有人的利益，或與Cova股東和認股權證持有人的提議不同，或可能與之衝突。這些利益包括但不限於下列利益：
•
如果與ECARX的業務合併或其他業務合併在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)仍未完成，Cova將停止所有業務，但出於清盤的目的，Cova將贖回100%已發行的Cova公眾股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和Cova董事會的批准後，解散和清算。在這種情況下，保薦人在IPO前以25,000美元的總購買價收購的Cova Founder股票預計將一文不值，因為持有人無權參與贖回或分配信託賬户中與該等股票有關的任何收益。另一方面，如果完成業務合併，每股已發行的Cova創始人股票將轉換為一股ECARX普通股，受本文所述調整的限制。
​
•
如果Cova無法在要求的時間內完成業務合併，則在本文所述的某些情況下，贊助商有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體因Cova向Cova提供的服務、與Cova簽訂的合同或銷售給Cova的產品而欠下的款項而減少。另一方面，如果Cova完成業務合併，Cova將對所有此類索賠負責。
​
•
保薦人收購了Cova方正股份，這些股份將轉換為與業務合併相關的ECARX普通股，在首次公開募股之前的總購買價為25,000美元。根據Cova創始人的股票在2022年11月8日，也就是特別股東大會的創紀錄日期在納斯達克上的收盤價10.01美元，Cova創始人的股票如果不受限制並可以公開交易，價值將達到75,075,000美元。
​
•
保薦人在IPO中以890萬美元的總購買價收購了Cova Private認股權證，該認股權證將轉換為與業務合併相關的ECARX認股權證。根據Cova的公開認股權證於2022年11月8日(特別股東大會的創紀錄日期)在納斯達克的收市價0.0347美元計算，Cova的私募認股權證的估值約為307,858美元。
​
•
由於保薦人收購Cova方正股份和Cova私募認股權證的價格及其當前價值，即使Cova Public股東的投資因Cova Public股票合併後價值下降而虧損，保薦人在業務合併完成後仍可獲得可觀利潤。
​
 
168
目錄
 
•
贊助商和Cova的高級管理人員和董事及其附屬公司有權報銷他們因代表Cova開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而，如果Cova未能在要求的期限內完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此，如果業務合併或其他業務合併未能在2023年2月9日(或Cova股東在Cova章程修正案中批准的較晚日期)之前完成，Cova可能無法償還這些費用。截至記錄日期，贊助商和Cova的官員和董事及其附屬公司沒有發生任何未付的可償還費用。
​
•
如果Cova無法在要求的時間段內完成業務合併，截至記錄日期的不可償還資金的總金額將約為75,382,858美元，反映Cova方正股票的市值、Cova私募認股權證的市值以及未支付的自付可償還費用。
​
•
Cova在Cova條款中有持續放棄公司機會原則的條款，這意味着Cova的高級管理人員和董事沒有義務也沒有義務為Cova帶來所有公司機會。
​
•
合併協議規定繼續對Cova現任董事和高級管理人員進行賠償，並繼續為Cova現任董事和高級管理人員提供責任保險。
​
•
Cova的贊助商、贊助商的關聯公司、高級管理人員和董事可以不定期向Cova提供貸款，以滿足某些資本要求。2020年9月28日，保薦人同意向Cova提供總計300,000美元的貸款，以支付根據2021年1月22日全額償還的本票進行IPO的相關費用。2022年5月26日，Cova向保薦人發行了另一張無擔保本票，根據該票據，Cova可以借入本金總額高達2,000,000美元的本金。第二張本票不計息，在企業合併完成時支付。企業合併完成後，保薦人有權但無義務將本票本金餘額中的最多1,000,000美元轉換為Cova私募認股權證，每份Cova私募認股權證的價格為1.00美元。在本委託書/​招股説明書的日期之後，可能會發放額外的貸款。如果業務合併沒有完成，任何未償還的貸款將不會得到償還，並將被免除，除非在信託賬户之外有資金可供Cova使用。
​
•
Cova達成協議，自其證券首次在納斯達克上市之日起至企業合併完成或清算之日止，每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務費用。
​
保薦人已同意除其他事項外，將其持有的所有Cova股份投票贊成在股東特別大會上提出的有關業務合併的建議，並放棄其就完成業務合併而持有的Cova股份的贖回權。截至本委託書/招股説明書發佈之日，保薦人在折算後的基礎上，合計擁有Cova已發行和已發行股票的20%。
在企業合併時或之前的任何時間，在他們當時不知道有關Cova或其證券的任何重大非公開信息的期間內，保薦人、ECARX和/或Cova或ECARX的董事、高級管理人員或各自的關聯公司可以從投票反對企業合併提案或合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買Cova公共股票，或執行未來從該等投資者手中購買此類股票的協議。或者，他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購Cova Public股票的激勵措施，或者投票支持企業合併提案或合併提案。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是Cova股票的記錄持有者，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權
 
169
目錄
 
如果保薦人、ECARX和/或Cova或ECARX的董事、管理人員或各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的Cova Public股東手中購買Cova Public股票，則該出售股東將被要求撤銷他們先前贖回Cova Public股票的選擇。保薦人、ECARX和/或Cova或ECARX的董事、高級管理人員或各自的附屬公司也可以從表示有意贖回Cova Public股票的機構投資者和其他投資者手中購買Cova Public股票，或者，如果Cova Public股票的每股價格低於每股10.00美元，則這些各方可以尋求強制執行其贖回權利。上述活動可能在關閉時及其周圍特別普遍。這類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(I)企業合併提議獲得有權投票的已發行和已發行Cova股票的大多數持有人的贊成票批准，該持有者親自或委託代表出席並在特別股東大會上投票；(Ii)合併提議獲得至少三分之二有權投票的已發行和已發行Cova股票的持有者的贊成票批准，該持有人親自或由受委代表出席並在特別股東大會上投票；(Iii)以其他方式限制選擇贖回的Cova公眾股份數目；及(Iv)ECARX Holdings Inc.的有形資產淨值(根據交易所法案第3a51-1(G)(1)條釐定)在實施業務合併協議擬進行的交易後至少為5,000,001美元。贊助商、ECARX和/或Cova或ECARX的董事、官員, 或各自的關聯公司也可以出於投資目的從機構投資者和其他投資者手中購買股票。
達成任何此類安排都可能對Cova的股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買Cova Public股票，因此可能更有可能在業務合併時或之前出售他或她或他們擁有的股份。
如果執行此類交易，則業務合併可以在不會發生此類完成的情況下完成。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別股東大會上提出的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。Cova將提交或提交一份8-K表格的當前報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對將提交特別股東大會或贖回門檻的提案的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
Cova的一名或多名董事和管理人員的財務和個人利益的存在會導致董事在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們認為最符合Cova最佳利益的情況下，與他或她或他們認為對他、她或他們自己最有利的情況之間，產生利益衝突。
預期會計處理
ECARX根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在確定合併的會計處理時，管理層已經評估了所有相關的事實和情況，包括Cova作為一家特殊目的收購公司是否符合業務的定義。Cova通過發行股票和認股權證籌集了大量資本，成立的目的是與一家或多家運營企業進行合併、資本、股份交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。雖然Cova有大量與其成立相關的活動，但融資和尋找是一種企業合併，它不符合企業的定義。
企業合併中會計收購人的確定考慮了許多因素，包括企業合併後合併公司的相對投票權，如果沒有其他所有者或有組織的所有者擁有重大表決權，合併後公司是否存在較大的少數股權，合併公司治理機構的組成，合併公司高級管理層的組成，股權證券交換的條件，合併公司的相對規模，以及合併公司發起合併的公司
 
170
目錄
 
組合。在通過股權交換實現的企業合併中，沒有關於確定會計收購人的分層指導。
ECARX根據對收購的事實和情況的評估確定它是會計收購人。合併的目的是幫助ECARX對其業務進行再融資和資本重組。ECARX是兩個實體中較大的一個，是合併公司中的運營公司。ECARX將控制董事會，因為它將擁有董事會的多數席位，而Cova在合併後只佔董事會成員中的兩個席位。ECARX的高級管理層將繼續擔任合併後公司的高級管理層。此外，合併後實體的更大部分投票權將由ECARX的現有股東持有。
由於ECARX在會計上被確定為收購方，交易的會計將類似於注資，因為Cova唯一重要的合併前資產是信託賬户中的現金。交易的會計處理不會產生任何無形資產或商譽。會計核算相當於ECARX發行普通股和Cova淨貨幣資產的認股權證。
監管事項
2021年12月28日，民航委等部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查，擁有100萬用户以上個人信息的“網絡平臺經營者”必須在其海外上市前申請網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員認為任何網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間事務委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。
2021年11月14日，國資委發佈《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，明確數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織，處理百萬以上用户個人數據的數據處理者擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。此外，在海外上市的數據處理商必須進行年度數據安全評估。
2021年7月6日，中國有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對內地中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管，並提出要採取有效措施，如推動建立相關監管制度，以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。根據中國證監會2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱境外上市規則，中國境內公司擬直接或間接在境外完成(一)首次公開發行上市，或(二)通過一次或多次收購、換股、股份轉讓等方式上市的資產，發行人(發行人為中國境內公司)或其在內地指定的主要經營實體中國(發行人為境外控股公司)，在每個適用的情況下，報告實體, 應在發行人提交首次公開發行和/或上市相關申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後三個工作日內(無需提交相關申請文件)向中國證監會完成備案手續。根據中國證監會官網發佈的《境外上市規則》徵求意見稿和一套問答，
 
171
目錄
 
任何對相關行業和領域具有管轄權的監管機構明確要求(以制度規則的形式)，中國境內公司在境外上市前應履行監管程序，該公司必須在提交中國證監會備案之前獲得監管機構的監管意見、批准和其他文件，並向該主管機構完成任何必要的備案。在發行上市前發生下列重大事項之一的，報告單位應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案文件：(一)發行人的主營業務、牌照、資質發生重大變化；(二)發行人股權結構發生重大變化或者控制權發生變化；(三)發行上市計劃發生重大變化。申報單位還應在首次公開發行上市完成後向中國證監會提交報告。境外上市後，報告機構如發生下列重大事項，須於發生後三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)發行人自願或強制退市。此外，發行人完成任何海外後續發行，都必須在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。
上述條例是新發布或發佈的，僅供公眾徵求意見，中國政府當局可能會就新發布的條例的解釋和實施進一步制定細則或發佈官方指導意見，條例草案的規定和預期通過或生效日期可能會發生變化，因此上述條例的解釋和實施仍存在重大不確定性。ECARX現階段無法預測這些法規的影響(如果有的話)，ECARX將密切監測和評估這方面的法定發展。如需瞭解更多詳細信息，請參閲“風險因素中國經商的風險因素 - Risks” - 中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙我們的能力和任何證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。及“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，若有此要求，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等備案，即使吾等獲得該等批准，亦可能被撤銷。未能或延遲獲得此類批准或遵守與本次發行相關的此類備案要求，或撤銷此類批准, 可能使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。“
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
作為一項普通決議案，議決Cova於2022年5月26日、開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.(“本公司”或“ECARX”)、Ecarx Temp Limited(“合併子公司1”)及Ecarx&Co Limited(“合併子公司2”)訂立的協議和合並計劃(“合併協議”)，其副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書，除其他事項外，合併子實體1將與Cova合併並併入Cova(“第一次合併”)，Cova在第一次合併後作為ECARX的全資子公司(該公司，作為第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)繼續存在，並且緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1將與合併子實體2合併並併入合併子實體2(“第二次合併”，與第一次合併一起，稱為“合併”)，而合併子實體2作為ECARX的全資子公司(該公司，作為第二次合併的存續實體(“存續實體2”)，根據合併協議的條款和條件，並在此授權、批准、批准和確認合併協議所擬進行的交易。“
 
172
目錄
 
審批所需票數
企業合併建議的批准將需要開曼羣島法律和Cova章程細則下的普通決議案，即有權投票的已發行和已發行Cova股份的大多數持有人的贊成票，該等持有人親自或委託代表出席特別股東大會並就此投票。
企業合併方案的批准是企業合併交易完成的條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(如下所述的休會提案除外)不得提交給Cova股東進行表決。
棄權或經紀人未投的票將計入法定人數要求，但不計入特別股東大會的投票。
Cova董事會推薦
Cova董事會一致建議Cova股東投票支持企業合併提議。
《開曼公司法》規定的評估權利
根據開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)，Cova股份的記錄持有人可擁有與業務合併有關的評估權，以對首次合併持不同意見，並獲得支付Cova股份的公允價值。這並不是法律的完整陳述，而是受到《開曼羣島公司法》第238節全文的限制。如果您正在考慮對第一次合併持不同意見的可能性，您應該遵循開曼羣島公司法第238節所規定的程序，以完善您的反對者的權利。這些程序很複雜，您應該諮詢開曼羣島的法律顧問。如果您不完全和準確地滿足《開曼羣島公司法》的程序要求，您將失去持不同政見者的權利。
Cova股份記錄持有人如欲行使該等異議權利並要求就其Cova股份支付公平價值，必須於股東特別大會投票前向Cova發出書面通知，批准首次合併，並須遵守開曼羣島公司法第238節所載程序。這些法定評估權獨立於Cova Public股東要求其Cova Public股票以現金贖回其Cova Public股票的權利，並與Cova Public股東根據Cova章程要求按比例贖回存入信託賬户的資金的權利相互排斥。如果Cova股東行使評估權，則根據開曼羣島公司法第238條釐定的Cova股份的公允價值可能高於、等於或低於該持有人將按本文所述行使其贖回權所獲得的價值。Cova認為，這樣的公允價值將等於Cova Public股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。
Cova股東無需在特別股東大會上投票反對任何提案即可行使異議權利。選擇行使異議權利的Cova股東必須對其持有的所有Cova股票這樣做，並將失去行使本文所述贖回權的權利。
在首次生效時，Cova持不同意見的股份將因首次合併而自動註銷，而Cova持不同意見的股東此後將不再擁有有關該等股份的任何權利，但收取該等股份公平價值的權利及開曼羣島公司法授予的其他權利除外。儘管有上述規定，如果任何該等持有人未能履行或撤回或以其他方式喪失其在《開曼羣島公司法》第238條下的權利(包括在下一段所述的情況下)，或具有司法管轄權的法院應裁定該持有人無權享有《開曼羣島公司法》第238條規定的救濟，則該持有人根據《開曼羣島公司法》第238條獲得該持有人持有的Cova異議股份的公允價值的權利將終止，
 
173
目錄
 
該等股份將不再被視為Cova異議股份，而該持有人的前Cova股份將被視為已於首次生效時轉換為每股Cova股份換取一股ECARX A類普通股的權利，並可交換以收取合併代價，而不會產生任何利息。因此，這些Cova股東將不會從他們的Cova股票中獲得任何現金，並將成為ECARX的股東。
轉售ECARX普通股
根據證券法，將向Cova股東發行的與合併相關的ECARX普通股將可自由轉讓，但(I)受與交易相關的鎖定或其他轉讓限制的若干股份除外，以及(Ii)根據證券法第144條的規定，向緊接第一次生效前Cova的“聯營公司”或合併後ECARX的“聯營公司”發行的股份除外。可被視為聯營公司的人士包括控制、由ECARX或Cova(視情況而定)控制或共同控制的個人或實體，並可包括ECARX或Cova(視情況而定)的行政人員、董事及主要股東。
ECARX普通股和ECARX認股權證在證券交易所上市
ECARX將盡商業上合理的努力促使：(I)ECARX就待批准的交易向納斯達克提出初步上市申請；(Ii)緊接完成交易後，ECARX滿足納斯達克的任何適用的初步及持續上市要求；及(Iii)ECARX A類普通股及ECARX認股權證將就將獲批准在納斯達克上市的交易發行，惟須受正式發行通知規限。ECARX A類普通股以及ECARX認股權證(以正式發行公告為準)在納斯達克上市是各方履行完成合並義務的條件。
Cova普通股退市和註銷
如果合併完成，Cova公共股票和Cova公共認股權證將從納斯達克退市，並將根據《交易法》取消註冊。
根據《交易法》，合併後的公司是外國私人發行商
自本公告之日起，易方達預計將在業務合併完成後獲得“境外私人發行人”​資格(根據美國證券交易委員會規則)。因此，在完成合並後，合併後的公司將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。合併後的公司將被要求在2023年4月30日之前向美國證券交易委員會提交截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告。此外，合併後的公司將以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提交有關某些信息的報告，這些信息要求由合併後的公司在開曼羣島公開披露，或者由合併後的公司分發或要求分發給其股東。
基於其外國私人發行人的身份，合併後的公司將不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告或財務報表。合併後的公司也不需要遵守FD規則，該規則針對選擇性披露重要信息的某些限制，也不符合美國證券交易委員會關於在股東大會和提交股東提案時徵集委託書的規則。此外，在其他事項中，合併後的公司高管、董事和主要股東在購買和銷售ECARX A類普通股時，將不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。
根據美國聯邦證券法合併為新興成長型公司的地位及相關影響
截至本文件之日，ECARX是一家“新興成長型公司”，由《證券法》第2(A)(19)節界定，並經《就業法案》修訂。因此，預計合併後的公司將符合條件
 
174
目錄
 
利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少合併後公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬。如果一些投資者因此發現合併後公司的證券吸引力降低，合併後公司證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，合併後公司證券的價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。預計合併後的公司將選擇不選擇退出這一延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，合併後的公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使合併後的公司的財務報表難以或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所採用的會計準則可能存在差異。
合併後的公司仍將是一家新興的成長型公司，直至：(I)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股五週年後，(B)合併後的公司的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)合併後的公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的合併後公司普通股的市值超過7億美元；以及(Ii)合併後的公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的相關含義相同。
 
175
目錄​
 
Proposal Two - The Merge Proposal
合併提案如果獲得批准，將授權第一次合併和第一次合併計劃。
根據合併協議，批准合併建議是採納企業合併建議的條件，反之亦然。因此，如果業務合併建議未獲批准，合併建議將不會提交特別股東大會。
合併計劃的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。
必投一票
批准合併建議將需要根據開曼羣島法律及根據Cova細則的特別決議案，即持有Cova股份至少三分之二的股東於出席法定人數的特別股東大會上親自或委派代表就該決議案表決的贊成票。
如果沒有受益持有人的投票指示，經紀商無權對合並提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“以附件C所附委託書/招股説明書所附的主要形式的第一合併計劃(”第一合併計劃“)，以及合併第一分部與Cova合併及合併Cova作為ECARX的全資子公司，在各方面均獲授權、批准及確認，Cova現獲授權、批准及確認，並授權Cova訂立第一合併計劃。”
推薦
Cova董事會一致建議Cova股東投票支持合併提議。
 
176
目錄​
 
提案三 - 休會提案
休會建議如獲通過，特別大會主席可在必要時將特別大會延期至一個或多個較後日期。在任何情況下，Cova都不會徵集代理人將特別股東大會延期或完成交易的日期超過Cova條款和開曼羣島法律規定的適當日期。休會建議的目的是提供更多時間，以滿足完成交易所需的要求。見標題為“Proposal One - the Business Compansion Proposal  -  Interest of Cova‘s Director and Offers in the Business Composal.”(提案一項--企業合併提案--Cova董事和高級管理人員在業務合併中的利益)。
休會提案未獲批准的後果
如果休會建議提交給大會，但未獲股東批准，Cova董事會可能無法將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。在這種情況下，交易將無法完成。
必投一票
批准休會建議將需要根據開曼羣島法律及根據Cova細則的普通決議案，即持有Cova多數股份的股東於出席法定人數的特別股東大會上親自或委派代表就該決議案表決的贊成票。
如果沒有受益持有人的投票指示，經紀人無權對休會提案進行投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某項提案沒有任何影響。
待表決的決議
擬提出的決議全文如下：
“作為一項普通決議，決議將特別大會延期至以後的一個或多個日期，視需要由特別大會主席決定，以便在特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。”
推薦
Cova董事會一致建議Cova股東投票支持休會提議。
 
177
目錄​
 
有關Cova的信息
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“Cova”、“我們”、“我們”或“我們”均指在完成業務合併之前的Cova。
簡介
我們是一家空白支票公司，成立於2020年12月11日，是開曼羣島的豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
我們評估了與運營企業進行業務合併的多個機會，並於2022年5月26日簽訂了合併協議。我們打算利用首次公開募股和出售Cova Private認股權證所得的現金完成業務合併。
2020年12月，我們的贊助商以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了5,750,000股Cova方正股票。2021年1月和2月，我們宣佈了兩次股票分紅，導致我們的保薦人總共持有7,503,750股Cova方正股票(如果我們IPO的承銷商沒有行使超額配售選擇權，其中最多978,750股可能被沒收)。2021年2月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權。2021年2月11日，承銷商通知我們，他們不會行使全部超額配售，因此剩餘的3,750股Cova方正股票被沒收。
於招股截止日期，我們完成了30,000,000個單位的IPO，包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的3,900,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了30000百萬美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份Cova公共認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，但價格可能會有所調整，且只有整個認股權證可予行使。Cova的公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天和我們的IPO結束後12個月較晚的時候行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
在IPO完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的收購價向我們的保薦人非公開出售8,872,000份Cova私募認股權證，為我們帶來約890萬美元的毛收入。每一份Cova私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股。除若干有限的例外情況外，Cova私募認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。
我們IPO和出售Cova私募認股權證的淨收益中，有3.00億美元已存入為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户。
信託賬户中持有的3.0億美元淨收益包括1050萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在我們完成初始業務合併後發放給我們IPO的承銷商。在本公司首次公開發售及出售Cova Private認股權證所得款項中，有600萬美元用於支付與本公司IPO相關的承銷折扣及佣金，約71萬美元用於償還本公司保薦人的貸款及墊款，其餘款項則預留用於支付應計發售及組建成本、未來收購的業務、法律及會計盡職調查開支，以及持續的一般及行政開支。
我們的贊助商Cova收購贊助商LLC是由Jun Hong Heng創立的，他在國內和亞洲的高增長科技企業的整個資本結構中擁有豐富的投資經驗。我們的管理團隊由我們的董事長兼首席執行官Jun Hong Heng、我們的總裁和董事之一K.V.Dhillon領導。
信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，期限為185天或
 
178
目錄
 
根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7，符合某些條件的貨幣市場基金只投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託户口將用作存放資金的場所，以待以下情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何Cova公眾股份，以批准Cova章程的修訂，該修訂將影響我們在IPO結束後24個月內完成初始業務合併時贖回100%Cova公眾股份的義務的實質或時間；以及(Iii)如果我們無法在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則根據適用的法律，我們將贖回Cova公眾股票。如果我們無法完成最初的業務合併，Cova Public股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給Cova Public股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。
影響我們的業務合併
ECARX業務的公平市場價值
Cova的初始業務合併必須與一項或多項經營業務或資產一起發生，這些業務或資產的總公平市價至少相當於我們信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承銷佣金金額和信託賬户賺取的利息的應付税款)，才能簽署最終協議進行業務合併。Cova將不會完成業務合併，除非交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
贊助商同意權
關於Cova的首次公開募股，Cova同意，在沒有保薦人事先書面同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。保薦人已同意我們簽訂合併協議。
與特別股東大會有關的投票限制
我們的贊助商、董事和管理人員已同意投票支持企業合併，無論Cova Public股東如何投票。
允許購買我們的證券並進行其他交易
我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股份
 
179
目錄
 
或提交委託書投票反對我們的初始業務合併，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇以贖回其股票，並要求任何委託書投票反對我們的初始業務合併。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。
任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。
此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或我們收到股東(對於Cova公眾股票)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易法和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。
企業合併完成後Cova公眾股東的贖回權
Cova Public股東可以在我們的初始業務合併完成時以每股現金價格贖回其持有的全部或部分Cova Public股票，該價格相當於截至初始業務合併結束前兩個工作日存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和其他收入，這些收入以前沒有發放給我們，用於支付我們的所得税(如果有)除以當時已發行的Cova公共股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股Cova公眾股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其Cova Public股票的投資者的每股金額不會因我們向IPO承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括這樣的要求，即實益持有人必須表明自己的身份，才能有效地贖回其Cova公共股票。在完成我們與Cova認股權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使Cova Public股東已正確選擇贖回其Cova Public股票，我們也不會繼續贖回Cova Public股票。如果您希望贖回Cova公開發行的股票，請參閲“Cova股東特別大會-贖回權”。
我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與(I)完成我們的初始業務合併有關的任何Cova創始人股票和公眾股票的贖回權
 
180
目錄
 
和(Ii)股東投票通過對Cova細則(A)的修訂，該修訂將修改我們義務的實質或時間，即向我們的公眾股票持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在IPO結束日期起24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們的公眾股票持有人的權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公眾股票。
贖回權限制
Cova的條款規定，我們在任何情況下都不會贖回Cova的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。倘若吾等須為有效提交贖回的所有Cova公眾股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的Cova公眾股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。
如果沒有企業合併，則贖回公開發行的股票並進行清算
Cova的文章規定，自IPO結束之日起，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併。如果我們在此日期前仍未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回Cova公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回Cova公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金所賺取的利息和其他收入，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的Cova公共股票數量，除以當時發行的Cova公共股票的數量，Cova公共股東作為股東的權利將完全消失(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。Cova認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在IPO截止日期起計24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。Cova條款規定，如果Cova在完成其初始業務合併之前因任何其他原因而清盤，它將按照上述程序儘快清算信託賬户，但此後不超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。
我們的保薦人、董事和高級管理人員均與我們訂立了一項協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束之日起24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何Cova創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何Cova公共股票的分配)。
根據與我們的書面協議，我們的保薦人、董事和管理人員已同意，他們不會對Cova章程(A)提出任何修訂，從而修改我們的義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於Cova公共股票持有人權利的任何其他條款，我們向Cova公眾股票持有人提供贖回其股票的權利或贖回100%Cova公共股票的權利，除非我們向Cova Public股東提供在批准任何此類修訂後贖回其Cova Public股票的機會，其每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，以及以前沒有發放給我們以支付所得税的Cova Public股票，如果有，除以當時已發行的Cova公共股票的數量。然而，我們可能不會贖回Cova公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的
 
181
目錄
 
“細價股”規則)。若就過多的Cova公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等無法滿足有形資產淨值的要求，吾等此時將不會進行Cova公眾股份的修訂或相關贖回。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級人員、董事或任何其他人提出的。如果我們的董事會確定需要額外的時間來完成我們的初步業務合併，我們的董事會可能會提出這樣的修訂。在此情況下，吾等將根據交易所法案第14A條進行委託書徵集並分發委託書材料，以尋求股東批准該建議，並在股東批准該修訂後向Cova Public股東提供上述贖回權利。
我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的資金中剩餘的金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比Cova Public股東的債權具有更高的優先權。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄為Cova Public股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠, 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，只有在管理層認為第三方的參與比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。Cantor Fitzgerald&Co.不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證任何此類實體將同意放棄他們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股Cova公共股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的Cova公共股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股Cova公共股票10.00美元, 在每一種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利，也不適用於我們對IPO承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
 
182
目錄
 
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股Cova公共股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每Cova公共股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每Cova公共股票10.00美元)，在每種情況下，淨額是為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股Cova公眾股票10.00美元。
我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的IPO承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。於首次公開招股截止日期，吾等可動用最多2,148,484美元支付任何該等潛在索償(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。
如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向Cova Public股東返還每股Cova Public股票10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向Cova Public股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併，Cova Public股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)在Cova Public股票贖回的情況下，(Ii)與股東投票修訂Cova章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使Cova Public股份持有人有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或在吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併時贖回100%Cova公眾股份，或(B)有關Cova公眾股份持有人權利的任何其他條文，或(Iii)若彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。若本公司於首次公開招股結束後24個月內仍未就上述贖回的Cova公眾股份完成初始業務合併，則就上述第(Ii)款所述股東投票贖回其Cova Public股份的Cova Public股東將無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，例如與業務合併相關，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東的
 
183
目錄
 
將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。Cova章程的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。
見“與贖回Cova公開發行股票相關的風險因素 - 風險”和“與Cova及其業務合併相關的風險因素 - 風險”。
董事、高管和公司治理
我們目前的官員和主管如下：
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Jun Hong Heng ​ ​
41
​ ​ 董事長、首席執行官、首席財務官 ​
Karanveer “K.V.” Dhillon ​ ​
55
​ ​ 總裁和董事 ​
Pandu Sjahrir ​ ​
43
​ ​ Director ​
Alvin W. Sariaatmadja ​ ​
38
​ ​ Director ​
Jack Smith ​ ​
33
​ ​ Director ​
{br]君宏恆。我們的首席執行官兼首席財務官兼董事會主席君宏恆是新月灣顧問公司(“新月灣”)的創始人，自2018年8月以來一直擔任新月灣的首席投資官。恆先生也是新月灣資本管理有限責任公司的創始人，自2016年2月以來一直擔任該公司的首席投資官。自2021年6月以來，恆先生還一直擔任魯米納科技公司的董事會成員。在加入新月灣資本管理有限公司之前，恆先生於2011年8月至2015年1月期間擔任投資公司Myriad Asset Management的負責人，專注於亞洲信貸和股權，包括特殊情況。2008年6月至2011年6月，他擔任亞皆老街管理公司的總裁副經理，該公司是從高盛亞洲特殊情況集團剝離出來的。此前，亨氏曾在專注於亞洲業務的摩根士丹利擔任分析師，也曾在貝爾斯登擔任分析師，在貝爾斯登擔任多學科職位，涉及技術、媒體和電信、併購以及股權和債務資本市場。亨先生擁有密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院的金融和會計學士學位。我們相信恆先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的領導經驗，以及他在整個資本結構中投資於國內和亞洲高增長科技企業的豐富經驗。
K.V.狄龍。卡蘭維爾“K.V.”狄龍，我們的總裁和祕書兼董事會成員，目前領導新月灣的業務發展，自2020年4月以來一直在新月灣管理董事。自2007年4月以來，狄龍一直在上市房地產公司MainStreet Equities擔任董事的職務。迪倫先生自2008年12月起全職擔任董事亞洲董事總經理兼古根海姆資本管理公司亞洲主管，負責該地區的所有業務活動，包括設定公司在亞洲的戰略方向以及為全球機構投資者提供另類投資解決方案，迪隆先生繼續為古根海姆公司提供有限的諮詢服務。在古根海姆亞洲資本管理公司任職期間，Dhillon先生的投資重點包括管理私募股權和特殊情況投資組合，同時領導該公司對主權債務、基礎設施貸款和不良二級私募股權交易的投資努力。此前，Dhillon是Thomas Weisel Partners的合夥人，負責該公司在亞洲的資產管理和研究業務，並在其國內股票業務中擔任高級職位。迪倫先生擁有卡爾加里大學的心理學學士學位和西北大學的工商管理碩士學位。我們相信迪倫先生具備擔任董事的資格，因為他擁有豐富的領導經驗和廣泛的投資經驗。
{br]Pandu SjahrirPandu Sjahrir是我們的董事會成員，自2017年11月以來一直擔任印度資本合夥公司的管理合夥人，這是一家專注於東南亞的領先另類資產管理公司。他也是早期科技風險基金AC Ventures的創始合夥人。2015年4月至2017年11月，謝赫裏爾在私募股權公司亞伯拉吉集團的私募股權部門擔任董事經理。Sjahrir先生曾擔任科技公司Go-Jek的董事會成員
 
184
目錄
 
自2017年4月以來一直是該公司的成員，也是其他幾家印尼投資公司的董事會成員，包括Agaeti Ventures Partners Limited、East Capital Global Limited和PT Toba Bara Sejahtra Tbk。他目前擔任印尼證券交易所、印尼PT Shopee International、PT Toba Bara Energi、PT Batu Hitam Perkasa、PT Garena印度尼西亞、PT AirPay International印度尼西亞和PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk的專員。他還自2017年4月以來擔任SEA印度尼西亞主席，並自2015年9月以來擔任印尼煤炭開採協會主席。此前，Sjahrir曾在MatlinPatterson和雷曼兄弟擔任高級分析師。Sjahrir先生擁有芝加哥大學經濟學學士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和清華大學高管工商管理碩士學位。我們相信，由於Sjahrir先生豐富的商業和投資經驗，他有資格擔任董事的職務。
[br]Alvin Widarta Sariaatmadja。董事會成員Alvin Widarta Sariaatmadja自2015年6月以來一直擔任印尼領先的科技、媒體和醫療保健集團PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk(“EMTEK”)的首席執行官。Sariaatmadja先生對EMTEK業務數字化的熱情導致了集團不同業務的深遠的文化和技術變革。自2020年8月以來，Sariaatmadja先生一直擔任印尼大眾媒體公司PT Surya Citra Media Tbk的董事長。2009年至2017年，他還擔任電視廣播公司PT Surya Citra Tlevisi的董事；2011年至2017年，他還擔任廣播電視網絡PT Indosiar VisualMandiri的董事。Sariaatmadja先生擁有新南威爾士大學的法律和商業學士學位。我們相信Sariaatmadja先生有資格擔任董事，因為他在技術、媒體和醫療保健行業具有廣泛的領導力和商業經驗。
傑克·史密斯。傑克·史密斯是我們的董事會成員，他是一位連續創業者、投資人和顧問，專注於發現和培育初創企業。史密斯目前是幾家初創企業和非營利組織的董事會成員。自2020年10月以來，他一直擔任媒體公司Hustle Con Media，Inc.的董事會成員。自2020年8月以來，他還擔任慈善機構Give A Book的董事董事；自2020年10月以來，他還擔任非營利性組織監獄數學項目公司的董事會董事。2011年，史密斯與他人共同創立了移動廣告技術公司文格爾，並在2013年11月之前一直擔任文格爾的總裁。史密斯先生擁有倫敦國王學院的英語學士學位。我們相信史密斯先生有資格擔任董事，因為他在技術領域擁有豐富的投資經驗。
諮詢委員會
我們可能會不時利用某些顧問的服務和/或組建一個由我們認為將幫助我們執行業務戰略的個人組成的顧問委員會。奧斯汀·羅素目前擔任Cova的高級顧問。
高級職員和董事的任職人數和任期
我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束一年後召開年度股東大會。由史密斯先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由迪龍先生和薩裏亞特馬賈先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由亨先生和Sjahrir先生組成的第三類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會上屆滿。
在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺都可以由我們Cova創始人股票的多數持有者選擇的被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們Cova創始人股票的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。
我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命Cova章程中規定的職位。Cova文章提供了我們的
 
185
目錄
 
[br]高級管理人員可以由董事長、首席執行官、總裁、財務總監、副總裁、祕書、財務主管以及董事會決定的其他職務組成。
董事會委員會
我們有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。
審計委員會
Sariaatmadja先生、Sjahrir先生和Smith先生是我們審計委員會的成員。Sariaatmadja先生、Sjahrir先生和Smith先生均符合納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則下的獨立性標準。審計委員會的每一位成員都精通財務，預計Sjahrir先生將有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：
•
指定或更換一家事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；
​
•
監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
​
•
預先批准由我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；以及
​
•
考慮我們內部會計控制和審計程序的充分性。
​
提名委員會
我們提名委員會的唯一成員是史密斯先生。本公司董事會認定，史密斯先生符合納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則下的獨立性標準。
提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東和其他人確定的人員。
我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的宗旨和職責，包括：
•
根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦提名候選人，供年度股東大會任命或填補董事會空缺；
​
 
186
目錄
 
•
制定並向董事會提出建議，並監督公司治理準則的實施；
​
•
協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及
​
•
定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。
​
提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是Sjahrir先生和Smith先生。我們的董事會已經確定，Sjahrir先生和Smith先生符合納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則下的獨立性標準。
我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；
​
•
審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些薪酬和股權計劃須經我們所有其他高管的董事會批准；
​
•
審查我們的高管薪酬政策和計劃；
​
•
實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；
​
•
協助管理層遵守委託書和年報披露要求；
​
•
批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；
​
•
製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及
​
•
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
​
《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員，過去一年也沒有擔任過。
 
187
目錄
 
Code of Ethics
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(“道德準則”)。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事負有以下受託責任：
•
高管或董事認為最符合公司整體利益的善意行事的義務；
​
•
行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；
​
•
董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；
​
•
在不同股東之間公平行使權力的義務；
​
•
有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及
​
•
行使獨立判斷的義務。
​
除上述規定外，董事還負有注意義務，該義務不具有信託性質。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人行事，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在相關公司的組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。
我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的、受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。
 
188
目錄
 
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
Individual
​ ​
Entity
​ ​
Entity’s Business
​ ​
Affiliation
​
Jun Hong Heng
​ ​
Crescent Cove Advisors LP(1)
​ ​
以信用為主導的科技投資公司
​ ​
創始人兼首席投資官
​
​ Lumar Technologies，Inc. ​ ​ 汽車技術 ​ ​ Director ​
K.V. Dhillon
​ ​
Crescent Cove Advisors LP(1)
​ ​
以信用為主導的科技投資公司
​ ​
董事管理，業務發展主管
​
​ Mainstreet Equities(1) ​ ​ Real Estate ​ ​ Director ​
Pandu Sjahrir
​ ​
AC Ventures(1)
​ ​
Venture Firm
​ ​
Founding Partner
​
​ 印度資本合夥公司 ​ ​ Venture Firm ​ ​ Managing Partner ​
​ Go-Jek ​ ​ Technology ​ ​ Director ​
​ PT Roesma Mulia Sehati ​ ​ Trading ​ ​ Director ​
​ Paloma Partners Pte Ltd ​ ​ 企業管理諮詢服務 ​ ​ Director ​
​ PT Paloma Padma Sehati ​ ​ 商務諮詢服務 ​ ​ Director ​
​
PT Adimitra Baratama Nusantara
​ ​ Mining ​ ​ Director ​
​ PT Toba Bara Sejahtra Tbk ​ ​ Investment Holding ​ ​ Director ​
​ PT Agaeti Integra Investama ​ ​ 商務諮詢服務 ​ ​ General Partner ​
​
Agaeti Ventures Partners Limited
​ ​ Investment ​ ​ Director ​
​ 東方資本環球有限公司 ​ ​ Investment Holding ​ ​ Director ​
​
PT AirPay國際印尼公司
​ ​ 技術(金融服務) ​ ​ 總裁專員 ​
​
PT Shopee International印度尼西亞
​ ​ Technology (e-commerce) ​ ​ 總裁專員 ​
​ PT Garena Indonesia ​ ​ Technology (gaming) ​ ​ 總裁專員 ​
​ 印尼證券交易所 ​ ​ Stock Exchange ​ ​ Commissioner ​
Alvin Sariaatmadja
​ ​
PT Elang Mahkota Tekinologi Tbk
​ ​
Venture Firm
​ ​
首席執行官
​
​ PT Surya Citra Media Tbk ​ ​ Mass Media ​ ​ Chairman ​
​ PT Elang Andalan Nusantara ​ ​
電子商務合資企業投資控股
​ ​ Chairman ​
​
(1)
包括其某些基金和其他附屬公司。
​
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
•
我們的董事和高級管理人員不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位董事和高級管理人員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得可觀的補償，並且我們的董事和高級管理人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的小時數。
​
•
保薦人認購了Cova創始人的股份，併購買了Cova的私募認股權證，以完成IPO。
​
•
我們的贊助商、董事和管理人員已經與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何Cova創始人股票和Cova Public股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准Cova章程(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)與尊重與Cova公共股票持有人權利有關的任何其他條款。此外，我們的贊助商、董事和管理人員已同意放棄他們的
​
 
189
目錄
 
如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則有權從信託賬户清算與其Cova創始人股票相關的分配。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，Cova的私人認股權證將到期一文不值。
•
除本文所述外，根據我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們管理團隊的每名成員同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何Cova創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日。除本文所述外，Cova的私募認股權證在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高管和董事將直接或間接擁有普通股或認股權證，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。
​
•
如果目標企業將任何此類董事和高級管理人員的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的董事和高級管理人員在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。此外，在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、董事和高級管理人員可以贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。此外，Cova條款中與放棄公司機會原則有關的潛在利益衝突並未影響其尋找收購目標，Cova也沒有因這種放棄而無法審查任何機會。
​
我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、董事或高級管理人員共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。
此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們的初始業務合併和清算的較早完成，我們還將向我們保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，金額為每月10,000美元。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。
如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
 
190
目錄
 
定期報告和財務信息
我們已根據交易法登記了我們的單位、Cova公共股票和Cova公共認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
我們將向股東提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書或要約收購材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們試圖完成業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的Cova公眾股票的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
 
191
目錄
 
此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直至本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
 
192
目錄​
 
Cova管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對Cova財務狀況和經營結果的討論和分析應與Cova的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，Cova的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，其中包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”部分所述的那些因素，您應該回顧這些因素，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中以及本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的一些因素。“公司”、“Cova Acquisition Corp.”、“Cova”、“Our”、“Us”或“We”指的是Cova Acquisition Corp.
Overview
我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(就本節而言，稱為“業務合併”)。雖然我們並不侷限於特定行業或部門來完成業務合併，但我們打算專注於在消費互聯網、電子商務和軟件行業的東南亞高增長技術和科技驅動的業務中尋找目標。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是為首次公開募股做準備，首次公開募股於2021年2月9日完成，並在首次公開募股後確定了一家目標公司進行業務合併。
運營結果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即上文所述的為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後確定企業合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為2,249,776美元，其中包括1,643,537美元的權證負債公允價值變動收益和1,319,522美元的信託投資利息收入，與713,283美元的運營成本相抵。
截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為8,276,674美元，其中包括10,992,654美元的權證負債公允價值變動收益和1,879,149美元的信託投資利息收入，與4,595,129美元的運營成本相抵。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為7,122,319美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益7,403,869美元和信託賬户投資利息收入21,218美元，與運營成本302,768美元相抵。
截至2021年9月30日止九個月，我們的淨收益為10,454,298美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益12,239,865美元和信託賬户投資利息收入24,271美元，但被分配給認股權證負債的發售成本989,589美元和運營成本820,249美元所抵消。
截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為11,607,395美元，其中包括權證負債的公允價值變動收益14,374,150美元和有價證券的利息收入
 
193
目錄
 
信託賬户持有的證券為53,995美元，分配給認股權證負債的發售成本為989,589美元，運營成本為1,831,161美元，兩者相抵。
從2020年12月11日(初始)到2020年12月31日，我們的淨虧損為8,927美元，其中包括8,927美元的運營成本。
流動資金和資本資源
於2021年2月9日，我們完成了30,000,000個單位的IPO，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其3,900,000個單位的超額配售選擇權，產生總計300,000,000美元的毛收入。在首次公開招股完成的同時，我們完成了向保薦人私募8,872,000份Cova私募認股權證，價格為每股Cova私募認股權證1.00美元，總收益為8,872,000美元。
在首次公開招股和出售Cova私募認股權證後，共有300,000,000美元存入信託賬户。我們產生了17,210,247美元的發行成本，其中包括6,000,000美元的承銷折扣，10,500,000美元的遞延承銷折扣，以及710,247美元的其他發行成本。
2021年12月31日，我們的信託賬户中持有300,053,996美元的現金和有價證券。截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為301,933,145美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括遞延承銷佣金和減去應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。解散費用($100,000)不包括在需要贖回的股票的贖回價值中，因為它只在公司清算的情況下被考慮。
2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有7,181美元現金。截至2022年9月30日，我們在信託賬户外持有的現金為2,444美元，營運資金赤字為4,248,465美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這些認股權證將與Cova Private認股權證相同。到目前為止，還沒有這樣的貸款。
2022年5月26日，Cova向贊助商發行了一張無擔保本票，根據該票據，Cova可以借入本金總額高達2,000,000美元。第二張本票不計息，在企業合併完成時支付。企業合併完成後，保薦人有權(但沒有義務)根據保薦人的選擇，將本票本金餘額中最多1,000,000美元全部或部分轉換為Cova私募認股權證，每份Cova私募認股權證的價格為1.00美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，週轉資金貸款項下的未償還貸款分別為953,502美元和0美元。
在完成初始業務合併之前，公司不希望向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為公司不相信
 
194
目錄
 
第三方將願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。管理層相信，我們將有足夠的營運資金或借款能力，通過業務合併的早期或未來12個月來滿足我們的需求。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
表外融資安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
承諾和合同義務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計10,500,000美元。承銷商的遞延佣金將在我們完成初始業務合併時從信託賬户中的資金中支付給承銷商。根據承保協議的條款，只有在我們沒有完成業務合併的情況下，承銷商才會免除遞延承銷費用。
關鍵會計政策和估算
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。
與首次公開募股相關的發售成本
我們遵守了ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A - “發售費用”的要求。發售成本主要包括與我們首次公開發售相關的資產負債表日產生的專業費用和註冊費。我們採用相對公允價值法在其普通股和Cova公共認股權證之間分配發行成本，分配給Cova公共認股權證的發行成本立即計入費用。與A類普通股相關的發行成本已計入臨時股本。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益(虧損)除以各期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股的攤薄收益(虧損)時，沒有考慮與(I)首次公開發行、(Ii)行使超額配股權及(Iii)向保薦人定向配售而發行的認股權證的影響。
 
195
目錄
 
因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入這種認股權證將是反稀釋的。Cova公開認股權證及Cova私募認股權證可行使，以購買Cova合共23,872,000股A類普通股。
擔保責任
本公司根據ASC815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝 - 合約”對Cova公開認股權證及Cova私募認股權證(載於附註2及附註3)進行評估，並斷定Cova認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使Cova認股權證不能計入股本組成部分。由於Cova認股權證符合ASC 815中預期的衍生工具定義，Cova認股權證在Cova資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820“公允價值計量”在初始(首次公開發售日期)和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
最近的會計聲明
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將對我們未經審計的Cova簡明財務報表產生實質性影響。
JOBS Act
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充資料的任何規定(審計師討論及分析)及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
 
196
目錄​
 
有關ECARX的信息
除文意另有所指外，(I)凡提及“ECARX”、“我們”、“我們”或“我們”時，均指ECARX控股有限公司及其附屬公司，而在描述ECARX截至重組前期間的營運及綜合財務資料時，亦指其VIE及其附屬公司，及(Ii)“中國”或“中國”指內地中國。
我們的願景/使命
我們的願景是通過智能移動為更好、更可持續的生活提供動力。我們的使命是通過快速推進智能移動性核心技術來塑造人與車之間的未來紐帶。
我們的業務概述
ECARX正在將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備。它正在通過迅速推進智能移動核心技術來塑造人與車之間的互動。ECARX目前的核心產品包括信息娛樂主機、數字駕駛艙、車輛芯片組解決方案、核心操作系統和集成軟件堆棧。除此之外，ECARX正在開發一個全棧汽車計算平臺。
ECARX由中國著名企業家Li(Li)和沈子瑜先生於2017年共同創立，旨在開發一個全棧汽車計算平臺，通過將下一代汽車轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備來重塑全球移動市場。
自成立以來的5年中，我們已經建立了成功的跟蹤記錄。截至2022年6月30日，上路車輛超過370萬輛，車上裝有ECARX產品和解決方案。我們在全球擁有近2,000名全職員工，其中約1,400人屬於我們的研發部門，為我們為亞太地區和歐洲的12個汽車品牌提供服務奠定了基礎。
隨着汽車原始設備製造商從頭開始開發新的汽車平臺，整合了更強大的車輛智能和更集中的電氣/電子架構(“E/E架構”)，汽車電氣化和互聯自動駕駛技術的實施趨勢正在重塑汽車行業。為了滿足這些需求，我們正在開發一個獨特的汽車技術平臺，該平臺由我們的戰略OEM合作提供獨特的信息，並具有明確的產品路線圖。
汽車計算平臺
信息娛樂頭部(IHU)：作為我們汽車計算平臺發展的基礎，我們於2017年開始提供我們的IHU產品，覆蓋吉利生態系統內的各種車型。除了支持常規的信息娛樂功能，包括語音助手服務、導航服務和多媒體，我們的IHU產品還支持AVM集成、增強現實導航和本地端自然語言理解(NLU)和自然語言處理(NLP)。我們的IHU產品線由一系列IHU型號組成，我們不斷將IHU產品從IHU 1.0升級到IHU 5.0。
數字駕駛艙：現代汽車受到數字技術進步和多樣化消費者需求的高度影響。我們於2019年開始研發我們的數字駕駛艙，並採用集中式系統設計，打破了車輛系統中豎井的邊界，通過統一的系統架構和虛擬化，可以在單個SoC平臺上同時運行多個系統，在不犧牲功能的情況下降低系統複雜性和徵求ECU。我們的數字駕駛艙產品提供更先進的功能，如駕駛員信息模塊、平視顯示器、後座娛樂、多顯示器、多區域語音識別、完整的3D用户體驗和全球功能支持。自2021年7月以來，我們的第一代和第二代數字駕駛艙產品已部署在吉利和Lynk&Co車型上。我們計劃繼續在我們的數字駕駛艙產品上進行快速創新。我們現在正在與我們的主要戰略合作伙伴SiEngine Technology合作
 
197
目錄
 
Co.，Ltd.(“SiEngine”)，定製基於StarEagle1000的下一代E04核心模塊。StarEagle1000是我們與ARM中國的合資企業西門子開發的一款汽車智能駕駛艙SoC。
汽車中央計算平臺：基於我們的IHU和數字駕駛艙產品，我們計劃推出汽車中央計算平臺，以促進從基於域的E/E架構向更集中的計算平臺的過渡。汽車中央計算平臺旨在與更多的軟件解決方案更兼容，簡化並更好地實現功能升級和未來的發展。我們的第一代汽車中央計算平臺目前正在開發中。
SoC(片上系統)核心模塊
對車輛智能化和車輛架構集中化的日益增長的需求加速了從以CPU為唯一處理單元的微控制器單元(MCU)到由多個計算能力顯著更高的處理單元組成的SoC的過渡。
ECARX的車載芯片組解決方案專注於SoC核心模塊。SoC核心模塊是一塊完整的計算板，它高效地將SoC與核心和外圍集成電路(IC)集成在一起，支撐了ECARX計算平臺的高性能，降低了產品設計的複雜性，併為我們的客户提供了易於開發的核心組件。
•
MCU=CPU+存儲+接口單元
​
•
SoC=CPU+GPU+數字信號處理器(DSP)+NPU+存儲+接口單元
​
•
SoC核心模塊=SoC+關鍵IC(即電源管理IC+存儲(模塊存儲)+接口單元(豐富的外圍接口))
​
我們與合作伙伴和半導體制造商共同開發SoC核心模塊。我們目前生產的E系列(E01、E02和E03)核心模塊用於我們的IHU和數字駕駛艙平臺。截至2022年6月30日，我們向我們的OEM和一級汽車供應商客户供應了超過150萬台E系列核心模塊。
我們正在與SiEngine合作開發我們的下一代SoC核心模塊。我們的流水線產品E04核心模塊是專門為支持更先進的車輛智能功能而設計的，並將整合到我們未來的數字駕駛艙和汽車中央計算平臺產品中。SiEngine主要負責我們E04核心模塊的StarEagle1000 SoC的設計和開發，並擁有相關的知識產權。ECARX負責定義汽車需求，並負責基於SiEngine SoC的SoC核心模塊的軟硬件開發和集成。ECARX繼續投資於開發，以增強汽車行業SoC核心模塊的能力。
Operating System (“OS”)
操作系統在汽車技術堆棧中起着舉足輕重的作用，因為它將硬件與應用軟件連接起來。操作系統的體系結構直接影響汽車計算平臺產品的性能，而操作系統提供的功能可以簡化在其上運行的應用程序的開發。因此，操作系統是我們技術平臺的另一個構建塊。我們的操作系統致力於最大限度地發揮ECARX SoC核心模塊的功能，並使應用程序開發商能夠為採用ECARX SoC核心模塊的設備構建創新的功能和應用程序。
軟件堆棧
我們的軟件集成了智能互聯技術，以增強騎手體驗。我們提供了一個服務軟件框架來連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層，此外，我們還提供了一系列數字駕駛艙應用程序，這些應用程序可以進一步歸類為定製汽車API服務、本地化功能和與手機的深度集成。我們還在開發軟件以
 
198
目錄
 
提供先進的駕駛員輔助系統(“ADA”)和無人監督的駭維金屬加工駕駛功能，以及對關鍵車輛系統的控制，以實現功能和提高性能(如功能安全)。
推向市場的方法
我們採用獨特的入市戰略，可創造多個開發和商業化機會。首先，我們為汽車OEM提供汽車計算平臺產品和解決方案。在這種商業模式下，我們與吉利控股及其許多生態系統OEM密切合作，重新定義他們車輛的系統拓撲、軟件、硬件和整體E/E架構。與傳統的OEM-供應商關係不同，在確定車輛結構和生產計劃後，供應商扮演被動角色，接受訂單和要求，我們在車輛設計階段的早期參與促進了我們產品的垂直集成，確保最佳兼容性和性能。我們還通過向其他一級供應商提供車輛智能相關技術，包括E系列核心模塊、操作系統和軟件模塊，利用我們的全棧能力。最後，我們通過各種垂直領域的商業和股權安排建立了戰略合作伙伴關係，包括但不限於用於SoC核心模塊的SiEngine和用於OS的HaleyTek AB(“HaleyTek”)。我們相信，我們獨特的入市戰略使我們的技術平臺和能力的價值最大化，創造了多樣化的收入來源和發展機會，以支持我們的業務增長。
市場機會
全球乘用車市場
作為開發全棧汽車計算平臺的先驅，我們的產品和解決方案支持全球乘用車市場的各種行業參與者，根據Frost&Sullivan的數據，預計全球乘用車市場的年銷量將從2020年的5930萬輛增長到2025年的7450萬輛，複合年增長率(CAGR)為4.7%。
乘用車市場可進一步分為傳統能源汽車和電動汽車(“EV”)兩個細分市場。根據Frost&Sullivan的數據，儘管全球乘用車市場整體預計增長率不高，但從2020年到2025年，電動汽車市場預計將以51.1%的複合年均增長率實現強勁增長，年銷量將達到1560萬輛。
向電動汽車的過渡正在導致車輛平臺的快速轉型。根據Frost&Sullivan的説法，從現在到2030年，全球前十大OEM預計將推出約300款新的電動汽車車型，為基本結構層面所需的產品和解決方案提供巨大的機遇。
車輛智能日益重要
我們相信，有一些基本的行業趨勢正在定義汽車發展的未來。
隨着向電動總成的過渡，原始設備製造商有機會重新定義其車輛的E/E架構，重點放在降低複雜性和實施高級計算能力上。因此，隨着軟件進一步增強車載體驗，預計電子元件將在這些平臺上代表更大的產品價值。因此，根據Frost&Sullivan的説法，預計電子元件在電動汽車製造成本中所佔的比例將越來越大。
 
199
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/tm2218315d1-bc_manu4clr.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
此外，消費者對互聯技術以及ADAS和無人監督駕駛功能的需求日益增長，正在將汽車的角色從傳統的交通工具轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備。隨着乘用車開始顯示出智能手機等消費產品的特徵，對車載智能功能的需求也越來越高，這導致了一種趨勢，即OEM在軟件技術上展開競爭，形成了“軟件定義的汽車”的趨勢。通過空中推送軟件更新的能力允許進一步創新和降低成本，同時改善客户體驗。
我們相信，汽車的“DNA”將在未來十年發生重大變化，因為所有新技術和政府要求都會促使原始設備製造商開發“全新”的車輛平臺。我們相信，這些新的車輛平臺將成為未來10年乃至更長時間內未來產品開發的基礎。
ECARX處於有利地位，可以與OEM和Tier 1供應商合作並向其提供全套平臺技術，包括汽車計算平臺、SoC核心模塊、操作系統和關鍵軟件，以促進過渡。
中央計算之路
車輛傳統上遵循分散的結構，由獨立的電子控制單元(ECU)為獨立的功能提供動力。然而，隨着新技術的實施，傳感器和其他電子元件的數量急劇增加，使得傳統的基於ECU的架構不再可行管理。
這導致了實施集中式E/E體系結構的明顯趨勢，該體系結構將計算能力集中在一起，以最大限度地減少並最終消除操作延遲，並允許跨不同域進行更準確的控制。集中式的E/E架構還顯著簡化了線束結構，降低了組裝難度，並從芯片層面解決了汽車內部信息系統的碎片化問題，降低了工程成本，加快了上市時間。多年來，幾家OEM已經開始從分佈式E/E體系結構向具有專用域控制器(DCU)的跨域集中式E/E體系結構過渡，使一個控制單元能夠管理多種功能。今天，各種領先的原始設備製造商都在他們現有的模型中實施新的域集中式E/E架構。
在不斷增加的軟件複雜性和對高級自動駕駛的更高計算能力要求的支持下，我們相信朝着更集中的架構的演變將繼續，導致中央計算時代的到來，在這個時代，將引入虛擬域的概念，同時通過雲平臺處理數據傳輸，並通過以太網連接DCU。集中式E/E體系結構能夠通過在該結構內具有高性能計算機集羣並允許執行虛擬功能來實現高計算能力。
 
200
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/tm2218315d1-org_road4clr.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
根據Frost&Sullivan的預測，從2020年到2030年，域集中式E/E架構和車輛集中式E/E架構的滲透率預計將強勁增長。這一趨勢在電動汽車市場中更加明顯，預計到2025年，域集中式E/E架構將佔所有E/E架構的32.7%，並在2030年成為最廣泛採用的E/E架構，滲透率為45.8%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/tm2218315d1-bc_penet4clr.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
集中式E/E架構有助於實現中央計算，並提供支持高級智能駕駛艙功能、高級駕駛員輔助功能和高級自動駕駛功能的最佳基礎設施，這需要集中的整體決策來處理實時交通複雜性。
ECARX的產品和技術路線圖旨在捕捉與持續的車輛E/E架構集中化並行的機會。我們相信，我們最有能力利用我們的汽車中央計算平臺利用未來的集中化趨勢，該平臺建立在我們通過之前的汽車計算平臺產品迭代積累的技術和訣竅之上。
我們的目標市場
鑑於我們在硬件和軟件方面的強大能力，這些能力對於開發行業領先的汽車計算平臺至關重要，我們面臨着幾個快速增長的汽車亞垂直市場，即智能駕駛艙、汽車SoC核心模塊、汽車軟件以及先進的駕駛員輔助和自動駕駛市場。
 
201
目錄
 
智能駕駛艙市場概述
開發智能駕駛艙是為了促進高級別的人車交互，並滿足對多功能信息娛樂系統、駕駛輔助系統、平視顯示器和語音/手勢識別等先進車載功能的需求。作為通過一整套解決方案將司機和騎車人與車輛聯繫起來的中央控制樞紐，智能駕駛艙起到了橋樑作用，實現了高水平的車輛智能，最終成為先進的駕駛員輔助和自動駕駛功能不可或缺的一部分。
我們觀察到，從2015年到2020年，全球智能駕駛艙市場以8.8%的複合年增長率快速發展。根據Frost&Sullivan的數據，市場規模預計將以12.9%的加速速度進一步擴大，2025年達到539億美元，其中中國的增長速度領先。
汽車SoC市場概覽
SoC是將計算機或其他電子系統的所有或大部分組件組合在一起的集成芯片。車載SoC是高度集成和集中化的，面向廣泛的汽車應用，具有支持各種功能(如處理、檢測和連接)的能力。
智能駕駛艙市場仍然是汽車SoC的主要短期驅動力。然而，隨着計算能力的提高，先進SoC滿足無人監督和自動化駭維金屬加工駕駛相關應用的需求具有巨大的市場潛力，這在很大程度上定義了車載SoC的未來方向，尤其是在以下領域：
•
在計算能力之外追求功耗效率：根據Frost&Sullivan的説法，功耗效率比是根據TOPS/芯片功耗計算的。截至目前，主流產品的耗電效率比已從最初的0.4TOPS/W(EyeQ4)、1TOPS/W(Xavier)提升至2TOPS/W(征程2)和2.4TOPS/W(EyeQ5)。我們預計未來的主流產品將達到3TOPS/W或更高的比率。
​
•
更高級的工藝要求：用於傳統信息娛樂系統等應用的芯片生產通常需要10 nm+工藝。然而，由於對先進自動駕駛的更高要求，計劃中的L4/L5自動駕駛SoC通常可能需要7 nm甚至5 nm的先進工藝。
​
根據Frost&Sullivan的數據，全球汽車SoC市場的市場規模預計將從2020年的148億美元增加到2025年的600億美元，複合年增長率為32.3%。
汽車軟件市場概覽
軟件正在定義下一代車載體驗，併為OEM和一級供應商創造機會，通過客户體驗實現差異化。隨着汽車SoC計算能力的不斷增強以及向更加集中化的E/E架構的演變，需要與相關硬件兼容的軟件解決方案來完成全面的智能駕駛體驗。
根據Frost&Sullivan的數據，汽車軟件行業，包括操作系統、功能、中間件、應用程序和相關的車載服務，預計將從2020年的221億美元的市場規模增長到2025年的577億美元。
高級駕駛員輔助和自動駕駛市場概述
鑑於前述在車輛E/E架構集中化、車輛電動化和車輛智能水平方面的發展和趨勢，先進的駕駛員輔助和自動駕駛市場預計將經歷顯著增長。
自2010年以來，先進的駕駛員輔助和自動駕駛技術逐漸進步，達到了二級能力，即轉向和加減速可以由車輛控制。自動駕駛技術目前正在進入條件自動化的三級能力，在某些情況下需要人工幹預。
 
202
目錄
 
[br}根據Frost&Sullivan的數據，2020年至2025年，全球自動駕駛市場預計將以21.4%的複合年均增長率保持快速增長，目前我們運營的最大市場中國市場的滲透率不斷提高，預計到2025年將達到33.6%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/tm2218315d1-bc_market4clr.jpg]
​
來源：Frost&Sullivan
我們的競爭優勢
我們渴望提供一流的技術，使下一代汽車成為無縫集成的信息、通信和交通設備。我們相信我們的成功建立在以下支柱之上：
成熟的業務處於有利地位，可以佔領重要且快速增長的潛在市場
全球移動行業正在經歷一場深刻的技術驅動的變革，伴隨着電氣化、互聯汽車、先進的駕駛員輔助和自動駕駛技術等大趨勢。這些關鍵趨勢正在相互加強和加速。根據Frost&Sullivan的説法，汽車電氣化將進一步推動數字駕駛艙、先進的駕駛員輔助和自動駕駛技術的採用。我們相信，汽車的“DNA”將在未來十年繼續發展，因為新技術和政府要求將激勵原始設備製造商開發“全新”的車輛平臺。預計電子元件將在這些新平臺上代表更大的產品價值，因為軟件進一步實現了車載體驗。
向全電動平臺、聯網車輛和先進的駕駛員輔助技術的轉變創造了前所未有的機遇。主流OEM正致力於加快電動汽車的推出。根據Frost&Sullivan的預測，從2020年到2025年，全球乘用型電動汽車市場預計將以51.1%的複合年增長率增長，到期末達到1560萬輛的年銷售量。根據Frost&Sullivan的數據，我們為全球乘用車市場提供了一套強大的智能汽車解決方案，目前價值1.8萬億美元，到2025年將進一步擴大到2.2萬億美元。
我們成立於2017年，一直是這一轉變的先驅，擁有垂直集成的全棧解決方案，包括汽車計算平臺、SoC核心模塊、車輛軟件和操作系統以及數字駕駛艙。我們還在開發ADAS和無人監督駕駛軟件。我們在中國汽車市場建立了專業知識，成功地將各種汽車電子元件商業化，包括信息娛樂主機、數字駕駛艙、汽車級SoC核心模塊。我們也有幾個服務應用，通過與各種第三方服務和應用合作伙伴的合作。除了與吉利控股及其許多生態系統原始設備製造商建立合作伙伴關係外，我們還為非吉利原始設備製造商在中國市場(包括國內和全球OEM品牌)的汽車提供我們的技術。我們相信，這種方法也創造了在國際市場上擴大我們與這些客户的業務的機會。
 
203
目錄
 
截至2022年6月30日，我們為亞太地區和歐洲的12個品牌提供服務，有超過370萬輛裝有ECARX產品和解決方案的汽車在路上行駛。
從SoC級別向上構建的汽車計算平臺技術
汽車E/E架構正在從分佈式E/E架構過渡到域集中式E/E架構，進而過渡到車載集中式E/E架構。集中式計算平臺賦能跨功能連接，可以處理更復雜的功能，可以實現高級駕駛員輔助等高級車輛智能功能所需的高計算能力。
我們利用與芯片合作伙伴的合作制定了強大的SoC技術路線圖，為構建智能移動的下一代計算架構奠定了堅實的基礎。我們通過與原始設備製造商密切合作而獲得的獨特經驗促進了汽車SoC和SoC核心模塊的開發。我們能夠提供完整的汽車級SoC核心模塊產品以及匹配的中間件、工具鏈和軟件應用程序。我們相信，我們的E系列核心模塊減少了對資源和投資的要求，並縮短了客户的開發週期。截至2022年6月30日，我們已經交付了150多萬個E系列核心模塊，這些模塊已經部署在我們自己的IHU和數字駕駛艙系統以及我們的Tier 1合作伙伴的系統上。
軟件功能強大的全堆疊解決方案
我們為汽車製造商和一級供應商提供全面的垂直集成全棧解決方案。為了確保軟件和硬件解決方案與車輛本身之間的兼容性，我們採用多學科方法從頭開始設計我們提供的解決方案的關鍵軟件和硬件組件。我們相信，播放的軟件能力在優化硬件平臺部署方面發揮了關鍵作用，我們多功能的操作系統可以最大限度地發揮SoC的優勢，實現廣泛的汽車應用。
我們的軟件堆棧將智能和互聯技術與車輛平臺相結合，通過支持汽車OEM提供廣泛的信息娛樂選項來增強騎手體驗。我們計劃與國內外合作伙伴共同開發ADAS和無人監督的駭維金屬加工駕駛技術，進一步推動移動性的未來。
我們希望推動智能汽車行業的發展，就像Android賦予智能手機品牌權力一樣。通過提供我們的標準化品牌不可知操作系統和我們平臺背後的中間件和軟件工具鏈，我們通過使我們的一級供應商客户和應用程序開發人員能夠將他們的產品和服務集成到各種垂直平臺中，為他們帶來了顯著的價值。通過垂直集成並減少交付世界級智能汽車解決方案所需的ECU、控制單元和佈線數量，我們的產品使OEM能夠降低成本和重量。
因此，更多的一級供應商、應用程序開發人員和OEM渴望加入我們的互聯生態系統。他們的加入產生了飛輪效應，以吸引更多的一級供應商和OEM客户。我們相信，我們採用的獨特商業模式將使我們成為該行業的關鍵推動者。
由強大的OEM合作伙伴提供獨特信息，以擴展到國際智能汽車市場
自我們成立以來，我們與吉利控股及其許多生態系統OEM保持着密切的業務關係。在全球汽車產品和服務方面，我們是各種吉利生態系統品牌的主要戰略合作伙伴，包括吉利、林克、幾何、Zeekr、沃爾沃汽車、寶騰、SMART和蓮花。我們與許多原始設備製造商密切合作，定義下一代智能汽車技術，以應對快速變化的移動行業和不斷變化的客户需求中的新挑戰。
與吉利生態系統及其汽車專業知識的這種獨特合作關係，為我們不斷開發和改進我們的產品以及擴大我們的地理覆蓋範圍提供了寶貴的投入。我們能夠及早參與某些吉利生態系統品牌的產品設計和工程設計階段，這為我們提供了獨特的洞察力和寶貴的反饋，這是在傳統Tier 1模式下運營的供應商通常無法獲得的。與吉利生態系統的這種關係也讓我們對我們的訂單充滿信心，並加速並告知我們未來的產品線。作為
 
204
目錄
 
我們擴大了我們的地理足跡，我們與吉利生態系統的關係創造了從全球OEM獲得國際訂單的途徑。我們已經在歐洲和東南亞建立了部署能力，以便有效地為我們的全球客户提供服務。我們能夠通過我們的ACO Tech合資企業在東南亞推廣生產，這是第一家總部位於馬來西亞的智能移動汽車公司，通過與Proton的合作。我們還在瑞典組建了一個團隊。這些國際交付能力對於我們向國際市場和第三方原始設備製造商的擴張至關重要，因為我們相信，在地理上靠近我們的客户是重要的，以保持深厚的關係並及時響應他們的需求。
此外，我們還建立了幾個資本效率高的國際技術合作夥伴關係。我們在2021年與沃爾沃汽車成立了一家合資企業HaleyTek，以開發一種支持數字駕駛艙產品的操作系統。我們還將在研發和提供針對中國市場的駕駛員輔助功能方面與我們與吉利控股子公司的合資企業日本智能機器人有限公司(以下簡稱JICA智能)進行合作。我們持有Zenseact AB(“Zenseact”)13.5%的戰略投資，這是一家由沃爾沃汽車持有多數股權的自動駕駛軟件開發公司，專注於自動駕駛和安全技術。我們將探索與Zenseact潛在的合作安排，以部署先進的駕駛員輔助和無人監督的駭維金屬加工駕駛解決方案。
我們相信，與吉利控股及其生態系統OEM的互利合作為吉利創造了實施我們的先進技術以增加價值和增強騎手體驗的機會，同時也為我們提供了來自覆蓋許多地區和細分市場的強大OEM團隊的洞察力和投入。
富有遠見的創建者和管理團隊擁有深厚的國際行業知識
我們公司由經驗豐富的企業家創立並領導，他們對智能汽車行業充滿熱情，在汽車技術方面擁有深厚的國際經驗。埃裏克·Li先生(Li·舒夫)和沈子瑜先生都是知名的行業資深人士。Mr.Li是世界上最大的汽車集團之一吉利控股的創始人和董事長，擁有30多年的汽車業務投資和管理經驗。
我們的創始人、董事長兼首席執行官沈子瑜先生是汽車智能行業的專家，也是汽車網絡行業的先驅。他是通用汽車安吉星項目(中國的第一個車聯網項目)的創始成員之一，擁有豐富的吉利領導團隊在亞洲、歐洲和美國工作的經驗。
我們的首席運營官Peter Cirino先生在汽車技術和電子領域擁有超過25年的經驗，領導過美洲、歐洲和亞洲的組織。最近，西里諾領導了Aptiv在美洲的連接系統業務。在加入Aptiv之前，他領導了A123系統公司，這是一家新興的鋰離子電池企業，業務遍及中國、歐洲和北美。
我們的首席財務官Ramesh Narasimhan先生是一位經驗豐富的財務、營銷、銷售和戰略高管，曾與全球汽車行業的原始設備製造商、分銷商和零售企業合作過。他最近擔任汽車分銷和零售公司Al Futtaim的首席財務官。在此之前，他加入日產澳大利亞和新西蘭公司擔任首席財務官，隨後擔任總裁，負責菲律賓和泰國的董事管理，負責製造和分銷。納拉西姆漢在福特汽車公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過多個高級財務職位。
我們的總法律顧問安德魯·温特頓先生擁有20多年為運輸和移動領域的私人和上市公司提供諮詢的經驗。他的職業生涯始於全球律師事務所克萊德律師事務所(Clyde&Co.)，之後在維珍航空和易捷航空擔任高級職位，擔任法律和合規主管。他後來進入技術部門，擔任Fit Technologies(雷諾集團的子公司)的集團總法律顧問和公司祕書，並在ANI Technologies和最近的滴滴出行擔任法律職位負責人。
我們的戰略
繼續構建我們的技術平臺，包括基於ECARX SoC核心模塊、操作系統、軟件和工具鏈的汽車中央計算平臺
我們的目標是創造技術，使下一代汽車成為無縫集成的信息、通信和交通設備。為了實現這一目標，我們正在開發一套完整的堆棧
 
205
目錄
 
將我們的硬件和軟件整合到單一解決方案中的汽車計算平臺。我們還將繼續推進汽車核心技術，包括先進的汽車SoC核心模塊、操作系統和軟件堆棧。我們正在實施明確而穩健的發展路線圖，以IHU和數字駕駛艙產品為基礎，並努力在未來幾年開發和推出汽車中央計算平臺。
我們將繼續在核心硬件模塊和軟件解決方案方面進行開發和協作，以進一步豐富我們的產品組合，滿足客户不斷變化的需求。我們計劃與SiEngine合作，繼續定義面向汽車應用的下一代SoC核心模塊。我們還致力於通過增強多運行時能力和操作系統虛擬化來進一步開發通用汽車操作系統，以支持跨域集成和通信。通過我們與沃爾沃汽車的合資企業HaleyTek，我們將繼續開發基於Android的汽車操作系統，並推出可供全球OEM使用的基於Android的信息娛樂系統平臺。
繼續開發ECARX汽車軟件堆棧，以滿足汽車應用的三大領域：數字駕駛艙、自動駕駛輔助系統和無人監督的駭維金屬加工駕駛，以及功能安全
我們將繼續通過我們的數字駕駛艙提供身臨其境的數字汽車體驗。我們將與原始設備製造商合作，擴大我們的產品基礎，提供配備定製汽車API服務、本地化功能和與手機深度集成的下一代數字駕駛艙產品。
我們的目標是通過內部開發和合作成為先進駕駛員輔助技術的先驅。我們將探索與沃爾沃汽車自動駕駛軟件開發子公司Zenseact的潛在合作安排，以支持ADAS和無人監督駭維金屬加工駕駛技術的開發和部署。我們與吉利控股的子公司JICA智能的合資企業也將專注於駕駛輔助技術。
我們的車輛領域軟件是確保關鍵車輛系統功能的基礎。我們將繼續致力於汽車功能安全解決方案的研發。
繼續為吉利控股及其生態系統OEM提供支持
我們與吉利控股及其許多生態系統OEM保持着戰略業務關係，這為我們提供了穩定的收入基礎。我們是各種吉利生態系統品牌在汽車產品和服務方面的關鍵戰略合作伙伴，包括吉利、林克公司、幾何、Zeekr、蓮花、SMART、沃爾沃汽車和寶騰等品牌。
鑑於這種合作關係，吉利控股及其許多生態系統OEM為我們提供了早期參與汽車項目的機會，並提供了獨特的見解，使我們能夠確保我們的產品得到優化，以滿足當前和未來的客户需求。我們的創新產品和服務幫助這些OEM改善了整體客户體驗。我們將繼續深化合作夥伴關係，共同推出引領潮流的解決方案和產品，賦能吉利生態系統的旗艦汽車品牌在國內和國際市場上的中國。
利用我們現有的業務來擴大我們的全球客户基礎
自2017年成立以來，我們已經為12個OEM品牌和8家一級汽車供應商提供了服務。目前有370多萬輛汽車在路上搭載了ECARX技術，包括但不限於我們的IHU和數字駕駛艙產品。我們計劃利用我們在中國市場的豐富經驗和專業知識，與中國的其他汽車原始設備製造商和一級汽車供應商一起擴大我們的客户基礎。除了與吉利控股及其許多生態系統原始設備製造商建立合作伙伴關係外，我們還為非吉利原始設備製造商在中國市場(包括國內和全球OEM品牌)的汽車提供我們的技術。
雖然我們的大部分客户都在中國，但我們也打算在國際市場上發展我們的業務。在中國足跡的基礎上，我們最近在倫敦開設了國際運營辦事處，並在瑞典設立了產品開發中心。我們相信，我們在中國建立的客户基礎為我們提供了另一條通往國際市場的強大途徑。我們相信為 提供產品
 
206
目錄
 
中國市場的國際原始設備製造商和一級汽車供應商將創造機會，與這些客户一起在國際市場上擴張。
我們的業務模式
我們主要從事SoC核心模塊、汽車計算平臺和軟件解決方案的開發。我們為我們的產品、技術和服務帶來創新，以增強互聯智能汽車的能力，使OEM、一級汽車供應商以及我們的其他業務合作伙伴受益。
我們通過與上下游合作伙伴構建互聯的汽車生態系統，充分利用了我們在智能汽車領域的經驗。這個生態系統的核心是我們獨特的協作方法，涉及汽車OEM、一級汽車供應商和戰略合作伙伴。我們向原始設備製造商提供計算系統和解決方案(包括全套基礎)，並有獨特的機會與吉利控股及其許多生態系統原始設備製造商一起參與早期車輛開發計劃。我們還向一級汽車供應商提供標準的E系列核心模塊和軟件產品，使他們能夠通過我們的產品提高產品競爭力和開發效率。我們一直受益於並將繼續探索合資企業和其他形式的戰略夥伴關係，以實現資本高效和強勁的產品開發和分銷機會。這些關係結合在一起，使我們能夠形成獨特的市場進入戰略，創造多種發展和商業化機會。
OEMs
我們向OEM提供計算系統和解決方案(包括全套)。我們的OEM產品線涵蓋利用我們的SoC核心模塊和汽車操作系統功能的汽車計算平臺和軟件，以及顯示產品和其他電子零部件。
我們一直在與吉利控股及其許多生態系統OEM合作，重新定義他們車輛的系統拓撲、軟件、硬件和整體E/E架構。這些OEM關係中的許多都為我們提供了獨特的“第一天”參與他們的開發計劃，允許自下而上的結構變化，以促進我們的汽車產品和解決方案的垂直集成，同時還提供了對管道規劃和技術規範的洞察，並創造了縮短開發時間表的機會。另一方面，典型的供應商與原始設備製造商的接觸只有在車輛定義過程完成後才開始，從而防止與原始設備製造商的產品路線圖深度耦合。
我們利用吉利控股的多元化國際OEM網絡及其生態系統OEM，與吉利生態系統內的各個品牌建立了長期的業務關係，以支持他們在中國及更遠的地方生產汽車。展望未來，我們打算在這一成功的基礎上，從我們的吉利生態系統管道產品開始，擴展到更多的地區。我們預計我們的業務將從我們日益增長的國際足跡的擴張中受益。
一級汽車供應商
我們通過我們的E系列核心模塊向某些一級汽車供應商提供我們的產品，使他們能夠開發和增強自己的汽車產品。我們將我們的軟件、中間件基礎設施、安全操作系統和實時操作系統授權給Tier 1汽車供應商。我們提供額外和可選的服務和應用，包括定製的汽車API服務、本地化功能和與手機的深度整合。
我們還為一級汽車供應商、OEM合作伙伴和生態系統開發商提供全面而靈活的軟件和硬件開發工具鏈。
合資企業和其他戰略夥伴關係
我們與領先的OEM和其他戰略業務合作伙伴合作，鞏固我們產品和服務的技術領先地位。這些合作產生了一些資本效率高的技術夥伴關係，包括戰略性的國際共同開發。
 
207
目錄
 
我們於2021年7月完成了對沃爾沃汽車創立的Zenseact AB的戰略投資。我們目前持有Zenseact 13.5%的股權。這項戰略投資為合作奠定了基礎，因為我們正在探索開發和部署先進駕駛輔助和無人監督駭維金屬加工駕駛技術的技術解決方案和系統的潛在合作安排。
我們還在瑞典哥德堡與沃爾沃汽車(作為60%的所有者)成立了一家60/40的合資企業，以開發汽車數字駕駛艙產品的操作系統並將其商業化。
我們是SiEngine的最大股東，我們正在與SiEngine合作開發汽車芯片技術。與ARM中國的合資企業得益於我們對汽車行業的紮實瞭解和經驗以及ARM在集成電路設計方面的知識產權，旨在開發汽車級芯片產品。
2022年5月，我們與領先的汽車技術公司魯米納有限責任公司簽訂了一項戰略合作協議，就汽車級技術進行合作，旨在實現先進的安全和自動駕駛能力。此次合作將通過ECARX與吉利控股及其品牌的深度聯繫，幫助魯米納有限責任公司加快其行業領先的遠程激光雷達和軟件在中國及其他地區的部署。在此基礎上，魯米納科技有限公司與我們達成了戰略投資。
我們的核心能力
我們正在開發一個由我們的戰略OEM合作提供獨特信息的汽車技術平臺。
我們的SoC核心模塊專為汽車應用定製。我們的操作系統和工具鏈旨在最大限度地發揮SoC的功能。我們將SoC核心模塊和操作系統技術與我們的軟件堆棧相結合，提供了一個技術平臺，幫助我們的客户簡化和加快他們的產品開發。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/tm2218315d1-pht_digit4clr.jpg]
​
Note:
(1)
Estimated
​
我們有一個明確的平臺路線圖，包括一個SoC核心模塊系列、多功能操作系統和如上所述的擴展軟件堆棧，每一代都建立在我們的經驗和前幾代所體現的技術能力的基礎上。
汽車計算平臺
自2017年第二季度推出我們的第一代汽車計算平臺以來，我們迅速對我們的平臺進行了革命性的改造，參與了吉利控股及其生態系統OEM的70多個汽車開發項目。我們的一些汽車計算平臺支持
 
208
目錄
 
主流芯片供應商的SoC，而其他的則運行在ECARX SoC核心模塊上，我們預計這些模塊將成為我們未來大部分產品的基礎。
我們的IHU是我們2017年推出的第一代汽車計算平臺產品，是針對主流分佈式E/E架構而設計的。我們於2019年開始研發我們的數字駕駛艙，並於2021年推出了我們的第一代和第二代數字駕駛艙產品。此外，我們計劃推出汽車中央計算平臺，以迎合集中式E/E架構，我們認為這代表了車輛設計的未來。
信息娛樂部門負責人
作為我們汽車計算平臺發展的基礎，我們的IHU除了支持語音助手服務、導航服務和多媒體等常規信息娛樂功能外，還支持AVM集成、增強現實導航、局端NLU和NLP。隨着我們不斷升級和革新我們的產品，我們的IHU產品線現在包括從IHU 1.0到IHU 5.0的一系列IHU型號。
IHU 1.0。2017年，我們推出了集成4G連接技術的第一代IHU，允許將駕駛艙的連接擴展到車輛遠程控制和呼叫中心服務之外。我們的IHU產品隨後成為我們為主流分佈式E/E架構設計的主導產品。
IHU 3.0。隨着E01 SoC Core模塊的問世，我們的IHU在2018年底進行了第一次重大升級。IHU 3.0支持高清1080p雙屏顯示，通過4G藍牙和Wi-Fi連接。我們的IHU3.0已經廣泛部署在中國和馬來西亞的多個汽車產品線上。
IHU 5.0。我們通過第二代E系列核心模塊E02進一步革新了我們的IHU，該模塊支持三個獨立的顯示器、多達六個攝像頭輸入和增強的導航功能。我們的IHU 5.0可以配備V01，這是我們與合作伙伴共同開發的第一代汽車級AI語音SoC。V01將語音處理(如信號增強、自動語音識別和NLU)的大部分計算能力從主SoC轉移到特定的基於神經網絡的SoC，同時還顯著提高了個人語音助理的性能，而不受網絡狀況的影響。我們的操作系統基於Android P，但經過優化以減少引導時間。隨着計算資源和能力的增強，連接接口的改進，以及更強的集成能力，自2021年以來，IHU 5.0已部署在某些吉利生態品牌汽車上。
數字化駕駛艙
現代汽車深受數字技術進步和多樣化消費者需求的影響。該行業越來越傾向於為司機和乘客提供更個性化的體驗。數字駕駛艙解決方案旨在通過打破各種車載接口之間的孤島來提供統一的數字體驗。它是組合儀表、平視顯示器和信息娛樂系統等界面的融合。
我們在2019年開始了我們數字駕駛艙產品的開發工作。通過打破各種孤島的界限，我們能夠在單個SoC平臺上同時運行多個系統，從而降低了系統的複雜性，並在不犧牲功能的情況下整合了ECU。我們的數字駕駛艙產品使我們合作的汽車開發人員能夠管理更少的平臺和工具集，添加新功能，並將下一代車載體驗與縮短的開發和製造時間和成本相結合。它還使OEM能夠更快地響應客户對新應用和服務的需求，這是向軟件定義汽車過渡的關鍵一步。
我們的數字駕駛艙產品提供了更多高級功能，如駕駛員信息模塊、平視顯示器、後座娛樂、多顯示器、多區域語音識別、完整的3D用户體驗和全球功能支持。我們的第一代和第二代數字駕駛艙產品分別由E03核心模塊和驍龍8155驅動，自2021年7月以來已部署在吉利和Lynk&Co車型上。
 
209
目錄
 
我們計劃繼續在我們的數字駕駛艙產品中快速創新。我們現在正在與我們的主要戰略合作伙伴SiEngine合作，定製由StarEagle1000支持的下一代E04核心模塊，增強功能以支持一系列新功能和服務，包括高清晰度地圖、本地化和車道級導航。
汽車中央計算平臺
我們計劃推出汽車中央計算平臺，從基於域的E/E架構遷移到更集中的計算平臺，該平臺使用更少的線束並將軟件整合到更少的ECU中。我們正在開發汽車中央計算平臺，以實現不同領域的更好集成，包括駕駛艙、ADAS和其他車輛管理功能，如動力總成、底盤和電池管理。我們計劃讓汽車中央計算平臺與更多軟件產品具有更好的兼容性，並更好地支持空中升級、車輛到一切通信、自動停車、氣候控制、車身控制和導航試點功能。我們的第一代汽車中央計算平臺正在開發中，將使用E04核心模塊。
2021年6月，我們與蓮花科技的子公司蓮花武漢簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，計劃推出配備我們的汽車中央計算平臺的蓮花車型。有關此合作伙伴關係的更多信息，請參閲“-關鍵戰略合作-蓮花”。
SoC核心模塊
從ECARX的早期階段開始，SoC技術就一直是我們技術組合中的關鍵組件。我們首先與幾家半導體公司合作，提供汽車應用輸入，併合作確保SoC核心模塊滿足汽車需求。我們目前生產的E系列(E01、E02和E03)核心模塊用於我們的IHU和數字駕駛艙平臺。
我們是SiEngine的最大股東，我們正在與SiEngine合作開發我們的下一代E04核心模塊，該模塊基於SiEngine於2021年6月生產的StarEagle1000 SoC。
E系列(E01、E02和E03)核心模塊
E系列核心模塊融合了4G基帶技術和強大的AI引擎核心，極大地增強了邊緣計算能力和本地端的數據分析速度。作為計算模塊的基礎，E系列核心模塊簡化了我們的Tier 1汽車供應商客户的再開發流程，並降低了相關的開發成本和時間框架。
我們分別在2018年和2020年推出了E01和E02核心模塊。E01核心模塊專為聯網車輛打造，進一步提升用户體驗。E01核心模塊利用高速64位四核中央處理器(CPU)和專用圖形處理單元(GPU)相結合，支持高清晰度1080p雙屏幕顯示和4G調制解調器，提供無縫的車載連接和內容交付。E01核心模塊支持通過4G、藍牙和Wi-Fi進行連接。我們於2018年開始批量生產E01核心模塊，迄今已在120多萬輛汽車和25多個車型上使用。
2020年，我們推出了功能更強大的E02核心模塊，它配置了一個八核CPU和一個獨立的神經處理單元，即NPU。它具有內置的4G TBox和AVM，可以提供卓越的計算、圖形和媒體處理性能，並能夠在更大範圍的熱條件下運行。E02核心模塊已通過AEC-Q104標準認證，具有NPU能力和產品集成，支持三個獨立的顯示器、視頻和多攝像頭(最多六個)輸入、360度環繞視景系統、儀表組集成、增強現實導航系統、駕駛員監控系統、面部識別和速度反轉功能。
E03核心模塊基於我們於2021年推出的針對車載數字駕駛艙系統定製的高性能芯片。E03核心模塊繼承了高計算能力、高性能，
 
210
目錄
 
和前幾代產品的成本效益，致力於信息娛樂和智能數字駕駛艙系統的開發。E03核心模塊利用硬件輔助的虛擬化架構來容納多個系統，並提供無管理程序的駕駛艙解決方案。它優化了圖形處理單元的性能，並集成了優秀的視覺處理單元。E03核心模塊還集成了硬件安全模塊，並根據AEC-Q100G3級和ISO-26262-ASIL-B標準進行了認證，具有增強的安全性。自2021年第三季度以來，E03核心模塊已部署在Lynk&Co型號上。
E04 (in development)
我們的流水線產品E04核心模塊專為支持更高級的車輛智能功能而構建，預計將整合到我們未來的數字駕駛艙和汽車中央計算平臺產品中。
我們正在開發基於SiEngine的StarEagle1000 SoC的E04核心模塊，該SoC採用行業領先的7 nm工藝技術設計。E04酷睿模塊將高性能定製CPU集羣與多核GPU和AI支持的NPU等異構計算系統相結合，預計能夠同時處理11個攝像頭的輸入，並通過高性能2D或3D硬件加速引擎支持多個高清輸出。此外，它還計劃擁有內置的高性能聲學能力，以支持回聲消除、降噪、語音助手等應用。E04核心模塊預計將滿足AEC-Q100三級汽車認證標準，並提供增強的車輛功能安全。鑑於其強大的功能集，E04 Core模塊預計將通過先進的駕駛員輔助功能為消費者提供最先進的汽車智能數字駕駛艙體驗。
SiEngine主要負責我們E04 SoC核心模塊StarEagle1000 SoC的設計和開發，並擁有相關知識產權。ECARX負責定義汽車系統需求，並負責基於SiEngine SoC的SoC核心模塊的軟硬件開發和集成。
ECARX繼續投資於開發，以增強汽車行業SoC核心模塊的能力。
Operating System (“OS”)
操作系統在汽車技術堆棧中起着舉足輕重的作用，因為它將硬件與應用軟件連接起來。因此，操作系統的體系結構直接影響汽車計算平臺產品的性能，而操作系統提供的功能可以簡化在上面運行的應用程序的開發。隨着軟件在現代汽車功能中發揮着越來越重要的作用，越來越多的應用領域正變得以軟件為中心，要求操作系統覆蓋更廣的範圍。
操作系統是我們技術平臺的另一個構建塊。我們的操作系統致力於最大限度地發揮ECARX SoC核心模塊的功能，並使應用程序開發商能夠為採用ECARX SoC核心模塊的設備構建創新的功能和應用程序。
我們從智能駕駛艙領域開始，在那裏我們構建了操作系統組件，將SoC和硬件的功能與上層服務和應用程序連接起來。此外，我們還擴展了谷歌Android for Automotive的功能，以便應用程序開發人員可以訪問更多功能。我們正在努力將我們的操作系統覆蓋範圍擴大到數字駕駛艙領域之外，還包括具有汽車級功能安全的安全操作系統的車輛領域，以及專注於安全和安保的ADAS和無人監督駭維金屬加工駕駛的高級操作系統。
在開發覆蓋每個應用領域的操作系統的同時，我們也在開發我們自己的跨域軟件架構和組件，以應對我們的汽車中央計算平臺等先進汽車系統所面臨的挑戰。我們的操作系統架構為智能數字座艙內核組件的跨域集成提供了一個平臺框架，並標誌着跨不同系統和 的組件的標準化和增強的可重用性方面的進步。
 
211
目錄
 
硬件平臺。可以單獨選擇和組合操作系統組件，以實現高級別的定製。因此，我們的操作系統具有高度可伸縮性，能夠顯著降低開發時間框架和相關成本。
我們於2021年與沃爾沃汽車成立了合資企業HaleyTek，以開發適用於多個汽車平臺的信息娛樂操作系統，旨在面向全球市場。
軟件堆棧
我們提供了一個服務軟件框架，將整個駕駛艙系統的應用層連接到操作系統層，此外，我們還提供了一系列數字駕駛艙應用程序，這些應用程序可以進一步歸類為定製的汽車API服務、本地化功能和與手機的深度融合。我們還在開發軟件，以提供自動駕駛輔助系統和無人監督的駭維金屬加工駕駛功能，以及對關鍵車輛系統的控制，以實現功能和提高性能(如功能安全)。
數字駕駛艙軟件堆棧
我們提供了一個服務軟件框架，用於連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層。它包括一個基本軟件庫，該庫提供基本結構，以支持我們操作系統提供的特定環境中的應用程序開發。
我們還提供了一系列應用程序，根據各自的功能，這些應用程序可以進一步分為定製汽車API服務、本地化功能和與手機的深度融合。
定製的自動應用程序編程接口(API)服務
我們提供了一套API服務，將開發者與不同車型上提供的不同車輛功能連接起來。這些API服務使他們開發的應用程序能夠訪問車輛狀態信息(如輪胎壓力和温度)或控制某些車輛功能(如升降車窗)。
本地化功能
我們提供了一個API，幫助應用程序開發人員使用全球導航衞星系統硬件以及安裝在車輛上的某些傳感器等定位功能。通過我們的API，應用程序開發人員可以接收基本位置信息以及基於車道的位置。我們還提供統一的API，允許應用程序開發人員訪問安裝在車輛上的地圖數據庫，而無需考慮OEM選擇的地圖供應商。
與手機深度融合
我們的集成技術使移動應用程序能夠在智能駕駛艙環境中無縫運行，並通過智能駕駛艙提供的多樣化硬件支持(包括中央控制顯示器、攝像頭和音響系統)提供卓越的車載體驗。
ADAS和無人監督的駭維金屬加工駕駛軟件堆棧
我們的目標是為用户提供全面、安全、可靠的自動駕駛輔助駕駛和駭維金屬加工無人駕駛解決方案。
我們在2019年初開始了自動化停車輔助技術的開發。我們繼續開發一些支持自動駕駛系統和無人監督駭維金屬加工駕駛功能和服務的關鍵技術組件。在此基礎上，我們正在開發ECARX導航飛行員功能，這是一種增強的二級自動駕駛功能。
我們與吉利控股的子公司成立了JICA智能公司，以合作研發和交付針對中國的駕駛員輔助功能。我們正在開發具有NCAP安全履行功能的ADAS包，並通過JICA Intelligence交付給我們的客户。此外，我們於2021年7月完成了對沃爾沃汽車創立的Zenseact AB的戰略投資。戰略性的
 
212
目錄
 
投資為探索在開發和部署高級駕駛員輔助和無人監督駭維金屬加工駕駛技術的技術解決方案和系統方面的潛在協作安排奠定了基礎。
功能安全軟件堆棧
越來越多的車輛控制功能正在從專用ECU轉移到中央計算機。這些功能將由在具有最嚴格安全和安保要求的環境中運行的車輛應用程序託管。
在ECARX，我們擁有一支專注的工程團隊，該團隊以汽車行業的豐富經驗為後盾。我們的團隊致力於汽車功能安全解決方案和相關工具鏈的研究和開發，並加強車輛控制。它還專注於提高開發者在推動車輛功能和車輛領域應用邊界方面的效率。
研究與開發
我們的研發工作專注於與車輛智能開發相關的核心技術，在我們尋求與新客户和現有客户的更多業務時，這為我們提供了競爭優勢。
我們的研發團隊在汽車和科技行業擁有豐富的經驗。截至2022年6月30日，我們的研發團隊約有1,400名工程師，主要在五個工作流程中工作，包括汽車產品開發和交付團隊、SoC技術和平臺團隊、OS團隊、ADAS和無人監督的駭維金屬加工駕駛技術團隊，以及汽車中央計算產品團隊。
我們與吉利控股及其生態系統OEM的長期戰略業務關係
自我們成立以來，我們一直與吉利控股及其許多生態系統OEM保持着戰略業務關係。
吉利控股是一傢俱有全球競爭力的智能電力移動技術企業和能源服務商，總部設在杭州的中國。吉利控股擁有並投資了多家領先的創新汽車OEM，共同形成了一個無與倫比的生態系統。吉利生態系統的成員包括吉利汽車、沃爾沃汽車、SMART、蓮花集團、寶騰、LEVC以及其他一些原始設備製造商，其中幾家採用了新能源相關技術。
利用這個全球創新的汽車生態系統，吉利控股正在開發採用各種先進的互聯和智能技術的新型汽車。因此，它對我們提供的這種類型的汽車智能產品和服務有着重大的和持續的需求。我們的創新產品和服務幫助吉利控股及其生態系統OEM降低了汽車製造成本，同時提高了他們的技術能力和整體客户體驗。除了提供穩定的收入基礎外，吉利控股及其許多生態系統OEM為我們提供了早期參與汽車項目的機會，並提供了獨特的見解，使我們能夠確保我們的產品針對客户要求進行優化。
關鍵戰略合作
我們與業務合作伙伴和行業參與者建立了牢固的關係，以保持我們在技術和研發能力方面的領先地位。這使我們能夠繼續向客户提供領先的產品和解決方案。
Volvo Cars
ECARX和沃爾沃汽車成立了HaleyTek AB，並於2021年7月簽訂了一系列協議，為ECARX、沃爾沃汽車和HaleyTek之間的合作奠定了基礎。ECARX目前持有HaleyTek 40%的股權。
 
213
目錄
 
HaleyTek負責開發適用於多個車輛平臺的通用信息娛樂操作系統，旨在面向全球市場。HaleyTek已指定ECARX為其OS平臺許可證的全球經銷商，但沃爾沃汽車、北極星和沃爾沃汽車開發或為沃爾沃汽車開發的其他車輛除外。
ECARX於2021年7月完成了對由沃爾沃汽車創立的Zenseact AB的戰略投資。ECARX目前擁有總股權的13.5%。這項戰略投資為開發反興奮劑系統和無人駕駛的技術解決方案和系統方面的潛在合作奠定了基礎。Zenseact和ECARX將繼續探索潛在的合作安排，以支持Zenseact的高級駕駛員輔助系統和中國消費類汽車的無人監督駭維金屬加工駕駛軟件平臺。
Lotus
我們於2020年11月與蓮花簽訂了一項供應協議，根據協議，我們將向各種型號的蓮花提供我們的數字駕駛艙產品。這些數字駕駛艙產品預計將於2023年第一季度在中國市場開始批量生產。
2021年6月，我們與蓮花簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄。根據備忘錄的條款，我們將與蓮花合作開發和部署我們的汽車中央計算平臺，並將合作開發面向全球市場的智能汽車產品。
smart
我們於2021年8月與SMART簽訂了一項供應協議，根據協議，我們將為各種智能車型提供我們的數字駕駛艙產品。這些數字駕駛艙產品分別於2022年第三季度和第四季度開始在中國和歐洲市場量產。
Luminar
2022年5月，我們與領先的汽車技術公司魯米納有限責任公司簽訂了一項戰略合作協議，就汽車級技術進行合作，旨在實現先進的安全和自動駕駛能力。此次合作將通過ECARX與吉利控股及其品牌的深度聯繫，幫助魯米納有限責任公司加快其行業領先的遠程激光雷達和軟件在中國及其他地區的部署。在此基礎上，魯米納科技有限公司與我們達成了戰略投資。
先進微設備公司(AMD)
2022年8月，我們宣佈與領先的計算、圖形和可視化技術公司AMD達成戰略合作協議，共同開發適用於下一代電動汽車的車載計算平臺，預計將於2023年底在全球範圍內批量生產。此次合作將把AMD的高級計算能力和可視化圖形渲染能力與ECARX在汽車數字駕駛艙設計方面的豐富經驗結合起來，旨在向全球市場提供尖端的車內體驗。
國際足跡
China
我們於2017年成立時，ECARX的總部設在中國，我們相信我們在中國建立的客户羣為進入國際市場提供了一條強大的途徑。
道路上有超過370萬輛裝有ECARX技術的車輛。我們已經為全球12個OEM品牌和8個一級汽車供應商提供服務，我們與吉利控股及其生態系統OEM保持着密切的合作伙伴關係。
 
214
目錄
 
英國
2021年7月，我們在英國倫敦設立了辦事處。該辦事處是我們的國際運營辦事處，是我們全球戰略的關鍵一步。
Sweden
2020年12月，我們在瑞典哥德堡建立了我們的產品開發中心。該團隊主要負責數字駕駛艙操作系統的開發，包括與HaleyTek的開發和交付管理。此外，瑞典將管理某些基於歐盟的客户互動。
Malaysia
2019年6月，我們成立了一家合資企業ACO科技有限公司。巴赫德。(《ACO Tech》)，Proton Edar Sdn。寶騰控股有限公司的銷售和營銷部門。這家合資企業旨在為Proton本地化包括IHU和數字駕駛艙在內的汽車計算平臺產品，並在該地區提供其硬件和軟件解決方案。在IHU硬件本地化後，Proton還將享受成本降低的好處，其軟件可以進行定製，以更好地適應當地用户的偏好，從而帶來卓越的用户體驗。
ACO Tech的本地化服務，如車載信息娛樂、運營商/SIM和雲服務，已部署在10多萬輛聯網汽車上。ACO Tech已經與幾家當地內容和服務提供商建立了合作伙伴關係。
Marketing
我們的營銷活動包括公關、品牌推廣、數字營銷、社交媒體、技術營銷、產品營銷、參加技術會議和貿易展、競爭分析和行業情報，以及其他營銷計劃，如與客户或合作伙伴的聯合營銷。我們的市場部在我們公司的網站和微信平臺上以及通過其他渠道提供關於我們的產品、戰略和技術的信息。
用户隱私和數據安全
數據安全對我們的業務運營至關重要。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。
我們限制對我們的服務器的訪問，這些服務器上的數據是以需要知道的方式存儲的。我們也採用數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。
為響應中國政府當局收緊數據安全、網絡安全和隱私監管框架的舉措，我們於2021年9月啟動了一項內部程序，將我們的子公司和湖北ECARX(我們的前身VIE)訪問和處理與各自業務運營相關的個人數據的權利轉讓給浙江歡富科技有限公司或浙江歡富。轉讓已於2021年12月完成，截至本委託書/招股説明書日期，我們的內地中國附屬公司無權查閲或處理任何個人資料，但有關華為僱員及業務夥伴的有限數量資料及由原始設備製造商提供的4,000至5,000個車輛識別號碼除外。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們的知識產權組合包括反興奮劑和無監督駭維金屬加工驅動、集中計算和SoC等方面的知識產權。
 
215
目錄
 
截至2022年6月30日，我們在大陸註冊的專利有407項，正在申請的專利有326項，包括我們的SoC，OS軟件棧相關技術的專利。我們還擁有337個註冊商標，包括“ECARX”，我們開發的261個軟件程序的版權，涉及我們業務的各個方面，以及包括“ecarxgroup.com”在內的3個註冊域名。
下表列出了我們的專利涵蓋的關鍵技術：
​
Category
​ ​
Related Patents
​
​
SoC related technology
​ ​
CN202020096517.6, CN202111062050.9
​
​
軟件堆棧相關技術
​ ​
CN202010215143.X, CN202111168332.7
​
​
OS related technology
​ ​
CN202110892738.3, CN202111351078.4
​
我們能否在我們經營的行業中保持在創新的前沿，很大程度上取決於我們能否獲得、維護和保護與我們的技術相關的知識產權和其他專有權利，併成功地針對第三方行使這些權利。要做到這一點，除了內部政策外，我們還依賴知識產權，如專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利。具體地説，我們與我們的員工、生態系統合作伙伴(包括供應商)和其他相關方簽訂保密和保密協議，以保護我們的所有權。我們還制定內部政策和程序，並採用加密和數據安全措施來提供額外的保障。儘管如此，但不能保證我們的努力一定會成功。即使我們的努力取得成功，我們也可能在捍衞我們的權利方面付出巨大代價。
對於我們來説，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權或專有權利的情況下運營也同樣重要。有時，第三方可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的所有權。
《與知識產權和法律程序相關的風險因素 - Risks》一節對與知識產權相關的風險進行了全面討論。
Competition
智能駕駛艙市場和相關次垂直市場的競爭主要基於技術、功能、質量、交付能力和價格。我們可能會面臨來自一級供應商汽車公司、科技公司和市場新進入者的競爭。我們的一些競爭對手可能有能力提供創新的服務和產品，以及更理想的定價模式。因此，這些競爭對手可能能夠在這些市場上更快速、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準做出反應，這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品或產品的吸引力。
我們相信，我們與吉利控股及其生態系統OEM的長期牢固的合作伙伴關係，以及我們積累的經驗，特別是在中國市場的經驗，以及來自這些合作伙伴的技術，使我們具有競爭優勢，並使我們能夠制定高度差異化的市場進入戰略。我們的產品和技術組合使我們能夠提供涵蓋各種車輛智能相關領域的解決方案。因此，我們認為我們目前在智能駕駛艙市場上沒有直接的競爭對手。雖然我們與吉利控股及其生態系統OEM的長期戰略業務關係使我們能夠有效地競爭，但我們未來的競爭力可能取決於我們的財務可行性、產品質量、價格競爭力、技術專長、開發能力、新產品創新、交付的可靠性和及時性、產品設計、製造能力、靈活性、客户服務和整體管理等因素。
Employees
截至2022年6月30日，我們在全球擁有1,923名全職員工，其中1,413名員工從事研發及相關技術和工程職能，145名員工從事質量運營，318名員工從事綜合管理，47名員工從事市場營銷。
 
216
目錄
 
​ ​ ​
As of
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Number
​ ​
%
​
Functions: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ 73.5 ​ ​
Quality operation
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
一般事務和管理
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 16.5 ​ ​
Marketing and sales
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。
按照《中國》的規定，我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。獎金通常是可自由支配的，部分基於員工的表現，部分基於我們業務的整體表現。我們已經並計劃繼續向員工發放基於股票的獎勵，以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。
我們與員工簽訂標準勞動合同和保密協議。我們是適用於我們在瑞典的員工的集體勞動協議的締約方。我們的其他員工都沒有工會代表，也不受集體談判協議的約束。到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
物業和設施
我們的主要辦事處位於杭州、上海、武漢、北京、大連、成都和蘇州、中國、瑞典哥德堡和英國倫敦。截至2022年6月30日，我們已根據獨立第三方的運營租賃協議租賃瞭如下所述的場所。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們當前的需求，但我們預計會根據需要尋找更多空間來適應未來的增長。
Location
​ ​
Approximate Size
(Building) in
Square Meters
​ ​
Primary Use
​ ​
Lease Term (years)
​
Hangzhou ​ ​
7,680
​ ​ Operation, R&D ​ ​ 2~3 years ​
Beijing ​ ​
1,150
​ ​ Product R&D ​ ​ 1 year ​
Shanghai ​ ​
4,978
​ ​ Operation, R&D ​ ​ 2~3 years ​
Wuhan ​ ​
13,062
​ ​ Product R&D ​ ​ 1~3 years ​
Dalian ​ ​
3,337
​ ​ Product R&D ​ ​ 1~3 year ​
Chengdu ​ ​
648
​ ​ Product R&D ​ ​ 1~2 years ​
Suzhou ​ ​
1,629
​ ​ Operation, R&D ​ ​ 2 years ​
Gothenburg ​ ​
2,164
​ ​ Product R&D ​ ​ 5 years ​
London ​ ​
1,504
​ ​ Operation ​ ​ 10 years ​
Insurance
我們維護各種保單，以保障自己免受風險和意外事件的影響。我們承保僱主責任險、法定機動車責任險和公司車輛商業險、辦公場所財產險以及公共責任險。除按中國法律規定為員工提供社會保障保險外，我們還為員工提供補充的商業醫療保險。
 
217
目錄
 
法律訴訟
我們可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。
訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
政府規章
這一部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
外商投資管理條例
外商投資產業指導目錄
[br]1995年6月28日，中華人民共和國商務部和國家發改委聯合發佈修訂後的《外商投資產業指導目錄》，其中規定了外國投資者和外商投資企業對中國的投資。《外商投資產業指導目錄》被(一)商務部和發改委於2021年12月27日聯合公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》廢止；(二)由商務部和發改委於2020年12月27日聯合公佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》或《2020年鼓勵目錄》。2020年鼓勵目錄和2021年負面清單列出了鼓勵、限制或禁止外商投資中國的行業和經濟活動。根據2020年鼓勵目錄，汽車電子設備的研發和製造、智能汽車關鍵零部件的研發和製造、3級至5級自動駕駛硬件的製造屬於鼓勵類別。2022年10月26日，商務部和發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》，或稱《2022年鼓勵目錄》，自2023年1月1日起施行。根據2022年鼓勵目錄，汽車電子設備的研發和製造，智能汽車關鍵零部件的研發和製造, 與3級至5級自動駕駛相關的硬件和關鍵零部件的製造屬於鼓勵類別。我們的某些產品包括中央計算單元、車載操作系統和信息控制系統、異構型多處理器計算平臺技術或傳感器融合傳感技術，因此符合鼓勵類別的資格。《2022年鼓勵目錄》的發佈表明，鼓勵外商投資選定的行業領域，發改委和中國的其他政府部門未來可能會提供政策支持，並實施其他行動，以完善投資框架，確保外商投資企業在國民待遇原則下以適當方式與國內實體平等對待。對於我們屬於鼓勵類別的產品，我們將有權申請並可能獲得某些優惠，如税收(如果有的話)。然而，任何積極的政策變化都可能加劇相關行業的競爭，為我們帶來更具競爭力的環境。參見《風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 》汽車智能行業競爭激烈，我們在這個行業的競爭可能不會成功。
外商投資法
2019年3月15日，中華人民共和國全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。取代了中國原有的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了中國預期的監管趨勢，即根據國際通行做法和統一立法努力，使其外商投資監管制度合理化。
 
218
目錄
 
中國對中國境內公司和外商投資企業的公司法律要求。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為進入和促進、保護和管理外國投資確立了基本框架。此外，外商投資法規定，根據原有外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。
[br}根據外商投資法，外商投資是指外國一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織直接或者間接對中國進行的投資活動，其投資活動包括：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者收購中國企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者集體與其他投資者共同投資中國新項目，(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
《外商投資法》授權國務院公佈或批准公佈特別行政措施目錄或負面清單，對外商投資企業給予國民待遇，但負面清單中被視為限制或禁止的行業經營的除外。由於2022年負面清單尚未公佈，目前還不清楚它是否會與2021年負面清單有所不同。“外商投資法”規定，從事“受限制”或“被禁止”行業的外商投資企業，必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。
此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了保護的原則和規則。例如，中國地方政府部門必須遵守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；禁止徵收或徵用外商投資，但必須遵循法定程序並及時給予公平合理補償的特殊情況除外；禁止強制性技術轉讓；外國投資者在中國的出資、利潤、資本利得、資產處置收益、知識產權許可費、賠償或賠償，或者外國投資者結算時收到的收益，可以人民幣或外幣自由匯入和匯出。
2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行，並進一步要求在政策制定和執行方面對中國境內公司和外商投資企業一視同仁。根據外商投資法實施條例，如果現有外商投資企業在2025年1月1日前仍未改變其原有的、不兼容的表格，有關市場政府部門將暫停辦理此類外商投資企業的其他登記事項，並可以對不符合規定的情況進行公示。2019年12月26日，中華人民共和國最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用的解釋》，自2020年1月1日起施行。外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的合同糾紛，均適用本解釋。
為配合《外商投資法》和《外商投資法實施條例》的實施，商務部、商務部商務部於2019年12月30日發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。這些辦法規定，外國投資者或外商投資企業必須通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統，通過初始報告、變更報告、註銷報告和年度報告提交投資信息。2019年12月31日商務部發布的《關於外商投資信息申報有關事項的公告》和2019年12月28日商務部發布的《關於做好外商投資企業登記工作落實外商投資法的通知》，進一步細化了相關監管制度。外國投資者或外商投資企業如未按要求報告投資信息，將承擔法律責任。
 
219
目錄
 
智能互聯汽車道路測試規定
[br}2021年7月27日，工信部、公安部、交通運輸部聯合發佈《智能互聯汽車道路試驗示範應用管理良好做法(試行)》或97號通知，自2021年9月1日起施行，是中國對智能互聯汽車道路試驗示範工作的初步規定。根據第97號通知，道路測試是指在高速公路(含高速公路)、城市道路、區域道路和其他用於社會機動車通行的指定路段上進行的智能互聯車輛自動駕駛功能測試。在進行道路測試之前，有關單位必須確保被測試車輛在測試區域或場地等特定區域進行了充分的測試，並符合國家和行業相關標準和規範、省或市政府有關部門的要求以及擬進行道路測試的單位的評估規則。道路測試的條件還包括：(一)車輛的自動駕駛功能由國家或者省、市政府認可的從事汽車相關業務的第三方測試機構進行測試；(二)現場測試的測試區、場地的經營者是在中國境內註冊的獨立法人；(三)第三方測試機構應當公佈其測試服務項目和收費標準, 對檢測結果的真實性負責，並承擔相應的法律責任。任何擬進行道路測試的單位應向省、市有關部門提交《智能互聯汽車道路測試安全自我申報》，以供確認。申報應當載明擬進行道路測試的單位、車輛的識別碼、測試駕駛人的姓名和身份證號、測試持續時間、測試路段和區域、測試項目清單以及其他相關信息。檢測期限原則上不得超過18個月，不得超過安全技術檢驗合格證書和保險憑證的有效期。擬進行道路測試的單位，應當向公安部交通管理部門申請為每輛被測試車輛設置臨時車牌。
根據自然資源部2022年8月25日發佈的《關於促進智能互聯汽車發展維護測繪地理信息安全的通知》，智能互聯汽車配備或集成一定傳感器的，在道路測試過程中採集、存儲、傳輸和處理車輛及周邊道路設施的測繪地理信息和數據，包括空間座標、圖像、點雲及其屬性信息，將視為測繪活動。收集、存儲、傳輸和處理這些測繪地理信息和數據的人員，將是測繪活動的主要參與者。此外，外商投資企業的車輛製造商、服務提供商、智能駕駛軟件提供商需要從事測繪地理信息和數據的採集、存儲、傳輸和處理的，應委託具有測繪資質的機構開展預期活動，委託代理機構承擔相關空間座標、圖像、點雲及其屬性信息等業務的採集、存儲、傳輸和處理，並提供地理信息服務和支持。關於ECARX(湖北)科技公司進行的道路測試活動，它已委託湖北ECARX公司從事採集、儲存工作，湖北ECARX公司是我們的前VIE，根據適用法律具有測繪資格的實體, 整個路測過程中相關數據的傳輸和處理ECARX(湖北)科技僅獲得湖北ECARX的路測結果，不包含任何測繪地理信息和數據。
強制性產品認證條例
[br}根據2003年9月3日公佈並於2020年11月29日修訂的《認證認可條例》，中國境內的認證認可活動應遵守本條例。根據2009年7月3日公佈並於2009年9月1日起施行的《強制性產品認證管理條例》，2001年12月3日公佈並於2002年5月1日起施行的首批強制性產品認證產品清單，以及2007年4月17日公佈並於2020年4月21日修訂的《強制性產品認證目錄描述及定義表》，SAMR為
 
220
目錄
 
負責監管和質量認證，未經中華人民共和國指定認證機構認證為合格產品並授予認證標誌，車載無線終端和車載無線模塊不得交付、銷售、進口或用於經營活動，否則責令改正，處以5萬元以上20萬元以下罰款，沒收違法所得。ECARX(湖北)科技已獲得ECARX相關產品的強制性產品認證。
無線電發射設備條例
[br}根據1993年9月11日頒佈並於2016年11月11日修訂的《中華人民共和國無線電條例》，除微功率短距離無線電發射設備外，生產或者進口其他用於國內銷售和使用的無線電發射設備，應向無線電管理部門提出型號確認申請。違反本條例的規定，生產或者進口在中國境內銷售或者使用的無線電發射設備，未經型號確認的，由無線電管理部門責令改正，並處以5萬元以上20萬元以下的罰款。拒不改正的，由無線電管理部門沒收未經型號確認的無線電發射設備，並處以20萬元以上100萬元以下的罰款。ECARX(湖北)科技已獲得ECARX相關產品的型號確認。
貨物進出口條例
[br}根據1994年5月12日公佈、2016年11月7日最後一次修改的《中華人民共和國對外貿易法》，從事貨物進出口的對外貿易經營者，除法律、行政法規或者國務院外經貿主管部門另有規定外，應當向國務院外經貿主管部門或者其授權的機構備案；未按照規定備案的，海關不得為其辦理進出口報關手續。根據2004年6月25日公佈並於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》，商務部負責全國對外貿易經營者的備案登記工作，並委託符合條件的地方外貿主管部門負責辦理當地外貿經營者備案登記手續。登記表登記事項發生變更的，對外貿易經營者應當在30日內辦理變更登記表手續。逾期未辦理變更登記表手續的，登記表自動作廢。ECARX(湖北)科技已在當地登記機構完成了外貿經營者的備案登記。
根據1987年1月22日公佈、2021年4月29日最後一次修改的《中華人民共和國海關法》，進出口貨物的收發貨人辦理報關手續的，應當向海關備案；未經海關備案經營報關業務的，海關對有關單位處以罰款。根據2021年11月19日公佈並於2022年1月1日起施行的《海關關於報關單位備案的管理規定》，報關單位包括按照本規定在海關備案的進出口貨物收發貨人，申請備案的進出口貨物收發貨人應當取得市場主體資格，完成外貿經營者備案登記。報關單位備案永久有效。ECARX(湖北)科技已完成報關單位(進出口貨物收發貨人)備案。
產品責任和消費者保護條例
2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據民法典，如果缺陷產品在投入流通後被發現，其製造商或銷售商必須及時採取警告公告和產品召回等補救措施。瑕疵產品造成損害的，受害方可以向產品的製造商或者銷售者要求賠償。如果缺陷是由賣方造成的，則
 
221
目錄
 
受損害方賠償後，製造商有權要求賣方賠償。如果產品的製造或銷售存在已知缺陷，導致死亡或嚴重的健康問題，除補償性賠償外，還可能要求懲罰性賠償。
根據1993年2月22日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止製造商製造或銷售不符合保障人體健康、確保人身和財產安全的適用標準和要求的產品。產品必須不存在威脅人身和財產安全的不合理危險。瑕疵產品造成人身、財產損害的，受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。不合規產品的製造商和銷售商可能被勒令停止製造或銷售產品，並可能被沒收產品或罰款。違反標準或者要求的，可以沒收銷售收入，情節嚴重的，可以吊銷營業執照。
我們的業務受各種消費者保護法的約束，包括2013年修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》。該法對企業經營者提出了嚴格的要求和義務。例如，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。如果不遵守這些消費者保護法，我們可能會受到行政處罰，如發出警告、沒收非法收入、罰款、停止經營的命令或吊銷營業執照，以及可能的民事或刑事責任。
網絡安全和隱私保護條例
與網絡安全和數據安全相關的法規
中國的國家立法機構全國人大常委會於2000年12月28日製定了《關於維護互聯網安全的決定》，並於2009年8月27日進行了進一步修訂，其中規定，中國試圖利用互聯網進行以下行為：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。1997年，公安部發布了《具有國際連接的計算機信息網絡安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日經中華人民共和國國務院修訂，禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播不穩定的社會內容。
[br}根據1993年2月22日中國人民代表大會發布的《中華人民共和國國家安全法》和2015年7月1日最新修訂的《中華人民共和國國家安全法》，中國應當建立國家安全審查監督制度和機制，對涉及國家安全的關鍵技術、網絡信息技術產品和服務進行國家安全審查，有效防範和化解國家安全風險。中國全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡經營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定。根據《網絡安全法》，網絡運營商負有各種與安全保護有關的義務，其中包括：(1)網絡運營商應遵守維護互聯網系統安全的某些義務；(2)網絡運營商在簽署協議或提供信息發佈或實時通信服務等某些服務之前，應核實用户的身份；(3)網絡運營商在收集或使用個人信息時，應明確説明信息收集的目的、方法和範圍、信息收集的用途，並徵得信息收集者的同意；(四)網絡經營者應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，建立和維護保護用户隱私的制度；(五)網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理，發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播, 包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存相關記錄、向有關政府機構報告等措施。此外，《網絡安全法》要求CIIO，包括CIIO
 
222
目錄
 
[br}金融業一般應當將其在中國境內經營過程中收集和產生的個人信息和重要數據，以及購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，存放在中華人民共和國境內，並接受國家網絡安全審查。CIIO使用未經網絡安全審查備案或通過網絡安全審查的網絡產品和服務的，可能受到以下處罰：(一)停止使用該網絡產品和服務；(二)對該網絡產品和服務的購買價處以一倍以上十倍以下的罰款；(三)對公司高級工作人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。2022年9月12日，CAC最新發布了《關於修改網絡安全法的決定(徵求意見稿)》，建議將上述第(二)項規定的處罰調整為此類網絡產品和服務購買價一倍以上十倍以下或者上一年營業額5%以下的罰款。
2020年4月13日，民航委、發改委等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。《審查辦法》確立了對網絡產品和服務進行國家安全審查的基本框架，併為開展網絡安全審查提供了主要規定。根據《審查辦法》，首席信息官購買網絡產品和服務影響或可能影響國家安全的，應當按照《審查辦法》進行網絡安全審查。此外，有關監管部門仍有權對被認為有能力影響國家安全的網絡產品和服務進行安全審查。如果CIIO根據自我評估和自我評估認為自己的行為影響或可能影響國家安全，他們可以在購買網絡產品和服務之前自願向CAC申請網絡安全審查。儘管是自願提交的，但有關當局有權啟動相應的網絡安全審查。網絡安全審查側重於評估與購買網絡產品和服務有關的國家安全風險，主要考慮以下因素：(1)購買和使用網絡產品和服務導致關鍵信息基礎設施受到非法控制、幹擾或破壞及其重要數據被竊取、泄露或破壞的風險；(2)網絡產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性的潛在損害；(3)網絡產品和服務來源的安全、公開、透明和多樣性；供應商的可靠性；以及由於政治、外交等原因造成的供應中斷風險, 這些因素包括：(I)貿易和其他原因；(Iv)網絡產品和服務供應商遵守中國法律、行政法規和部委規則的程度；(V)可能損害關鍵信息基礎設施和/或國家安全的其他因素。此外，2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全等級保護制度和關鍵信息基礎設施安全保護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，民航委等多個部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》。根據修訂後的審查辦法，除關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“網絡平臺經營者”也應接受網絡安全審查，擁有100萬用户以上個人信息的“網絡平臺經營者”必須在其海外上市前申請網絡安全審查。網絡安全審查工作機制成員認為任何網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的，網絡安全審查辦公室應按適用程序報中央網絡空間事務委員會批准，然後按照修訂後的《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。
經修訂的《審查措施》進一步闡述了在評估有關活動所涉及的國家安全風險程度時應考慮的各種因素。除了《審查措施》中列出的措施外，清單還擴大到包括以下因素：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法轉移到國外的風險，以及(Ii)與公司上市有關的風險、關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與網絡信息安全相關的風險。具體來説，修訂後的審查辦法規定，擁有100萬以上用户個人信息的“網絡平臺經營者”必須向 報告。
 
223
目錄
 
相關網絡安全審查辦公室在境外上市前進行網絡安全審查。接受網絡安全審查的經營者必須按照網絡安全審查的有關要求，在審查期間採取風險防範和緩解措施。根據CAC官方網站發佈的一組關於修訂後的審查辦法的問答，CAC的一名官員表示，“網絡平臺經營者”應在向境外證券監管機構提交上市申請之前申請網絡安全審查。在收到所有要求的申請材料後，當局必須在此後十個工作日內確定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，將禁止相關申請人上市。
此外，國務院於2021年7月30日頒佈了2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，規定關鍵信息基礎設施，簡稱CIIS，是指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防相關科技行業等重要行業和領域以及可能嚴重危害國家安全的重要網絡設施和信息系統。國計民生和公共利益受損、失靈或者與之有關的數據泄露的。根據本規定，有關政府主管部門負責制定認定CIIO的規則，並組織在相關行業和領域識別CIIO，同時考慮到規定中規定的因素，並應通知被認定為CIIO的經營者。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務以及與此相關的監督管理和法律責任等方面提出了一般性指導意見。《網絡數據安全管理條例》草案要求，處理重要數據或在境外上市的數據處理者，應當自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估, 並將給定年度的數據安全評估報告於次年1月31日前報送當地網絡空間事務管理部門。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為境外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。然而，由於這些規定是新發布的，政府當局可能會就這些規定的解釋和實施進一步制定詳細規則或解釋，包括關於在不同行業和領域識別CII的規則，目前尚不清楚我們或我們向其提供網絡產品和服務的其他運營商是否可以被識別為CIIO或“在線平臺運營商”。
2019年底，CAC發佈了《網絡信息內容生態治理規定》，或稱CAC令5，於2020年3月1日起施行，進一步加強對網絡信息內容的規範管理。根據CAC令5，要求各網絡信息內容服務平臺，其中包括：(一)不得傳播任何法律法規禁止的信息，如危害國家安全的信息；(二)加強對該網絡信息內容服務平臺上發佈的廣告的審查；(三)公佈管理規則和平臺公約，完善用户協議，使該網絡信息內容服務平臺能夠明確用户的權利和義務，並履行法律、法規、規則和公約所要求的管理責任；(四)建立方便的投訴和舉報手段；(五)編制網絡信息內容生態治理年度工作報告。此外，網絡信息內容服務平臺不得(一)利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動；(二)從事網絡流量詐騙、惡意流量改道等與欺詐賬户、非法交易賬户或挪用用户賬户有關的活動；(三)以幹擾信息展示的方式侵犯第三人的合法權益或謀取非法利益。2021年7月12日，民航委、工信部、公安部聯合發佈《關於印發網絡產品安全漏洞管理規定的通知》，或稱《第66號通知》，自2021年9月1日起施行。第66號通告指出，, 任何組織和個人不得利用網絡產品的安全漏洞從事危害網絡安全的活動，不得非法收集、出售、發佈與安全漏洞有關的信息。任何知道上述罪行的人都不應提供任何技術支持、廣告、付款結算等
 
224
目錄
 
幫助罪犯。根據第66號通知，網絡產品提供商、網絡運營商和收集網絡產品安全漏洞的平臺必須建立和完善網絡產品安全漏洞信息接收通道並保持該通道可用，並將網絡產品安全漏洞信息接收日誌保存至少6個月。為確保及時修復和合理報告網絡產品中的安全漏洞，網絡產品提供商應對其網絡產品中的安全漏洞履行一定的管理義務，包括在兩日內向工信部網絡安全威脅與漏洞信息共享平臺報告相關漏洞信息，包括受該安全漏洞影響的產品的名稱、型號、版本，以及該漏洞的技術特徵、危害程度和影響範圍。第66號通告還禁止向產品提供商以外的海外組織或個人披露未披露的漏洞。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被篡改、破壞、泄露對國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類分級保護制度, 或非法獲取或使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。
[br}2022年2月10日，工信部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(草案)》或《信息技術領域數據安全管理辦法(草案)》，其中規定，所有在中國處理工業和電信數據的業務應將此類信息歸類為“一般”、“重要”和“核心”，處理“重要”和“核心”數據的業務應履行一定的備案和報告義務。工業數據是指工業各部門和領域在研發設計、製造、運營管理、運維、平臺運營等過程中產生和收集的數據。電信數據是指在電信業務運營過程中產生和收集的數據。《IT領域數據安全辦法(草案)》還指出，與外方共享“重要”數據需要特殊的審批流程，在任何情況下都禁止將所有“核心”工業和電信數據調出中國。然而，由於信息技術領域的數據安全措施草案僅供公眾發表意見，因此仍不確定最終措施是否會通過以及將以何種形式通過。我們目前無法評估或預測這些措施草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。然而，我們不能向您保證，這些法律一旦頒佈，不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，旨在建立對跨境數據傳輸的持續評估和監控機制。它適用於對在內地中國境內行動中收集和生成並將由數據處理員在國外提供的重要數據和個人信息進行安全評估。根據《安全評估辦法》，跨境數據傳輸涉及下列情形之一的，相關數據處理者應向網絡空間主管部門申請安全評估：(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)CIIO或處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日以來累計提供十萬人個人信息或1萬人敏感個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(四)國家網信辦規定需要對跨境數據傳輸進行安全評估的其他情形。數據處理者在申請安全評估前，應當對跨境數據傳輸的風險進行自我評估，重點評估以下事項：(一)境外接收者跨境數據傳輸和數據處理的目的、範圍和方法的合法性、正當性和必要性；
 
225
目錄
 
(二)跨境提供的數據的規模、範圍、類型和敏感性，以及跨境數據轉移對國家安全、公共利益或者個人或組織合法權益造成的風險；(三)境外接受者承諾承擔的責任和義務，以及境外接受者履行責任和義務的管理、技術措施和能力是否能夠保證數據的安全；(四)數據在跨境轉移期間及之後被篡改、銷燬、泄露、遺失、轉移、非法獲取或非法使用的風險，以及維護個人信息權益的渠道是否暢通；。(五)與境外接收方訂立的有關數據合同或其他具有法律約束力的文件是否充分約定了保護數據安全的責任和義務；及(六)可能影響跨境數據轉移安全的其他事項。跨境數據傳輸安全評估結果自評估結果發佈之日起兩年內有效，如果在有效期內或有效期屆滿前60個工作日內發生某些情況，數據處理員應重新申請評估。對於在《安全評估措施》生效前已經進行的跨境數據傳輸，如不符合本辦法，應在《安全評估措施》生效之日起6個月內完成整改。
隱私保護
互聯網信息服務提供商必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人信息保護法律法規規定的個人信息收集、使用、處理、存儲、披露等基本原則和要求，要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施，確保收集的個人信息安全，防止個人信息泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為，均可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站等刑事責任。此外，工信部於2013年7月16日發佈並於2013年9月1日起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護辦法》對個人信息的使用和收集做出了詳細規定，並要求電信運營商和互聯網信息服務提供商採取安全措施。
[br}根據2013年4月23日發佈施行的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日印發、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意，向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時，違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
2021年8月16日，CAC、發改委等部門聯合發佈了《汽車數據安全管理若干規定(試行)》，即《汽車數據安全規定》，自2021年10月1日起施行，旨在規範汽車設計者、生產者和服務商在汽車整個生命週期中產生的個人信息和關鍵數據的收集、分析、存儲、使用、提供、發佈和跨境傳輸。相關的汽車數據處理商，包括汽車製造商、車廂和軟件提供商、經銷商、維修商，在汽車設計、製造、銷售、運營、維護和管理過程中，必須按照適用的法律處理個人信息和關鍵數據。汽車數據處理者處理個人信息，應當徵得個人同意或者符合法律、法規規定的其他情形。遵循
 
226
目錄
 
根據《汽車數據安全規定》，與汽車有關的個人信息和關鍵數據原則上應存儲在中國境內，需要在境外提供的，由國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門進行跨境數據安全評估。為處理關鍵數據，汽車數據處理商應按規定進行風險評估，並向省級相關部門提交風險評估報告。
根據民法典，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。此外，2021年8月20日，個人信息保護法由全國人民代表大會常務委員會公佈，並於2021年11月1日起施行。這部法律整合了之前分散的關於個人信息權和隱私保護的規定。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序傳輸，促進個人信息合理使用。個人信息保護法適用於中國內部的個人信息處理以及中國外部的某些個人信息處理活動，包括向中國內部的自然人提供產品和服務或者分析評估中國內部的自然人行為。因此，我們所有的子公司，無論是在中國內部還是外部，都可能受到個人信息保護法的約束。處理超過有關當局和首席信息官設定的門檻的個人信息的單位，必須在中國境內存儲在中國境內收集和產生的所有個人信息。此外，《個人信息保護法》對中國實體進行的任何跨境數據轉移都規定了事先批准和其他要求。
電信服務管理條例
《電信條例》
《中華人民共和國電信條例》由國務院於2000年9月25日公佈，上一次修訂於2016年2月6日，是中華人民共和國管理電信服務的主要條例，為中國提供電信服務制定了總體框架。《電信條例》要求，對電信終端設備、無線電通信設備和互聯互通相關設備實行網絡連接許可制度，不得轉讓網絡連接許可。未取得網絡連接許可證擅自銷售電信終端設備的，責令改正，並處1萬元以上10萬元以下罰款。ECARX(湖北)科技已獲得相關ECARX產品的網絡連接許可證。
互聯網信息服務
2000年9月25日，國務院公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月8日進行了修訂。根據這些措施，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。中國的非商業性互聯網信息服務提供者必須向政府主管部門備案，中國的商業性互聯網信息服務提供者必須獲得政府主管部門的互聯網內容提供商許可證。新聞、出版、教育、醫療器械等特定信息服務的經營者也必須遵守相關法律法規，並經政府主管部門批准。
要求互聯網信息服務提供商對其網站進行監控。他們不能發佈或傳播任何屬於相關法律法規規定的禁止類別的內容，一經發現，必須停止在其網站上提供任何此類內容。政府主管機關可以責令違反內容限制的互聯網信息服務經營者改正，情節嚴重的，吊銷商業性互聯網信息服務經營者的互聯網信息服務許可證，或者關閉非商業性互聯網信息服務經營者的網站。
 
227
目錄
 
知識產權條例
中國是多個知識產權保護國際條約的締約國，包括《與貿易有關的知識產權協定》、《保護工業產權巴黎公約》、《商標國際註冊馬德里協定》和《專利合作條約》。
Patents
[br}根據全國人民代表大會常務委員會1984年3月12日公佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國專利法》和2001年6月15日國務院公佈並於2010年1月9日最後一次修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》，中國的專利分為發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利的保護期為10年，外觀設計專利的保護期為15年(2021年6月1日前提交的外觀設計專利的保護期為10年)，自各自的申請日起計算。中國的專利制度採用先申請原則，即如果兩個或兩個以上的人就同一主題提出專利申請，最先提交專利申請的人就有權獲得專利。任何個人或者單位未經專利權人授權使用專利或者進行其他侵犯專利權的活動，必須賠償專利權人，並由政府有關部門處以罰款，假冒專利的，可以追究刑事責任。此外，凡在國外申請中國完成的發明或者實用新型專利的個人和單位，必須事先報國務院專利行政機關進行保密審查。
Copyrights
《中華人民共和國著作權法》上一次修訂是在2020年11月11日，於2021年6月1日生效。該法規定，中國公民、法人或者其他組織對其可受著作權保護的作品，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品，無論是否出版，都將擁有著作權。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權活動，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和行政或刑事責任。
根據2001年12月20日國務院公佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理機構認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。
Trademarks
商標受2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》和2014年4月29日修訂的國務院公佈的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。中華人民共和國商標局對註冊商標的有效期為十年，根據商標所有人的請求，可以續展十年。商標所有人不這樣做的，可以給予六個月的寬限期。期滿不續期的，該註冊商標將被註銷。商標所有人可以通過簽訂商標許可協議的方式，將其註冊商標許可使用給另一方，並須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得侵犯他人已有的商標權，任何人也不得
 
228
目錄
 
已被他人使用並已通過使用取得足夠聲譽的商標提前註冊。市場監管部門有權依法對侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌刑事犯罪的，及時移送司法機關依法作出判決。
Domain Names
[br]工信部於2017年8月24日發佈《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代2004年11月5日工信部發布的《中國互聯網域名管理辦法》。根據本辦法，工信部主管中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。
商業祕密
[br}根據全國人民代表大會常務委員會1993年9月2日公佈、2019年4月23日最後一次修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指不為公眾所知，可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人作為祕密保守的技術和商業信息。根據《反不正當競爭法》，禁止經營者通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或持有者手中獲取商業祕密；(二)披露、使用或允許他人使用上述第(一)項非法獲得的商業祕密；(三)違反任何合同協議或者合法擁有人或持有者對商業祕密保密的任何要求，披露、使用或允許他人使用商業祕密；(四)指使、誘導、協助他人違反保密義務或者違反權利人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用權利人的商業祕密的。第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔他人商業祕密。
{br]經營者違反《反不正當競爭法》規定，造成他人損害的，應當承擔民事責任，因不正當競爭損害經營者合法權益的，經營者可以向人民法院起訴。經營者因不正當競爭受到損害的，賠償金額以侵權行為造成的實際損失為準；實際損失難以確定的，按照侵權人從侵權行為中獲得的利益確定賠償金額。經營者惡意實施侵犯商業祕密行為，情節嚴重的，可以按照前款規定確定的數額一倍以上五倍以下確定賠償數額。賠償金額還應當包括經營者為制止侵權行為支付的合理費用。實際遭受的損失或者獲得的利益難以確定的，人民法院應當根據侵權程度，給予權利人500萬元以下的賠償。此外，政府部門應當制止侵犯商業祕密的違法行為，沒收侵權人的違法所得，並處以10萬元以上100萬元以下的罰款(情節嚴重的，處以50萬元以上500萬元以下的罰款)。
根據1979年7月1日全國人民代表大會公佈、2020年12月26日修訂的《中華人民共和國刑法》，有下列侵犯商業祕密行為之一，情節嚴重的，處三年以下有期徒刑，並處罰金；情節特別嚴重的，處三年以上十年以下有期徒刑，並處罰金：(一)以盜竊、賄賂、詐騙、脅迫、電子入侵等不正當手段從商業祕密的合法所有人或者持有人手中獲取商業祕密的；(二)泄露、使用或者
 
229
目錄
 
(三)違反合同約定或者合法所有人、持有人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密的。明知有上述情形，但獲取、披露、使用或者允許他人使用該商業祕密的，視為侵犯商業祕密。
外匯管理條例
國家外匯管理局
根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息的支付，可以兑換成其他貨幣。將中國境外的直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兑換成其他貨幣、匯出境外的外幣，須經外匯局或其所在地分支機構批准。
在中國進行的交易必須用人民幣支付。除非另有批准，中國境內公司不得將從國外收到的以外幣計價的款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外幣，但不得超過外匯局或其所在地分支機構的限額。經常項目下的外幣，可以按照外匯局有關規章制度留存或者出售給從事外匯結算和售匯業務的金融機構。資本項目下的外幣，向從事外匯結算和銷售業務的金融機構留存或出售，一般須經外匯局批准。
根據外匯局2012年11月19日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，開立外匯賬户和將外幣存入與直接投資有關的賬户無需外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者獲得中國境內公司股權所需的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。外匯局於2015年6月1日發佈並施行、上一次修訂於2019年12月30日的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第13號通知》，取消了境內直接投資和境外直接投資的外匯登記行政審批，簡化了涉滙登記手續。根據國家外匯管理局第13號通知，投資者進行境內直接投資和境外直接投資必須向銀行登記。
[br}根據國家外匯局2015年3月30日發佈並於2019年12月30日修訂的《外匯局第19號通知》，外商投資企業可根據實際業務需要，將外匯管理部門確認貨幣性出資權益的部分(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行的部分)，與銀行進行資本金賬户外匯資金結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業必須在經營範圍內如實將資本用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，必須先辦理境內再投資登記，並開立相應的結匯賬户，待向註冊地外匯管理局或銀行支付。
外匯局於2016年6月9日發佈並施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局第16號通知》規定，中國境內企業也可自行將其以外幣計價的外債兑換成人民幣。《安全通函16》還提供了一項綜合標準
 
230
目錄
 
資本項目(包括外匯資本和外債)項下的外匯自由兑換，適用於所有中國境內公司。
[br}根據國務院於2021年7月27日公佈並於2022年3月1日起施行的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》以及其他有關外商投資企業和公司登記的法律法規，外商投資企業的設立和增資以及其他重大變更，必須向國家工商行政管理總局或當地有關部門登記，不涉及中華人民共和國政府規定的特殊市場準入管理措施的，必須通過外商投資綜合管理系統備案。
2019年10月23日，外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》。本通知允許經批准的經營範圍不含股權投資的外商投資企業，只要投資真實且符合外商投資相關法律法規，可以利用其結匯取得的資金進行境內股權投資。此外，該通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。在中國進行的交易必須用人民幣支付。中國境內公司收到的外幣所得，可以按照外匯局規定的要求和條件，匯回中國或者留在中國境外。
根據外匯局第13號通知等外匯法律法規，外商投資企業新設立外商投資企業，必須在取得營業執照後向註冊地銀行登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括增加註冊資本或投資總額的，必須經主管部門批准或完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。
基於上述規定，本公司擬在外商獨資子公司成立時或成立後通過注資為其提供資金的，必須向國家外匯管理局或當地對口機構登記設立外商獨資子公司及後續增資，通過外商投資綜合管理系統備案，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。
中國居民離岸投資
[br}根據國家外匯局2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》，中國居民直接或間接離岸投資於中國居民直接或間接控制的境外特殊目的載體，以其在中國境內公司合法擁有的資產或權益，或其合法擁有的離岸資產或利益進行離岸投資融資，須向國家外匯局地方分支機構登記。特別目的車輛的基本信息發生變化，如中國居民個人、特別目的車輛名稱、經營期限等發生變化，或者特別目的車輛發生重大變化，如中國居民個人增加或減少對特別目的車輛的出資，或者特別目的車輛的股份轉讓、交換、合併、分立等發生變化時，該中國居民還須向外滙局變更登記。同時，外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指南》，並於2014年7月4日起生效，作為外匯局第37號通函的附件。
根據外匯局第13號通知，中國居民可以在合格銀行登記，而不是在外匯局登記設立或控制為境外目的設立的離岸實體
 
231
目錄
 
直接投資。外匯局及其分支機構將對銀行直接投資的外匯登記實施間接監管。
(Br)不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的登記程序，可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配、離岸實體的資本流入和外匯資金結算，並可能導致相關在岸公司或中國居民受到中國外匯管理法規的處罰。
股利分配條例
《中國》中規範外商投資企業分紅的主要法律法規包括《公司法》、《外商投資法》及其實施細則。根據中國現行的監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國境內公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%，但外商投資法律另有規定的除外。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國國內公司不能分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
税收條例
企業所得税
[br}根據全國人大於2007年3月16日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和國務院於2007年12月6日公佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，除另有特別規定外，中國境內公司和外商投資企業的所得税税率均為25%。企業分為中國居民企業和非中國居民企業。此外，在中國以外設立且實際管理機構位於中國的企業被視為中國居民企業，其全球收入應按25%的企業所得税税率繳納。向非中國居民企業投資者申報的股息，如在中國並無設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效關連，則適用10%的所得税税率，惟該等股息來自中國內部。
此外，經認定為高新技術企業的，減按15%的税率徵收企業所得税。根據2016年1月修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，科技部、財政部和國家統計局的省級對口單位根據核心技術所有權、關鍵產品或服務的主要基礎技術是否屬於官方支持的高技術領域、研發人員佔全體人員的比例、研發支出佔總收入的比例、高新技術產品或服務佔總收入的比例等規定因素，共同確定企業是否為高新技術企業。
增值税
[br}根據1994年1月1日生效、2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，1993年12月25日生效、2011年10月28日修訂的，除另有規定外，納税人銷售貨物、勞務或者有形財產租賃服務或者進口貨物的，適用17%的税率；納税人銷售交通運輸服務、郵政服務、基礎電信服務、建築服務或者不動產租賃服務，銷售不動產或者轉讓土地使用權的，適用11%的税率；而出售服務或無形資產的納税人將被徵收6%的税率。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》，凡在中華人民共和國境內銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產和不動產、進口貨物的企業和人員，均為增值税納税人。
 
232
目錄
 
根據2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的，原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%。
根據2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，將普遍適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%、0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
股利預提税金

[br}根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得税和資本金避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》和其他適用的中國法律，香港居民企業經主管税務機關認定符合相關條件和要求的，對該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息，可減至5%的預提税率。根據國家統計局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約受益者若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，考慮了幾個因素，包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付50%以上的收入，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，以及税收條約對手國或地區是否對有關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，這些因素將根據具體案例的實際情況進行分析。
間接轉讓税
根據國家統計局於2015年2月3日發佈並於2017年12月29日修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》或《國家統計局通告7》，非中國居民企業間接轉讓資產(包括中國企業的股權)可重新定性，並視為中國應納税資產的直接轉讓，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有合理的商業目的時，當局會考慮多項因素，包括有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資或其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質(由其實際職能及風險敞口所證明)。STA7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而此類股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業源頭預提企業所得税有關問題的通知》，即國家税務總局關於2018年6月15日發佈的國家税務總局關於若干税收規範性文件的公告對第37號通知進行了修訂。國家統計局第37號通知進一步闡述了有關計算的實施細則, 非中國居民企業代扣代繳税款的申報和繳納義務。然而，有關本公司通告7之解釋及應用仍存在不確定性。本公司通告7可能由税務機關釐定為適用於吾等之離岸交易或股份出售，或涉及非中國居民企業(轉讓人)之離岸附屬公司之交易或出售。
 
233
目錄
 
《勞動條例》
《勞動法》和《勞動合同法》
[br}根據1995年1月1日生效、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》及其實施細則，用人單位必須建立健全勞動安全衞生制度，執行相關國家標準，對職工進行勞動安全衞生教育。此外，根據2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同，並遵守當地最低工資標準。違反《勞動法》和《勞動合同法》，情節嚴重的，可處以罰款及其他行政和刑事責任。
社會保險和住房公積金
[br}根據2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位應當繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險等一系列社會保障基金和住房公積金。任何僱主如沒有作出供款，可被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補差額。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《境內人員參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事等高級管理人員，除少數例外情況外，參加境外上市公司股票激勵計劃連續一年以上的中國公民或非中國公民，須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。
企業併購和境外上市監管
[br}2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管部門發佈了《關於外資併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂，對境外投資者併購境內企業作出了規定。併購規則規定，由中國公司或個人設立或控制的境外公司欲收購與該中國公司或個人有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還規定，為境外上市而成立並由中國個人或公司直接或間接控制的離岸特殊目的載體，其證券在海外上市和在海外證券交易所交易之前，必須獲得中國證監會的批准。《中華人民共和國外商投資法及其實施條例》於2020年1月1日生效後，《併購規則》的規定在與《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例不牴觸的範圍內繼續有效。
[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推動建立相關監管制度，應對中國境外上市公司的風險和事件，網絡安全和數據隱私保護要求等。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為
 
234
目錄
 
《境外上市規則》和《境外上市規則》的評議期均為2022年1月23日。根據境外上市規則草案，中國境內公司在境外證券市場發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股權的證券，無論是直接或間接通過離岸控股公司，都應向中國證監會備案。任何發行或上市是否“間接”的決定，將以“實質重於形式”為依據。發行人的發行或上市，符合下列條件的，視為中國境內公司境外間接發行或上市：(1)中國境內公司最近一個會計年度的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的綜合財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員中大多數為中國公民或在中國通常居住，或其主要營業地點在中國，或其業務經營主要在中國進行。
根據《海外上市規則》草案，如果一家中國境內公司打算在海外直接或間接完成(I)首次公開募股和上市，或(Ii)通過一次或多次收購、換股、股份轉讓或其他方式將其資產上市，發行人(如果發行人是中國境內公司)或其指定的主要中國境內經營實體(如果發行人是離岸控股公司)，在每個適用的情況下，報告實體，應在發行人提交首次公開發行和/或上市相關申請文件後三個工作日內或相關交易首次公告後三個工作日內(無需提交相關申請文件)向中國證監會完成備案手續。此外，根據中國證監會官網公佈的境外上市規則草案和一套問答，如果任何對相關行業和領域具有管轄權的監管機構明確要求(以機構規則的形式)要求中國境內公司在境外上市前應履行監管程序，該公司必須在提交中國證監會備案之前獲得該主管部門的監管意見、批准和其他文件並完成任何必要的備案。發生下列重大事項之一的，報告單位應當在發生後三個工作日內及時向中國證監會報告並更新備案文件：(一)主營業務發生重大變更, 發行人的執照或資格；(Ii)發行人的股權結構或控制權的任何重大變化；以及(Iii)發行和上市計劃的任何重大變化。申報單位還應在首次公開發行上市完成後向中國證監會提交報告。境外上市後，報告機構如發生下列重大事項，須於發生後三個營業日內向中國證監會報告：(一)發行人控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或有關主管機關對發行人採取的調查、處分或其他措施；(三)發行人自願或強制退市。此外，發行人完成任何海外後續發行，都必須在此後三個工作日內向中國證監會提交申請。
根據中國證監會官網發佈的有關境外上市規則草案的問答，中國證監會官員表示，該規則建議的備案要求將適用於未來的發行和上市，包括中國境內民營公司的首次公開募股和已在海外上市的中國境內公司的後續發行。監管機構將單獨規定適用於已在海外上市的中國境內公司的其他備案要求，並將留出充足的過渡時間。然而，海外上市規則擬稿及問答均沒有提及適用於在海外上市規則擬稿制定前已開始但在海外上市規則擬稿生效後完成的任何發售或上市的規定。
根據《境外上市規則(草案)》，有下列情形之一的，不得進行境外發行或者上市：(一)國家法律、法規明令禁止的；(二)國務院有關主管部門依法認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)近三年來，中國境內公司及其控股股東、實際控制人有貪污受賄、挪用公款、挪用財產等擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者正在因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者正在因涉嫌重大犯罪正在接受調查的
 
235
目錄
 
(Br)違法行為；(V)董事及其監事、高管近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰、涉嫌犯罪正在接受司法調查、涉嫌重大違法行為正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。
根據境外上市規則草案，中國境內公司對遵守規則負有主要責任。違反境外上市規則或違反境外上市規則而完成境外上市，可被處以警告或人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元不等的罰款。嚴重的違規行為可能進一步導致停業(等待整改或其他)，或吊銷經營許可證或營業執照。此外，有關中國境內公司的控股股東、實際控制人、董事、監事及其他高級管理人員可被單獨或集體處以警告或人民幣500,000,000元至人民幣5,000,000元不等的罰款。
[br}2022年4月2日，中國證監會等多部門聯合發佈修訂後的《境內公司境外證券發行上市保密與檔案管理規定(徵求意見稿)》，或《檔案規則草案》。《檔案規則(草案)》適用於境外直接發行和境外間接發行。《檔案規則》草案規定，(一)境內企業境外上市活動，應嚴格遵守保密和檔案管理的有關要求，建立健全保密和檔案制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理責任；(二)境內企業在境外上市過程中，需要向證券公司、會計師事務所或其他證券服務提供者和境外監管機構公開披露或提供有關國家祕密或具有敏感影響(即泄露有損國家安全或公共利益)的材料的，境內企業應當履行相關審批/備案等監管程序；(三)證券公司和證券服務機構在境內企業境外發行上市期間為其提供證券服務的，其在中國境內出具的工作底稿應存放在中國境內，而將所有該等工作底稿傳遞給中國境外的接受方，須經中國主管部門批准。
其他信息
我們的主網站是https://www.ecarxgroup.com.我們主網站上的信息或我們任何品牌和企業網站上的信息都不會通過引用的方式併入本委託書/徵求同意書/招股説明書中，或納入美國證券交易委員會的任何其他備案文件中，或納入提供或提交給一帶一路的任何其他信息中。
 
236
目錄​
 
ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
除文意另有所指外，本節中提及的“ECARX”、“我們”、“我們”或“我們”均指ECARX控股公司及其子公司，在描述ECARX截至重組前期間的運營和綜合財務信息時，也指其VIE及其子公司。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與“關於ECARX的信息”、“ECARX的精選歷史財務數據”和我們經審計的合併財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。這一討論和分析還應與題為“未經審計的預計合併財務信息摘要”一節中的預計合併財務信息一併閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映了我們涉及風險和不確定因素的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中闡述的那些因素，您應該回顧這些因素，討論一些可能導致實際結果與以下討論和分析中以及本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素。
我們的業務概述
ECARX正在將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備。它正在通過迅速推進智能移動核心技術來塑造人與車之間的互動。ECARX目前的核心產品包括信息娛樂主機、數字駕駛艙、車輛芯片組解決方案、核心操作系統和集成軟件堆棧。除此之外，ECARX正在開發一個全棧汽車計算平臺。
ECARX由中國著名企業家Li(Li)和沈子瑜先生於2017年共同創立，旨在開發一個全棧汽車計算平臺，通過將下一代汽車轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備來重塑全球移動市場。
自成立以來的5年中，我們已經建立了成功的跟蹤記錄。截至2022年6月30日，上路車輛超過370萬輛，車上裝有ECARX產品和解決方案。我們在全球擁有近2,000名全職員工，其中約1,400人屬於我們的研發部門，為我們為亞太地區和歐洲的12個汽車品牌提供服務奠定了基礎。
隨着汽車原始設備製造商從頭開始開發新的汽車平臺，整合了更大的車輛智能和更集中的E/E架構，汽車電氣化和互聯自動駕駛技術的實施正在重塑汽車行業。為了滿足這些需求，我們正在開發一個獨特的汽車技術平臺，該平臺由我們的戰略OEM合作提供獨特的信息，並具有明確的產品路線圖。
汽車計算平臺
信息娛樂頭部：作為我們汽車計算平臺發展的基礎，我們於2017年開始提供我們的IHU產品，覆蓋吉利生態系統內的各種車型。除了支持語音助手服務、導航服務和多媒體等常規信息娛樂功能外，我們的IHU產品還支持AVM集成、增強現實導航和本地端NLU和NLP。我們的IHU產品線由一系列IHU型號組成，我們不斷將IHU產品從IHU 1.0升級到IHU 5.0。
數字駕駛艙：現代汽車受到數字技術進步和多樣化消費者需求的高度影響。我們於2019年開始研發我們的數字駕駛艙，並採用集中式系統設計，打破了車輛系統中豎井的邊界，因此
 
237
目錄
 
通過統一的系統架構和虛擬化，可以在單個SoC平臺上同時運行多個系統，從而在不犧牲功能的情況下降低系統複雜性並獲得ECU。我們的數字駕駛艙產品提供更先進的功能，如駕駛員信息模塊、平視顯示器、後座娛樂、多顯示器、多區域語音識別、完整的3D用户體驗和全球功能支持。自2021年7月以來，我們的第一代和第二代數字駕駛艙產品已部署在吉利和Lynk&Co車型上。我們計劃繼續在我們的數字駕駛艙產品上進行快速創新。我們現在正在與我們的主要戰略合作伙伴SiEngine合作，定製由StarEagle1000提供支持的下一代E04核心模塊。StarEagle1000是我們與ARM中國的合資企業西門子開發的一款汽車智能駕駛艙SoC。
汽車中央計算平臺：基於我們的IHU和數字駕駛艙產品，我們計劃推出汽車中央計算平臺，以促進從基於域的E/E架構向更集中的計算平臺的過渡。汽車中央計算平臺旨在與更多的軟件解決方案更兼容，簡化並更好地實現功能升級和未來的發展。我們的第一代汽車中央計算平臺目前正在開發中。
SoC(片上系統)核心模塊
對車載智能化和車載架構集中化的需求不斷增加，加速了從以CPU為唯一處理單元的MCU向由多個處理單元組成的具有顯著更高計算能力的SoC的過渡。
ECARX的車載芯片組解決方案專注於SoC核心模塊。SoC核心模塊是一塊完整的計算板，它高效地將SoC與核心和外圍集成電路集成在一起，支持ECARX計算平臺的高性能，降低了產品設計的複雜性，併為我們的客户提供了易於開發的核心組件。
•
MCU=CPU+存儲+接口單元
​
•
SoC=CPU+GPU+DSP+NPU+存儲+接口單元
​
•
SoC核心模塊=SoC+關鍵IC(即電源管理IC+存儲(模塊存儲)+接口單元(豐富的外圍接口))
​
我們與合作伙伴和半導體制造商共同開發SoC核心模塊。我們目前生產的E系列(E01、E02和E03)核心模塊用於我們的IHU和數字駕駛艙平臺。截至2022年6月30日，我們向我們的OEM和一級汽車供應商客户供應了超過150萬台E系列核心模塊。
我們正在與SiEngine合作開發我們的下一代SoC核心模塊。我們的流水線產品E04核心模塊是專門為支持更先進的車輛智能功能而設計的，並將整合到我們未來的數字駕駛艙和汽車中央計算平臺產品中。SiEngine主要負責我們E04 SoC核心模塊的StarEagle1000 SoC的設計和開發，並擁有相關的知識產權。ECARX負責定義汽車需求，並負責基於SiEngine SoC的SoC核心模塊的軟硬件開發和集成。ECARX繼續投資於開發，以增強汽車行業SoC核心模塊的能力。
操作系統
操作系統在汽車技術堆棧中起着舉足輕重的作用，因為它將硬件與應用軟件連接起來。操作系統的體系結構直接影響汽車計算平臺產品的性能，而操作系統提供的功能可以簡化在其上運行的應用程序的開發。因此，操作系統是我們技術平臺的另一個構建塊。我們的操作系統致力於最大限度地發揮ECARX SoC核心模塊的功能，並使應用程序開發商能夠為採用ECARX SoC核心模塊的設備構建創新的功能和應用程序。
 
238
目錄
 
軟件堆棧
我們的軟件集成了智能互聯技術，以增強騎手體驗。我們提供了一個服務軟件框架來連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層，此外，我們還提供了一系列數字駕駛艙應用程序，這些應用程序可以進一步歸類為定製汽車API服務、本地化功能和與手機的深度集成。我們還在開發軟件，以提供自動駕駛輔助系統和無人監督的駭維金屬加工駕駛功能，以及對關鍵車輛系統的控制，以實現功能和提高性能(如功能安全)。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的運營結果受以下公司特定因素的影響。
我們有能力繼續增加產品和服務的銷售額
自我們成立以來，吉利控股及其生態系統OEM一直是我們收入的重要貢獻者。我們分別於2019年和2020年開始向其他OEM和一級汽車供應商營銷和銷售我們的產品和服務。我們的運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引原始設備製造商和一級汽車供應商的訂單，這可能會影響我們的銷售量。此外，對於我們來説，成功地管理生產提升和質量控制是至關重要的，以便在計算平臺、SoC產品和軟件解決方案方面向客户提供充足的數量和高質量的產品。
繼續對研發和創新進行投資
我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否保持作為領先汽車計算平臺提供商的地位。我們預計將產生大量並可能增加的研發費用。我們的大多數關鍵技術都是在內部開發的，以支持快速創新。因此，我們投入大量資源用於研發，並在招聘人才方面投入巨資。我們在全球擁有超過2,000名全職員工，其中近1,400人屬於我們的研發部門。
我們保持和提高運營效率的能力
我們維持和提高運營效率的能力進一步影響了我們的運營結果，這是以我們的總運營費用佔我們收入的百分比來衡量的。這對我們業務的成功和我們未來的盈利能力至關重要。隨着業務的發展，我們希望進一步提高運營效率，實現規模經濟。
運營結果的關鍵組成部分
Revenues
我們主要通過銷售商品、軟件許可和服務提供來獲得收入。
商品銷售收入。我們的主要產品包括：
•
汽車計算平臺，我們提供給OEM和一級供應商，用於在帶有信息娛樂主機或數字駕駛艙的汽車上組裝；
​
•
SoC(“片上系統”)核心模塊，我們在這裏向OEM或Tier 1供應商銷售集成了SoC與核心集成電路和外圍設備的標準化計算板；以及
​
•
汽車商品和其他產品，主要是銷售給汽車供應商的電阻、電容器和電路板等基本電子元件。
​
軟件許可。我們通過授權我們的客户獲得捆綁軟件的知識產權而產生收入。這樣的捆綁軟件由我們配置到標準化的車載操作系統中，以支持OEM的整體車載軟件框架和基礎設施。
 
239
目錄
 
服務收入。我們通過提供以下服務來創造收入：
•
汽車計算平臺設計開發服務
​
•
連接服務，使汽車最終用户能夠訪問互聯網；以及，
​
•
其他服務，包括為汽車公司提供的技術諮詢服務。在客户接受服務後，履行履行義務並確認收入。
​
下表列出了按類型細分的收入，包括絕對金額和所示期間收入佔我們收入的百分比。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales of goods revenues
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 296,176 ​ ​ ​ ​ ​ 71.4 ​ ​ ​ ​ ​ 802,679 ​ ​ ​ ​ ​ 74.0 ​ ​ ​ ​ ​ 858,080 ​ ​ ​ ​ ​ 128,108 ​ ​ ​ ​ ​ 65.4 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 39,006 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 162,303 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 78,995 ​ ​ ​ ​ ​ 11,794 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
Service revenues
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 79,721 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 119,880 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 375,495 ​ ​ ​ ​ ​ 56,060 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 414,903 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,862 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,570 ​ ​ ​ ​ ​ 195,962 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
收入成本
我們的收入成本可以歸類為銷售商品成本、軟件許可成本和服務成本，這些成本和費用與向客户提供集團的產品和服務直接相關。這些成本和支出主要包括(I)外包工廠收取的原材料成本和加工費，(Ii)庫存的倉儲和運輸成本，(Iii)質量控制部和供應鏈部門員工的員工成本，包括按份額計算的薪酬支出；(Iv)其他成本和支出，主要包括向供應商購買軟件的折舊、保修成本和許可費。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的繼續擴大，我們的收入成本將以絕對值增加。
下表列出了按性質劃分的收入成本，包括絕對額和所示期間收入佔收入的百分比。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Cost of revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 1,524,744 ​ ​ ​ ​ ​ 68.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,188 ​ ​ ​ ​ ​ 261,146 ​ ​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 689,052 ​ ​ ​ ​ ​ 63.6 ​ ​ ​ ​ ​ 687,208 ​ ​ ​ ​ ​ 102,597 ​ ​ ​ ​ ​ 52.3 ​ ​
Cost of software license
​ ​ ​ ​ 27,926 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 32,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 29,577 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 137,005 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 180,518 ​ ​ ​ ​ ​ 26,951 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 82,984 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 169,138 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 1,689,675 ​ ​ ​ ​ ​ 75.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961,870 ​ ​ ​ ​ ​ 292,899 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​ ​ ​ ​ 788,203 ​ ​ ​ ​ ​ 72.7 ​ ​ ​ ​ ​ 885,923 ​ ​ ​ ​ ​ 132,265 ​ ​ ​ ​ ​ 67.5 ​ ​
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發費用，(Ii)銷售和營銷費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)其他淨額。
 
240
目錄
 
下表列出了我們的運營費用在所示期間的絕對金額和佔收入的百分比的細目。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 706,018 ​ ​ ​ ​ ​ 31.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,385 ​ ​ ​ ​ ​ 180,556 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5 ​ ​ ​ ​ ​ 485,894 ​ ​ ​ ​ ​ 44.8 ​ ​ ​ ​ ​ 596,055 ​ ​ ​ ​ ​ 88,989 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 60,643 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82,827 ​ ​ ​ ​ ​ 12,366 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 30,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 34,738 ​ ​ ​ ​ ​ 5,186 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 215,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 506,873 ​ ​ ​ ​ ​ 75,674 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 186,335 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 408,007 ​ ​ ​ ​ ​ 60,914 ​ ​ ​ ​ ​ 31.1 ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,534 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 981,869 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798,878 ​ ​ ​ ​ ​ 268,565 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​ ​ ​ ​ 703,490 ​ ​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,334 ​ ​ ​ ​ ​ 155,318 ​ ​ ​ ​ ​ 79.2 ​ ​
我們的研發費用主要包括直接材料成本、外包開發費用、工資和相關成本，包括與研發新技術相關的基於股份的薪酬，以及與使用這些設施和設備相關的費用，如租金和折舊費用。我們預計，隨着我們擴大業務運營和研發團隊，增強我們的技術，並在我們的平臺上開發新特性和功能，我們的研發費用將會增加。
我們的銷售和營銷費用主要包括工資和相關成本，包括與銷售和營銷活動相關的基於股份的薪酬、廣告費用、租金、與銷售和營銷職能相關的折舊。廣告費用在發生時計入費用。我們預計將繼續在戰略上產生銷售和營銷費用，以加強我們的品牌形象。
一般及行政開支主要包括(一)僱員福利開支、(二)股份薪酬、(三)差旅及一般開支及(四)專業服務費。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用的絕對額將增加，因為我們將產生與業務合併完成後我們的業務和作為上市公司的運營預期增長相關的額外費用。
Taxation
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
China
根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後修訂的《中國企業所得税法》，我們的內地中國子公司、合併關聯實體及其子公司適用25%的法定税率，在某些受鼓勵的經濟行業中，符合條件的企業可享受税收優惠。
符合高新技術企業條件的企業，享受三年15%的優惠税率。2019年11月，我們的前身VIE湖北ECARX獲得了湖北省政府頒發的高新技術企業(HNTE)證書。這張證書使湖北ECARX在2019年至2021年期間，如果相關年度滿足所有HNTE地位標準，可享受15%的優惠所得税税率。
 
241
目錄
 
我們目前對我們提供的產品和服務徵收增值税，税率在6%到13%之間，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。我們在內地也依法徵收增值税附加費中國。
我司在內地的全資子公司中國支付給我司在香港的中介控股公司的股息，除有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》規定的所有條件並經有關税務機關批准外，將按10%的預提税率徵收股息。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。
如果我們在開曼羣島的公司或我們在中國大陸以外的任何子公司中國被視為中國企業所得税法規定的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見《風險因素 - Risks to Doing Business in China - 》如果我們被歸類為內地中國居民企業在內地繳納中國所得税，這樣的分類可能會對我們和我們的非內地中國股東造成不利的税收後果。
Impact of COVID-19
[br}持續的新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響，並導致隔離、旅行限制，中國等許多國家的辦公室和設施暫時關閉。我們的收入增長在2020年第一季度受到了新冠肺炎疫情的負面影響。我們從2020年4月開始恢復。從2022年3月開始，隨着新的奧密克戎變體在中國某些地區的迅速傳播，許多社會限制和檢疫措施被重新引入和收緊，對我們客户和商業夥伴以及我們自己的業務運營至關重要的供應鏈和倉儲物流網絡出現了實質性的中斷和延誤。新冠肺炎大流行可能帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測，對我們的任何相關負面影響將取決於許多我們無法控制的因素，例如任何疫苗的可用性和有效性。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。參見《 - Risks to Our Business and Industry - 》(與我們業務相關的風險因素和風險)新冠肺炎疫情將繼續影響我們的業務，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
運營結果
下表列出了我們的運營結果，以絕對額和所示期間我們收入的百分比表示。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Sales of goods revenues
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 296,176 ​ ​ ​ ​ ​ 71.4 ​ ​ ​ ​ ​ 802,679 ​ ​ ​ ​ ​ 74.0 ​ ​ ​ ​ ​ 858,080 ​ ​ ​ ​ ​ 128,108 ​ ​ ​ ​ ​ 65.4 ​ ​
– Software license revenues
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 39,006 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 162,303 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 78,995 ​ ​ ​ ​ ​ 11,794 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​
– Service revenues
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 79,721 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 119,880 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 375,495 ​ ​ ​ ​ ​ 56,060 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 414,903 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,862 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,570 ​ ​ ​ ​ ​ 195,962 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (68.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ (261,146) ​ ​ ​ ​ ​ (62.9) ​ ​ ​ ​ ​ (689,052) ​ ​ ​ ​ ​ (63.6) ​ ​ ​ ​ ​ (687,208) ​ ​ ​ ​ ​ (102,597) ​ ​ ​ ​ ​ (52.3) ​ ​
– Cost of software licenses
​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ (4,802) ​ ​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (16,167) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ (29,577) ​ ​ ​ ​ ​ (4,416) ​ ​ ​ ​ ​ (2.3) ​ ​
 
242
目錄
 
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
– Cost of services
​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ (26,951) ​ ​ ​ ​ ​ (6.5) ​ ​ ​ ​ ​ (82,984) ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​ ​ ​ ​ (169,138) ​ ​ ​ ​ ​ (25,252) ​ ​ ​ ​ ​ (12.9) ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (75.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ (292,899) ​ ​ ​ ​ ​ (70.6) ​ ​ ​ ​ ​ (788,203) ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​ ​ ​ ​ (885,923) ​ ​ ​ ​ ​ (132,265) ​ ​ ​ ​ ​ (67.5) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 122,004 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 296,659 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 426,647 ​ ​ ​ ​ ​ 63,697 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-研發費用
​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (31.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ (180,556) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​ ​ ​ ​ (485,894) ​ ​ ​ ​ ​ (44.8) ​ ​ ​ ​ ​ (596,055) ​ ​ ​ ​ ​ (88,989) ​ ​ ​ ​ ​ (45.4) ​ ​
-銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (2.7) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ (12,366) ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (30,806) ​ ​ ​ ​ ​ (2.8) ​ ​ ​ ​ ​ (34,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,186) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​
-一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ (75,674) ​ ​ ​ ​ ​ (18.2) ​ ​ ​ ​ ​ (186,335) ​ ​ ​ ​ ​ (17.2) ​ ​ ​ ​ ​ (408,007) ​ ​ ​ ​ ​ (60,914) ​ ​ ​ ​ ​ (31.1) ​ ​
– Others, net
​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,534) ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (43.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ (268,565) ​ ​ ​ ​ ​ (64.7) ​ ​ ​ ​ ​ (703,490) ​ ​ ​ ​ ​ (64.8) ​ ​ ​ ​ ​ (1,040,334) ​ ​ ​ ​ ​ (155,318) ​ ​ ​ ​ ​ (79.2) ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (19.2) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ (146,561) ​ ​ ​ ​ ​ (35.3) ​ ​ ​ ​ ​ (406,831) ​ ​ ​ ​ ​ (37.5) ​ ​ ​ ​ ​ (613,687) ​ ​ ​ ​ ​ (91,621) ​ ​ ​ ​ ​ (46.7) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,759 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7,111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,584 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (2.6) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (19,657) ​ ​ ​ ​ ​ (4.7) ​ ​ ​ ​ ​ (111,054) ​ ​ ​ ​ ​ (10.2) ​ ​ ​ ​ ​ (19,153) ​ ​ ​ ​ ​ (2,859) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,995) ​ ​ ​ ​ ​ (9,853) ​ ​ ​ ​ ​ (5.0) ​ ​
股權證券的未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,615 ​ ​ ​ ​ ​ 5,168 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​
權證公允價值變動
liabilities
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (1.8) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (16,617) ​ ​ ​ ​ ​ (4.0) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ (10.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,031 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 28,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4,203 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
外幣兑換收益，淨額
​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ (10,656) ​ ​ ​ ​ ​ (1,591) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ (176,466) ​ ​ ​ ​ ​ (42.4) ​ ​ ​ ​ ​ (604,918) ​ ​ ​ ​ ​ (55.7) ​ ​ ​ ​ ​ (570,164) ​ ​ ​ ​ ​ (85,124) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (19.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (176,980) ​ ​ ​ ​ ​ (42.5) ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (55.8) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​ ​ ​ (85,188) ​ ​ ​ ​ ​ (43.5) ​ ​
​
非公認會計準則財務指標
我們使用調整後的淨虧損和調整後的EBITDA來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。經調整的淨虧損為扣除以股份為基礎的薪酬開支的淨虧損，該等調整不影響所得税。我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息收入、利息支出、所得税支出、財產和設備折舊、無形資產攤銷和基於股份的薪酬支出的淨虧損。
我們提出這些非GAAP財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到包括在淨虧損中的某些費用的影響。我們還相信，非公認會計準則的使用有利於投資者對我們的經營業績進行評估。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層能夠更好地瞭解其財務和運營決策中使用的關鍵指標。
 
243
目錄
 
調整後淨虧損和調整後EBITDA不應單獨考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將我們歷史上調整後的淨虧損和調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP指標淨虧損進行比較。這裏提出的調整後的淨虧損和調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表列出了我們的淨虧損與調整後的淨虧損和調整後的EBITDA之間的對賬關係：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
Net loss
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (176,980) ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​ ​ ​ (85,188) ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 26,863 ​ ​ ​ ​ ​ 38,694 ​ ​ ​ ​ ​ 195,037 ​ ​ ​ ​ ​ 29,118 ​ ​
Adjusted net loss
​ ​ ​ ​ (428,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,005,499) ​ ​ ​ ​ ​ (150,117) ​ ​ ​ ​ ​ (567,642) ​ ​ ​ ​ ​ (375,559) ​ ​ ​ ​ ​ (56,070) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ (176,980) ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​ ​ ​ (85,188) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ (28,480) ​ ​ ​ ​ ​ (11,783) ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​ ​ ​ (7,111) ​ ​ ​ ​ ​ (4,584) ​ ​ ​ ​ ​ (684) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 59,128 ​ ​ ​ ​ ​ 131,666 ​ ​ ​ ​ ​ 19,657 ​ ​ ​ ​ ​ 111,054 ​ ​ ​ ​ ​ 19,153 ​ ​ ​ ​ ​ 2,859 ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 38,480 ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​ ​ ​ ​ 6,440 ​ ​ ​ ​ ​ 21,118 ​ ​ ​ ​ ​ 22,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,365 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​ ​ ​ ​ 3,266 ​ ​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​ ​ ​ ​ 11,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
基於股份的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​ ​ ​ ​ 26,863 ​ ​ ​ ​ ​ 38,694 ​ ​ ​ ​ ​ 195,037 ​ ​ ​ ​ ​ 29,118 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ (338,760) ​ ​ ​ ​ ​ (817,157) ​ ​ ​ ​ ​ (121,999) ​ ​ ​ ​ ​ (429,762) ​ ​ ​ ​ ​ (326,716) ​ ​ ​ ​ ​ (48,779) ​ ​
截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
Revenues
​ ​ ​
For the Six months ended June 30,
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
Change
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Sales of Goods Revenues
​ ​ ​ ​ 802,679 ​ ​ ​ ​ ​ 858,080 ​ ​ ​ ​ ​ 128,108 ​ ​ ​ ​ ​ 55,401 ​ ​ ​ ​ ​ 8,271 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 579,219 ​ ​ ​ ​ ​ 608,078 ​ ​ ​ ​ ​ 90,784 ​ ​ ​ ​ ​ 28,859 ​ ​ ​ ​ ​ 4,309 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
SoC Core Modules
​ ​ ​ ​ 119,661 ​ ​ ​ ​ ​ 188,338 ​ ​ ​ ​ ​ 28,118 ​ ​ ​ ​ ​ 68,677 ​ ​ ​ ​ ​ 10,253 ​ ​ ​ ​ ​ 57.4 ​ ​
商品和其他產品
​ ​ ​ ​ 103,799 ​ ​ ​ ​ ​ 61,664 ​ ​ ​ ​ ​ 9,206 ​ ​ ​ ​ ​ (42,135) ​ ​ ​ ​ ​ (6,291) ​ ​ ​ ​ ​ (40.6) ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 162,303 ​ ​ ​ ​ ​ 78,995 ​ ​ ​ ​ ​ 11,794 ​ ​ ​ ​ ​ (83,308) ​ ​ ​ ​ ​ (12,438) ​ ​ ​ ​ ​ (51.3) ​ ​
Service Revenues
​ ​ ​ ​ 119,880 ​ ​ ​ ​ ​ 375,495 ​ ​ ​ ​ ​ 56,060 ​ ​ ​ ​ ​ 255,615 ​ ​ ​ ​ ​ 38,162 ​ ​ ​ ​ ​ 213.2 ​ ​
汽車計算平臺 - 設計開發服務
​ ​ ​ ​ 21,848 ​ ​ ​ ​ ​ 241,090 ​ ​ ​ ​ ​ 35,994 ​ ​ ​ ​ ​ 219,242 ​ ​ ​ ​ ​ 32,732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003.5 ​ ​
Connectivity service
​ ​ ​ ​ 88,562 ​ ​ ​ ​ ​ 107,949 ​ ​ ​ ​ ​ 16,116 ​ ​ ​ ​ ​ 19,387 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​
Other services
​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 26,456 ​ ​ ​ ​ ​ 3,950 ​ ​ ​ ​ ​ 16,986 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536 ​ ​ ​ ​ ​ 179.4 ​ ​
Total Revenues
​ ​ ​ ​ 1,084,862 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,570 ​ ​ ​ ​ ​ 195,962 ​ ​ ​ ​ ​ 227,708 ​ ​ ​ ​ ​ 33,995 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​
我們的收入從截至2021年6月30日的6個月的10.849億元人民幣增加到截至2021年6月30日的6個月的13.126億元人民幣(1.96億美元)，增加了2.277億元人民幣(3400萬美元)
 
244
目錄
 
2022年6月30日，主要是由於OEM客户和Tier 1合作伙伴對汽車計算平臺、設計和開發服務的需求增加，以及我們新推出的數字駕駛艙平臺(基於E03核心模塊和Snapdragon 8155開發)的銷售增加，以及通過Tier 1合作伙伴擴大E系列核心模塊的銷售。
商品銷售收入。截至2021年6月30日止六個月的商品銷售收入增加人民幣5540萬元(830萬美元)至截至2022年6月30日的六個月的人民幣8.581億元(1.281億美元)，主要是由於我們新推出的數字駕駛艙平臺的銷售額增加，以及由此導致我們的投資組合收入組合從IHU轉移到數字駕駛艙，從而帶來了更高的單位總收入。
軟件許可證收入。軟件許可服務收入由截至2021年6月30日的6個月的人民幣1.623億元大幅下降至截至2022年6月30日的6個月的人民幣7,900萬元(1,180萬美元)，降幅達人民幣8,330萬元(1,240萬美元)。我們通過向一級汽車供應商授予車輛智能相關技術的許可，創造了軟件許可收入。這一收入流的下降趨勢主要是由於2021年上半年簽署的4880萬元人民幣的一次性軟件許可協議，以及新平臺產品發佈的日程安排。
服務收入。服務收入由截至2021年6月30日的6個月的人民幣1.199億元大幅增加至截至2022年6月30日的6個月的人民幣3.755億元(合5610萬美元)，增幅達人民幣2.556億元(合3820萬美元)。來自其他服務的收入增加，主要是由於OEM客户和Tier 1合作伙伴對汽車計算平臺設計和開發服務的需求增加。
收入成本
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
Change
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Cost of revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of goods sold . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 689,052 ​ ​ ​ ​ ​ 687,208 ​ ​ ​ ​ ​ 102,597 ​ ​ ​ ​ ​ (1,844) ​ ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
Cost of software licenses . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 16,167 ​ ​ ​ ​ ​ 29,577 ​ ​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 82.9 ​ ​
Cost of services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 82,984 ​ ​ ​ ​ ​ 169,138 ​ ​ ​ ​ ​ 25,252 ​ ​ ​ ​ ​ 86,154 ​ ​ ​ ​ ​ 12,862 ​ ​ ​ ​ ​ 103.8 ​ ​
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 788,203 ​ ​ ​ ​ ​ 885,923 ​ ​ ​ ​ ​ 132,265 ​ ​ ​ ​ ​ 97,720 ​ ​ ​ ​ ​ 14,589 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​
我們的收入成本從截至2021年6月30日的6個月的人民幣7.882億元增加到截至2022年6月30日的6個月的人民幣8.859億元(1.323億美元)，增加了人民幣9770萬元(合1460萬美元)。增加的主要原因是合同費用資產的減值損失增加以及與連接服務有關的外包費用增加。我們在2021年12月完成個人數據訪問和處理權限的移交後，將工作外包給最終用户。
毛利和毛利率
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
Change
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 296,659 ​ ​ ​ ​ ​ 426,647 ​ ​ ​ ​ ​ 63,697 ​ ​ ​ ​ ​ 129,988 ​ ​ ​ ​ ​ 19,407 ​ ​ ​ ​ ​ 43.8 ​ ​
Gross margin (%)
​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於產品和服務類別的成功擴展，我們的毛利從截至2021年6月30日的六個月的人民幣2.967億元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣4.266億元(6,370萬美元)，毛利率從截至2021年6月30日的六個月的27.3%增加到截至2022年6月30日的六個月的32.5%。產品創新是推動 的關鍵因素
 
245
目錄
 
盈利能力提升，例如推出新的數字駕駛艙平臺。我們還擴大了我們的研發服務，以滿足客户的需求。
毛利率的變化主要是由於轉向新推出的產品，以及OEM客户對此類產品的需求增加，以及OEM客户和Tier 1合作伙伴對汽車計算平臺、設計和開發服務的需求增加。
運營費用
​ ​ ​
For the Six Months Ended June 30,
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
Change
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 485,894 ​ ​ ​ ​ ​ 596,055 ​ ​ ​ ​ ​ 88,989 ​ ​ ​ ​ ​ 110,161 ​ ​ ​ ​ ​ 16,447 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 30,806 ​ ​ ​ ​ ​ 34,738 ​ ​ ​ ​ ​ 5,186 ​ ​ ​ ​ ​ 3,932 ​ ​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 186,335 ​ ​ ​ ​ ​ 408,007 ​ ​ ​ ​ ​ 60,914 ​ ​ ​ ​ ​ 221,672 ​ ​ ​ ​ ​ 33,095 ​ ​ ​ ​ ​ 119.0 ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 1,534 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 237.1 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 703,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,334 ​ ​ ​ ​ ​ 155,318 ​ ​ ​ ​ ​ 336,844 ​ ​ ​ ​ ​ 50,290 ​ ​ ​ ​ ​ 47.9 ​ ​
研發費用。研發開支主要包括(I)與員工有關的成本，包括研發人員的薪金、福利、花紅及股份薪酬；(Ii)外包研發開支；(Iii)租金開支；(Iv)折舊；及(V)與研發活動有關的其他開支。我們的研發費用增加了人民幣1.102億元(1640萬美元)，從截至2021年6月30日的六個月的人民幣4.859億元增加到截至2022年6月30日的六個月的人民幣5.961億元(美元8900萬美元)，主要是因為我們投入了大量資源用於研發，並在招聘人才方面投入了大量資金，用於開發汽車中央計算平臺和數字駕駛艙產品的創新。具體而言，研發人員相關成本增加8,400萬元人民幣(1,250萬美元)，外包研發費用增加6,200萬元人民幣(930萬美元)，而信息系統費用減少5,720萬元人民幣(850萬美元)。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)負責業務發展、品牌塑造和營銷的員工的與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利和基於股份的薪酬，以及(Ii)其他銷售和營銷費用，包括與廣告、活動、品牌建設和產品營銷活動相關的費用。我們的銷售和營銷費用增加了人民幣390萬元(60萬美元)，從截至2021年6月30日的6個月的人民幣3080萬元增加到截至2022年6月30日的6個月的人民幣3470萬元(520萬美元)，主要是因為我們擴大了營銷團隊，以支持業務增長和品牌建設。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用包括與員工相關的成本，包括支付給一般和行政人員的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬，以及與我們的一般和行政活動相關的其他費用。本公司的一般及行政開支由截至2021年6月30日止六個月的人民幣1.863億元增加至截至2022年6月30日的六個月的人民幣4.08億元(6,090萬美元)，增加人民幣2.217億元(3,310萬美元)，主要是由於確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.676億元(2,500萬美元)，員工相關成本增加人民幣4960萬元(740萬美元)，以及與我們的國際擴張及合規要求相關的專業服務費增加人民幣1140萬元(170萬美元)。
運營損失
由於上述原因，本公司於截至2022年6月30日止六個月的經營虧損人民幣6.137億元(9,160萬美元)，而截至2021年6月30日止六個月的經營虧損人民幣4.068億元。
 
246
目錄
 
利息收入
利息收入主要由銀行現金存款產生的利息構成。本公司利息收入減少人民幣250萬元(40萬美元)，由截至2021年6月30日止六個月的人民幣710萬元減少至截至2022年6月30日的六個月的人民幣460萬元(70萬美元)，主要是由於用於償還借款的現金存款減少所致。
利息支出
我們的利息開支由截至2021年6月30日的六個月的人民幣1.111億元減少至截至2022年6月30日的六個月的人民幣1920萬元(290萬美元)，主要是由於到期償還的未償還貸款減少所致。
權益法投資成果份額
截至2022年6月30日的六個月，我們確認權益法投資虧損人民幣6600萬元(990萬美元)，這主要是由於我們權益法投資的虧損份額。
股權證券的未實現收益
2022年4月，Zenseact的控股股東沃爾沃汽車公司向Zenseact出資8億瑞典克朗，獲得6447股新發行的普通股。出資為我們在Zenseact的投資提供了可觀察到的價格。我們根據可見價格評估了其投資的賬面價值，並確認了截至2022年6月30日的六個月的股權證券未實現收益人民幣3460萬元(517萬美元)。
子公司解除合併的收益
於2022年1月，本公司中國附屬公司蘇州光子矩陣光電科技有限公司(“蘇州光子矩陣”)與第三方投資者訂立若干融資協議，據此，該等投資者以現金共人民幣1,000萬元換取蘇州光子矩陣3.45%的股權。由於交易的結果，我們在蘇州光子矩陣的股權從50.9%減少到49.2%，我們不再控制蘇州光子矩陣。於蘇州光子陣失控當日，我們以公平價值人民幣6,400萬元的公允價值，按市值法反演法重新計量我們於蘇州光子陣的留存股權，加上蘇州光子陣非控股權益的賬面值人民幣3,360萬元，減去蘇州光子矩陣淨資產的賬面值人民幣2,560萬元。因此，我們因解除合併而錄得收益人民幣7,200,000元(1,070萬美元)。
權證負債公允價值變動
我們於截至2021年6月30日止六個月錄得認股權證負債公平值虧損人民幣1.113億元，而截至2022年6月30日止六個月則為零。認股權證持有人於2021年5月行使認股權證購買天使系列優先股，因此截至2022年6月30日止六個月認股權證負債的公平值變動為零。
政府撥款
在截至2021年和2022年6月30日的六個月內，由於地方政府的支持和激勵，我們分別獲得了總計人民幣300萬元和人民幣2820萬元(420萬美元)的政府贈款，其中主要包括對研發活動投資的補貼。
外幣兑換收益，淨額
截至2021年6月30日的6個月，我們錄得外匯兑換收益人民幣1,360萬元，而截至2022年6月30日的6個月則虧損人民幣1,070萬元(合160萬美元)。外幣兑換收益的淨變化主要是由於匯率的波動。
 
247
目錄
 
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
Revenues
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
Change
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Sales of Goods Revenues
​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ 296,176 ​ ​ ​ ​ ​ 305,583 ​ ​ ​ ​ ​ 45,622 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 1,265,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423,548 ​ ​ ​ ​ ​ 212,530 ​ ​ ​ ​ ​ 158,321 ​ ​ ​ ​ ​ 23,637 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​
SoC Core Modules
​ ​ ​ ​ 203,402 ​ ​ ​ ​ ​ 333,421 ​ ​ ​ ​ ​ 49,778 ​ ​ ​ ​ ​ 130,019 ​ ​ ​ ​ ​ 19,411 ​ ​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​
商品和其他產品
​ ​ ​ ​ 209,605 ​ ​ ​ ​ ​ 226,848 ​ ​ ​ ​ ​ 33,868 ​ ​ ​ ​ ​ 17,243 ​ ​ ​ ​ ​ 2,574 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ 39,006 ​ ​ ​ ​ ​ 189,968 ​ ​ ​ ​ ​ 28,361 ​ ​ ​ ​ ​ 266.4 ​ ​
Service Revenues
​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ 79,721 ​ ​ ​ ​ ​ 42,449 ​ ​ ​ ​ ​ 6,338 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
汽車計算平臺 - 設計
和開發服務
​ ​ ​ ​ 297,801 ​ ​ ​ ​ ​ 306,358 ​ ​ ​ ​ ​ 45,738 ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
Connectivity service
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​ ​ ​ ​ 28,120 ​ ​ ​ ​ ​ 15,508 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
Other services
​ ​ ​ ​ 20,890 ​ ​ ​ ​ ​ 39,274 ​ ​ ​ ​ ​ 5,863 ​ ​ ​ ​ ​ 18,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,745 ​ ​ ​ ​ ​ 88.0 ​ ​
Total Revenues
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ 414,903 ​ ​ ​ ​ ​ 538,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,321 ​ ​ ​ ​ ​ 24.0 ​ ​
我們的收入增加了5.38億元人民幣(8030萬美元)，從截至2020年12月31日的年度的人民幣22.411億元增加到截至2021年12月31日的人民幣27.791億元(4.149億美元)，這主要是由於汽車計算平臺產品的銷售和新推出的數字駕駛艙平臺的銷售的增長，以及通過Tier 1合作伙伴擴大E系列核心模塊的銷售。
商品銷售收入。貨物銷售收入增加人民幣3.056億元(4560萬美元)，由截至2020年12月31日止年度的人民幣16.782億元增加至截至2021年12月31日止年度的人民幣19.838億元(2.962億美元)，主要原因是IHU產品售價上升，以及推出新的數字駕駛艙平臺，令我們的投資組合收入組合由IHU轉移至單位總收入較高的數字駕駛艙。
軟件許可證收入。軟件許可服務收入由截至2020年12月31日的年度的人民幣7,130萬元大幅增加至截至2021年12月31日的年度的人民幣2.613億元(合3,900萬美元)，增幅達1.9億元人民幣(2,840萬美元)。我們通過向一級汽車供應商授予車輛智能相關技術的許可，創造了軟件許可收入。
服務收入。服務收入由截至2020年12月31日的人民幣4.915億元增加至截至2021年12月31日的人民幣5.34億元(合7970萬美元)，增幅為人民幣4250萬元(合630萬美元)。來自其他服務的收入增加，主要是由於OEM客户和Tier 1合作伙伴對技術諮詢服務的需求增加，以及我們繼續提供客户已預付費用的連接服務。
收入成本
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
Change
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Cost of revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 1,524,744 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,188 ​ ​ ​ ​ ​ 261,146 ​ ​ ​ ​ ​ 224,444 ​ ​ ​ ​ ​ 33,509 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ 27,926 ​ ​ ​ ​ ​ 32,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,802 ​ ​ ​ ​ ​ 4,238 ​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 137,005 ​ ​ ​ ​ ​ 180,518 ​ ​ ​ ​ ​ 26,951 ​ ​ ​ ​ ​ 43,513 ​ ​ ​ ​ ​ 6,496 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 1,689,675 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961,870 ​ ​ ​ ​ ​ 292,899 ​ ​ ​ ​ ​ 272,195 ​ ​ ​ ​ ​ 40,638 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​
 
248
目錄
 
我們的收入成本增加了2.722億元人民幣(4060萬美元)，從截至2020年12月31日的16.897億元人民幣增加到截至2021年12月31日的19.619億元人民幣(2.929億美元)。這一增長主要是由於轉向新的數字駕駛艙平臺和E系列核心模塊產品，這些產品的單位成本高於上一代產品。這些新產品的銷售增加也導致了銷售商品成本的增加。
毛利和毛利率
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
Change
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ 122,004 ​ ​ ​ ​ ​ 265,805 ​ ​ ​ ​ ​ 39,684 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​
Gross margin (%)
​ ​ ​ ​ 24.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於我們的產品和服務類別的銷售成功擴大，我們的毛利潤從截至2020年12月31日的年度的人民幣5.514億元增加到截至2021年12月31日的人民幣8.172億元(1.22億美元)，毛利率從截至2020年12月31日的年度的24.6%增加到截至2021年12月31日的年度的29.4%。產品創新是盈利能力提高的關鍵驅動力，例如推出新的數字駕駛艙平臺。我們還擴大了我們的研發服務，以滿足客户的需求。
毛利率的變化主要是由於轉向新推出的產品，以及OEM客户對此類產品的需求增加，以及E系列核心模塊向Tier 1合作伙伴擴展銷售渠道。
運營費用
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
Change
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
​ ​ ​
(單位為千，百分比除外)
​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 706,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,385 ​ ​ ​ ​ ​ 180,556 ​ ​ ​ ​ ​ 503,367 ​ ​ ​ ​ ​ 75,151 ​ ​ ​ ​ ​ 71.3 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 60,643 ​ ​ ​ ​ ​ 82,827 ​ ​ ​ ​ ​ 12,366 ​ ​ ​ ​ ​ 22,184 ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 215,008 ​ ​ ​ ​ ​ 506,873 ​ ​ ​ ​ ​ 75,674 ​ ​ ​ ​ ​ 291,865 ​ ​ ​ ​ ​ 43,574 ​ ​ ​ ​ ​ 135.7 ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (203.5) ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 981,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,798,878 ​ ​ ​ ​ ​ 268,565 ​ ​ ​ ​ ​ 817,009 ​ ​ ​ ​ ​ 121,976 ​ ​ ​ ​ ​ 83.2 ​ ​
研發費用。我們的研發費用增加了人民幣5.034億元(7520萬美元)，從截至2020年12月31日的年度的人民幣7.06億元增加到截至2021年12月31日的人民幣12.094億元(1.806億美元)，主要是由於我們增加了人才招聘活動，以及投資於開發我們的中央計算平臺、自動駕駛技術和核心操作系統。與研發相關的工資成本增加了3.467億元人民幣(5180萬美元)，外包研發費用增加了8310萬元人民幣(1240萬美元)，與非僱員合同人員相關的成本增加了3180萬元人民幣(470萬美元)。
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用增加了人民幣2,220萬元(330萬美元)，從截至2020年12月31日的年度的人民幣6,060萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣8,280萬元(合1,240萬美元)，主要是由於我們在多個地理市場的商業擴張中對廣告、營銷和促銷活動的持續投資。
一般和行政費用。我們的一般和行政費用增加了2.919億元(4360萬美元)，從截至2020年12月31日的年度的2.15億元增加到
 
249
目錄
 
由於業務擴張，截至2021年12月31日的年度收入為人民幣5.069億元(合7,570萬美元)。增加的主要原因是支持日常運營和管理的人員成本增加，以及支持業務場地擴展的租賃成本增加。
運營損失
由於上述原因，本公司截至2021年12月31日止年度的經營虧損為人民幣9.817億元(1.466億美元)，而截至2020年12月31日止年度的經營虧損為人民幣4.305億元。
利息收入
我們的利息收入減少了人民幣1,670萬元(250萬美元)，從截至2020年12月31日的年度的人民幣2,850萬元減少到截至2021年12月31日的年度的人民幣1,180萬元(合180萬美元)，這主要是由於我們為業務擴張分配了越來越多的營運資金，導致銀行存款減少。
利息支出
我們的利息支出增加了人民幣7,260萬元(1,080萬美元)，從截至2020年12月31日的年度的人民幣5,910萬元增加到截至2021年12月31日的年度的人民幣1.317億元(合1,970萬美元)，這主要是由於營運資金和一般企業用途的貸款金額增加。
子公司解除合併的收益
ECARX於2021年9月以現金代價人民幣100萬元出售一家中國附屬公司2%的股權。作為這項交易的結果，我們在該子公司的股權從51%降至49%，我們失去了對該子公司的控制權。於吾等失去對附屬公司的控制權當日，吾等按公平價值重新計量吾等於該實體的留存股權，金額為人民幣24,500,000元，並因解除合併而錄得收益人民幣10,600,000元(1,600,000美元)。
權證負債公允價值變動
截至2020年12月31日止年度，我們錄得認股權證負債公平值虧損人民幣3,960萬元，而截至2021年12月31日止年度則錄得虧損人民幣11,130萬元(1,660萬美元)。認股權證負債的公允價值虧損增加，主要是由於認股權證負債的估值變動所致。
政府撥款
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，由於地方政府的支持和激勵，我們分別獲得了總計人民幣450萬元(70萬美元)和人民幣600萬元的政府贈款，其中主要包括對研發活動投資的補貼。
外幣兑換收益，淨額
截至2020年12月31日的年度，我們錄得人民幣5,480萬元的外匯兑換收益，而截至2021年12月31日的年度的外匯兑換收益為人民幣1,830萬元(合270萬美元)。外幣兑換收益的淨變化主要是由於匯率的波動。
 
250
目錄
 
流動資金和資本資源
現金流和營運資金
下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​ ​
For the six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​
彙總合併現金流數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​ ​ ​ ​ (130,235) ​ ​ ​ ​ ​ (294,029) ​ ​ ​ ​ ​ (286,977) ​ ​ ​ ​ ​ (42,845) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​ ​ ​ ​ (207,725) ​ ​ ​ ​ ​ (223,018) ​ ​ ​ ​ ​ (175,563) ​ ​ ​ ​ ​ (26,211) ​ ​
融資提供的淨現金
activities
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​ ​ ​ ​ 327,375 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,362 ​ ​ ​ ​ ​ 195,356 ​ ​ ​ ​ ​ 29,166 ​ ​
外幣匯率效應
現金和受限現金的變化
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​ ​ ​ ​ (4,780) ​ ​ ​ ​ ​ (22,553) ​ ​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​ ​ ​ ​ 652 ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​ ​ ​ ​ (15,365) ​ ​ ​ ​ ​ 937,762 ​ ​ ​ ​ ​ (262,817) ​ ​ ​ ​ ​ (39,238) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 149,875 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 134,510 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 134,510 ​ ​ ​ ​ ​ 1,941,638 ​ ​ ​ ​ ​ 638,146 ​ ​ ​ ​ ​ 95,272 ​ ​
到目前為止，我們主要通過歷史融資活動產生的現金和信貸安排的提款為我們的運營和投資活動提供資金。
在2020年和2021年，我們共發行了22,500,000股A系列優先股，總現金代價為1.8億美元。2021年3月，我們發行了3,356,949股A+系列優先股，總現金代價為2,820萬美元。2021年5月，我們向某些投資者發行了5,043,104股天使優先股，總現金代價為1,270萬美元。2021年5月，我們發行了21,255,132股A+系列優先股，總現金代價為1.785億美元。2021年12月，我們向某些投資者發行了7,164,480股A++系列優先股，總現金代價為7,100萬美元。2021年9月，我們發行了4,321,521股B系列優先股，總現金代價為5,000萬美元。2021年12月，我們發行了2,160,760股B系列優先股，總現金代價為2,500萬美元。2022年5月，我們完成了蓮花票據的私募，本金總額為1,000萬美元。
2020年7月，我們與中國招商銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，我們獲得了2億元人民幣(合2,990萬美元)的信貸額度。於本招股説明書/委託書日期，吾等已從融資中提取總額人民幣181,000,000元(2,700萬美元)作為營運資金貸款，而融資項下的任何未償還金額已悉數償還。
2021年2月，我們與中國招商銀行達成了一項信貸安排協議，根據該協議，我們獲得了4億元人民幣(5,970萬美元)的信貸額度。2021年4月，我們與興業銀行簽訂了一項營運資金貸款協議，本金最高可達3億元人民幣(4480萬美元)。貸款按一年期貸款最優惠利率減去0.25%的年利率計息。截至本招股説明書/委託書的日期，這些貸款已全部動用並已全額償還。
2022年4月，我們從中國中信股份銀行獲得了2.4億元人民幣(3,580萬美元)的信用額度，期限為一年。2022年6月，我們從興業銀行獲得了人民幣6.8億元(1.015億美元)的信貸額度，期限為一年，並根據該信貸額度與興業銀行簽訂了一項為期一年的定期貸款協議，本金為人民幣4.8億元(合7,170萬美元)，按一年期最優惠貸款利率外加0.68%的年利率計息。
 
251
目錄
 
截至2022年6月30日，我們擁有6.381億元人民幣(合9530萬美元)的現金和限制性現金。在完成業務合併後，假設戰略投資沒有贖回和全部承諾，我們預計將收到3.45億美元的現金。持續的新冠肺炎疫情和由此帶來的經濟不確定性可能會對我們未來的流動性和資本資源產生不利影響，我們的現金需求可能會根據上文討論的許多因素的時間和程度而波動。
我們相信，我們現有的流動資金來源，加上(I)我們預期將從業務合併及相關融資中獲得的現金，(Ii)來自銀行的額外貸款安排和現有銀行借款到期時的續期，(Iii)控股股東的財務支持，以及(Iv)向新投資者發行可轉換票據，將足以滿足我們至少在本招股説明書日期起計未來12個月的預期營運資金需求和資本支出。我們未來可能會尋求額外的股權或債務融資，以滿足資本要求，應對不利的發展或我們環境中的變化或不可預見的事件或條件，或為有機或無機增長提供資金。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。如果需要從第三方渠道獲得額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到資金。見“風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的業務計劃需要大量的資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的業務或我們支付股息的能力的契約。“額外股本的發行和出售也將導致我們股東的進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。
截至2022年6月30日，我們的現金及現金等價物中有5.617億元人民幣(8,390萬美元)在中國持有，5.478億元人民幣(8,180萬美元)以人民幣計價。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的，我們預計將繼續如此。根據內地現行的外匯規定，中國經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，只要滿足某些常規程序要求，就可以用外幣支付，而無需事先獲得外管局批准。因此，我們的大陸中國子公司被允許在沒有事先獲得外匯局批准的情況下，按照某些常規程序要求向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
從截至2021年6月30日的6個月到截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金減少了人民幣710萬元(合110萬美元)，這主要是由於我們改善了現金轉換週期的管理。
截至2022年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為人民幣2.87億元(合4,280萬美元)，同期則為淨虧損人民幣5.706億元(合8,520萬美元)。差額主要由於確認以股份為基礎的薪酬人民幣1.95億元(2,910萬美元)，應收賬款減少人民幣5.046億元(7,530萬美元)，存貨減少人民幣3,470萬元(5,200,000美元)，但因停止訂立新的連接服務合約而減少合同負債人民幣22，9.2,000元(3,420萬美元)及應付賬款減少人民幣12,900,000元(1,930萬美元)而部分抵銷。
從2020年到2021年，用於經營活動的淨現金增加了5.043億元人民幣(7530萬美元)，這主要是由於研發費用的增加，大量資源用於研發工作，以及在招聘人才以支持持續創新方面的大量投資。
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣8.723億元(1.302億美元)，而同年則為淨虧損人民幣11.854億元(1.77億美元)。
 
252
目錄
 
出現差異的主要原因是對非現金項目的調整，主要包括以股份為基礎的薪酬人民幣1.799億元(2,690萬美元)，權證負債的公允價值變化人民幣1.113億元(合1,660萬美元)，以及關聯方合同負債增加人民幣3.537億元(合5,280萬美元)，應計費用和其他流動負債增加人民幣1.86億元(合2,780萬美元)，部分被應付關聯方的應收賬款減少人民幣2.181億元(合3,260萬美元)所抵消。應付票據減少人民幣1.445億元(2,160萬美元)，預付款及其他流動資產增加人民幣1.11億元(合1,660萬美元)。
截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣3.68億元，而同年則為淨虧損人民幣4.4億元。差額主要由於非現金項目調整所致，主要包括折舊及攤銷人民幣59,000,000元、債務發行成本攤銷人民幣55,400,000元、未實現匯兑收益人民幣55,200,000元、存貨減記人民幣44,100,000元，以及主要因第三方應收賬款減少人民幣499,500,000元而導致營運資金減少而產生的現金，以及應付票據增加人民幣111,300,000元，但因應付第三方賬款減少人民幣811,600,000元及存貨增加人民幣9,300,000元而部分抵銷。
投資活動
用於投資活動的現金淨額由截至2021年6月30日的六個月的人民幣2.23億元減少至截至2022年6月30日的六個月的人民幣1.756億元(合2620萬美元)，主要是由於截至2022年6月30日的六個月股權投資活動減少所致。
截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為人民幣1.756億元(2,620萬美元)，主要歸因於(一)購置物業設備及無形資產的付款人民幣7,460萬元(1,110萬美元)，(二)收購股權投資所支付的現金人民幣6,780萬元(1,010萬美元)，(Iii)對權益法被投資方人民幣2850萬元(430萬美元)的財務支持及(Iv)蘇州光子矩陣解除合併時處置的現金人民幣2260萬元(340萬美元)，部分抵銷為向關聯方收取貸款人民幣2500萬元(370萬美元)。
從2020年到2021年，用於投資活動的淨現金增加了13.003億元人民幣(1.94億美元)，主要是由於我們進行了幾項戰略投資，包括我們對Zenseact的自動駕駛軟件開發的投資和對HaleyTek AB的操作系統的投資。
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣13.914億元(2.077億美元)，主要是由於(I)收購長期投資的付款人民幣13.456億元(2.09億美元)，(Ii)購買物業、設備和無形資產的付款人民幣7890萬元(1180萬美元)，(Iii)向關聯方收取預付款人民幣9020萬元(1350萬美元)，及(4)向關聯方墊付人民幣1,980萬元(合300萬美元)。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣9,110萬元，主要由於(I)購買物業、設備及無形資產付款人民幣6,910萬元，(Ii)向關聯方墊款人民幣1.03億元，及(Iii)向關聯方收取墊款人民幣人民幣81.0百萬元。
融資活動
融資活動提供的現金淨額由截至2021年6月30日的6個月的人民幣14.774億元大幅減少至截至2022年6月30日的6個月的人民幣1.954億元(2,920萬美元)，降幅為人民幣12.82億元(合1.914億美元)。
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣1.954億元(合2920萬美元)，主要包括(I)關聯方借款人民幣9億元(合1.344億美元)，(Ii)短期借款所得人民幣8.8億元(合1.314億美元)，以及(Iii)發行B系列可轉換可贖回優先股所得人民幣1.595億元
 
253
目錄
 
(2,380萬美元)，主要由(1)償還13.32億元人民幣(1.989億美元)短期借款和(2)償還關聯方借款4.7億元人民幣(7,020萬美元)所抵消。
從2020年到2021年，融資活動提供的淨現金增加了人民幣10.547億元(1.575億美元)，這主要是由於2021年發行可轉換可贖回優先股的淨收益。
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為21.928億元人民幣(3.274億美元)，主要包括髮行A+系列可轉換可贖回優先股所得13.316億元人民幣(1.988億美元)，發行A++可轉換可贖回優先股所得4.522億元人民幣(6750萬美元)，發行B系列可轉換可贖回優先股所得3.243億元人民幣(4840萬美元)，償還長期債務11.253億元人民幣(1.68億美元)，短期借款所得人民幣9.47億元(1.414億美元)，償還短期借款人民幣9100萬元(1360萬美元)，向關聯方借款人民幣3.152億元(4710萬美元)，償還關聯方借款人民幣6520萬元(970萬美元)。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣11.381億元，主要包括髮行A系列可轉換可贖回優先股的可退還按金人民幣10.321億元，償還短期借款人民幣1.679億元，以及短期借款所得款項人民幣7600萬元。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業、設備和無形資產。截至2021年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六個月的資本開支總額分別為人民幣7,890萬元(1,180萬美元)及人民幣7,460萬元(1,110萬美元)。我們打算為我們的研發團隊購買更多的設備，以適應我們擴大的業務運營，並可能產生額外的資本支出。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們的研發需求。
材料現金需求
除了我們業務的普通現金需求外，截至2022年6月30日及任何隨後的過渡期，我們的重大現金需求主要包括我們從銀行和關聯方借款的利息和本金支付、運營租賃承諾、購買承諾和資本承諾。
我們的經營租賃承諾主要包括未來的最低租賃承諾，所有這些都是根據辦公室不可取消的經營租賃協議做出的。
我們的購買承諾主要包括與購買研發服務相關的未來最低購買承諾。
我們的資本承諾主要包括已簽約但尚未在合併財務報表中反映的資本支出總額。
我們打算用現有的現金餘額和其他融資方案為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務。
 
254
目錄
 
​ ​ ​
Payment Due by Period
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less Than
1 year
​ ​
1 – 2
Years
​ ​
2 – 3
Years
​ ​
3 – 5
Years
​ ​
Over 5
Years
​
​ ​ ​
(RMB in thousands)
​
經營租賃承諾額
​ ​ ​ ​ 127,236 ​ ​ ​ ​ ​ 32,069 ​ ​ ​ ​ ​ 18,729 ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​ ​ ​ ​ 22,629 ​ ​ ​ ​ ​ 39,242 ​ ​
Purchase commitment
​ ​ ​ ​ 66,550 ​ ​ ​ ​ ​ 66,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Capital commitment
​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行的短期借款
​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方的短期借款
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款利息
​ ​ ​ ​ 38,206 ​ ​ ​ ​ ​ 38,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 1,415,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,050 ​ ​ ​ ​ ​ 18,729 ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​ ​ ​ ​ 22,629 ​ ​ ​ ​ ​ 39,242 ​ ​
除上文所示外，截至2022年6月30日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們沒有為任何第三方的付款義務提供任何財務擔保或其他承諾。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
關鍵會計政策、判斷和估計
如一項會計政策要求在作出該等估計時根據有關不確定事項的假設作出會計估計，並需要作出重大判斷，且如合理地使用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露內容一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
我們普通股的公允價值
下表列出了我們普通股在不同日期的公允價值，估計用於下列目的：
•
在可贖回可轉換優先股發行之日確定我們普通股的公允價值，作為確定受益轉換功能的內在價值(如果有)的投入之一；
​
 
255
目錄
 
•
確定我們普通股在授予以股份為基礎的補償獎勵之日的公允價值，作為確定授予日期公允價值的投入之一；以及
​
•
確定我們的權證金融負債在發行日期和每個期間結束時的公允價值。
​
Date
​ ​
Fair Value per share
​ ​
Discount Rate
​ ​
DLOM
​
​ ​ ​
(US$)
​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 3.44 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
August 30, 2020
​ ​ ​ ​ 4.43 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
October 31, 2020
​ ​ ​ ​ 4.65 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
March 5, 2021*
​ ​ ​ ​ 5.36 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 6.35 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​
July 26, 2021*
​ ​ ​ ​ 8.31 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
December 27, 2021*
​ ​ ​ ​ 9.01 ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​ ​ ​ ​ NA* ​ ​
May 9, 2022
​ ​ ​ ​ 9.56 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
​
*
這些日期的股權價值是通過參考最近的股權融資交易的反向解析法確定的，該交易已經考慮了貼現率和DLOM。
​
由於我們的普通股沒有公開交易市場，普通股的公允價值是在一家獨立估值公司的協助下使用回溯性估值確定的。在2020年至2022年6月的不同估值日期，我們首先估計100%的股權價值，然後將其應用於我們的分配模型，得出每類股票的公允價值。
在確定我們普通股的公允價值時，第三方估值使用收益法(貼現現金流或DCF法)和先例交易法(回解法)來估計100%的股權價值。收益法的基礎是採用合理貼現率(WACC)的預計現金流量的現值。先例交易法是根據我們的資本結構和優先股和普通股持有人的權利，在最近的融資和回售方法中考慮股權證券的銷售價格來估計價值的。在釐定本公司普通股的公允價值時，我們需要就本公司預計的財務及經營業績、本公司獨特的業務風險、本公司股份的流動資金，以及本公司估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。
收益法涉及將適當的加權平均資本成本(“WAC”)應用於基於預期收益的估計現金流。我們的收入增長率，以及我們所實現的主要里程碑，推動了我們普通股的公允價值從2019年到2022年6月的增長。在得出公允價值時使用的假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：我們經營地區的現有政治、法律和經濟條件沒有實質性變化；我們有能力留住稱職的管理層、關鍵人員和員工以支持我們的持續運營；市場狀況與經濟預測沒有重大偏離。這些假設本質上是不確定的。與實現我們的預測相關的風險在選擇適當的WAC時進行了評估，範圍從19%到17%。
然後使用期權定價方法(“OPM”)和混合方法將權益價值分配給每一類股票。在OPM下，股權的價值被建模為對股權價值具有不同索取權的看漲期權。認購權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。該混合方法估計了IPO、贖回和清算三種情況下的每股普通股價值。
計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：
•
WAC：WAC是根據無風險率、相對行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統風險因素等因素確定的。
​
 
256
目錄
 
•
缺乏市場性或DLOM的折扣：DLOM由Finnerty的平均罷工看跌期權模式量化。在這種期權定價方法中，假設看跌期權是在私人持有的股票可以出售之前以股票的平均價格達成的，看跌期權的成本被視為確定DLOM的基礎。
​
我們普通股的公允價值見上表。公允價值由3.44美元增至9.56美元。這一增長主要歸因於以下因素：
•
我們業務的增長；
​
•
我們成功完成融資，為我們的擴張提供了所需的資金；以及
​
•
考慮到首次公開發行的預期日期和業務增長，DLOM和折扣率的降低。
​
控股公司結構
ECARX控股公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過內地子公司中國在內地開展業務，在重組前，我們還通過我們以前的VIE湖北ECARX開展業務。因此，我們的派息能力在很大程度上取決於我們內地中國子公司的股息。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在內地的全資外資附屬公司中國只獲準從其留存收益(如有)中向吾等支付股息，該等盈利乃根據內地中國的會計準則及規定釐定。根據中國法律，吾等各內地附屬公司中國及於重組前，湖北ECARX須在彌補往年累計虧損(如有)後，每年預留至少10%的除税後利潤，作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在內地的每一家外商獨資子公司中國可酌情將其税後利潤的一部分按中國在內地的會計準則分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸的中國子公司一直沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，不能分紅。
Inflation
到目前為止，大陸的通脹並沒有對我們的經營業績產生實質性的影響。據國家統計局中國介紹，2020年12月居民消費價格指數同比漲幅為2.5%，2021年12月為1.5%，2022年6月為2.5%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證未來不會受到內地中國通脹率上升的影響。
市場風險的定量和定性披露
外匯風險

 
257
目錄
 
{br]人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯進內地中國或人民幣匯出內地中國，以及人民幣與外幣之間的兑換，須經外匯管理部門批准，並附有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及(I)我們對信貸機構的負債，這使我們面臨現金流利率風險和利息支出，以及(Ii)超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。由於市場利率的變化，我們沒有受到實質性風險的影響。對固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
我們密切關注利率變化對利率風險敞口的影響，但我們目前沒有采取任何措施來對衝利率風險。
財務報告內部控制
在我們首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在對本招股説明書所包括的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
已發現的重大弱點涉及缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正式化、設計、實施和運行對財務報告流程的關鍵控制，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露。這導致了許多會計錯誤和遺漏，包括但不限於對基於股份的薪酬和可贖回可轉換優先股等複雜交易的會計處理。
我們正在實施一系列措施，以解決發現的重大弱點，包括：(I)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，(Ii)通過持續的會計和報告要求培訓和教育，擴大現有會計和財務報告人員的能力
 
258
目錄
 
根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規，(Iii)為我們的會計和財務報告人員制定、溝通和實施會計政策手冊，以處理經常性交易和期末結算流程，以及(Iv)建立控制措施，以識別非經常性和複雜的交易，並評估採用新會計準則的影響，以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。
設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源來維持足以履行報告義務的財務報告系統。然而，我們不能向您保證，所有這些措施都足以及時或根本彌補我們的實質性弱點。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 如果我們不能實施和保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐，這可能對投資者信心和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。
作為一家2020財年收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
最近發佈的會計公告
與我們相關的最近發佈的會計聲明清單包含在本招股説明書其他部分包含的合併財務報表的附註2中。
 
259
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
簡介
以下未經審核的備考簡明合併財務報表綜合了Cova Acquisition Corp.(“Cova”)及ECARX Holdings Inc.(“ECARX”)的財務資料，並已作出調整以使業務合併及相關交易(統稱“交易”)生效。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。
Cova是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年2月4日，Cova首次公開發售的註冊書宣佈生效，並於2021年2月9日，Cova完成了其30,000,000股首次公開發行(“單位”，以及關於Cova的A類普通股股份包括在出售單位中)，包括由於承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行了3,900,000股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為30000百萬美元，存放在信託賬户中。截至2022年9月30日，Cova的資產為302,215,818美元，流動淨負債為4,248,465美元。
ECARX正在將車輛轉變為無縫集成的信息、通信和交通設備。它正在通過迅速推進智能移動核心技術來塑造人與車之間的互動。ECARX目前的核心產品包括信息娛樂主機、數字駕駛艙、車輛芯片組解決方案、核心操作系統和集成軟件堆棧。除此之外，ECARX正在開發一個全棧汽車計算平臺。
歷來，華嘉透過其在中國的全資附屬公司及湖北華嘉科技有限公司(“湖北華潤科技”或“VIE”)，以及其設於中國的附屬公司在中國進行營運。自2022年初以來，ECARX已經實施了一系列交易來重組其組織和業務運營(簡稱重組)。關於重組，於2022年4月，本公司、湖北ECARX及湖北ECARX的股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。此外，本公司在中國的全資子公司ECARX(湖北)科技有限公司(“ECARX(湖北)科技”)與湖北ECARX達成協議，
•
除湖北ECARX於2020年3月5日簽署的AI語音產品合同和湖北ECARX的營運資金約人民幣2,000萬元外，不受外商投資限制的所有業務和運營，包括湖北ECARX的汽車計算平臺、SoC核心模塊、汽車商品或其他產品的銷售、軟件許可和提供汽車計算平臺設計開發服務和其他服務，以及相關資產和負債、合同、知識產權和員工，將從湖北ECARX無償轉讓給ECARX(湖北)科技。
​
•
(Br)其他業務和經營，包括湖北海航於2020年3月5日簽訂的上述合同和流動資金約2,000萬元人民幣，以及受外商投資限制的業務和經營，包括(I)地圖測繪資質(指湖北海航電子地圖甲級測繪資質和湖北海航互聯網地圖服務乙級測繪資質)，(Ii)測繪活動(包括相關資產、合同、知識產權和從業人員)，(Iii)互聯網服務許可證，將由湖北ECARX保留，並在重組完成後從ECARX剝離。2020年和2021年剩餘業務運營的經營業績微不足道。
​
•
此外，ECARX還剝離了三項權益法投資，主要包括對湖北ECARX在蘇州陳嶺的權益法投資。
​
 
260
目錄
 
截至2022年6月30日，ECARX已完成重組，據此，ECARX將取消對以下資產的確認：
 Assets
​ ​
RMB in thousands
​
Cash ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ 211,908 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 34,873 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 1,094 ​ ​
此外，ECARX確認了應付湖北ECARX的金額人民幣205,954,000元，這是ECARX向湖北ECARX提供的貸款人民幣252,287,000元的淨現值。這筆貸款是免息的，將不晚於2026年5月以現金結算。貸款的現值以5%的實際年利率貼現。已取消確認的資產超出VIE應得金額的部分計入累計赤字。
假設交易發生在2022年9月30日，截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表將Cova截至2022年9月30日的未經審計歷史資產負債表與ECARX截至2022年6月30日的未經審計歷史綜合資產負債表合併。截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表將Cova截至2022年9月30日的9個月的未經審計的歷史經營報表與ECARX截至2022年6月30日的9個月的未經審計的歷史綜合經營報表合併在一起(未包括在招股説明書中)，並使交易和相關交易具有形式上的效力，如同它們發生在2021年1月1日一樣。Cova和ECARX在交易之前沒有任何歷史關係，因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考合併財務報表不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，如果交易發生在指定日期。未經審計的備考合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
這些信息應與Cova和ECARX的經審計財務報表和相關説明、“Cova管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“ECARX管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/​招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。
在無贖回方案和最大贖回方案下，業務合併將以類似反向資本重組的方式入賬，根據公認會計原則不記錄商譽或其他無形資產。
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下假設編制的：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有任何Cova Public股東對其Cova Public股票行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有30,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將對信託賬户中300,000,000美元的資金行使贖回權。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a5l-l(G)(1)或任何後續規則確定)，才會繼續進行業務合併。本演示文稿沒有考慮最低可用現金條件。
​
在每種情況下，備考股份和每股信息均假設交易於2021年1月1日生效。
 
261
目錄
 
交易説明
2022年5月26日，Cova與ECARX、Ecarx Temp Limited(“合併子公司1”)和Ecarx&Co Limited(“合併子公司2”，統稱為“合併子公司”)簽訂了合併協議。合併子公司是ECARX的全資附屬公司，後者是根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司的豁免公司。
根據合併協議，並受其中所載條款及條件的規限，(I)合併附屬1將與Cova合併並併入Cova(“第一次合併”)，Cova將於第一次合併後繼續合併；及(Ii)Cova將與合併Sub 2合併並併入合併Sub 2(“第二次合併”及與第一次合併一起，稱為“合併”)，而合併Sub 2將於第二次合併後繼續存在。合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記合併時生效，或於合併子公司與尚存公司以書面協議並於合併備案文件中指明的開曼法案許可的較後時間生效。
合併完成後：(I)Cova的每個單位(每個單位包括一個Cova公開股份(定義見下文)和在緊接第一次合併生效時間(“首次生效時間”)之前發行和發行的Cova公開認股權證的一半)應自動分離，其持有人應被視為持有一個Cova公開股份和一個Cova公開認股權證的一半；但不得就該等分拆發行任何零碎的Cova公共認股權證，以使該等單位的持有人有權獲得零碎Cova公共認股權證。分拆後，將於分拆時向有關持有人發行的Cova公開認股權證數目將四捨五入至最接近的Cova公開認股權證數目，且不會支付任何現金以代替該等零碎Cova公開認股權證；(Ii)緊接各單位分拆後，Cova每股A類普通股(“Cova公眾股”)及每股B類普通股(“創辦人股份”)面值每股0.0001美元；與Cova Public Shares合稱為Cova Public Shares)(不包括Cova股東有效行使其贖回權的Cova公眾股份、由Cova股東行使並完善其相關持不同政見者權利的Cova股份及Cova庫藏股)將註銷，以換取一股新發行的ECARX A類普通股；及(Iii)在緊接首次生效時間前已發行的Cova全部認股權證將不再是Cova公眾股份的認股權證，並由ECARX承擔並轉換為認股權證，以購買一股ECARX A類普通股, 在第一次生效時間之前遵守基本相同的條款和條件。
根據合併協議，由於第二次合併，在緊接第二次合併生效時間(“第二生效時間”)前發行及發行的每股Cova普通股將自動註銷及終止，而無須進行任何轉換或支付相關款項；(Ii)緊接第二次合併生效時間前已發行及發行的每股ECARX普通股仍將作為尚存公司的ECARX普通股發行，不受第二次合併的影響。
考慮因素
以下是無贖回方案和最大贖回方案下的合併綜合考慮事項：
​ ​ ​
Assuming No Redemption
​ ​
假設最大贖回
​
(單位為千，份額除外)
​ ​
Purchase Price
​ ​
Shares Issued
​ ​
Purchase Price
​ ​
Shares Issued
​
對Cova(A)(B)的股份對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​
​
(a)
ECARX普通股的價值反映為每股0.000005美元，這是基於交易前ECARX的企業價值在無現金、無債務的基礎上等於交易對價。
​
(b)
在沒有贖回的情況下，在緊接第一個生效時間前已發行及已發行的每股Cova普通股將自動註銷及不復存在，以換取一股新發行、繳足股款及不可評估的ECARX A類普通股。根據合併協議，在Cova公眾股份以10.00美元悉數贖回時的最高贖回情況下，保薦人只能獲得5,250,000股新發行的繳足股款及不可評税的ECARX A類普通股。
​
 
262
目錄
 
根據合併協議，緊接第一個生效時間前尚未發行的每股Cova認股權證將不再作為Cova普通股的認股權證，並由ECARX承擔及轉換為認股權證以購買一股ECARX A類普通股。經轉換的每份認股權證須繼續具有並須受緊接第一次生效前適用於該等認股權證的實質相同條款及條件所規限。鑑於認股權證的條款如“ECARX證券説明”一節所概述，公共認股權證被歸類為負債，因為該條款包括ECARX無法控制的現金收購要約，如果觸發，所有認股權證持有人將有權獲得現金，而只有某些普通股東有權獲得現金；私募認股權證被歸類為負債，因為條款包括根據持有人的特徵對結算金額的潛在變化。
Ownership
於合併協議日期，ECARX的法定股本由198,035,714股普通股及76,049,918股可贖回優先股組成，全部已發行及已發行。
在首次生效前，ECARX的普通股和優先股應以回購的方式進行資本重組，以換取發行該數量的股票乘以資本重組係數(定義見下文)(“資本重組”)；前提是不會發行零星的普通股。
“資本重組係數”是指每股價格(定義見下文)除以10.00美元所得的商。每股價格指商3,400,000,000美元，即ECARX與Cova在首次生效時間前協定的ECARX的貨幣前權益價值除以(A)ECARX普通股(不包括行使認股權證、蓮花票據及投資者票據時將發行的股份)以及交易完成時將向戰略投資者發行的股份的總數；(B)ECARX的優先股；及(C)於合併協議日期為行使ECARX購股權而預留的14,084,387股股份。假設交易於2022年9月30日完成，資本重組係數將為1.18。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assuming No Redemption
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shares 
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
 %
​
未反映潛在稀釋來源的ECARX普通股持有者：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cova普通股東(包括髮起人)
​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ 37,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.26% ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​
現有ECARX普通股東
​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ 233,654,226 ​ ​ ​ ​ ​ 63.94% ​ ​ ​ ​ ​ 233,654,226 ​ ​ ​ ​ ​ 70.12% ​ ​
現有ECARX可贖回可轉換優先股股東
​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ 89,728,183 ​ ​ ​ ​ ​ 24.55% ​ ​ ​ ​ ​ 89,728,183 ​ ​ ​ ​ ​ 26.93% ​ ​
Strategic investors
​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96% ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​
Holders of the Lotus Note
​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 1,052,632 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​
收盤時未償還的普通股總數(不包括期權和認股權證)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
潛在稀釋來源： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公開認股權證相關股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票基礎私募認股權證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票基礎ECARX期權
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,617,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資者票據相關股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,652,174 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收盤時ECARX已發行普通股總數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 412,576,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 380,326,806 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(A)
在沒有贖回的情況下，在緊接第一個生效時間前已發行及已發行的每股Cova普通股將自動註銷及不復存在，以換取一股新發行、繳足及不可評估的ECARX A類普通股的權利。根據合併協議，在Cova公眾股份以10.00美元悉數贖回時的最高贖回情況下，保薦人只有權獲得5,250,000股新發行的繳足股款及不可評税的ECARX A類普通股。
​
 
263
目錄
 
(B)
考慮資本重組的影響後，包括截至2022年6月30日的已發行普通股。
​
(C)
鑑於資本重組的影響，代表在第一個生效時間之前已發行和已發行的可贖回可轉換優先股。
​
(D)
代表在考慮資本重組的影響後，在合併協議日期之前為ECARX的股票期權預留的股份。
​
(E)
交易完成後，將以相當於每股9.50美元的轉換價轉換為ECARX A類普通股的Lotus Note。
​
(F)
代表將向戰略投資者吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司以每股10.00美元發行的總計3,500,000股ECARX A類普通股，總投資額為35,000,000美元。
​
(G)
代表可按相當於每股11.50美元的轉換價轉換為ECARX A類普通股的投資者票據，如交易於2025年11月8日(即投資者票據的到期日)之前完成，則可由投資者票據的每名持有人不時作出選擇，但須受投資者票據所述的轉換價格慣常反攤薄調整及對轉換權的若干限制所規限。如果ECARX未能在投資者票據發行日期後十二(12)個月完成發售，持有人有權要求ECARX全額償還投資者票據(包括任何應計但未償還的利息)。
​
企業合併的會計處理
ECARX根據對收購的事實和情況的評估確定它是會計收購人。合併的目的是幫助ECARX對其業務進行再融資和資本重組。ECARX是兩個實體中較大的一個，是合併公司中的運營公司。ECARX將控制董事會，因為它將擁有董事會的多數席位，而Cova在合併後只佔董事會成員中的兩個席位。ECARX的高級管理層將繼續擔任合併後公司的高級管理層。此外，合併後實體的更大部分投票權將由ECARX的現有股東持有。
由於ECARX在會計上被確定為收購方，交易的會計將類似於注資，因為Cova唯一重要的合併前資產是信託賬户中的現金。交易的會計處理不會產生任何無形資產或商譽。會計相當於ECARX為Cova的淨貨幣資產發行股票和認股權證。
 
264
目錄
 
未經審計的備考合併資產負債表 
(千元，不含每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
As of June 30,
2022
​ ​
As of September 30,
2022
​ ​
As of September 30,
2022
​ ​
As of September 30, 2022
​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assuming No Redemption
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
ECARX
​ ​
COVA
​ ​
Pro
Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro
Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro
Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 583,146 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 583,162 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,378 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,001,065 ​ ​ ​ ​ ​ (2,009,430) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 991,635 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (274,286) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 435,377 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,434 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 227,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 227,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 227,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 227,964 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​
Notes receivable
​ ​ ​ ​ 113,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,839 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 183,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,471 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 32,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,037 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 222,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​ ​ ​ ​ 224,096 ​ ​ ​ ​ ​ (7,034) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 217,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 217,062 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 1,635,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,410,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,048,001 ​ ​ ​ ​ ​ (2,009,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,038,571 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ 1,225,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,301 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 100,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,684 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 101,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,663 ​ ​
Amounts due from the VIE
​ ​ ​ ​ 208,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,503 ​ ​
其他非流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,378 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,378 ​ ​ ​ ​ ​ (2,022,378) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 1,685,262 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,378 ​ ​ ​ ​ ​ 3,707,640 ​ ​ ​ ​ ​ (2,022,378) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,262 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 3,320,501 ​ ​ ​ ​ ​ 2,024,271 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344,772 ​ ​ ​ ​ ​ 388,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,733,263 ​ ​ ​ ​ ​ (2,009,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,833 ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​
應付帳款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 490,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 490,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 490,178 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 142,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,305 ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​
可轉換應付票據淨額
​ ​ ​ ​ 66,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,981 ​ ​ ​ ​ ​ (66,981) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 435,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 435,377 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 435,377 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 712,211 ​ ​ ​ ​ ​ 6,387 ​ ​ ​ ​ ​ 718,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 718,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 718,598 ​ ​
合同責任，當前 - 第三方
​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​
合同責任、當前 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 235,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 235,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 235,276 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 235,276 ​ ​
當期經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 31,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,900 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 363,157 ​ ​ ​ ​ ​ 23,963 ​ ​ ​ ​ ​ 387,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 387,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 387,120 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,678,001 ​ ​ ​ ​ ​ 30,350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708,351 ​ ​ ​ ​ ​ 368,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,076,747 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動 - 第三方合同責任
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
合同責任、非流動 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 373,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 373,365 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ 68,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,476 ​ ​
 
265
目錄
 
未經審計的備考合併資產負債表 (續)
(千元，不含每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
As of June 30,
2022
​ ​
As of September 30,
2022
​ ​
As of September 30,
2022
​ ​
As of September 30, 2022
​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assuming No Redemption
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
ECARX
​ ​
COVA
​ ​
Pro
Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro
Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro
Forma
Combined
​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
延期承銷費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,330 ​ ​ ​ ​ ​ 70,330 ​ ​ ​ ​ ​ (70,330) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動擔保負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 462,083 ​ ​ ​ ​ ​ 75,388 ​ ​ ​ ​ ​ 537,471 ​ ​ ​ ​ ​ (70,330) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 467,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 467,141 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 3,140,084 ​ ​ ​ ​ ​ 105,738 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245,822 ​ ​ ​ ​ ​ 298,066 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,543,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,543,888 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,378 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,378 ​ ​ ​ ​ ​ (2,022,378) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MEZZANINE EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列天使可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 309,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,181 ​ ​ ​ ​ ​ (309,181) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,553,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,405 ​ ​ ​ ​ ​ (1,553,405) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A+系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,511,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,511,727 ​ ​ ​ ​ ​ (1,511,727) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A++系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 518,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 518,320 ​ ​ ​ ​ ​ (518,320) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可兑換優先股
Shares
​ ​ ​ ​ 1,219,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,213 ​ ​ ​ ​ ​ (1,219,213) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 5,111,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,111,846 ​ ​ ​ ​ ​ (5,111,846) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SHAREHOLDERS’ EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class A ordinary shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class B ordinary shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury Shares, at cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 17,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,195 ​ ​ ​ ​ ​ (210,990) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,370,513 ​ ​ ​ ​ ​ (2,009,429) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,361,084 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,111,843 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,022,377 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103,845) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,518 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,981 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234,434 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (4,740,364) ​ ​ ​ ​ ​ (103,850) ​ ​ ​ ​ ​ (4,844,214) ​ ​ ​ ​ ​ 103,850 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (4,972,882) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,972,882) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (232,518) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合收益
(loss)
​ ​ ​ ​ (208,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (208,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (208,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (208,267) ​ ​
ECARX控股公司普通股股東應佔總股本
​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​ ​ ​ ​ (103,845) ​ ​ ​ ​ ​ (5,035,274) ​ ​ ​ ​ ​ 7,224,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,189,375 ​ ​ ​ ​ ​ (2,009,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,945 ​ ​
不可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​ ​ ​ ​ (103,845) ​ ​ ​ ​ ​ (5,035,274) ​ ​ ​ ​ ​ 7,224,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,189,375 ​ ​ ​ ​ ​ (2,009,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,945 ​ ​
總負債、夾層權益、承諾和股東權益
​ ​ ​ ​ 3,320,501 ​ ​ ​ ​ ​ 2,024,271 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344,772 ​ ​ ​ ​ ​ 388,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,733,263 ​ ​ ​ ​ ​ (2,009,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,723,833 ​ ​
​
 
266
目錄
 
未經審計的預計合併經營報表
(千元，不含每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
Nine Months Ended June 30, 2022
​ ​
Nine
Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Nine
Months
Ended
June 30,
2022 and
September 30,
2022
​ ​
Nine months ended
June 30, 2022 and
September 30, 2022
​ ​
Nine months ended
June 30, 2022 and
September 30, 2022
​
​ ​ ​
ECARX
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustment
on VIE
Restructuring
​ ​
Pro Forma
ECARX
​ ​
COVA
​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
Assuming
Maximum Redemption
​
​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales of goods revenues
​ ​ ​ ​ 1,588,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,191 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 146,757 ​ ​ ​ ​ ​ (9,828) ​ ​ ​ ​ ​ 136,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,929 ​ ​
Service revenues
​ ​ ​ ​ 636,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 636,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 636,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 636,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 636,528 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 2,371,476 ​ ​ ​ ​ ​ (9,828) ​ ​ ​ ​ ​ 2,361,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,361,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,361,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,361,648 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ (1,355,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,355,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,355,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,355,479) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,355,479) ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ (40,389) ​ ​ ​ ​ ​ 8,712 ​ ​ ​ ​ ​ (31,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,677) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,677) ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ (222,285) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (222,285) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (222,285) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (222,285) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (222,285) ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ (1,618,153) ​ ​ ​ ​ ​ 8,712 ​ ​ ​ ​ ​ (1,609,441) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,609,441) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,609,441) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,609,441) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 753,323 ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​ ​ ​ ​ 752,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 752,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 752,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 752,207 ​ ​
研發
expenses
​ ​ ​ ​ (968,368) ​ ​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ (952,835) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (952,835) ​ ​ ​ ​ ​ 2,740 ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ (950,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (950,095) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (64,965) ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ (64,349) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,349) ​ ​ ​ ​ ​ (710) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ (65,059) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (65,059) ​ ​
一般和行政
expenses
​ ​ ​ ​ (579,502) ​ ​ ​ ​ ​ 6,816 ​ ​ ​ ​ ​ (572,686) ​ ​ ​ ​ ​ (30,779) ​ ​ ​ ​ ​ (603,465) ​ ​ ​ ​ ​ (29,351) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ (632,816) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (632,816) ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (1,614,564) ​ ​ ​ ​ ​ 22,965 ​ ​ ​ ​ ​ (1,591,599) ​ ​ ​ ​ ​ (30,779) ​ ​ ​ ​ ​ (1,622,378) ​ ​ ​ ​ ​ (27,321) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,649,699) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,649,699) ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ (861,241) ​ ​ ​ ​ ​ 21,849 ​ ​ ​ ​ ​ (839,392) ​ ​ ​ ​ ​ (30,779) ​ ​ ​ ​ ​ (870,171) ​ ​ ​ ​ ​ (27,321) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (897,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (897,492) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 7,178 ​ ​ ​ ​ ​ 4,978 ​ ​ ​ ​ ​ 12,156 ​ ​ ​ ​ ​ 12,587 ​ ​ ​ ​ ​ 24,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,743 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,743 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (20,313) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,313) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,313) ​ ​ ​ ​ ​ (16,327) ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ (36,640) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,640) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ (71,090) ​ ​ ​ ​ ​ 27,644 ​ ​ ​ ​ ​ (43,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (43,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,446) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,446) ​ ​
股權未實現收益
securities
​ ​ ​ ​ 34,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,615 ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,630 ​ ​ ​ ​ ​ 73,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,630 ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 28,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,356 ​ ​
外幣兑換
loss, net
​ ​ ​ ​ (5,440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,440) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,440) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (815,961) ​ ​ ​ ​ ​ 54,471 ​ ​ ​ ​ ​ (761,490) ​ ​ ​ ​ ​ 55,438 ​ ​ ​ ​ ​ (706,052) ​ ​ ​ ​ ​ (43,648) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (749,700) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (749,700) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ (550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (816,511) ​ ​ ​ ​ ​ 54,471 ​ ​ ​ ​ ​ (762,040) ​ ​ ​ ​ ​ 55,438 ​ ​ ​ ​ ​ (706,602) ​ ​ ​ ​ ​ (43,648) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (750,250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (750,250) ​ ​
Net loss attributable to
non-redeemable
非控股權益
​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​
可贖回非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ (809,388) ​ ​ ​ ​ ​ 54,471 ​ ​ ​ ​ ​ (754,917) ​ ​ ​ ​ ​ 55,438 ​ ​ ​ ​ ​ (699,479) ​ ​ ​ ​ ​ (43,648) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (743,127) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (743,127) ​ ​
Accretion of redeemable
非控股權益
​ ​ ​ ​ (2,020) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,020) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,020) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,020) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,020) ​ ​
 
267
目錄
 
​ ​ ​
Nine Months Ended June 30, 2022
​ ​
Nine
Months
Ended
September 30,
2022
​ ​
Nine
Months
Ended
June 30,
2022 and
September 30,
2022
​ ​
Nine months ended
June 30, 2022 and
September 30, 2022
​ ​
Nine months ended
June 30, 2022 and
September 30, 2022
​
​ ​ ​
ECARX
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustment
on VIE
Restructuring
​ ​
Pro Forma
ECARX
​ ​
COVA
​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
Assuming
Maximum Redemption
​
​ ​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
Combined
​
ECARX控股公司的可用淨虧損。
​ ​ ​ ​ (811,408) ​ ​ ​ ​ ​ 54,471 ​ ​ ​ ​ ​ (756,937) ​ ​ ​ ​ ​ 55,438 ​ ​ ​ ​ ​ (701,499) ​ ​ ​ ​ ​ (43,648) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (745,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (745,147) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (276,498) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276,498) ​ ​ ​ ​ ​ (12,948) ​ ​ ​ ​ ​ (289,446) ​ ​ ​ ​ ​ 289,446 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ECARX控股公司普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,087,906) ​ ​ ​ ​ ​ 54,471 ​ ​ ​ ​ ​ (1,033,435) ​ ​ ​ ​ ​ 42,490 ​ ​ ​ ​ ​ (990,945) ​ ​ ​ ​ ​ 245,798 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (745,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (745,147) ​ ​
每股普通股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ (5.49) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.04) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.24) ​ ​
加權平均數
ordinary shares
​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.48
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均數
ordinary shares, Class A
ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
30,000,000
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股每股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1.48
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均數
ordinary shares, Class B
ordinary shares
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7,500,000
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
268
目錄
 
未經審計的預計合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(千元，不含每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
ECARX
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustment
on VIE
Restructuring
​ ​
Pro Forma
ECARX
​ ​
COVA
​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales of goods revenues
​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​ ​ ​ ​ (21,923) ​ ​ ​ ​ ​ 239,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 239,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 239,342 ​ ​
Service revenues
​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​ ​ ​ ​ (21,923) ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,140 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​ ​ ​ ​ 15,299 ​ ​ ​ ​ ​ (16,865) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,865) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,865) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,865) ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​ ​ ​ ​ 15,299 ​ ​ ​ ​ ​ (1,946,571) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,946,571) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,946,571) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,946,571) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​ ​ ​ ​ (6,624) ​ ​ ​ ​ ​ 810,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 810,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 810,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 810,569 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​ ​ ​ ​ 33,478 ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,907) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,907) ​ ​ ​ ​ ​ (59,029) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ (1,234,936) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,234,936) ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ (81,653) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,653) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ (87,165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (87,165) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​ ​ ​ ​ 13,305 ​ ​ ​ ​ ​ (493,568) ​ ​ ​ ​ ​ (11,669) ​ ​ ​ ​ ​ (505,237) ​ ​ ​ ​ ​ (158,659) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ (663,896) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (663,896) ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​ ​ ​ ​ 47,957 ​ ​ ​ ​ ​ (1,750,921) ​ ​ ​ ​ ​ (11,669) ​ ​ ​ ​ ​ (1,762,590) ​ ​ ​ ​ ​ (223,200) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,985,790) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,985,790) ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​ ​ ​ ​ 41,333 ​ ​ ​ ​ ​ (940,352) ​ ​ ​ ​ ​ (11,669) ​ ​ ​ ​ ​ (952,021) ​ ​ ​ ​ ​ (223,200) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,221) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,221) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​ ​ ​ ​ 5,844 ​ ​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 17,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,971 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​ ​ ​ ​ (20,711) ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ (152,377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152,377) ​ ​
權益法成果份額
investments
​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​ ​ ​ ​ (8,753) ​ ​ ​ ​ ​ (11,272) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,272) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,272) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,272) ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ 91,601 ​ ​ ​ ​ ​ (19,698) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,698) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,698) ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​
外幣匯兑損失淨額
​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​
分配給認股權證的發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,306) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​ ​ ​ ​ 38,424 ​ ​ ​ ​ ​ (1,143,561) ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​ ​ ​ ​ (1,069,591) ​ ​ ​ ​ ​ (243,911) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,313,502) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,313,502) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​ ​ ​ ​ 38,424 ​ ​ ​ ​ ​ (1,147,008) ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​ ​ ​ ​ (1,073,038) ​ ​ ​ ​ ​ (243,911) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,316,949) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,316,949) ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的淨虧損
​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​
可贖回非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ 38,424 ​ ​ ​ ​ ​ (1,141,191) ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​ ​ ​ ​ (1,067,221) ​ ​ ​ ​ ​ (243,911) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,311,132) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,311,132) ​ ​
增加可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​
ECARX控股公司的可用淨虧損。
​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​ ​ ​ ​ 38,424 ​ ​ ​ ​ ​ (1,142,497) ​ ​ ​ ​ ​ 73,970 ​ ​ ​ ​ ​ (1,068,527) ​ ​ ​ ​ ​ (243,911) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,312,438) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,312,438) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ (213,295) ​ ​ ​ ​ ​ (456,859) ​ ​ ​ ​ ​ 456,859 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ECARX控股公司普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​ ​ ​ ​ 38,424 ​ ​ ​ ​ ​ (1,386,061) ​ ​ ​ ​ ​ (139,325) ​ ​ ​ ​ ​ (1,525,386) ​ ​ ​ ​ ​ 212,948 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,312,438) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,312,438) ​ ​
 
269
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
假設沒有贖回
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
ECARX
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustment
on VIE
Restructuring
​ ​
Pro Forma
ECARX
​ ​
COVA
​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
Combined
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro Forma
Combined
​
每個普通股的基本虧損和攤薄虧損
share
​ ​ ​ ​ (7.18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3.59) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3.94) ​ ​
普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ 198,407,045 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​
A類普通股每股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2.16
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均數，A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
26,794,521
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B類普通股每股基本及攤薄虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2.16
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均數，B類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
7,395,822
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
270
目錄
 
未經審計的備考備註
濃縮組合財務信息
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
演示基礎
​
根據美國公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言，Cova將被視為“會計收購人”，而ECARX將被視為“會計收購人”。因此，出於會計目的，業務合併將被視為等同於ECARX發行股票和認股權證，以換取Cova的淨資產，然後進行資本重組。Cova的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
假設交易發生在2022年9月30日，截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表將Cova截至2022年9月30日的未經審計歷史資產負債表與ECARX截至2022年6月30日的未經審計歷史綜合資產負債表合併。截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明綜合經營報表將Cova截至2022年9月30日的9個月的未經審計的歷史經營報表與ECARX截至2022年6月30日的9個月的未經審計的歷史綜合經營報表合併在一起(未包括在招股説明書中)，並使交易和相關交易具有形式上的效力，如同它們發生在2021年1月1日一樣。
截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將ECARX截至2021年12月31日止年度的經審核歷史綜合營運報表與Cova截至2021年12月31日止年度的經審核歷史營運報表合併(包括於本招股説明書其他部分)，使業務合併具有備考效力，猶如其已於2021年1月1日完成一樣。這些期間是在ECARX是收購人的基礎上列報的，用於會計目的。
交易的會計調整包括對交易進行會計處理所必需的調整。未經審核的備考調整基於現有的信息，未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息的假設大不相同。
在業務合併之前，ECARX和Cova沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或可能與交易有關的成本節省。反映交易完成情況的備考調整是根據目前掌握的某些信息以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法作出的。未經審核的簡明備考調整，如附註所述，可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層相信，該等假設及方法為根據管理層當時掌握的資料顯示交易的所有重大影響提供合理基礎，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Cova和ECARX的歷史財務報表及其附註。
 
271
目錄
 
2.
會計政策
​
交易完成後，管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異，當這些差異被整合時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考壓縮合並財務信息不假定會計政策存在任何差異。
3.
調整未經審計的備考簡明合併財務信息
​
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明交易的影響而編制，僅供參考。
未經審計的備考合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，以及顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響的選項(“管理層的調整”)。Cova已選擇不列報管理層的調整，將只列報未經審計的備考合併財務信息中的交易會計調整。
假設交易發生在2021年1月1日，未經審計的預計基本和稀釋每股虧損金額是以ECARX已發行普通股的數量為基礎的。這筆交易假設ECARX的流通股為323,382,409股。假設沒有贖回，ECARX將向保薦人和Cova的公眾股東新發行37,500,000股A類普通股。假設最大贖回情況，ECARX將只有義務向保薦人新發行5,250,000股A類普通股。
VIE重組中的自主實體調整
如“未經審核備考簡明綜合財務資料”簡介所述，於VIE重組後，湖北ECARX不再合併為ECARX持續經營的一部分。因此，包括了自主實體調整。調整假設如下：
ECARX截至2021年12月31日的年度、ECARX截至2022年6月30日的九個月以及Cova截至2022年9月30日的九個月的未經審計備考簡明合併經營報表假設業務合併於2021年1月1日完成。
•
截至2021年12月31日止年度，與重組有關的與湖北ECARX與客户戴姆勒公司於2020年3月5日訂立的人工智能語音產品合同(“戴姆勒合同”)有關的收入3,440美元(等值人民幣21,923)及收入成本2,401美元(等值人民幣15,299)、與測繪業務有關的物業及設備及無形資產折舊及攤銷1,426美元(等值人民幣9,088元)及員工開支6,099美元(等值人民幣38,869元)倒置；此外，重組中剝離的三項權益法投資中1,374美元(等值人民幣8,753元)的股權回籠金額也發生了逆轉。ECARX還確認了VIE到期金額的利息收入917美元(相當於人民幣5,844元)。
​
•
截至2022年6月30日的9個月，與重組相關的收入為1,467美元(等值人民幣9,828元)，與戴姆勒合同相關的收入成本為1,301美元(等值人民幣8,712元)，財產和設備及無形資產的折舊和攤銷金額為785美元(等值人民幣5,258元)，與測繪有關的員工支出為2,644美元(等值人民幣17,707元)
​
 
272
目錄
 
此外，重組中剝離的三項權益法投資中4,127美元(摺合人民幣27,644元)的股權回籠金額也被逆轉。ECARX還確認了VIE到期金額的利息收入743美元(相當於人民幣4978元)。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表中沒有對重組進行調整，因為重組已於2022年6月30日前完成。
對未經審計的預計合併資產負債表的調整
未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的調整如下：
1.
反映Cova信託賬户中持有的301,933美元(相當於人民幣2,022,378元)重新分類為現金。
​
在Cova公眾股東最大贖回的情況下，贖回30,000,000股股份，從而使交易完成時可動用的收益減少300,000美元(相當於人民幣2,009,430元)。
2.
反映與發售成本相關的42,000美元(等值人民幣281,320)的調整，其中包括預付發售成本1,050美元(等值人民幣7,034元)和遞延承銷成本40,950美元(等值人民幣274,286元)，以減少Cova和ECARX預期與業務合併相關的交易成本，包括諮詢、銀行等。
​
3.
反映在業務合併完成後，將ECARX的可贖回可轉換優先股轉換為合併後公司的A類普通股和額外實收資本的調整。
​
4.
反映Cova可能贖回的普通股重新分類為ECARX A類普通股，每股面值0.000005美元。根據最高贖回方案，30,000,000股Cova普通股將被贖回，贖回總額為300,000美元(相當於人民幣2,009,430元)。
​
5.
反映Cova的永久權益和歷史累計虧損重新分類為合併後公司的額外實收資本，作為業務合併的一部分。
​
6.
代表34,714美元(相當於人民幣232,518元)與ECARX的受限股份單位及將於交易完成時歸屬的購股權相關的以股份為基礎的薪酬開支。
​
7.
反映了Lotus Note的本金金額為10,000美元(相當於人民幣66,981元)的轉換，並增加至(I)每股面值0.000005美元的A類普通股，及(Ii)額外實收資本(假設轉換於交易完成時完成)。根據蓮花票據購買協議的規定，當ECARX於發行後六(6)個月完成公開發售A類普通股時，蓮花票據的已發行本金金額將自動轉換為A類普通股，換股價為9.50美元。於轉換蓮花票據時發行的轉換股份將被視為“受限制證券”，在沒有有效註冊聲明或法定豁免註冊的情況下，不能自由交易。
​
8.
反映在交易完成後投資者不會立即將投資者票據轉換為ECARX A類普通股的情況下。投資者債券的本金總額為65,000美元(相當於人民幣435,377元)，年利率為5%。根據協議，轉換投資者債券所發行的轉換股份將被視為“受限制證券”，在沒有有效的註冊聲明或法定豁免註冊的情況下，不能自由交易。根據可轉換票據購買協議，投資者票據的每位持有人擁有
​
 
273
目錄
 
如果在該投資者票據發行日期後十二(12)個月內仍未完成上市，則有權選擇讓ECARX全額償還該投資者票據(包括其任何應計但未支付的利息)。
9.
反映了吉利投資控股有限公司和魯米納科技股份有限公司等戰略投資者的投資，以及對A類普通股和額外實收資本的影響。根據投資協議，假設以現金進行投資，ECARX將獲得35,000美元(相當於人民幣234,434元)的現金。如果吉利投資控股有限公司的20,000美元投資是現金，而魯米納科技公司的15,000美元投資是1,918,158股，相當於15,000美元除以每股7.82美元的商數，相當於緊接2022年9月30日交易假定完成前的二十(20)個交易日盧米納全球精選市場上市股票的成交量加權平均價格，前提是這些股票的面值為每股0.0001美元，不會發行零碎股票。ECARX將改為記錄現金2萬美元(等值人民幣133,962元)和投資15,000美元(等值人民幣100,472元)。
​
投資者將在ECARX與Cova合併完成後進行投資，屆時ECARX將分別向吉利投資控股有限公司和魯米納科技公司發行200萬股和1500,000股A類普通股，每股面值0.000005美元，發行價為每股10美元。超過A類普通股面值的投資金額將計入額外實收資本。
10.
反映在完成業務合併後，由東證控股股東持有的東證普通股按面值0.000005美元重新分類為東證普通股B類普通股。
​
Cova的權證被交換為ECARX的權證，其中包含的條款與前Cova的權證相同。這些認股權證包含將這些工具排除在股權分類之外的元素。因此，由於沒有重大差異，認股權證的公允價值基於與之前發行的Cova認股權證類似的條款和假設。ECARX的認股權證目前按Cova的歷史價值列報，可能與其發行時的價值大不相同。
Cova使用蒙特卡洛模擬模型在Cova首次公開發行當日以及2021年12月31日和2022年9月30日通過公開認股權證的關聯交易價格確定了公開認股權證的初始公允價值。Cova採用修改後的蒙特卡羅模擬模型，在Cova首次公開發行當日、2021年12月31日和2022年9月30日確定了私募認股權證的公允價值。由於使用不可觀察到的輸入，公共和私人認股權證在初始計量日期被歸類為3級。由於其後的估值是根據公開認股權證的交易價格而釐定，因此該等認股權證其後被列為第一級。
認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
September 30,
2022
​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​ ​ ​ ​ 4.12% ​ ​
Expected term to merger
​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 12.40% ​ ​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​
名義行權價格
​ ​
US$1.00
​ ​
US$1.00
​
認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股聯合收割機公司的A類普通股。
 
274
目錄
 
對未經審計的預計合併經營報表進行調整
ECARX截至2022年6月30日的9個月、Cova截至2022年9月30日的9個月以及截至2021年12月31日的年度的未經審計預計合併經營報表中包含的預計調整如下：
A.
截至2021年12月31日止年度，指假設交易於2021年1月1日完成，與ECARX的受限股份單位及認股權相關的35,025美元(相當於人民幣223,200元)的股份薪酬開支。於截至二零二二年六月三十日止九個月錄得額外股份補償開支4,079美元(等值人民幣27,321元)，此乃由於期內發生的沒收所致。
​
B.
反映可贖回可轉換優先股增加至贖回價值的逆轉，因為ECARX的所有優先股將於業務合併完成後轉換為合併後公司的A類普通股，以及Cova須贖回的普通股的增值由賬面價值逆轉至贖回價值。
​
C.
反映在交易完成後投資者不會立即將投資者票據轉換為ECARX A類普通股的情況下。投資者債券的本金總額為65,000美元(相當於人民幣435,377元)，年利率為5%。根據協議，在轉換投資者票據時發行的轉換股票將被視為“受限證券”，在沒有有效的註冊聲明或法定豁免註冊的情況下不能自由交易。
​
4.
Loss Per Share
​
假設股票自2021年1月1日起發行，每股淨虧損使用歷史加權平均已發行股份以及與交易相關的增發股份計算。如果贖回最大數量的股份，這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間的此類股份。
未經審計的備考簡明合併財務信息是假設截至2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2022年9月30日的9個月的兩種可選贖回水平編制的：
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31, 2021
​ ​
For the Nine Months Ended
June 30, 2022 and
September 30, 2022
​
​ ​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
Assuming
Maximum
Redemption
​ ​
Assuming No
Redemption
​ ​
 Assuming
Maximum
Redemption
​
預計淨虧損可歸因於
​ ​ ​ ​ (1,312,438) ​ ​ ​ ​ ​ (1,312,438) ​ ​ ​ ​ ​ (745,147) ​ ​ ​ ​ ​ (745,147) ​ ​
加權平均流通股 - Basic和
diluted
​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​
預計每股淨虧損 - 基本股和攤薄股
​ ​ ​ ​ (3.59) ​ ​ ​ ​ ​ (3.94) ​ ​ ​ ​ ​ (2.04) ​ ​ ​ ​ ​ (2.24) ​ ​
​ ​ ​
Assuming No Redemption
​ ​
假設最大贖回
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
形式股份突出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ECARX Ownership(1)(2)(3)
​ ​ ​ ​ 327,935,041 ​ ​ ​ ​ ​ 89.74% ​ ​ ​ ​ ​ 327,935,041 ​ ​ ​ ​ ​ 98.42% ​ ​
COVA Public Ownership
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.21% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
COVA Sponsor Ownership
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.05% ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.58% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 365,435,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 333,185,041 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
形式稀釋的股票不包括ECARX的基礎股票期權，即投資者票據的基礎股票，因為如果將它們包括在內，影響將是反稀釋的。
​
(2)
已發行的形式股份包括ECARX的既得和非既得限制性股票單位。
​
 
275
目錄
 
(3)
已發行的備考股份包括根據行使蓮花筆記而發行的股份及交易完成後的戰略投資。
​
就應用IF-轉換法計算每股攤薄虧損而言，假設於交易完成時，每份尚未發行的Cova認股權證應轉換為獲得與ECARX普通股相關的認股權證的權利。但是，由於這些在每股虧損計算中的影響導致了反稀釋，因此這種交換的影響不包括在每股稀釋虧損的計算中。
 
276
目錄​
 
企業合併後的管理
下表列出了緊隨業務合併完成後ECARX的高級管理人員和董事的某些信息。
董事和高管
​ ​
Age
​ ​
Position/Title
​
Ziyu Shen ​ ​
38
​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
Zhenyu Li ​ ​
46
​ ​ Director ​
Ni Li ​ ​
38
​ ​ Director ​
張吉姆(張興生) ​ ​
67
​ ​ 獨立董事 ​
Grace Hui Tang ​ ​
63
​ ​ 獨立董事 ​
Jun Hong Heng ​ ​
41
​ ​ 獨立董事 ​
Peter Cirino ​ ​
50
​ ​ 首席運營官 ​
Ramesh Narasimhan ​ ​
51
​ ​ 首席財務官 ​
沈子瑜自2019年11月起擔任董事首席執行官，2021年5月起擔任董事長。沈先生自2017年以來一直擔任湖北ECARX的董事和首席執行官。2012年10月至2016年3月，他還擔任上海百達網絡技術服務有限公司總經理；2011年10月至2012年10月，擔任T-Systems公關中國有限公司的行業董事負責人。在加入T-Systems P.R.中國有限公司之前，沈先生於2009年8月至2011年10月在上海安吉星遠程信息處理服務有限公司擔任高級經理，並於2006年8月至2008年8月先後在上海通用汽車有限公司擔任工程師和高級經理。沈先生於2008年在上海交通大學獲得信息安全碩士學位。
振宇Li從2020年1月開始擔任我們的董事。Mr.Li，百度公司高級副總裁，百度智能駕駛集團總經理，全面負責百度的自動駕駛汽車業務和管理。自2007年以來，Mr.Li在百度的技術和人工智能部門擔任各種領導職務。2015年10月，Mr.Li組建了百度的自動駕駛單元(ADU)，並牽頭起草和實施了自動駕駛業務計劃。在加入百度之前，Mr.Li於2001年至2007年在華為工作，專門從事網絡技術開發。Mr.Li 2001年獲北京航空航天大學計算機專業碩士學位，1998年獲學士學位。
倪妮·Li從2021年3月開始擔任我們的董事。Ms.Li於2017年創立宏利投資，2015年9月至2017年7月任上海開心投資有限公司法定代表人。2008年1月至2011年4月，Ms.Li還曾在羅斯柴爾德控股有限公司擔任投資經理。Ms.Li獲得諾丁漢大學財務管理學士學位。
吉姆·張(張興生)自2021年3月起擔任我們的董事。Mr.Zhang是成立於2013年12月的道通投資有限公司的創始合夥人。Mr.Zhang自2018年8月以來一直在沃爾沃汽車集團擔任獨立董事，並於2008年至2013年在自然保護協會北亞區擔任董事。2005年至2008年，Mr.Zhang還曾擔任北京領滙資本投資有限公司董事長。在此之前，Mr.Zhang於2003年至2005年在此前在納斯達克上市的亞信控股公司擔任過多個領導職務，包括擔任董事、總裁和首席執行官。1990年至2003年，Mr.Zhang在愛立信(中國)有限公司擔任執行副總裁總裁兼首席營銷官。Mr.Zhang 1986年至1990年擔任中國電信建設公司副經理，1977至1986年在北京長途電信辦擔任工程師。Mr.Zhang於1999年在北京復旦大學挪威商學院和復旦大學管理學院合辦的BI-FUDAN工商管理碩士課程中獲得工商管理碩士學位，1981年在北京郵電大學獲得學士學位。
[br]唐慧慧自2021年3月以來一直擔任我們的董事。唐女士曾在2001年至2020年期間擔任普華永道的審計合夥人，並於2020年6月從普華永道退休。唐女士自2020年7月起在紐約證券交易所上市公司紡織集團控股有限公司(紐約證券交易所代碼：TGH)擔任董事董事，並在Elkem ASA(ELK：奧斯陸)擔任董事
 
277
目錄
 
於2021年4月在奧斯陸證券交易所上市。唐女士自2021年7月起在香港聯合交易所上市公司Brii Biosciences Ltd(HKG：2137)擔任董事董事。唐女士是美國會計師公會和香港會計師公會的成員。唐女士致力於社會、福利和教育事務。她自2006年3月起擔任北京市資本市場和證券法律事務委員會顧問，並自2011年12月起擔任北京新陽光慈善基金會監事會成員，該基金會是一家被民政局授予最高(AAAAA級)社會評價資格的公共基金。唐女士自2018年起擔任北京大學光華管理學院兼職教授。唐女士於1982年6月在猶他大學獲得會計學士學位，並於1984年6月在猶他州立大學獲得工商管理碩士學位。
[br]君宏恆將於業務合併完成後開始在董事會任職。恆先生是Cova的首席執行官兼首席財務官，也是Cova的董事會主席。恆先生為新月灣顧問有限公司(“新月灣”)的創辦人，自2018年8月起擔任新月灣的首席投資官。恆先生也是新月灣資本管理有限責任公司的創始人，自2016年2月以來一直擔任該公司的首席投資官。自2021年6月以來，恆先生還一直擔任魯米納科技公司的董事會成員。在加入新月灣資本管理有限公司之前，恆先生於2011年8月至2015年1月期間擔任投資公司Myriad Asset Management的負責人，專注於亞洲信貸和股權，包括特殊情況。2008年6月至2011年6月，他擔任亞皆老街管理公司的總裁副經理，該公司是從高盛亞洲特殊情況集團剝離出來的。此前，亨氏曾在專注於亞洲業務的摩根士丹利擔任分析師，也曾在貝爾斯登擔任分析師，在貝爾斯登擔任多學科職位，涉及技術、媒體和電信、併購以及股權和債務資本市場。亨先生擁有密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院的金融和會計學士學位。
彼得·西里諾自2022年9月以來一直擔任我們的首席運營官。西里諾先生在汽車技術和電子領域擁有超過25年的經驗，領導過美洲、歐洲和亞洲的組織。最近，西里洛領導了Aptiv在美洲的連接系統業務。在加入Aptiv之前，他領導了A123系統公司，這是一家新興的鋰離子電池業務，業務遍及中國、歐洲和北美。西里諾先生擁有美國康奈爾大學機械工程學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。
自2022年9月以來，Ramesh Narasimhan一直擔任我們的首席財務官。Narasimhan先生是一位經驗豐富的財務、營銷、銷售和戰略主管，曾與全球汽車行業的原始設備製造商、分銷商和零售企業合作過。他最近擔任汽車分銷和零售公司Al Futtaim的首席財務官。在此之前，他加入日產澳大利亞和新西蘭公司擔任首席財務官，隨後擔任總裁，負責菲律賓和泰國的董事管理，負責製造和分銷。納拉西姆漢在福特汽車公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過多個高級財務職位。納拉西姆漢擁有澳大利亞莫納什大學的MBA學位。
董事會
業務合併完成後，ECARX的董事會最初將由六名董事組成。修改後的ECARX條款規定，董事的最低人數為三人，確切的董事人數由ECARX董事會不時決定。
董事不需要以資格方式持有ECARX的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接，在與ECARX的合同或交易中，或在擬議的合同或交易中，都必須在董事會會議上申報其利益性質。在符合納斯達克上市規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就其可能擁有權益的任何合約或建議合約或安排投票，惟須(A)其利益性質已於董事會會議上以特別通知或一般通知方式申報，而在審議任何有關合約或建議合約或安排的任何董事會議上，有關董事的投票可計入法定人數；及(B)如有關合約或安排為與關聯方的交易，則有關交易已獲審計委員會批准。
 
278
目錄
 
董事可以行使公司的所有權力籌集或借入資金、抵押或抵押其業務、財產和資產(現有或未來)、未催繳資本或其任何部分，併發行債權證、債權股證、債券或其他證券，無論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的附屬擔保。
ECARX非員工董事沒有與ECARX簽訂服務合同，該合同規定在服務終止時提供福利。
董事會委員會
ECARX董事會將設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和網絡安全委員會，並將為上述每個委員會制定章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
審計委員會將由唐惠慧女士和張吉明先生(張興生)組成。鄧惠慧女士將擔任審計委員會主席。鄧慧慧女士符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家標準。湯慧慧女士及張建民先生(張興生)均符合“董事上市規則”所指的“獨立納斯達克”的要求及交易所法令第10A-3條所載的獨立準則。
審計委員會將監督ECARX的會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會將負責：
•
任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；
​
•
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
​
•
與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；
​
•
審查ECARX的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；
​
•
審查和批准所有擬議的關聯方交易；
​
•
分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及
​
•
監督ECARX商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查ECARX程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
​
薪酬委員會
薪酬委員會將由張吉祥先生(張興生飾)和唐惠慧女士組成。吉姆·張先生(張興生飾)將擔任薪酬委員會主席。張吉民先生(張興勝飾)及唐慧慧女士均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的條件。
薪酬委員會將協助董事會審查和批准與ECARX董事和高管相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。ECARX首席執行官不得出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外：
•
審查批准或建議董事會批准ECARX首席執行官和其他高管的薪酬；
​
•
審查並建議董事會確定ECARX非僱員董事的薪酬；
​
 
279
目錄
 
•
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃，計劃類似安排；以及
​
•
只有在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
​
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會將由張吉祥先生(張興生)和鄧惠慧女士組成。提名和公司治理委員會主席將由吉姆·張先生(張興生)擔任。張吉民先生(張興勝飾)及唐慧慧女士均符合《董事上市規則》所指的“獨立納斯達克”的條件。
提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為ECARX董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：
•
選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
​
•
每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；
​
•
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及
​
•
定期就公司治理的法律和實踐的重大發展以及遵守適用的法律和法規向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。
​
網絡安全委員會
網絡安全委員會將由沈子瑜先生和倪女士Li組成。沈子瑜將擔任網絡安全委員會主席。
網絡安全委員會將協助華僑城董事會確保華僑城遵守內地有關網絡安全和國家安全的所有適用法律法規中國。除其他事項外，網絡安全委員會將負責：
•
按照內地中國關於網絡安全和國家安全的所有適用法律法規，對個人數據和其他重要數據的收集、存儲、轉移和傳播實施保障和安全政策；
​
•
保護個人數據隱私和收集的其他重要數據的安全，防止此類信息被泄露、損壞或丟失；
​
•
降低核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法轉移到國外的風險；
​
•
降低關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與信息安全相關的風險；
​
•
確保中國在內地執行任務期間收集和產生的個人數據和重要數據存儲在中國內地境內；
​
•
審查和批准個人數據和重要數據的披露、轉移和傳播；
​
•
在任何數據跨境轉移之前，監督對將在海外提供的信息進行安全評估；
​
 
280
目錄
 
•
確保跨境數據轉移的合法性、適當性和必要性，以及相關境外接收方的數據處理活動的目的、範圍和方法；
​
•
確保任何跨境數據轉移不會對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成任何風險；
​
•
確保任何影響或可能影響國家安全的產品和服務都必須符合國家網絡安全審查；
​
•
維護互聯網系統的安全；以及
​
•
就網絡安全、國家安全以及適用法律法規的遵守方面的法律和實踐的重大發展向董事的ECARX董事會提供建議，並就網絡安全和國家安全的所有事項向董事會提出建議。
​
董事的職責
根據開曼羣島法律，董事對公司負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務，以及本着善意行事符合公司最佳利益的義務。董事還必須僅為正當目的行使他們的權力。董事也有責任以技巧和謹慎行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對ECARX的注意義務時，ECARX的董事必須確保遵守ECARX不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程賦予股票持有人的類別權利。如果董事的義務被違反，ECARX有權尋求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東有權以公司的名義尋求損害賠償。
董事的任命和免職
經修訂的ECARX細則規定，所有董事可通過普通決議任命，並可通過普通決議罷免。經修訂的董事會章程細則亦規定，只要有足夠法定人數的董事繼續留任，董事即可委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入董事現有董事會。ECARX的董事沒有固定的任期，也沒有要求他們輪流退休，也沒有要求他們有資格連任。
(Br)如(A)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整，(B)身故或被發現精神不健全，(C)以書面通知方式辭去其職位，(D)未經特別許可而連續三次缺席董事會會議，而董事會議決罷免其職位，或(E)根據經修訂的董事章程細則任何其他條文被免職，則董事的職位須予離任。
董事條款
董事的任期直至其以書面通知方式辭去職位、以普通決議被免職、以其他方式被取消擔任董事的資格或根據經修訂的經貿委章程被免職為止。
外國私人發行商狀態
ECARX是一家根據開曼羣島法律於2019年註冊成立的豁免股份有限公司。在業務合併完成後，ECARX將根據《交易法》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。根據證券法第405條，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次確定將與
 
281
目錄
 
關於2023年6月30日的ECARX。只要ECARX有資格成為外國私人發行人，它將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
•
《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；
​
•
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託、同意或授權的章節；
​
•
《交易法》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
​
•
《公平披露條例》或《FD條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則，該規則規範發行人選擇性披露重大非公開信息。
​
ECARX將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外，ECARX打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，ECARX需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，在業務合併後，ECARX股東獲得的有關ECARX的信息將少於或不同於美國國內上市公司的股東。
ECARX是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司，在業務合併完成後，將在納斯達克上市。納斯達克上市規則允許像ECARX這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。ECARX的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大不同。除其他事項外，ECARX不需要具備：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
•
由獨立董事組成的薪酬委員會；
​
•
由獨立董事組成的提名委員會；或
​
•
每年僅與獨立董事定期安排執行會議。
​
雖然不是必需的，而且可能會不時更改，但ECARX打算在完成業務合併後，擁有一個由多數人組成的獨立薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在符合上述規定的情況下，ECARX打算依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。
商業行為和道德準則
ECARX通過了適用於其董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。ECARX力求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。ECARX的《商業行為和道德準則》列出了旨在指導ECARX的業務實踐 - 合規、誠信、尊重和奉獻的原則。該守則適用於所有董事、高級管理人員、員工和擴展員工，包括董事長兼首席執行官和首席財務官。該守則的相關條款也適用於ECARX董事會成員。ECARX希望其供應商、承包商、顧問和其他業務夥伴在向ECARX提供商品和服務或代表ECARX行事時遵守其守則中規定的原則。
董事和高管的薪酬
截至2021年12月31日止年度，ECARX向ECARX的高管支付了總計人民幣303萬元(50萬美元)的現金和福利，並未向我們的非執行董事支付任何薪酬。ECARX沒有預留或累積任何金額來提供養老金、退休或
 
282
目錄
 
為其高管提供的其他類似福利。ECARX大陸子公司中國的法律規定，必須按員工工資的一定比例繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險以及其他法定福利，以及住房公積金。
有關授予ECARX董事和高管的股票獎勵的信息，請參閲標題為“-股票激勵計劃”的部分。
僱傭協議和賠償協議
每位高管都是與ECARX簽訂僱傭協議的一方。根據這些協議，每位執行幹事的僱用期限為一段規定的時間，並可隨時因執行幹事的某些行為而被解僱，而無需事先通知或賠償，例如對重罪或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何罪行的定罪或認罪，或不當行為或未能履行商定的職責。在這種終止的情況下，ECARX將按照相關執行人員所在司法管轄區的適用法律的明確要求，向其提供遣散費。僱主亦可在三個月前發出書面通知，無故終止僱傭關係。執行官員可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
ECARX的每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，不使用ECARX的任何機密信息或商業祕密、ECARX客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或ECARX收到的任何第三方的機密或專有信息，而ECARX對其負有保密義務的情況除外。執行官員還同意在ECARX任職期間向ECARX祕密披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給ECARX，並協助ECARX獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，ECARX的每一位執行官員都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內遵守競業禁止和非徵集限制。具體而言，每名高管同意：(A)在未經ECARX明確同意的情況下，不得(A)接觸ECARX或以ECARX代表身份介紹給高管的其他個人或實體的任何供應商、客户、客户或聯繫人，以便與將損害ECARX與這些個人或實體之間的業務關係的這些個人或實體開展業務；(B)受僱於ECARX的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何此類競爭對手，無論是作為主要、合作伙伴、許可人或其他身份；或(C)未經ECARX明確同意，直接或間接尋求在執行幹事離職之日或之後，或在離職前一年向ECARX的任何僱員尋求服務。
ECARX將與其每位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，ECARX可同意就該等人士因身為董事或ECARX高級職員而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向其董事及高管作出彌償。
股票激勵計劃
2019年股權激勵計劃
2019年12月，ECARX董事會批准並通過了一項股票激勵計劃，該計劃隨後於2021年12月重述和修訂(重述和修訂後的計劃稱為“2019年股票激勵計劃”)。2019年股票激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵ECARX及其合併關聯公司的選定高級管理人員、顧問和員工。
 
283
目錄
 
截至本委託書/招股説明書日期，在不考慮資本重組影響的情況下，(I)根據2019年股權激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為23,000,000股，及(Ii)購買20,600,000股普通股的獎勵已授予並已發行。
以下各段描述了2019年股權激勵計劃的主要條款。
獎項類型。2019年股權激勵計劃允許限售股獎勵。
計劃管理。沈子瑜先生或沈先生授權的任何委員會或人士管理2019年股權激勵計劃。計劃管理員確定有資格獲得獎勵的參與者、要授予每個合格參與者的獎勵類型、要授予每個合格參與者的獎勵數量以及每個獎勵授予的條款和條件等。
獎勵協議。根據2019年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的條款、在受讓人僱用或服務終止的情況下適用的條款，以及ECARX單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。ECARX可以向其高級管理人員、顧問和員工頒發獎項。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
獎勵付款。計劃管理員根據適用情況確定相關獎勵協議中規定的每個獎勵的購買價格。未全額支付的全部或部分獎勵將在獎勵之日起五年後終止，除非相關獎勵協議另有規定。
轉賬限制。符合資格的參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照2019年股票激勵計劃或相關獎勵協議的條款，或計劃管理人確定的其他方式。在符合規定條件的情況下，參與者可要求出售與其獎勵相關的ECARX普通股，在這種情況下，ECARX將有權酌情允許轉讓該等普通股或相關參與者在該等普通股中的權益。
2019年股權激勵計劃終止及修改。除非提前終止，否則2019年股權激勵計劃的期限為十年。ECARX董事會有權終止、修改、暫停或修改2019年股票激勵計劃，前提是該計劃的某些修訂需要得到ECARX股東的批准。然而，除非計劃管理人真誠地另有決定，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2019年股票激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
2021年股權激勵計劃
2021年7月，ECARX董事會批准並通過了2021年股權激勵計劃，以吸引和留住最優秀的可用人才，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，促進ECARX業務的成功。根據2021年股票激勵計劃，可能發行的普通股總數上限為14,084,387股。截至2022年9月30日，在不考慮資本重組影響的情況下，根據2021年股票激勵計劃授予和發行的普通股總數為13,280,500股，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段總結了2021年股票激勵計劃的主要條款。
獎項類型。2021年股票激勵計劃允許授予期權。
計劃管理。ECARX董事會將管理2021年股票激勵計劃。計劃管理人將確定將獲得獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。
 
284
目錄
 
獎勵協議。根據2021年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受讓人僱傭或服務終止時適用的條款，以及ECARX單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。ECARX可以對其高級管理人員和關鍵員工進行獎勵。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。
轉賬限制。參與者不得以任何方式轉移獎勵，除非按照2021年股票激勵計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況。
本計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2021年股票激勵計劃的期限為自生效之日起十年。ECARX董事會有權終止、修改、暫停或修改2021年股票激勵計劃，前提是該計劃的某些修改需要得到ECARX股東的批准。然而，除非計劃管理人真誠地另有決定，否則此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2021年股票激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
股權激勵信託基金
根據2019年股票激勵計劃可發行的所有獎勵相關的普通股已發行，目前由強生信託擁有的Shine Link Venture Limited(“Shine Link”)持有。強生信託是根據沈子瑜先生與作為受託人的三叉戟信託(香港)有限公司於2019年11月26日訂立的信託契約而成立。透過強生信託，ECARX的普通股權益及根據2019年股份獎勵計劃授予的其他權利及權益已經並可能提供予若干授權者。具體而言，於支付購買價格及滿足歸屬及其他條件後，合資格參與者將獲分配強生信託的實益權益，該權益與根據2019年股份獎勵計劃授予該參與者的普通股數目相對應。
獲獎
在2020年、2021年或截至2022年6月30日的六個月內，ECARX沒有向其董事或高管頒發任何獎項。
 
285
目錄​
 
物料税考慮因素
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
以下是對企業合併的美國聯邦所得税考慮因素的討論，該合併一般適用於Cova公共股票和Cova公共認股權證(統稱為Cova證券)的美國持有者(定義如下)。下面還討論了通常適用於選擇將其Cova公共股票贖回為現金的Cova公共股票美國持有人的美國聯邦所得税後果，以及美國聯邦所得税考慮因素一般適用於在企業合併後擁有和處置ECARX A類普通股和ECARX認股權證的美國股東。本討論僅適用於持有Cova證券、ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證(視具體情況而定)的美國持有者，這些股票被視為守則第1221節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。
以下內容並未全面分析與業務合併、Cova公眾股份贖回或ECARX A類普通股及ECARX認股權證的收購、所有權及處置有關的所有潛在税務考慮因素。此外，本討論不涉及在業務合併之前持有ECARX股權的個人或實體的任何税收後果。關於持有ECARX A類普通股或ECARX認股權證的後果，本討論僅限於與業務合併相關而收購該等ECARX A類普通股或ECARX認股權證的持有人，而關於ECARX認股權證，本討論僅限於持有該等ECARX認股權證的持有人，因為他們在業務合併之前及通過業務合併擁有Cova公共認股權證。其他美國聯邦税法的影響和考慮因素，如遺產税和贈與法、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税考慮因素以及任何適用的州、地方或非美國税法，都不會討論。這一討論的依據是國税局的《法典》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用，可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。Cova和ECARX都沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的關於以下討論的税收考慮因素相反的立場。
本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。此外，它沒有涉及與受特別規則約束的持有人有關的考慮因素，包括但不限於：
•
非美國持有者；
​
•
發起人及其直接和間接所有人以及Cova的高級管理人員或董事；
​
•
銀行、保險公司和某些其他金融機構；
​
•
受監管的投資公司和房地產投資信託基金；
​
•
證券經紀、交易商或交易商；
​
•
選擇按市價計價的證券交易員；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；
​
•
持有Cova證券、ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證(視情況而定)的人，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
•
在適用的財務報表中，由於與Cova公眾股票、ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證(視情況而定)有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；
​
•
實際或以建設性方式擁有5%或以上(投票或價值)的已發行Cova公眾股票或企業合併後發行的ECARX A類普通股的人；
​
 
286
目錄
 
•
為美國聯邦所得税目的(及其投資者)將公司、合夥企業或其他實體或安排視為合夥企業或其他流動實體；
​
•
徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員；
​
•
持有美元以外本位幣的美國持有者；
​
•
持有或接受Cova證券、ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證(視屬何情況而定)的人，根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償；和
​
•
養老金計劃和符合税務條件的退休計劃。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有Cova證券、ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證，則此類實體或安排的所有者的税務待遇通常將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類實體或安排的所有者應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
在某些情況下，美國聯邦所得税對企業合併的處理以及對Cova證券持有人的美國聯邦所得税處理取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，美國聯邦所得税對企業合併的處理以及擁有ECARX A類普通股和/或任何特定股東的ECARX認股權證的美國聯邦所得税考慮因素將取決於持有者的特定税務情況。您應就收購、持有和/或處置Cova公眾股票、Cova認股權證、ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證對您造成的美國聯邦、州和地方以及非美國所得税和其他税收後果諮詢您的税務顧問。
U.S. Holders
在本討論中，“美國持有人”是Cova Securities、ECARX普通權證和/或ECARX認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人，即美國聯邦所得税的目的：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。
​
業務組合
根據《準則》第368(A)條規定的企業合併的税收後果
企業合併的税務處理將取決於它是否符合守則第368(A)節所指的“重組”。關於這種限制，有很大的事實和法律上的不確定性。例如，根據《守則》第368(A)節，收購公司必須直接或間接通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或在企業中使用被收購公司歷史業務資產的重要部分。但是，對於如何滿足某些要求，缺乏直接的指導
 
287
目錄
 
《守則》第368(A)節的規定將適用於收購僅有投資型資產的公司，如Cova。此外，企業合併作為重組的資格是基於某些事實，這些事實在企業合併結束之前或之後是不知道的，包括Cova公眾股東行使其贖回權的程度，企業合併的結束不以收到律師關於企業合併將符合重組資格的意見為條件，Cova和ECARX都不打算要求美國國税局就企業合併的美國聯邦所得税待遇做出裁決。因此，不能保證國税局不會挑戰企業合併作為重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的這種挑戰。
如果不符合守則第368(A)節關於業務合併的任何要求，Cova證券的美國持有人一般將確認損益，其金額等於該美國持有人在業務合併中收到的ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證的公平市值與該美國持有人在該業務合併中交出的Cova證券的納税基礎之間的差額(如果有)。如果美國持有者持有Cova證券超過一年(或其他情況下的短期資本收益或損失)，任何如此確認的收益或損失通常都是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚某些贖回權(如上所述)是否可以暫停適用的持有期的運行。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。然而，資本損失的扣除額是有限制的。如果不符合守則第368(A)節的任何要求，美國持有人在企業合併中收到的ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證的持有期將從截止日期的次日開始，不包括為換取而交出的Cova證券的持有期。
如果企業合併符合重組資格，美國持有者用Cova證券交換ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證
如果該企業合併符合守則第368(A)條規定的重組資格，且須受以下標題“--該企業合併的適用”項下的討論所規限，則在下列情況下，美國持有人一般不應確認損益：(I)根據該企業合併，美國持有人(I)僅以Cova公開股份(但不包括Cova認股權證)交換ECARX A類普通股，(Ii)僅以Cova認股權證交換ECARX認股權證，或(Iii)同時以Cova公開股份交換ECARX A類普通股及Cova認股權證交換ECARX認股權證。
如果是這樣的話，美國股東在企業合併中收到的ECARX A類普通股的總税基應等於作為交換而交出的Cova公眾股的調整後總税基。美國持有者在企業合併中收到的ECARX權證中的税基應等於為其交換的CoVA權證的調整後的税基。美國持有人在企業合併中收到的ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證的持有期應包括該美國持有人分別持有與之交換的Cova公共股票和/或Cova認股權證的期間。
儘管有上述規定，如果美國持有人行使贖回權，從信託賬户獲得現金，以換取其部分Cova公共股票(或對其所有Cova公共股票行使贖回權，但保留Cova認股權證的所有權)，此類贖回可能被視為與業務合併整合，而不是作為一項單獨的交易。在這種情況下，該美國持有人在贖回中收到的現金也可被視為在“重組”​中收到的應税靴子(根據適用的情況，該美國持有人可被視為資本利得或股息收入，在每種情況下，應按下文“-美國持有人就Cova公開發行股票行使贖回權”的標題下所述的方式徵税)。在這種情況下，與根據企業合併將Cova Public股票的贖回視為獨立於交易所的交易相比，此類美國持有人可能需要確認更多的收益或收入，並且將無權確認與其贖回的Cova Public股票有關的任何損失。
 
288
目錄
 
PFIC規則在企業合併中的應用
基於其收入和資產的構成，Cova認為其可被視為因業務合併而結束的本課税年度的PFIC。
《準則》第1291(F)節要求，即使準則有任何其他規定，在財政部條例規定的範圍內，處置PFIC股票的美國人(包括為此用認股權證交換新發行的認股權證)仍應確認收益。根據《守則》第1291(F)條，目前沒有生效的最終財務條例。然而，根據《守則》第1291(F)節擬議的財政部條例已經頒佈，並具有追溯效力。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部法規可能需要在以下情況下獲得與企業合併相關的Cova Public股票美國持有人的認可：
(I)在美國持有人持有此類Cova公眾股票期間的任何時間，Cova都被歸類為PFIC；以及
(br}(Ii)美國持有人未能及時作出(A)根據守則第1295條將Cova視為“合資格選舉基金”的有效選擇(“QEF選舉”)，或(B)根據守則第1296條就該等Cova公眾股票作出有效的“按市值計價選擇”)，從其持有Cova公眾股份期間的第一個應課税年度起生效。
PFIC規則是否適用於Cova認股權證尚不清楚。根據《私人投資公司規則》發出的擬議庫務規例，一般將收購私人投資公司股票的“期權”​(包括Cova認股權證)視為該公司的股票，而根據“私人投資公司規則”發出的最終庫務規例則規定，優質基金選舉不適用於期權，而目前並無按市值計價的期權選舉(如上所述)。因此，如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部條例可能要求根據合併協議在交換CoVA權證以換取ECARX權證時獲得承認。
任何此類已確認收益的徵税將基於超額分配規則，該規則在下文“--美國持有者持有的ECARX A類普通股和ECARX認股權證的所有權和處置 - 被動型外國投資公司規則”中討論。
很難預測《守則》第1291(F)節規定的最終金庫條例是否會以何種形式和生效日期通過。因此，根據擬議的財政部條例，沒有及時進行QEF選舉或按市值計價的Cova Public股票的美國持有人和Cova認股權證的美國持有人，只要其Cova Public股票和/或Cova認股權證的公平市場價值超過其納税基礎，就可以根據PFIC的《企業合併規則》納税。
在企業合併的背景下處理PFIC的規則非常複雜，受到各種因素的影響。所有美國持有者應就PFIC規則對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問，是否有QEF選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
對Cova公共股票行使贖回權的美國持有者
如果美國持有者的Cova公共股票根據本文所述的贖回條款被贖回為現金，則出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的股票出售資格。根據《守則》第302條的規定，贖回是否符合出售股票的資格，很大程度上取決於美國持有者在贖回前和贖回後被視為持有的Cova公開股票總數相對於所有已發行Cova公開股票的數量。
如果贖回(I)導致Cova公共股票的“完全終止”，則根據守則第302條，Cova公眾股票的贖回通常將被視為股票出售(而不是分派)
 
289
目錄
 
(Br)美國持有人在Cova的權益，(Ii)與美國持有人“大大不成比例”，或(Iii)相對於美國持有人“本質上不等同於股息”。這些測試(在業務合併後立即確定)將在下文中更全面地解釋。
在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人通常不僅考慮該美國持有人實際擁有的Cova Public股票，還考慮其建設性擁有的Cova Public股票。除直接擁有的股份外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有者在該美國持有者中擁有權益，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份(包括Cova認股權證)。
在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有Cova Public股票均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有Cova Public股票均已贖回，美國持有人有資格放棄，並根據守則和財政部條例中規定的特定規則，有效放棄某些家族成員擁有的股份的歸屬，且美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。
為符合“實質不成比例”標準，緊接贖回後由美國持有人實際或建設性持有的已發行有表決權股票的百分比，一般必須少於緊接贖回前由該美國持有人實際或建設性擁有的有表決權股票的80%。由於Cova Public股份的持有人在業務合併完成前無權就董事選舉投票，Cova Public股份就此目的可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。
如果美國持有人的贖回導致美國持有人在Cova的比例權益“有意義地減少”，則Cova公共股票的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在Cova中的比例權益大幅減少，將取決於該美國持有者的特定事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的投票權比例略有下降，也可能構成這種“有意義的減少”。
如果根據守則第302條，贖回Cova Public股票符合美國持有人出售股票的資格，則美國持有人一般應確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與贖回Cova公共股票的納税基礎之間的差額(如果有)。如果該等股份在贖回當日作為資本資產持有，則該等收益或虧損一般會被視為資本收益或虧損。此類美國持有者的Cova公共股票的美國持有者的納税基礎通常與此類股票的成本相同。
如果根據《守則》第302條，贖回Cova公共股票不符合股票出售的資格，則美國持有人將被視為接受公司分派。這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少(但不低於零)美國持有人在此類美國持有人的Cova公開發行股票中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置Cova Public股票所實現的資本收益。在應用上述規則後，美國持有人在贖回的Cova公共股票中擁有的任何剩餘税基將被添加到該持有人剩餘Cova公共股票的調整税基中。如果沒有這種剩餘的Cova公共股票，美國持有者應就任何剩餘基礎的分配諮詢其税務顧問。
某些美國持有者在贖回普通股時可能需要遵守特殊的報告要求，這些持有者應該就他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
Cova公開股票的所有美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
 
290
目錄
 
美國持有人對ECARX A類普通股和ECARX認股權證的所有權和處置
ECARX A類普通股分派
如果ECARX就其持有的ECARX A類普通股向美國持有人分配現金或財產，則就美國聯邦所得税而言，此類分配通常將首先作為ECARX的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)作為股息處理，然後在美國持有人在其ECARX A類普通股中的納税基礎範圍內視為免税資本回報，任何超出的部分將被視為出售或交換股票所產生的資本收益。ECARX不打算根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算。美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為股息，用於美國聯邦所得税目的。任何股息通常不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，某些非法人美國持有人(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”，目前按較低的適用資本利得税徵税，條件是：
•
ECARX A類普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易，或者，如果ECARX根據《中國企業所得税法》被視為內地中國居民企業，ECARX有資格享受《中美所得税條約》(以下簡稱《條約》)的利益；
​
•
在支付股息的任何課税年度或上一課税年度，ECARX既不是PFIC(如下文“被動外國投資公司規則”下所述)，也不被視為美國持有者的PFIC；
​
•
ECARX不是也不會成為“代理外國公司”​(本守則第7874(A)條所指的)，但根據本守則第7874(B)條被視為國內公司的代理外國公司除外；
​
•
美國持有者滿足一定的持有期要求；以及
​
•
美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。
​
不能保證ECARX A類普通股將根據適用的法律授權在美國成熟的證券市場被視為“隨時可以交易”。此外，不能保證ECARX在任何課税年度都不會被視為PFIC。見下文“被動型外國投資公司規則”下的討論。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解ECARX A類普通股是否可以獲得較低的股息率。
除某些例外情況外，ECARX A類普通股的股息將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果此類股息是合格股利收入(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數，分數的分子是適用於合格股息收入的減少率，分母是通常適用於股息的最高税率。為此，ECARX就ECARX A類普通股分配的股息通常將構成“被動類別收入”。若華嘉根據中國企業所得税法被視為內地中國居民企業，美國持有人可能須就華嘉A類普通股支付的股息在內地預扣中國税。根據美國持有人的特殊事實和情況，並受一系列複雜條件和限制的約束，中國在中國大陸對根據《條約》不可退還的股息預扣税款可能被視為有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務的外國税款。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以就此類扣繳申請美國聯邦所得税扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣税款申請扣減的年份內申請扣減。
 
291
目錄
 
外國所得税。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們自己的税務顧問。
ECARX A類普通股或ECARX認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有人一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置ECARX A類普通股或ECARX認股權證的損益，其金額等於(I)處置時變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等ECARX A類普通股或該等認股權證(視何者適用而定)中的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在ECARX A類普通股或ECARX認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有ECARX A類普通股或ECARX認股權證超過一年的非法人美國持有者，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。任何此類確認的收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。
如根據中國企業所得税法，華嘉被視為內地中國居民企業，出售華嘉A類普通股或華嘉認股權證所得收益可能須在內地繳納中國所得税，並一般來自美國，這可能限制其接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的好處，該持有者可能能夠選擇將該收益視為本條約下中國大陸的收入來源。然而，根據最近發佈的財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因出售ECARX A類普通股或ECARX認股權證而徵收的任何內地中國税所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格，以及最近發佈的財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減諮詢他們自己的税務顧問。
ECARX保修的行使或失效
美國持股人一般不會確認因行使ECARX現金認股權證而收購ECARX普通股時的損益。美國持有者在行使ECARX認股權證時收到的其ECARX A類普通股的初始税基通常等於其在Cova認股權證中的税基和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對在行使ECARX認股權證時收到的ECARX普通股的持有期是從行使ECARX認股權證之日開始，還是從行使ECARX認股權證之日起開始；在任何一種情況下，這種持有期都不包括美國持有人持有ECARX認股權證的期間。如果ECARX認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在ECARX認股權證中確認與該美國持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使ECARX認股權證的税收後果尚不清楚。根據下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則，無現金行使可以遞延納税，因為該行使不是收益變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有者在ECARX A類普通股中的基準通常等於美國持有者在為此行使的ECARX認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件，尚不清楚美國持有者在ECARX A類普通股的持有期是從行使之日開始，還是從行使之日起開始。如果無現金行使被視為資本重組，ECARX A類普通股的持有期將包括為此行使的ECARX認股權證的持有期。
也有可能ECARX認股權證的無現金行使部分應被視為應税交換，其中收益或損失將按上文“-ECARX A類普通股或ECARX認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置”中所述的方式確認。在
 
292
目錄
 
此類事件發生時，美國持有人可被視為已交出總公平市場價值等於將行使的權證總數的總行權價格的權證。根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有人將確認與被視為已交出的ECARX認股權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)在常規行使被視為已交出的ECARX認股權證時應收到的被視為已交出的ECARX A類普通股的公平市場價值，扣除該等ECARX認股權證的總行使價格，以及(Ii)該等ECARX認股權證的美國持有人的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的ECARX A類普通股中的總税基將等於(I)被視為已行使的ECARX認股權證中美國持有人的税基和(Ii)該美國持有人在交易所確認的任何收益的總和。目前尚不清楚美國持有者對ECARX A類普通股的持有期是從行使之日開始，還是從之後的日期開始。
ECARX預計，美國持有者對ECARX權證的無現金行使(包括在ECARX發出有意贖回ECARX權證以換取現金的通知後)將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。然而，不能保證美國國税局或法院將採用上述哪種替代税收特徵和持有期。因此，美國持有者應就無現金行使ECARX權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
如果ECARX根據ECARX認股權證的贖回條款贖回ECARX認股權證以換取現金，或如果ECARX在公開市場交易中購買ECARX認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為美國持有人對該等ECARX認股權證的應税處置，通常將被視為如上所述的ECARX A類普通股或ECARX認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置。
可能的構造性分佈
每份ECARX認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使ECARX認股權證的ECARX A類普通股數量或ECARX認股權證的行使價進行調整。具有防止稀釋效果的調整通常不被視為建設性分配。然而，ECARX認股權證的美國持有人通常將被視為從ECARX獲得推定分派，例如，如果調整增加了持有人在ECARX資產或收益和利潤中的比例權益(例如，由於向ECARX A類普通股持有人分配現金而增加了ECARX A類普通股的數量)，ECARX權證的美國持有人通常將被視為從ECARX獲得推定分派。任何此類推定分派一般將按上文“ECARX A類普通股分派”一節所述繳納税款，其方式與ECARX認股權證的美國持有人從ECARX獲得現金分派的金額相當於此類增加的權益的公平市場價值的方式相同。
被動型外商投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，ECARX被視為PFIC，那麼ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體在任何課税年度通常將在美國聯邦所得税中被視為PFIC，條件是：
•
該年度至少75%的總收入為被動收入；或
​
•
該年度至少50%的資產價值(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。
​
為此目的，ECARX將被視為擁有其比例的資產份額，並從任何其他實體的收入中賺取其比例份額，對於ECARX直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的美國聯邦所得税而言，該實體被視為公司。
基於資產的現值和預期價值，以及ECARX及其子公司的收入和資產(包括商譽和其他未登記無形資產)的構成，ECARX目前預計不會被視為包括業務合併或 的納税年度的PFIC
 
293
目錄
 
可預見的未來納税年度。然而，這一結論是一個事實決定，必須每年在每個納税年度結束時根據ECARX及其子公司的收入和資產構成做出決定，因此可能會發生變化。因此，不能保證ECARX或其任何子公司在任何納税年度都不會被視為PFIC。此外，ECARX A類普通股的市價波動可能會導致ECARX在包括業務合併或未來應課税年度的課税年度被分類為PFIC，因為其資產的價值，包括商譽和其他未登記的無形資產，在進行資產測試時可能會參考ECARX A類普通股的市場價格(可能會波動)來確定。在其他事項中，如果ECARX的市值隨後下降，它可能被歸類為或成為包括業務合併或未來納税年度的納税年度的PFIC。此外，在ECARX產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者ECARX確定不將大量現金用於主動目的的情況下，ECARX被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
“-ECARX A類普通股的分配”和“-ECARX A類普通股或ECARX認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置”中的上述討論是基於ECARX將不會或將其歸類為美國聯邦所得税目的PFIC的基礎上編寫的。
如果ECARX在任何納税年度內被歸類為PFIC，而美國持有人持有ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)ECARX向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或，如較短，則指美國持有人持有ECARX A類普通股及/或ECARX認股權證的持有期(“超額分派規則”)，及(Ii)出售或其他處置ECARX A類普通股及/或ECARX認股權證(“超額分派規則”)而變現的任何收益，包括在某些情況下的質押。根據這些特殊税收規則：
•
超額分配或收益將在美國持有者持有ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證的持有期內按比例分配；
​
•
分配給本納税年度的金額，以及在ECARX為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度，每個都是PFIC之前的年度，將作為普通收入納税；和
​
•
分配給前一個納税年度的金額，除分配或收益的納税年度或PFIC之前的年度外，將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税，再加一筆相當於該年度被視為遞延的由此產生的税款利息的附加税。
​
如果ECARX在任何課税年度被歸類為PFIC，而美國持有人持有ECARX A類普通股和/或ECARX認股權證，而ECARX擁有股權的任何非美國子公司或其他法人實體也被歸類為PFIC，則就本規則的應用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值)。建議美國持有者就PFIC規則適用於ECARX的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為超額分配規則的替代方案，在滿足某些要求的情況下，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果就ECARX A類普通股作出了有效的按市值計價選擇，則美國持有者一般將(I)將ECARX被歸類為PFIC的每個課税年度所持有的ECARX A類普通股在該納税年度結束時所持的A類普通股的公平市場價值超過該ECARX A類普通股的調整税基的超額(如果有的話)計入普通收入，以及(Ii)將超出部分(如果有的話)扣除為普通虧損，於該課税年度結束時所持有的ECARX A類普通股的經調整課税基準較該等A類普通股於該課税年度結束時所持有的公平市值為高，但僅限於先前因按市值計價而計入收入內的淨額。美國持有者在ECARX A類普通股中的調整後計税基礎
 
294
目錄
 
股票將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出了有效的按市值計價選擇，在出售或以其他方式處置ECARX A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，而虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而包括在收入中的淨額。
按市值計價的選舉僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。預計將在納斯達克全球精選市場上市的ECARX A類普通股，預計將符合《中國證券交易規則》的流通股票資格，但不能保證它們將在《中國證券交易規則》中得到“定期交易”。
由於從技術上講，不能對ECARX可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在ECARX持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受到超額分配規則的約束。
ECARX不打算為美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。
PFIC的美國持有人通常需要每年提交一份IRS表格8621。強烈鼓勵美國持有者就適用PFIC規則和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問，以適應他們的特定情況。
對外金融資產報告
某些美國持有者可能被要求報告他們持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值在納税年度結束時超過50,000美元或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(對於居住在美國境外的某些個人和提交聯合報税表的已婚個人，則需要報告某些更高的門檻)。COVA證券、ECARX A類普通股和ECARX認股權證預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非CoVA證券、ECARX A類普通股和ECARX認股權證在某些金融機構的賬户中持有。美國持有者應就這些申報要求的應用諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
信息報告要求可能適用於在美國境內(在某些情況下，在美國以外)贖回Cova Public股票、ECARX A類普通股、ECARX A類普通股或ECARX認股權證的銷售或其他應税處置所收到的現金、ECARX A類普通股的分配，以及出售Cova Securities、ECARX A類普通股或ECARX認股權證時收到的收益，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局W-9表格上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
前面討論的某些重要的美國聯邦税收事項僅供參考。它不是對Cova證券、ECARX A類普通股或ECARX認股權證持有人的税務建議。每個此類持有人應就購買、持有和處置Cova證券、ECARX A類普通股或ECARX認股權證的特定美國聯邦、州和地方以及非美國税務考慮因素諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。
 
295
目錄
 
開曼羣島税務考慮因素
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股的某些開曼羣島所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税務考慮因素。本摘要以開曼羣島截至本摘要日期之税法及法規為依據，該等法律或法規可能會有所更改。
潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。
以下是關於投資Cova公共股票和ECARX A類普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律：
Cova Securities和ECARX Securities的股息和資本支付將不需要在開曼羣島納税，向Cova Public Shares或ECARX A類普通股(視情況而定)的任何持有人支付利息和本金或股息或資本將不需要預扣，出售Cova Public Shares或ECARX A類普通股所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行Cova Securities或ECARX Securities，或發行Cova Securities或ECARX Securities的轉讓文書，無需繳納印花税。
Cova和ECARX都已根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司，並因此獲得開曼羣島內閣總督以下形式的承諾：
税收優惠法
税收優惠承諾
根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)第6條，內閣總督與Cova承諾：
(a)
開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於Cova或其業務；以及
​
(b)
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
(i)
Cova的股份、債權證或其他義務或與其有關的；或
​
(ii)
以全部或部分預扣《税收減讓法》第6(3)條規定的任何相關付款的方式。
​
這些優惠有效期為20年，自2020年12月16日起生效。
税收優惠法
税收優惠承諾
根據《開曼羣島税收減讓法》(經修訂)第6節，開曼羣島內閣總督已向ECARX承諾：
(a)
開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於ECARX或其業務；和
​
 
296
目錄
 
(b)
此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：
​
(i)
ECARX的股票、債權證或其他義務或與之相關的；或
​
(ii)
通過預扣全部或部分《税收優惠法案》第6(3)條規定的任何相關付款。
​
優惠有效期為20年，自2022年2月18日起生效。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税種對ECARX來説可能不是實質性的，但某些印花税可能不時適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的某些文書。
 
297
目錄​
 
ECARX證券簡介
以下對ECARX證券的重要條款的描述包括將於截止日期和緊接第一個生效時間之前生效的經修訂的ECARX條款的具體規定摘要。本説明通過參考將在截止日期和緊接第一個生效時間之前生效的經修訂的ECARX條款進行限定。在本節中，術語“我們”、“我們”或“我們”是指企業合併完成後的ECARX，本節中使用的所有大寫術語均如修訂後的ECARX條款所定義，除非本文另有規定。
ECARX是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，業務合併完成後，其事務將立即受經修訂的ECARX細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。
ECARX的法定股本包括10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份，包括8,000,000,000股ECARX A類普通股、1,000,000,000股ECARX B類普通股及1,000,000,000股ECARX董事會根據經修訂的ECARX章程細則釐定的每股面值0.000005美元的類別(不論如何指定)。在業務合併完成時發行和發行的所有ECARX普通股都將得到全額支付和不可評估。
修改後的ECARX條款將於截止日期和第一個生效時間之前生效。以下為經修訂的ECARX細則及開曼羣島公司法有關ECARX普通股的重大條款的摘要。
普通股
General
除投票權、轉換權和董事任免權外，ECARX A類普通股和ECARX B類普通股的持有人通常享有相同的權利。ECARX將保存其股東登記冊，只有在ECARX董事會決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。
[br}我們預計，緊接完成後，(I)ECARX的現有股東將擁有ECARX已發行和已發行普通股的87.7%(ECARX創始人埃裏克·Li(Li)先生和沈子瑜先生將分別擁有ECARX已發行普通股的43.1%和6.2%，佔ECARX控股總投票權的76.1%，併合計擁有ECARX所有已發行B類普通股)，(Ii)Cova公眾股東將擁有ECARX已發行普通股的7.7%。以及(Iii)保薦人將擁有ECARX已發行普通股的1.9%，假設(A)Cova公眾股東均無行使贖回權，(B)Cova股東均無行使持不同政見者權利，(C)戰略投資於成交時獲得足額資金，(D)蓮花票據按每股9.50美元的轉換價悉數轉換為ECARX普通股，而投資者票據的本金按每股11.50美元的轉換價悉數轉換為ECARX普通股。及(E)在合併協議日期前(在考慮資本重組的影響後)為ECARX的購股權預留的16,617,591股股份已發行，不包括Cova公共認股權證和Cova私募認股權證的相關股份。
雖然Mr.Li和沈先生將在業務合併完成後立即控制所有已發行和已發行的ECARX B類普通股的投票權，但他們對該等股份的控制不是永久性的，可能會被減持或取消。如下文進一步描述，一旦華嘉B類普通股持有人轉讓予任何並非Mr.Li或沈先生或他們的聯屬公司的人士，該等股份將自動及即時轉換為華嘉A類普通股。
Dividends
ECARX普通股的持有者將有權獲得董事會可隨時合法宣佈的股息，或ECARX股東通過普通股宣佈的股息
 
298
目錄
 
分辨率。ECARX A類普通股和ECARX B類普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以現金支付，也可以實物支付。
投票權
對於ECARX普通股持有人有權投票的所有事項，ECARX每股A類普通股將有權投一票，ECARX每股B類普通股將有權投十票。在任何股東大會上的投票將以投票方式決定，而不是舉手錶決。投票表決應按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。
除法律另有規定外，ECARX A類普通股和ECARX B類普通股將作為一個類別對所有事項進行共同投票。由股東通過的普通決議案將需要簡單多數票，如果適用，包括特定類別股份的所有持有人，而特別決議案將需要不少於三分之二的票數。普通決議和特別決議也可以由所有有表決權的成員簽署的一致書面決議通過。重大事項，如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和章程細則，將需要特別決議。
可選和強制轉換
根據ECARX B類普通股持有人的選擇，每股ECARX B類普通股可隨時轉換為一股ECARX A類普通股。ECARX A類普通股在任何情況下都不能轉換為ECARX B類普通股。
當ECARX B類普通股持有人向任何並非聯合創辦人或聯合創辦人聯營公司的人士轉讓ECARX B類普通股時，每股該等ECARX B類普通股將自動及即時轉換為一股ECARX A類普通股。
普通股轉讓
在適用法律(包括證券法)、經修訂的ECARX細則所載限制以及ECARX股東可能參與的任何鎖定協議的規限下，任何ECARX股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或ECARX董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何ECARX A類普通股。
ECARX B類普通股只能轉讓給聯合創始人或聯合創始人關聯公司，以其他方式轉讓的任何ECARX B類普通股將如上所述轉換為ECARX A類普通股。請參閲“-可選和強制轉換”。
ECARX董事會可以拒絕登記任何股份轉讓，如果董事知道以下任何一項不適用於此類轉讓且不屬實：
•
轉讓文書已送交ECARX或指定的轉讓代理或股份登記處，並附有與其有關的股票的證書(如有)以及ECARX董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
​
•
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
•
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
•
轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人；或
​
•
就此向長城交易所支付納斯達克可能釐定的最高金額的費用，或長城交易所董事會不時要求的較低金額的費用。
​
如果ECARX董事會拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓方和受讓方發送拒絕登記的通知，説明拒絕登記的理由。
 
299
目錄
 
Liquidation
ECARX發生任何清算或清盤時，ECARX A類普通股和ECARX B類普通股將並列，此時ECARX的資產將按股東所持股份的面值按比例分配給股東，或由股東承擔損失。
普通股催繳和普通股沒收
ECARX董事會可不時要求股東支付其ECARX普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的ECARX普通股在一段通知期後將被沒收。
普通股贖回
在符合開曼羣島公司法條文的情況下，ECARX可根據股東或ECARX的選擇發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按ECARX董事會或股東以普通決議案於股份發行前決定的方式及其他條款進行。
股權變動
如果ECARX的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)只有在持有該類別至少三分之二(2/3)已發行股份的持有人的書面同意下，才可進行重大和不利的更改，或在該類別股份持有人於另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案下，如該類別股份的已發行股份面值或面值至少有三分之一(1/3)出席者(但如在該等持有人的任何續會上未能達到上述界定的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)。
股東大會
ECARX可以(但沒有義務)在每個歷年舉行年度股東大會。年度股東大會應在ECARX董事會決定的時間和地點舉行。任何股東大會均須給予至少七個歷日的通知。本公司董事會主席或ECARX董事會主席可召開特別股東大會。應持有至少三分之一投票權的股東的要求，ECARX董事會必須召開特別股東大會。持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權三分之一(1/3)並有權在該股東大會上投票的一名或多名股東均為法定人數；但在任何情況下，ECARX B類普通股的大多數持有人均須親自或由受委代表出席。
檢查賬簿和記錄
ECARX的董事會將決定ECARX的帳簿是否在何種程度、時間、地點以及在什麼條件或法規下開放給ECARX的股東查閲，除法律要求或ECARX或ECARX股東通過特別決議授權外，任何ECARX股東無權查閲ECARX的任何帳目、簿冊或文件。
資本變動
ECARX可能會不時通過普通決議：
•
以其認為合適的數額的新股增加股本；
​
 
300
目錄
 
•
將全部或任何股本合併並分割成比現有股份更大的股份；
​
•
將其現有股份或其中任何股份拆分為較小數額的股份；但在拆分中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；或
​
•
註銷於決議案通過日期仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
​
ECARX可通過特別決議案以開曼羣島公司法允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。
Warrants
業務合併完成後，ECARX將承擔之前未完成的每個CoVA認股權證，並將其轉換為ECARX認股權證。每份ECARX認股權證將繼續擁有並受制於在緊接業務合併完成前適用於該等CoVA認股權證的實質上相同的條款和條件(包括任何回購權和無現金行使條款)。下面是對現有CoVA認股權證的摘要説明。
公共Cova認股權證
每份完整的Cova認股權證使登記持有人有權在首次公開募股結束後一年晚些時候和Cova的初始業務合併完成後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股Cova公開發行的股票，但下一段所述的除外。根據Cova認股權證協議，Cova認股權證持有人只能對Cova Public股票行使其Cova認股權證。這意味着Cova認股權證持有人在給定的時間內只能行使整個Cova認股權證。在單位分離時，不會發行零碎的CoVA權證，只會交易整個CoVA權證。因此，除非投資者購買至少兩個單位，否則他們將無法獲得或交易整個Cova認股權證。Cova的認股權證將在Cova最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
根據Cova認股權證的行使，Cova將沒有義務交付任何Cova公開股票，也沒有義務就該行使達成和解，除非根據證券法與Cova認股權證相關的Cova公開股票的註冊聲明生效，並且相關招股説明書是最新的，但Cova必須履行下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。任何Cova認股權證將不會以現金或無現金方式行使，Cova將無義務在行使Cova認股權證時發行Cova公開股份，除非Cova認股權證行使時可發行的Cova公開股份已根據Cova認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合Cova認股權證，則該Cova認股權證的持有人將無權行使該Cova認股權證，並且該Cova認股權證可能沒有價值並且到期時毫無價值。在任何情況下，Cova都不會被要求淨現金結算任何Cova認股權證。如果註冊聲明對已行使的Cova認股權證無效，則包含該Cova認股權證的單位的買方將為該單位支付全部購買價，而該單位將僅為作為該單位基礎的Cova公眾股份支付。
Cova已同意，在可行範圍內，但在任何情況下不得遲於其首次業務合併結束後20個工作日，Cova將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可根據Cova認股權證行使時發行的Cova公眾股票進行登記的登記聲明，並將採取其商業上合理的努力使其在其初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與Cova公眾股票相關的當前招股説明書的有效性，直到Cova認股權證到期或贖回為止。根據Cova授權書中的規定
 
301
目錄
 
同意。如果Cova公共股票在行使Cova認股權證時未在國家證券交易所上市，從而滿足證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，Cova可根據證券法第3(A)(9)條要求行使其Cova認股權證的公開Cova認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果Cova選擇這樣做，它將不需要提交或維護有效的登記聲明。但它將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，利用其在商業上合理的努力，對股票進行登記或資格認證。如果在行使Cova認股權證時可發行的Cova公開股票的登記聲明在初始業務合併結束後60天仍未生效，Cova認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在Cova未能維持有效註冊聲明的時間之前和在Cova未能維持有效註冊聲明的任何時間內，以“無現金基礎”行使Cova認股權證；條件是，如果證券法第3(A)(9)條規定的豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其Cova認股權證。
在無現金行使的情況下，每個持有人將支付行使價，交出Cova認股權證，其數量等於Cova認股權證相關Cova公眾股票的數量乘以(X)Cova認股權證的“公平市場價值”減去Cova認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所獲得的商數。本款所稱“公平市價”是指在Cova認股權證代理人收到行使通知之日之前的10個交易日內報告的Cova公眾股票的成交量加權平均價格。
如果Cova認股權證持有人選擇受Cova認股權證持有人無權行使Cova認股權證的要求所規限，則Cova認股權證持有人可以書面通知Cova，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在Cova認股權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的Cova認股權證公開發行及流通股。
當Cova公共股票每股價格等於或超過18.00美元時，Cova認股權證將被贖回。一旦Cova認股權證可行使，Cova可贖回未發行的CoVA權證(本文中關於私募CoVA權證的描述除外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每個Cova認股權證價格為0.01美元；
​
•
向每位CoVA權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及
​
•
如果且僅在Cova向Cova認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的30個交易日內，Cova公開股份的收市價等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數目調整或Cova認股權證的行使價調整，如標題“-認股權證 - 公共股東認股權證 -​反稀釋調整”所述)。
​
如果Cova認股權證可由Cova贖回，且Cova在行使Cova認股權證時發行的Cova公眾股票未能根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格豁免，或Cova無法進行此類註冊或資格，則Cova不得行使其贖回權。
Cova建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時Cova認股權證的行使價格存在顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且Cova發佈了CoVA認股權證贖回通知，每位CoVA權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其CoVA權證。然而，在贖回通知發出後，Cova公眾股份的價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數目的調整或Cova認股權證的行使價格進行調整，如下標題“-認股權證 - 公共股東認股權證 -反稀釋調整”下所述)，以及11.5美元(整股)Cova認股權證的行使價格。
 
302
目錄
 
如果Cova如上所述要求贖回Cova認股權證，Cova管理層將有權要求任何希望行使Cova認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其Cova認股權證。在決定是否要求所有持有者在“無現金基礎上”行使其Cova認股權證時，Cova管理層將考慮Cova的現金狀況、尚未發行的Cova認股權證的數量以及在行使Cova認股權證後發行最大數量的Cova公共股票對其股東的稀釋影響。如果Cova管理層利用這一選項，Cova認股權證的所有持有者將通過交出Cova認股權證來支付行使價，該數量的Cova公共股票的商數等於(X)Cova認股權證相關的Cova公共股票數量乘以Cova認股權證的行使價格與“公平市場價值”之間的差額乘以(Y)公平市場價值所獲得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指在向Cova認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內Cova公眾股份的平均最後銷售價格。如果Cova管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算Cova認股權證行使時將收到的Cova Public股票數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。
反稀釋調整。若已發行的Cova公眾股份數目因Cova公眾股份應付的資本化或股份股息、或普通股分拆或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，Cova認股權證行使時可發行的Cova公眾股份數目將按該等已發行普通股的有關增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”​(定義見下文)的價格購買Cova Public股票，將被視為若干Cova Public股票的股息，相當於(I)在配股中實際出售的Cova Public股票數量(或根據可轉換為Cova Public股票或可行使Cova Public股票的任何其他股權證券發行的數量)和(Ii)1減去(X)在配股中支付的Cova Public股票價格和(Y)歷史公平市價的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為Cova公眾股份或可為Cova公眾股份行使的證券，則在釐定Cova公眾股份的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指Cova公眾股份於Cova公眾股份於適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日內呈報的Cova公眾股份成交量加權平均價，但無權收取該等權利。
此外，如果Cova在Cova認股權證未到期且未到期期間的任何時間，因Cova公眾股票(或Cova認股權證可轉換為的其他證券)而向Cova公眾股票的全部或幾乎所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當按每股基準與截至宣佈該等股息或分派日期止365天期間就Cova公眾股份支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，現金股息或現金分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使Cova認股權證而可發行的Cova公眾股份數目調整的現金股息或現金分派)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分派總額而言，(C)滿足Cova公眾股份持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)就股東投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以滿足Cova公眾股份持有人的贖回權利(A)以修改Cova公眾股份持有人的義務的實質或時間，如Cova未能在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併或(B)有關Cova公眾股份持有人權利的任何其他條文，Cova公眾股份持有人有權就初始業務合併贖回其股份或贖回100%公眾股份, 或(E)在Cova未能完成初始業務合併時贖回公眾股份，則Cova認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件向Cova公眾股份支付的任何證券或其他資產的公平市價。
 
303
目錄
 
如果因合併、合併或重新分類Cova公眾股票或其他類似事件而導致Cova的已發行公開股票數量減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因Cova認股權證的行使而可發行的Cova公開股票數量將按Cova已發行公眾股票的此類減少比例減少。
如上所述，每當行使Cova認股權證時可購買的Cova認股權證公眾股份的數目被調整，Cova認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的Cova認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使Cova認股權證時可購買的Cova公眾股份數目，及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的Cova公眾股份數目。
此外，如果(X)Cova以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由Cova董事會真誠地決定，在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為籌集資金而增發Cova公眾股票或股權掛鈎證券。(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自Cova完成其初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，Cova公眾股票的成交量加權平均交易價(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，Cova認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當每股Cova認股權證贖回價格等於或超過18.00美元”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
在對已發行的Cova公眾股進行任何重新分類或重組的情況下(上文所述的或僅影響該Cova公眾股的面值的)，或Cova與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(Cova是持續公司且不會導致對已發行的Cova公眾股進行任何重新分類或重組的合併或合併)，或Cova作為整體或實質上作為與Cova解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，Cova認股權證持有人其後將有權按Cova認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取Cova公眾股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代Cova認股權證持有人於行使其所代表的權利後立即可購買及應收的Cova公眾股份或其他證券或財產(包括現金)，而該等股份或其他證券或財產(包括現金)於有關重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時，假若Cova認股權證持有人於緊接該等事件前行使其Cova認股權證，該等股份或其他證券或財產將會收取。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份Cova認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在下列情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約，並接受該等要約(公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權利而提出的要約除外)，或因公司贖回Cova公眾股份而提出的要約(如向公司股東提交初步業務合併建議以供批准)。連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，以及該莊家(指交易法第12b-2條所指)的任何附屬公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過
 
304
目錄
 
已發行和已發行的Cova公共股票的50%，Cova認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該Cova認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了Cova認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有Cova公共股票已根據該投標或交換要約購買，須作出調整(在完成該等投標或交換要約前後)，與Cova認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果Cova公共股票持有人在此類交易中以Cova公共股票的形式支付的應收代價不足70%，且Cova公共股票在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且Cova認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內適當行使Cova認股權證, Cova認股權證的行使價格將根據Cova認股權證的Black-Scholes值(Cova認股權證協議中的定義)，按照Cova認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是，當在CoVA權證行使期間發生特殊交易時，CoVA權證持有人無法獲得CoVA權證的全部潛在價值，從而為CoVA權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是，當在CoVA權證行使期間發生特殊交易時，CoVA權證持有人無法獲得CoVA權證的全部潛在價值，從而為CoVA權證持有人提供額外價值。
Cova認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Cova之間的Cova認股權證協議以註冊形式發行的。Cova認股權證協議規定，Cova認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使Cova認股權證協議的條款符合本招股説明書所載Cova認股權證和Cova認股權證協議的條款描述，(Ii)根據Cova認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)因Cova認股權證協議訂約方認為必要或適宜而增加或更改有關Cova認股權證協議項下產生的事項或問題的任何條文，且各方認為不會對Cova認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時尚未發行的Cova認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。Cova和ECARX預期將修訂Cova認股權證協議或訂立新的認股權證協議，以實施本文所述有關ECARX認股權證的Cova認股權證的規定，並在成交後向該等ECARX認股權證持有人提供相同的權利、優惠和特權。
Cova認股權證持有人在行使其Cova認股權證並獲得Cova Public股票之前，不擁有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在Cova認股權證行使後發行Cova公開股份後，每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。
單位分離後，不會發行零碎的CoVA權證，只會交易完整的CoVA權證。如果在行使Cova認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，Cova將在行使時將向Cova認股權證持有人發行的Cova公開股份數量向下舍入為最接近的整數。
私募認股權證
除下文所述外，私募Cova認股權證的條款及規定與作為IPO單位一部分出售的Cova認股權證的條款及規定相同。私人配售的Cova認股權證(包括行使私人配售Cova認股權證後可發行的Cova公開股份)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(Cova的高級管理人員和董事以及與私人配售Cova認股權證的初始購買者有關聯的其他人士或實體除外)，只要它們由保薦人或其許可受讓人持有(除非本文另有規定)，Cova將不能贖回該等認股權證。發起人或其允許的受讓人可以選擇行使私有的
 
305
目錄
 
配售Cova認股權證在無現金基礎上。如果私人配售Cova認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則Cova可在所有贖回情況下由Cova贖回私人配售Cova認股權證，並可由持有人按與單位內包括的Cova認股權證相同的基準行使。對私募Cova認股權證條款的任何修訂或Cova認股權證協議中有關私人配售Cova認股權證的任何條款，將需要當時尚未發行的Cova認股權證數量的至少65%的持有人投票。
如果私募Cova認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行使價，方式是交出他/她或其Cova認股權證的行使價格，該數量的Cova公共股票的商數等於(X)Cova認股權證相關的Cova公眾股票數量乘以(Y)保薦人認股權證的行使價與(Y)保薦人認股權證的行使價的“保薦人公平市價”​(定義見下文)的超額部分。就此等目的而言，“保薦人公平市價”應指在Cova認股權證行使通知送交Cova認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內Cova公眾股份的平均報告收市價。Cova之所以同意這些Cova認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們由保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與Cova有關聯。如果他們仍然隸屬於Cova，他們在公開市場銷售Cova證券的能力將受到極大限制。Cova制定了政策，限制內部人士出售Cova證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售Cova證券的這段時間內，如果內部人士擁有重要的非公開信息，他或她也不能交易Cova證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使他們的Cova認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的Cova Public股票，以收回行使權證的成本，但內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。結果, Cova認為，允許持有人在無現金的基礎上行使此類Cova認股權證是適當的。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，贊助商或贊助商的關聯公司或某些Cova的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借出Cova資金。在貸款人的選擇下，最高可達1,000,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的Cova認股權證，價格為每Cova認股權證1美元。這種Cova認股權證將與私募Cova認股權證相同。
豁免公司
ECARX是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：
•
獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；
​
•
獲豁免公司的會員名冊不開放供查閲；
​
•
獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；
​
•
獲得豁免的公司不得發行面值股票；
​
•
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
​
•
獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及
​
•
獲得豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。
​
 
306
目錄​
 
公司治理與股東權利比較
本節描述了企業合併完成前Cova股東的權利與企業合併後ECARX股東權利之間的重大差異。股東權利的這些差異是由於Cova和ECARX各自的管理文件之間的差異造成的。
本節不包括對這些權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對這些權利的完整描述。此外，將這些權利的某些差異確定為實質性並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。本公司促請Cova股東仔細閲讀將於業務合併完成時生效的經修訂ECARX章程的相關條文(該表格載於本委託書/招股説明書的附件B)。本節中提及的經修訂的ECARX條款即為對其的引用，因為這些條款將在業務合併完成後生效。然而，經修訂的ECARX條款可在經Cova和ECARX雙方同意的業務合併完成之前的任何時間或在業務合併完成後的任何時間根據其條款進行修訂。如果修訂的ECARX條款被修改，下面的摘要可能不再準確地反映如此修訂的修訂的ECARX條款。
​
COVA
​ ​
ECARX
​
​
法定股本
​
​ Cova的法定股本為55,500美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股和500,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。
在Cova章程的規限下，每股Cova Public Share和Cova Founder Share均有權就所有事項投一票，但須經股東表決。 		​ ​
ECARX的法定股本為50,000美元，分為10,000,000,000股，包括(I)8,000,000,000股A類普通股，每股面值0.000005美元；(Ii)1,000,000,000股B類普通股，每股面值0.000005美元；及(Iii)1,000,000,000股B類普通股，每股面值0.000005美元，由ECARX董事會根據修訂後的章程確定。
每股ECARX A類普通股在所有事項上有一票投票權，但須由股東投票表決；每股ECARX B類普通股在所有事項上有權十票，但須由股東投票表決。
​
​
優先股權利
​
​ 在Cova細則的規限下，董事可不時發行一個或多個系列的優先股，附帶投票權、指定、權力、優惠或其他特別權利，以及由董事不時全權酌情釐定的任何資格、限制及限制。 ​ ​ 在經修訂的ECARX細則的規限下，董事可按其絕對酌情決定權及無須ECARX股東批准，從ECARX的法定股本(已授權但未發行的ECARX普通股除外)發行一系列優先股，並釐定組成該系列的股份數目及任何投票權、權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及該系列的任何資格、限制及限制。 ​
​
董事的人數和資格
​
​
董事會必須由不少於一名董事組成，董事會的具體人數由董事會不定期確定。
董事不需要持有Cova的任何股份。
​ ​
董事會必須由不少於三名董事組成，具體人數由董事會不定期確定。
董事不需要持有ECARX的任何股份。
​
 
307
目錄
 
​
COVA
​ ​
ECARX
​
​
選舉/罷免董事
​
​
在最初的業務合併之前，只有Cova方正股份的持有者才有權就董事的任命進行投票。在完成初始業務合併之前，持有Cova Founder大部分股份的人可以出於任何原因移除董事。
在初始企業合併結束之前，Cova公眾股票的持有人無權對任何董事的任免進行投票。
​ ​
董事可通過出席董事會會議並參與表決的其餘董事的簡單多數票，任命任何人為董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

​
​
Cumulative Voting
​
​ Cova股票的持有者將不擁有累計投票權。 ​ ​ ECARX普通股的持有者將不擁有累計投票權。 ​
​
董事會空缺
​
​
任何董事的職位在以下情況下應騰出：
(A)董事書面通知Cova辭去董事職務；
(B)董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，無人代理)，董事會通過決議，宣佈其因此離任；
(C)董事死亡、破產或與債權人達成一般債務安排或和解；
(D)董事被發現精神不健全或變得不健全；或
(E)所有其他董事(不少於兩名)決定，無論是通過所有其他董事在按照Cova章程正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，還是通過所有其他董事簽署的書面決議，應該罷免他的董事職務。
​ ​
任何董事的職位在以下情況下應騰出：
(A)該等董事以書面形式通知ECARX辭職；
(B)該董事破產或一般與該董事的債權人達成任何安排或債務重整；
(C)這樣的董事死亡或被發現精神不健全；
(D)該董事未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免；或
(E)根據上文“選舉/罷免董事”項下概述的規定，該董事以普通決議案罷免。
​
​
公司章程修正案
​
​ COVA章程細則只能由股東以公司法規定的方式由股東通過特別決議案修訂，但在初始企業合併結束前，第29.1條(關於初始企業合併前董事的任免)只能由股東(應包括Cova創始人股份的簡單多數持有人)通過特別決議進行修訂。 ​ ​ 修改後的ECARX條款只能由股東按照《公司法》規定的方式由股東通過特別決議進行修改。 ​
 
308
目錄
 
​
COVA
​ ​
ECARX
​
​
Quorum
​
​
股東。如果有權在Cova特別大會上投票的Cova大多數已發行和已發行股份的持有人親自出席或由代表或由代表出席該特別股東大會，則出席Cova特別股東大會將達到法定人數。
董事會。Cova董事會處理事務的法定人數可由董事決定，除非如此確定，否則應為當時在任董事的過半數。
​ ​
股東。ECARX本次股東大會的法定人數為一名或多名股東，但無論如何，ECARX多數B類普通股的持有人必須親自或委派代表出席。
董事會。ECARX董事會處理事務的法定人數可由董事確定，除非這樣確定，否則應為當時在任董事(包括董事長)的過半數。
​
​
Shareholder Meetings
​
​
COVA可以(但沒有義務)在每個日曆年舉行年度股東大會，並將在召開會議的通知中具體説明該會議。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
董事長或董事可以召開股東大會。Cova股東無權召開或要求召開股東大會。
​ ​
ECARX可以(但沒有義務)在每個歷年舉行年度股東大會，並將在召集會議的通知中指明該會議。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
主席或董事可召開股東大會，並須應持有至少三分之一(1/3)投票權的股東的要求，在提出要求時召開股東特別大會。
​
​
股東大會通知
​
​
任何股東大會將至少提前五個歷日發出通知。每份通知將不包括髮出或視為發出通知的日期以及發出通知的日期，並將指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並將按照Cova章程所述的方式或Cova可能規定的其他方式發出；但Cova的大會，無論是否已發出通知，亦不論Cova章程中有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，將被視為已妥為召開：
(A)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其代表)；及
(Br)(B)如為特別股東大會，有權出席會議及在會上表決及出席會議的過半數股東合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。
​ ​
任何股東大會將至少提前七個歷日發出通知。每份通知將不包括髮出或視為發出通知的日期以及發出通知的日期，並將指明會議的地點、日期、時間和事務的一般性質，並將按照經修訂的ECARX章程細則所述的方式或ECARX規定的其他方式發出；但ECARX的股東大會，無論是否已發出通知，亦不論經修訂的ECARX章程細則有關股東大會的條文是否已獲遵守，如獲如此同意，將被視為已妥為召開：
(A)如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其代表)；及
(Br)(B)如為特別股東大會，有權出席大會及出席會議的過半數股東同意。
​
​
董事和高級職員的賠償、責任保險
​
​ Cova當時和不時的每一位董事和官員(但不包括 ​ ​ ECARX當時和不時的每一位董事和官員(但不包括 ​
 
309
目錄
 
​
COVA
​ ​
ECARX
​
​
(br}Cova的審計師)將從Cova的資產中賠償任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或支出，包括法律費用，無論他們或他們中的任何人在Cova的業務或事務的處理或執行或履行其職責時可能招致的任何責任、訴訟、訴訟程序、索賠、索償、費用、損害或支出，除非是由於該受補償人的實際欺詐、故意疏忽或故意違約。
董事有權代表Cova購買和維護保險，為現在或曾經是Cova的任何人或Cova的高級管理人員的利益，就Cova可能合法投保的任何責任對他們進行賠償。
​ ​
(br}ECARX的審計師)將從ECARX的資產中獲得賠償，以賠償他們或他們中的任何人在處理ECARX的業務或事務(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責時可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用，包括法律費用。
董事有權代表ECARX為任何現在或曾經是ECARX或ECARX管理人員的人購買和維護保險，以保障他們免受ECARX可能合法投保的任何責任。
​
​
Dividends
​
​
在《開曼羣島公司法》、任何類別股份所附帶的權利和限制以及Cova章程的規限下，董事可不時宣佈已發行Cova股票的股息和其他分派，並授權從Cova合法可用的資金中支付股息和其他分派。
董事向股東支付股息時，可以現金支付，也可以實物支付。
​ ​
在《開曼羣島公司法》、任何類別股份所附權利和限制以及經修訂的ECARX章程細則的規限下，董事可不時宣佈ECARX已發行普通股的股息和其他分派，並授權從ECARX合法可用的資金中支付股息和其他分派。
在任何類別股份所附帶的權利和限制以及經修訂的ECARX章程的規限下，股東可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的金額。
董事向股東支付股息時，可以現金支付，也可以實物支付。
​
​
Winding up
​
​
在清盤中，受任何股份所附權利的限制：
(A)如果可供股東分配的資產不足以償還Cova的全部已發行股本，則此類資產的分配將盡可能使損失由股東按其所持股份的面值比例承擔；或
(B)如可供股東分派的資產足以於清盤開始時償還Cova的全部已發行股本，盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付Cova的所有未繳催繳股款或其他款項。如果Cova為
​ ​
在清盤中，受任何股份所附權利的限制：
(A)如果可供股東分配的資產不足以償還ECARX的全部已發行股本，則此類資產的分配將盡可能使損失由股東按其所持股份的面值比例承擔；或
(B)如可供股東分配的資產足以償還ECARX在清盤開始時的全部已發行股本，盈餘將按股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東，但須從該等應付款項中扣除應付ECARX的未繳股款或其他款項。如果
​
 
310
目錄
 
​
COVA
​ ​
ECARX
​
​ 清盤後，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在開曼羣島公司法所規定的特別決議案及任何其他批准下，以物種或實物將Cova的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。 ​ ​ (Br)ECARX清盤時，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在開曼羣島公司法規定的特別決議案及任何其他批准下，將ECARX的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以物種或實物分派予股東，並可為此對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。 ​
​
絕對多數投票條款
​
​
特別決議是由有權親自或委託代表在Cova股東大會上投票的股東，或由有權在Cova股東大會上投票的所有股東書面批准的決議，以不少於三分之二的票數通過的決議：
(a) change its name;
(B)更改或添加Cova條款；
(C)就組織章程大綱中規定的任何宗旨、權力或其他事項更改或增加組織章程大綱；以及
(D)減少股本或任何資本贖回準備金。
在最初的業務合併之前，只有Cova方正股份的持有者才有權就董事的任命進行投票。在完成初始業務合併之前，科瓦方正大部分股份的持有者可以出於任何理由取消董事。
​ ​
特別決議是由有權在ECARX股東大會上親自或委託代表投票或由所有有權在ECARX股東大會上投票的所有股東書面批准的股東以不少於三分之二的票數通過的決議，必須：
(A)修改修改後的ECARX條款；
(b) change ECARX’s name;
(C)將ECARX的註冊更改為開曼羣島以外的司法管轄區；
(D)減少ECARX的股本和任何資本贖回準備金；以及
(E)在清盤中，指示清盤人將ECARX的資產分配給股東，為此目的對資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。
​
​
反收購條款
​
​
Cova章程授權董事會不時發行和設定投票權和其他優先股權利。
Cova章程規定董事分為三類：第I類、第II類和第III類。第I類董事的任期於Cova第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於Cova第二屆股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於Cova第三屆股東周年大會屆滿。自Cova的第一屆股東周年大會起，以及其後的每屆股東周年大會上，獲委任接替任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。
​ ​ 修訂後的ECARX章程授權董事會不時發行和設定投票權和其他優先股權利。 ​
 
311
目錄​
 
證券的實益所有權
下表列出了截至本委託書/招股説明書發佈之日Cova股票的實益所有權信息：
•
Cova所知的持有其5%以上已發行普通股的實益所有人；
​
•
Cova指定的每一位實益擁有其普通股的高管和董事；以及
​
•
Cova的所有高管和董事作為一個團隊。
​
除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表不反映Cova公共認股權證或Cova私募認股權證的記錄或受益所有權。
受益人姓名和地址(1)
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
​ ​
Approximate
Percentage of
Outstanding
Ordinary
Shares
​
Cova收購保薦人LLC(我們的保薦人)(2)(3)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
Jun Hong Heng(2)(3)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Karanveer “K.V.” Dhillon
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Pandu Sjahrir
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alvin W. Sariaatmadja
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jack Smith
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(5人)
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
Aristeia Capital, L.L.C.(4)
​ ​ ​ ​ 1,663,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
本表基於2022年3月23日已發行的3750萬股普通股，其中3000萬股為A類普通股，750萬股為B類普通股。除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為蒙哥馬利街1700號，Suite240，舊金山，郵編：94111。
​
(2)
所示權益僅由Cova方正股份組成，分類為B類普通股。這些股份將在我們最初的業務合併時以一對一的基礎自動轉換為A類普通股，並可進行調整。
​
(3)
以上報道的股票以我們保薦人的名義持有。我們的贊助商由俊宏恆控制。
​
(4)
根據2022年2月14日提交的時間表13G(“Aristeia 13G”)，Aristeia Capital，L.L.C.的地址是康涅狄格州格林威治3樓格林威治廣場1號，郵編06830。根據Aristeia 13G，Aristeia Capital，L.L.C.是一個或多個私人投資基金的投資管理人，並對其持有的證券擁有投票權，因此Aristeia Capital，L.L.C.實益擁有直接擁有該等私人投資基金的A類普通股的股份。
​
下表列出了有關ECARX普通股的預期實益所有權的信息：(I)截至本委託書/招股説明書的日期，以及(Ii)緊隨企業合併完成後：
•
預計將實益擁有ECARX已發行和已發行普通股5%或以上的每個人；
​
•
在業務合併業務合併完成後，有望成為ECARX高管或董事的每位人員；以及
​
•
業務合併完成後，ECARX作為一個集團的所有高管和董事。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權，或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，包括該人有權在60天內獲得的股份，包括通過
 
312
目錄
 
行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。ECARX A類普通股的每個持有人將有權每股一票，ECARX B類普通股的每個持有人將有權每股十票，所有ECARX普通股將作為一個單一類別在大多數事項上一起投票。
業務合併完成後，ECARX普通股的預期實益所有權假設為兩種情況：
•
假設不贖回：本演示文稿假設沒有Cova股東對其Cova Public股票行使贖回權。
​
•
假設最大贖回：本演示文稿假設持有30,000,000股Cova Public股票的Cova Public股東將行使贖回權。Cova在合併協議下的義務受制於某些慣常的成交條件。此外，Cova只有在完成業務合併(根據交易法3a5l-l(G)(1)規則(或任何後續規則)確定)後將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(在計入Cova公眾股持有人適當要求贖回的所有Cova公開股票以現金贖回後)，才會進行業務合併。除非ECARX Holdings選擇放棄100,000,000美元的最低可用現金條件，否則最大贖回情況不會發生。
​
預期於業務合併完成後發行及發行的ECARX普通股總數將為：(I)假設無贖回情況，且無Cova股東及ECARX股東行使其異議權利，395,959,215股，包括347,535,865股ECARX A類普通股及48,423,350股ECARX B類普通股；及(Ii)假設最大贖回情況363,709,215股，包括315,285,865股ECARX A類普通股及48,423,350股ECARX B類普通股。
假設不贖回情況下的預期受益所有權百分比(在考慮資本重組的影響後)已根據以下情況確定：(I)資本重組係數是截至本委託書/招股説明書的日期計算的，為1.18，(Ii)向Cova公眾股東(不包括保薦人)發行30,000,000股ECARX普通股，(Iii)向保薦人發行7,500,000股ECARX普通股，(Iv)根據Cova公共認股權證和Cova私人認股權證的行使，發行24,872,000股ECARX普通股，(V)於轉換蓮花票據時發行1,052,632股ECARX普通股，並於轉換投資者票據本金時發行5,652,174股ECARX普通股，及(Vi)緊隨業務合併完成後向戰略投資者發行3,500,000股ECARX普通股。如果實際情況與這些假設不同，這些金額也會有所不同。
假設下表中列出的最大贖回方案，預期受益所有權百分比(在考慮資本重組的影響後)已根據以下情況確定：(I)資本重組係數是截至本委託書/招股説明書日期計算的，為1.18，(Ii)向Cova公共股東(不包括保薦人)發行0股ECARX普通股，(Iii)向保薦人發行5,250,000股ECARX普通股，(Iv)24,872,000股ECARX普通股根據Cova公共認股權證和Cova私募認股權證的行使而發行，(V)於轉換蓮花票據時發行1,052,632股ECARX普通股，並於轉換投資者票據本金時發行5,652,174股ECARX普通股，及(Vi)緊隨業務合併完成後向戰略投資者發行3,500,000股ECARX普通股。如果實際情況與這些假設不同，這些金額也會有所不同。
 
313
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股立即實益擁有
企業合併結束後
​
​ ​ ​
普通股受益
截至此代理的日期擁有
statement/prospectus
​ ​
No Redemption Scenario
​ ​
最大贖回方案
​
​ ​ ​
Pre-closing
ordinary
share
equivalents
​ ​
% of
total
ordinary
shares
​ ​
% of
voting
power
​ ​
Class A
ordinary
shares
​ ​
Class B
ordinary
shares
​ ​
% of
total
ordinary
shares
​ ​
% of
voting
power
​ ​
Class A
ordinary
shares
​ ​
Class B
ordinary
shares
​ ​
% of
total
ordinary
shares
​ ​
% of
voting
power
​
董事和高管(1)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ziyu Shen(2)
​ ​ ​ ​ 20,520,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,675 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,675 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​
Zhenyu Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ni Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jim Zhang (Zhang Xingsheng)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Grace Hui Tang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jun Hong Heng(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
Peter Cirino
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ramesh Narasimhan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
All Directors and
Executive Officers
as a Group
​ ​ ​ ​ 20,520,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 17,372,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,675 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,675 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​
5.0% Shareholders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富Li實業創新者有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 141,598,580 ​ ​ ​ ​ ​ 51.7 ​ ​ ​ ​ ​ 51.7 ​ ​ ​ ​ ​ 142,854,689 ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,675 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2 ​ ​ ​ ​ ​ 46.3 ​ ​ ​ ​ ​ 142,854,689 ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,675 ​ ​ ​ ​ ​ 45.9 ​ ​ ​ ​ ​ 48.2 ​ ​
SHINE LINK VENTURE LIMITED(5)
​ ​ ​ ​ 38,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 45,778,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 45,778,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
Jie&Hao Holding Limited(2)
​ ​ ​ ​ 20,520,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,675 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,211,675 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​
Baidu (Hong Kong)
Limited(6)
​ ​ ​ ​ 18,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22,122,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 22,122,357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
上海徐彙區龍欄路277號中國東方航空濱江中心16樓，200041，人民Republic of China。
​
(2)
於業務合併前，由18,035,714股ECARX Holdings Inc.普通股及2,485,106股優先股組成，由Jie&Hao Holding Limited持有，Jie&Hao Holding Limited是一間在英屬維爾京羣島註冊成立並由沈子瑜全資擁有的有限責任公司。業務合併後，由捷浩控股有限公司持有的24,211,675股ECARX B類普通股組成。Jie&Hao Holding Limited的地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(3)
上述股份以Cova保薦人的名義持有，保薦人由君宏恆控制。包括9,872,000股相關Cova私募認股權證。根據保薦人支持協議，Cova方正7500,000股股份中至多30%將被沒收。
​
(4)
在業務合併前，由富安Li實業創新者有限公司持有的ECARX控股有限公司135,800,000股普通股和5,798,580股優先股組成，該有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司。實業創新者有限公司和明浩集團有限公司分別持有Li實業創新者有限公司99%和1%的股份。勤勉創新有限公司及明浩集團有限公司由Li先生(Li·舒夫)全資擁有。業務合併後，由富昌Li實業創新有限公司持有的142,854,689股ECARX A類普通股和24,211,675股ECARX B類普通股組成。傅&Li實業創新者有限公司、明浩集團有限公司和實業創新者的地址是VG1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。
​
(5)
在業務合併之前，由陽光鏈接風險有限公司持有的38,800,000股普通股組成，該有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由J&H Trust全資擁有，J&H Trust是根據信託成立的信託
​
 
314
目錄
 
沈子瑜先生與三叉戟信託(香港)有限公司作為受託人的契據。透過強生信託，ECARX的普通股權益及根據2019年股份獎勵計劃授出的獎勵項下的其他權益，將提供予若干獲分配強生信託實益權益的授權者，該等權益與根據2019年股份獎勵計劃授予該參與者的普通股數目相對應。信託契據規定，受託人有權行使光環創投有限公司持有的普通股所附帶的投票權。以下業務合併，由45,778,531股ECARX A類普通股組成，由SISH LINK VIEVICE Limited持有。Share LINK Venture Limited的地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮Craigmuir Chambers。
(6)
於業務合併前，由百度(香港)有限公司持有的ECARX Holdings Inc.優先股佔18,750,000股，ECARX控股有限公司是一間在香港註冊成立的有限責任公司，由納斯達克及香港聯合交易所上市公司百度全資擁有。業務合併後，由百度(香港)有限公司持有的22,122,357股ECARX A類普通股組成。百度(香港)有限公司的地址是香港灣仔港灣道26號中國資源大廈2609室。
​
 
315
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
Cova關係和關聯方交易
Cova方正股份
2020年12月，發起人以25,000美元或每股0.004美元的價格購買了5,750,000股Cova方正股票。2021年1月和2月，Cova宣佈了兩次股票分紅，導致保薦人總共持有Cova方正股票7,503,750股(如果IPO的承銷商沒有行使超額配售選擇權，其中最多978,750股可被沒收)。Cova方正股份的發行數量是根據預期該等Cova方正股份將佔IPO完成後已發行股份的20%而釐定的。2021年2月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權。2021年2月11日，承銷商通知Cova，他們不會行使全部超額配售，因此Cova方正剩餘的3,750股股票被沒收。
私募認股權證
保薦人在IPO結束同時進行的私募中，以每份認股權證1.00美元的收購價購買了總計8,872,000份Cova私募認股權證。每一份Cova私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股。除若干有限例外情況外，Cova私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。
行政服務協議
2020年9月10日，Cova與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據協議，Cova同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用。在完成Cova的初始業務合併或清算後，Cova將停止支付這些月費。
除了這些月費外，Cova不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。
在最初的業務合併後，Cova的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向Cova股東充分披露任何和所有金額。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。
關聯方貸款和墊款
在IPO完成之前，Cova唯一的流動資金來源是最初向其保薦人出售Cova方正股票。此外，保薦人預支Cova資金共計83,046美元，用於支付與IPO相關的費用和某些運營費用。2021年2月9日，Cova向贊助商全額還款。
2022年5月26日，Cova向贊助商發行了另一張無擔保本票，根據該票據，Cova可以借入本金總額高達2,000,000美元的本金。第二張本票為
 
316
目錄
 
不計息，在企業合併完成時支付。在完成業務合併後，保薦人有權但沒有義務將本票本金餘額中最多1,000,000美元轉換為Cova私募認股權證，每份Cova私募認股權證的價格為1.00美元。
在完成Cova的初始業務合併之前，Cova預計不會向贊助商或其贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為Cova不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用Cova信託賬户中資金的任何和所有權利。
ECARX關係和關聯方交易
與湖北ECARX及其子公司的合同安排
見“ECARX的委託書/招股説明書 - 公司結構摘要”。
僱傭協議和賠償協議
參見《企業合併後的管理 - 僱傭協議和賠償協議》。
股票激勵計劃
參見《企業合併 - 股權激勵計劃的管理》。
與吉利控股子公司的協議
ECARX開發了各種產品和服務，並將其提供給吉利控股的子公司。ECARX(通過ECARX子公司或在重組前通過湖北ECARX)與吉利控股子公司通常就為吉利控股的特定車型定製和開發汽車產品達成產品開發協議。產品開發協議採取新產品開發協議或開發協議的形式，視相關吉利控股子公司的要求而定。新產品開發協議或開發協議規定了應向ECARX支付的費用，並附有適用於相關產品的技術和質量規格或工程工作説明書。有關產品的購買價格隨後由雙方商定。費用通常是固定金額，由相關吉利控股子公司一次性支付或按里程碑支付。
吉利控股子公司從ECARX購買產品和服務是並且通常是根據相關吉利控股子公司就其供應商採用的以下一套標準條款之一的採購訂單完成的。
•
採購合同一般條款和條件。這些一般條款和條件適用於ECARX和簽署吉利控股子公司之間的所有文件，包括雙方在相關汽車產品、服務部件、總成、附件、原材料、工裝、設計、工程或其他服務以及嵌入商品或單獨提供的軟件的開發、供應、售後和其他階段執行的所有采購訂單。相關吉利控股子公司將購買的特定產品和服務及其數量載於該吉利控股子公司根據該等一般條款和條件發出的採購訂單中。相關吉利控股子公司擬購買的具體產品和服務的價格由雙方另行商定。ECARX每月開具發票，通常在60天或75天內支付，具體取決於受採購訂單約束的產品和服務的性質。
​
•
直接材料全球採購條款和條件。這些條款和條件適用於相關吉利控股子公司從ECARX購買的生產商品和服務，包括：(I)生產和服務部件、部件、總成和配件，(Ii)原材料，(Iii)工具，(Iv)設計、工程或其他服務，以及(V)嵌入 中的軟件
​
 
317
目錄
 
貨物或單獨提供。採購訂單中規定了要購買的具體商品和服務以及價格、數量和付款條件。這些條款和條件包括一定的定價原則，以指導雙方之間的真誠談判。生產採購訂單的初始期限從生效日期開始，到下一個日曆年的6月30日到期，並在7月1日自動續期12個月，除非發出不續期通知。
關聯方交易
ECARX向多個關聯方銷售汽車計算平臺產品，並提供相關技術開發服務、商品和其他產品、連接服務、軟件許可證和其他諮詢服務。(I)於2022年6月30日因銷售產品及提供服務而應收關聯方應收賬款淨額為人民幣217,563,000元(32,481,000美元)，其中人民幣158,356,000元(23,642,000美元)隨後於2022年8月收到；(Ii)人民幣768,747,000元(114,771,000美元)，其中人民幣749,579,000元(111,909,000美元)其後於2022年5月收到，及(Iii)人民幣673,784,000元，於2021年12月31日全數收到。
ECARX從多個相關方購買原材料、技術開發服務和其他諮詢服務。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，原材料購進金額分別為人民幣74.7萬元、人民幣5120萬元(合760萬美元)和人民幣4720萬元(合700萬美元)。應付關聯方款項包括購買原材料及服務所產生的應付款項，截至2022年6月30日，應付款項為人民幣142,305,000元(21,246,000美元)。應付關聯方款項包括於2020年12月31日及2021年12月31日因購買原材料及服務產生的應付款項人民幣343,017,000元及人民幣111,531,000元(16,651,000美元)。應付關聯方款項包括於2020年12月31日及2021年12月31日因購買原材料及服務而產生的預付款人民幣8,267,000元及人民幣41,278,000元(6,163,000美元)。
2018年3月29日，湖北ECARX與吉利控股訂立無抵押貸款協議，金額人民幣20,000,000元，年利率4.35%，可隨需償還。貸款已於2021年2月25日全額償還。2021年8月25日，ECARX與其控股股東訂立無擔保貸款協議，獲得一筆700萬美元的貸款，於2021年10月8日全額償還。2021年12月1日，湖北ECARX與JICA Intelligence簽訂無擔保貸款協議，金額為人民幣2.7億元，年利率0.35%。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，關聯方借款利息支出分別為人民幣87.2萬元及人民幣2.12萬元(3.2萬美元)。於2020年及2021年12月31日，向關聯方借款及應付關聯方借款利息計入應付關聯方款項，分別為人民幣22,612,000元及人民幣27,825,000元(40,732,000美元)。2022年3月28日，ECARX(湖北)科技與湖北星際時代科技有限公司訂立本金人民幣2億元，年利率2.25%的無抵押貸款協議，於2022年6月30日到期日償還。2022年6月27日，ECARX(湖北)科技與吉利汽車訂立無擔保貸款協議，本金人民幣500,000,000元，年利率4.35%，於2022年12月26日償還。2022年6月29日，ECARX(湖北)科技與JICA Intelligence訂立無抵押貸款協議，本金人民幣200,000,000元，年利率3.7%，於2022年9月30日償還。截至2022年9月30日尚未償還的本金人民幣1.5億元，應於12月31日償還, 2022年根據原貸款協議的補充協議。在截至2022年6月30日的6個月內，關聯方借款的利息支出為人民幣451.7萬元(合67.4萬美元)。除上述貸款外，截至2022年6月30日止六個月，ECARX亦為蓮花票據應計利息開支71,000美元。截至2021年12月31日和2022年6月30日，應付關聯方借款和應付關聯方借款利息計入應付關聯方金額，分別為人民幣272,825,000元和人民幣70,258,000元(104,994,000美元)。
2020年和2021年，ECARX分別支付預付款103,024,000元和19,806,000元(2,957,000美元)，收到收款人民幣81,026,000和90,155,000元
 
318
目錄
 
(13，46萬美元)，來自關聯方。這些款項是免息的，按需到期。該關聯方截至2020年12月31日的應付款項已於2021年全額清繳。2021年，ECARX向關聯方提供了人民幣2885萬元(合4307000美元)的貸款。截至2021年12月31日止年度，應收關聯方貸款利息收入為人民幣71.7萬元(合10.7萬美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，關聯方應收賬款餘額分別為人民幣7861.6萬元和人民幣4285.4萬元(639.8萬美元)。2022年，ECARX向關聯方提供了人民幣8,060,000元(1,203,000美元)的貸款，並從關聯方獲得了25,000,000元(3,732,000美元)的償還。截至2022年6月30日止六個月，應付關聯方貸款的利息收入為人民幣2,759,000元(412,000美元)。截至2022年6月30日，關聯方應收賬款總額為人民幣32,037,000元(4,823,000美元)。
2021年7月，ECARX從ECARX的控股股東手中收購了SiEngine技術有限公司34.61%的股權。截至2021年12月31日，ECARX記錄了應付控股股東的1,060萬美元的對價。這筆款項已於2022年1月全部結清。
於2021年10月，湖北華潤置業以人民幣745,000元(111,000美元)向浙江環富出售若干物業及設備，並錄得出售收益人民幣38,000元(6,000美元)。2022年2月，湖北ECARX以人民幣169.7萬元(合25.3萬美元)的價格將若干財產和設備出售給浙江環富，並記錄了出售所得人民幣9.3萬元(合1.4萬美元)。
於2020年12月31日及2021年12月31日，華潤置業分別錄得關連人士應付之其他非流動資產人民幣353,000元及人民幣1,929,000元(288,000美元)，包括租賃按金及華潤置業向該等關聯方購買長期資產之墊款。
截至2022年6月30日，關聯方其他非流動資產餘額還包括其前VIE湖北ECARX的應收金額。於2022年6月30日，到期應付湖北長城的金額為人民幣208,503,000元(31,129,000美元)，為長實向湖北長城提供的一筆本金為人民幣252,287,000元(37,665,000元)的貸款的淨現值，有效年利率為5.0%。
ECARX還在2020年和2021年發生了與相關各方的技術服務和物流費用相關的其他應付款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方的餘額分別為人民幣31,293,000元和人民幣36,185,000元(5402,000美元)。
截至2022年6月30日，應付關聯方的餘額與購買物流服務有關，金額為人民幣895.3萬元(133.7萬美元)，
2022年2月和3月，ECARX向安徽新智提供了人民幣28,500,000元(合4,255,000美元)的現金作為資金支持。作為重組的一部分，這筆投資被取消了確認。
 
319
目錄​
 
證券股利信息價格區間
Cova的單位、Cova公開發行的股票和Cova公開認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“COVAU”、“COVA”和“COVAW”。
合併協議簽署前最後一個交易日，即2022年5月25日，Units、Cova Public Shares和Cova Public認股權證的收盤價分別為9.84美元、9.81美元和0.11美元。截至2022年11月8日，特別股東大會的記錄日期，每單位、Cova公眾股份和Cova公共認股權證的最新收盤價分別為10.02美元、10.01美元和0.0347美元。
單位、Cova公共股票和Cova公共認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。Cova證券的市場價格在業務合併之前的任何時候都可能發生變化。
未提供有關ECARX的歷史市場價格信息，因為其證券沒有公開市場。ECARX已申請在納斯達克上市ECARX A類普通股及ECARX認股權證，代碼分別為“ECX”及“ECXWW”。完成合並協議中的業務合併的一項條件是，與業務合併相關而發行的ECARX A類普通股和ECARX認股權證必須已獲批准在納斯達克上市，並須受發行正式通知的規限。ECARX、ECARX及COVA在合併協議中負有就業務合併作出合理最佳努力的若干義務，包括就滿足納斯達克上市條件而言。合併協議訂約方可豁免合併協議中的納斯達克上市條件。
Holders
截至本公佈日期，共有1名單位記錄持有人、1名Cova公開股份記錄持有人、1名Cova方正股份記錄持有人、1名Cova公開認股權證記錄持有人及1名Cova私募認股權證記錄持有人。截至本文發佈之日，共有5名ECARX普通股持有人和16名ECARX優先股持有人。
股利政策
到目前為止，Cova尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。2021年1月和2月，Cova宣佈了兩次股票分紅，導致保薦人總共持有Cova方正股票7,503,750股(如果IPO的承銷商沒有行使超額配售選擇權，其中最多978,750股可被沒收)。Cova的董事會目前沒有考慮，在可預見的未來也不會宣佈任何其他的股票分紅。此外，如果Cova在最初的業務合併中產生任何債務，其宣佈股息的能力可能會受到其可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
此外，ECARX沒有向其股東支付任何股息。在業務合併完成後，任何現金股息的支付應視ECARX的收入、收益和財務狀況而定。企業合併後的任何股息支付應由ECARX董事會酌情決定。
 
320
目錄​
 
考核權
根據開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)，Cova股份的記錄持有人可擁有與業務合併有關的評估權，以對首次合併持不同意見，並獲得支付Cova股份的公允價值。這並不是法律的完整陳述，而是受到《開曼羣島公司法》第238節全文的限制。如果您正在考慮對第一次合併持不同意見的可能性，您應該遵循開曼羣島公司法第238節所規定的程序，以完善您的反對者的權利。這些程序很複雜，您應該諮詢開曼羣島的法律顧問。如果您不完全和準確地滿足《開曼羣島公司法》的程序要求，您將失去持不同政見者的權利。
Cova股份記錄持有人如欲行使該等異議權利並要求就其Cova股份支付公平價值，必須於股東特別大會投票前向Cova發出書面通知，批准首次合併，並須遵守開曼羣島公司法第238節所載程序。這些法定評估權獨立於Cova Public股東要求其Cova Public股票以現金贖回其Cova Public股票的權利，並與Cova Public股東根據Cova章程要求按比例贖回存入信託賬户的資金的權利相互排斥。如果Cova股東行使評估權，則根據開曼羣島公司法第238條釐定的Cova股份的公允價值可能高於、等於或低於該持有人將按本文所述行使其贖回權所獲得的價值。Cova認為，這樣的公允價值將等於Cova Public股東在行使本文所述贖回權時將獲得的金額。
Cova股東無需在特別股東大會上投票反對任何提案即可行使異議權利。選擇行使異議權利的Cova股東必須對其持有的所有Cova股票這樣做，並將失去行使本文所述贖回權的權利。
在首次生效時，Cova持不同意見的股份將因首次合併而自動註銷，而Cova持不同意見的股東此後將不再擁有有關該等股份的任何權利，但收取該等股份公平價值的權利及開曼羣島公司法授予的其他權利除外。儘管有上述規定，如果任何該等持有人未能履行或撤回或以其他方式喪失其在《開曼羣島公司法》第238條下的權利(包括在下一段所述的情況下)，或有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得《開曼羣島公司法》第238條規定的救濟，則該持有人根據《開曼羣島公司法》第238條獲得該持有人持有的Cova異議股份的公允價值的權利將終止，該等股份將不再被視為Cova異議股份，而該持有人的前Cova股份將被視為已於首次生效時轉換為每股Cova股份換取一股ECARX A類普通股的權利，並可交換以收取合併代價，而不會產生任何利息。因此，這些Cova股東將不會從他們的Cova股票中獲得任何現金，並將成為ECARX的股東。
 
321
目錄​
 
未來的股東提案和提名
如果企業合併完成，您成為ECARX普通股的持有人，您將有權出席和參加ECARX的年度股東大會。如果ECARX舉行2022年年度股東大會，應提供召開該年度會議的通知或以其他方式公開披露該年度會議的日期。作為境外非公開發行機構，ECARX不受美國證券交易委員會委託代理規則約束。
 
322
目錄​
 
股東公關
股東和相關方可以通過書面形式與Cova董事會、任何委員會主席或非管理董事溝通，該委員會或委員會主席由Cova管理，郵編：94111，郵編：舊金山蒙哥馬利街1700號。在業務合併後，此類通信應發送到上海徐彙區龍欄路277號中國東方航空濱江中心2座16樓ECARX，郵編200041。每份函件應根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。
 
323
目錄​
 
法律事務
本委託書/招股説明書所提供的ECARX普通股的合法性及其他開曼羣島法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為ECARX傳遞。與美國法律相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP傳遞給ECARX。與內地法律有關的若干法律事宜，中國將由韓坤律師事務所代為轉交ECARX。與美國法律相關的某些法律問題將由Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP為Cova提供。開曼羣島的某些事項將由Walkers(Cayman)LLP轉給Cova。
 
324
目錄​
 
EXPERTS
本委託書/招股説明書所載Cova Acquisition Corp.於2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2020年12月11日(成立)至2020年12月31日止年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC就其報告(載於本委託書/招股説明書的其他部分)審核，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而包括在內。
ECARX Holdings Inc.於2020年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表，乃根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告並經該會計師事務所作為會計及審計專家授權而列入本報告。涵蓋2021年12月31日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出ECARX Holdings的經常性運營虧損，以及在運營活動中使用的現金淨額和流動負債淨額，使人對ECARX Holdings作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
 
325
目錄​
 
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會規則，Cova及其用於向其股東傳遞通信的服務可以向使用相同地址的兩個或多個股東交付Cova提交給股東的年度報告和Cova的委託書的一份副本。應書面或口頭要求，Cova應將年度報告和/或委託書的單獨副本交付給任何共享地址的任何股東，每個文件的單一副本均已交付給該地址，並且希望收到該等文件的單獨副本。收到此類文件多份副本的股東也可要求Cova今後交付此類文件的單份副本。股東可以致電或寫信到Cova的主要執行辦公室，將他們的請求通知Cova，地址為舊金山蒙哥馬利街1700號Suit240，CA 94111。業務合併後，請致電+8685306757或致函上海市徐彙區龍欄路277號中國東方航空濱江中心2座16樓ECARX。
 
326
目錄​
 
民事責任的可執行性
ECARX是根據開曼羣島法律註冊成立的。在美國境內可能很難獲得向ECARX及其在本委託書/招股説明書中點名的董事和高級職員送達法律程序文件。此外，由於ECARX的幾乎所有資產都位於美國境外，在美國獲得的任何針對ECARX的判決可能無法在美國境內收取。
開曼羣島的法律顧問告知ECARX，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款的判決，或(Ii)受理以美國聯邦證券法或美國任何州證券法為基礎在開曼羣島提起的原創訴訟，尚不確定。
開曼羣島法律顧問還告知開曼羣島法律顧問，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟；但此種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)為最終判決，(4)不屬於税收、罰款或處罰的性質，以及(5)不是以某種方式取得，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島不太可能執行根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可能會暫停執行程序
此外，ECARX的大陸法律顧問中國已告知ECARX，內地法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，或(Ii)受理中國根據美國或美國任何州證券法在內地提起的原創訴訟，尚不確定。
ECARX的大陸法律顧問中國也表示，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。內地中國法院可根據內地中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，根據內地中國有關執行民事責任的法律(包括《中華人民共和國民事訴訟法》)的適用條文所載的要求、公共政策考慮因素和條件，承認和執行外國判決。截至本委託書/​招股説明書的日期，內地中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約或其他形式的對等協議規管承認及執行外國判決。
[br}另外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，內地法院認定中國的判決違反內地法律的基本原則，或者違反國家主權、安全和公共利益的，不執行外國判決。因此，目前還不確定大陸的中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院的判決，以及執行的依據是什麼。
 
327
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
作為外國私人發行人，在業務合併完成後，東證應被要求在其會計年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交20-F表格的年報。Cova根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上獲得有關Cova的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在所有方面均以作為本委託書/招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
本文檔中包含的與Cova相關的所有信息均由Cova提供，與ECARX相關的所有此類信息均由ECARX提供。一個實體提供的信息不構成對另一個實體的任何陳述、估計或預測。
如果您想要本文檔的其他副本，或者如果您對業務合併有疑問，您應該通過電話或書面形式聯繫Cova的代理徵集代理，地址、電話號碼和電子郵件如下：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
股東可撥打免費電話：(800)347-4826
cova@dfking.com
如果您是Cova的股東並希望索取文件，請在2022年12月7日之前提交，以便在Cova股東特別大會之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
Cova或ECARX均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書或已併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關業務合併或其公司的任何信息或陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是向其指示這些類型的活動是非法的，則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。
本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
 
328
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
合併財務報表索引
Contents
​ ​
Page (s)
​
ECARX Holdings Inc. ​ ​
經審計的財務報表 ​ ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-2
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
​ ​
F-3
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度綜合全面虧損報表
​ ​
F-6
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度股東赤字變動合併報表
​ ​
F-7
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表合併報表
​ ​
F-8
​
合併財務報表附註
​ ​
F-10
​
未經審計的簡明合併財務報表
​
截至2021年12月31日和2022年6月30日的未經審計簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
​
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合全面虧損報表
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
​
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的股東虧損簡明綜合變動表
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
​
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
Cova Acquisition Corp.
經審計的財務報表
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​
​
Balance Sheets as of December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-89 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度及自12月11日起的經營報表
2020 (inception) through December 31, 2020
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度股東權益(虧損)變動表和
2020年12月11日(成立)至2020年12月31日
​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
​
截至2021年12月31日的年度及自12月11日起的現金流量表
2020 (inception) through December 31, 2020
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
未經審計的財務報表
​
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明報表
​ ​ ​ ​ F-108 ​ ​
​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量簡明報表
​ ​ ​ ​ F-109 ​ ​
​
未經審計的簡明財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-110 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
ECARX控股公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了ECARX控股公司及其附屬公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合全面虧損表、股東虧損變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
持續經營企業
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註2(A)所述，本公司因經營活動而蒙受經常性虧損，並在經營活動中使用現金淨額及流動負債淨額，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威華振律師事務所
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
{br]上海，中國
June 23, 2022
 
F-2
目錄​
 
ECARX控股公司
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 729,936 ​ ​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​
受限現金(包括VIE的受限現金，截至2020年12月31日和2021年12月31日，只能用於償還VIE債務的人民幣273,940元和23,004元)
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 273,940 ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 201,126 ​ ​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​
4, 25
​ ​ ​ ​ 673,784 ​ ​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​
應收票據(包括截至2020年12月31日和2021年12月31日只能用於償還VIE債務的VIE應收票據人民幣117,893元和人民幣110,550元)
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 118,304 ​ ​ ​ ​ ​ 137,710 ​ ​
Inventories
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 233,864 ​ ​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 118,129 ​ ​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,427,699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term investments
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 106,083 ​ ​ ​ ​ ​ 103,156 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 30,043 ​ ​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​
其他非流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,255 ​ ​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,387 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,086 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄
 
ECARX控股公司
合併資產負債表 (續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款(包括截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE向本公司無追索權的短期借款分別為人民幣7.6萬元和人民幣93.2萬元)
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​
本期長期債務(包括截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE無追索權的本期長期債務分別為人民幣25萬元和零)
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款 - 第三方(包括VIE第三方應付賬款 - ，截至2020年12月31日和2021年12月31日，分別為人民幣715,737元和622,867元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 724,189 ​ ​ ​ ​ ​ 649,967 ​ ​
應付帳款 - 關聯方(包括應付帳款 - 關聯方)
截至 ，向本公司無追索權的VIE分別為343,017元和99,906元
December 31, 2020 and 2021, respectively)
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 343,017 ​ ​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​
應付票據(包括VIE無追索權的應付票據)
of RMB271,833 and RMB127,304 as of December 31, 2020 and 2021,
respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271,833 ​ ​ ​ ​ ​ 127,304 ​ ​
應付關聯方款項(包括截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，未向本公司追索的VIE關聯方應付款項分別為人民幣53,905元和人民幣309,010元)
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 53,905 ​ ​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​
合同責任，當前 - 第三方(包括合同責任，當前-第三方
無追索權的VIE當事人向本公司索償5713元至2685元
as of December 31, 2020 and 2021, respectively)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 7,677 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​
合同責任、當前 - 關聯方(包括合同責任、截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE無追索權的流動關聯方分別為人民幣151,694元和人民幣363,285元)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 151,694 ​ ​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​
認股權證負債(包括截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE對本公司無追索權的認股權證負債人民幣80,270元和零)
respectively)
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 80,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債(包括VIE截至2020年12月31日和2021年12月31日的應計費用和無追索權的其他流動負債分別為人民幣1,308,970元和人民幣442,588元)
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 1,309,013 ​ ​ ​ ​ ​ 458,979 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,267,598 ​ ​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同責任，非流動 - 第三方(包括合同責任，截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的非流動 - 第三方對公司的追索權分別為55元和317元)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
合同責任、非流動 - 關聯方(包括合同責任、VIE非流動 - 關聯方截至2020年12月31日和2021年12月31日對本公司無追索權的分別為人民幣359,091元和人民幣472,749元)
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 359,091 ​ ​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​
長期債務，淨額，不包括本期分期付款(包括長期債務，淨額，不包括VIE截至2020年12月31日和2021年12月31日的無追索權的本期分期付款，分別為人民幣775,387元和零)
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 775,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動負債(包括截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE對本公司無追索權的其他非流動負債分別為人民幣7523元和人民幣16292元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,523 ​ ​ ​ ​ ​ 16,292 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,056 ​ ​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,409,654 ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​
24
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
ECARX控股公司
合併資產負債表 (續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2020  
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
MEZZANINE EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列天使可贖回可轉換優先股(面值0.000005美元，為零
截至12月31日授權、發行和發行的5,043,104股股票
2020 and 2021; Redemption value of nil and RMB283,585 as of December 31,
2020年和2021年；清算優先為零，截至 人民幣273519元
December 31, 2020 and 2021, respectively)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股(截至2020年和2021年12月31日，A系列可贖回優先股面值分別為0.000005美元，22,500,000股和24,464,286股；截至2020年和2021年12月31日，A系列可贖回優先股分別為人民幣1,264,579元和人民幣1,429,313元；截至2020年和2021年12月31日的清算優先股分別為人民幣1,238,526元和人民幣1,336,186元)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 1,264,579  ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​
A系列+可贖回可轉換優先股(面值0.000005美元，為零
截至12月31日授權、發行和發行的24,612,081股股票
2020 and 2021; Redemption value of nil and RMB1,386,671 as of December 31,
2020 and 2021; Liquidation preference of nil and RMB1,331,641 as of
December 31, 2020 and 2021, respectively)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​
A++系列可贖回可轉換優先股(截至2020年和2021年12月31日面值為0.000005美元，授權、發行和發行的股票為7164,480股；截至2020年和2021年12月31日的贖回價值為零和人民幣475,413元；截至2020年和2021年12月31日的清算優先為零和人民幣452,241元)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股(面值0.000005美元，零和
截至2020年12月31日，14,765,967股已授權、已發行和已發行股票
and 2021; Redemption value of nil and RMB1,117,317 as of December 31, 2020
和2021年；截至12月31日，清算優先為零，人民幣1104,188元。
2020 and 2021, respectively)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股股東的應收認購
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (1,032,104)  ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股股東的應收認購
​ ​
17
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​
18
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,475  ​ ​ ​ ​ ​ 4,563,407 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股(截至2020年12月31日和2021年12月31日的面值分別為0.000005美元，9,977,500,000股和9,923,950,082股；截至2020年12月31日和2021年的已發行和已發行股票分別為200,000,000股和193,835,714股)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 7  ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
按成本價計算的庫存股(截至2020年12月31日和2021年12月31日分別為零和4200,000股)
​ ​
19
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,412  ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,242,466)  ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,497  ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​
ECARX控股公司普通股股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,075,550)  ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​
不可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,507  ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,064,043)  ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
負債、夾層股權和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,578,086  ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
ECARX控股公司
綜合全面損失表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Revenues
​ ​
21
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貨物銷售收入(含關聯方金額1,275,777元、1,466,340元)
分別截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,817 ​ ​
軟件許可收入(包括關聯方截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為人民幣18,168元和人民幣24,788元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,297 ​ ​ ​ ​ ​ 261,265 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，服務收入(包括關聯方金額分別為人民幣444,709元和人民幣532,625元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 491,532 ​ ​ ​ ​ ​ 533,981 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​
銷貨成本(包括關聯方截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為人民幣6073元和人民幣220,062元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,524,744) ​ ​ ​ ​ ​ (1,749,188) ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,926) ​ ​ ​ ​ ​ (32,164) ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (137,005) ​ ​ ​ ​ ​ (180,518) ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,689,675) ​ ​ ​ ​ ​ (1,961,870) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 551,388 ​ ​ ​ ​ ​ 817,193 ​ ​
研發費用(包括關聯方截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為人民幣2,118元和人民幣21,069元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (706,018) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,385) ​ ​
銷售和營銷費用(包括關聯方截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別為人民幣192元和零)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60,643) ​ ​ ​ ​ ​ (82,827) ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政費用(包括關聯方金額分別為人民幣2447元和人民幣2343元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (215,008) ​ ​ ​ ​ ​ (506,873) ​ ​
Others, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (981,869) ​ ​ ​ ​ ​ (1,798,878) ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (430,481) ​ ​ ​ ​ ​ (981,685) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,480 ​ ​ ​ ​ ​ 11,783 ​ ​
截至本年度的利息支出(包括關聯方金額人民幣872元和人民幣212元)
December 31, 2020 and 2021, respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,128) ​ ​ ​ ​ ​ (131,666) ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ (2,519) ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,579 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (39,635) ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ 4,507 ​ ​
外幣兑換收益，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,315 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​
Income tax expenses
​ ​
22
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (3,447) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​
可贖回非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​
增加可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​
ECARX控股公司的可用淨虧損。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​
17
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​
ECARX控股公司普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​
Loss per ordinary share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
− Basic and diluted
​ ​
23
​ ​ ​ ​ (2.70) ​ ​ ​ ​ ​ (7.18) ​ ​
用於計算每股普通股虧損的普通股加權平均數
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
− Basic and diluted
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 198,407,045 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (438,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,881) ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的全面損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​
可贖回非控股權益的綜合虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (438,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,175,064) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
ECARX控股公司
合併股東虧損變動表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​
Treasury Shares
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income
​ ​
Total deficit
attributable
to ordinary
shareholders
of the Company
​ ​
Non-redeemable
non-controlling
interests
​ ​
Total
shareholders’
deficit
​
​ ​ ​
Number of
shares
​ ​
Amount
​ ​
Number of
shares
​ ​
Amount
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Balance as of January 1,
2020
​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255,288 ​ ​ ​ ​ ​ (1,802,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,547,512) ​ ​ ​ ​ ​ 11,852 ​ ​ ​ ​ ​ (1,535,660) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (345) ​ ​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​
基於股份的薪酬(注20)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​
Accretion of
Redeemable
Convertible Preferred
Shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​
Foreign currency
translation
adjustments, net of nil
income taxes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,412 ​ ​ ​ ​ ​ (2,242,466) ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ (2,075,550) ​ ​ ​ ​ ​ 11,507 ​ ​ ​ ​ ​ (2,064,043) ​ ​
Net loss*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,179,615) ​ ​ ​ ​ ​ (5,011) ​ ​ ​ ​ ​ (1,184,626) ​ ​
基於股份的薪酬(注20)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​
將普通股重新指定為A系列優先股(附註17)
​ ​ ​ ​ (1,964,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​
與收購權益法投資相關的視為股息(附註8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,670) ​ ​
子公司解除合併(附註8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,335) ​ ​ ​ ​ ​ (14,335) ​ ​
Accretion of redeemable
non-controlling
interests Note 18(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​
非控股股東的貢獻
Note 18(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
Repurchase of ordinary
shares (Note 19)
​ ​ ​ ​ (4,200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion of redeemable
convertible preferred
shares (Note 17)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (247,580) ​ ​ ​ ​ ​ 4,016 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​
Foreign currency
translation
adjustment, net of nil
income taxes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,551 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 193,835,714 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
​
*
不包括截至2021年12月31日止年度的可贖回非控股權益應佔淨虧損人民幣806元。
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄​
 
ECARX控股公司
合併現金流量表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (440,004) ​ ​ ​ ​ ​ (1,185,432) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款和其他流動資產撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​
存貨減記
​ ​ ​ ​ 44,134 ​ ​ ​ ​ ​ 49,485 ​ ​
基於股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 179,933 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 58,958 ​ ​ ​ ​ ​ 65,012 ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ 2,519 ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,579) ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 55,351 ​ ​ ​ ​ ​ 99,923 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 39,635 ​ ​ ​ ​ ​ 111,299 ​ ​
處置財產、設備和無形資產的損失
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562 ​ ​
未實現匯兑收益
​ ​ ​ ​ (55,213) ​ ​ ​ ​ ​ (12,478) ​ ​
營業資產和負債的變化，扣除子公司解除合併的影響：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 499,485 ​ ​ ​ ​ ​ (45,166) ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ (1,799) ​ ​ ​ ​ ​ (96,169) ​ ​
Notes receivable
​ ​ ​ ​ (3,991) ​ ​ ​ ​ ​ (19,406) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (9,268) ​ ​ ​ ​ ​ (105,557) ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ (2,633) ​ ​ ​ ​ ​ (5,737) ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 32,261 ​ ​ ​ ​ ​ (110,035) ​ ​
應付帳款 - 第三方
​ ​ ​ ​ (811,649) ​ ​ ​ ​ ​ 18,699 ​ ​
應付帳款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (21,235) ​ ​ ​ ​ ​ (218,143) ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ 111,327 ​ ​ ​ ​ ​ (144,529) ​ ​
合同債務 - 第三方
​ ​ ​ ​ (2,391) ​ ​ ​ ​ ​ (4,565) ​ ​
合同責任 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 30,927 ​ ​ ​ ​ ​ 353,659 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 27,376 ​ ​ ​ ​ ​ 5,334 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 69,834 ​ ​ ​ ​ ​ 186,032 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ (1,350) ​ ​ ​ ​ ​ 8,769 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (368,046) ​ ​ ​ ​ ​ (872,325) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄​
 
ECARX控股公司
合併現金流量表(續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、設備和無形資產
​ ​ ​ ​ (69,114) ​ ​ ​ ​ ​ (78,863) ​ ​
收購長期投資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,345,637) ​ ​
子公司解除合併後處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,360) ​ ​
Loans to related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,850) ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (103,024) ​ ​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​
向關聯方收取預付款
​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,391,361) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行系列天使可轉換可贖回優先股所得收益
Shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,950 ​ ​
發行A系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​
支付A系列可轉換可贖回優先股的發行成本
Shares
​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與發行A系列可轉換可贖回優先股相關的可退還押金
​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還與發行A系列可轉換可贖回優先股相關的可退還保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​
發行A系列+可轉換可贖回優先股所得收益
Shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,641 ​ ​
支付A系列+可轉換可贖回優先股的發行成本
Shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
發行A++系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452,241 ​ ​
發行B系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 324,270 ​ ​
因發行A++可轉換可贖回優先股而收到的可退還押金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,849 ​ ​
償還與發行A++可轉換可贖回優先股相關的可退還保證金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (461,849) ​ ​
可贖回非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
不可贖回的非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​
償還短期借款
​ ​ ​ ​ (167,900) ​ ​ ​ ​ ​ (91,000) ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​
償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65,152) ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,138,126 ​ ​ ​ ​ ​ 2,192,792 ​ ​
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,023) ​ ​ ​ ​ ​ (32,019) ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 668,945 ​ ​ ​ ​ ​ (102,913) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 28,983 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業、設備和無形資產的應付款項
​ ​ ​ ​ 4,123 ​ ​ ​ ​ ​ 17,882 ​ ​
將普通股重新指定為A系列優先股(附註17)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​
發行與收購權益法投資相關的B系列可轉換可贖回優先股(附註8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 620,703 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄​
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
業務和組織描述
​
(a)
業務描述
​
ECARX Holdings Inc.(“本公司”)於2019年11月12日在開曼羣島註冊為豁免有限責任公司。本公司透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱“本集團”)，主要在中國人民Republic of China(“中國”)從事銷售系統芯片核心模塊、汽車計算平臺產品、軟件堆棧以及提供研發服務。
(b)
重組
​
本集團的歷史始於2017年3月，湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”)及其子公司開始運營。湖北ECARX之全部股權由本公司創辦人兼控股股東Li先生及本公司聯合創辦人、董事會主席兼行政總裁沈子瑜先生實益持有。
本公司於2019年11月12日在開曼羣島註冊成立，法定股本50美元，分為10,000,000,000股，每股面值0.000005美元。註冊成立後，本公司向Li先生的控股工具發行了140,000,000股普通股，向沈子瑜先生的控股工具發行了60,000,000股普通股，這與Li先生和沈子瑜先生各自持有湖北ECARX的股權比例相同。同日，Li先生與沈子瑜先生簽署協議，沈子瑜先生同意與Li先生一致投票。
本公司成立後，本集團進行了一系列下文所述的重組交易(“重組”)，以確立本公司為本集團的母公司，為其首次公開招股做準備。於2019年11月，本公司分別於英屬維爾京羣島及香港成立ECARX Group Limited及ECARX Technology Limited(“ECARX HK”)，作為集團內的中間控股公司。2019年12月，ECARX(武漢)科技有限公司(“ECARX WH”或“WFOE”)作為ECARX香港的全資子公司在中國成立。2020年1月，ECARX WH與湖北ECARX及其股權持有人簽訂了一系列合同協議(統稱為“VIE協議”)。該等安排有效地令本公司透過ECARX WH取得湖北ECARX的控股權。湖北ECARX及其子公司此後統稱為VIE。2020年1月10日，重組完成後，公司的股權結構與湖北華航的股權結構相同。
由於本公司與湖北華潤置業的股份及持股比例相同，且緊接重組前後各股東及股權持有人的權利相同，故本公司公司架構的設立視為湖北華潤置業的資本重組，本公司被視為湖北華潤置業的延續。重組的會計處理方式與權益彙集類似，所附綜合財務報表的編制方式與本公司的公司結構自所述期間開始時即已存在的情況相同。
(c)
可變利息實體(VIE)
​
如附註26所述，本集團於2022年4月重組前根據中國法律成立的有限責任公司湖北ECARX經營其在中國的所有業務。VIE和VIE子公司已確認和未確認的創收資產主要包括財產和設備、內部開發的軟件和知識產權、專利和商標以及運營和組建勞動力所需的其他許可證。
 
F-10
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
業務和組織 描述(續)
​
湖北ECARX的股權由代表ECARX萬洲國際擔任湖北ECARX的代名股權持有人的Li先生和沈子瑜先生合法持有。VIE、WFOE和VIE的代名股權持有人簽訂了一系列VIE協議，包括經修訂的授權書、獨家業務合作協議、獨家購買選擇權協議、股權質押協議和配偶同意。通過VIE協議，VIE的代名股權持有人已將其在VIE中的所有合法權利，包括投票權和股權處置權授予了WFOE。VIE的被提名人股權持有人沒有重大參與收益和虧損，也沒有權力指導VIE對其經濟表現產生最重大影響的活動。因此，VIE被認為是一個可變利益實體。
根據會計準則編撰(“ASC”)810-10-25-38A，本公司透過WFOE擁有VIE的控股權，因為WFOE有權(I)指導VIE的活動，而該等活動對VIE的經濟表現有重大影響；及(Ii)有權從VIE收取可能對VIE產生重大影響的利益。因此，公司通過外商獨資企業是VIE的主要受益者。
根據VIE協議的條款，本公司有權(I)根據獨家業務合作協議以服務費的形式收取可能對VIE產生重大潛在經濟利益的經濟利益；(Ii)有權收取VIE宣派的所有股息；以及有權根據授權書獲得VIE的所有未分配收益；(Iii)有權通過其獨家選擇權獲得VIE的剩餘利益，在中國法律允許的範圍內，根據獨家購買期權協議收購VIE的100%股權和資產。因此，VIE的財務報表在公司的合併財務報表中合併。
根據VIE協議的條款，VIE的代名人權益持有人對淨資產並無權利，亦無義務填補虧損，而該等權利及義務已歸屬本公司。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損均歸因於本公司。
VIE協議的主要條款如下：
委託書
根據外商獨資企業與VIE各股權持有人訂立的授權書協議，VIE的股權持有人無條件及不可撤銷地委任WFOE為其唯一事實上代理人，以行使所有股權持有人權利，包括但不限於召開及出席股權持有人會議的權利，以股東或董事身份行使投票權及簽署任何決議及會議紀要，出售、轉讓、質押或處置VIE全部或任何部分股權的權利，委任法定代表人、董事、監事及其他高級管理人員的權利，並行使中國法律法規及VIE章程所規定的所有其他股權持有人權利。授權書將繼續有效，直至該等股權持有人不再是VIE的股權持有人為止。
獨家業務合作協議
根據獨家業務合作協議，WFOE同意向VIE提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於WFOE合法擁有的軟件許可；VIE業務涉及的軟件的開發、維護和更新；網絡系統、硬件和數據庫設計的設計、安裝、日常管理、維護和更新；VIE員工的技術支持和培訓；協助VIE諮詢、收集和研究技術和市場信息；提供業務管理
 
F-11
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
業務和組織 描述(續)
​
諮詢、市場推廣、客户訂單管理、客户服務、設備或物業租賃等相關服務。VIE應支付由WFOE自行決定的WFOE服務費。WFOE有權確定支付的服務費水平，因此基本上以服務費的形式獲得其VIE的所有經濟利益。WFOE將視情況獨家擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。當WFOE書面通知終止上述協議時，該協議將自動終止。
獨家購買期權協議
根據獨家購買期權協議，Li先生及沈子瑜先生授予外商獨資企業或其指定人以人民幣1.00元或相當於中國法律允許的最低對價的價格購買彼等於VIE的股權的期權。Li先生和沈子瑜先生應將外商獨資企業或其指定人士支付的與所購股權相關的任何款項匯入VIE。Li先生及沈子瑜先生亦授予外商獨資企業或其指定人以中國法律允許的最低對價購買VIE全部或部分資產的選擇權。Li先生及沈子瑜先生亦同意，未經外商獨資企業事先書面同意，不會轉讓或抵押VIE的任何股權，或處置或安排管理層處置VIE的任何重大資產。獨家購買選擇權協議將保持有效，直到WFOE或其指定人收購了VIE的所有股權。
股權質押協議
根據股權質押協議，Li先生及沈子瑜先生分別將彼等於VIE的股權質押予WFOE，以擔保委託書、獨家業務合作協議及獨家購買期權協議項下的責任。Li先生及沈子瑜先生進一步同意，未經外商獨資企業事先書面同意，不會轉讓或質押彼等於VIE的股權。股權質押協議將保持約束力，直至質押人Li先生及沈子瑜先生(視情況而定)履行上述協議項下的所有責任為止。於二零二零年一月十日，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。
配偶遺囑
[br]Li先生和沈子瑜先生的配偶分別簽署了配偶同意書。根據配偶同意，簽署配偶無條件及不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權將根據上述股權質押協議、獨家購買期權協議、獨家業務合作協議及授權書出售。此外，配偶確認，她對其配偶持有的VIE中的股權沒有任何權利，未來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。
本公司依賴VIE協議來運營和控制VIE。所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。如果公司無法執行這些合同安排，或者公司在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，將很難施加
 
F-12
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
業務和組織 描述(續)
​
對VIE的有效控制、公司開展業務的能力以及運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
管理層認為，根據向本公司中國內地法律顧問取得的法律意見，上述合約安排具有法律約束力及可強制執行，並無違反中國內地現行法律及法規。然而，關於現有和未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。如果公司的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：
•
吊銷此類單位的營業執照和/或經營許可證；
​
•
對公司的經營或收入權進行限制；
​
•
處以罰款、沒收外商獨資企業或VIE的收入，或施加本公司或VIE可能無法遵守的其他要求；
​
•
要求公司重組所有權結構或經營，包括終止合同安排和取消VIE股權持有人的股權質押登記，這反過來將影響VIE的整合能力、經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；
​
•
限制或禁止本公司使用公開募集資金為中國的業務和運營提供資金；或
​
•
採取其他可能對業務有害的監管或執法行動。
​
如施加任何此等懲罰或要求重組本公司的公司架構，導致本公司失去指揮VIE活動的權利或本公司獲得其經濟利益的權利，本公司將不能再在其綜合財務報表中合併VIE的財務業績。
本公司根據VIE協議與VIE的參與影響了本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流，如下所示。
本集團截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產及負債資料，以及截至該日止年度的綜合收入、淨虧損及現金流量資料，已包括在隨附的綜合財務報表內。與本公司及其全資子公司之間的所有公司間交易和餘額在合併後均已註銷。
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Current assets  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 597,772 ​ ​ ​ ​ ​ 642,293 ​ ​
Restricted cash(i)
​ ​ ​ ​ 273,940 ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​
應收賬款 - 第三方，淨 
​ ​ ​ ​ 201,126 ​ ​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額(II)
​ ​ ​ ​ 691,871 ​ ​ ​ ​ ​ 813,364 ​ ​
Notes receivable(iii)
​ ​ ​ ​ 118,304 ​ ​ ​ ​ ​ 137,710 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 233,864 ​ ​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​
關聯方應付金額(Iv)
​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 42,604 ​ ​
 
F-13
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
業務和組織 描述(續)
​
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 118,129 ​ ​ ​ ​ ​ 182,589 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 2,313,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,429 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term investments
​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​ ​ ​ ​ 441,586 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 106,083 ​ ​ ​ ​ ​ 94,387 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 30,043 ​ ​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​
其他非流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ 11,255 ​ ​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 150,387 ​ ​ ​ ​ ​ 588,832 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 2,464,009 ​ ​ ​ ​ ​ 2,838,261 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​
本期長期債務分期付款
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 715,737 ​ ​ ​ ​ ​ 622,867 ​ ​
應付帳款 - 關聯方(II)
​ ​ ​ ​ 349,523 ​ ​ ​ ​ ​ 159,528 ​ ​
Notes payable
​ ​ ​ ​ 271,833 ​ ​ ​ ​ ​ 127,304 ​ ​
應付關聯方金額(Iv)
​ ​ ​ ​ 132,204 ​ ​ ​ ​ ​ 2,452,787 ​ ​
合同責任，當前 - 第三方
​ ​ ​ ​ 5,713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​
合同責任、當前 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 151,694 ​ ​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ ​ 80,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,308,970 ​ ​ ​ ​ ​ 442,588 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,341,944 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103,044 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動 - 第三方合同責任
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
合同責任、非流動 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 359,091 ​ ​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​
長期債務，淨額，不包括本期分期付款
​ ​ ​ ​ 775,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 7,523 ​ ​ ​ ​ ​ 16,292 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 1,142,056 ​ ​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 4,484,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,592,402 ​ ​
​
​
(i)
截至2020年12月31日和2021年12月31日，分別質押了人民幣273,940元和人民幣23,004元的限制性現金作為應付票據。
​
(ii)
截至2020年12月31日和2021年12月31日，應收 - 關聯方淨額包括本公司及其子公司的應收賬款人民幣31,394元和人民幣57,039元，應收 - 關聯方的應收賬款包括本公司及其子公司的應收賬款人民幣6,506元和人民幣59,622元，這些款項在合併後全部註銷。
​
(iii)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的應收票據分別為人民幣117,893元和人民幣110,550元，分別質押為應付票據。
​
(iv)
截至2020年12月31日及2021年12月31日，應付關聯方款項包括本公司及其附屬公司的應付金額分別為零及人民幣1,326元；應付關聯方的款項分別包括應付本公司及其附屬公司的款項人民幣78,299元及人民幣2,143,777元。所有的金額在合併時都會被沖銷。
​
 
F-14
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
業務和組織 描述(續)
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Revenues(v) ​ ​ ​ ​ 2,241,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,780 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (495,741) ​ ​ ​ ​ ​ (1,106,865) ​ ​
經營活動使用的淨現金(Vi)
​ ​ ​ ​ (312,311) ​ ​ ​ ​ ​ (817,989) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (91,112) ​ ​ ​ ​ ​ (436,280) ​ ​
融資活動提供的現金淨額(Vii)
​ ​ ​ ​ 940,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,854 ​ ​
現金和受限現金淨增長
​ ​ ​ ​ 536,781 ​ ​ ​ ​ ​ (206,415) ​ ​
年初現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 334,931 ​ ​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​
年末現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​
​
(v)
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，收入分別為人民幣31,394元及人民幣26,290元，收入來自本公司及其附屬公司，經合併後註銷。
​
(vi)
本公司及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度分別產生現金淨額人民幣75,361元和人民幣33,405元，合併後註銷。
​
(vii)
融資活動提供的現金淨額分別包括本公司及其子公司於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度提供的現金淨額為零及人民幣2,067,268元，於合併時撇除。
​
本公司認為，除人民幣23,004元的限制性現金、作為應付票據質押的應收票據人民幣110,550元及於2021年12月31日的實收資本人民幣10,000元外，動產企業內並無任何資產可用於清償動產企業的債務。VIE的債權人對本公司及其全資附屬公司的一般信貸沒有追索權。
VIE持有的未確認創收資產包括內部開發的軟件和知識產權、專利和商標以及其他許可，由於不符合所有資本化標準，因此沒有記錄在公司的綜合資產負債表中。
於本年度內，本公司及其全資附屬公司向VIE提供以往合約上並無要求以墊款形式提供的財務支持。在VIE需要資金支持的情況下，本公司可根據其選擇並在中國法律允許的範圍內，通過向VIE的代名股權持有人提供貸款或向VIE提供委託貸款來向VIE提供此類支持。
2.
重要會計政策摘要
​
(a)
演示基礎
​
所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)列示，四捨五入至千元。
這些合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。然而，該公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續存在着很大的疑問。
本公司自成立以來一直虧損。截至2021年12月31日，集團累計虧損人民幣4,109,041元，合併流動負債超過流動資產。
 
F-15
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
金額566,019元。此外，本集團於截至2021年12月31日止年度錄得經營活動所用現金淨額人民幣872,325元。
歷來，本集團主要依賴發行可贖回可轉換優先股所得款項及銀行借款為其營運及業務擴張提供資金。該公司將需要額外的流動資金才能在未來12個月內繼續運營。
本公司已評估繼續作為持續經營企業的計劃，包括：a)與Cova Acquisition Corp.合併而進行的外部融資，從銀行獲得額外貸款安排，並在現有銀行借款到期時續期，從控股股東那裏獲得財務支持，以及向新投資者發行可轉換票據，儘管不能保證公司將成功地按公司可接受的條款獲得此類額外流動資金；否則，b)業務計劃，以加快向關聯方收取應付金額的步伐，並優化運營效率，以改善公司運營的現金流。該計劃的可行性取決於許多本公司無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情對中國經濟和本公司業務運營的影響的嚴重程度，這是高度不確定和難以預測的。
綜合財務報表不包括對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
(b)
合併原則
​
合併財務報表包括本公司、其全資子公司、本公司通過其外商獨資企業擁有控股權的VIE以及VIE的子公司的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有公司間交易及結餘已於合併時註銷。非控股權益在合併財務報表中作為股東虧損的組成部分單獨列示。
(c)
估計的使用情況
​
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。重要的會計估計包括但不限於連接服務的估計服務期、應收賬款壞賬準備、存貨變現、保證義務的應計費用、財產、設備和無形資產的使用壽命和可收回程度、長期投資的可收回程度、遞延税項資產的估值準備、基於股份的補償獎勵的公允價值、可贖回的可轉換優先股、認股權證負債和財務擔保。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(d)
現金和受限現金
​
現金是指銀行的現金。受限現金是指未經第三方許可不能提取的現金。本集團的限制性現金為質押為應付票據的銀行存款。
(e)
合同責任
​
收入確認、開具賬單和現金收取的時間安排導致應收賬款和合同負債。當集團有義務轉讓貨物或 時確認合同責任
 
F-16
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
向客户提供本集團已收到客户考慮的服務，或客户應支付一定金額的服務。
(f)
應收賬款
​
應收賬款指在本集團向客户銷售產品或提供服務，且其對價權利是無條件的情況下，在正常業務過程中衍生的應收賬款。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。該集團對其應收賬款組合中固有的估計損失的可疑賬款維持一般和專門的備抵。資信較高客户的應收賬款餘額由管理層逐一審核，以確定是否可以收回。所有其他餘額都是以集合為基礎進行審查的。一般準備金的一個百分比適用於每個賬齡類別的應收賬款餘額，不包括個別評估的應收賬款餘額。管理層在釐定所需撥備時，會考慮各種因素，包括過往的虧損經驗、目前的市場狀況、債務人的財務狀況、任何有爭議的應收賬款、應收賬款的賬齡及債務人目前的付款模式。
壞賬準備計入一般和行政費用。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認為追回的可能性很小後，從備抵中註銷。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。
(g)
應收票據
​
應收票據主要為信譽良好的金融機構發行的銀行承兑票據，使本集團有權在到期日(通常為發行日期起計六個月)從金融機構收取全部面值。本集團接受客户就在正常業務過程中出售的產品或提供的服務發出的銀行承兑匯票。於收到銀行承兑匯票後，本集團應收客户的應收賬款將不再確認。
(h)
Inventories
​
庫存由原材料、在製品和產成品組成，採用先進先出成本法核算，按成本和可變現淨值中較低者計價。可變現淨值是存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去合理預測的完工、處置和運輸成本。
在製品和產成品的成本主要包括外包工廠的直接材料和製造費用。專家組通過實物清點、對現有庫存的監測和具體識別，查明可能移動緩慢和陳舊的庫存。本集團根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或過時庫存的庫存減記，如果手頭的庫存超過未來需求預測，則註銷多餘的金額。對庫存的減記計入收入成本，以將任何陳舊和過剩庫存的賬面金額降至其估計的可變現淨值。
(i)
長期投資
​
權益法投資
本集團採用權益法核算本集團對其有重大影響力但並不擁有多數股權或其他控制權的被投資人的股權。
在權益會計法下，本集團應佔被投資方經營成果的份額在綜合會計報表中報告為權益法投資成果份額
 
F-17
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
損失。當本集團於股權投資公司應佔虧損等於或超過其於股權投資公司的權益時，本集團不會確認進一步虧損，除非本集團已代表股權投資公司承擔債務或支付或擔保，或本集團持有股權投資公司的其他投資。
當權益法投資的價值下降至被視為非暫時性的賬面價值以下時，本集團確認減值虧損。評估和確定一項投資的減值是否是臨時性的過程需要大量的判斷。為確定減值是否是暫時性的，管理層會考慮其是否有能力及意圖持有該投資直至收回，以及表明該投資的賬面價值可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據包括減值的原因、價值下降的嚴重程度和持續時間、期末後價值的任何變化以及被投資人的預測業績。
股權證券
不具可隨時釐定公允價值且不符合每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計的股權投資，而本集團並無能力透過普通股投資對其施加重大影響，則於計量選擇項下入賬。沒有可隨時釐定公允價值的股權投資的賬面價值按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在綜合全面損失表中確認。
本集團根據減值指標作出定性評估，以評估在各報告期內無可隨時釐定公允價值的股權投資是否已減值，並確認相當於收益賬面值與公允價值差額的減值虧損。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認減值虧損。由於採用ASU 2016-01，本公司無需披露公允價值不能隨時確定的股權投資的公允價值。
(j)
財產和設備，淨額
​
財產和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)入賬。
財產和設備折舊按資產的預計使用年限按直線法計算如下：
Category
​ ​
Estimated useful life
​
機械電子設備 ​ ​
3 – 10 years
​
運輸車輛 ​ ​
4 years
​
辦公室和其他設備 ​ ​
5 years
​
租賃改進 ​ ​
資產的租賃期限和預計使用壽命較短
​
在建工程是指在建的財產和設備。在建工程轉移到財產和設備，當一項資產準備好可以使用時，折舊就開始了。
處置財產和設備產生的收益或損失根據處置所得淨額與該物品的賬面金額之間的差額確定，並在處置日在損益中確認。
 
F-18
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
(k)
無形資產淨值
​
無形資產主要由購買的軟件組成，這些軟件按成本減去累計攤銷和減值(如果有)。無形資產按3至10年的估計使用年限採用直線法攤銷。
(l)
長期資產減值
​
只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回，應攤銷的長期資產(包括財產和設備、無形資產)的減值將被審查。如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，本集團首先會將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，長期資產並無確認減值虧損。
(m)
產品保修
​
本集團根據在銷售產品時與客户簽訂的合同，為所有適用的產品提供產品保修。本集團為售出的產品計提保修準備金，其中包括就保修下的索償達成賠償的預計成本的最佳估計。影響本集團保修責任的因素包括產品不良率及維修或更換費用。這些因素是根據每個時期可獲得的新信息而可能發生變化的估計。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計費用和其他流動負債，其餘餘額計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。保修成本在綜合全面損失表中計入銷貨成本的一個組成部分。本集團定期重新評估應計保修的充分性。
本集團確認在與本集團的供應商就收回保修相關成本的細節達成協議且收回金額幾乎確定的情況下，收回與保修相關的成本的好處。
(n)
增值税
​
本公司的中國附屬公司及VIE須就其產品及服務繳納增值税(“增值税”)，減去本集團已支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律，他們還需繳納增值税附加費。增值税不包括在本集團確認的收入中。自2019年4月1日起，銷售產品和提供服務的收入一般分別按6%和13%的税率徵收增值税，或在2019年1月1日至2019年3月31日期間分別按6%至16%的税率徵收增值税，並在對購買商品計入進項增值税後支付給中國税務機關。
{br]超出進項增值税的部分反映在應計費用和其他流動負債中，超過進項增值税的部分反映在合併資產負債表中的預付款和其他流動資產中。
(o)
承付款和或有事項
​
在正常業務過程中，本集團會受到或有損失的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括
 
F-19
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
政府調查、股東訴訟和非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(p)
公允價值計量
​
公允價值是指在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
ASC 820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級，並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。三個級別的輸入是：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
Level 2 - 包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法；(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本集團的金融資產及負債主要包括現金、限制性現金、應收賬款、關聯方應付款項、應收票據、短期借款、應付款項、應付關聯方款項、應付票據及認股權證負債、長期債務及計入應計開支及其他流動負債的其他應付款項。本集團使用無法觀察到的投入按公允價值經常性計量認股權證負債，並歸類於公允價值層次的第三級。截至2020年12月31日，長期債務的賬面價值接近公允價值，因為這些借款的利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。截至2020年12月31日及2021年12月31日，其他金融工具的賬面價值因這些工具的短期到期日而接近其公允價值。
(q)
收入確認
​
自2018年1月1日起，本集團按照會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)對收入進行會計處理。根據美國會計準則第606條，本集團於向本集團客户轉讓承諾產品或服務控制權時，按本集團預期就該等產品或服務收取的對價金額(不包括為政府當局收取的增值税)確認收入。
 
F-20
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
本集團的收入來自銷售商品、軟件許可和服務。
商品銷售收入
商品銷售收入包括以下產品的銷售：
a.
汽車計算平臺，一級汽車供應商或原始設備製造商(“OEM”)向本集團採購，並在帶有信息娛樂主機或數字駕駛艙的汽車上組裝；
​
b.
SoC(“片上系統”)核心模塊，本集團向一級汽車供應商或OEM銷售集成SoC與核心集成電路和外圍設備的標準化計算板；以及
​
c.
汽車商品和其他產品，主要是銷售給汽車供應商的電阻、電容器和電路板等基本電子元件。
​
本集團主要從事關聯方製造和銷售汽車計算平臺。該集團還通過銷售SoC核心模塊、汽車商品和其他產品獲得收入。收入在汽車計算平臺、SoC核心模塊、汽車商品或其他產品被客户接受時確認，這是產品控制權轉移到客户手中的時間點。採購訂單中規定的銷售價格是固定的。本集團確定其為合同的主體，並按毛數列報產品銷售所產生的收入，因為本集團在產品轉讓給客户之前對產品擁有控制權。
除非產品有瑕疵，否則本集團不向客户提供任何退貨權利。
軟件許可證收入
軟件許可證收入包括軟件堆棧的銷售收入，該軟件堆棧整合了服務軟件框架，以連接整個駕駛艙系統的應用層和操作系統層。
本集團通過將其軟件授權給其客户獲得收入，這些客户是一級汽車供應商。本集團在兩種類型的合同中許可軟件的知識產權。客户可以訂閲許可證或購買永久許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要在許可證期限上有所不同。
對於許可證訂閲，本集團將按固定期限向其客户許可其軟件。然後，客户在收到軟件後通過提供書面通知來表示接受。對於永久許可證，本集團不向客户發放特定期限的許可證，客户接受該許可證併發出驗收通知。
軟件具有重要的獨立功能，預計在許可期內不會發生實質性更改。根據ASC 606的規定，軟件的性質是功能性的，並有權使用集團的知識產權。與固定期間軟件許可有關的收入是一項固定的對價，在客户接受許可控制權移交給客户時確認。與永久許可相關的收入將根據ASC 606下的基於銷售的版税指導在後續銷售時確認，因為此類軟件是根據第一級汽車供應商在軟件配置到第一級汽車零部件後向OEM進行的後續銷售而收取的。許可證沒有續訂期限。合同後客户支持，
 
F-21
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
，包括技術支持和未指明的次要錯誤修復，將提供給所有客户。合同後客户支持不是實質性的，也不作為一項明確的履約義務計入。
服務收入
集團通過提供以下服務獲得收入：
a.
汽車計算平臺設計開發服務
​
b.
連接服務，使汽車的最終用户能夠訪問互聯網；以及，
​
c.
其他服務，包括為汽車公司提供的技術諮詢服務。若未符合ASC 606項下的加班標準，則在客户接受服務時，即已履行履約責任，並確認收入。
​
該集團為OEM提供汽車計算平臺的設計和開發服務。設計和開發服務合同與汽車計算平臺製造合同是分開的，因為它們不是同時或幾乎同時簽訂的。設計和開發服務的服務合同是在開發過程接近尾聲時與客户簽訂的。本集團並無任何可強制執行的付款權利，直至同意的交付成果獲客户接受為止。因此，本集團於客户接受協定交付項目時確認收入。
本集團向其供應商購買數據流量，並維護一個數據池，通過提供數據服務包為其關聯方提供連接服務。連接性服務在激活數據服務包時開始，並以商定的標準連接速度(1)在汽車的第一登記車主的所有權持續時間內或(2)在(I)商定的固定期限或(Ii)第一登記車主的所有權持續時間中較短的期間內保持有效。因此，本集團估計數據服務包被激活的期間，並以直線方式確認估計期間的收入。本集團確定其為提供該等連接服務的主要機構，因其對該等服務擁有控制權，包括與客户磋商安排細節、釐定所售服務包的價格、選擇數據流量供應商及管理數據流量池以滿足用户需求。
(r)
研發費用
​
研發費用主要包括與研發新技術有關的直接材料成本、外包開發費用、工資和股份薪酬，以及與這些職能使用設施和設備相關的費用，如租金和折舊費用。研究和開發費用在發生時計入費用。
(s)
銷售和營銷費用
​
銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷活動相關的工資和基於股份的薪酬、廣告費用、與銷售和營銷職能相關的租金、折舊。廣告費用在發生時計入費用。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣5,139元及人民幣13,674元。
(t)
政府撥款
​
當有合理保證本集團將遵守附帶的條件，並將收到贈款時，才確認政府贈款。用於支付的政府撥款
 
F-22
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
當贈款成為應收款項時，向本集團提供的即時財務支持在本集團的綜合全面損益表中確認為政府贈款，無需支付任何未來相關費用。
(u)
Income tax
​
當期所得税是根據財務報告時的所得税前收入計提的，並根據相關税收管轄區的規定，針對所得税中不可納税或可扣除的收入和費用項目進行調整。
遞延所得税採用資產負債法計提。根據這一方法，遞延税項資產和負債按財務報表中資產和負債的賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額和營業虧損結轉之間的差額應佔的税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合全面損失表中確認。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少遞延所得税資產的金額。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、本集團的經營歷史及未到期的税項抵免(如有)。
本集團在評估不確定的税務狀況時採用“更有可能”的確認門檻。本集團於綜合財務報表內確認税務持倉之利益，惟根據税務持倉之事實及技術價值，該税務持倉“較有可能”佔上風。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性超過50%。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。因此，未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要，調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表內。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，在税務上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團將與未確認税項利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。
(v)
基於股份的薪酬
​
本集團根據授予權益工具的授予日期的公允價值來計量為換取股權工具而獲得的僱員和非僱員服務的成本，並確認僱員和非僱員必須提供服務以換取獎勵的期間內的成本，該期間通常為歸屬期間。對於只有服務條件的分級歸屬獎勵，本集團以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償成本，前提是在任何日期確認的補償成本累計金額至少等於該日期歸屬的該獎勵授予日價值的部分。對於有業績條件的獎勵，如果有可能達到業績條件，補償成本將在估計歸屬期間內支出。
本集團選擇在補償成本發生沒收時確認其影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。
 
F-23
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
(w)
員工福利
​
本公司在中國的附屬公司及VIE參與政府規定的多僱主固定供款計劃，並根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療、住房及其他福利。中國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局支付按合格員工每月基本薪酬的規定繳費率計算的繳費。除每月供款外，本集團並無其他承諾。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，於隨附的綜合全面損失表中計入開支的員工社會福利分別為人民幣95,913元及人民幣165,935元。為了應對新冠肺炎疫情，中國政府實施了一些救濟政策，在2020年間免除或減少企業向員工提供的某些社會福利。截至2020年12月31日止年度，本公司中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的員工社會福利豁免及扣減金額為人民幣22,473元。
(x)
經營租賃
​
本集團根據不可撤銷的營運租約租用樓宇作辦公室之用。租金撥備增加的租約在租賃期內按直線原則確認。
(y)
外幣
​
本集團以人民幣為報告貨幣。本公司及其在英屬維爾京羣島和香港特別行政區註冊成立的附屬公司的本位幣為美元。本集團在瑞典和聯合王國註冊成立的實體使用各自的當地貨幣作為其職能貨幣。其中國子公司和VIE的本位幣為人民幣。
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易當日的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的匯兑差額在綜合全面損失表中記為外幣匯兑收益(損失)淨額。
本公司及其於英屬維爾京羣島、香港特別行政區、瑞典及英國註冊成立的附屬公司的財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算為人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣換算調整在綜合全面損失表中計入其他全面虧損的組成部分，累計外幣換算調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他全面收益的組成部分。
{br]人民幣不是自由兑換貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局在中華人民共和國政府的授權下，管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
(z)
風險和集中度
​
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金及應收賬款及應收票據。
 
F-24
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
本集團的政策要求現金和限制性現金存放在優質金融機構。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
本集團在貨物或服務交付前對客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究以及高級管理人員對客户的實地訪問。根據此分析，本集團決定向個別客户提供何種信貸條件(如有)。如評估顯示可能存在收款風險，本集團將不會向客户提供服務或銷售產品，或要求客户支付現金以確保付款或支付重大首付。
客户和供應商集中
本集團目前擁有集中的客户基礎，主要客户數量有限，尤其是吉利集團。截至2020年12月31日和2021年12月31日，吉利集團分別佔集團應收賬款 - 關聯方淨額的94.8%和95.8%。於截至2020年及2021年12月31日止年度，吉利集團分別貢獻集團總收入的74.1%及70.4%，當中不包括本集團向其第三方客户銷售的SoC核心模組或軟件授權，而該等第三方客户已整合至資訊娛樂及駕駛艙產品，並由該第三方客户向吉利集團銷售。
截至2020年12月31日，四家第三方客户分別佔本集團應收賬款 - 第三方淨額的37.2%、12.0%、11.4%、11.3%；截至2021年12月31日，三家第三方客户分別佔本集團應收賬款 - 第三方淨額的51.1%、11.0%、10.6%。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，並無任何第三方客户對集團總收入的貢獻超過10.0%。
下表彙總了應收賬款超過10.0%的供應商：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Supplier A, a related party
​ ​
29.8%
​ ​
Less than 10.0%
​
Supplier B, a third party
​ ​
15.2%
​ ​
15.5%
​
Supplier C, a third party
​ ​
Less than 10.0%
​ ​
13.8%
​
Supplier D, a related party
​ ​
Less than 10.0%
​ ​
10.3%
​
供應商對總採購量的貢獻率超過10.0%如下：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Supplier B, a third party
​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​
​
(aa)
Loss per share
​
考慮到可贖回可轉換優先股贖回價值的增值後，每股基本虧損的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行普通股的加權平均數。在兩級法下，任何淨收益都是根據普通股和其他參與證券的參與權在其之間分配的。認股權證和可贖回可轉換優先股是參與證券，因為它們是在轉換後的基礎上參與未分配收益的。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。
 
F-25
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
每股攤薄虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數，經攤薄普通股(如有)的影響調整後計算。普通股等值股份包括可贖回可轉換優先股按IF轉換法轉換後可發行的股份，以及按庫存股方法行使認股權證及購股權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母，當計入該等股份將是反攤薄時。
(bb)
細分市場報告
​
本集團採用管理方法來確定其經營部門。本集團首席經營決策者已被指定為行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，負責審核綜合業績。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本集團行政總裁併無按產品或服務將本集團的業務分開。管理層已確定該集團有一個運營部門，即汽車智能和網絡部門。
本集團的長期資產基本上全部位於中國，而本集團幾乎所有收入均來自中國境內，因此並無呈列地理位置資料。
(cc)
法定準備金
​
根據中國公司法，中國子公司和VIE的實收資本不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉讓給本公司，也不得除清算外進行分配。
此外，根據中國公司法，本集團的中國附屬公司及VIE必須從其根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須是根據中國公認會計原則確定的任何上一年度虧損後税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到中國公司註冊資本的50%，則不需要撥款。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
限制使用法定盈餘基金和自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給公司，也不得除清算外進行分配。
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集團於中國註冊成立的實體的法定盈餘基金的利潤分配為人民幣248元。截至2020年12月31日，該法定盈餘基金餘額為人民幣282元。本集團於二零二一年九月出售一家中國附屬公司(見附註8)，於截至二零二一年十二月三十一日止年度內未向法定盈餘基金作出任何撥款。截至2021年12月31日，法定盈餘餘額為零。
本集團的中國附屬公司及VIE並無就酌情盈餘基金作出任何撥款。
(dd)
最近的會計聲明
​
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”)，租約。ASU 2016-02規定了租賃的會計處理。對於經營性租賃，ASU 2016-02要求承租人確認使用權資產
 
F-26
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
和租賃負債，最初以租賃付款的現值在其資產負債表中計量。該標準還要求承租人確認單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本一般以直線方式在租賃期內分配。ASU2016-02在2019年11月由ASU2019-09、金融工具 - 信貸損失(第326主題)、衍生品和對衝(第815主題)和租賃(第842主題)進一步修訂，並於2020年6月由ASU2020-05、與客户合同收入(第606主題)和租賃(第842主題)進一步修訂，推遲了新租賃標準的生效日期。因此，ASC 842租賃對上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體，它在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許及早領養。
2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號，租賃(專題842)(“ASU 2016-02”)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU 2020-05在2020年6月對ASU 2016-02進行了進一步修訂，包括與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)，ASU 2020-05推遲了新租賃標準的生效日期。因此，ASC 842租賃對上市公司的年度報告期和2018年12月15日之後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體，它在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許及早領養。由於本集團為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新會計準則及經修訂會計準則，本集團將於截至2022年12月31日止財政年度採用ASU 2016-02會計準則。本集團目前計劃採用經修訂的追溯過渡法，使本集團能夠記錄截至生效日期的累計效果調整，而無需重複以前的期間。此外，專家組目前計劃使用一攬子實際權宜之計，使專家組不必重新評估：(1)是否有任何到期的或現有的合同是租約或包含租約, (2)任何到期或現有租約的租約分類；及(3)任何現有租約的初步直接成本。本集團還計劃選擇事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租約期限。本集團預期該準則將對合並財務報表產生重大影響。本集團目前認為，最重大的變動與確認寫字樓營運租賃的綜合資產負債表中的使用權資產及租賃負債有關。預計於2022年1月1日採用該準則將導致在合併資產負債表上確認約人民幣7000萬元的淨資產收益率和租賃負債。本集團認為，該準則不會對本集團的綜合全面損益表產生重大影響，但ROU資產的額外減值除外，鑑於ROU資產的規模，這可能是重大的減值。
2016年6月，財務會計準則委員會修訂了ASU2016-13，金融工具 - 信貸損失(第326主題)，金融工具信貸損失計量。ASU 2016-13於2019年11月由ASU 2019-09、金融工具 - 信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)進一步修訂。因此，根據ASC326，金融工具 - 信貸損失對上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的那些年的中期有效。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。由於本集團為“新興成長型公司”，並選擇於生效日期為私人公司申請新的及經修訂的會計準則，ASU 2016-13年度將適用於截至2023年12月31日的財政年度。本集團目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-06年度債務、帶有轉換和其他期權的債務 - 債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝 - 合同(分主題815 - 40)。本指引簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的會計年度內對上市公司有效，包括 內的過渡期
 
F-27
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
重要會計政策摘要 (續)
​
那些財年。對於所有其他實體，它在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該集團於2021年1月1日初步採用了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對本集團截至2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表並無重大影響。
3.
現金和受限現金
​
合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表中的金額對賬如下：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Cash at bank
​ ​ ​ ​ 729,936 ​ ​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 273,940 ​ ​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​
現金流量表中顯示的現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
現金和受限現金存放在以下地點的金融機構：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
中國內地的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Denominated in RMB
​ ​ ​ ​ 868,411 ​ ​ ​ ​ ​ 667,686 ​ ​
– Denominated in US$
​ ​ ​ ​ 135,425 ​ ​ ​ ​ ​ 182,141 ​ ​
中國大陸金融機構持有的現金餘額合計
​ ​ ​ ​ 1,003,836 ​ ​ ​ ​ ​ 849,827 ​ ​
瑞典王國的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Denominated in Swedish Krona (“SEK”)
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 28,986 ​ ​
瑞典王國金融機構持有的現金餘額總額
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 28,986 ​ ​
英國(“UK”)的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以英國英鎊(“GBP”)計價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​
英國金融機構持有的現金餘額合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
22,150
 ​ ​
金融機構持有的現金餘額合計人民幣
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本集團的限制性現金人民幣273,940元和人民幣23,004元被質押為應付票據。
4.
應收賬款淨額
​
應收賬款，淨額由以下各項組成
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
應收賬款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 201,126 ​ ​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​
減去：壞賬準備、第三方準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 201,126 ​ ​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​
 
F-28
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
4.
應收賬款，淨 (續)
​
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
應收賬款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 673,784 ​ ​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ 673,784 ​ ​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​
​
關聯方應收賬款壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
年初餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Write-off
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日，嚮應收賬款 - 第三方提供零撥備。
5.
應收票據
​
本公司向客户收取銷售汽車計算平臺、SoC核心模塊和其他產品的應收票據。於2020年及2021年12月的應收票據為銀行承兑票據，其中人民幣117,893元及人民幣110,550元分別作為抵押品質押招商銀行發行的應付票據。應付票據用於本集團與供應商採購原材料及其他存貨的結算。
6.
Inventories
​
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Raw material
​ ​ ​ ​ 103,822 ​ ​ ​ ​ ​ 117,845 ​ ​
Work in process
​ ​ ​ ​ 9,112 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 120,930 ​ ​ ​ ​ ​ 102,784 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 233,864 ​ ​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得存貨減記人民幣44,134元及人民幣49,485元。
 
F-29
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
7.
預付款和其他流動資產
​
預付款和其他流動資產包括：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 109,773 ​ ​ ​ ​ ​ 174,860 ​ ​
預付租金和押金
​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,719 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 3,793 ​ ​ ​ ​ ​ 14,240 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 118,129 ​ ​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​
截至2021年12月31日，遞延發售成本包括通過資產負債表日期發生的與首次公開募股直接相關的法律費用。該等成本將遞延至發售結束，屆時遞延成本將抵銷發售所得款項。如果發售不成功或中止，費用將被計入費用。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，預付款和其他流動資產的撥備分別為零和人民幣3,245元。
8.
長期投資
​
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
權益法投資
​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​ ​ ​ ​ 678,225 ​ ​
減值：權益法投資減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總權益法投資，淨額
​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​ ​ ​ ​ 678,225 ​ ​
Equity securities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,824 ​ ​
減值：股權證券減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股本證券，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,824 ​ ​
長期投資總額
​ ​ ​ ​ 2,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​
權益法投資
截至2020年12月31日，本集團擁有多項權益法投資，個別及整體而言對本集團的財務狀況或經營業績並不重要。
集團於2021年進行了多項權益法投資，包括：
•
於2021年4月28日，湖北電科與關聯方吉利集團訂立一項投資協議，在中國成立一家被投資方，吉利集團擁有該集團50%的股權。集團以現金人民幣2.0億元用於投資。由於被投資方是一家公司合資企業，且本集團可對被投資方產生重大影響，因此本集團將此項投資計入權益法投資。
​
•
2021年5月，湖北華潤創業投資有限公司訂立有限合夥協議，認購專注於新能源及生物科技產業的私募股權基金蘇州晨菱投資有限公司(“蘇州晨菱”)9.416%股權，現金代價為人民幣2.0億元。本集團將對有限合夥企業的投資計入權益法投資，因為該投資對被投資方几乎沒有任何影響。
​
 
F-30
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
8.
長期投資 (續)
​
•
於2021年7月，ECARX HK與關聯方沃爾沃汽車訂立投資協議，以現金代價3.6億瑞典克朗(相當於人民幣269,813元)成立HaleyTek AB合資公司，本集團持有該公司40%股權，並可施加重大影響。
​
•
於2021年7月26日，本集團以現金代價1,060萬美元(相當於人民幣68,967元)，外加發行8,283,686股B系列可贖回可贖回優先股，每股發行價11.57美元，或9,580萬美元(相當於人民幣620,703元)，向本公司控股股東收購SiEngine科技有限公司(“SiEngine”)34.61%的股權。本集團將對SiEngine的投資計入權益法投資，因其可對SiEngine產生重大影響。由於收購權益法投資是共同控制下的公司之間的交易，本集團最初按本公司控股股東的賬面價值確認的投資為零。超過股權投資賬面金額的對價被記為向控股股東支付的視為股息人民幣6897百萬元。
​
•
於2021年9月1日，本集團以現金代價人民幣100萬元出售湖北東駿汽車電子科技有限公司(“湖北東駿”)2%股權。湖北東駿由本集團與第三方投資人湖北東駿實業集團有限公司共同設立，自成立以來一直不是本集團的實質性子公司。由於是次交易，本集團於附屬公司的股權由51%減至49%，並失去對附屬公司的控制權。於本集團失去對附屬公司的控制權當日，本集團按公平價值重新計量其保留於該實體的股權，金額為人民幣24,500元，並因解除合併而錄得收益人民幣10,579元(見附註18(A))。由於本集團仍保留對投資的重大影響力，因此自解除合併之日起，本集團將該項投資列為權益法投資。
​
被投資公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務信息摘要如下：
​ ​ ​
As of
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​
Financial position: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 1,464,896 ​ ​
Non-current assets
​ ​ ​ ​ 1,259,714 ​ ​
Total assets
​ ​ ​
​
2,724,610
 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 675,927 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ 956,934 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,632,861 ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 1,091,749 ​ ​
總負債和股東虧損
​ ​ ​
​
2,724,610
 ​ ​
 
F-31
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
8.
長期投資 (續)
​
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​
Results of operations:  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 711,800 ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ (500,388) ​ ​
Net loss 
​ ​ ​ ​ (389,593) ​ ​
管理層根據事實評估除暫時性減值外是否存在其他減值，包括最近的融資活動、被投資方的預計和歷史財務業績。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度並無確認減值虧損。
股權證券
於2021年7月1日，本集團認購Zenseact AB(“Zenseact”)新發行普通股8,834股，相當於Zenseact 15%的股權，現金代價為1.06億美元(相當於人民幣675,824元)。Zenseact是一傢俬人擁有的實體，也是本集團的關聯方。
截至2021年12月31日止年度，Zenseact的相同或類似投資並無有秩序的交易。本集團計量股本證券時，並無按成本計算可隨時釐定的公允價值減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似證券的有秩序交易中可見的價格變動而導致的變動。
截至2021年12月31日的年度未確認減值損失。
9.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，淨額，包括以下內容：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
機械電子設備
​ ​ ​ ​ 148,096 ​ ​ ​ ​ ​ 158,849 ​ ​
運輸車輛
​ ​ ​ ​ 5,245 ​ ​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​
辦公室和其他設備
​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 30,065 ​ ​ ​ ​ ​ 39,166 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 5,994 ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 187,872 ​ ​ ​ ​ ​ 218,828 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (81,789) ​ ​ ​ ​ ​ (115,672) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 106,083 ​ ​ ​ ​ ​ 103,156 ​ ​
 
F-32
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
9.
財產和設備，淨 (續)
​
物業和設備折舊費用分攤到以下費用項目：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 1,684 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 355 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 23,148 ​ ​ ​ ​ ​ 26,530 ​ ​
研發費用 
​ ​ ​ ​ 13,293  ​ ​ ​ ​ ​ 14,916 ​ ​
折舊費用合計 
​ ​ ​ ​ 38,480  ​ ​ ​ ​ ​ 43,137 ​ ​
​
10.
無形資產淨值
​
無形資產淨額包括：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Software
​ ​ ​ ​ 71,841 ​ ​ ​ ​ ​ 69,732 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (41,798) ​ ​ ​ ​ ​ (38,706) ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 30,043 ​ ​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​
無形資產攤銷費用計入下列費用項目：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 1,027 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 2,535 ​ ​ ​ ​ ​ 5,845 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 16,820 ​ ​ ​ ​ ​ 15,077 ​ ​
攤銷費用總額
​ ​ ​ ​ 20,478 ​ ​ ​ ​ ​ 21,875 ​ ​
預計未來五年每年的無形資產攤銷費用分別為18,473元、10,253元、2,300元、零和零。
11.
短期借款
​
短期借款包括以下內容：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Unsecured bank loans
​ ​ ​ ​ 76,000  ​ ​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​
截至2020年12月31日及2021年12月31日止，本集團的短期借款年利率為4.00%。截至2020年12月31日和2021年12月31日，集團總授信額度分別為人民幣70萬元和人民幣100萬元，其中未使用部分分別為人民幣410,688元和人民幣172,696元。
 
F-33
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
12.
合同責任
​
合同責任包括以下內容：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 7,677 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​
流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 151,694 ​ ​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​
非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
非流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 359,091 ​ ​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​
合同負債，流動和非流動
​ ​ ​ ​ 518,517 ​ ​ ​ ​ ​ 839,036 ​ ​
合同責任主要涉及本集團客户在合同項下產品和服務控制權轉移之前購買連接服務和汽車計算平臺產品的預付不可退還款項。預計將在一年內確認為收入的數額計入當期合同負債，其餘餘額確認為非當期合同負債。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，於年初計入合同負債餘額的收入金額分別為人民幣163,225元及人民幣159,371元。
截至2020年和2021年12月31日，本集團現有合同項下剩餘履約義務分配的交易價格總額分別為人民幣518,517元和人民幣839,036元。
截至2021年12月31日，與未履行的剩餘履約義務相關的未來預期確認收入如下：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2022
​ ​ ​ ​ 365,970 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 190,916 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 148,155 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 96,651 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 36,835 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
本集團選擇了實際的權宜之計，不披露原始期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。
13.
擔保責任
​
2017年4月，湖北ECARX與一家政府基金達成投資安排。該安排經其後修訂後，使湖北ECARX有權在三年提款期內借入總額人民幣1,125,310元的無息貸款。見附註15。配合有關安排，ECARX向政府基金髮行認股權證，使政府基金有權在行使時以總代價人民幣81,950元購買湖北ECARX全部股權的2%。該等認股權證可於貸款工具發出之日起至貸款提取最後一期到期日為止行使。
由於認股權證行使時將發行的股份數目要到行權日才能確定，認股權證的結算條款不符合固定換固定的要求。
 
F-34
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
13.
保證負債 (續)
​
因此，認股權證並未與其本身的股票掛鈎，而是根據ASC主題815(“ASC 815”)、衍生工具和套期保值記錄為負債分類金融工具。認股權證於發行日按公允價值確認，其後按公允價值計量，並於損益中確認公允價值變動。
權證於2020年12月31日採用Black-Scholes期權定價模型重新計量，主要假設如下：
​ ​ ​
As of December 31,
2020
​
Risk-free rate of return (%)
​ ​
3.34%
​
Volatility
​ ​
46.85%
​
預期股息收益率
​ ​
0.0%
​
Expected term
​ ​
3.6 years
​
標的普通股公允價值
​ ​
RMB31.34
​
無風險收益率基於權證負債的預期剩餘年限內的中國政府債券。預期波動率是根據時間範圍接近認股權證負債預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預計行使認股權證債務的期限至2024年7月。本公司普通股的公允價值是由管理層估計的，涉及的假設包括折現率、無風險利率以及對預期財務和經營業績、其獨特的業務風險、流動資金和經營歷史及前景的主觀判斷。
結算時，根據結算前本公司的股權交易，採用回溯法(一種市場方法)估計本公司的權益價值。根據估計權益價值，在釐定認股權證負債的公允價值時，採用期權定價方法進行權益分配，當中涉及市場可能無法觀察到的多個複雜變數及主觀判斷，包括預期的時間及潛在事件的可能性，例如首次公開招股、公司合併或清盤。
認股權證負債按公允價值計量，使用不可觀察的投入，並歸類於公允價值層次結構的第三級。下表反映了截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的經常性公允價值計量的期初餘額與期末餘額之間的對賬情況：
​ ​ ​
January 1,
2020
​ ​
Addition
​ ​
Change in
fair value
included
in losses
​ ​
Settlement
​ ​
December 31,
2020
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ ​ 40,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,270 ​ ​
​ ​ ​
January 1,
2021
​ ​
Addition
​ ​
Change in
fair value
included
in losses
​ ​
Settlement
(See Note 17)
​ ​
December 31,
2021
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liabilities 
​ ​ ​ ​ 80,270  ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111,299  ​ ​ ​ ​ ​ (191,569) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-35
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
14.
應計費用和其他負債
​
應計費用和其他負債，包括流動和非流動：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
A系列優先股可退還押金(見附註17)
​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
工資和福利應付款
​ ​ ​ ​ 162,329 ​ ​ ​ ​ ​ 228,999 ​ ​
Taxes payable
​ ​ ​ ​ 31,078 ​ ​ ​ ​ ​ 39,094 ​ ​
Product warranties
​ ​ ​ ​ 15,070 ​ ​ ​ ​ ​ 40,263 ​ ​
其他應付款和應計費用*
​ ​ ​ ​ 68,432 ​ ​ ​ ​ ​ 150,623 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,309,013 ​ ​ ​ ​ ​ 458,979 ​ ​
​
*
其他應付款和應計費用主要包括研發費用的應計費用。
​
15.
Long-term debt
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的長期債務包括：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
政府長期無息貸款
​ ​ ​ ​ 1,125,310 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ (99,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務，未攤銷債務淨髮行成本
​ ​ ​ ​ 1,025,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Current instalments
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
長期債務，淨額，不包括本期分期付款
​ ​ ​ ​ 775,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2017年4月，湖北ECARX與一家政府基金達成投資安排。該安排經其後修訂後，使湖北ECARX有權在三年提款期內借入總額人民幣1,125,310元的無息貸款。湖北ECARX在2017年、2018年和2019年分別借入33萬元、42萬元和375,310元。這些貸款的償還由由舒夫·Li先生控制的關聯方擔保。為配合有關安排，當局向政府基金髮出手令(見附註13)。這些免息貸款必須在每批貸款四週年後三個月內償還給政府基金。
政府無息貸款最初是根據發行日收到的現金收益金額入賬的。關聯方提供的擔保按每批貸款各自發行日的估計公允價值計入股東出資。擔保的公允價值2017年為人民幣44,967元，2018年為人民幣99,387元，2019年為人民幣84,991元。該筆款項被視為無息貸款的發行成本，其後按每批還款期的適用實際利率攤銷，並計入利息開支。
債務發行成本作為本集團長期債務的直接減少列示，截至2020年12月31日的綜合資產負債表中的債務發行成本為人民幣99,923元。截至2020年12月31日止年度計入利息開支的發債成本金額為人民幣55,351元。
2021年5月，湖北電科院與政府性基金同意提前償還這些無息貸款，並於2021年6月28日向政府性基金全額償還1125310元。
 
F-36
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
16.
Share split
​
2020年8月18日，公司已發行和未發行的普通股和可轉換優先股按每股票面價值除以20的比例進行了20比1的拆分。所有與公司普通股、可轉換優先股和基於股份的獎勵有關的信息都已追溯調整，以實施1股換20股的拆分。普通股每股面值和可轉換優先股每股面值也進行了追溯修訂，好像它們已根據股份拆分的比例進行了調整。
17.
夾層股權
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的可贖回可轉換優先股活動包括：
​ ​ ​
Series Angel
Preferred Shares
​ ​
Series A
Preferred Shares
​ ​
Series A+
Preferred Shares
​ ​
Series A++
Preferred Shares
​ ​
Series B
Preferred Shares
​ ​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Subscription
receivable
​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Subscription
receivable
​ ​
Total
​
Balance as of January 1,
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
優先股發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,526 ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​
Issuance cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,500) ​ ​
Accretion of
Redeemable
Convertible Preferred
Shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,286 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,733) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66,733) ​ ​
Balance as of December 31,
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,579 ​ ​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 232,475 ​ ​
優先股發行
​ ​ ​ ​ 5,043,104 ​ ​ ​ ​ ​ 273,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,612,081 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331,641 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164,480 ​ ​ ​ ​ ​ 452,241 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,188 ​ ​ ​ ​ ​ (159,215) ​ ​ ​ ​ ​ 3,002,374 ​ ​
Issuance cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
Re-designation of
ordinary shares into
Series A Preferred
Shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,964,286 ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​
股東的認購貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​
Accretion of
Redeemable
Convertible Preferred
Shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,564 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,087) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,278) ​ ​ ​ ​ ​ (177)  ​ ​ ​ ​ ​ (65,270) ​ ​
Balance as of December 31,
2021
​ ​ ​ ​ 5,043,104 ​ ​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ 24,464,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,612,081 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164,480 ​ ​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ 4,532,907 ​ ​
A系列優先股
於2020年1月16日，本公司以每股8美元向兩名投資者發行22,500,000股A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)，總代價為180,000美元(摺合人民幣1,238,526元)。發行成本為8500元人民幣。由於其中一名投資者是一家中國境內機構，尚未完成境外直接投資外匯登記手續並獲得政府批准，本公司已
 
F-37
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
17.
夾層股權 (續)
​
同意按面值向投資者的境外關聯公司發行18,750,000股A系列可贖回可轉換優先股，同時投資者向湖北ECARX繳存人民幣1,032,104元(相當於150,000美元)，以認購18,750,000股A系列優先股。一旦投資者獲得ODI批准，保證金應由湖北ECARX退還給投資者，18,750,000股A系列優先股的認購金額應由投資者在收到退還的保證金後支付給本公司。
於2020年1月，本公司收到30,000美元(相當於人民幣206,422元)代價，湖北華潤創業板收到18,750,000股A系列優先股的可退還按金人民幣1,032,104元。
於2020年12月31日，其中一名投資者的應收認購款項人民幣1,032,104元計入夾層股權減值，相關應退還按金人民幣1,032,104元計入綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債。
2021年6月，投資者已完成對外直接投資手續。可退還的保證金由湖北華嘉退還，同時本公司的認購應收款項已由投資者全額清償。
於2021年2月26日，本公司與其一名同時亦為管理層成員的普通股東訂立協議，根據該協議，本公司將把該名普通股東持有的1,964,286股普通股重新指定為A系列優先股。2021年3月10日，普通股重新指定為A系列優先股，普通股東成為A系列優先股股東。本公司認為，重新指定實質上實際上是回購和註銷普通股，同時發行A系列優先股。普通股公允價值超過面值人民幣81,208元的部分計入額外實收資本。優先股公允價值超過普通股公允價值人民幣16,452元，確認為股份補償。
系列天使優先股
於2021年3月5日，本公司、湖北華潤創業板及政府基金同意，可行使附註13所披露的認股權證購買5,043,104股系列天使可贖回優先股(“系列天使優先股”)，佔本公司全部已發行股份的2%，按每股2.52美元(相當於人民幣16.25元)計算，現金代價為人民幣81,950元。2021年5月17日，政府基金行使認股權證，購買了5,043,104股天使優先股。
本公司委託獨立估值公司評估系列天使優先股在發行日的公允價值，該日也是認股權證的行使日。考慮到臨近該日期的股權交易，本公司基於採用後向解算法(市場法)對公司股權價值的估計，估計系列天使優先股的公允價值為人民幣273,519元。Series Angel優先股的公允價值相當於截至日期認股權證負債的公允價值191,569美元和政府基金同意支付的現金代價人民幣81,950元的總和。2021年6月29日，政府基金向公司支付了現金對價。
A系列+優先股
於2021年2月至3月期間，本公司與若干投資者訂立購股協議，發行24,612,081股A+可贖回可轉換優先股(“A+”)。
 
F-38
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
17.
夾層股權 (續)
​
(br}優先股“)，發行價為每股8.4美元，總代價為2.067億美元(相當於人民幣1,331,641元)。發行成本為1萬元人民幣。
A++系列優先股
於2021年3月至7月，本公司湖北ECARX與四名投資者訂立購股協議，發行A++系列可贖回優先股(“A++優先股”)7,164,480股，發行價為每股9.91美元，總代價為7,100萬美元。
四家投資者均為中國境內機構，在向其發行A++系列優先股前應辦理境外投資手續。投資者為認購的7,164,480股A++系列優先股向湖北ECARX支付了人民幣461,849元(相當於71,000美元)。一旦投資者獲得ODI批准，保證金應由湖北ECARX退還給投資者，7,164,480股A++系列優先股的認購金額應由投資者在收到保證金後五(5)個工作日內支付給本公司。
2021年12月，這四家投資者完成了對外直接投資手續，湖北華東證券交易所向四家投資者退還了人民幣461,849元的可退還保證金。同時，本公司向投資者發行A++系列優先股7,164,480股，認購金額71,000美元(摺合人民幣452,241元)悉數結清。
B系列優先股
如附註8所披露，於2021年7月，本集團發行了8,283,686股B系列可贖回優先股(“B系列優先股”)，發行價為每股11.57美元，或總計9,580萬美元(相當於人民幣620,703元)，外加現金1,060萬美元，以換取權益法投資。
於2021年9月至12月期間，本公司與兩名投資者訂立購股協議，按每股11.57美元的發行價發行6,482,281股B系列優先股，總代價為7,500萬美元。
於2021年9月，本公司收到對價50,000美元(摺合人民幣324,270元)。截至2021年12月31日，應收認購款項25,000美元(等值人民幣159,392元)計入綜合資產負債表夾層權益減值。
各批優先股的權利、優先和特權如下：
贖回權
優先股投資者有權要求本公司在發生下列情況時隨時贖回其投資：
•
公司未能在2027年1月16日或之前完成符合條件的首次公開募股(IPO)；
​
•
公司在優先股協議中界定的任何重大違約行為，在相關優先股持有人提出要求後三十(30)天內仍未得到糾正；
​
•
本集團或其各自申述的任何普通股的任何直接或間接擁有人在相關優先股持有人提出要求後三十(30)日內仍未糾正的任何重大違法行為；
​
 
F-39
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
17.
夾層股權 (續)
​
•
本集團未能保留或續期任何與主營業務有關的不可或缺的批准或牌照，或任何政府當局撤銷任何前述批准或牌照，或任何主營業務被適用司法管轄區法律禁止或施加重大限制。
​
•
如本公司未能提名及委任沈子瑜先生被至少三分之二(2/3)的投資者認可為適當及稱職的繼任者，或沈子瑜先生因重大違反交易文件(經主管法院的判決或主管仲裁機構的決定確認)或任何其他有損本公司利益的行為而被集團公司解僱後三十(30)日內。
​
每股優先股的贖回價格應為發行價的100%(100%)，另加發行價的利息，從發行日至贖回付款日的簡單年利率為8%(8%)，外加任何已聲明但未支付的分派。
轉換權
根據持有人的選擇，每股優先股可在原發行日期後的任何時間按1：1的初始轉換比例轉換為繳足股款和不可評估的普通股，但須受分股、股份合併、股份分紅、重組、合併、合併、重新分類、交易所、置換、資本重組或類似事件的調整。在符合條件的首次公開募股結束時，每股優先股應自動轉換為普通股，轉換價格為當時適用的轉換價格。
投票權
每股優先股擁有相當於普通股數量的投票權，該等優先股屆時可轉換為普通股。
股息權
所有優先股股東均有權根據其按折算後所持股份的相對數目按比例收取股息。股息不應是累積的，應在董事會宣佈時支付。
清算優先選項
在發生任何清算的情況下，1)優先股持有人有權獲得優先於任何普通股持有人的任何分配或付款，每股清算優先金額等於每股優先股原始發行價的100%(100%)，外加任何已宣佈但未支付的股息(“優先優先金額”)；但如果公司的資產和資金不足以向所有優先股持有人全額支付優先股金額，則公司合法可供分配的全部資產和資金應按優先股持有人以其他方式有權獲得的優先股總優先金額的比例按比例分配給優先股持有人；2)在支付全部優先股金額後，普通股持有人有權按比例和按同等比例就所持每股已發行普通股獲得相當於普通購買價的100%(100%)的金額(“普通優先股金額”)；和3)在全部優先股金額和普通優先股金額支付後，公司合法可供分配給股東的剩餘資產和資金
 
F-40
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
17.
夾層股權 (續)
​
應按比例在所有股東(包括優先股東)之間按比例分配，比例與該等股東所持普通股的相對數目按折算基準計算。
清算優先權從高到低依次為：B系列優先股、A++優先股、A+系列優先股、A系列優先股、A系列天使優先股和普通股。
可贖回可轉換優先股的會計處理
本公司已將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因該等優先股可於發生非本公司所能控制的事件時或有贖回。
本公司的結論是，優先股的嵌入轉換和贖回選擇權不需要根據ASC 815進行分拆，因為這些條款不允許進行淨結算，也不能通過合同以外的方式隨時進行淨結算，也不能提供將持有人置於與淨結算沒有實質性區別的資產交付。
本公司亦確定，由於該等優先股的初步有效換股價格高於本公司普通股於有關承諾日的公允價值，故並無可歸因於優先股的有利換股功能。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計。
優先股最初按公允價值計入，扣除發行成本後為淨額。本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並於各報告期末將優先股的賬面價值調整至其最高贖回金額，猶如當天亦為優先股的贖回日期。
假設符合條件的IPO在2027年1月16日或之前沒有完成，並且沒有發生其他可能導致股東要求贖回的或有事件，那麼於2027年1月16日所有可贖回優先股的贖回總額為9.879億美元。
18.
非控股權益
​
(a)
不可贖回的非控股權益
​
[br}2021年5月，湖北華嘉與第三方成立蘇州光伏矩陣光電科技有限公司(“蘇州光芯”)，其中湖北華嘉持有60%股權，換取總現金出資人民幣6,000元，非控股股權持有人持有40%股權，總現金對價為人民幣4,000元，其中截至2021年12月31日尚未收到人民幣2,000元。
於2021年8月，第三方投資者向蘇州光子矩陣出資人民幣520元，導致本集團於蘇州光子矩陣的股權減少2.97%。本集團因變更其於蘇州光子矩陣的股權而錄得額外實收資本減少人民幣105元。
如附註8所述，於2021年9月，本集團以現金代價人民幣1,000,000元出售一家中國附屬公司2%股權，保留49%股權。相關不可贖回非控股權益人民幣14,335元隨股權出售一併註銷。
 
F-41
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
18.
非控股權益 (續)
​
(b)
可贖回的非控股權益
​
2021年10月，蘇州光子矩陣與第三方投資者簽訂融資協議，根據協議，該等投資者以現金人民幣30,000元換取蘇州光子矩陣10.71%的股權。該等投資者有權要求蘇州光矩陣於投資後7年內未能完成符合條件的首次公開招股，則有權要求蘇州光矩陣贖回其持有的全部股權，贖回價格為人民幣30,000元，另加年息10%。
可贖回非控股權益在永久股本以外於綜合資產負債表中記為夾層股權可贖回非控股權益，初步賬面值為人民幣30,000元。可贖回非控制權益的金額應為在將附屬公司的淨收益或虧損及相關股息歸屬於非控制權益或贖回價值後的非控制權益餘額中較大者。截至2021年12月31日，可贖回非控股權益餘額為人民幣30,500元。
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​
Balance as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增：出資
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
Less: Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ (806) ​ ​
增加可贖回的非控股權益
​ ​ ​ ​ 1,306 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​
​
19.
普通股
​
於2019年11月12日註冊成立時，公司的法定股份為500,000,000股，每股面值0.0001美元，公司向創始人發行了10,000,000股股份。
於2020年1月16日完成重組後，各股東持有的本公司普通股所有權與該等股東持有的湖北ECARX普通股權益所有權相同。
根據股份分拆(見附註16)及本公司於2020年1月16日的組織章程大綱，本公司的法定股份分為10,000,000,000股，面值0.000005美元，其中9,977,500,000股指定為普通股，22,500,000股指定為優先股。截至2020年12月31日，已發行和已發行普通股數量為2億股。
根據本公司於2021年12月27日修訂的組織章程大綱，在本公司10,000,000,000股法定股份中，9,923,950,082股被指定為普通股，5,043,104股被指定為系列天使優先股，24,464,286股被指定為A系列優先股，24,612,081股被指定為A+系列優先股，7,164,480股被指定為A++優先股，14,765,967股被指定為B系列優先股。
於2021年12月20日，本集團管理層四名成員(亦為本集團普通股東)自願按每股0.000005美元的面值向本集團回售共4,200,000股普通股。該等普通股轉讓至本集團於2021年12月修訂的2019年RSU計劃，以吸引更多人才(見附註20)。購回的普通股作為本集團的庫存股入賬。由於庫藏股是出於回購目的而回購的
 
F-42
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
19.
普通股 (續)
​
除報廢外，截至2021年12月31日，本集團向四名普通股東支付的現金對價人民幣1元以下的庫存股成本在綜合資產負債表中作為庫存股列報。
20.
基於份額的薪酬
​
2019 RSU Plan
於2019年12月，沈子瑜先生成立了一個信託(“信託”)，他是該信託的唯一受益人。他將其持有的20,000,000股普通股(相當於本公司流通股總數的10.0%)轉讓給信託，並與主要員工和外部顧問簽訂了2019年RSU協議(“2019 RSU計劃”)。2019年RSU計劃有權讓受讓人購買信託普通股的經濟受益權。截至2021年12月31日，2019年RSU計劃下信託的份額數量為23,000,000股。
在2020年8月至12月期間，共向員工和非員工顧問發放了13,600,000個RSU，加權平均行使價為每個RSU人民幣0.4元。2021年3月至11月期間，向員工發放了2,423,117個RSU，加權平均行使價為每個RSU 1.47美元。
根據本集團與承授人訂立的股份授出協議，RSU按三種方式授予：
•
符合條件的首次公開招股後，50%的服務單位將歸屬本集團，另外50%授予的服務單位具有自服務開始起計5年的必要服務條件；而在完成符合條件的首次公開募股後，所有未歸屬的服務單位將立即歸屬。
​
•
在完成合資格首次公開招股前，承授人自其各自的服務開始起計滿五年後，有權歸屬50%的合資格新股；於合資格的新股完成後，僱員有權自其受僱開始起每十二個月服務期累計歸屬總授權額的20%；而於合資格新股完成後，承授人自其服務開始起每十二個月服務期可繼續歸屬總授權額的20%。僱傭終止後，任何剩餘的未歸屬部分將被沒收。
​
•
對於在60個月的服務期內授予非員工以換取技術和戰略諮詢服務的RSU，RSU應在符合條件的IPO完成後立即授予。
​
於2021年12月，沈子瑜先生與本公司與受2019年RSU計劃約束的若干員工訂立2021年限售股份單位協議(“2021年RSU更換計劃”)。2021年RSU更換計劃修改了2019年RSU計劃，根據該計劃，合格IPO的條件被排除在外。因此，RSU可以在受贈人開始在本集團服務的一、二、三、四和五週年時等額授予。專家組將修改歸因於第三類(非可能或可能)修改，即修改了在修改之日預計不會在原歸屬條件下歸屬的裁決。本集團確認補償成本等於修改後的裁決在修改之日的公允價值。經修訂後，4,276,000股RSU隨即歸屬，而以股份為基礎的補償開支16,311美元(相當於人民幣105,211元)已於截至2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表中確認。RSU的剩餘部分將在0.1年至4.9年之間的剩餘期限內歸屬。
 
F-43
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
20.
基於份額的薪酬 (續)
​
下表彙總了本公司截至2021年12月31日年度的RSU活動：
​ ​ ​
Number of RSUs
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted
Average
Fair value at
grant date
​ ​
Weighted
remaining
contractual years
​ ​
Aggregate
intrinsic value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​ ​
US$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 13,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted (new RSUs)
​ ​ ​ ​ 2,423,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1.47 ​ ​ ​ ​ ​ 6.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准(更換RSU)
​ ​ ​ ​ 6,461,559 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 8.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Replaced
​ ​ ​ ​ (6,461,559) ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 4.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 15,923,117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬
​ ​ ​
​
15,923,117
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​ ​ ​ ​ 8.85 ​ ​ ​ ​ ​ 5.97 ​ ​
Exercisable as of December 31, 2021
​ ​ ​
​
4,276,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 6.74 ​ ​ ​ ​ ​ 8.79 ​ ​ ​ ​ ​ 6.65 ​ ​
2020年和2021年授予的RSU的公允價值是使用二項模型估計的，其中使用了以下假設：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
無風險收益率 ​ ​
0.17% – 2.91%
​ ​
0.35% – 2.70%
​
Volatility ​ ​
44.68% – 54.39%
​ ​
41.13% – 50.60%
​
預期股息收益率 ​ ​
0.0%
​ ​
0.0%
​
標的普通股公允價值
​ ​
US$3.77 – US$4.80 (equivalent to
RMB25.95 – RMB31.34)
​ ​
US$5.08 – US$8.89 (equivalent to
RMB33.37 – RMB56.61)
​
Expected terms ​ ​
10 years
​ ​
10 years
​
預期波動率是根據可比同行上市公司的歷史波動率估計的，時間範圍接近本公司RSU的預期期限。至於以美元或人民幣發行的回購單位，無風險利率乃根據美國國債或中國政府債券的到期收益率另行估計，年期與本公司於估值日期生效的回購單位的預期期限一致。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是RSU的合同期限。
 
F-44
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
20.
基於份額的薪酬 (續)
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度確認的RSU補償費用分配到以下費用項目：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
研發費用
​ ​ ​ ​ 6,501 ​ ​ ​ ​ ​ 80,872 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ 7,321 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,524 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 4,186 ​ ​ ​ ​ ​ 68,764 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 11,410 ​ ​ ​ ​ ​ 163,481 ​ ​
除於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度來自歸屬股份單位的以股份為基礎的開支外，因普通股重新指定為優先股而入賬的基於股份的開支為零及人民幣16,452元(見附註17)。
截至2021年12月31日，與RSU相關的未確認補償支出總額57,764美元(相當於人民幣368,286元)預計將在2.8年的加權平均期間內確認。未確認的補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。此外，還有12,300美元(相當於人民幣78,421元)的未確認股份補償支出與業績條件為IPO的RSU有關。
2021 Option Plan
2021年7月，公司股東和董事會批准了一項股票期權計劃(“2021年期權計劃”)，授予員工以每股11.57美元的行使價購買公司普通股的期權。在2021年8月至12月期間，向員工授予了11,379,900份股票期權。於合資格首次公開招股後，承授人有權自其受僱起計每十二個月服務期累計歸屬總授權額的25%；而於合資格新股完成後，承授人自其服務開始起計每十二個月服務期可繼續累計歸屬總授權額的25%。購股權只能在符合條件的首次公開募股發生時行使。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內各選項的活動：
​ ​ ​
Number of
options
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Fair value at
grant date
​ ​
Weighted
remaining
contractual
years
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​ ​
US$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 11,379,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (247,025) ​ ​ ​ ​ ​ 11.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 11,132,875 ​ ​ ​ ​ ​ 11.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬
​ ​ ​
​
11,132,875
 ​ ​ ​ ​
​
11.57
 ​ ​ ​ ​ ​ 3.49 ​ ​ ​ ​ ​ 9.68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercisable as of December 31, 2021
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-45
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
20.
基於份額的薪酬 (續)
​
2021年授予的期權的公允價值是使用二項模型估計的，其中使用了以下假設：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​
Risk-free rate of return
​ ​
1.20% – 1.65%
​
Volatility
​ ​
44.03% – 44.47%
​
預期股息收益率
​ ​
0.0%
​
標的普通股公允價值
​ ​
US$8.33 – US$9.01
​
Expected terms
​ ​
10 years
​
預期波動率是根據時間範圍接近期權獎勵預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據美國國債的到期收益率單獨估計的，期限與估值日生效的期權的預期期限一致。預期股息率為零，因為本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權授予的合同期限。
截至2021年12月31日，授予員工的非既有購股權公允價值為38,839美元(相當於人民幣247,626元)。本集團將於符合條件的首次公開招股完成後，累計確認與認股權獎勵有關的補償開支。
21.
收入信息
​
收入分類如下：
主要產品/服務線：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Sales of goods revenues
​ ​ ​
​
1,678,234
 ​ ​ ​ ​
​
1,983,817
 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 1,265,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423,548 ​ ​
SoC Core Modules
​ ​ ​ ​ 203,402 ​ ​ ​ ​ ​ 333,421 ​ ​
汽車商品及其他產品
​ ​ ​ ​ 209,605 ​ ​ ​ ​ ​ 226,848 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​
​
71,297
 ​ ​ ​ ​
​
261,265
 ​ ​
Service revenues
​ ​ ​
​
491,532
 ​ ​ ​ ​
​
533,981
 ​ ​
汽車計算平臺 - 設計開發服務
​ ​ ​ ​ 297,801 ​ ​ ​ ​ ​ 306,358 ​ ​
Connectivity service
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​
Other services
​ ​ ​ ​ 20,890 ​ ​ ​ ​ ​ 39,274 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​
 
F-46
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
21.
收入信息 (續)
​
收入確認時間：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Point in time
​ ​ ​ ​ 2,068,222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,590,714 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 172,841 ​ ​ ​ ​ ​ 188,349 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 2,241,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,779,063 ​ ​
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團收入的97.8%及97.1%來自中國。
22.
Income taxes
​
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律，ECARX BVI無需繳納所得税或資本利得税。此外，英屬維爾京羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
Hong Kong
根據現行的《香港税務條例》，ECARX HK須按16.5%的税率徵收香港利得税。自2018年起引入兩級利得税税率制度，公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。此外，在向股東支付股息時，將不會徵收香港預扣税。
Mainland PRC
根據中國內地的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，國內公司按25%的統一税率徵收企業所得税。除另有規定外，本公司的中國附屬公司及VIE須按25%的法定所得税率徵收所得税。
2019年11月，湖北ECARX獲得湖北省政府頒發的高新技術企業(HNTE)證書。這張證書使湖北ECARX在相關年份能夠滿足HNTE地位的所有標準的情況下，享受從2019年到2021年的三年內15%的所得税優惠税率。湖北ECARX將於2022年續簽HNTE證書。
 
F-47
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
22.
所得税 (續)
​
所得税前收入/(虧損)構成如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
The Cayman Islands
​ ​ ​ ​ 55,644 ​ ​ ​ ​ ​ (4,811) ​ ​
Hong Kong S.A.R
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (53,347) ​ ​
Sweden
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​
United Kingdom
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,164) ​ ​
中華人民共和國，不包括香港特別行政區
​ ​ ​ ​ (495,513) ​ ​ ​ ​ ​ (1,112,353) ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ (439,776) ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,985) ​ ​
未分配股息預提税金
從2008年1月1日後中國子公司賺取的利潤中向非中國居民法人投資者支付的股息將被徵收預扣税。根據企業所得税法及其相關法規，中國居民企業從2008年1月1日起向其非中國居民法人投資者派發的股息，除非通過税收條約或協議降低，否則將按10%的比例徵收預扣税。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，本公司位於中國的子公司和VIE處於累計虧損狀態。因此，截至2020年12月31日和2021年12月31日，中國股息預提税項並無應計遞延税項。
本集團並無提交合並或綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIE的虧損不得用以抵銷其他附屬公司或VIE在本集團的盈利。
(a)
Income taxes
​
合併全面損失表中確認的所得税費用包括以下各項
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
當期所得税支出
​ ​ ​
​
228
 ​ ​ ​ ​
​
3,447
 ​ ​
​
(b)
税務對賬
​
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，中國法定所得税率與本集團實際所得税率的差額核對如下：
 
F-48
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
22.
所得税 (續)
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
計算預期所得税優惠
​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​ ​ ​ ​ (25)% ​ ​
税率優惠效果
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
不同税收管轄權的影響
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
不可扣除的費用
​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
研發費用附加扣除
​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
實際所得税支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據《中華人民共和國税收徵管法》規定，因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，少繳税款100元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為10年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。本公司中國附屬公司及VIE自成立(即二零一七年)至二零二一年的所得税報税表可供中國税務機關審核。
(c)
遞延税款
​
遞延税項資產和負債的主要組成部分如下：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 6,658 ​ ​ ​ ​ ​ 6,431 ​ ​
Bad debt provision
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​
累計產品保修
​ ​ ​ ​ 3,389 ​ ​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​
應計工資和福利
​ ​ ​ ​ 7,398 ​ ​ ​ ​ ​ 8,704 ​ ​
未開票的支出和其他負債
​ ​ ​ ​ 50,764 ​ ​ ​ ​ ​ 48,520 ​ ​
權益法投資的未實現投資損失
​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ 3,395 ​ ​
Donation
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ ​ 292,945 ​ ​ ​ ​ ​ 473,845 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 362,371 ​ ​ ​ ​ ​ 550,315 ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (362,371) ​ ​ ​ ​ ​ (550,315) ​ ​
遞延所得税淨資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
下表為遞延税項資產的估值準備變動情況：
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Balance as of January 1,
​ ​ ​ ​ 268,702 ​ ​ ​ ​ ​ 362,371 ​ ​
Increase during the year
​ ​ ​ ​ 93,669 ​ ​ ​ ​ ​ 187,944 ​ ​
Balance as of December 31
​ ​ ​
​
362,371
 ​ ​ ​ ​
​
550,315
 ​ ​
 
F-49
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
22.
所得税 (續)
​
本公司在中國以外司法管轄區的附屬公司及VIE結轉的淨營業虧損不會到期。於二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司於中國以外司法管轄區的附屬公司及VIE結轉淨營業虧損餘額分別為零及人民幣11,893元。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司中國附屬公司及VIE結轉的經營虧損淨額分別為人民幣1,851,297元及人民幣3,033,513元。截至2021年12月31日，中國公司結轉的淨營業虧損將在2022年至2031年期間到期，如果在下一年年底前未使用：
Year ending December 31,
​ ​
Amount
​
2022
​ ​ ​ ​ 7,771 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 21,870 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 13,017 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 42,047 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 2,946,673 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 3,033,513 ​ ​
通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性，包括應税暫時性差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略，來評估這些未來税收扣除的可回收性。在本公司認為遞延税項資產不太可能收回的範圍內，一般會設立估值撥備。若估值準備已確立，且其後確定遞延税項資產極有可能收回，則估值準備的變動將於綜合全面損失表中確認。
截至2021年12月31日，估值免税額與本公司處於虧損狀態的子公司和VIE的遞延所得税資產有關。這些實體處於累計虧損狀態，這是一個重要的負面指標，可以克服遞延所得税資產可扣除或使用期間產生足夠收入的問題。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司已為遞延所得税資產提供全額估值準備。
23.
Loss per share
​
截至2020年12月和2021年12月的年度，基本和稀釋後每股淨虧損計算如下：
 
F-50
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
23.
每股虧損 (續)
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (101,286) ​ ​ ​ ​ ​ (243,564) ​ ​
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子
​ ​ ​ ​ (540,945) ​ ​ ​ ​ ​ (1,424,485) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均數 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 198,407,045 ​ ​
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母
​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 198,407,045 ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Basic and diluted
​ ​ ​ ​ (2.70) ​ ​ ​ ​ ​ (7.18) ​ ​
為計算截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的每股虧損，計算中使用的已發行普通股加權平均數已作出追溯調整，以反映與重組有關的普通股發行(見附註1)，猶如重組於年初發生。
未計入稀釋每股虧損計算的潛在稀釋工具如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
 2021
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76,049,918 ​ ​
Warrants
​ ​ ​ ​ 5,043,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，每股攤薄虧損不包括零和11,132,875份未償還購股權，因為此類獎勵的發放取決於符合條件的首次公開募股，而截至每年年底，合格IPO都未得到滿足。
24.
承付款和或有事項
​
經營租賃承諾額
本集團根據不可撤銷的營運租賃協議租賃其辦公室。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的租金開支分別為人民幣23,474元及人民幣35,253元。
截至2021年12月31日，未來的最低租賃承諾量，全部在辦公室不可取消的經營租賃協議下，如下：
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​ ​
1-2 Years
​ ​
2-3 Years
​
經營租賃承諾額
​ ​ ​ ​ 59,226 ​ ​ ​ ​ ​ 34,882 ​ ​ ​ ​ ​ 21,169 ​ ​ ​ ​ ​ 3,175 ​ ​
採購承諾
截至2021年12月31日，本集團擁有與購買研發服務相關的未來最低購買承諾。截至2021年12月31日，已簽訂但尚未在合併財務報表中反映的採購債務總額如下：
 
F-51
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
24.
承付款和或有事項 (續)
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​
Purchase commitment
​ ​ ​ ​ 126,494 ​ ​ ​ ​ ​ 126,494 ​ ​
資本承諾
截至2021年12月31日，已簽約但尚未在合併財務報表中反映的資本支出總額如下：
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​
Capital commitment
​ ​ ​ ​ 14,597 ​ ​ ​ ​ ​ 14,597 ​ ​
​
25.
關聯方餘額和交易
​
(a)
關聯方
​
主要關聯方名稱
​ ​
Nature of relationship
​
浙江吉利控股集團有限公司及其子公司(“吉利集團”)
​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
Proton Holdings Berhad及其子公司(“Proton Group”)
​ ​ 公司控股股東具有重大影響力的實體 ​
浙江環富科技有限公司(“浙江環富”，前身為浙江一卡通科技有限公司，“浙江一卡通”)
​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
西安聯盛智能科技有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
SiEngine科技有限公司(“SiEngine”) ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
安徽新智科技有限公司 ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
蘇州同捷汽車電子有限公司 ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
JICA智能機器人有限公司(“JICA智能”)
​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
湖北東駿汽車電子科技有限公司及其子公司
​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
 
F-52
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
25.
關聯方餘額和交易 (續)
​
(b)
與關聯方的重大交易：
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Revenues(i): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales of goods revenues
​ ​ ​
​
1,275,777
 ​ ​ ​ ​
​
1,466,340
 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 1,231,429 ​ ​ ​ ​ ​ 1,410,566 ​ ​
汽車商品及其他產品
​ ​ ​ ​ 44,348 ​ ​ ​ ​ ​ 55,774 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​
​
18,168
 ​ ​ ​ ​
​
24,788
 ​ ​
Service revenues
​ ​ ​
​
444,709
 ​ ​ ​ ​
​
532,625
 ​ ​
汽車計算平臺 - 設計開發服務
​ ​ ​ ​ 251,471 ​ ​ ​ ​ ​ 306,027 ​ ​
Connectivity service
​ ​ ​ ​ 172,490 ​ ​ ​ ​ ​ 187,781 ​ ​
Other services
​ ​ ​ ​ 20,748 ​ ​ ​ ​ ​ 38,817 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 1,738,654 ​ ​ ​ ​ ​ 2,023,753 ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
購買產品和服務(二)
​ ​ ​ ​ 8,186 ​ ​ ​ ​ ​ 293,552 ​ ​
辦公空間租賃和行政服務(二)
​ ​ ​ ​ 3,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
關聯方到期借款利息收入(四)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​
應付關聯方借款的利息支出(三)
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
關聯方貸款(四)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,850 ​ ​
進軍浙江環府(四)
​ ​ ​ ​ 103,024 ​ ​ ​ ​ ​ 19,806 ​ ​
浙江環府預付款徵集(四)
​ ​ ​ ​ 81,026 ​ ​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​
償還關聯方借款(三)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,152 ​ ​
關聯方借款(三)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,152 ​ ​
向浙江環富轉讓財產和設備(V)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​
​
(c)
關聯方餘額：
​
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
應收賬款 - 關聯方，淨額(I)
​ ​ ​ ​ 673,784 ​ ​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​
關聯方應付款項(二)(四)
​ ​ ​ ​ 78,616 ​ ​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​
應付帳款 - 關聯方(II)
​ ​ ​ ​ 343,017 ​ ​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​
應付關聯方的金額(三)(六)(八)
​ ​ ​ ​ 53,905 ​ ​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方(Vii)
​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​
​
Note:
(i)
本集團銷售汽車計算平臺產品，並向多家關聯方提供相關技術開發服務、商品和其他產品、連接服務、軟件許可和其他諮詢服務。截至2020年12月31日和2021年12月31日，銷售產品和提供服務產生的應收賬款、關聯方應收賬款淨額分別為人民幣673,784元和人民幣768,747元。截至2020年12月31日的餘額在2021年全額收到。在截至2021年12月31日的餘額人民幣768,747元中，隨後於2022年5月收到了人民幣749,579元。
​
 
F-53
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
25.
關聯方餘額和交易 (續)
​
(ii)
本集團向多家關聯方採購原材料、技術開發服務和其他諮詢服務，其中原材料採購分別於2020年12月31日和2021年12月31日入賬人民幣747元和人民幣51,171元。應付關聯方款項包括購買原材料及服務產生的應付款項人民幣343,017元及人民幣111,531元，應付關聯方的款項包括於2020年12月31日及2021年12月31日因購買原材料及服務產生的預付款人民幣8,267元及人民幣41,278元。
​
(iii)
2018年3月29日，湖北ECARX與吉利集團訂立無抵押貸款協議，金額為人民幣20,000元，年利率為4.35%，可隨需償還。貸款已於2021年2月25日全額償還。2021年8月25日，本公司與本公司控股股東訂立無抵押貸款協議，獲得700萬美元(等值人民幣45152元)貸款，於2021年10月8日全額償還。2021年12月1日，湖北ECARX與JICA Intelligence簽訂無抵押貸款協議，金額為人民幣27萬元，年利率0.35%，可隨需償還。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，關聯方借款利息支出分別為人民幣872元及人民幣212元。關聯方借款及應付利息已計入應付關聯方款項，截至2020年12月31日及2021年12月31日分別為人民幣22,612元及人民幣272,825元。
​
(iv)
於2020年及2021年，本集團分別支付預付款人民幣103,024元及人民幣19,806元，並收取浙江環富收款人民幣81,026元及人民幣90,155元。這些款項是免息的，按需到期。2021年，集團向關聯方提供貸款人民幣28850元。截至2021年12月31日止年度，應付關聯方貸款利息收入為人民幣717元。截至2020年12月31日及2021年12月31日，關聯方應付款項總額分別為人民幣78,616元及人民幣42,854元，其中浙江環富應付款項分別為人民幣70,349元及零。浙江環富截至2020年12月31日的到期款項已於2021年全額清繳。
​
(v)
於2021年10月，湖北華潤置業以人民幣745元向浙江環富出售若干物業及設備，並錄得出售收益人民幣38元。
​
(vi)
如附註8所披露，於2021年7月，本集團向本公司控股股東收購SiEngine的34.61%股權。截至2021年12月31日，本集團計入應付控股股東的對價1,060萬美元。這筆款項已於2022年1月全部結清。
​
(vii)
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集團分別錄得應收關聯方其他非流動資產人民幣353元及人民幣1,929元，包括租賃保證金及向該等關聯方購買長期資產的墊款。
​
(viii)
除上述事項外，本集團於各報告期內亦產生與技術服務相關的其他應付款項及與關聯方有關的物流費用。截至2020年12月31日和2021年12月31日，應付關聯方餘額分別為人民幣31293元和人民幣36185元。
​
26.
後續活動
​
截至2022年6月23日，也就是發佈合併財務報表的日期，管理層已考慮後續事件。
(i)
對權益法被投資人的財務支持
​
2022年2月和3月，本集團向權益法被投資人提供現金人民幣2900萬元，作為財務支持。如下所述，作為重組的一部分，這項投資已被取消確認。
(ii)
VIE重組
​
歷來，本公司透過其在中國的全資附屬公司及湖北華潤創業板有限公司及其設於中國的附屬公司在中國進行營運。自2022年初以來，本公司實施了一系列重組組織和業務運營的交易(簡稱《重組》)。關於重組，於2022年4月，本公司、湖北ECARX及湖北ECARX的股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。此外，本公司在中國的全資子公司ECARX(湖北)科技有限公司(“ECARX(湖北)科技”)與湖北ECARX達成協議，
•
所有業務和運營，不包括湖北ECARX於2020年3月5日簽署的AI語音產品合同，以及湖北ECARX約
​
 
F-54
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
26.
後續活動 (續)
​
不受外商投資限制的2,000萬元人民幣，包括湖北ECARX的汽車計算平臺、SoC核心模塊、汽車商品或其他產品的銷售、軟件許可和提供汽車計算平臺設計開發服務及其他服務，以及相關的資產和負債、合同、知識產權和員工，將從湖北ECARX無償轉讓給ECARX(湖北)Tech。
•
(Br)其他業務和經營，包括湖北海航於2020年3月5日簽訂的上述合同和流動資金約2,000萬元人民幣，以及受外商投資限制的業務和經營，包括(I)地圖測繪資質(指湖北海航電子地圖甲級測繪資質和湖北海航互聯網地圖服務乙級測繪資質)，(Ii)測繪活動(包括相關資產、合同、知識產權和從業人員)，(Iii)互聯網服務許可證，將由湖北ECARX保留，並在重組完成後從本集團剝離。2020年和2021年剩餘業務運營的經營業績微不足道。
​
•
此外，本集團還剝離了三項權益法投資，主要包括對湖北ECARX的蘇州陳嶺權益法投資。
​
根據VIE終止協議取消確認的總資產金額約為人民幣2.94億元，主要包括現金、長期投資、物業及設備。取消確認的負債總額約為人民幣2.84億元。
本公司的結論是，重組不代表戰略轉變，也不會對本公司的運營和財務業績產生重大影響。
(iii)
新授予RSU和股票期權
​
2022年1月，公司向員工發放了總計5,500,000個RSU，加權平均行使價為每個RSU 0.6美元。RSU遵循以下兩種方法：
•
自員工開始服務以來，每12個月服務期內授予20%的補助金。
​
•
一半的RSU在2022年4月1日生效，其餘50%的RSU自2022年5月起按月生效。
​
在2022年1月至5月期間，公司根據2021年期權計劃向員工授予總計1,685,200份股票期權。於合資格首次公開招股後，承授人有權自其受僱起計每十二個月服務期累計歸屬總授權額的25%；而於合資格新股完成後，承授人自其服務開始起計每十二個月服務期可繼續累計歸屬總授權額的25%。購股權只能在符合條件的首次公開募股發生時行使。
(iv)
發行可轉換優先票據
​
本公司於2022年5月完成向一名關聯方投資者定向配售本金總額為1,000萬美元(相當於人民幣6,380萬元)的可轉換優先票據(“票據”)，該票據將於發行後十二(12)個月到期。紙幣的年利率為5%。
•
如果本公司完成公開發行A類普通股，且發行日期不超過六(6)個月，則票據的未償還本金金額為
​
 
F-55
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
26.
後續活動 (續)
​
強制轉換為A類普通股，轉換價格為(I)10.00美元(如通過與一家特殊目的收購公司合併進行發售)，或(Ii)首次公開募股的每股發行價(“初始轉換價格”)。如本公司於發行日期後六(6)個月完成公開發售A類普通股，則票據的已發行本金金額須按初始換股價的95%強制轉換為A類普通股。
•
如本公司未能於到期日或之前完成A類普通股的公開發售，票據持有人有權在到期日後十(10)個營業日內向本公司發出書面通知，選擇轉換票據，則票據的未償還本金應按轉換價格相當於11.57美元的價格轉換為該數目的已繳足及不可評估的B系列優先股。
​
(v)
戰略投資
​
於2022年5月，本集團分別與本集團關聯方及根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的吉利投資控股有限公司(“吉利投資”)及特拉華州魯米納科技有限公司(“魯米納”)訂立戰略投資協議。
根據本集團與魯米納爾訂立的戰略投資協議，魯米納爾應履行協議義務，全權酌情選擇(1)向本集團支付1,500萬美元現金，或(2)向本集團發行股份，其數量等於1,500萬美元的商數除以緊接本集團與Cova收購公司(“Cova”)合併結束日期前連續二十(20)個交易日在納斯達克全球精選市場上市的魯米納股票的成交量加權平均價格，於完成本集團與Cova的合併後，按每股面值0.0001美元計算，惟不會發行零碎股份。
根據集團與吉利投資訂立的戰略投資協議，吉利投資將於完成與Cova的合併後，按每股面值0.000005美元認購2,000,000股A類普通股，總現金代價2,000萬美元。
27.
僅限家長使用的財務信息
​
以下本公司簡明財務報表採用與所附綜合財務報表相同的會計政策編制。截至2020年12月31日，除已在綜合財務報表中單獨披露的事項外，本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或可轉換可贖回優先股的贖回要求或擔保。
(a)
精簡資產負債表
​
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​
預付款和其他資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,751 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​ ​ ​ 97,873 ​ ​ ​ ​ ​ 3,217,624 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 196,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​
 
F-56
目錄
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
27.
僅限家長的財務信息 (續)
​
​ ​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Total assets
​ ​ ​ ​ 196,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
應付關聯方金額
​ ​ ​ ​ 7,803 ​ ​ ​ ​ ​ 85,390 ​ ​
虧損超過子公司和VIE投資的份額
​ ​ ​ ​ 2,031,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,711 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 2,039,219 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,039,219 ​ ​ ​ ​ ​ 2,952,209 ​ ​
MEZZANINE EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列天使可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 1,264,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​
A+系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​
A++系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股的應收認購
Shares
​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股股東的應收認購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ 232,475 ​ ​ ​ ​ ​ 4,532,907 ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Treasury Shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 165,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (2,242,466) ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (2,075,550) ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​
總負債、夾層權益和股東虧損
​ ​ ​ ​ 196,144 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,130 ​ ​
​
​
(b)
全面損失簡明報表
​
​ ​ ​
Year end of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 431 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​
外匯兑換收益
​ ​ ​ ​ 55,213 ​ ​ ​ ​ ​ 12,478 ​ ​
子公司和VIE的虧損份額
​ ​ ​ ​ (495,303) ​ ​ ​ ​ ​ (1,176,110) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​
 
F-57
目錄​
 
ECARX控股公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
27.
僅限家長的財務信息 (續)
​
​ ​ ​
Year end of December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (439,659) ​ ​ ​ ​ ​ (1,180,921) ​ ​
​
​
(c)
現金流量表簡明表
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (22,741) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (97,873) ​ ​ ​ ​ ​ (3,121,321) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 206,422 ​ ​ ​ ​ ​ 3,222,206 ​ ​
外幣匯率變動對現金的影響
​ ​ ​ ​ (10,012) ​ ​ ​ ​ ​ (17,660) ​ ​
Net increase in cash
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 60,484 ​ ​
年初現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​
Cash at end of the year
​ ​ ​ ​ 98,271 ​ ​ ​ ​ ​ 158,755 ​ ​
 
F-58
目錄​
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併資產負債表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Note
​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​
1(d)
​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​ ​ ​ ​ 583,146 ​ ​
受限現金(包括VIE的受限現金，截至2021年12月31日和2022年6月30日，只能用於償還VIE的債務人民幣23,004元和零)
​ ​
1(d)
​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​
2
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 227,964 ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​
2, 21(c)
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​
應收票據(包括VIE的應收票據，只能為
用於清償VIE債務110,550元，截至 為零
December 31, 2021 and June 30, 2022, respectively)
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 137,710 ​ ​ ​ ​ ​ 113,839 ​ ​
Inventories
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​ ​ ​ ​ 183,471 ​ ​
關聯方應付金額
​ ​
21(c)
​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​ ​ ​ ​ 32,037 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ 222,219 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,456,638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,239 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term investments
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,301 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 103,156 ​ ​ ​ ​ ​ 100,684 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,663 ​ ​
其他非流動資產 - 第三方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,904 ​ ​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方
​ ​
21(c)
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 208,503 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,262 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3,320,501 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-59
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明綜合資產負債表 (續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Note
​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款(包括VIE於2021年12月31日和2022年6月30日向本公司無追索權的短期借款分別為人民幣93.2萬元和零)
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​
應付賬款 - 第三方(包括VIE截至2021年12月31日和2022年6月30日的無追索權VIE應付賬款人民幣622,867元和零)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 649,967 ​ ​ ​ ​ ​ 490,178 ​ ​
應付賬款 - 相關方(包括VIE應付賬款)
截至 ，公司無追索權人民幣99,906元，零
December 31, 2021 and June 30, 2022, respectively)
​ ​
21(c)
​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​ ​ ​ ​ 142,305 ​ ​
應付票據(包括無追索權的VIE應付票據)
Company of RMB127,304 and nil as of December 31, 2021 and June 30,
2022, respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,304 ​ ​ ​ ​ ​ 155,000 ​ ​
應付關聯方的可轉換票據
​ ​
11
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,981 ​ ​
應付關聯方金額(包括應付關聯方金額
截至 公司無追索權的VIE人民幣309,010元，為零
December 31, 2021 and June 30, 2022, respectively)
​ ​
21(c)
​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​ ​ ​ ​ 712,211 ​ ​
合同負債、當前 - 第三方(包括VIE的合同負債、當前 - 第三方，截至2021年12月31日和2022年6月30日，VIE無追索權的合同負債分別為2685元和零)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​
合同責任、當期 - 相關方(含合同責任、
VIE當前的 - 關聯方，無追索權的公司
RMB363,285 and nil as of December 31, 2021 and June 30, 2022,
respectively)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​ ​ ​ ​ 235,276 ​ ​
當期經營租賃負債
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,900 ​ ​
應計費用和其他流動負債(包括應計費用)
VIE對公司無追索權的其他流動負債
of RMB442,588 and nil as of December 31, 2021 and June 30, 2022,
respectively)
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 458,979 ​ ​ ​ ​ ​ 363,157 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,022,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,001 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同責任，非流動 - 第三方(含合同責任，
VIE的非當前 - 第三方，不向本公司追索
of RMB317 and nil as of December 31, 2021 and June 30, 2022,
respectively)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
合同負債、非流動 - 關聯方(包括合同負債、VIE非流動 - 關聯方截至2021年12月31日和2022年6月30日分別為人民幣472,749元和零)
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​ ​ ​ ​ 373,365 ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,476 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-60
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明綜合資產負債表 (續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Note
​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
其他非流動負債(包括截至2021年12月31日和2022年6月30日，VIE無追索權的其他非流動負債分別為人民幣16,292元和零)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,292 ​ ​ ​ ​ ​ 20,049 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 489,358 ​ ​ ​ ​ ​ 462,083 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,512,015 ​ ​ ​ ​ ​ 3,140,084 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
承付款和或有事項
​ ​
20
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MEZZANINE EQUITY ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列天使可贖回可轉換優先股(截至2021年12月31日和2022年6月30日的面值為0.000005美元，授權、發行和發行的股票為5,043,104股；截至2021年12月31日和2022年6月30日的贖回價值為人民幣283,585元和人民幣309,181元；截至2021年12月31日和2022年6月30日的清算優先權分別為人民幣273,519元)
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ 309,181 ​ ​
A系列可贖回可轉換優先股(面值0.000005美元，
截至12月31日，24,464,286股已授權、已發行和已發行股票
2021 and June 30, 2022; Redemption value of RMB1,429,313 and
RMB1,553,405 as of December 31, 2021 and June 30, 2022; Liquidation
preference of RMB1,336,186 as of December 31, 2021 and June 30, 2022,
respectively)
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,405 ​ ​
A+系列可贖回可轉換優先股(截至2021年12月31日和2022年6月30日面值為0.000005美元，授權、發行和發行的股票為24,612,081股；截至2021年12月31日和2022年6月30日的贖回價值分別為人民幣1,386,671元和人民幣1,511,727元；截至2021年12月31日和2022年6月30日的清算優先權分別為人民幣1,331,641元)
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,511,727 ​ ​
A++系列可贖回優先股(截至2021年12月31日和2022年6月30日，A++可贖回優先股面值0.000005美元，授權、發行和發行股票7164,480股；截至2021年12月31日和2022年6月30日，贖回價值人民幣475,413元和人民幣518,320元；截至2021年12月31日和2022年6月30日的清算優先權分別為人民幣452,241元)
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ 518,320 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股(面值0.000005美元，
截至12月31日，14,765,967股已授權、已發行和已發行股票
2021 and June 30, 2022; Redemption value of RMB1,117,317 and
RMB1,219,213 as of December 31, 2021 and June 30, 2022; Liquidation
preference of RMB1,104,188 as of December 31, 2021 and June 30, 2022,
respectively)
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,213 ​ ​
B系列可贖回可轉換優先股股東的應收認購
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可贖回的非控股權益
​ ​
14(a)
​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夾層總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,563,407 ​ ​ ​ ​ ​ 5,111,846 ​ ​
​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-61
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明綜合資產負債表 (續)
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Note
​ ​
As of
December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary Shares (US$0.000005 par value, 9,923,950,082 shares authorized
as of December 31, 2021 and June 30, 2022; 193,835,714 and 198,035,714
截至2021年12月31日和6月30日已發行和已發行的股票
2022, respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
按成本價計算的庫存股(截至2021年12月31日和2022年6月30日分別持有4200,000股和零股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,195 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ (4,740,364) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (208,267) ​ ​
ECARX控股公司普通股股東應佔虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​
不可贖回的非控股權益
​ ​
14(b)
​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​
負債、夾層股權和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,966,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3,320,501 ​ ​
​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-62
目錄​
 
ECARX控股公司
未經審計的全面虧損簡明合併報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​ ​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
Revenues
​ ​
17
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月，貨物銷售收入(含關聯方金額分別為人民幣597,777元和人民幣613,655元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 802,679 ​ ​ ​ ​ ​ 858,080 ​ ​ ​
軟件許可收入(包括關聯方截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月分別為人民幣10,791元和人民幣15,481元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,303 ​ ​ ​ ​ ​ 78,995 ​ ​ ​
截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月，服務收入(包括關聯方金額分別為人民幣114,054元和人民幣375,298元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 119,880 ​ ​ ​ ​ ​ 375,495 ​ ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,862 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,570 ​ ​ ​
銷貨成本(含關聯方金額人民幣1,329元、人民幣164,888元)
分別截至2021年和2022年6月30日的六個月)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (689,052) ​ ​ ​ ​ ​ (687,208) ​ ​ ​
軟件許可證成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,167) ​ ​ ​ ​ ​ (29,577) ​ ​ ​
服務成本(包括關聯方截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為零和人民幣22,097元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (82,984) ​ ​ ​ ​ ​ (169,138) ​ ​ ​
Total cost of revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (788,203) ​ ​ ​ ​ ​ (885,923) ​ ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,659 ​ ​ ​ ​ ​ 426,647 ​ ​ ​
研發費用(包括關聯方截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月分別為人民幣926元和人民幣29642元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (485,894) ​ ​ ​ ​ ​ (596,055) ​ ​ ​
銷售和營銷費用(包括關聯方截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為零和人民幣64元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,806) ​ ​ ​ ​ ​ (34,738) ​ ​ ​
截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月，一般和行政費用(包括關聯方金額分別為人民幣213元和人民幣1004元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (186,335) ​ ​ ​ ​ ​ (408,007) ​ ​ ​
Other general expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (455) ​ ​ ​ ​ ​ (1,534) ​ ​ ​ ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (703,490) ​ ​ ​ ​ ​ (1,040,334) ​ ​ ​
Loss from operation
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (406,831) ​ ​ ​ ​ ​ (613,687) ​ ​ ​
利息收入(包括關聯方金額為零和六個月2759元人民幣)
ended June 30, 2021 and 2022, respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,111 ​ ​ ​ ​ ​ 4,584 ​ ​ ​
利息支出(包括關聯方截至2021年6月30日和2022年6月30日的6個月分別為人民幣131元和人民幣4517元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111,054) ​ ​ ​ ​ ​ (19,153) ​ ​ ​
權益法投資成果份額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ (65,995) ​ ​ ​
股權證券的未實現收益
​ ​
6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,615 ​ ​ ​
子公司解除合併的收益
​ ​
6
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111,299) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Government grants
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 3,031 ​ ​ ​ ​ ​ 28,154 ​ ​ ​
外幣匯兑損益，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,637 ​ ​ ​ ​ ​ (10,656) ​ ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (604,918) ​ ​ ​ ​ ​ (570,164) ​ ​ ​
Income tax expenses
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (1,418) ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的淨(收益)虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,584) ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​
可贖回非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (607,920) ​ ​ ​ ​ ​ (568,688) ​ ​ ​
增加可贖回的非控股權益
​ ​
14
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​
ECARX控股公司的可用淨虧損。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (607,920) ​ ​ ​ ​ ​ (569,402) ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (67,078) ​ ​ ​ ​ ​ (177,842) ​ ​ ​
ECARX控股公司普通股股東的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (674,998) ​ ​ ​ ​ ​ (747,244) ​ ​ ​
Loss per ordinary share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
— Basic and diluted
​ ​
19
​ ​ ​ ​ (3.40) ​ ​ ​ ​ ​ (3.77) ​ ​ ​
用於計算每股普通股虧損的普通股加權平均數 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
— Basic and diluted
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 198,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​ ​ ​ ​ (570,596) ​ ​ ​
其他綜合損失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,646) ​ ​ ​ ​ ​ (214,315) ​ ​ ​
Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (619,982) ​ ​ ​ ​ ​ (784,911) ​ ​ ​
不可贖回的非控股權益造成的綜合(收益)損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,584) ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​ ​
可贖回非控股權益的綜合虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464 ​ ​ ​
可歸因於ECARX控股公司的全面虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (621,566) ​ ​ ​ ​ ​ (783,003) ​ ​ ​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-63
目錄​
 
ECARX控股公司
未經審計的股東虧損簡明合併變動表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​
Treasury Shares
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income
​ ​
Total deficit
attributable
to ordinary
shareholders
of the Company
​ ​
Non-redeemable
non-controlling
interests
​ ​
Total
shareholders’
deficit
​
​ ​ ​
Number
of
shares
​ ​
Amount
​ ​
Number
of
shares
​ ​
Amount
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Balance as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 200,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165,412 ​ ​ ​ ​ ​ (2,242,466) ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ (2,075,550) ​ ​ ​ ​ ​ 11,507 ​ ​ ​ ​ ​ (2,064,043) ​ ​
Net loss
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (607,920) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (607,920) ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ (606,336) ​ ​
股份薪酬(附註16)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,365 ​ ​
Accretion of redeemable
可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,078) ​ ​
將普通股重新指定為A系列優先股
​ ​ ​ ​ (1,964,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,208) ​ ​
非控股股東的貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
扣除零所得税後的外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,646) ​ ​ ​ ​ ​ (13,646) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,646) ​ ​
Balance as of June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,491 ​ ​ ​ ​ ​ (2,850,386) ​ ​ ​ ​ ​ (12,149) ​ ​ ​ ​ ​ (2,822,037) ​ ​ ​ ​ ​ 15,091 ​ ​ ​ ​ ​ (2,806,946) ​ ​
​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​
Treasury Shares
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income
​ ​
Total deficit
attributable
to ordinary
shareholders
of the Company
​ ​
Non-redeemable
non-controlling
interests
​ ​
Total
shareholders’
deficit
​
​ ​ ​
Number
of
shares
​ ​
Amount
​ ​
Number
of
shares
​ ​
Amount
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Balance as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 193,835,714 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,109,041) ​ ​ ​ ​ ​ 6,048 ​ ​ ​ ​ ​ (4,102,986) ​ ​ ​ ​ ​ (5,734) ​ ​ ​ ​ ​ (4,108,720) ​ ​
Net loss*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (568,688) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (568,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ (570,132) ​ ​
Accretion of redeemable
非控股權益
(Note 14)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (714) ​ ​
子公司解除合併
(Note 14)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,178 ​ ​ ​ ​ ​ 7,178 ​ ​
普通股重新發行
​ ​ ​ ​ 4,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股份的薪酬
(Note 16)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,037 ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加(附註13)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,842) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (177,842) ​ ​
重組中被視為對股東的分配
(Note 1(b))
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,921) ​ ​
外幣折算
adjustment, net of nil
income taxes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214,315) ​ ​ ​ ​ ​ (214,315) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (214,315) ​ ​
Balance as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,195 ​ ​ ​ ​ ​ (4,740,364) ​ ​ ​ ​ ​ (208,267) ​ ​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,931,429) ​ ​
​
*
不包括截至2022年6月30日的六個月的可贖回非控股權益應佔淨虧損人民幣464元。
​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-64
目錄​
 
ECARX控股公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (294,029) ​ ​ ​ ​ ​ (286,977) ​ ​
投資活動： ​ ​ ​
購置物業設備和無形資產
​ ​ ​ ​ (33,367) ​ ​ ​ ​ ​ (74,570) ​ ​
蘇州光子基質解固過程中處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,643) ​ ​
收購股權投資支付的現金
​ ​ ​ ​ (260,000) ​ ​ ​ ​ ​ (67,790) ​ ​
湖北東軍拆遷收到的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
對權益法被投資人的財務支持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,500) ​ ​
Loans to related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,060) ​ ​
收借給關聯方的貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ (19,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向關聯方收取預付款
​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (223,018) ​ ​ ​ ​ ​ (175,563) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行系列天使可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 81,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行A系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 1,032,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還與發行A系列可轉換可贖回優先股相關的可退還保證金
​ ​ ​ ​ (1,032,104) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行A系列+可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ 1,273,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因發行A++可轉換可贖回優先股而收到的可退還押金
​ ​ ​ ​ 332,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行B系列可轉換可贖回優先股所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​
可贖回非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
不可贖回的非控股股東貢獻的現金
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期借款收益
​ ​ ​ ​ 947,000 ​ ​ ​ ​ ​ 880,000 ​ ​
償還短期借款
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,332,000) ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​ ​ ​ ​ (470,000) ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ (1,125,310) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組中處置的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
向關聯方發行可轉換優先票據所得款項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,871 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 1,477,362 ​ ​ ​ ​ ​ 195,356 ​ ​
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (22,553) ​ ​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 937,762 ​ ​ ​ ​ ​ (262,817) ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 1,003,876 ​ ​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​
期末現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 1,941,638 ​ ​ ​ ​ ​ 638,146 ​ ​
補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ 6,151 ​ ​ ​ ​ ​ 20,649 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業設備和無形資產的應付款項
​ ​ ​ ​ 8,044 ​ ​ ​ ​ ​ 15,110 ​ ​
將普通股重新指定為A系列優先股
​ ​ ​ ​ 97,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年度分配給公司股東的非現金資產
Restructuring
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,875 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-65
目錄​
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
1.
重要會計政策摘要
​
(a)
演示基礎
​
ECARX Holdings Inc.(“本公司”)、其綜合附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(“VIE”，統稱“本集團”)所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下被濃縮或省略。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自本集團經審核的綜合財務報表。隨附的未經審核簡明綜合財務報表應與本集團截至2021年12月31日的綜合資產負債表以及截至該日止年度的相關綜合全面損失表、股東赤字變動表和現金流量表一併閲讀。
管理層認為，為公平反映截至2022年6月30日的財務狀況、截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績和現金流量，所有必要的調整(包括正常經常性調整)已經完成。
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的相關披露，以及未經審核簡明綜合財務報表及附註所呈報期間的收入及開支。重大會計估計包括但不限於連通服務的估計服務期、壞賬準備、存貨變現、保證責任的應計項目、物業、設備及無形資產的使用年限及可收回程度、長期投資的可收回程度、遞延税項資產的估值準備、以股份為基礎的補償獎勵的公允價值、可贖回的可轉換優先股、認股權證負債及財務擔保、租賃的遞增借款利率及租賃條款。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
(b)
重組
​
歷來，本公司通過其中國合併子公司以及VIE和VIE位於中國的子公司在中國開展業務。自2022年初以來，本公司實施了一系列重組組織和業務運營的交易(簡稱《重組》)。關於重組，於2022年4月，本公司與湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”)及湖北ECARX的股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。此外，公司在中國的全資子公司ECARX(湖北)科技有限公司(“ECARX(湖北)科技”)與湖北ECARX達成協議，根據協議：
•
除湖北ECARX於2020年3月5日簽署的人工智能語音產品合同及湖北ECARX營運資金約人民幣2,000萬元外，不受外商投資限制的所有業務及營運，包括銷售湖北ECARX的汽車計算平臺、SoC核心模塊、汽車商品或其他產品、軟件許可及提供汽車計算平臺設計與開發服務及其他服務，以及相關資產及負債、合同、知識產權及員工，均由湖北ECARX以零代價轉讓予ECARX(湖北)科技。
​
 
F-66
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
•
(Br)其他業務和經營，包括湖北海航於2020年3月5日簽訂的上述合同和流動資金約2,000萬元人民幣，以及受外商投資限制的業務和經營，包括(I)地圖測繪資質(指湖北海航電子地圖甲級測繪資質和湖北海航互聯網地圖服務乙級測繪資質)，(Ii)測繪活動(包括相關資產、合同、知識產權和從業人員)，(Iii)互聯網服務許可證，於重組完成後，由湖北ECARX保留，並從本集團剝離。2020年和2021年剩餘業務運營的經營業績微不足道。
​
•
此外，本集團還剝離了三項權益法投資，主要包括對湖北ECARX的蘇州陳嶺權益法投資。
​
公司還臨時將其三項權益法投資轉讓給湖北東駿和蘇州光子矩陣等兩家投資諮詢公司。該三項權益法投資於2022年4月轉出，並於重組完成前轉回本公司的全資附屬公司ECARX(湖北)科技。由於該等轉讓的股權在重組前後的經濟實質並無重大變化，且考慮到轉讓予第三方的股權與轉讓回本公司的股權之間相隔時間較短，故本公司認為該等臨時轉讓並不會對會計造成影響。由於本公司失去對該等實體的控制權，湖北東駿和蘇州光子矩陣分別於2021年9月和2022年1月在臨時轉讓之前解除合併。因此，退還給本公司的兩家投資諮詢公司的臨時轉讓不包括導致湖北東駿汽車電子科技有限公司和蘇州光矩陣光電科技有限公司分拆的股權。
根據重組，湖北華嘉的以下資產被本集團取消確認：
​ ​ ​
RMB
​
Assets  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash 
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Long-term investments 
​ ​ ​ ​ 211,908 ​ ​
Property and equipment, net 
​ ​ ​ ​ 34,873 ​ ​
Intangible assets, net 
​ ​ ​ ​ 1,094 ​ ​
此外，本集團確認了應付湖北ECARX的金額人民幣205,954元，這是本集團於2021年6月向湖北ECARX提供的一筆人民幣252,287元貸款的淨現值。這筆貸款是免息的，將不晚於2026年5月以現金結算。貸款的現值以5%的實際年利率貼現。已取消確認的資產超出VIE應得金額的部分計入累計赤字。
本集團的結論是，重組並不代表戰略轉變，也不會對本集團的運營和財務業績產生重大影響。
(c)
未經審計的簡明合併財務報表中本集團VIE的彙總財務信息
​
根據重組，本集團於2022年6月30日並無合併湖北ECARX。以下VIE於2022年1月1日至重組完成期間的未經審核簡明綜合收入、淨虧損及現金流量資料已包括在隨附的集團截至 止六個月未經審核簡明綜合財務報表內。
 
F-67
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2022年6月30日。重組前與本公司及其全資附屬公司的所有公司間交易及結餘已於合併時註銷。
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Revenues(i) ​ ​ ​ ​ 1,084,856 ​ ​ ​ ​ ​ 936,520 ​ ​
Net (loss) income(ii)
​ ​ ​ ​ (583,660) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793,301 ​ ​
經營活動提供的現金淨額(用於)(Iii)
​ ​ ​ ​ (320,825) ​ ​ ​ ​ ​ 224,031 ​ ​
投資活動提供的現金淨額(用於)
​ ​ ​ ​ (219,271) ​ ​ ​ ​ ​ 165,672 ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額(Iv)
​ ​ ​ ​ 679,475 ​ ​ ​ ​ ​ (1,055,000) ​ ​
現金和受限現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 139,379 ​ ​ ​ ​ ​ (665,297) ​ ​
期初現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 871,712 ​ ​ ​ ​ ​ 665,297 ​ ​
期末現金和受限現金
​ ​ ​ ​ 1,011,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(i)
截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司及附屬公司收入分別為人民幣15,060元及人民幣265,452元，經合併後註銷。
​
(ii)
截至2021年及2022年6月30日止六個月，淨收益分別為人民幣8,102元及人民幣2,981,707元，分別來自本公司及其附屬公司，經合併後註銷。
​
(iii)
本公司及其子公司在截至2021年、2021年和2022年6月30日止六個月分別產生的現金淨額分別為人民幣52,208元和人民幣228,428元，合併後予以沖銷。
​
(iv)
融資活動提供的現金淨額分別包括本公司及其子公司為截至2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的六個月提供的現金人民幣1,590,119元和人民幣157,000元，合併後註銷。
​
(d)
風險和集中度
​
現金集中
現金是指銀行的現金。受限現金是指未經第三方許可不能提取的現金。本集團的限制性現金為質押為應付票據的銀行存款。現金和受限現金存放在金融機構的以下地點：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
中國內地的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Denominated in RMB
​ ​ ​ ​ 667,686 ​ ​ ​ ​ ​ 547,761 ​ ​
– Denominated in US$
​ ​ ​ ​ 182,141 ​ ​ ​ ​ ​ 13,898 ​ ​
-以港元計價(“HKD”)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
中國大陸金融機構持有的總餘額
​ ​ ​ ​ 849,827 ​ ​ ​ ​ ​ 561,688 ​ ​
瑞典王國的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Denominated in Swedish Krona (“SEK”)
​ ​ ​ ​ 28,986 ​ ​ ​ ​ ​ 35,668 ​ ​
瑞典王國金融機構持有的總餘額
​ ​ ​ ​ 28,986 ​ ​ ​ ​ ​ 35,668 ​ ​
英國(“UK”)的金融機構 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-以英國英鎊(“GBP”)計價
​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​ ​ ​ ​ 40,790 ​ ​
英國金融機構持有的總餘額
​ ​ ​ ​ 22,150 ​ ​ ​ ​ ​ 40,790 ​ ​
金融機構持有的總餘額
​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 638,146 ​ ​
未經審計的簡明綜合資產負債表中的現金和限制性現金與未經審計的簡明綜合現金流量表中的金額的對賬如下：
 
F-68
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
Cash at bank
​ ​ ​ ​ 877,959 ​ ​ ​ ​ ​ 583,146 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 23,004 ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
現金流量表中顯示的現金和限制性現金
​ ​ ​ ​ 900,963 ​ ​ ​ ​ ​ 638,146 ​ ​
截至2021年12月31日和2022年6月30日，本集團的限制性現金人民幣23,004元和人民幣55,000元已質押為應付票據。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款、應付關聯方款項及應收票據。
本集團的政策要求現金和限制性現金存放在優質金融機構。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
本集團在貨物或服務交付前對客户進行信用評估。對客户信譽的評估主要基於歷史收集記錄、對公開信息的研究以及高級管理人員對客户的實地訪問。根據此分析，本集團決定向個別客户提供何種信貸條件(如有)。如果評估顯示可能存在託收風險，本公司將不會向客户提供服務或銷售產品，也不會要求客户支付現金以確保付款或支付大量首付。
客户和供應商集中
本集團目前擁有集中的客户基礎，主要客户數量有限，尤其是吉利集團。截至2021年12月31日和2022年6月30日，吉利集團分別佔集團應收賬款 - 關聯方淨額的95.8%和86.9%。於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，吉利集團分別貢獻集團總收入的64.3%及73.6%，當中不包括本集團向其第三方客户銷售的SoC核心模組或軟件授權，而該等第三方客户已整合至資訊娛樂及駕駛艙產品，並由該第三方客户向吉利集團出售。
截至2021年12月31日，三家第三方客户分別佔本集團應收賬款 - 第三方淨額的51.1%、11.0%、10.6%，截至2022年6月30日，兩家第三方客户分別佔本集團應收賬款 - 第三方淨額的49.7%、38.6%。
下表彙總了應收賬款佔 - 關聯方10.0%以上的關聯方客户，淨額：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
Customer A, a related party
​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​ ​ ​ ​ 86.9% ​ ​
下表彙總了應收賬款佔 - 第三方淨額10.0%以上的第三方客户：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
Customer B, a third party
​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​ ​
50.4%
​
Customer C, a third party
​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​
39.1%
​
Customer D, a third party
​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​
Less than 10%
​
 
F-69
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
客户貢獻了總收入的10.0%以上如下：
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Customer A, a related party
​ ​
64.3%
​ ​
73.6%
​
Customer B, a third party
​ ​
Less than 10%
​ ​
11.4%
​
Customer C, a third party
​ ​
15.3%
​ ​
Less than 10%
​
下表彙總了應收賬款超過10.0%的供應商：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
Supplier A, a third party
​ ​
15.5%
​ ​
10.1%
​
Supplier B, a third party
​ ​
13.8%
​ ​
18.5%
​
Supplier C, a related party
​ ​
10.3%
​ ​
Less than 10%
​
Supplier D, a related party
​ ​
Less than 10%
​ ​
14.4%
​
供應商對總採購量的貢獻率超過10.0%如下：
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Supplier A, a third party
​ ​
33.0%
​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
Supplier B, a third party
​ ​
Less than 10%
​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
Supplier C, a related party
​ ​
10.1%
​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​
​
(e)
Leases
​
本集團根據不可撤銷的營運租約租用樓宇作辦公室之用。租賃協議中沒有資本改善資金、租賃優惠、逐步增加的租金撥備或或有租金。於租賃期結束時，本集團並無法定或合約資產報廢責任。
本集團採用會計準則編撰(“ASC”)主題842租賃(截至2022年1月1日)，對於2022年1月1日已存在或於2022年1月1日後訂立的租賃採用經修訂的追溯方法，並未重新計算簡明綜合財務報表所載的比較期間。
在採用ASC主題842之前，經營租賃未在本集團的資產負債表中確認，但經營租賃項下的付款在基礎租賃期內以直線方式計入綜合全面損益表。
採用ASC主題842後，經營性租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於租賃中隱含的利率不能輕易確定，本集團在租賃開始日對不同國家的子公司採用不同的遞增借款利率來確定租賃付款的計入利息和現值。遞增借款利率是根據每個附屬公司在類似期限內必須以抵押方式借入等同於租賃付款的金額的利率確定的。增量借款利率主要受中國和歐亞的無風險利率、子公司的信用評級和租賃條款影響。
本集團已選擇不就初始年期為12個月或以下的租賃確認ROU資產或租賃負債，並按直線原則確認經營租賃剩餘租賃期內的單一租賃成本。
 
F-70
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
採用ASC 842對本集團截至2022年1月1日的留存收益沒有影響。下表總結了採用ASC 842對合並資產負債表的影響。
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
Adjustments
due to adoption of
ASC 842
​ ​
As of January 1,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ (4,458)(a) ​ ​ ​ ​ ​ 195,617 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,892(b) ​ ​ ​ ​ ​ 74,892 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
LIABILITIES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃負債，流動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37,414)(c) ​ ​ ​ ​ ​ (37,414) ​ ​
非流動經營租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,020)(c) ​ ​ ​ ​ ​ (33,020) ​ ​
​
(a)
代表重新分類為經營租賃使用權資產的預付租金。
​
(b)
代表經營租賃使用權資產，其中包括對經營租賃付款進行貼現，以及從預付款項和其他流動資產中重新分類預付租金。
​
(c)
代表對流動和非流動經營租賃負債的確認。
​
(f)
收入確認
​
自2022年1月1日開始，本集團與原始設備製造商(“OEM”)簽訂了多份合同，開始提供汽車計算平臺的設計和開發服務。設計和開發服務合同與汽車計算平臺製造合同是分開的，因為它們不是同時或幾乎同時簽訂的。在完成設計和開發服務後，集團向原始設備製造商交付定製的原型件。
本集團的結論是，收入應在某個時間點確認，因為(1)客户在原型件交付之前不會獲得利益；(2)本公司不會在創建或增強資產時創建或增強客户控制的資產；(3)在原型件被客户接受之前，本集團並無任何可強制執行的付款權利。
不在其他指引範圍內的履行該等服務合同所產生的成本確認為合同成本資產，因為該等成本與本集團可具體確定的服務合同直接相關。預計將收回產生或增加本集團資源的成本，這些資源將在未來用於原始設備製造商的設計和開發服務的履行義務。
在執行服務合同的過程中，本集團在損益中確認合同成本資產的減值損失，但資產的賬面價值超過：
a.
本集團預期於未來收到及本集團已收到但未確認為提供設計及開發服務的收入的對價金額減去
​
b.
與提供這些服務直接相關且未確認為費用的總成本。
​
 
F-71
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
2.
應收賬款淨額
​
應收賬款，淨額包括：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
應收賬款 - 第三方
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 231,128 ​ ​
減去：壞賬準備、第三方準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,164) ​ ​
應收賬款 - 第三方淨額
​ ​ ​ ​ 184,546 ​ ​ ​ ​ ​ 227,964 ​ ​
應收賬款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​
減去：壞賬準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收賬款 - 關聯方，淨額
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​
截至2021年12月31日和2022年6月30日，嚮應收賬款 - 關聯方撥備為零。第三方應收賬款壞賬準備變動情況如下：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
期初餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,164 ​ ​
Write-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,164 ​ ​
​
3.
應收票據
​
本公司向客户收取銷售汽車計算平臺、SoC核心模塊和其他產品的應收票據。截至2021年12月31日和2022年6月30日的應收票據為銀行承兑匯票，其中人民幣110,550元和零分別作為抵押品質押招商銀行發行的應付票據。應付票據用於本集團與其供應商就採購原材料及其他存貨進行結算。
4.
Inventories
​
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
Raw materials
​ ​ ​ ​ 117,845 ​ ​ ​ ​ ​ 126,374 ​ ​
Work in process
​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 102,784 ​ ​ ​ ​ ​ 55,962 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 223,319 ​ ​ ​ ​ ​ 183,471 ​ ​
截至2021年及2022年6月30日止六個月，本集團分別錄得存貨減記人民幣1,036元及人民幣5,162元。
 
F-72
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
5.
預付款和其他流動資產
​
預付款和其他流動資產包括：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
向供應商預付款
​ ​ ​ ​ 174,860 ​ ​ ​ ​ ​ 162,223 ​ ​
Deposits*
​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 5,719 ​ ​ ​ ​ ​ 7,034 ​ ​
Contract cost assets**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,024 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 14,240 ​ ​ ​ ​ ​ 18,334 ​ ​
預付款和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 200,075 ​ ​ ​ ​ ​ 222,219 ​ ​
​
*
截至2022年6月30日，餘額為支付給出租人用於租賃辦公室的短期存款。超過一年的存款將記錄在其他非流動資產 - 第三方中。
​
**
截至2022年6月30日止六個月，本集團確認服務成本中的合同成本資產減值虧損人民幣35,397元。
​
截至2021年12月31日和2022年6月30日，預付款和其他流動資產計提人民幣3,245元和零撥備。
6.
長期投資
​
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
權益法投資
​ ​ ​ ​ 678,225 ​ ​ ​ ​ ​ 479,826 ​ ​
減值：權益法投資減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總權益法投資，淨額
​ ​ ​ ​ 678,225 ​ ​ ​ ​ ​ 479,826 ​ ​
Equity securities
​ ​ ​ ​ 675,824 ​ ​ ​ ​ ​ 745,475 ​ ​
減值：股權證券減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總股本證券，淨額
​ ​ ​ ​ 675,824 ​ ​ ​ ​ ​ 745,475 ​ ​
長期投資總額
​ ​ ​ ​ 1,354,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,301 ​ ​
權益法投資
於2022年1月，本集團的控股附屬公司蘇州光子矩陣光電科技有限公司(“蘇州光子矩陣”)與第三方投資者訂立融資協議，據此，該等投資者合共出資人民幣10,000元現金，以換取蘇州光子矩陣3.45%的股權。由於是次交易，本集團於附屬公司的股權由50.92%減至49.17%，並失去對蘇州光子矩陣的控制權。於本集團失去對該附屬公司的控制權當日，本集團按市值法按公平價值人民幣64,000元重新計量其於蘇州光子矩陣的留存股權。解除合併所產生的收益人民幣71,974元計算如下。由於本集團仍保留對投資的重大影響力，因此自解除合併之日起，本集團將該項投資列為權益法投資。
 
F-73
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30, 2022
​
收到的對價的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
蘇州光子矩陣保留股權的公允價值
​ ​ ​ ​ 64,000 ​ ​
可贖回非控股權益賬面金額
​ ​ ​ ​ 40,750 ​ ​
不可贖回的非控股權益賬面金額
​ ​ ​ ​ (7,178) ​ ​
少：蘇州光子矩陣淨資產賬面金額
​ ​ ​ ​ (25,598) ​ ​
蘇州光子矩陣解固研究進展
​ ​ ​ ​ 71,974 ​ ​
2022年4月，作為重組的一部分，本集團剝離了三項權益法投資，包括對蘇州晨菱投資有限責任公司(“蘇州晨菱”)的權益法投資給湖北ECARX。見注1(B)。
管理層根據長期投資的事實，包括最近的融資活動、預計和歷史財務業績，評估是否存在非臨時性減值。截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月並無確認減值虧損。
股權證券
於2021年12月31日，本集團持有Zenseact AB(“Zenseact”)8,834股普通股，相當於被投資公司15%的股權。Zenseact是一傢俬人擁有的實體，也是本集團的關聯方。這筆投資作為股權證券入賬，沒有易於確定的公允價值，並按成本減去任何減值計量。
2022年4月，Zenseact的控股股東沃爾沃汽車公司(“Volvo Cars”)向Zenseact出資8億瑞典克朗，獲得6,447股新發行的普通股。由於是次交易，本集團於Zenseact的股權減少至13.5%。出資額為本集團對Zenseact的投資提供了可見的價格。本集團根據可見價格評估其投資之賬面值，並於截至2022年6月30日止六個月確認權益證券未實現收益人民幣34,615元。
截至2022年6月30日止六個月未確認減值虧損。
7.
財產和設備，淨額
​
財產和設備，淨值如下：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
機械電子設備
​ ​ ​ ​ 158,849 ​ ​ ​ ​ ​ 154,757 ​ ​
運輸車輛
​ ​ ​ ​ 7,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
辦公室和其他設備
​ ​ ​ ​ 7,219 ​ ​ ​ ​ ​ 7,519 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 39,166 ​ ​ ​ ​ ​ 26,220 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 5,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​
財產和設備
​ ​ ​ ​ 218,828 ​ ​ ​ ​ ​ 192,418 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (115,672) ​ ​ ​ ​ ​ (91,734) ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 103,156 ​ ​ ​ ​ ​ 100,684 ​ ​
 
F-74
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
物業和設備折舊費用分攤到以下費用項目：
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 13,054 ​ ​ ​ ​ ​ 14,334 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 7,087 ​ ​ ​ ​ ​ 7,884 ​ ​
折舊費用合計
​ ​ ​ ​ 21,118 ​ ​ ​ ​ ​ 22,542 ​ ​
​
8.
無形資產淨值
​
無形資產淨額包括：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
Software
​ ​ ​ ​ 69,732 ​ ​ ​ ​ ​ 76,099 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (38,706) ​ ​ ​ ​ ​ (46,127) ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 31,026 ​ ​ ​ ​ ​ 29,972 ​ ​
無形資產攤銷費用計入下列費用項目：
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,627 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 8,459 ​ ​ ​ ​ ​ 6,419 ​ ​
攤銷費用總額
​ ​ ​ ​ 11,401 ​ ​ ​ ​ ​ 11,300 ​ ​
​
9.
短期借款
​
短期借款包括以下內容：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
Unsecured bank loans
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​
Short-term borrowings
​ ​ ​ ​ 932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​
截至2021年12月31日及2022年6月30日，本集團的短期借款年利率分別為4.00%及4.38%。截至2021年12月31日和2022年6月30日，本集團總授信額度分別為人民幣1,000,000元和人民幣92,000元，用於向銀行借款和發行本集團應付票據。截至2021年12月31日和2022年6月30日，信貸額度未使用部分分別為人民幣172,696元和人民幣34萬元。
於二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日的短期借款分別為零及人民幣480,000元，由湖北華潤創業擔保，湖北華潤創業於附註1(B)所披露的重組後為本集團的關聯方。
 
F-75
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
10.
應計費用和其他負債
​
應計費用和其他負債，包括流動和非流動：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
工資和福利應付款
​ ​ ​ ​ 228,999 ​ ​ ​ ​ ​ 162,393 ​ ​
Taxes payable
​ ​ ​ ​ 39,094 ​ ​ ​ ​ ​ 6,057 ​ ​
Product warranties
​ ​ ​ ​ 40,263 ​ ​ ​ ​ ​ 40,098 ​ ​
其他應付款和應計費用*
​ ​ ​ ​ 150,623 ​ ​ ​ ​ ​ 154,609 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 458,979 ​ ​ ​ ​ ​ 363,157 ​ ​
​
*
其他應付款和應計費用主要包括研發費用的應計費用。
​
11.應付關聯方的可轉換票據
於2022年5月13日，本公司向一名關聯方投資者發行本金總額為1,000萬美元、於發行後十二(12)個月到期的可換股票據(“票據”)。債券的年利率為5%。
票據持有人有權要求本公司在本公司書面通知的日期(“贖回日期”)以現金贖回所有票據，贖回日期不少於以下所界定的違約事件或重大改變通知發出日期後20個工作日至35個工作日，或如本公司未能交付該等通知，則為票據持有人知悉發生違約事件或重大改變發生之日，贖回價格相等於贖回價格，等同於本金加上應累算的利息，年利率為5%。
•
違約事件是指任何事件的發生，包括公司違反轉換義務、集團子公司單個或總計超過10萬美元(或任何其他貨幣的等值金額)的債務、賠償或擔保義務、ECARX(湖北)科技破產或尋求清算、清盤、重組後的非自願程序；
​
•
基本變動包括透過任何股份交換、合併或合併或任何類似交易改變本公司的控制權，在一項交易或一系列交易中將本集團全部或幾乎全部綜合資產出售、租賃或以其他方式轉讓予本集團以外的任何人士、本公司清盤或解散，以及禁止本公司上市的其他事件。
​
票據折算規定如下：
•
如果公司完成A類普通股的公開發行，且發行日期不超過六(6)個月，票據的已發行本金金額須按以下轉換價強制轉換為A類普通股：(I)(A)每股10.00美元(假設本公司的法定股份將根據與一家特殊目的收購公司合併而進行的發售中的貨幣前股本估值進行細分，使每股普通股的當作價值為10.00美元)及(B)在若干投資者認購本公司將同時發行的證券時發行任何A類普通股或本公司普通股的最低每股價格，如果是通過與特殊目的收購公司合併進行發行的；或(Ii)首次公開招股的每股發行價(“初始換股價”)。如果公司完成公開發行A類普通股，且時間超過六(6)個月
​
 
F-76
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
自發行日起，票據的已發行本金金額須按初始換股價的95%強制轉換為A類普通股。
•
如果本公司未能於到期日或之前完成A類普通股的公開發售，票據持有人有權在到期日後十(10)個工作日內向本公司發出書面通知，選擇轉換票據，則票據的未償還本金應按每股11.57美元的轉換價轉換為該數量的已繳足且不可評估的B系列優先股。
​
本集團的結論是，由於可能引發可變股份結算的事件由本集團控制，因此不會被視為有義務交付可變數量的股份。本集團進一步的結論是，嵌入的轉換特徵無需根據ASC815進行分叉，因為這些條款不允許淨結算，也不能通過合同以外的方式隨時進行淨結算，也不能規定交付使持有人處於與淨結算沒有實質性區別的資產。由於本集團已於2021年1月1日通過ASU2020-06，本集團並未評估該文書是否包含有益的轉換功能。本集團按賬面價值扣除發行成本後的流動債務入賬，發行成本為零。
截至2022年6月30日，票據未償還本金餘額為10,000美元(等值人民幣66,981元)。票據應計利息支出為71美元(等值人民幣474元)，計入應付關聯方金額(見附註21)。
12.
Leases
​
本集團考慮各種因素，例如市場情況及任何可能存在的續期選擇的條款，以決定是否續訂或更換租約。如本集團合理地確定行使延長租約的選擇權，本集團將於經營租賃使用權資產及經營租賃負債中計入經延長的條款。
租賃成本的構成如下：
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30, 2022
​
Operating lease cost
​ ​ ​ ​ 21,017  ​ ​
Short-term lease cost
​ ​ ​ ​ 763  ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 21,780 ​ ​
租賃成本分攤到以下費用項：
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30, 2022
​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 5,323 ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 15,795 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 21,780 ​ ​
 
F-77
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
經營性租賃使用權資產及攤銷情況彙總如下：
​ ​ ​
As of June 30,
2022
​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 120,779 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ (19,116) ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 101,663 ​ ​
​ ​ ​
As of June 30,
2022
​
加權平均剩餘租賃年限(年)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 5.67 ​ ​
加權平均貼現率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 6.72%  ​ ​
截至2022年6月30日的未來最低租賃付款，包括本集團合理確定將行使的租約續訂期權的租金支付如下：
​ ​ ​
As of June 30,
2022
​
2022
​ ​ ​ ​ 19,491  ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 24,247  ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 14,344  ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 13,832  ​ ​
2026 and thereafter
​ ​ ​ ​ 55,322  ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ ​ 127,236  ​ ​
Less imputed interest
​ ​ ​ ​ (26,860)  ​ ​
租賃負債現值
​ ​ ​ ​ 100,376  ​ ​
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
計入租賃負債計量的金額支付的現金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃產生的營運現金流
​ ​ ​ ​ 17,846  ​ ​
以租賃義務換取的使用權資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 45,887  ​ ​
 
F-78
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
13.
夾層股權
​
截至2022年6月30日止六個月，本公司與可贖回可轉換優先股有關的活動如下：
​ ​ ​
Series Angel
Preferred Shares
​ ​
Series A Preferred
Shares
​ ​
Series A+
Preferred Shares
​ ​
Series A++
Preferred Shares
​ ​
Series B
Preferred Shares
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Shares
​ ​
Carrying
amount
​ ​
Subscription
receivable
​
Balance as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 5,043,104 ​ ​ ​ ​ ​ 283,585 ​ ​ ​ ​ ​ 24,464,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,429,313 ​ ​ ​ ​ ​ 24,612,081 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,671 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164,480 ​ ​ ​ ​ ​ 475,413 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117,317 ​ ​ ​ ​ ​ (159,392) ​ ​ ​ ​ ​ 4,532,907 ​ ​
股東的認購貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​ ​ ​ ​ 159,485 ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,983 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,842 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,613 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,455 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,603 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 241,612 ​ ​
Balance as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 5,043,104 ​ ​ ​ ​ ​ 309,181 ​ ​ ​ ​ ​ 24,464,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24,612,081 ​ ​ ​ ​ ​ 1,511,727 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164,480 ​ ​ ​ ​ ​ 518,320 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765,967 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,111,846 ​ ​
假設合資格首次公開發售(“IPO”)未於2027年1月16日或之前完成，且並無其他可能導致股東要求贖回的或有事件，則於2027年1月16日所有可贖回優先股的贖回總額為10.129億美元。
14.
非控股權益
​
(A)可贖回的非控股權益
2022年1月，蘇州光子矩陣與第三方投資者簽訂融資協議，根據協議，這些投資者共出資人民幣10,000元現金，以換取蘇州光子矩陣3.45%的股權。該等投資者有權要求蘇州光矩陣於投資後7年內未能完成符合條件的首次公開招股，則有權要求蘇州光矩陣贖回其持有的全部股權，贖回價格為人民幣10,000元，另加年息10%。
在附註6所述的蘇州光子矩陣解除合併前，可贖回非控股權益在永久股本以外計入綜合資產負債表中的夾層股權可贖回非控股權益。可贖回非控制權益的金額應為在將附屬公司的淨收益或虧損及相關股息歸屬於非控制權益或贖回價值後的非控制權益餘額中較大者。
截至2022年6月30日止六個月內，可贖回非控股權益變動情況如下：
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30, 2022
​
Balance as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 30,500 ​ ​
新增：出資
​ ​ ​ ​ 10,000  ​ ​
Less: Comprehensive loss
​ ​ ​ ​ (464)  ​ ​
蘇州光子矩陣解固前可贖回非控股權益的增值
​ ​ ​ ​ 714  ​ ​
蘇州光子矩陣的解固
​ ​ ​ ​ (40,750) ​ ​
Balance as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-79
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(B)不可贖回的非控股權益
如附註6所述，本集團於2022年1月失去對蘇州光子矩陣的控制權，並保留49.17%的股權。相關不可贖回非控股權益之賬面值人民幣(7,178)於解除合併時終止確認。
15.
政府撥款
​
當政府撥款成為應收款項時，為向本集團提供即時財務支持而無須支付未來相關成本的政府撥款，在本集團未經審核的簡明綜合全面損益表中確認為政府撥款。於截至2022年6月30日止六個月內，由於地方政府的支持及獎勵，本集團獲得無條件的政府補助金人民幣28,154元，其中主要包括對ECARX(湖北)科技投資於研發活動的補貼。
16.
基於份額的薪酬
​
2019 RSU Plan
於2021年12月20日，本集團管理層四名成員(亦為本集團普通股東)自願按每股面值0.000005美元向本集團回售共4,200,000股普通股。該等普通股轉讓至集團2019年RSU計劃，該計劃於2021年12月修訂，以吸引更多人才。2022年上半年，根據2019年RSU計劃，向員工重新發行了此類股票。
根據2019年RSU計劃，公司於2022年1月向員工發放了總計5,500,000個RSU，加權平均行使價格為每個RSU 0.64美元。RSU遵循以下兩種方法：
•
自員工開始服務以來，每12個月服務期內授予20%的補助金。
​
•
一半的RSU在2022年4月1日生效，其餘50%的RSU自2022年5月起按月生效。
​
下表彙總了公司RSU在截至2022年6月30日的六個月中的活動：
​ ​ ​
Number of
RSUs
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted
Average
Fair value at
grant
date
​ ​
Weighted
remaining
contractual
years
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​ ​
US$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 15,923,117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 8.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (760,000) ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 7.18 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 20,663,117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已歸屬，預計將於2022年6月30日歸屬
​ ​ ​ ​ 20,663,117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6.62 ​ ​ ​ ​ ​ 8.64 ​ ​ ​ ​ ​ 6.52 ​ ​
Exercisable as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 7,963,735 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 7.32 ​ ​ ​ ​ ​ 8.43 ​ ​ ​ ​ ​ 7.29 ​ ​
 
F-80
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至2021年6月30日和2022年6月30日止六個月授予的RSU的公允價值是在授予日期使用二項模型估計的，其中使用了以下假設：
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Grant dates ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Risk-free rate of return
​ ​
0.35% – 2.58%
​ ​
1.61% – 2.36%
​
Volatility
​ ​
45.96% – 48.05%
​ ​
44.15% – 44.38%
​
預期股息收益率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
標的普通股公允價值
​ ​
US$5.08 – US$6.35 (equivalent
to RMB33.37 – RMB41.71)
​ ​
US$9.03 – US$9.15 (equivalent
to RMB57.60 – RMB58.31)
​
Expected terms
​ ​
10 years
​ ​
10 years
​
預期波動率是根據可比同行上市公司的歷史波動率估計的，時間範圍接近本公司RSU的預期期限。至於以美元或人民幣發行的回購單位，無風險利率乃根據美國國債或中國政府債券的到期收益率另行估計，年期與本公司於估值日期生效的回購單位的預期期限一致。預期股息收益率為零，因為公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。預期期限是RSU的合同期限。
截至2021年和2022年6月30日的六個月確認的補償費用分配到以下費用項目。
​ ​ ​
Six months ended June 30, 
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
研發費用
​ ​ ​ ​ 11,257 ​ ​ ​ ​ ​ 23,492 ​ ​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 3,969 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 11,100 ​ ​ ​ ​ ​ 167,576 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 23,365 ​ ​ ​ ​ ​ 195,037 ​ ​
截至2022年6月30日，與RSU相關的61,939美元(等值人民幣404,793元)的未確認補償費用預計將在1.82年的加權平均期間內確認。未確認的補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。此外，還有12,279美元(相當於人民幣80,248元)的未確認股份薪酬支出與業績條件為IPO的RSU相關。
2021 Option Plan
根據2021年期權計劃，在2022年1月至5月期間，公司向員工授予了總計1,788,900份股票期權。於合資格首次公開招股後，承授人有權自其受僱起計每十二個月服務期累計歸屬總授權額的25%；而於合資格新股完成後，承授人自其服務開始起計每十二個月服務期可繼續累計歸屬總授權額的25%。購股權只能在符合條件的首次公開募股發生時行使。
 
F-81
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月內各選項的活動：
​ ​ ​
Number of
options
​ ​
 Weighted
Average
Exercise Price
​ ​
Weighted
Average
Fair value at
grant date
​ ​
Weighted
remaining
contractual
years
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​ ​
US$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 11,132,875 ​ ​ ​ ​ ​ 11.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3.49 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 1,788,900 ​ ​ ​ ​ ​ 11.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3.93 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,107,275) ​ ​ ​ ​ ​ 11.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 11,814,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已歸屬，預計將於2022年6月30日歸屬
​ ​ ​ ​ 11,814,500 ​ ​ ​ ​ ​ 11.57 ​ ​ ​ ​ ​ 3.55 ​ ​ ​ ​ ​ 9.24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercisable as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2022年授予的期權的公允價值是使用二項模型估計的，其中使用了以下假設：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Risk-free rate of return
​ ​
1.63% – 3.05%
​
Volatility
​ ​
44.18% – 44.64%
​
預期股息收益率
​ ​
0.0%
​
標的普通股公允價值
​ ​
US$9.03 – US$9.56
​
Expected terms
​ ​
10 years
​
預期波動率是根據時間範圍接近期權獎勵預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據美國國債的到期收益率單獨估計的，期限與估值日生效的期權的預期期限一致。預期股息率為零，因為本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權授予的合同期限。
截至2022年6月30日，授予員工的非既有購股權公允價值為41,976美元(相當於人民幣274,328元)。本集團將於符合資格的首次公開招股完成後，累計確認與認股權獎勵有關的補償開支。
 
F-82
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
17.
收入信息
​
收入分類如下：
主要產品/服務線：
​ ​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
 2021
​ ​
2022
​
Sales of goods revenues
​ ​ ​
​
802,679
 ​ ​ ​ ​
​
858,080
 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 579,219 ​ ​ ​ ​ ​ 608,078 ​ ​
SoC Core Modules
​ ​ ​ ​ 119,661 ​ ​ ​ ​ ​ 188,338 ​ ​
汽車商品及其他產品
​ ​ ​ ​ 103,799 ​ ​ ​ ​ ​ 61,664 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​
​
162,303
 ​ ​ ​ ​
​
78,995
 ​ ​
Service revenues
​ ​ ​
​
119,880
 ​ ​ ​ ​
​
375,495
 ​ ​
汽車計算平臺 - 設計開發服務
​ ​ ​ ​ 21,848 ​ ​ ​ ​ ​ 241,090 ​ ​
Connectivity service
​ ​ ​ ​ 88,562 ​ ​ ​ ​ ​ 107,949 ​ ​
Other services
​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 26,456 ​ ​
Total revenues 
​ ​ ​ ​ 1,084,862  ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,570 ​ ​
收入確認時間：
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Point in time
​ ​ ​ ​ 996,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,621 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 88,562 ​ ​ ​ ​ ​ 107,949 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 1,084,862 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,570 ​ ​
截至2021年及2022年6月30日止六個月，本集團收入的97.2%及98.9%分別來自中國。
合同責任
合同責任包括以下內容：
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 993 ​ ​
流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 363,285 ​ ​ ​ ​ ​ 235,276 ​ ​
非流動負債 - 第三方
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
非流動負債 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 472,749 ​ ​ ​ ​ ​ 373,365 ​ ​
合同負債，流動和非流動
​ ​ ​ ​ 839,036 ​ ​ ​ ​ ​ 609,827 ​ ​
截至2021年和2022年6月30日止六個月，期初計入合同負債餘額的收入金額分別為人民幣78,030元和人民幣107,949元。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，本集團現有合同項下剩餘履約義務分配的交易價格總額分別為人民幣839,036元和人民幣609,827元。
 
F-83
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
工作組選擇了實際的權宜之計，不披露最初期限為一年或更短的合同中剩餘履約義務的信息。
18.
Income taxes
​
截至2021年及2022年6月30日止六個月，本集團的法定所得税率為25%。截至2021年和2022年6月30日的6個月，實際所得税率為零。截至2021年及2022年6月30日止六個月的實際所得税税率與中國法定所得税税率25%有所不同，主要是由於確認了虧損實體遞延所得税資產的全額估值準備。
19.
Loss per share
​
截至2021年和2022年6月30日止六個月的每股基本及攤薄淨虧損計算如下：
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ECARX控股公司的可用淨虧損。
​ ​ ​ ​ (607,920) ​ ​ ​ ​ ​ (569,402) ​ ​
可贖回可轉換優先股的增加
​ ​ ​ ​ (67,078) ​ ​ ​ ​ ​ (177,842) ​ ​
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子
​ ​ ​ ​ (674,998) ​ ​ ​ ​ ​ (747,244) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股加權平均數 - 基本股和稀釋股
​ ​ ​ ​ 198,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母
​ ​ ​ ​ 198,777,778 ​ ​ ​ ​ ​ 198,035,714 ​ ​
普通股每股虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Basic and diluted
​ ​ ​
​
(3.40)
 ​ ​ ​ ​
​
(3.77)
 ​ ​
未計入稀釋每股虧損計算的潛在稀釋工具如下：
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
 2022
​
可贖回可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 54,119,471 ​ ​ ​ ​ ​ 76,049,918 ​ ​
於截至2021年及2022年6月30日止六個月內，無購股權及11,814,500份已發行購股權不計入每股攤薄虧損，因為此類獎勵的發行取決於符合資格的首次公開招股，而於每個期間結束時均未獲滿足。
20.
承付款和或有事項
​
經營租賃承諾額
集團的租賃承諾在附註12中披露。
採購承諾
截至2022年6月30日，本集團擁有與購買研發服務相關的未來最低購買承諾。截至2022年6月30日，已簽訂但尚未反映在未經審計的簡明合併財務報表中的採購債務總額如下：
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Purchase commitment
​ ​ ​ ​ 66,550 ​ ​ ​ ​ ​ 66,550 ​ ​
 
F-84
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
資本承諾
截至2022年6月30日，已簽約但尚未在合併財務報表中反映的資本支出總額如下：
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​
Capital commitment
​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​ ​ ​ ​ 3,225 ​ ​
​
21.
關聯方餘額和交易
​
(a)
關聯方
​
主要關聯方名稱
​ ​
Nature of relationship
​
浙江吉利控股集團及其子公司(“吉利集團”) ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
Proton Holdings Berhad及其子公司(“Proton Group”) ​ ​ 公司控股股東具有重大影響力的實體 ​
安徽新智科技有限公司(“安徽新智”) ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
浙江環富科技有限公司(“浙江環富”，前身為浙江一卡通科技有限公司，“浙江一卡通”) ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
西安聯盛智能科技有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
湖北元世代科技有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
湖北星際時代科技有限公司 ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”) ​ ​ 公司控股股東控制的實體 ​
阿波羅智能互聯(北京)科技有限公司 ​ ​ 本公司董事一板具有重大影響力的實體 ​
SiEngine科技有限公司(“SiEngine”) ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
蘇州同捷汽車電子有限公司 ​ ​ 受公司控股股東重大影響的實體 ​
JICA智能機器人有限公司(“JICA智能”) ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
湖北東駿汽車電子科技有限公司及其子公司(“湖北東駿”) ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
蘇州光子陣光電科技有限公司(“蘇州光子陣”) ​ ​ 受公司重大影響的實體 ​
 
F-85
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
(b)
與關聯方的重大交易：
​
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Revenues (i): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales of goods revenues
​ ​ ​
​
597,777
 ​ ​ ​ ​
​
613,655
 ​ ​
汽車計算平臺
​ ​ ​ ​ 578,033 ​ ​ ​ ​ ​ 603,112 ​ ​
SoC Core Modules
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
汽車商品及其他產品
​ ​ ​ ​ 19,744 ​ ​ ​ ​ ​ 10,521 ​ ​
軟件許可證收入
​ ​ ​
​
10,791
 ​ ​ ​ ​
​
15,481
 ​ ​
Service revenues
​ ​ ​
​
114,054
 ​ ​ ​ ​
​
375,298
 ​ ​
汽車計算平臺 - 設計開發服務
​ ​ ​ ​ 16,467 ​ ​ ​ ​ ​ 241,090 ​ ​
Connectivity service
​ ​ ​ ​ 88,529 ​ ​ ​ ​ ​ 107,752 ​ ​
Other services
​ ​ ​ ​ 9,058 ​ ​ ​ ​ ​ 26,456 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 722,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004,434 ​ ​
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
購買產品和服務(二)
​ ​ ​ ​ 5,966 ​ ​ ​ ​ ​ 261,483 ​ ​
辦公空間租賃和行政服務(二)
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 3,421 ​ ​
關聯方到期借款利息收入(四)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,759 ​ ​
借款和應付關聯方票據的利息支出(III)
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 4,980 ​ ​
關聯方貸款(四)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,060 ​ ​
收到的對關聯方的貸款償還(Iv)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
對安徽新智的資金支持(八)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,500 ​ ​
進軍浙江環府(四)
​ ​ ​ ​ 19,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
浙江環府預付款徵集(四)
​ ​ ​ ​ 90,155 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還關聯方借款(三)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 470,000 ​ ​
關聯方借款(三)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​
向浙江環富轉讓財產和設備(V)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​
​
(c)
關聯方餘額：
​
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​ ​
As of June 30,
2022
​
應收賬款 - 關聯方，淨額(I)
​ ​ ​ ​ 768,747 ​ ​ ​ ​ ​ 217,563 ​ ​
關聯方應付款項(二)(四)
​ ​ ​ ​ 41,278 ​ ​ ​ ​ ​ 32,037 ​ ​
應付帳款 - 關聯方(II)
​ ​ ​ ​ 111,531 ​ ​ ​ ​ ​ 142,305 ​ ​
應付關聯方金額(三)(六)
​ ​ ​ ​ 376,906 ​ ​ ​ ​ ​ 712,211 ​ ​
其他非流動資產 - 關聯方(Vii)
​ ​ ​ ​ 1,929 ​ ​ ​ ​ ​ 208,503 ​ ​
​
Note:
(i)
本集團銷售汽車計算平臺產品，並向多家關聯方提供相關技術開發服務、商品和其他產品、連接服務、軟件許可和其他諮詢服務。銷售產品和提供服務產生的應收關聯方應收賬款淨額分別為人民幣768,747元和
​
 
F-86
目錄
 
ECARX控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據，或另有説明)
截至2021年12月31日和2022年6月30日，分別為217,563元。在截至2022年6月30日的餘額中，隨後於2022年8月收到了人民幣158,356元。​
(ii)
本集團向多家關聯方採購原材料、技術開發服務和其他諮詢服務，其中原材料採購分別於2021年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日入賬為存貨人民幣4637元和人民幣47209元。應付關聯方款項包括購買原材料和服務產生的應付款項，截至2021年12月31日和2022年6月30日分別為人民幣111,531元和人民幣142,305元。
​
(iii)
截至2022年6月30日止六個月內，本集團從關聯方取得以下貸款：
​
•
2022年3月28日，華嘉(湖北)科技與湖北星際時代科技有限公司簽訂無擔保貸款協議，金額為人民幣20萬元，年利率2.25%，於2022年6月30日到期日償還。​
•
2022年6月27日，易方達(湖北)科技與吉利汽車訂立無擔保貸款協議，金額為人民幣50萬元，年利率4.35%，於2022年12月26日償還。​
•
2022年6月29日，華嘉(湖北)科技與京卡智能簽訂無擔保貸款協議，金額為人民幣20萬元，年利率3.7%，於2022年9月30日償還。​
截至2021年和2022年6月30日止六個月，關聯方借款利息支出分別為人民幣131元和人民幣4,517元。除上述貸款外，本集團亦於截至2022年6月30日止六個月就附註11所披露的票據應計利息開支71美元(等值人民幣463元)。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，應付關聯方借款和應付關聯方借款利息分別計入應付關聯方金額272,825元和703,258元。​
(iv)
截至2021年及2022年6月30日止六個月，本集團分別支付預付款人民幣19,806元及零，並從浙江環富收取人民幣90,155元及零。預付款是免息的，按需支付。2022年，本集團向關聯方提供貸款人民幣8,060元，並收到關聯方還款人民幣25,000元。截至2022年6月30日止六個月，應付關聯方貸款利息收入為人民幣2,759元。截至2021年12月31日和2022年6月30日，關聯方應收賬款餘額合計分別為人民幣41,278元和人民幣32,037元。
​
(v)
於2022年2月，湖北華潤置業以人民幣1,697元向浙江環富出售若干物業及設備，並錄得出售收益人民幣93元。
​
(vi)
截至2021年12月31日和2022年6月30日，與購買物流服務相關的應付關聯方餘額分別為人民幣36185元和人民幣8953元。
​
(vii)
截至2021年12月31日，本集團錄得應付關聯方其他非流動資產人民幣1,929元，包括向該等關聯方購買長期資產的存款及墊款；截至2022年6月30日，應付關聯方其他非流動資產餘額不僅包括該等款項，亦包括其前合資企業湖北華潤創業板的應付款項。截至2022年6月30日，本集團向湖北ECARX提供本金為人民幣252,287元，實際年利率為5.0%的貸款的淨現值，即應付湖北ECARX的金額為人民幣208,503元。
​
(viii)
於2022年2月及3月，本集團向安徽新智提供現金人民幣28,500元作為資金支持。作為重組的一部分，這筆投資被取消了確認。
​
22.
後續活動
​
管理層考慮的後續事件截止到2022年10月11日，也就是未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。
7月和8月，公司批准向某些員工授予總計111,700份股票期權，行權價為每項期權11.57美元。於合資格首次公開招股後，承授人有權自其受僱起計每十二個月服務期累計歸屬總授權額的25%；而於合資格新股完成後，承授人自其服務開始起計每十二個月服務期可繼續累計歸屬總授權額的25%。只有在符合條件的首次公開募股發生時，股票期權才能行使。
2022年8月20日，公司批准了這項修改，根據2019 RSU計劃，更改授予某些員工的RSU的行使價格，總人數為1,200,000人。RSU是以每個RSU 3.53美元的加權平均行使價格授予的。修改後，行權價格改為每RSU 0.38美元。
2022年9月30日，公司批准向一名符合條件的員工發放100,000個RSU，根據2019 RSU計劃，每個RSU的行使價為2.0美元。自員工開始服務以來，每12個月服務期授予20%的補助金。
 
F-87
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Cova收購公司
對財務報表的意見
我們審計了Cova Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月9日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 24, 2022
PCAOB ID Number 100
 
F-88
目錄​
 
科瓦收購公司
資產負債表
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 7,181 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 788,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 795,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,611 ​ ​
預付費用 - 非當期部分
​ ​ ​ ​ 75,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 300,053,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 300,925,354 ​ ​ ​ ​ $ 248,611 ​ ​
負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 507,310 ​ ​ ​ ​ $ 207,038 ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ 17,384 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Promissory note – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,500 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 524,694 ​ ​ ​ ​ ​ 232,538 ​ ​
延期承銷費
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ ​ 11,747,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 22,772,544 ​ ​ ​ ​ ​ 232,538 ​ ​
Commitments ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股 ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元，30,000,000股，無已發行和流通股，分別於2021年12月31日和2020年12月31日贖回10美元。
​ ​ ​ ​ 300,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股；未發行
or outstanding
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權5億股；無
已發行或已發行股份(不包括30,000,000股，不包括受
possible redemption) at December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份5,000萬股；分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行7,500,000股和7,503,750股
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (21,847,940) ​ ​ ​ ​ ​ (8,927) ​ ​
股東權益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (21,847,190) ​ ​ ​ ​ ​ 16,073 ​ ​
總負債，可能贖回的A類普通股，以及
股東權益(虧損)
​ ​ ​ $ 300,925,354 ​ ​ ​ ​ $ 248,611 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-89
目錄​
 
科瓦收購公司
運營報表
​ ​ ​
For the
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the
Period from
December 11,
2020
(Inception)
through
December 31,
2020
​
組建和運營成本
​ ​ ​ $ 1,831,161 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​
Loss from Operations
​ ​ ​ ​ (1,831,161) ​ ​ ​ ​ ​ (8,927) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中投資的利息收入
​ ​ ​ ​ 53,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配給認股權證的發售成本
​ ​ ​ ​ (989,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 14,374,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計
​ ​ ​ ​ 13,438,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 11,607,395 ​ ​ ​ ​ $ (8,927) ​ ​
A類普通股加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 26,794,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
B類普通股加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 7,395,822 ​ ​ ​ ​ ​ 742,857 ​ ​
B類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-90
目錄​
 
科瓦收購公司
股東權益變動表(虧損)
截至2021年12月31日的年度和
2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間
​ ​ ​
Class A
Ordinary shares
​ ​
Class B
Ordinary shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
(Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 11, 2020
(Inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
方正股票發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,503,750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (8,927) ​ ​ ​ ​ ​ (8,927) ​ ​
Balance as of December 31,
2020
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,503,750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​ ​ ​ ​ (8,927) ​ ​ ​ ​ ​ 16,073 ​ ​
因部分鍛鍊而被沒收
of overallotment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,607,395 ​ ​ ​ ​ ​ 11,607,395 ​ ​
可能贖回的A類普通股增持
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,250) ​ ​ ​ ​ ​ (33,446,408) ​ ​ ​ ​ ​ (33,470,658) ​ ​
Balance as of December 31,
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,847,940) ​ ​ ​ ​ $ (21,847,190) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-91
目錄​
 
科瓦收購公司
現金流量表
​ ​ ​
For the
Year Ended
December 31,
2021
​ ​
For the
Period from
December 11,
2020
(Inception)
through
December 31,
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 11,607,395 ​ ​ ​ ​ $ (8,927) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資賺取利息
​ ​ ​ ​ (53,995) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
分配給認股權證的發售成本
​ ​ ​ ​ 989,589 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (14,374,150) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ (864,177) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ 17,384 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 507,309 ​ ​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (2,170,645) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信託賬户的現金
​ ​ ​ ​ (300,000,000) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (300,000,000) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單位銷售收益，扣除承銷商折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ 294,000,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
私募認股權證發行收益
​ ​ ​ ​ 8,872,000 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ 57,546 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
本票付款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (83,046) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ (668,674) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 302,177,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 7,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, beginning of period
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, end of the period
​ ​ ​ $ 7,181 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保薦人為換取方正股票發行而支付的延期發行費用
shares
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
應計延期發售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 207,038 ​ ​
贊助商支付的延期發行費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,573 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-92
目錄​
 
科瓦收購公司
財務報表附註
注1 - 組織和業務運營
Cova Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年12月11日(成立)至2021年12月31日期間的所有活動均與本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“IPO”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。
美國證券交易委員會首次公開募股註冊書於2021年2月4日(以下簡稱“生效日”)被美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)宣佈生效。於2021年2月9日，本公司完成首次公開招股30,000,000股(“單位”)，包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行3,900,000股股份(“單位”及出售單位所包括的A類普通股股份的“公眾股份”)。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，每一份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為300,000,000美元(見附註3)。
在首次公開招股結束的同時，本公司與合共8,872,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的保薦人完成私募(“私人配售”)，以購買A類普通股，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所得款項總額為8,872,000美元(見附註3)。
交易成本為17,210,247美元，其中包括6,000,000美元的承銷折扣，10,500,000美元的遞延承銷費和710,247美元的其他發行成本。
在2021年2月9日IPO結束後，出售IPO中的單位和出售私募的淨收益中的300,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至(A)完成公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改公司的公司註冊證書，或(C)如果公司無法在2021年2月9日起24個月內完成初始業務合併，贖回公司的公開股票，IPO的結束。
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成與一個或多個經營業務或資產的業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少等於公司簽署與最初業務合併有關的最終協議時信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層的營運資金淨額，如果允許，不包括任何遞延承銷佣金)。然而，只有在交易後公司擁有或收購已發行的有投票權證券的50%或更多的情況下，公司才會完成業務合併
 
F-93
目錄
 
目標或以其他方式獲得目標企業的權益或資產，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
如果公司在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如適用法律或證券交易所規則並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)，按照美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。
然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註4)，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。此外，本公司已同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。
儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，經修訂及重訂的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制就超過15%或以上的公眾股份贖回其股份。發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公眾股份的贖回權，(B)不提出修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案(I)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有完成企業合併，則允許贖回或贖回100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利(包括贖回權)或初始企業合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。
 
F-94
目錄
 
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元和(2)信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，兩者中以較小者為準。惟該等責任將不適用於簽署放棄對信託户口所持款項的任何及所有權利的第三方或預期目標業務的申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而提出的針對若干負債的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動資金、資本資源和持續經營
截至2021年12月31日，公司在信託賬户之外持有現金7,181美元。本公司擬將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果本公司完成其初始業務合併，本公司將償還該等貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的私募認股權證。認股權證將與私人認股權證相同。到目前為止，還沒有這樣的貸款。
在初始業務合併完成之前，本公司預計不會向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為本公司不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。管理層相信，公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併的較早階段或未來12個月滿足其需求。然而，如果公司對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則公司在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。
公司必須在2023年2月4日之前完成業務合併，否則將被要求停止所有業務並進行清算。流動性問題以及強制清盤和解散的日期令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，直至業務合併完成或財務報表發佈日期起計一年。該公司相信，它可以從贊助商那裏獲得所需的資金，直到它完成業務合併，並計劃在強制清算日期之前完成業務合併。這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對負債進行分類。
 
F-95
目錄
 
注2 - 重要會計政策
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興成長型公司狀況
根據證券法的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂後，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響在這些財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險
 
F-96
目錄
 
公司承保 $250,000。於2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
信託賬户中持有的投資
截至2021年12月31日，信託賬户中的投資以185天或更短期限的美國國庫券持有。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入以支付其税務義務。
本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)主題320“Investments - Debt and Equity Securities”將其美國國債分類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值下降至成本以下，被視為非臨時性的，導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息法進行收益率的調整。這種攤銷和增值包括在經營報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。
衍生權證負債
本公司根據ASC815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝 - 合約”評估公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，載於附註3、附註6及附註8)，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本710,247美元在首次公開招股完成時計入股東虧損。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生時被贖回
 
F-97
目錄
 
不完全在公司控制範圍內的不確定事件)被歸類為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，公司所有可能需要贖回的30,000,000股A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東權益(虧損)部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。
截至2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
​
Gross Proceeds
​ ​ ​ $ 300,000,000 ​ ​
​
減去：分配給公募認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (17,250,000) ​ ​
​
減去：A類普通股可分配的發行成本
​ ​ ​ ​ (16,220,658) ​ ​
​
加碼：賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 33,470,658 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ $ 300,000,000 ​ ​
Income Taxes
ASC主題740規定了這些財務報表對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量的確認閾值和計量屬性。
要確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税項資產被視為最低限度。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。所得税撥備被認為是截至2021年12月31日的年度的最低水平。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是A類普通股和B類普通股之間按比例的淨收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄收益的計算並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使總計23,872,000股A類普通股。
 
F-98
目錄
 
每股普通股淨收益(虧損)對賬
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​ ​
For the period from
December 11, 2020
(inception) through
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
普通股基本和稀釋後淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(虧損)分攤
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,510,833 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8,927) ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,395,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 742,857 ​ ​
每股普通股基本及攤薄後淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​
金融工具的公允價值
本公司遵循ASC 820《公允價值計量》中的指導方針，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
Level 1 — 
基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
​
Level 2 — 
估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式證實的投入。
​
Level 3 — 
基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
​
有關按公允價值計量的負債的其他信息，請參閲附註8。
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》2020-06年度《債務 - 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及實體自有權益衍生工具和對衝 - 合約(分主題815-40)》​(《會計準則更新》2020-06年度)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求
 
F-99
目錄
 
對所有可轉換票據使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
Public Units
於2021年2月9日，公司以每單位10.00美元的收購價出售了30,000,000個單位，其中包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的3,900,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的二分之一組成。
私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計8,872,000份私募認股權證，總購買價為8,872,000美元。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。
注4 - 關聯方交易
方正股份
於2020年12月15日，保薦人支付25,000美元以支付本公司的若干發行成本，代價為本公司5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2021年1月，本公司宣佈以發行每股已發行B類普通股0.25股的方式支付股息，導致保薦人總共持有7,187,500股方正股份。於2021年2月，本公司宣佈以發行每股B類普通股0.044股的方式支付股息，從而產生7,503,750股已發行B類普通股。方正股份包括合共978,750股可由保薦人沒收的股份，但承銷商的超額配售選擇權並未全部行使。2021年2月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，97.5萬股方正股票不再被沒收，3750股方正股票被沒收。2021年2月11日，承銷商通知公司，他們不會行使全部超額配售，因此剩餘的3750股被沒收。
本票 - 關聯方
保薦人同意在承付票(“票據”)項下向本公司提供總額達300,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用。該期票是無利息、無抵押的，應於2021年12月31日或IPO結束時較早時到期。
本公司在本票項下借款83,046美元，於2021年2月9日首次公開招股結束時全額支付本票。截至2021年12月31日，沒有餘額，期票項下不再有借款。
流動資金貸款
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權獲得最多
 
F-100
目錄
 
除簡式要求外，本公司登記此類證券的三項要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用於該等證券的鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還金額。
行政支持協議
自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，通過初始業務合併完成和本公司清算兩者之間的較早者，本公司將向保薦人的關聯公司償還向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務每月10,000美元。在截至2021年12月31日的年度和2020年12月11日(成立)至2020年12月31日期間，公司分別產生了135,006美元和0美元的行政支持費用。
注5 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人，根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用於該等證券的鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權從IPO之日起45天內按公開發行價減去承銷佣金購買總計3,915,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。2021年2月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了390萬個單位。
2021年2月9日，承銷商獲得了IPO總收益的2%的現金承銷費，總額為600萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約10,500,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對其財務報表的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
 
F-101
目錄
 
附註6 - 擔保債務
公開認股權證
每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股。該等認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)行使，惟在每種情況下，本公司均須根據證券法擁有一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明，並備有與該等認股權證有關的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記説明書。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的權證到期或被贖回為止；但如在行使認股權證時，公司的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而如本公司如此選擇，則須如此選擇。, 本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力以登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
行使認股權證時的行使價及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，若(X)本公司為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，而發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向本公司的保薦人或其聯營公司發行，則不計入本公司保薦人或該等聯營公司(視何者適用而定)於發行前持有的任何方正股份)。(Y)該等發行的總收益總額佔於完成初始業務合併當日可用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市場價值與新發行價格中較高者的115%, 下文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。
 
F-102
目錄
 
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回：
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份認股權證0.01美元；
​
•
向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及
​
•
如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。
​
如果本公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期間內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
私募認股權證
私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30日前不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。
注7 - 股東權益(虧損)
優先股 - 本公司獲授權發行共5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2021年12月31日及2020年12月31日，並無已發行或流通股優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行共5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。於2021年12月31日及2020年12月31日，除30,000,000股及無可能贖回的股份外，並無已發行及流通股。
B類普通股-本公司獲授權發行共50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為750萬股和7503,750股。
{br]登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就其持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股(如本公司未完成初始業務合併，則轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後合計相當於(I)完成IPO時已發行和已發行普通股總數的20%，加(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括任何A類普通股或可行使的A類普通股或可行使的A類普通股
 
F-103
目錄
 
向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、其聯屬公司或公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
注8 - 公允價值計量
下表列出了本公司於2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的美國政府證券和清掃資金
​ ​ ​ $ 300,053,996 ​ ​ ​ ​ $ 300,053,996 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證負債
​ ​ ​ $ 7,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募擔保責任
​ ​ ​ ​ 4,397,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,397,850 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,747,850 ​ ​ ​ ​ $ 7,350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,397,850 ​ ​
該等認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
本公司採用蒙特卡羅模擬模型，於2021年2月9日，即本公司首次公開招股的日期，並利用公開認股權證的相關交易價格，於2021年2月9日及截至2021年12月31日，釐定公開認股權證的初始公允價值。本公司利用經修訂的蒙特卡羅模擬模型，分別於2021年2月9日及2021年12月31日確定私募認股權證的公允價值。由於使用不可觀察到的輸入，公共和私人認股權證在初始計量日期被歸類為3級。由於其後的估值是根據公開認股權證的交易價格而釐定，因此該等認股權證其後被列為第一級。
截至2021年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：
​ Inputs ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
​
Expected term to merger
​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​
​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 12.40% ​ ​
​
名義行權價格
​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
下表對歸類為3級的公司資產和負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
​ ​ ​
Warrant
Liabilities
​
Fair value at January 1, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
2021年2月9日公共和私人認股權證責任的初始分類
​ ​ ​ ​ 27,807,680 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (6,159,830) ​ ​
公共認股權證重新分類為1級
​ ​ ​ ​ (17,250,000) ​ ​
Fair Value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,397,850 ​ ​
 
F-104
目錄
 
賬面價值，不包括未實現持有損失總額和2021年12月31日持有至到期證券的公允價值，如下：
​ ​ ​
Carrying
Value as of
December 31,
2021
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
as of
December 31,
2021
​
U.S. Treasury Securities
​ ​ ​ $ 300,053,216 ​ ​ ​ ​ $ 4,157 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 300,057,373 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 300,053,216 ​ ​ ​ ​ $ 4,157 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 300,057,373 ​ ​
注9 - 後續事件
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這次審查，公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
 
F-105
目錄​
 
科瓦收購公司
精簡資產負債表
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 2,444 ​ ​ ​ ​ $ 7,181 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 280,229 ​ ​ ​ ​ ​ 788,561 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 282,673 ​ ​ ​ ​ ​ 795,742 ​ ​
預付費用 - 非當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,616 ​ ​
信託賬户中持有的投資
​ ​ ​ ​ 301,933,145 ​ ​ ​ ​ ​ 300,053,996 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 302,215,818 ​ ​ ​ ​ $ 300,925,354 ​ ​
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 3,577,636 ​ ​ ​ ​ $ 507,310 ​ ​
營運資金貸款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ 953,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,384 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 4,531,138 ​ ​ ​ ​ ​ 524,694 ​ ​
延期承銷費
​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,500,000 ​ ​
Warrant liabilities
​ ​ ​ ​ 755,196 ​ ​ ​ ​ ​ 11,747,850 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 15,786,334 ​ ​ ​ ​ ​ 22,772,544 ​ ​
承付款和或有事項(見附註5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能贖回的A類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通股3000萬股，分別於2022年9月30日和2021年12月31日贖回價值10.06美元和10.00美元
​ ​ ​ ​ 301,933,145 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000,000 ​ ​
Shareholders’ Deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元；授權發行500萬股；未發行和已發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；2022年9月30日和2021年12月31日沒有發行和發行的股份(不包括可能贖回的3000萬股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類普通股，面值0.0001美元；授權5000萬股；
2022年9月30日和 發行和發行的7500,000股
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (15,504,411) ​ ​ ​ ​ ​ (21,847,940) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (15,503,661) ​ ​ ​ ​ ​ (21,847,190) ​ ​
總負債，可能贖回的A類普通股，
和股東虧損
​ ​ ​ $ 302,215,818 ​ ​ ​ ​ $ 300,925,354 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-106
目錄​
 
科瓦收購公司
未經審計的經營簡明報表
​ ​ ​
For The Three Months Ended
September 30,
​ ​
For The Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ 713,283 ​ ​ ​ ​ $ 302,768 ​ ​ ​ ​ $ 4,595,129 ​ ​ ​ ​ $ 820,249 ​ ​
Loss from Operations
​ ​ ​ ​ (713,283) ​ ​ ​ ​ ​ (302,768) ​ ​ ​ ​ ​ (4,595,129) ​ ​ ​ ​ ​ (820,249) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中投資的利息收入
​ ​ ​ ​ 1,319,522 ​ ​ ​ ​ ​ 21,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,879,149 ​ ​ ​ ​ ​ 24,271 ​ ​
分配給認股權證的發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (989,589) ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 1,643,537 ​ ​ ​ ​ ​ 7,403,869 ​ ​ ​ ​ ​ 10,992,654 ​ ​ ​ ​ ​ 12,239,865 ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ 2,963,059 ​ ​ ​ ​ ​ 7,425,087 ​ ​ ​ ​ ​ 12,871,803 ​ ​ ​ ​ ​ 11,274,547 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 2,249,776 ​ ​ ​ ​ $ 7,122,319 ​ ​ ​ ​ $ 8,276,674 ​ ​ ​ ​ $ 10,454,298 ​ ​
A類加權平均流通股
可能存在的普通股
redemption
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,714,286 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，受可能的影響
redemption
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​
B類加權平均流通股
ordinary shares
​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,360,714 ​ ​
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-107
目錄​
 
科瓦收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
​ ​ ​
Class A
Ordinary shares
​ ​
Class B
Ordinary shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,847,940) ​ ​ ​ ​ $ (21,847,190) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,854,954 ​ ​ ​ ​ ​ 6,854,954 ​ ​
Balance as of March 31, 2022 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,500,000
 ​ ​ ​ ​
​
750
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(14,992,986)
 ​ ​ ​ ​
​
(14,992,236)
 ​ ​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (613,622) ​ ​ ​ ​ ​ (613,622) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (828,056) ​ ​ ​ ​ ​ (828,056) ​ ​
Balance as of June 30, 2022 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,500,000
 ​ ​ ​ ​
​
750
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(16,434,664)
 ​ ​ ​ ​
​
(16,433,914)
 ​ ​
賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,319,523) ​ ​ ​ ​ ​ (1,319,523) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,776 ​ ​
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (15,504,411) ​ ​ ​ ​ $ (15,503,661) ​ ​
截至2021年9月30日的三個月和九個月
​ ​ ​
Class A
Ordinary shares
​ ​
Class B
Ordinary shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity
(Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,503,750 ​ ​ ​ ​ $ 750 ​ ​ ​ ​ $ 24,250 ​ ​ ​ ​ $ (8,927) ​ ​ ​ ​ $ 16,073 ​ ​
因部分行使超額配售而被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,750) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,266,877) ​ ​ ​ ​ ​ (3,266,877) ​ ​
A類普通股增持至贖回金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,250) ​ ​ ​ ​ ​ (33,446,408) ​ ​ ​ ​ ​ (33,470,658) ​ ​
Balance as of March 31, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,500,000
 ​ ​ ​ ​
​
750
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(36,722,212)
 ​ ​ ​ ​
​
(36,721,462)
 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,598,856 ​ ​ ​ ​ ​ 6,598,856 ​ ​
Balance as of June 30, 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
7,500,000
 ​ ​ ​ ​
​
750
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(30,123,356)
 ​ ​ ​ ​
​
(30,122,606)
 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,122,319 ​ ​ ​ ​ ​ 7,122,319 ​ ​
截至2021年9月30日的餘額(未經審計)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 750 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (23,001,037) ​ ​ ​ ​ $ (23,000,287) ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-108
目錄​
 
科瓦收購公司
未經審計的現金流量簡明報表
​ ​ ​
For The Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 8,276,674 ​ ​ ​ ​ $ 10,454,298 ​ ​
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的投資賺取利息
​ ​ ​ ​ (1,879,149) ​ ​ ​ ​ ​ (24,271) ​ ​
分配給認股權證的發售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 989,589 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (10,992,654) ​ ​ ​ ​ ​ (12,239,865) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 583,948 ​ ​ ​ ​ ​ (1,065,796) ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ ​ 3,070,326 ​ ​ ​ ​ ​ 22,025 ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ (17,384) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (958,239) ​ ​ ​ ​ ​ (1,864,020) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信託賬户的現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300,000,000) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (300,000,000) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單位銷售收益，扣除承銷商折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,000,000 ​ ​
私募認股權證發行收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,872,000 ​ ​
本票 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,546 ​ ​
營運資金貸款 - 關聯方收益
​ ​ ​ ​ 953,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票付款 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,046) ​ ​
支付產品費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (668,674) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 953,502 ​ ​ ​ ​ ​ 302,177,826 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ (4,737) ​ ​ ​ ​ ​ 313,806 ​ ​
Cash, beginning of period
​ ​ ​ ​ 7,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, end of the period
​ ​ ​ $ 2,444 ​ ​ ​ ​ $ 313,806 ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延承銷商應付折扣計入額外實收資本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,500,000 ​ ​
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-109
目錄​
 
科瓦收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
SEPTEMBER 30, 2022
注1 - 組織和業務運營
Cova Acquisition Corp.(“公司”或“Cova”)是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年12月11日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及下文所述的首次公開招股(“IPO”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
美國證券交易委員會首次公開募股註冊書於2021年2月4日(以下簡稱“生效日”)被美國證券交易委員會(以下簡稱“SEC”)宣佈生效。於2021年2月9日，本公司完成首次公開招股30,000,000股(“單位”)，包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行3,900,000股股份(“單位”及出售單位所包括的A類普通股股份的“公眾股份”)。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，每一份完整的認股權證使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為300,000,000美元(見附註3)。
在首次公開招股結束的同時，本公司與合共8,872,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的保薦人完成私募(“私人配售”)，以購買A類普通股，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所得款項總額為8,872,000美元(見附註3)。
交易成本為17,210,247美元，其中包括6,000,000美元的承銷折扣，10,500,000美元的遞延承銷費和710,247美元的其他發行成本。
在2021年2月9日IPO結束後，出售IPO中的單位和出售私募的淨收益中的300,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户將投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期不超過185天或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至(A)完成公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改公司的公司註冊證書，或(C)如果公司無法在2021年2月9日起24個月內完成初始業務合併，贖回公司的公開股票，IPO的結束。
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額擬用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成與一個或多個經營業務或資產的業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少等於公司簽署與最初業務合併有關的最終協議時信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層的營運資金淨額，如果允許，不包括任何遞延承銷佣金)。然而，只有在交易後公司擁有或收購已發行的有投票權證券的50%或更多的情況下，公司才會完成業務合併
 
F-110
目錄
 
目標或以其他方式獲得目標企業的權益或資產，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
如果公司在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則大多數投票的股份投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。如適用法律或證券交易所規則並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重訂的公司註冊證書(“經修訂及重訂的公司註冊證書”)，按照美國證券交易委員會的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。
然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其方正股份(定義見附註4)，以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。此外，本公司已同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。
儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准企業合併，而其並無根據要約收購規則進行贖回，經修訂及重訂的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先同意的情況下，將被限制就超過15%或以上的公眾股份贖回其股份。發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公眾股份的贖回權，(B)不提出修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案(I)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有完成企業合併，則允許贖回或贖回100%的公開股票，或(Ii)關於股東權利(包括贖回權)或初始企業合併前活動的任何其他規定，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂。
本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期時一文不值。發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。
 
F-111
目錄
 
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元和(2)信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，兩者中以較小者為準。惟該等責任將不適用於簽署放棄對信託户口所持款項的任何及所有權利的第三方或預期目標業務的申索，亦不適用於根據本公司對首次公開招股承銷商的彌償而提出的針對若干負債的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
合併協議
於2022年5月26日，本公司、開曼羣島豁免公司ECARX控股有限公司(“ECARX”)、Ecarx Temp Limited(開曼羣島豁免公司及ECARX的全資附屬公司)(“合併附屬公司1”)及Ecarx&Co Limited(開曼羣島豁免公司及ECARX的全資附屬公司)(“合併附屬公司2”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此(A)合併附屬公司1將與本公司合併及併入本公司(“第一次合併”)，隨着本公司在第一次合併中作為ECARX的全資子公司倖存下來(該公司作為第一次合併的尚存實體，“尚存實體1”)，以及(B)緊接第一次合併後，作為第一次合併的同一整體交易的一部分，尚存實體1將與合併子實體2合併並併入合併子實體2(“第二合併”，並與第一次合併一起，“合併”)，合併子實體2作為ECARX的全資子公司(該公司，作為第二次合併的尚存實體，“尚存實體2”)(合併協議擬進行的交易，包括合併，統稱為“建議業務合併”)。合併協議摘要中未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。建議業務合併的完成取決於合併協議中所述條件的滿足情況，具體內容如下。
流動資金、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，公司在信託賬户外持有現金2,444美元，營運資金赤字為4,248,465美元。本公司擬將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成企業合併。
為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，公司的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果本公司完成其初始業務合併，本公司將償還該等貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。認股權證將與私人認股權證相同。
在完成初始業務合併之前，公司不希望向保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為公司不相信
 
F-112
目錄
 
第三方將願意借出此類資金，並放棄尋求使用信託賬户中資金的任何和所有權利。管理層相信，公司將有足夠的營運資金或借款能力，通過業務合併的較早階段或未來12個月滿足其需求。然而，如果公司對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則公司在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營其業務。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。
公司必須在2023年2月9日之前完成業務合併，否則將被要求停止所有業務並進行清算。流動資金問題及強制清盤及解散日期令人對本公司是否有能力持續經營至業務合併完成或自未經審核簡明財務報表發出日期起計一年為止產生重大疑問。該公司相信，它可以從贊助商那裏獲得所需的資金，直到它完成業務合併，並計劃在強制清算日期之前完成業務合併。該等未經審核的簡明財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。這些未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響還無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些未經審計的簡明財務報表的日期確定。
注2 - 重要會計政策
演示基礎
所附未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中包含的已審計財務報表及其附註，以及本公司於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表中包含的截至2021年9月30日的9個月未經審計的簡明財務報表一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或未來時期的預期結果。
 
F-113
目錄
 
新興成長型公司狀況
根據《證券法》的定義，本公司是經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
估計的使用情況
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響這些未經審計的簡明財務報表公佈之日的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於該等未經審核簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計，可能會在短期內因一項或多項未來確認事件而改變。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
這些未經審計的簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的運營賬户中分別有2444美元和7181美元的現金，沒有任何現金等價物。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的承保限額。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
 
F-114
目錄
 
信託賬户中持有的投資
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的投資以185天或更短期限的美國國庫券持有。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)主題320“Investments - Debt and Equity Securities”將其美國國債分類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市值下降至成本以下，被視為非臨時性的，導致減值，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息法進行收益率的調整。這種攤銷和增值包括在經營報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。
衍生權證負債
本公司根據ASC815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝 - 合約”評估公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，載於附註3、附註6及附註8)，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本710,247美元於首次公開招股完成時計入臨時股本。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時可能被贖回，而不完全在本公司控制範圍之內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東虧損。公司的A類產品
 
F-115
目錄
 
{br]普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，公司所有可能被贖回的30,000,000股A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不計入公司簡明資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等。
於2022年9月30日和2021年12月31日，簡明資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：
​
Gross Proceeds
​ ​ ​ $ 300,000,000 ​ ​
​
減去：分配給公募認股權證的收益
​ ​ ​ ​ (17,250,000) ​ ​
​
減去與A類普通股相關的發行成本
​ ​ ​ ​ (16,220,658) ​ ​
​
加碼：賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 33,470,658 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 300,000,000 ​ ​
​
加碼：賬面價值增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ 1,933,145 ​ ​
​
可能贖回的A類普通股，2022年9月30日
​ ​ ​ $ 301,933,145 ​ ​
Income Taxes
ASC主題740規定了這些財務報表對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量的確認閾值和計量屬性。
要確認這些好處，税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延税項資產被視為最低限度。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。所得税準備金被認為是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的最低水平。
每股普通股淨收入
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收入的計算方法是A類普通股和B類普通股之間按比例的淨收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄收益的計算並未考慮與首次公開招股相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。認股權證可行使總計23,872,000股A類普通股。
 
F-116
目錄
 
每股普通股淨收入對賬
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的分子和分母的對賬：
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
Basic and diluted net
income per ordinary
share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net
income
​ ​ ​ $ 1,799,821 ​ ​ ​ ​ $ 449,955 ​ ​ ​ ​ $ 5,697,855 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,464 ​ ​ ​ ​ $ 6,621,339 ​ ​ ​ ​ $ 1,655,335 ​ ​ ​ ​ $ 8,127,734 ​ ​ ​ ​ $ 2,326,564 ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Weighted-average
shares
outstanding
​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,714,286 ​ ​ ​ ​ ​ 7,360,714 ​ ​
Basic and diluted net
income per ordinary
share
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.19 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​ ​ ​ $ 0.32 ​ ​
金融工具的公允價值
本公司遵循ASC 820《公允價值計量》中的指導方針，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
Level 1 — 
基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
​
Level 2 — 
估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式證實的投入。
​
Level 3 — 
基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
​
有關按公允價值計量的負債的其他信息，請參閲附註8。
最近的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量，要求實體計量所有預期的金融資產信貸損失
 
F-117
目錄
 
根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，在報告日期持有。ASU 2016-13還要求額外披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及實體投資組合的信用質量和承保標準。本公司預計將於2023年1月1日採用本指南的規定。預計此次採用不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3 - 首次公開募股
Public Units
於2021年2月9日，公司以每單位10.00美元的收購價出售了30,000,000個單位，其中包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的3,900,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的二分之一組成。
私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計8,872,000份私募認股權證，總購買價為8,872,000美元。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。
注4 - 關聯方交易
方正股份
於2020年12月15日，保薦人支付25,000美元以支付本公司的若干發行成本，代價為本公司5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2021年1月，本公司宣佈以發行每股已發行B類普通股0.25股的方式支付股息，導致保薦人總共持有7,187,500股方正股份。於2021年2月，本公司宣佈以發行每股B類普通股0.044股的方式支付股息，從而產生7,503,750股已發行B類普通股。方正股份包括合共978,750股可由保薦人沒收的股份，但承銷商的超額配售選擇權並未全部行使。2021年2月9日，承銷商部分行使超額配售選擇權，97.5萬股方正股票不再被沒收，3750股方正股票被沒收。2021年2月11日，承銷商通知公司，他們不會行使全部超額配售，因此剩餘的3750股被沒收。
本票 - 關聯方
保薦人同意在承付票(“票據”)項下向本公司提供總額達300,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的費用。該期票是無利息、無抵押的，應於2022年9月30日或IPO結束時較早時到期。
本公司在本票項下借款83,046美元，於2021年2月9日首次公開招股結束時全額支付本票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，期票項下沒有餘額，也不再有借款。
流動資金貸款
創始人股份、私募認股權證和任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證的持有人(以及因行使私募認股權證和可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證而發行的任何A類普通股)
 
F-118
目錄
 
根據將於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記及股東權利協議， 將有權享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用於該等證券的鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。此外，如果保薦人、其聯營公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可將最多1,000,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。
2022年5月26日，本公司向保薦人發行了一張金額高達2,000,000美元的營運資金本票(“票據”)。該票據不產生利息，須於(I)完成本公司初步業務合併及(Ii)本公司清盤時較早發生者悉數償還。該附註亦規定，在保薦人選擇下及於繳足票據未償還本金之前的任何時間，最多1,000,000元的票據可轉換為若干認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。該等認股權證將與本公司首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金貸款項下的未償還貸款分別為953,502美元和0美元。
行政支持協議
自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，通過初始業務合併完成和本公司清算兩者之間的較早者，本公司將向保薦人的關聯公司償還向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務每月10,000美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了30,000美元和90,000美元的行政支持費用。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別產生了45,006美元和102,149美元的行政支持費用。
因關聯方原因
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司將分別向贊助商的關聯公司償還代表其支付的費用0美元和17,384美元。費用包括支付專業費用、備案費用和其他運營費用。截至2022年9月30日，管理層支付的費用作為週轉貸款的提款入賬。
注5 - 承諾和或有事項
註冊權
方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人，根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用於該等證券的鎖定期終止。公司將承擔與提交任何此類註冊説明書有關的費用。
 
F-119
目錄
 
承銷協議
承銷商有權從IPO之日起45天內按公開發行價減去承銷佣金購買總計3,915,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。2021年2月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了390萬個單位。
2021年2月9日，承銷商獲得了IPO總收益的2%的現金承銷費，總額為600萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約10,500,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
合併協議
如上所述，本公司於2022年5月26日簽訂合併協議。下面提供了更多詳細信息。
業務組合
根據合併協議，在緊接截止日期的第一個生效時間之前，(I)第七份經修訂及重訂的ECARX組織章程大綱及細則(“經修訂公司章程細則”)將獲採納並生效；(Ii)在緊接該時間之前發行及發行的ECARX每股優先股須重新指定及重新分類為ECARX的一股普通股(“優先股轉換”)；(Iii)緊接優先股轉換後，(X)ECARX的已發行及已發行普通股(共同創辦人股份除外(定義見合併協議))及若干獲授權但未發行的ECARX普通股將分別重新指定為一股ECARX的A類普通股(“ECARX A類普通股”)，每股A類普通股(“ECARX A類普通股”)賦予持有人在ECARX股東大會上就所有須予表決的事項投一(1)票。(Y)已發行及已發行的聯合創辦人股份及若干獲授權但未發行的普通股將分別重新指定為一股ECARX B類普通股，每股面值0.000005美元(“ECARX B類普通股”，並與ECARX A類普通股統稱為“ECARX普通股”)，其中每股ECARX B類普通股將賦予持有人在ECARX股東大會上就所有須予表決的事項投十(10)票的權利, 及(Z)ECARX的若干已授權但未發行的普通股每股須重新指定為每股面值0.000005美元的股份，而ECARX董事會可根據經修訂的公司細則釐定有關類別(不論如何指定)(第(Iii)條所載行動稱為“重新指定”)；及(Iv)在緊接首個生效時間前，每股已發行及未發行的ECARX普通股須以回購的方式進行資本重組，以換取發行數目等於資本重組因素(定義見下文)的ECARX普通股。上文第(I)至(Iv)款所述的行動統稱為“資本重組”。“資本重組係數”是用每股價格除以10.00美元得出的一個數字。合併協議對“每股價格”的定義為，每股價格等於3,400,000,000美元除以(A)ECARX股份總數(I)於緊接重新指定前已發行及已發行的ECARX股份總數及(Ii)於緊接重新指定前已發行及尚未發行的ECARX所有購股權及其他股本證券(不論當時是否歸屬或可行使(視何者適用))減去(B)ECARX或其任何附屬公司(如適用)所持有的ECARX股份。
此外，根據合併協議，於首次生效時間：(I)在緊接首次生效時間前已發行及尚未發行的每一單位(“單位”)(每單位包括一股本公司公開股份(定義見下文)及一半本公司公開認股權證(“公開認股權證”))將自動分拆，其持有人將被視為持有一股公開股份及一份公開認股權證的一半；但不得因該等分拆而發行零碎公開認股權證，以致如該等單位的持有人在分拆後有權獲得零碎公開認股權證，則在分拆時向該持有人發行的公開認股權證數目將四捨五入至最接近的公募認股權證數目和
 
F-120
目錄
 
不會支付現金來代替此類零碎的公共認股權證；(Ii)緊接各單位分拆後，本公司每股面值0.0001元的A類普通股(“公眾股”)及每股面值0.0001元的B類普通股(“創辦人股份”，與公眾股份合稱為“Cova股份”)(不包括有效行使贖回權的公司股東持有的公眾股份)，由公司股東持有的行使和完善其相關持不同政見者權利的Cova股票(包括在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司庫存股)將被註銷並不復存在，其持有人有權獲得一股新發行的ECARX A類普通股；及(Iii)緊接首個生效時間前本公司已發行的每份認股權證將不再是有關公眾股份的認股權證，並由ECARX認購及轉換為購買一股ECARX A類普通股的認股權證(“ECARX認股權證”)，但須受於首個生效時間前大致相同的條款及條件規限。
根據合併協議，(I)在緊接第一個生效時間前發行及發行的合併附屬公司1的每股普通股，每股面值0.000005美元，將繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行及已發行股本；(Ii)在緊接第二個生效時間之前發行及發行的每股尚存實體1的普通股，將自動註銷及不復存在，而無須支付任何費用；及(Iii)每股普通股，每股面值0.000005美元，於緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的第二期合併子公司將繼續存在，並構成尚存實體二的唯一已發行及已發行股本，不受第二次合併的影響。
Covenants
合併協議包括雙方在完成擬議的企業合併之前各自的業務運營的慣例契諾，以及為完成擬議的企業合併而努力滿足的條件。合併協議還載有其他締約方契約，其中包括：(I)規定Cova和ECARX在編制與合併有關的F-4表格註冊説明書時進行合作的契約，(Ii)要求Cova建立一個記錄日期、正式召集和發出通知、召開和舉行Cova股東特別大會的契約，該等契約要求Cova在註冊説明書根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)宣佈生效之日後，在切實可行的範圍內儘快召開和舉行Cova股東特別大會；(Iii)規定ECARX須於註冊聲明根據證券法宣佈為有效日期後，於切實可行範圍內儘快召開及舉行ECARX股東特別大會的記錄日期，並妥為召集及發出通知；及(Iv)禁止Cova及ECARX(其中包括)就替代交易招攬或與第三方談判及同意若干相關限制及停止討論替代交易的公約。
交易完成的條件
完成合並協議預期的交易須遵守慣常的成交條件，包括Cova和ECARX股東批准擬議的業務合併。合併協議還包含其他條件，除其他外，包括：(I)陳述和保證符合各種標準的準確性，從沒有重大不利影響限定詞到重大不利影響限定詞，(Ii)結束沒有發生實質性不利影響的陳述(對於Cova和ECARX)；(Iii)實質性遵守成交前的契諾；(Iv)交付慣常的成交證書；(V)沒有法律禁止完成交易；(Vi)納斯達克獲得批准的ECARX上市申請；(Vii)考慮到Cova股東的贖回，Cova至少還有5,000,001美元的有形資產淨額；和(Viii)(A)為持有Cova首次公開募股的淨收益而設立的信託賬户中的所有金額，加上(B)在向本公司關閉之前、同時或緊接關閉後，投資者根據該等投資者與本公司簽署的認購或類似協議在關閉日期當日或之前購買公司股權證券而將獲得資金的現金收益，加上(C)已融資或已發行、或將以現金或證券形式融資或發行的收益
 
F-121
目錄
 
於本公司就準許融資而結清時或之後，減去(D)向行使贖回權的Cova股東支付的總額，總額不少於100,000,000美元。
Termination
合併協議可在擬議的企業合併結束前的慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Cova和ECARX雙方書面同意，(Ii)如果擬議的企業合併沒有在合併協議日期後的第300天或之前完成，則由Cova或ECARX終止，(Iii)如果政府當局發佈了禁止擬議的企業合併的最終和不可上訴的命令，則由Cova或ECARX終止，(Iv)如果Cova董事會(“Cova董事會”)未能在分發給Cova股東的委託書中包含一份聲明，表明Cova董事會已一致建議Cova的股東在正式召開的Cova股東大會上投票贊成交易建議(該聲明為“Cova董事會建議”)，或已拒絕、撤回、保留、修訂或修改，或已公開提議或決定保留、撤回、保留、修改或修改Cova董事會的建議，(V)如果ECARX方面違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致Cova完成交易的義務的條件在交易完成時得不到滿足，並且在ECARX收到Cova關於這種違反的通知後60天內不能或沒有得到糾正，則由Cova進行；但如果Cova當時嚴重違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則Cova無權根據本款終止合併協議；(Vi)如果Cova一方違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議, 使得ECARX完成交易的義務的條件在成交時不會得到滿足，並且在Cova收到ECARX關於此類違約的通知後60天內，此類違約不能或尚未得到糾正；但如果ECARX當時嚴重違反其在合併協議中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，則ECARX無權根據本段終止合併協議；(Vii)如果擬議的業務合併和其他相關提議未在正式召開的ECARX股東大會上獲得ECARX股東的批准，則ECARX無權終止合併協議；以及(Viii)如果擬議的業務合併和其他相關提議未在Cova的股東大會上獲得Cova股東的批准，ECARX無權終止合併協議。
其他協議
戰略投資協議
在執行合併協議的同時，ECARX與魯米納爾科技有限公司(“魯米納爾”)訂立戰略投資協議，據此，魯米納爾同意按每股10.00美元認購及購買ECARX A類普通股，總投資額為15,000,000美元，以若干數量的A類普通股支付，每股面值0.0001美元，或在魯米納爾選擇時以現金支付。於執行合併協議的同時，ECARX與吉利投資控股有限公司(“吉利”)訂立戰略投資協議，據此，吉利同意按每股10.00美元認購及購買ECARX A類普通股，總收購價為20,000,000美元(連同“戰略投資”Lumar的戰略投資)。根據戰略投資協議，訂約方完成戰略投資的責任須滿足或豁免各自訂約方的若干慣常完成條件，包括(I)已滿足或放棄合併協議下的所有先決條件(建議業務合併完成時須滿足的條件除外)及建議業務合併已完成、(Ii)所有重大方面的陳述及保證的準確性及(Iii)實質上遵守契諾。
贊助商支持協議
在簽署合併協議的同時，本公司、保薦人和ECARX簽訂了保薦人支持協議和契據，保薦人已根據該協議在 之間達成一致
 
F-122
目錄
 
(Br)其他事項，並在符合其中規定的條款和條件的情況下：(A)在緊接關閉前信託賬户中的金額(扣除SPAC股東贖回金額後)少於2.1億美元的情況下，向Cova交出相當於就所有Cova股票贖回的應付總額除以10.00美元所得商數的方正股票數量，而無需為此進行對價。但如此交出的方正股份數目不得超過保薦人在緊接合並完成前所持有的方正股份總數的30%(B)投票贊成合併協議及其他交易建議中擬進行的交易，(C)放棄其根據經修訂及重訂的公司章程大綱及章程細則就方正股份所持有的反攤薄權利，(D)出席特別股東大會以構成法定人數，(E)投票反對任何會對合並協議及其他交易建議中擬進行的交易造成重大阻礙的建議，(F)不贖回保薦人持有的任何Cova股份；(G)不修改Cova、保薦人與某些其他各方之間於2021年2月4日達成的某些書面協議；(H)不轉讓保薦人持有的任何Cova股份，但某些例外情況除外：(I)在適用的範圍內，無條件且不可撤銷地放棄持不同意見者根據《開曼法》就保薦人就第一次合併持有的所有Cova股份的權利；及(J)在協議規定的成交後一段時間內，不轉讓ECARX普通股、ECARX認股權證、和ECARX在行使任何ECARX認股權證時收到的A類普通股，如有, 受某些例外情況的限制。
ECARX股東支持協議
在執行合併協議的同時，Cova、ECARX及ECARX的若干股東訂立ECARX股東支持協議及契據，根據該協議，持有足夠數量、類別及類別的已發行及已發行ECARX股份以批准合併協議擬進行的交易的若干股東已同意(A)投票贊成合併協議擬進行的交易，(B)親自或由受委代表出席ECARX股東大會以計入法定人數，(C)投票反對任何將會或可能會在任何重大方面阻礙合併協議擬進行的交易的建議；。(D)除若干例外情況外，不轉讓該股東所持有的任何ECARX股份；及(E)在該協議指定的交易結束後一段期間內，不轉讓該股東所持有的若干ECARX股份(如有)，但須受若干例外情況規限。
註冊權協議
合併協議預期，於完成交易時，ECARX、Cova、保薦人及ECARX的若干股東將訂立一項登記權協議，於完成交易時生效，據此(其中包括)ECARX將同意根據證券法承擔若干轉售貨架登記責任，而ECARX的保薦人及若干股東將獲授予慣常要求及附帶登記權。
轉讓、假設和修訂協議
於交易完成時，Cova、ECARX及大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)將訂立轉讓、假設及修訂協議，根據該協議(其中包括)，Cova將其於與大陸的現有認股權證協議(“認股權證協議”)中的所有權利、權益及義務轉讓予ECARX，而認股權證協議將予修訂，將所有對Cova的提述改為ECARX，使每份認股權證將代表有權收取一股完整的ECARX A類普通股。
附註6 - 擔保債務
公開認股權證
每份完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股。認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開募股結束後12個月內行使；兩者中規定的時間以較晚者為準
 
F-123
目錄
 
本公司根據證券法擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，並且有與該等認股權證有關的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金基礎行使認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法註冊)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，本公司將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記説明書。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記説明書和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的權證到期或被贖回為止；但如在行使認股權證時，公司的A類普通股並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出選擇的情況下，本公司將無須提交或維持有效的登記聲明。, 但公司將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用其商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但本公司將根據適用的藍天法律作出商業上合理的努力以登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。
行使認股權證時的行使價及可發行股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股份股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，若(X)本公司為籌集資金而以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，而發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向本公司的保薦人或其聯營公司發行，則不計入本公司保薦人或該等聯營公司(視何者適用而定)於發行前持有的任何方正股份)。(Y)該等發行的總收益總額佔於完成初始業務合併當日可用作初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，以相等於市場價值與新發行價格中較高者的115%, 下文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回：
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：
•
全部而不是部分；
​
•
每份認股權證0.01美元；
​
•
向每個認股權證持有人發出至少30天的提前贖回書面通知；以及
​
 
F-124
目錄
 
•
如果且僅當A類普通股在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(經調整)。
​
如果本公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期間內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
私募認股權證
私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30日前不得轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。
注7 - 股東虧損
優先股 - 本公司獲授權發行共5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行及流通股優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行共5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。於2022年9月30日及2021年12月31日，除30,000,000股可能需要贖回的股份外，並無已發行及流通股。
B類普通股-本公司獲授權發行共50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行股票總數為750萬股。
{br]登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就其持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股(如本公司未完成初始業務合併，則轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)，其比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後合計相當於(I)完成IPO時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向保薦人、其聯屬公司或本公司管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
注8 - 公允價值計量
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
 
F-125
目錄
 
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的美國政府證券和清掃資金
​ ​ ​ $ 301,933,145 ​ ​ ​ ​ $ 301,933,145 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證負債
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募擔保責任
​ ​ ​ ​ 305,196 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305,196 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 755,196 ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 305,196 ​ ​
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
Quoted
Prices in
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信託賬户中的美國政府證券和清掃資金
​ ​ ​ $ 300,053,996 ​ ​ ​ ​ $ 300,053,996 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共認股權證負債
​ ​ ​ $ 7,350,000 ​ ​ ​ ​ $ 7,350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私募擔保責任
​ ​ ​ ​ 4,397,850 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,397,850 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,747,850 ​ ​ ​ ​ $ 7,350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,397,850 ​ ​
該等認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並於簡明資產負債表內於認股權證負債內呈列。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在未經審核簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型，於2021年2月9日，即本公司首次公開招股的日期，以及截至2022年9月30日及2021年12月31日，利用公開認股權證的相關交易價格，釐定公開認股權證的初始公允價值。公司採用修正的蒙特卡羅模擬模型，於2021年2月9日、2022年9月30日和2021年12月31日確定了私募認股權證的公允價值。由於使用不可觀察到的輸入，公共和私人認股權證在初始計量日期被歸類為3級。由於其後的估值是根據公開認股權證的交易價格而釐定，因此該等認股權證其後被列為第一級。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，級別1、2或3之間沒有任何轉移。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Inputs ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 4.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
Expected term to merger
​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 0.54% ​ ​ ​ ​ ​ 12.40% ​ ​
名義行權價格
​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​
 
F-126
目錄
 
下表對歸類為3級的公司資產和負債的期初和期末餘額的公允價值變動進行了對賬：
​ ​ ​
Warrant
Liabilities
​
Fair Value at January 1, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​
2021年2月9日公共和私人認股權證責任的初始分類
​ ​ ​ ​ 27,807,680 ​ ​
Change in Fair Value
​ ​ ​ ​ 354,880 ​ ​
公共認股權證重新分類為1級
​ ​ ​ ​ (17,250,000) ​ ​
Fair Value at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 10,912,560 ​ ​
Change in Fair Value
​ ​ ​ ​ (2,976,556) ​ ​
Fair Value at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 7,936,004 ​ ​
Change in Fair Value
​ ​ ​ ​ (2,753,869) ​ ​
Fair Value at September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 5,182,135 ​ ​
Change in Fair Value
​ ​ ​ ​ (784,285) ​ ​
Fair Value at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 4,397,850 ​ ​
Change in Fair Value
​ ​ ​ ​ (2,796,454) ​ ​
Fair Value at March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 1,601,396 ​ ​
Change in Fair Value
​ ​ ​ ​ (702,663) ​ ​
Fair Value at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 898,733 ​ ​
Change in Fair Value
​ ​ ​ ​ (593,537) ​ ​
Fair Value at September 30, 2022
​ ​ ​ $ 305,196 ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，不包括未實現持有損失總額和持有至到期證券公允價值的賬面價值如下：
​ ​ ​
Carrying
Value as of
September 30,
2022
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
as of
September 30,
2022
​
U.S. Treasury Securities
​ ​ ​ $ 301,932,919 ​ ​ ​ ​ $ 5,893 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 301,938,812 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 301,932,919 ​ ​ ​ ​ $ 5,893 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 301,938,812 ​ ​
​ ​ ​
Carrying
Value as of
December 31,
2021
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
as of
December 31,
2021
​
U.S. Treasury Securities
​ ​ ​ $ 300,053,216 ​ ​ ​ ​ $ 4,157 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 300,057,373 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 300,053,216 ​ ​ ​ ​ $ 4,157 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 300,057,373 ​ ​
注9 - 後續事件
本公司對截至該等未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據本次審查，本公司沒有發現任何後續事件需要在這些未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
 
F-127
目錄​
 
Annex A​
合併協議和計劃
by and among
ECARX控股公司，
Ecarx Temp Limited，
Ecarx&Co Limited
and
Cova Acquisition Corp.
dated as of May 26, 2022
 
A-1
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​ ​
ARTICLE I
​ ​
CERTAIN DEFINITIONS
​ ​
Section 1.1.
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​ ​
Section 1.2.
Construction
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​ ​
ARTICLE II
​ ​
TRANSACTIONS; CLOSING
​ ​
Section 2.1.
Pre-Closing Actions
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​ ​
Section 2.2.
The Mergers
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​ ​
Section 2.3.
合併對SPAC已發行證券、合併子公司1和合並子公司2的影響
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​ ​
Section 2.4.
Closing Deliverables
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​ ​
Section 2.5.
註銷SPAC股權證券並支付合並對價
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​ ​
Section 2.6.
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​ ​
Section 2.7.
Dissenter’s Rights
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​ ​
Section 2.8.
Withholding
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​ ​
ARTICLE III
​ ​
公司的陳述和保修
​ ​ ​ ​
Section 3.1.
組織、信譽和資質
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​ ​
Section 3.2.
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​ ​
Section 3.3.
公司市值
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​ ​
Section 3.4.
子公司資本化
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​ ​
Section 3.5.
Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​ ​
Section 3.6.
Consents; No Conflicts
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​ ​
Section 3.7.
遵守法律；同意；許可
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​ ​
Section 3.8.
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​ ​
Section 3.9.
Financial Statements
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​ ​
Section 3.10.
Absence of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​ ​
Section 3.11.
Actions
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​ ​
Section 3.12.
未披露的負債
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​ ​
Section 3.13.
材料合同和承諾額
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​ ​
Section 3.14.
Title; Properties
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​ ​
Section 3.15.
知識產權和數據
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​ ​
Section 3.16.
隱私和網絡安全
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​ ​
Section 3.17.
勞工和員工事務
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​ ​
Section 3.18.
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​ ​
Section 3.19.
環境問題
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​ ​
Section 3.20.
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​ ​
Section 3.21.
公司關聯方
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​ ​
Section 3.22.
代理/註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​ ​
Section 3.23.
沒有額外的陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​ ​
 
A-i
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE IV
​
SPAC的陳述和保修
​
Section 4.1.
組織、信譽、企業實力和資質
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.2.
大寫和投票權
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
Section 4.3.
公司結構；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.4.
Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
Section 4.5.
Consents; No Conflicts
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.6.
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
Section 4.7.
Financial Statements
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
Section 4.8.
Absence of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 4.9.
Actions
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 4.10.
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 4.11.
代理/註冊聲明
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 4.12.
SEC Filings
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
Section 4.13.
Trust Account
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 4.14.
《投資公司法》；《就業法案》
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 4.15.
Business Activities
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
Section 4.16.
Nasdaq Quotation
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 4.17.
SPAC Related Parties
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 4.18.
沒有額外的陳述或保證
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
ARTICLE V
​
COVENANTS OF THE COMPANY
​
Section 5.1.
Conduct of Business
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
Section 5.2.
Access to Information
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.3.
Company Listing
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.4.
公司股權激勵計劃
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Section 5.5.
收購建議和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.6.
D&O賠償和保險
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
Section 5.7.
公司關閉後的董事會
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.8.
Notice of Developments
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.9.
Financials
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
Section 5.10.
No Trading
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 5.11.
Shareholder Lock-Up
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 5.12.
VIE Restructuring
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
ARTICLE VI
​
COVENANTS OF SPAC
​
Section 6.1.
Conduct of Business
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
Section 6.2.
Access to Information
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
Section 6.3.
收購建議和替代交易
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Section 6.4.
Nasdaq Listing
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Section 6.5.
SPAC Public Filings
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Section 6.6.
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
 
A-ii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE VII
​
JOINT COVENANTS
​
Section 7.1.
監管審批；其他備案
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
Section 7.2.
代理/註冊聲明；SPAC股東大會和批准；公司股東批准
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
Section 7.3.
Support of Transaction
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 7.4.
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
Section 7.5.
股東訴訟
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
Section 7.6.
後續股權融資和允許融資
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
ARTICLE VIII
​
義務的條件
​
Section 8.1.
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
Section 8.2.
SPAC義務的附加條件
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Section 8.3.
公司義務的附加條件，合併子公司1和合並子公司2
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
Section 8.4.
條件的挫敗感
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
ARTICLE IX
​
終止/生效
​
Section 9.1.
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
Section 9.2.
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
ARTICLE X
​
MISCELLANEOUS
​
Section 10.1.
Trust Account Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Section 10.2.
Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Section 10.3.
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
Section 10.4.
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
Section 10.5.
Rights of Third Parties
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 10.6.
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 10.7.
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 10.8.
同意管轄
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
Section 10.9.
Headings; Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 10.10.
Disclosure Letters
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 10.11.
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 10.12.
Amendments
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 10.13.
Publicity
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
Section 10.14.
Confidentiality
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 10.15.
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 10.16.
Enforcement
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 10.17.
Non-Recourse
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 10.18.
陳述、保證和契諾不再有效
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
Section 10.19.
衝突和特權
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
 
A-iii
目錄
 
​ Exhibits ​ ​ ​ ​
​
Exhibit A
贊助商支持協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit B
公司支持協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit C
註冊權協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit D
合併首份計劃表
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit E
合併二次計劃表
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit F
Form of A&R Company Charter
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit G
《公司2022股權激勵計劃主要條款》
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit H
轉讓、假設和修訂協議格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit I
戰略投資協議
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit J
VIE Restructuring Plan
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit K
戰略投資協議
​
 ​ ​ ​ ​
Schedules
SPAC公開信
公司公開信
 
A-iv
目錄
 
已定義術語的索引
​ A&R Company Charter ​ ​
2.1(a)
​
​ Action ​ ​
1.1
​
​ Affiliate ​ ​
1.1
​
​ Aggregate Proceeds ​ ​
1.1
​
​ Agreement ​ ​
Preamble
​
​ AI Technologies ​ ​
1.1
​
​ 反腐敗法 ​ ​
3.7(d)
​
​ 反洗錢法 ​ ​
1.1
​
​ 轉讓、假設和修訂協議 ​ ​
Recitals
​
​ 經審計的財務報表 ​ ​
3.9(a)
​
​ 授權通知 ​ ​
2.2(c)(i)
​
​ Benefit Plan ​ ​
1.1
​
​ 業務組合 ​ ​
1.1
​
​ Business Data ​ ​
1.1
​
​ Business Day ​ ​
1.1
​
​ CAC ​ ​
8.2(c)
​
​ 資本重組 ​ ​
2.1(d)(ii)
​
​ Cayman Act ​ ​
Recitals
​
​ Closing ​ ​
2.2(a)
​
​ Closing Date ​ ​
2.2(a)
​
​ Code ​ ​
1.1
​
​ Co-Founder Shares ​ ​
1.1
​
​ Company ​ ​
Preamble
​
​ 公司2022股權激勵計劃 ​ ​
5.4
​
​ 公司收購建議 ​ ​
1.1
​
​ Company AI Policies ​ ​
3.15(h)
​
​ Company Board ​ ​
Recitals
​
​ 公司董事會建議 ​ ​
7.2(c)(ii)
​
​ Company Charter ​ ​
1.1
​
​ 公司A類普通股 ​ ​
1.1
​
​ 公司B類普通股 ​ ​
1.1
​
​ 公司結算書 ​ ​
2.4(a)(ii)
​
​ Company Contract ​ ​
1.1
​
​ Company Directors ​ ​
5.7
​
​ 公司公開信 ​ ​
III
​
​ 公司財務報表 ​ ​
3.9(a)
​
​ Company IP ​ ​
1.1
​
​ Company Lease ​ ​
3.14(c)
​
​ 公司重大不良影響 ​ ​
1.1
​
​ 公司物資租賃 ​ ​
3.14(c)
​
​ Company Options ​ ​
1.1
​
 
A-v
目錄
 
​ 公司普通股 ​ ​
1.1
​
​ Company Product ​ ​
1.1
​
​ 公司股東 ​ ​
1.1
​
​ 公司股東批准 ​ ​
1.1
​
​ 公司股東大會 ​ ​
7.2(c)(i)
​
​ Company Shares ​ ​
1.1
​
​ Company Source Code ​ ​
3.15(j)
​
​ 公司支持協議 ​ ​
Recitals
​
​ 公司交易費用 ​ ​
1.1
​
​ Company Warrant ​ ​
2.3(d)
​
​ Competing SPAC ​ ​
1.1
​
​ Consent Party ​ ​
Recitals
​
​ Contract ​ ​
1.1
​
​ Control ​ ​
1.1
​
​ Controlled ​ ​
1.1
​
​ Controlling ​ ​
1.1
​
​ Copyleft License ​ ​
1.1
​
​ COVID-19 ​ ​
1.1
​
​ COVID-19 Measures ​ ​
1.1
​
​ CSRC ​ ​
8.2(c)
​
​ Cybersecurity Laws ​ ​
1.1
​
​ Data Secutity Laws ​ ​
1.1
​
​ Disclosure Letter ​ ​
1.1
​
​ 持不同意見的SPAC股東 ​ ​
2.7(a)
​
​ 持不同意見的Spac共享 ​ ​
2.7(a)
​
​ DTC ​ ​
1.1
​
​ Encumbrance ​ ​
1.1
​
​ 可執行性例外情況 ​ ​
Section 3.5(a)
​
​ Environmental Laws ​ ​
1.1
​
​ Equity Securities ​ ​
1.1
​
​ ERISA ​ ​
1.1
​
​ ERISA Affiliate ​ ​
1.1
​
​ ESOP ​ ​
1.1
​
​ Event ​ ​
1.1
​
​ Exchange Act ​ ​
1.1
​
​ Exchange Agent ​ ​
2.5(a)
​
​ 首次生效時間 ​ ​
2.2(a)
​
​ First Merger ​ ​
Recitals
​
​ 首次合併申請文件 ​ ​
2.2(a)
​
​ First Plan of Merger ​ ​
1.1
​
​ 完全稀釋的公司股份 ​ ​
1.1
​
​ GAAP ​ ​
1.1
​
​ 政府官員 ​ ​
1.1
​
​ 政府權威機構 ​ ​
1.1
​
 
A-vi
目錄
 
​ Governmental Order ​ ​
1.1
​
​ Group ​ ​
1.1
​
​ Group Companies ​ ​
1.1
​
​ Group Company ​ ​
1.1
​
​ Indebtedness ​ ​
1.1
​
​ 知識產權 ​ ​
1.1
​
​ 擬納税處理 ​ ​
7.4
​
​ Interim Period ​ ​
5.1
​
​ Intervening Event ​ ​
1.1
​
​ 介入事件通知 ​ ​
7.2(b)(ii)
​
​ 介入事件通知期 ​ ​
7.2(b)(ii)
​
​ 《投資公司法》 ​ ​
1.1
​
​ 投資者權益協議 ​ ​
1.1
​
​ IP Contributor ​ ​
3.15(b)
​
​ IPO ​ ​
10.1
​
​ IT Systems ​ ​
3.16(g)
​
​ Knowledge of SPAC ​ ​
1.1
​
​ 對公司的瞭解 ​ ​
1.1
​
​ Law ​ ​
1.1
​
​ 租賃房產 ​ ​
1.1
​
​ Liabilities ​ ​
1.1
​
​ Major Customers ​ ​
1.1
​
​ Major Suppliers ​ ​
1.1
​
​ 管理帳户 ​ ​
3.9(b)
​
​ Material Contracts ​ ​
1.1
​
​ Material Permit ​ ​
3.7(g)
​
​ 合併考慮因素 ​ ​
1.1
​
​ Merger Sub 1 ​ ​
Preamble
​
​ Merger Sub 2 ​ ​
Preamble
​
​ Merger Subs ​ ​
Preamble
​
​ Mergers ​ ​
Recitals
​
​ Nasdaq ​ ​
4.16
​
​ NDA ​ ​
1.1
​
​ 無追索權當事人 ​ ​
10.17
​
​ Non-Recourse Party ​ ​
10.17
​
​ OFAC ​ ​
1.1
​
​ 開源軟件 ​ ​
1.1
​
​ Ordinary Course ​ ​
1.1
​
​ Ordinary Shares ​ ​
1.1
​
​ 組織文檔 ​ ​
1.1
​
​ Orrick ​ ​
10.19
​
​ Owned IP ​ ​
1.1
​
​ Parties ​ ​
Preamble
​
​ Party ​ ​
Preamble
​
 
A-vii
目錄
 
​ Patents ​ ​
1.1
​
​ 允許的保留款 ​ ​
1.1
​
​ 允許融資 ​ ​
1.1
​
​ 允許的融資協議 ​ ​
1.1
​
​ 允許的融資收益 ​ ​
1.1
​
​ Person ​ ​
1.1
​
​ Personal Data ​ ​
1.1
​
​ PRC ​ ​
1.1
​
​ 優先股轉換 ​ ​
2.1(b)
​
​ Preferred Shares ​ ​
1.1
​
​ Price per Share ​ ​
1.1
​
​ Privacy Laws ​ ​
1.1
​
​ Privacy Obligation ​ ​
1.1
​
​ Privacy Policy ​ ​
1.1
​
​ Process ​ ​
1.1
​
​ Processed ​ ​
1.1
​
​ Processing ​ ​
1.1
​
​ Prohibited Person ​ ​
1.1
​
​ Proxy Statement ​ ​
1.1
​
​ 代理/註冊聲明 ​ ​
7.2(a)(i)
​
​ Recapitalization ​ ​
2.1(d)(i)
​
​ 資本重組因素 ​ ​
1.1
​
​ 贖回SPAC股票 ​ ​
1.1
​
​ Re-designation ​ ​
2.1(c)
​
​ Registered IP ​ ​
1.1
​
​ 註冊證券 ​ ​
1.1
​
​ 註冊權協議 ​ ​
Recitals
​
​ 監管審批 ​ ​
7.1(a)
​
​ Regulatory Opinion ​ ​
8.2(c)
​
​ Related Party ​ ​
1.1
​
​ 信託基金剩餘收益 ​ ​
2.4(b)(iv)
​
​ Representatives ​ ​
1.1
​
​ 所需的政府授權 ​ ​
1.1
​
​ 需要股東批准 ​ ​
1.1
​
​ 必要的股東同意 ​ ​
1.1
​
​ restraint ​ ​
8.1(f)
​
​ 受制裁地區 ​ ​
1.1
​
​ Sanctions ​ ​
1.1
​
​ Sarbanes-Oxley Act ​ ​
1.1
​
​ SEC ​ ​
1.1
​
​ 第二有效時間 ​ ​
2.2(b)
​
​ Second Merger ​ ​
Recitals
​
​ 第二次合併申請文件 ​ ​
2.2(b)
​
​ Second Plan of Merger ​ ​
1.1
​
 
A-viii
目錄
 
​ Securities Act ​ ​
1.1
​
​ Security Incident ​ ​
1.1
​
​ A系列優先股 ​ ​
1.1
​
​ A系列+優先股 ​ ​
1.1
​
​ A++系列優先股 ​ ​
1.1
​
​ 系列天使優先股 ​ ​
1.1
​
​ B系列優先股 ​ ​
1.1
​
​ 股東訴訟 ​ ​
7.5
​
​ SPAC ​ ​
Preamble
​
​ SPAC Accounts Date ​ ​
1.1
​
​ SPAC收購方案 ​ ​
1.1
​
​ SPAC Board ​ ​
Recitals
​
​ SPAC董事會建議 ​ ​
7.2(b)(ii)
​
​ 建議中的空格更改 ​ ​
7.2(b)(ii)
​
​ SPAC Charter ​ ​
1.1
​
​ SPAC A類普通股 ​ ​
1.1
​
​ SPAC B類轉換 ​ ​
2.3(a)
​
​ SPAC B類普通股 ​ ​
1.1
​
​ SPAC結束語 ​ ​
2.4(a)(i)
​
​ SPAC D&O補償方 ​ ​
5.6(a)
​
​ SPAC D&O Insurance ​ ​
5.6(b)
​
​ SPAC D&O Tail ​ ​
5.6(b)
​
​ SPAC公開信 ​ ​
IV
​
​ SPAC財務報表 ​ ​
4.7(a)
​
​ SPAC材料的不良影響 ​ ​
1.1
​
​ SPAC普通股 ​ ​
1.1
​
​ SPAC優先股 ​ ​
1.1
​
​ SPAC SEC Filings ​ ​
4.12
​
​ SPAC Securities ​ ​
1.1
​
​ SPAC Shareholder ​ ​
1.1
​
​ SPAC股東贖回金額 ​ ​
1.1
​
​ SPAC股東贖回權 ​ ​
1.1
​
​ SPAC股東批准 ​ ​
1.1
​
​ SPAC股東大會 ​ ​
7.2(b)(i)
​
​ SPAC Shares ​ ​
1.1
​
​ SPAC交易費用 ​ ​
1.1
​
​ SPAC Unit ​ ​
1.1
​
​ SPAC Warrant ​ ​
1.1
​
​ Sponsor ​ ​
Recitals
​
​ Sponsor Group ​ ​
10.19
​
​ 保薦人股份沒收 ​ ​
Recitals
​
​ 贊助商支持協議 ​ ​
Recitals
​
​ 戰略投資協議 ​ ​
Recitals
​
​ 後續股權融資 ​ ​
1.1
​
 
A-ix
目錄
 
​ 後續股權融資收益 ​ ​
1.1
​
​ 後續股權認購協議 ​ ​
1.1
​
​ Subsidiary ​ ​
1.1
​
​ Surviving Entity 1 ​ ​
Recitals
​
​ Surviving Entity 2 ​ ​
Recitals
​
​ Tax ​ ​
1.1
​
​ Tax Returns ​ ​
1.1
​
​ Taxes ​ ​
1.1
​
​ 終止公司違規行為 ​ ​
9.1(e)
​
​ 終止SPAC違規 ​ ​
9.1(f)
​
​ Third Party Data ​ ​
1.1
​
​ Trade Control Laws ​ ​
1.1
​
​ Trade Secrets ​ ​
1.1
​
​ Trademarks ​ ​
1.1
​
​ Training Data ​ ​
1.1
​
​ 交易單據 ​ ​
1.1
​
​ 交易單據 ​ ​
1.1
​
​ 交易建議 ​ ​
1.1
​
​ Transactions ​ ​
1.1
​
​ Trust Account ​ ​
10.1
​
​ Trust Agreement ​ ​
4.13
​
​ Trustee ​ ​
4.13
​
​ U.S. ​ ​
1.1
​
​ 與 受共同控制 ​ ​
1.1
​
​ Union ​ ​
1.1
​
​ Unit Separation ​ ​
2.3(a)
​
​ VIE Restructuring ​ ​
1.1
​
​ VIE重組協議 ​ ​
1.1
​
​ Warrant Agreement ​ ​
1.1
​
​ Written Objection ​ ​
2.2(c)
​
 
A-x
目錄
 
合併協議和計劃
本協議及合併計劃日期為2022年5月26日(“本協議”)，由以下公司訂立及訂立：(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Ecarx Holdings Inc.(“本公司”)、(Ii)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司Ecarx Temp Limited(“合併附屬公司”)、(Iii)Ecarx&Co Limited、(I)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司2”，連同合併附屬公司1，“合併附屬公司”)及(Iv)根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Cova Acquisition Corp.(“SPAC”)。本公司、合併子公司1、合併子公司2和SPAC中的每一個在本協議中單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
RECITALS
鑑於SPAC是一家空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，各合併子公司均為新註冊成立的開曼羣島豁免股份有限公司，由本公司全資擁有，併為實施合併(定義見下文)而成立；
[br}鑑於緊隨資本重組(定義如下)之後，根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼法案”)的適用條款，在結束時(定義如下)，合併子公司1將與SPAC合併並併入SPAC(“第一次合併”)，SPAC為尚存公司(定義見《開曼法》)，併成為本公司的全資子公司(SPAC自第一個生效時間起及之後稱為“尚存實體1”)；
鑑於緊隨第一次合併完成後，根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼羣島法適用的規定，尚存實體1將與第二合併實體合併為第二合併實體(“第二次合併”，並與第一次合併一起統稱為“合併”)，第二合併實體為尚存公司(定義見開曼法案)，仍為本公司的全資附屬公司(第二合併附屬實體在第二個生效時間起及之後的期間稱為“尚存實體二”)；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司已收到本公司、SPAC、Cova收購保薦人有限責任公司、開曼羣島有限責任公司(“保薦人”)簽署的保薦人支持協議和以本協議附件A形式簽署的保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，並在符合本協議所述的條款和條件的情況下，保薦人同意：(A)如在緊接結算前信託賬户內的金額(扣除SPAC股東贖回金額後)少於2.1億美元，保薦人將向SPAC交出相當於SPAC股東贖回金額除以10.00美元所得的商數的SPAC B類普通股，而無需為此付出代價；但在任何情況下，如此交出的SPAC B類普通股數量不得超過保薦人持有的SPAC B類普通股總數的30%(30%)(“保薦人股份沒收”)；(B)對保薦人持有的所有SPAC股份投贊成票，贊成(I)交易和(Ii)其他交易建議；(C)放棄SPAC章程規定的SPAC B類普通股持有人的反稀釋權利；(D)親自或委派代表出席SPAC股東大會，以計入法定人數；(E)投票表決保薦人持有的所有SPAC股份，反對任何會或有合理可能會對交易或任何其他交易建議造成重大阻礙的建議；。(F)不贖回保薦人持有的與交易有關的任何SPAC股份；。(G)不修改保薦人、保薦人與某些其他各方之間於2月4日訂立的某些書面協議。, (H)除某些例外情況外，不得轉讓保薦人持有的任何SPAC證券；(I)無條件及不可撤銷地放棄持不同政見者根據《開曼法》就保薦人就第一次合併而持有的所有SPAC股份的權利，
 
A-2
目錄
 
在適用的範圍內；以及(J)除某些例外情況外，不得轉讓在行使任何公司認股權證(如有)期間內收到的公司普通股、公司認股權證或公司普通股；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC收到了本公司、SPAC和持有足夠數量、類型和類別的公司股票以獲得公司股東批准(每個該等公司股東，“同意方”)的股東支持協議和契約，該協議和契約以附件B的形式由本公司、SPAC和持有足夠數量、類型和類別的公司股票的公司股東簽署，根據該協議，除其他事項外，在符合本協議中規定的條款和條件的情況下，每個同意方同意(A)投票贊成該交易的所有該同意方的公司股票，(B)(如適用)親自或委派代表出席本公司股東大會，以計入法定人數；。(C)投票表決同意方持有的所有公司股份，反對任何可能或可能會對交易造成重大阻礙的建議；。(D)除若干例外情況外，不轉讓有關公司股東所持有的任何公司股份；及(E)在文件指定的收市後期間，不轉讓有關公司股東所持有的若干公司股份(如有)，但若干例外情況除外；。
鑑於在交易結束時，公司、保薦人、SPAC和某些公司股東應實質上以附件C的形式簽訂登記權協議(“登記權協議”)；
鑑於於成交時，本公司、SPAC及其下的認股權證代理人應實質上以本協議附件H(“轉讓、假設及修訂協議”)的形式訂立轉讓、假設及修訂協議，根據該協議，除其他事項外，(I)SPAC將向本公司轉讓其於認股權證協議及認股權證協議下的所有權利、權益及義務，及(Ii)認股權證協議將予修訂(A)將所有對認股權證(按該等詞語的定義)的提法改為對公司認股權證(以及對該等認股權證背後的普通股(按該詞語的定義)對公司A類普通股的所有提述)及(B)使每份已發行的公司認股權證代表有權從收市時收取一股完整的公司A類普通股；
鑑於在本協議日期或之前，某些戰略投資者已同意根據本協議附件大體上作為附件I的《戰略投資協議》，向本公司進行私人投資，購買總計2,000,000股公司A類普通股，現金總額為20,000,000美元，價格相當於成交日每股10.00美元，實質上與成交(但在資本重組完成後)同時進行；
鑑於在本協議日期或之前，某些戰略投資者已同意向本公司進行私人投資，以購買合計1,500,000股公司A類普通股，每股價格在成交日相當於每股10.00美元，基本上與成交(但在資本重組完成後)同時進行，並作為對價，向本公司發行和出售該戰略投資者的一定數量的A類普通股，總價值為15,000,000美元，或在該戰略投資者的選擇下，支付總金額為15,000,000美元的現金。根據實質上以附件K的形式簽署的《戰略投資協議》(連同前款的《戰略投資協議》，統稱為《戰略投資協議》)；
鑑於SPAC董事會(“SPAC董事會”)一致(A)認定(X)訂立本協議、完成合並和其他交易是公平、明智和符合SPAC最大利益的，並且(Y)該等交易構成了SPAC章程中定義的“企業合併”，(B)(I)批准並宣佈本協議及其執行、合併和其他交易是可取的，(Ii)批准並宣佈第一個合併計劃是可取的，第二合併計劃、保薦人支持協議、轉讓、假設和修訂協議、公司支持協議、註冊權協議、SPAC作為一方的彼此交易文件及其簽署、交付和履行，(C)決議建議SPAC股東通過本協議、第一合併計劃和第二合併計劃，以及
 
A-3
目錄​
 
(D)指示將本協議、第一份合併計劃和第二份合併計劃提交SPAC股東大會批准；
鑑於，(A)合併子公司1的唯一董事已(I)確定訂立本協議和完成第一次合併及其他交易是適宜的，且符合合併子公司1的商業利益，(Ii)批准並宣佈適宜訂立本協議和第一份合併計劃，以及本協議和第一份合併計劃的執行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司已以合併附屬公司1的唯一股東的身份以書面決議批准第一份合併計劃；
鑑於，(A)合併第二子公司的唯一董事已(I)確定訂立本協議和完成第二次合併及其他交易是適宜的，也符合合併第二實體的商業利益，(Ii)批准並宣佈本協議和第二合併計劃以及本協議和第二合併計劃的執行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司以合併第二子公司的唯一股東的身份並在第二次合併時作為尚存實體一的唯一股東的身份，已分別以書面決議批准第二次合併計劃；和
鑑於，本公司董事會(“公司董事會”)已(A)認定本協議及本公司參與的其他交易文件及交易的完成將符合本公司的最佳利益，(B)(I)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司參與的其他交易文件及完成交易，及(Iii)決議指示將本協議提交本公司股東採納。
因此，考慮到上述規定和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，本公司、合併子公司1、合併子公司2和SPAC同意如下：
ARTICLE I
某些定義
第1.1節。定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：
“訴訟”是指由調解人、仲裁員或政府當局發起或進行的任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、起訴、調查、上訴、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，無論是行政、民事、監管還是刑事訴訟，也無論是在法律上還是在衡平法上，或根據任何適用的法律；
“附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就屬基金或由基金直接或間接控制的人而言，“聯屬公司”一詞亦包括(A)該基金的任何普通合夥人、(B)管理該基金的基金經理、直接或間接控制該基金或該基金經理的任何其他人，或由該基金經理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)項所述任何人控制或為其利益而控制的信託(不包括信託賬户的所有目的，但根據本協議和信託協議發放信託賬户的收益的唯一目的除外)；
“總收益”指的是(A)緊接交易結束前信託賬户中的所有金額(在扣除SPAC股東贖回金額後)加上(B)允許融資收益加上(C)後續股權融資收益的金額，且不重複。
“反洗錢法”是指所有財務記錄和報告要求，以及所有與洗錢有關的法律，以及由任何政府當局發佈、管理或執行的適用於集團公司的任何相關或類似的法律。
“人工智能技術”是指任何和所有深度學習、機器學習和其他人工智能技術，包括任何和所有：(A)利用或使用神經網絡、統計學習算法(如線性和Logistic迴歸、支持向量)的專有算法、軟件或系統
 
A-4
目錄
 
(Br)機器、隨機森林或k-均值聚類)或強化學習；以及(B)專有的具體化人工智能和相關硬件或設備。
“福利計劃”是指任何“僱員福利計劃”(​第3(3)節所界定的)和薪酬或福利計劃、計劃、政策、實踐、合同或其他安排，包括任何薪酬、遣散費、解僱工資、遞延薪酬、退休、利潤分享、激勵、獎金、健康、福利、績效獎勵、股權或基於股權的薪酬(包括股票期權、股權購買、股權所有權和限制性股票單位)、傷殘、死亡福利、人壽保險、附帶福利、賠償、留任或留任獎金。交易或變更控制協議，或其他補償或利益，無論是書面的、不成文的或其他形式的，是公司或其ERISA關聯公司為公司及其子公司的任何現任或前任員工、董事或高級管理人員或個人承包商的利益而發起、維持、貢獻或必須貢獻的，在每種情況下，法律規定的任何法定利益計劃除外；
“企業合併”具有SPAC憲章中所給出的含義；
“業務數據”是指機密或專有數據、數據庫、數據彙編和數據收集(包括客户數據庫、培訓數據和第三方數據)，以及技術、業務和其他信息和數據，包括由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的個人數據；
“營業日”是指商業銀行在紐約、美國、開曼羣島和中華人民共和國營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(已刊登或未刊登憲報，不論是否預定)；
“聯合創始人股份”是指緊接重新指定前沈子瑜先生持有的全部公司股份和Li先生持有的20,520,820股公司股份；
“代碼”指修訂後的1986年美國國內收入代碼；
“公司收購建議”是指(A)除交易外，任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購本公司或本公司及其受控關聯公司的綜合總資產、股權證券或業務的20%以上(無論是通過合併、合併、安排方案、業務合併、重組、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中直接或間接收購有投票權的股權證券，佔(X)本公司(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(Y)本公司及其受控聯屬公司的綜合總資產、收入或盈利能力的20%以上(交易除外)的任何直接或間接收購；。(C)任何第三方在一項或一系列交易中的任何直接或間接收購，超過本公司及其受控關聯公司合併總資產、收入或盈利能力的20%，但SPAC或其關聯公司或根據交易除外；或(D)本公司發行超過20%的有投票權股權證券，作為第三方(無論是實體、企業或其他)資產或證券的代價，但第5.1(C)條或第5.1(D)條允許的情況除外；
《公司章程》是指根據2021年12月27日通過的特別決議通過的第六份經修訂和重新修訂的公司組織章程和章程；
A類公司普通股是指A類公司普通股，每股票面價值0.000005美元，在A&R公司章程中有進一步描述；
“公司B類普通股”是指A&R公司章程中進一步描述的公司B類普通股，每股票面價值0.000005美元；
“公司合同”是指集團公司為當事一方或受集團公司約束，正在履行實質性義務的任何合同；
 
A-5
目錄
 
“公司知識產權”統稱為：(A)所有擁有的知識產權及(B)根據有效且可強制執行的書面協議、或任何有效及可強制執行的書面協議(根據該協議，本公司是不起訴的契諾的受益人)已獲授權予集團公司的所有其他知識產權，或不主張涉及知識產權(或其中的任何權利)的索賠的任何其他協議，或以其他方式用於、持有以供使用或對本公司進行業務所必需的其他知識產權。
“公司重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況(作為整體)或(Ii)公司、其任何子公司或合併子公司完成交易的能力已經或合理地預期將對(I)公司及其子公司的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會有“公司重大不利影響”時，不得單獨或同時考慮下列任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變化；(B)利率或一般經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)採取或不採取根據本協議規定必須採取或不採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括在本協定日期後對“新冠肺炎”措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化，(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況、騷亂或叛亂，(F)公司及其任何附屬公司本身未能達到任何預測或預測，但本條(F)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對該等變化所涉及的任何變化、效果或發展已導致或促成公司產生重大不利影響的確定, (G)一般適用於本公司或其任何附屬公司所在行業或市場的任何事件；(H)SPAC採取的或應其書面要求採取的任何行動；(I)宣佈本協議和完成交易，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於本協議的宣佈或交易的完成)對公司及其子公司與任何客户、供應商、員工或政府當局(但本條款(I)不適用於任何陳述或保證，因為該陳述或保證的目的是解決因本協議或交易完成而產生的後果)或(J)公司在交易結束前補救的任何事件；然而，就(A)、(B)、(D)、(E)和(G)條款中的每一項而言，任何該等事件如對公司或其任何附屬公司造成不成比例的影響，相對於該等人士所在行業和地區的其他類似情況的參與者，不得被排除在對公司是否已有或將會有重大不利影響的決定之外，但僅限於對公司及其附屬公司作為一個整體相對於該等類似情況的參與者所產生的遞增不成比例影響的程度；
“公司期權”是指根據員工持股計劃或其他方式可用於購買公司股票的所有未行使期權，並經調整以實施重新指定和資本重組；
公司普通股，統稱為公司A類普通股和公司B類普通股；
“公司產品”是指在本協議生效之日起十二(12)個月內或(Ii)由任何集團公司銷售、分銷、許可、銷售、提供或以其他方式提供或提供的(I)和(Ii)任何採用或使用AI技術的集團公司的產品和服務，包括前述所有內容的所有版本的產品和服務。
“公司股東”是指在第一個生效時間之前的任何確定時間，持有任何已發行和已發行普通股、優先股或公司普通股的任何持有人；
公司股份，統稱為普通股和優先股；
“公司交易費用”是指公司或其任何子公司或關聯公司應支付的任何自付費用和支出(無論是否為其開具賬單或應計)
 
A-6
目錄
 
與交易的談判、文件編制和完成有關的費用，包括(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商(包括顧問和公關公司)的所有費用、成本、開支、中介費、佣金、尋找人費用和支出；(B)公司或其任何子公司或附屬公司就交易向政府當局支付的任何和所有備案費用；以及(C)SPAC D&O保險或SPAC D&O尾部的費用，視情況而定。除非本公司只負責與(Y)任何提交、提交或申請與交易適用的反壟斷法有關的政府命令，以及(Z)與交易相關的委託書/註冊聲明的準備、提交和郵寄所產生的費用、成本和支出的50%(50%)。
“公司股東批准”是指(I)(X)通過A&R公司章程，(Y)在每種情況下，公司股東以至少三分之二(2/3)的已發行和已發行公司股票的持有者以贊成票通過的特別決議重新指定，作為一個單一類別投票，有權這樣做的人，出席有法定人數且已正式發出指明擬提出決議案作為特別決議案的意向的通知，或所有有權在本公司股東大會上投票的股東根據公司章程及適用法律的條款及條件所批准的一致書面決議案；(Ii)本公司股東以簡單多數已發行及已發行股份持有人以贊成票通過的普通決議案批准資本重組；(Ii)本公司股東以簡單多數已發行及已發行股份的持有人以贊成票通過的普通決議案批准資本重組，出席法定人數且已正式發出列明擬提出決議案為普通決議案的意向的通知的本公司股東大會，或所有有權在本公司股東大會上表決的本公司股東一致通過的書面決議案，根據公司章程及適用法律((I)及(Ii)統稱為“規定股東批准”)的條款及條件下，親自或委派代表出席大會並投票，及(Iii)批准合併；及經百度及蘇州基金各自書面同意(定義見公司章程及投資者權利協議)的資本重組及其他交易(“必要的股東同意”)；
“競爭性SPAC”是指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收購公司；
“合同”是指任何具有法律約束力的書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、定購單、許可證、再許可、抵押、保修、定購單、保險單或任何性質的承諾或承諾，具有任何未決的權利或義務；
(br}就任何人而言，“控制”是指(A)直接或間接擁有當時所有已發行股份所賦予的總表決權的50%以上，或有能力直接將超過50%(50%)的表決權投給該人，並賦予該人在所有股東大會上的表決權；(B)有能力任命或罷免該人的董事會或同等管治機構的多數董事；(C)控制該人的董事會(或同等管治機構)會議上的表決的權利；或(D)通過合同或其他方式指導或促使該人的管理層和政策的能力，以及“受控”、“控制”和“受共同控制”的能力應據此解釋；
“版權許可”是指適用於開放源碼軟件的任何許可，作為以本公司使用的方式使用此類開放源碼軟件的條件：(A)向任何第三方披露、許可或分發任何公司產品的任何源代碼(在每種情況下，開放源碼軟件本身的源代碼除外)；(B)產生本公司根據任何公司知識產權(開放源碼軟件本身除外)向任何第三方授予任何權利或豁免的任何義務；(C)為製作衍生作品而發牌，或。(D)對分發該等作品所收取的代價施加任何限制。版權保留許可證包括以下許可證的任何版本：(I)通用開發和分發許可證(CDDL)、通用公共許可證、Eclipse公共許可證、Erlang公共許可證、IBM公共許可證、GNU LISTER或庫通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證、Microsoft互惠許可證、Sun公共許可證和任何其他“弱版權”許可證；(Ii)BSD保護許可證、任何知識共享“共享”許可證、GNU通用公共許可證(GPL)、Q公共許可證、Sleepycat許可證和任何
 
A-7
目錄
 
其他“強版權”許可證；以及(Iii)Affero通用公共許可證(AGPL)、通用公共署名許可證(CPAL)、非營利性開放軟件許可證、開放軟件許可證(OSL)和任何其他“網絡版權”許可證。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發；
“新冠肺炎措施”是指(I)任何政府當局，包括香港衞生署、疾病預防控制中心和世界衞生組織，就每種情況發佈的與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而採取的任何檢疫、“就位避難”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、指令、指導方針或建議；及(Ii)針對新冠肺炎採取的任何合理或避免採取的行動；
“網絡安全法”是指有關網絡系統安全保護和網絡空間安全的所有適用法律，包括但不限於“中華人民共和國網絡安全法”；
“數據安全法”是指與商業數據安全保護有關的所有適用法律，包括但不限於《中華人民共和國數據保護法》；
“披露信函”指適用的公司披露信函或SPAC披露信函；
“DTC”是指存託公司；
“產權負擔”是指任何抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、選擇權、第一要約權、拒絕或談判、抵押、轉讓、信託契約、所有權保留或其他任何種類的類似產權負擔，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的；
“環境法”是指與污染、環境保護或人類健康或安全有關的一切法律；
“股權證券”就任何人而言，指該人的任何股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股本、股份、股權、會員權益、合夥企業權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益(不論該等衍生證券是否由該人發行)的任何期權、認股權證或其他證券(為免生疑問，包括債務證券)；
“ERISA”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法；
任何實體的“ERISA附屬公司”是指根據ERISA第4001(B)(1)節或《守則》第414節的規定，在任何時候被視為此類實體的單一僱主的每個實體；
“員工持股計劃”是指2021年7月13日通過的公司2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂；
“事件”是指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響；
“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法；
“第一合併計劃”是指實質上以附件D的形式進行的合併計劃，以及經公司同意按照開曼法的規定作出的任何修訂或變更；
“完全稀釋公司股份”無重複指(A)在緊接重新指定前已發行及已發行的公司股份總數，及(Ii)在緊接重新指定前已發行並已發行的所有公司期權及其他股本證券(不論是否當時已歸屬或可予行使)行使後可發行的公司股份總數，減去(B)本公司或本公司任何附屬公司(如適用)持有的公司股份為庫藏股；
 
A-8
目錄
 
“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則；
“政府官員”係指任何(1)官員、幹部、公務員、僱員、代表或以官方身份為任何政府當局行事的任何人；(2)由政府當局擁有或控制的任何商業企業或實體的官員、僱員或代表；(3)任何國際公共組織，如非洲聯盟、國際貨幣基金組織、聯合國或世界銀行的官員、僱員或代表；(4)為上述任何政府當局、企業或組織以官方身份行事的人；或(V)政黨或其官員，或任何政治職位候選人；
“政府當局”是指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他行政區的政府，任何行使政府、法規或合規的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的實體，或任何仲裁員或仲裁機構、任何自律組織、證券交易所或準政府機構；
“政府命令”是指由任何政府當局、在任何政府當局之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或結論；
“集團公司”或“集團公司”是指公司及其子公司，“集團公司”是指其中的任何一個；
“負債”是指對任何人而言，沒有重複的任何或有債務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)公認會計準則下資本化租賃債務的本金和應計利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅限於實際提取的此類金額)，(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務的本金和溢價(如有)；(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不重複其所支持或擔保的其他債務)；(F)支付已交付的財產和設備的遞延和未付購入價的所有債務的主要組成部分，包括“賺取”、“賣方票據”、“離場費”和“保留費”，但不包括在正常過程中產生的應付款項；因上述(A)至(F)項中任何一項的交易完成而應預付或提前終止的保費、罰款或其他費用或開支，以及(H)上文(A)至(G)項所指另一人的所有債務，直接或間接、共同或個別擔保；
“知識產權”是指全世界任何和所有司法管轄區內的所有知識產權和專有權利，包括：(A)專利、(B)商標、(C)著作權和原創作品、掩膜作品、計算機軟件程序(包括目標代碼、二進制代碼、源代碼、固件、微代碼、庫、例程、子例程或其他代碼，無論是否包含在硬件、固件或其他形式中)、集成電路、體系結構、原理圖、硬件描述語言、(D)所有發明的權利(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、(E)貿易祕密，(F)作者和發明人在世界各地的“精神”和經濟權利，不論其名稱如何，(G)公開權利或隱私權，(H)數據庫或數據收集權和其他類似的知識產權，(I)知識產權上的其他所有權，(J)(A)至(D)項中任何一項的登記、申請、擴展、合併、分部、補發和續展，以及(K)上述所有(A)至(J)項中的所有權利，包括因過去侵犯上述權利而提出的所有損害索賠；有權提起訴訟，並收取；
“幹預事件”是指對本公司及其子公司的業務、資產或經營結果產生重大負面影響的事件、事實、發展、情況或事件(但特別不包括任何SPAC收購建議)，並且在本協議簽訂之日，SPAC董事會不知道也無法合理預見(或其後果在本協議之日不能合理預見)，但在本協議之日之後，SPAC董事會才知道該事件、事實、資產或經營結果。
 
A-9
目錄
 
屬於“公司重大不利影響”​定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)款範圍內的情況或事件(但(F)款中的但書A、第(I)款中的但書B和(C)中的最終但書，在每種情況下，在公司定義中，重大不利影響)應被視為促成或以其他方式在確定是否存在中間事件時被考慮在內。
“投資公司法”是指1940年美國投資公司法；
“投資者權利協議”是指關於公司的第五份修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2021年12月27日；
“對SPAC的瞭解”或任何類似的表述，是指君宏恆實際擁有的知識，或者在合理詢問負責適用標的的直接上級後，他實際擁有的知識；
“對公司的瞭解”或任何類似的表述，是指沈子瑜先生、Tony·陳先生、馬克·伯頓先生或於亨利先生中的每一人實際已經知道的知識，或者他們中的任何一位在合理詢問負責適用標的的直接上級後實際上已經知道的知識；
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令，或對上述各項的任何規定或解釋，包括普通法、民法和衡平法的一般原則；
“租賃不動產”是指受公司租賃的任何不動產；
“負債”是指債務、負債和義務(包括税收)，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、遞延的還是實際的、確定的或可確定的、已知的還是未知的，包括根據任何法律、行動或政府秩序產生的債務和義務，以及根據任何合同產生的債務；
“大客户”是指公司披露函件第1.1節所列截至2021年12月31日的過去十二(12)個月內本集團的前五(5)位客户；
“主要供應商”指集團公司在截至2021年12月31日的過去十二(12)個月內的前五(5)家供應商，列於公司披露函件第1.1節；
“實質性合同”統稱為指下列各項目前有效的公司合同(任何福利計劃除外，但為免生疑問，包括任何有未履行義務的公司合同)：
(i)
涉及截至2021年12月31日的12個月期間向本集團或由本集團支付或產生的債務(或有或有)、超過5,000,000美元的款項或收入；
​
(ii)
與關聯方(與員工或技術顧問在正常過程中籤訂的僱傭協議、賠償協議、任何福利計劃涵蓋的合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似性質的協議除外)金額超過500萬美元；
​
(iii)
涉及(A)未償還本金金額超過5,000,000美元的借款的債務，或(B)為獲得本金或所述金額超過5,000,000美元的任何債務而延長信貸、擔保、擔保、信託契據或授予產權負擔；
​
(iv)
涉及租賃、許可、出售、使用、處置或收購一項業務、構成一項業務的資產或收購或處置任何股權證券，涉及(A)收購價、付款或收入超過5,000,000美元或(B)任何“賺取”或遞延收購價付款義務，在每一種情況下仍未履行或存在持續債務(不包括在正常業務過程中按照以往做法進行的收購或處置，或處置過時、陳舊、剩餘或不再用於公司業務的資產)；
​
 
A-10
目錄
 
(v)
涉及放棄、妥協或解決導致任何集團公司付款義務超過1,000,000美元的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁；
​
(vi)
對公司及其子公司的任何重大財產、資產或業務，作為一個整體授予優先購買權、第一要約權或類似權利；
​
(vii)
載有本公司或本公司任何附屬公司的契諾(A)禁止或限制本公司或本公司任何附屬公司在任何重要方面從事任何業務或與任何人士競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司及本公司附屬公司在任何重要方面與任何地理區域內的任何人進行各自業務的能力，但按正常程序訂立的包括排他性條款的合同(包括合夥或分銷合約)除外；
​
(viii)
與各主要客户於截至2021年12月31日止十二(12)個月內向本集團支付的款項超過3,500,000美元，主協議下的採購訂單除外；
​
(ix)
與各主要供應商在截至2021年12月31日止的十二(12)個月內，涉及本集團付款超過3,500,000美元，但主協議下的採購訂單除外；
​
(x)
在截至2021年12月31日的十二(12)個月內，涉及本集團的債務(或有或有債務)、付款或收入超過1,000,000美元的任何政府當局；
​
(xi)
涉及合夥、合資、聯盟、合作、可變利益實體或類似實體的成立、出資或運營，或涉及分享利潤或虧損(包括聯合開發合同)，涉及在截至2021年12月31日的十二(12)個月內向任何集團公司支付或由任何集團公司支付超過5,000,000美元；
​
(xii)
(1)涉及材料許可、再許可、授予其他權利、創造、開發或轉讓材料擁有的知識產權或任何材料公司產品，或任何集團公司根據該協議是不起訴或不主張涉及材料擁有的知識產權的索賠的其他協議的受益人，(2)實質性限制公司或其任何子公司轉讓、使用或強制執行任何材料擁有的知識產權的能力，(3)主要涉及第三方向公司或其任何子公司許可或授予材料公司知識產權的其他權利，(4)對公司使用任何知識產權或商業數據的能力有實質性限制的任何政府當局，或(5)包括任何集團公司每年為使用任何公司知識產權支付超過500,000美元的任何使用費的任何義務；在第(1)至(5)項中，除(A)商業上可獲得的、重置成本低於200,000美元的現成軟件的開放源代碼軟件許可證和非獨家最終用户許可證外，(B)根據在所有重大方面與本公司在正常過程中的形式相似的商業或銷售合同，公司知識產權與製造、銷售和使用本公司產品有關的任何非獨家許可證，以及(C)根據與公司員工和承包商簽訂的合同，將知識產權轉讓給公司或其任何附屬公司，在所有實質性方面與公司在正常過程中達成的形式相似；
​
(xiii)
要求本公司或其任何子公司在本協議日期後的一次交易中的資本支出超過1,000,000美元；
​
(xiv)
包含任何排他性、“最惠國”、最低使用量或購買要求；
​
(xv)
是與工會的集體談判協議；或
​
(xvi)
是VIE重組協議。
​
“合併對價”是指SPAC股東根據第2.3(C)節的規定獲得該數量的公司A類普通股的權利；
 
A-11
目錄
 
“保密協議”是指SPAC與本公司於2021年7月22日簽訂的保密協議；
“開源軟件”是指根據“開源”、“社區”或“自由軟件”條款分發或以其他方式提供的任何計算機軟件，包括：(A)經開源倡議批准的任何許可證，其列表可在https://opensource.org/licenses；上查閲；(B)任何符合開源倡議公佈的開源定義的許可證，可在https://opensource.org/osd；獲得；(C)任何版權許可；以及(D)與前述條款(A)-(C)的任何、全部或任何組合中描述的許可基本相似的任何許可。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“正常過程”是指，就某人採取或不採取的行動而言，該行動或不作為是在該人的正常業務過程中採取的或不作為的，包括任何“新冠肺炎”措施(無論是在本協定日期之前或之後採取的)；
“普通股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
“組織文件”對於任何非個人而言，是指其公司成立證書和章程、組織章程、組織章程、有限責任公司協議或類似的組織文件，每一種情況下都經過修改或重述；
“擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有(或聲稱由)擁有的所有知識產權，包括根據VIE重組將轉讓給任何集團公司的任何和所有知識產權；
“專利”是指專利，包括實用新型、工業品外觀設計和外觀設計專利及其申請(以及因這些專利申請而頒發的任何專利)，幷包括所有分案、續展、部分續展、持續起訴申請、替換、補發、重新審查、續展、條款和延期，以及全球範圍內聲稱享有優先權的任何同類專利；
“準許的產權負擔”是指(A)尚未到期和應支付的税項、評税和政府收費或徵款的產權負擔，或正在通過適當的程序真誠地對其進行爭議，並已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的產權負擔；(B)機械師、運輸工、工人、維修工、物料工或在正常過程中就尚未到期和應付的數額而產生或發生的其他產權負擔；(C)作為本公司或其任何附屬公司作為一方的任何合同的一方或持有其中的任何權益的任何第三方的權利(在每一種情況下，均不是由於本公司或其任何附屬公司在合同項下的任何違約而產生的)；(D)業權的缺陷或不完善、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、從對該等不動產的實際檢查或當前準確的調查中可明顯看出的事項、對租賃不動產的當前使用沒有重大幹擾的限制和其他類似的押記或產權負擔；。(E)就任何租賃不動產而言：(I)各出租人對該等不動產的權益及權利，包括任何法定業主留置權及其任何產權負擔；。(Ii)公司租契所準許的任何產權負擔，及(Iii)任何產權負擔，而租賃不動產是該不動產的一部分；(Iv)任何政府當局頒佈的土地用途及環境法規，對租賃不動產的現行用途並無重大影響；及(F)本公司或其任何附屬公司在正常過程中授予的非專有知識產權許可證, (G)根據經營安排或資本租賃安排，就尚未到期或須支付的款額支付租金的普通購貨款項產權負擔及產權負擔；。(H)在正常經營過程中產生的、並非與借入金錢有關而招致的其他產權負擔，而該等產權負擔的基礎與過往在工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障方面的做法一致(在每種情況下，並非因公司或其任何附屬公司的失責而產生)；。(I)根據任何公司租契就公司或其任何附屬公司擁有的任何建築物或其他改善工程而享有的以業主為受益人的復歸權利，。以及(J)在正常過程中發生或遭受的任何其他產權負擔，而該等產權負擔並不對受該等產權負擔影響的財產的現有用途造成實質損害；
 
A-12
目錄
 
“獲準融資”指(A)本公司於本公告日期後及本公司股權證券發行完成前與一名或多名投資者訂立的任何融資交易(其後的股權融資除外)，及(B)本公司披露函件第1.1節所載協議所預期的融資交易。
“允許融資協議”是指任何投資者與本公司在本協議日期之前、同時或之後以及在任何允許融資結束前簽署的與任何允許融資有關的融資協議。
“獲準融資收益”是指在本公司關閉之前、同時或緊隨其後，以現金或證券形式獲得或將融資或發行的與獲準融資相關的收益。
“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體；
“個人資料”是指(A)所有數據和信息，無論是單獨的或與任何其他數據或信息相結合，識別、涉及、描述、合理地能夠與自然人、家庭或其設備直接或間接地聯繫在一起，或能夠合理地與之直接或間接聯繫的所有數據和信息，在構成或包含上述內容的範圍內，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼、政府頒發的身份證號碼、客户或帳號、健康信息、金融信息、設備標識、交易標識、Cookie ID、瀏覽器或設備指紋或其他概率識別符、IP地址、生理和行為生物測定識別符、觀看歷史、平臺行為以及任何其他類似的數據或信息；或(B)受任何隱私法保護的所有其他數據或信息；
“中華人民共和國”是指Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣；
“優先股”，統稱為天使系列優先股、A系列優先股、A+系列優先股、A++優先股、B系列優先股；
“每股價格”是指3,400,000,000美元除以完全稀釋的公司股份；
“隱私法”是指與個人數據處理有關的所有適用法律，包括事件報告和安全事件通知要求；
“隱私義務”是指公司或其子公司或其代表取得的或代表公司或其子公司取得的與隱私、數據安全、數據保護、轉移(包括跨境轉移)或其他個人數據處理有關的各項適用的隱私法、網絡安全法、數據安全法、合同項下產生的義務、適用的自律標準、可執行的行業標準、隱私政策和個人同意；
“隱私政策”是指公司及其子公司與個人數據處理有關的內部或外部隱私政策；
“處理”或“處理”對於業務數據是指此類數據的使用、收集、創建、處理、接收、存儲、記錄、組織、構建、改編、更改、傳輸、檢索、諮詢、披露、傳播、提供、對齊、組合、限制、刪除或銷燬；
“被禁止的人”是指下列任何人：(A)屬於任何受制裁地區的國民或居民，或有組織或位於任何受制裁地區，(B)包括在由美國商務部、美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部和歐盟維持的任何與制裁有關的封鎖或指定方名單上；(C)擁有50%或以上股份，或由任何此等個人或個人直接或間接控制；(D)如上文(B)段所述，是以董事、官員、僱員或代理人的身份以官方身份行事的人，該人是被封鎖或指定的任何與制裁有關的名單上的人；或
 
A-13
目錄
 
(E)與之進行的商業交易，包括出口和進口，視情況而定，受到制裁的其他限制，包括在上述每一條款中，對上述規則和任何新公佈的規則的任何更新或修訂；
“委託書”是指向美國證券交易委員會提交的關於太古股份有限公司股東大會和交易的委託/登記説明書的組成部分，用於徵求太古股份有限公司股東的委託書以批准交易建議；
“資本重組係數”是指每股價格除以10.00美元所得的商；
“贖回SPAC股份”是指符合條件(根據SPAC章程確定)的SPAC普通股持有人已有效行使(且未被有效撤銷、撤回或喪失)其SPAC股東贖回權利的SPAC普通股；
“註冊知識產權”是指由任何政府主管部門、互聯網域名註冊機構或其他主管部門發佈、註冊、記錄或備案、續展或向任何政府主管部門、互聯網域名註冊機構或其他主管部門提出的待決申請所擁有的知識產權；
“可登記證券”是指(A)代表合併對價的公司A類普通股，(B)行使公司認股權證可發行的公司A類普通股，以及(C)公司認股權證；
“關聯方”是指(A)與其關聯公司一起直接或間接持有本公司或其任何附屬公司已發行股本總額不少於2%的任何成員、股東或股權持有人；(B)(A)和(B)兩項條款中不包括本公司或其任何附屬公司的任何董事或本公司或其任何附屬公司的任何高管；
一個人的“代表”是指該人或其附屬機構的高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表；
“所需的政府授權”是指所有實質性的特許經營權、批准、許可、同意、資格、認證、授權、許可證、訂單、註冊、證書、變更或其他類似的許可、權利以及根據適用法律目前正在進行的運營公司及其任何子公司的業務所需的相關政府主管部門提出或向其提出的所有待決申請；
“受制裁地區”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標並受到全面出口、進口、金融或投資禁運的國家或地區(在本協定簽訂時，指烏克蘭克里米亞地區、古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮和敍利亞)。
“制裁”是指由(A)美國(包括美國商務部、美國財政部和美國國務院)、(B)歐盟及其成員國、(C)聯合國安全理事會、(D)聯合王國財政部和(E)政府當局實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施；
“薩班斯-奧克斯利法案”是指美國2002年的薩班斯-奧克斯利法案；
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；
“第二合併計劃”是指實質上以附件E的形式進行的合併計劃，以及經公司同意按照開曼法的規定作出的任何修訂或變更；
“證券法”是指1933年美國證券法；
“安全事件”是指任何實際的或合理懷疑的數據泄露或其他安全事件或事件，導致或預計已經導致意外或非法銷燬、丟失、更改、損壞或未經授權披露、訪問或使用
 
A-14
目錄
 
(I)根據隱私法已經或必須通知自然人或監督或監管機構的商業數據中包含的任何個人數據，或(Ii)使公司或其任何子公司面臨任何重大行動或債務或導致公司或其任何子公司的業務或服務受到重大幹擾的任何商業數據(不包括個人數據)；
“A系列優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
“A系列±優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
“A系列±±優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
“系列天使優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
“B系列優先股”具有公司章程中賦予該術語的含義；
“SPAC賬户日期”指2020年12月11日；
“SPAC收購建議”是指：(A)任何直接或間接的收購、合併、歸化、重組、業務合併，在SPAC的IPO招股説明書或類似交易下的“初始業務合併”，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或大部分資產、股權證券或業務(無論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)；或(B)在每種情況下，除交易外，對太古集團或其任何受控附屬公司的任何股權或類似投資；
“SPAC憲章”是指根據2021年2月4日通過的一項特別決議通過的經修訂和重新修訂的SPAC組織備忘錄和章程；
“SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在SPAC章程中有進一步描述；
“SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在SPAC章程中有進一步描述；
“SPAC重大不利影響”是指對(I)SPAC的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況或(Ii)SPAC完成交易的能力產生或將產生重大不利影響的任何事件；但是，在任何情況下，在確定是否已經或將會有“SPAC實質性不利影響”時，不應單獨或同時考慮下列任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協議日期後的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)採取或不採取根據本協議規定必須採取或不採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)、流行病或大流行(包括任何新冠肺炎措施或在本協定日期之後對該等新冠肺炎措施或解釋的任何改變)、自然行為或氣候變化、(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國內或國際政治狀況、騷亂或叛亂、公司採取的或應其書面要求採取的任何行動，(G)本協定的宣佈和交易的完成，包括終止, 減少或類似的不利影響(但僅限於本協議的宣佈或交易的完成)對SPAC與任何僱員或政府當局的關係(但本條(G)不適用於任何陳述或擔保，只要該陳述或擔保的目的是處理本協議或交易完成所產生的後果)或(H)SPAC單位的交易價格或交易量的任何變化，SPAC普通股或SPAC認股權證(條件是，在確定是否存在SPAC重大不利影響時，可考慮本條(F)項所指此類變化的根本原因，但此類原因屬於本定義內任何其他例外情況的範圍除外)；但是，在第(A)、(B)、(D)和(E)條中的每一項情況下，任何此類事件如果與其他特殊目的收購公司相比對SPAC造成不成比例的影響，則不應被排除
 
A-15
目錄
 
確定是否存在或將合理預期會產生重大不利影響，但僅限於對此類類似情況下的參與方產生的增量不成比例的影響。儘管如此，對於SPAC而言，SPAC股東行使其SPAC股東贖回權的數量或未能獲得SPAC股東批准不應被視為SPAC的重大不利影響；
“SPAC普通股”是指SPAC A類普通股和SPAC B類普通股；
“SPAC優先股”是指SPAC的優先股，每股面值0.0001美元，在SPAC章程中有進一步的描述；
“SPAC證券”，統稱為SPAC股票和SPAC認股權證；
“SPAC股東”是指任何SPAC股票的持有者；
“SPAC股東贖回金額”是指所有贖回SPAC股票的應付金額的總和；
“SPAC股東贖回權”是指SPAC普通股的合格持有人(根據SPAC憲章確定)就交易建議贖回SPAC憲章中規定的該持有人持有的全部或部分SPAC普通股的權利；
“SPAC股東批准”是指根據適用法律和SPAC章程確定的批准交易提議所需的SPAC股東投票；
SPAC股份是指SPAC普通股和SPAC優先股；
“SPAC交易費用”是指SPAC或保薦人支付或應付的任何自付費用和開支(不論是否開具賬單或應計)，原因是或與交易的談判、文件編制和完成有關，包括(A)所有費用(包括遞延承銷費)、成本、費用、經紀費、佣金、財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者的支出；(B)SPAC欠保薦人、其關聯公司或其各自股東或關聯公司的不超過2,000,000美元的任何債務，和(C)向政府當局支付的與交易相關的任何和所有備案費用，但SPAC只負責與(X)與交易適用的反壟斷法有關的任何備案、提交或申請政府命令以及(Y)與交易相關的委託書/註冊聲明的準備、備案和郵寄所產生的費用、成本和開支的50%；
“SPAC單位”是指SPAC在首次公開募股或行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位，每個單位由一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證組成；
“SPAC認股權證”是指SPAC為收購SPAC A類普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證；
“後續股權融資”是指投資者根據任何後續股權認購協議，在成交日前或之前購買本公司股權證券。
“後續股權融資收益”是指在公司結清之前、同時或緊隨其後，與後續股權融資相關的現金收益；
“後續股權認購協議”是指任何投資者與本公司在本協議日期後簽署的與任何後續股權融資有關的認購或類似協議；
“附屬公司”就個人而言，是指由該人直接或間接控制的任何其他人，在有限合夥、有限責任公司或類似實體的情況下，該人是普通合夥人或管理成員，有權分別指導該人的政策、管理和事務；
 
A-16
目錄
 
“税”或“税”是指任何政府當局徵收的所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔有費、溢價、暴利、環境税、關税、股本、從價税、增值税、庫存、特許經營權、利潤、預扣、社會保障(或類似)、失業、殘疾、房地產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低或估計税款，幷包括任何利息、處罰，或附加處罰；
“納税申報單”是指所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國收入和其他重要申報單、聲明、計算、通知、報表、索賠、報告、明細表、表格和信息申報單，包括要求或允許提供給或向政府當局提交的有關税收的任何附件或修改；
“第三方數據”是指IT系統或任何數據庫中包含或生成的任何類型或特徵的所有數據(包括任何和所有商業機密、用户數據或培訓數據)，以及從任何其他人那裏獲得許可、接收或收集的公司使用的所有其他信息和數據彙編。
“商業祕密”是指所有商業祕密(包括在《統一商業祕密法》和《保護商業祕密法》以及相應的外國成文法和普通法中定義的商業祕密)和其他機密或專有信息，包括機密或專有技術、發明(無論是否可申請專利)、源代碼、文件、流程、模型、技術、配方、客户名單、供應商名單、數據、數據庫和數據集合以及其中的所有權利、業務和營銷計劃。由於不為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所普遍知道而產生經濟價值(實際或潛在的)的方法和所有其他信息；
《貿易管制法》是指適用於集團公司管理商品、軟件、技術、國防用品或國防服務的出口、進口、再出口、轉讓、披露或提供的法律，包括制裁和海關法。
“商標”是指商號、徽標、商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀、公司名稱、集體會員標誌、認證標誌、標語、免費號碼、域名和其他形式的原產地標記，無論是否可以在任何給定的司法管轄區註冊為商標，以及與上述任何一項相關的企業的註冊、續展和申請，以及商譽；
“訓練數據”是指用於訓練或改進算法的訓練數據、驗證數據和測試數據或數據庫。
“交易文件”統稱為本協議、保密協議、戰略投資協議、後續股權認購協議、允許融資協議、保薦人支持協議、公司支持協議、註冊權協議、轉讓、假設和修訂協議、首次合併備案文件、第二次合併備案文件；以及根據本協議或其訂立或交付的任何其他協議、文件或證書，“交易文件”一詞是指其中任何一項；
“交易建議”是指通過和批准SPAC和公司就完成交易而合理商定的必要或適當的每項建議，但在任何情況下，除非SPAC和公司另有書面約定，否則包括：(I)批准和授權本協議和作為企業合併的交易；(Ii)批准和授權第一次合併和第一次合併計劃；(Iii)在必要時通過和批准SPAC股東大會休會的建議。允許進一步徵集和投票委託書，因為沒有足夠的票數來批准和通過任何前述條款，或者為了從已經行使其SPAC股東贖回權的SPAC股東中尋求退出(如果贖回的股份數量不符合第8.3(D)節中的條件)，以及(Iv)通過和批准彼此的建議，即納斯達克或美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對Proxy/​註冊聲明或與其相關的函件的評論中表明(X)是必要的，並且(Y)為了完成結束，需要得到SPAC股東的批准；
 
A-17
目錄​
 
“交易”統稱為本協議或任何其他交易文件所設想的合併和其他各項交易；
“工會”是指任何工會、工會或其他員工代表機構；
“美國”指美利堅合眾國；
“VIE重組”是指與終止本公司在中國的子公司用以對中國境內的可變利益實體行使有效控制權的一系列合同安排有關的事項，即根據本文件所附附件J所述的重組步驟，以及在完成本公司披露函件第5.1節所述的公司行為後，將業務從該可變利益實體轉移到本公司的一家或多家子公司。此後，本公司在中國的業務運營(測繪活動除外)將完全由本公司在中國的子公司進行，而不通過任何可變利益實體進行；
“VIE重組協議”是指截至本協議生效之日存在的管理VIE重組的任何重大協議；以及
“認股權證協議”是指SPAC與作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓與信託公司簽訂的、日期為2021年2月4日的認股權證協議。
第1.2節。建築業。
(B)(A)除本協議上下文另有要求或另有規定外，(I)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視情況而定)；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”以及派生或類似的詞語指的是整個協議；(4)“條款”或“章節”是指本協定的特定條款或章節；(5)“附表”或“附件”是指本協定的特定附表或附件；(6)“包括”、“包括”或“包括”應指“包括但不限於”；且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似項目或事項；(Vii)“到該程度”一詞中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該詞不應簡單地指“如果”；(Viii)“或”一詞應是析取的，但不是排他性的；(Ix)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義；(X)除非上下文另有明確指示，本協定中使用的每一定義的術語在以複數或單數形式使用時應具有類似的含義；(Xi)單數詞應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞應包括另一種性別的詞；。(十二)對“書面”或“書面形式”的提及包括電子形式；。(十三)對任何人的提及包括該人的前任。, 繼任者和被允許的受讓人；和(Xiv)“可供空間使用”​(以及本文中使用的所有類似短語)應指至少在本協議日期前兩(2)個工作日出現在為交易目的而維護的在線數據室中；
(B)除本協議上下文另有要求外，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。
(Br)(C)凡提及“美元”、“美元”或“美分”時，均指美利堅合眾國的合法貨幣。
(D)本協議所指的天數或月數應指日曆日或月，除非明確規定營業日。在根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段內或之後，應通過排除期間開始的日曆日幷包括期間結束的日曆日來計算，如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。
 
A-18
目錄​
 
(E)本協議中使用的、未在本協議中明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(F)除本協議上下文另有要求外，(I)就第一個生效時間之後的期間而言，提及SPAC時應解釋為指尚存實體1，反之亦然；及(Ii)就第二個生效時間後的期間而言，提及合併附屬公司2應解釋為指尚存實體2，反之亦然。
(G)本協議和本協議附件中包含的目錄和章節以及其他標題和副標題僅供參考，不是本協議雙方協議的一部分，不應以任何方式影響本協議或本協議任何附件的含義或解釋。
(H)除非本協定的上下文另有要求，否則對協定和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。
(I)附件和披露函中使用的未另作定義的大寫術語具有本協議賦予它們的含義。
對於本協議的每一條款和條件，本協議各方應理解並同意，這些條款和條件是雙方協商、擬定和起草的，如果在任何時候，本協議各方希望或被要求解釋或解釋本協議的任何條款或條件或任何協議或文書，則不應考慮本協議的任何條款或條件是由哪一方實際準備、起草或要求的問題。
ARTICLE II
交易；正在關閉
第2.1節。成交前的行動。在第一個生效時間之前的截止日期，應(按照本第2.1節規定的順序)採取或實施以下行動：
(A)公司的組織文件。經修訂和重述的公司章程大綱和章程作為附件F(“A&R公司章程”)予以採納並生效。
(B)優先股轉換。緊接該時間之前發行及發行的每股優先股須根據公司章程按一對一原則重新指定及重新分類為一股普通股(“優先股轉換”)。
(C)重新命名。緊接優先股轉換後及緊接資本重組前，本公司的法定股本須重新指定如下(“重新指定”)：
(I)每股已發行及已發行普通股(聯合創辦人股份除外)(為免生疑問，包括根據第2.1(B)節由優先股轉換而成的普通股)及7,766,956,008股經授權但未發行的普通股，將重新指定為一家公司A類普通股，其中每股A類普通股賦予持有人一(1)表決權，所有事項須於本公司股東大會上表決；
(2)每股已發行和已發行的聯合創始人股票以及每股958,958,360股授權但未發行的普通股將重新指定為一股公司B類普通股，其中每股公司B類普通股將使其持有人有權在公司股東大會上表決的所有事項上有十(10)票；和
(3)將1,000,000,000股授權但未發行的普通股重新指定為每股面值0.000005美元的股份，由公司董事會根據A&R公司章程確定的一個或多個類別(無論如何指定)，
 
A-19
目錄​
 
本公司的法定股本為50,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份，其中包括8,000,000,000股A類公司普通股、1,000,000,000股B類普通股和1,000,000,000股面值0.000005美元的股份，每股面值由本公司董事會根據A&R公司章程釐定。
(D)資本重組。
(I)緊接重新指定後並在第一次生效時間之前，每一股經授權發行的A類公司普通股和B類公司普通股應以回購的方式進行資本重組，以換取發行數量相等的A類公司普通股和B類公司普通股，在每種情況下，數量均等於資本重組因數(即一股該等公司A類普通股或B類公司普通股(視屬何情況而定)乘以資本重組因數)(“資本重組”)；惟不會因資本重組而發行任何零碎的公司普通股，而本應有權獲得零碎公司普通股的每名公司股東(在將所有零碎公司普通股合計後)將有權獲得該公司股東原本有權獲得的該數目的公司普通股，並將其四捨五入至最接近的整數。
(B)(Ii)在緊接資本重組前已發行及未發行的任何公司購股權須予調整，以使上述交易生效，使(A)每項公司購股權可行使的公司A類普通股數目等於(X)在緊接資本重組前受該公司購股權規限的普通股數目乘以(Y)資本重組因數，該A類公司普通股數目須四捨五入至最接近的整數；及(B)於行使本公司購股權時可發行的每股A類普通股(視乎情況而定)經調整後應等於(X)緊接首個生效時間前受該公司購股權規限的每股普通股的每股行權價除以(Y)資本重組因數(連同採納A&R公司章程、優先股轉換、重新指定及資本重組、“資本重組”)所得的商(四捨五入至最接近的整數)。在符合並不限制第6.1節所載任何規定的情況下，資本重組因素應予以調整，以適當地反映在資本重組當日或之後及截止日期之前發生的任何股份拆分、資本化、股份股息或股份分派(包括任何可轉換為公司股份的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動(在每種情況下，資本重組除外)對公司股份的影響。
Section 2.2. The Mergers.
(A)第一次合併。除第2.2(C)款另有規定外，在第一個交易日之後的三(3)個工作日內，本公司和SPAC書面商定的其他時間或其他方式將滿足或放棄本條款第八條規定的所有條件(根據其條款將在交易結束時滿足的條件除外，但須滿足或放棄)，根據第10.9節的規定，本協議所設想的與合併有關的交易的結束(“結束”)應通過電話會議和交換文件和簽名的方式遠程進行。在完成合並時，附屬公司1應與SPAC合併並併入SPAC，SPAC是第一次合併(“結束日”)中尚存的公司(定義見開曼法案)。於截止日期，SPAC及合併子1應簽署並安排向開曼羣島公司註冊處處長提交第一份合併計劃及根據開曼法案或任何其他適用法律的適用條文為使首次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為“首次合併申請文件”)。第一次合併將於開曼羣島公司註冊處處長登記第一份合併計劃之時生效，或在開曼羣島公司註冊處處長以書面同意並於第一份合併計劃中訂明的開曼法案許可的較後時間生效(“第一份生效時間”)。
 
A-20
目錄
 
(B)第二次合併。緊隨第一次合併完成後，尚存實體1須與合併子實體2合併並併入合併子實體2，而合併子實體2為第二次合併中尚存的公司(定義見開曼法案)。第一次合併完成後，尚存實體1及合併第二次應立即籤立並安排向開曼羣島公司註冊處處長提交第二次合併計劃及根據開曼法案或任何其他適用法律的適用條文為使第二次合併生效而可能需要的其他文件(統稱為“第二次合併提交文件”)。第二次合併將於第二次合併計劃經開曼羣島公司註冊處處長登記時生效，或在《開曼羣島法》允許的、尚存實體1和合並附屬公司2以書面商定並在第二次合併計劃中規定的較晚時間生效(“第二次生效時間”)。
(C)向SPAC股東發出書面反對通知。如果任何SPAC股東在SPAC股東大會上獲得SPAC股東批准之前，根據《開曼法》第238(2)條對第一次合併提出書面反對(每項書面反對)：
(I)SPAC應根據《開曼法》第238(4)條的規定，迅速向每一位提出書面反對的SPAC股東發出首次合併授權的書面通知(“授權通知”)，以及
(br}(Ii)除非SPAC和本公司通過書面協議選擇放棄本第2.2(C)(Ii)條，任何一方都沒有義務開始結束合併，並且自發出授權通知之日起至少二十(20)天內不得向開曼羣島公司註冊處提交第一份合併計劃(即根據開曼法案第238(5)條允許書面通知選擇異議的期限，如開曼法案第239(1)條所述)，但在任何情況下，必須滿足或放棄8.1節、8.2節和8.3節中規定的所有條件。
(D)後續股權融資通知。在第一次生效後，公司應立即向隨後的股權融資各方(如果有)發出通知，以促使從第三方託管向公司釋放資金。
(E)合併的影響。合併應具有本協議、第一合併計劃、第二合併計劃和開曼法適用條款所規定的效力。在不限制前述一般性的原則下，並在符合以下規定的前提下，(A)在第一個生效時間，合併子公司1和SPAC的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務應成為尚存實體1的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括由尚存實體1承擔任何和所有協議、契諾、(B)在第二個生效時間，尚存實體1和合並附屬實體2的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務將成為尚存實體1和合並附屬實體2的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務。尚存實體2的責任及責任，包括尚存實體2承擔尚存實體1及合併附屬公司2將於本協議所載第二生效時間後履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務，以及尚存實體1或合併附屬公司2為締約一方的其他交易文件，而尚存實體2此後應作為本公司的全資附屬公司存在，而尚存實體1的獨立法人地位將不復存在。
(F)尚存實體1的組織文件。在第一個生效時間，根據第一個合併計劃，SPAC將通過在緊接第一個生效時間之前有效的合併分會1的組織章程大綱和章程細則，作為尚存實體1的組織章程大綱和章程細則，但所有提及尚存實體1的股本應修改為指符合 的尚存實體1的正確授權股本
 
A-21
目錄​
 
第一份合併計劃，直至其後根據開曼法及該等組織章程大綱及章程細則的適用條文予以修訂。
[br}(G)尚存實體2的組織文件。在第二次生效時，根據第二次合併計劃，經如此修訂和重述的合併第二分部的組織章程大綱和章程細則應為第二存續實體的組織章程大綱和章程細則，但對第二存續實體股本的所有提及應修改為指與第二次合併計劃一致的第二存續實體的正確法定股本，直至此後根據《開曼法》及該等組織章程大綱和章程細則的適用規定進行修訂。
(Br)(H)董事及高級職員。在第一個生效時間，緊接在第一個生效時間之前的合併子公司1的董事和高級職員為尚存實體1的首任董事和高級職員，每人根據尚存實體1的組織文件任職。在第二個生效時間，緊接第二個生效時間之前的合併子公司2的董事和高級職員將是尚存實體2的初始董事和高級職員，每個董事和高級職員根據尚存實體2的組織文件任職。
第2.3節。合併對SPAC已發行證券的影響，合併子公司1和合並子公司2。合併結束時，由於合併的緣故，當事人或其他任何人未採取任何行動，應發生以下情況：
(A)SPAC B類轉換。緊接首個生效時間前，每股SPAC B類普通股(於根據保薦人支持協議的適用條款生效沒收保薦人股份後)將根據SPAC章程的條款自動轉換為一股SPAC A類普通股(該等自動轉換為“SPAC B類轉換”)，而每股SPAC B類普通股將不再發行及自動註銷，而SPAC B類普通股的每名前持有人此後將不再擁有有關該等股份的任何權利。
(B)空間單位。在第一個生效時間，緊接第一個生效時間之前尚未發行的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為根據適用的SPAC單位(“單位分離”)的條款持有一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證(“單位分離”)，其基礎SPAC證券應根據本第2.3節的適用條款進行調整；但不會發行與單位分離相關的部分SPAC認股權證，因此，如果SPAC單位持有人將有權在單位分離時獲得部分SPAC認股權證，則在單位分離時將向該持有人發行的SPAC認股權證數量應向下舍入為SPAC認股權證的最接近整數。
(C)SPAC普通股。緊接根據第2.3(B)節的單位分拆後，在緊接第一個有效時間前發行及發行的每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括與SPAC B類轉換相關發行及(B)因單位分拆而持有的SPAC A類普通股)(第2.3(E)節所述的任何SPAC股份、贖回SPAC股份及持不同意見的SPAC股份除外)將自動註銷及不再存在，以換取一股新發行、繳足股款及不可評估的公司A類普通股。自第一次生效之日起，每一名SPAC股東將不再擁有該等SPAC股份的任何其他權利，除非本協議另有明文規定。
(D)SPAC認股權證的交換。在緊接第一個生效時間前尚未發行的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的SPAC認股權證)，將不再是關於SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔及轉換為購買一股公司A類普通股的認股權證(每股為“公司認股權證”)。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並須受在緊接首個生效時間前適用於該等認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)所規限。
 
A-22
目錄​
 
(E)SPAC庫存股。儘管有上文第2.3(C)條或本協議的任何其他相反規定，如果有任何SPAC股份在緊接第一個生效時間之前由SPAC作為庫存股擁有，或由SPAC的任何直接或間接子公司擁有的任何SPAC股份，該等SPAC股份應被註銷，並在沒有任何轉換或支付或其他對價的情況下不復存在。
(F)贖回SPAC股票。緊接首個生效時間前已發行及已發行的每股SPAC股份將自動註銷及不復存在，其後僅代表其持有人有權根據SPAC章程按比例獲支付SPAC股東贖回金額的一部分。
(G)持不同意見的Spac股票。根據第2.7(A)條，持異議的SPAC股東在緊接第一個有效時間之前發行及發行的每股持不同意見的SPAC股份將根據第2.7(A)條自動註銷及終止存在，此後僅代表該持異議的SPAC股東有權獲支付該持異議的SPAC股份的公允價值及開曼法案授予的其他權利。
(H)合併子公司1股。在緊接第一個生效時間之前發行和發行的合併子公司1的每股普通股，每股面值0.000005美元，將繼續存在，並構成尚存實體1的唯一已發行和已發行股本。
(I)存續實體1股；合併子公司2股。在緊接第二個生效時間之前發行和發行的尚存實體1的每股普通股將自動註銷並不復存在，不支付任何費用。緊接第二次合併生效時間前第二次合併的每股普通股(每股面值0.000005美元)將繼續流出並繼續存在，並構成尚存實體第二次合併的唯一已發行和已發行股本，不受第二次合併的影響。
第2.4節。結賬交付成果。
(A)不遲於截止日期前兩(2)個工作日：
(B)(I)SPAC應向本公司提交書面通知(“SPAC結算書”)，列明：(I)截至結算日信託賬户中的現金金額(扣除SPAC股東贖回金額後)，(Ii)總收益金額，(Iii)SPAC A類普通股、SPAC B類普通股和SPAC認股權證在實施單位分拆和行使所有SPAC股東贖回權利後，在緊接關閉前尚未發行的數量，(Iv)根據第2.3(C)條計算合併對價；及(V)SPAC對SPAC交易費用金額的善意估計，包括支付該等費用的金額及電匯指示；但SPAC將真誠地考慮公司對SPAC結束聲明的意見，如果在結束之前對SPAC結束聲明進行任何調整，該調整後的SPAC結束聲明此後應成為本協議的所有目的的SPAC結束聲明；以及
(二)公司應向SPAC遞交書面通知(“公司結算書”)，列明：(一)根據戰略投資協議、允許融資協議和後續股權認購協議進行資本重組和發行A類公司普通股後，截至緊接收盤前尚待發行的A類公司普通股和B類公司普通股的數量；(二)公司對公司交易費用金額的善意估計，包括各自的金額和支付電匯指示；但前提是，公司將真誠地考慮SPAC對公司結算書的意見，如果在結算書之前對公司結算書進行了任何調整，則該調整後的公司結算書此後應成為本協議的所有目的的公司結算書。
 
A-23
目錄​
 
(b) At the Closing,
(I)空間諮詢公司應向公司交付或促使向公司交付一份由董事授權人員或空間諮詢公司管理人員簽署的證書，證明第8.3節規定的條件已得到滿足；
(br}(Ii)公司應向太平洋投資管理公司交付或安排交付由董事授權人員或公司高管簽署的證書，日期為截止日期，證明(I)第8.2節規定的條件已得到滿足，(Ii)VIE重組已根據本文件所附附件(附件J)的VIE重組計劃完成，完成VIE重組所需採取的所有行動，包括本公司披露函件第5.1節所述的行動，均已在所有實質性方面進行；
(三)公司應提交或安排提交監管意見；
(br}(Iv)SPAC或尚存實體2(視情況而定)應按照指示並代表尚存實體2以電匯方式從信託賬户支付即時可用資金：(I)到期時SPAC股東贖回應支付給前SPAC股東的所有款項；(Ii)(A)公司結算書中所述的所有應計和未支付的公司交易費用；以及(B)SPAC結算書中所述的所有應計和未支付的SPAC交易費用，(3)緊隨其後，將信託賬户(如有)中當時可動用的所有餘額(“剩餘信託基金收益”)轉入尚存實體2指定的銀行賬户，以供立即使用，但須符合本協定和信託協定，此後該信託賬户應終止，但信託協定另有規定者除外；和
(V)如尚存實體2根據第2.4(B)(Iv)條指定本公司或其任何附屬公司的銀行賬户，則向該銀行賬户支付剩餘信託基金款項可視為(I)從尚存實體2向本公司或該附屬公司預支款項，或(Ii)由尚存實體2向本公司派發股息，每種情況均由尚存實體2全權酌情決定，但須受適用法律規限。
第2.5節。註銷SPAC股權證券和支付合並對價(A)。
(A)在首次生效前，本公司須委任大陸證券轉讓信託公司或本公司合理接納的另一間交易所代理為交易所代理(“交易所代理”)，以交換每股SPAC A類普通股，以換取SPAC股東可發行的合併代價。在第一個生效時間或之前，公司應將合併對價存入或安排存入交易所代理。
(B)根據第2.3(C)節(不包括第2.3(E)節所述的任何SPAC股份、贖回SPAC股份和任何持不同意見的SPAC股份)，每名SPAC股東有權在收到交易所代理人的“代理人訊息”(或交易所代理人合理要求的其他轉讓證據(如有))後，連同交易所代理人可能合理要求的其他文件，收取其在合併代價中的份額。轉讓任何股份時，不得支付或累算利息。儘管本第2.5節有任何其他規定，公司根據本協議向有權獲得公司A類普通股的SPAC股東發行公司普通股的任何義務，應通過公司向DTC或必要或合宜的其他結算服務機構或存託憑證發行人(或其代名人)發行A類公司普通股來履行，每個該等SPAC股東應以簿記形式或通過持有存託憑證和DTC或其代名人或相關的存託憑證結算服務或發行人(或其代名人，視情況而定)持有該公司A類普通股。將成為該公司A類普通股的登記持有人。
(C)在第一次生效時間後一(1)年之後，公司應立即指示交易所代理將其擁有的與 有關的所有文件交付給公司
 
A-24
TABLE OF CONTENTS​​​
 
本協議所擬進行的交易及交易所代理的職責將終止。此後，任何仍未申索的合併對價部分應返還給本公司，而構成合並對價的無人認領的公司普通股應由公司作為庫存股持有，任何在緊接第一個生效時間之前持有SPAC股份(第2.3(E)節所述的任何SPAC股份、贖回SPAC股份和任何持異議的SPAC股份除外)的人，在第一個生效時間後一(1)年前未根據第2.5條要求其適用的合併對價部分的人，可(在適用的放棄財產的限制下，)，公司應立即轉讓並交付合並對價的適用部分，而不產生任何利息。任何一方或尚存實體2或交易所代理均不對任何人就依據和按照任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併對價承擔責任。倘合併代價的任何部分在緊接該日期前並無申索，而根據本細則第II條須支付的任何款項將會以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則在適用法律許可的範圍內，任何該等款項將成為本公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的所有申索或權益影響。
第2.6節。進一步的保證。如果在首次生效後的任何時間，為實現本協議的目的需要、適當或適宜採取任何進一步行動，SPAC和合並子公司1(或其各自的指定人)應根據適用法律採取一切必要、適當或適宜的行動，只要這些行動符合本協議的規定併為了實施本協議的目的而採取。
第2.7節。持不同意見者權利。
(A)在符合本協議第2.2(C)(Ii)條的規定的情況下，儘管本協議有任何其他相反的規定，並且在開曼羣島法可用的範圍內，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的、由SPAC股東持有的SPAC股票，應已根據開曼羣島法案第238條有效行使持不同政見者的權利，並以其他方式遵守與行使和完善持不同政見者的權利有關的所有條款(“持不同意見的SPAC股票，持不同意見的SPAC股份的持有人(“持不同意見的SPAC股東”)不得轉換為適用的合併對價，且該等持不同意見的SPAC股東無權收取適用的合併代價，除非及直至該持不同意見的SPAC股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據開曼法享有的持不同政見者的權利。任何SPAC股東所擁有的SPAC股份如未能完善或根據開曼法案有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，將不再是持不同意見的SPAC股份，並隨即被視為已根據第2.3(C)節轉換為並可交換收取適用合併代價的權利，而不涉及任何權益。
(br}(B)在交易結束前，太古股份應向本公司發出(I)太古股份股東對持不同政見者權利的任何要求及撤回該等要求的即時書面通知，以及(Ii)有機會就任何該等通知或要求根據開曼法提出的持不同政見者權利的所有談判及訴訟程序作出指示。除非事先獲得本公司書面同意，否則SPAC不得就SPAC股東行使其對首次合併持不同意見的權利或任何評估或要約要求，或同意或承諾和解或解決任何該等要求，或批准任何該等持不同政見者的權利或要求，作出任何要約或付款，或以其他方式同意或承諾任何付款或其他代價。
第2.8節。扣留。儘管本協議有任何相反規定，各方(及其各自的關聯公司和代表)均有權根據本協議扣除和扣留根據本協議支付的與支付該等款項有關的金額，或根據《守則》或任何州、當地或非美國税法的任何規定而需要扣除和扣繳的金額。除補償性扣繳的金額外，每一方(或其各自的關聯公司或代表)應盡商業上合理的努力，通知預計至少五(5)筆業務將被扣除或扣繳的人。
 
A-25
TABLE OF CONTENTS​​​
 
在作出任何此類扣減或扣繳之前的 天，通知應以書面形式發出，幷包括此類扣減或扣繳的金額和依據。每一方(或其關聯方或代表)應酌情在商業上合理的努力與此人合作，在法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或扣繳的要求。如果雙方(或其關聯方或代表)扣留的金額已及時支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
ARTICLE III
公司的陳述和保修
除(A)公司於本協議日期向SPAC提交的披露函件(“公司披露函件”)或(B)本協議另有明確規定外，截至本協議日期，公司對SPAC的聲明和擔保如下：
第3.1節。有組織，有良好的信譽和資質。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有擁有及經營其物業及資產所需的法人權力及授權，以經營其目前經營及預期經營的業務。本公司在其物業擁有權或其活動性質要求本公司獲得如此許可或合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，但如未能獲如此許可或合資格或良好聲譽對本公司及其附屬公司整體業務並無重大影響，則除外。在簽署本協議之前，本公司或其代表已將公司章程、投資者權利協議和其他集團公司的組織文件(均於本協議日期生效)的真實準確副本提供給SPAC，該等管理文件具有完全的效力和效力，本公司和各集團公司在任何重大方面不存在任何該等管理文件的任何條款或規定。
第3.2節。子公司。公司披露函件第3.2節列出了截至本協議簽署之日，公司各子公司及其註冊、組建或組織、未償還股權證券和股權證券持有人的司法管轄權。除本公司披露函件第3.2節所述外，本公司並不直接或間接擁有任何其他公司、公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。本公司各附屬公司已妥為組織，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及權力，以擁有及經營其物業及資產，以經營其目前進行及預期進行的業務。本公司各附屬公司於其物業擁有權或其活動性質所在的每個司法管轄區均已獲正式許可或合資格，且信譽良好(就該概念適用於該附屬公司的成立管轄區而言)，為外國或省外公司(或其他實體，如適用)，以致須獲如此許可或合資格或良好聲譽(就該等概念適用於該附屬公司的成立管轄區而言)，除非未能獲如此許可或合資格或良好聲譽對本公司及其附屬公司的整體業務並不構成重大影響。
第3.3節。公司的資本化。
(A)截至本協議日期，公司的法定股本為50,000,000股，分為10,000,000,000股，每股面值0.000005美元，包括(X)9,923,950,082股公司普通股，每股面值0.000005美元，其中198,035,714股已發行和發行，其中(Y)76,049,918股優先股，其中(1)5,043,104股為指定系列天使優先股，均於本協議日期已發行和發行，(2)24,464,286股為指定A系列優先股，(3)24,612,081股被指定為A+系列優先股，所有這些股票在本協議日期都已發行和發行。
 
A-26
目錄​
 
(Br)(Iv)7,164,480股指定為A++系列優先股，均於本協議日期發行及發行；及(V)14,765,967股指定為B系列優先股，所有已發行及已發行於本協議日期。
(B)本公司披露函件第3.3(B)節所載資料乃真實無誤地列出每名公司股份持有人及截至本公告日期各該等持有人所持有的公司股份數目。除本公司披露函件第3.3(B)節所述外，截至本協議日期，本公司並無其他已發行或已發行股份。所有已發行和已發行的公司股票(W)均已正式授權、有效發行和配發，且已繳足股款，且無需評估；(X)公司已根據適用法律，包括開曼法、美國聯邦和州證券法以及(1)公司章程和(2)管理公司作為締約方或以其他方式約束的此類證券的發行或分配的任何其他適用合同，提供、出售和發行；及(Y)不受任何適用法律、公司章程、投資者權利協議或任何其他合約的任何條文下的任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限，亦無違反本公司作為訂約方或以其他方式約束的任何有關情況下的任何產權負擔、購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利。
(br}(C)除第3.3節或公司披露函件第3.3(C)節另有規定外，或本協議或其他交易文件預期的情況外，公司股票、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律規定的)、計劃或其他任何性質的協議，包括髮行額外股份、出售庫存股或其他股權證券，均不存在可行使或可交換的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)；或本公司購回或贖回本公司股份或其他股本證券，或其價值參考本公司股份或其他股本證券釐定，且並無任何種類的有表決權信託、委託書或協議令本公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司的任何股份或其他股本證券。
(D)公司應向SPAC提供一份真實、正確和匿名的名單，列出截至本協議日期持有公司期權的每個人，以及截至2022年4月30日的授予日期、授予的公司期權數量和授予的公司期權數量。截至本協議日期，所有未償還的公司期權都是根據員工持股計劃和期權授予協議授予的，每種情況下的授予協議基本上都是以前向SPAC提供的形式。
第3.4節。子公司的資本化。
(B)(A)除本公司披露函件第3.4(A)節所述或本協議或其他交易文件所述外，本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權證券(I)已獲正式授權及有效發行及分配，且在適用範圍內為全額繳足及不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)每家此類子公司的組織文件和(2)任何其他適用合同中規定的規定發行、出售、發行和分配此類證券，該子公司是此類證券的締約方或受其他方面約束；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、各該等附屬公司的組織文件或任何其他合約(在任何有關情況下，各該等附屬公司為訂約方或以其他方式約束)的任何購買選擇權、認購權、優先購買權、認購權或任何類似權利的規限，亦無因此而發行該等附屬公司。
(B)除本協議或其他交易文件所述外，本公司直接或通過其附屬公司直接或間接擁有該等附屬公司所有已發行及尚未發行的股權證券，而除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔，並從中受益。
(C)除本協議或其他交易文件規定外，不存在任何 的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)
 
A-27
目錄​​
 
可為該附屬公司的任何股權證券行使或交換的任何其他承諾、催繳股款、轉換權、交換權或特權(不論是優先購買權、合約權或法律事項)、任何性質的計劃或任何性質的協議，規定由任何該等附屬公司發行額外股份、出售庫存股或其他股權證券，或由該附屬公司回購或贖回該附屬公司的股份或其他股權證券，而該等股份或其他股權證券的價值是參考該附屬公司的股份或其他股權證券釐定的，且並無投票權信託。任何可能迫使任何該等附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股權證券的委託書或協議。
第3.5節。授權。
(A)除經本公司股東批准(視何者適用而定)外，本公司及各合併附屬公司均擁有所有公司權力，並有權(I)訂立、籤立及交付本協議及其作為或將會參與的每一份其他交易文件，及(Ii)完成據此及因此擬進行的交易(包括該等交易)及履行其在本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司及各合併附屬公司為訂約方的其他交易文件的簽署及交付，以及擬進行的交易(包括交易)的簽署及交付，均已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，而除本公司股東批准外，本公司或各合併附屬公司本身並無其他公司或公司程序須授權本協議及本公司或各合併附屬公司作為訂約方的其他交易文件。在本協議完成之日或之前，本公司或任何一家合併子公司為一方的其他交易文件將由本公司或任何一家合併子公司(視情況而定)正式有效地簽署和交付，假設本協議的另一方在本協議和本協議的每一方都得到適當和有效的授權、簽署和交付，本協議構成本公司或任何一家合併子公司作為一方的其他交易文件將構成本公司、合併子公司1或合併子公司2的法律、有效和具有約束力的義務。如適用，可根據其條款對公司或任何一家合併子公司強制執行，但(A)受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行的限制除外, (B)受關於具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可獲得性的適用法律的限制(統稱為“可執行性例外”)。
(br}(B)就本公司簽署本協議及本公司參與的其他交易文件及據此擬進行的交易的完成而言，公司股東的批准是本公司股份及其他股權證券持有人所需的唯一投票權及批准。
(C)於本協議日期或之前，本公司董事會已正式通過決議(I)釐定本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件及擬進行的交易(包括交易)將符合本公司的最佳利益(Ii)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司作為訂約方的其他交易文件及擬進行的交易(包括交易)，及(Iii)指示將本協議提交本公司股東採納。
第3.6節。同意；沒有衝突。假設第四條中的陳述和擔保真實無誤，除非(A)獲得本公司股東批准，(B)根據開曼羣島法向開曼羣島公司註冊處處長登記或提交關於交易的備案文件、美國證券交易委員會或適用的州藍天或其他證券法備案文件，並根據開曼羣島政府憲報公佈合併通知，以及(C)對於未能獲得或作出的其他備案、通知、通知、提交、申請或同意，個別或總體上不會擁有或合理地可能不會擁有，對公司訂立和履行本協議項下義務的能力，對任何政府當局或任何其他人提交或與任何政府當局或任何其他人有效簽署、交付和履行本協議和其他交易文件以及完成交易所需的所有文件、通知、通知、提交、申請或同意的能力產生實質性影響，在每一種情況下，
 
A-28
目錄​
 
已正式取得或完成(視情況而定)，並完全有效。公司簽署、交付和履行本協議及其作為或將成為其中一方的其他交易文件，且假設第四條中的陳述和擔保屬實且不正確，且除前一句(A)至(C)款所述事項外，公司在此及因此不會完成擬進行的交易，且除前一句(A)至(C)項所述事項外，(I)導致任何違反、牴觸或構成違約、要求任何人同意終止、修訂、加速(包括加速任何集團公司的任何義務)或取消任何權利，(A)任何政府命令，(B)任何集團公司現行有效的組織文件的任何規定，(C)任何適用法律，(D)任何重大合同或(Ii)導致對任何集團公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議、公司章程和允許的產權負擔下的任何限制除外，第(I)或(Ii)款(A)、(C)和(D)款的情況除外，不會對公司產生實質性的不利影響。
第3.7節。遵守法律；同意；許可。除公司披露函第3.7節披露外：
(A)除對本公司及其附屬公司整體業務並無重大影響或合理預期於本協議日期前三(3)年內對本公司及其附屬公司整體業務構成重大影響外，(I)集團公司目前並一直遵守所有適用法律；(Ii)據本公司所知，並無任何集團公司因違反任何適用法律而受到任何政府當局或政府當局的任何調查。
(B)在本協議日期前三(3)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司發出的任何函件或其他書面通知，而據本公司所知，本公司並無收到任何在司法管轄區內慣常作為通知該等事宜的形式的公開通知，任何政府當局以書面威脅或發出通知，通知(I)撤銷或暫時吊銷向本公司或其任何附屬公司發出的任何必需的政府授權，或(Ii)就本公司或其任何附屬公司所進行的活動而指控或裁定任何違反法律的行為，但對本公司及其附屬公司的整體業務並不重大或合理地預期對其業務不具重大影響的除外。
(br}(C)本公司或其任何附屬公司於本協議日期前三(3)年內，並無或在本協議日期前三(3)年內，並無參與任何與適用的反貪污法、貿易管制法或反洗錢法有關的任何法庭、法定或政府機構、部門、董事會或機構的任何訴訟、訴訟、要求、查詢、調查或聽證，而據本公司所知，並無任何該等行動、訴訟、要求、查詢、調查或聽證受到威脅。截至本協議發佈之日，沒有任何集團公司意識到有任何理由或打算就任何反腐敗法、貿易管制法或反洗錢法項下或與之相關的任何違反、潛在違反或責任向任何政府當局披露。任何集團公司均不知道任何已發生或存在的事件、事實或情況可能導致發現不遵守任何反腐敗法、貿易控制法或反洗錢法。
(D)本公司、其任何子公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工，以及據本公司所知，本公司或其任何子公司的代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，在本協議日期前三(3)年內的任何時間：(I)進行任何賄賂、影響付款、回扣、支付或任何其他類型的付款(無論是有形的還是無形的)，或提供根據任何適用的反賄賂或反腐敗(政府或商業)法律將是違法的任何利益(包括，為免生疑問，任何指導性的、詳細的或實施的條例)，包括禁止直接或間接向任何政府官員或商業實體支付、要約、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲取商業利益的法律，例如經修訂的1977年《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的本地或外國反腐敗或反賄賂法律(統稱為《反腐敗法》)；(Ii)採取違反任何反貪污法的任何行動，直接或間接向任何人提供、支付、給予、承諾支付或給予、或授權支付或轉移任何有價值的東西，目的是(A)影響任何政府的任何行為或決定
 
A-29
目錄​
 
(Br)以公職人員的身份，(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為，(C)獲取任何不正當利益，(D)誘使政府官員以不正當方式影響或影響任何政府當局或由任何政府當局擁有或控制的商業企業的任何作為、決定或不作為，或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或任何代理人或為本公司或其任何附屬公司行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人，為任何人或與任何人保持業務，或向任何人指導業務；或(Iii)接受或收受根據任何反貪污法將屬違法的任何捐款、付款、禮物或支出，或(Iv)支付或授權任何其他人支付任何具有商業賄賂或接受或默許回扣或其他非法或不正當手段以獲取或保留業務的目的或效果的付款或價值轉移。
(E)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司及其各自的僱員或代理人在本協議日期前三(3)年內的任何時間，均未被政府當局發現違反任何反腐敗法、貿易管制法或反洗錢法，或據本公司所知，未就任何反腐敗法、貿易管制法或反洗錢法受到任何起訴或任何政府調查。
(F)本公司、其任何附屬公司、其各自的任何董事、高級管理人員、僱員，或據本公司所知，代理或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士均不是被禁止人士，在本協議日期前三(3)年內的任何時間，亦無被禁止人士獲提供成為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前三(3)年內的任何時間，均未違反任何貿易管制法律或以其他方式違反任何貿易管制法律，與被禁止人士進行或同意進行任何業務，或在知情的情況下與被禁止人士訂立或同意進行任何交易。
(G)除公司披露函件第3.7(G)節所披露者外，各集團公司均持有政府當局的所有重大批准、授權、許可、許可證、註冊、許可或證書(各“重大許可”)，以擁有、租賃或營運其物業及資產，以及按目前在所有重大方面進行的業務進行經營。材料許可證是有效的，並且在所有重要方面都得到了遵守。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知，表示任何已發出重要許可證的政府當局有意暫停、取消、終止或不續期任何該等重要許可證，除非該等重要許可證可因應及按需要修訂、更換或重新發出，以反映本協議擬進行的交易，或可在補發或更換過程的一般及通常過程中終止。
(H)於中國境內註冊成立的集團公司並無或將於完成VIE重組後從事任何符合中華人民共和國政府於2022年1月1日生效的現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)的業務。
(I)集團公司在實質上遵守所有適用法律進行VIE重組，沒有任何集團公司因違反與VIE重組相關的任何適用法律而受到任何政府當局或政府當局的任何調查。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何函件或其他書面通訊，而據本公司所知，並無任何政府當局以書面威脅或就VIE重組的任何指控或裁定違反任何指控或裁定，發出任何在司法管轄區內慣常用作通知該等事宜的類型的公開通知。
Section 3.8. Tax Matters.
(A)每個集團公司必須提交的或與每個集團公司有關的所有重要納税申報單已及時提交(考慮到任何延期)，且該等納税申報單真實、正確和
 
A-30
目錄​
 
在所有實質性方面都是完整的。任何集團公司應繳及應付的所有重大税項均已及時支付，但經適當程序真誠提出爭議的事項除外，並已根據美國公認會計原則作出充足的準備金。
(B)本公司並無接獲任何税務機關就有關集團公司任何報税表或任何税項的任何行動、審核、評估或其他法律程序(在每宗個案中均尚待處理)的書面通知，且據本公司所知，並無任何有關該等報税表或該等税項的爭議或評估懸而未決。
(C)在過去三年(或據本公司所知，在任何時間)，在集團公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未以書面形式提出任何目前懸而未決的重大索賠，表明該集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(D)除本協議、交易文件或交易所設想的情況外，公司未採取任何行動(也未允許採取任何行動)，也不知道任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的事實或情況。
(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，即本課税年度的“私人投資公司”。本公司或其任何附屬公司均不得被視為(I)守則第7874(A)(2)(A)節所界定的“外籍實體”，(Ii)守則第7874(A)(2)(B)節所界定的“代理外國法團”，或(Iii)因守則第7874(B)節的適用而被視為本地法團。
(F)公司和合並子公司1各自都是，而且自成立以來一直被視為外國公司(在本準則的含義內)，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，合併子公司2已選擇(或將選擇)被視為與其所有者(在《財政部條例》第301.7701-2節的含義內)分開的實體，自其成立之日起並未更改此類分類。
(G)任何集團公司的資產都沒有物質税留置權(屬於允許的產權負擔的留置權除外)。
(H)各集團公司已在所有實質性方面遵守任何政府當局實施的所有適用轉讓定價要求。
(I)各集團公司遵守適用於集團公司的任何重大税收優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何該等重大税收優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響。
第3.9節。財務報表。
(A)本公司已向SPAC提供本公司及其附屬公司截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至該財政年度的相關經審計綜合損益表及現金流量表(“經審計財務報表”)的真實及完整副本。
(br}(B)本公司已向SPAC提供本公司及其附屬公司截至2022年3月31日的未經審計綜合資產負債表以及截至該財政年度的相關未經審計綜合損益表及現金流量表(“管理賬目”及經審計財務報表，“公司財務報表”)的真實完整副本。
 
A-31
目錄​​
 
(C)本公司提交的本公司財務報表(I)已根據本公司及其附屬公司的賬簿和記錄編制，(Ii)在各重大方面公平地反映了本公司及其附屬公司截至財務報表所示日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量，除公司披露函件第3.9(C)節所述的管理賬目外，管理賬目須遵守(A)正常的年終調整或(B)GAAP要求的腳註缺失，(Iii)已根據GAAP在所涉期間內一致應用的基礎編制(除附註中可能指出的情況外)，除公司披露函件第3.9(C)節所述的管理賬目外，且管理賬目(A)須受審計師調整或正常年終調整，且(B)不包括公認會計原則所要求的腳註，及(Iv)如屬按照第5.9節提交的經審計財務報表，則在如此提交時，(A)將按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計，以及(B)在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規章制度。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》，自其各自的日期起生效(在適用於公司的範圍內，包括S-X條例)。
(D)除公司披露函件第3.9(D)節所述外，本公司維持一套內部會計控制制度，該制度合理地足以提供以下合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要予以記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務報表，並維持資產責任，(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(E)自2021年12月31日以來，本公司或其附屬公司並無以書面形式知悉(I)涉及本公司或參與本公司及其附屬公司所使用的財務報表或內部會計控制的本公司或任何附屬公司管理層的任何欺詐行為，或(Ii)據本公司所知，有關上述任何事項的任何指控、主張或要求。
第3.10節。沒有變化。除本公司披露函件第3.10節所述外，自2021年12月31日至本協議日期，(A)集團公司一直按正常程序經營業務，(B)集團公司並無出售、轉讓或以其他方式處置任何材料公司知識產權或材料業務資料的所有權，及(C)並無發生任何會對公司產生重大不利影響的事件。
Section 3.11. Actions.
(B)(A)(I)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司或其任何董事或高級職員(僅以其身分)的書面威脅，及(Ii)並無任何判決或裁決不符合本公司或其任何附屬公司的判決或裁決，亦無任何對本公司或其任何附屬公司或其各自的董事或高級職員(僅以其身分)或資產或財產有效及具約束力的政府命令，個別或整體而言，(A)對本公司訂立及履行其預期責任的能力(包括(為免生疑問，完成VIE重組))具有或合理地預期會產生重大不利影響，或(B)對本公司及其附屬公司的整體業務構成或合理地預期為重大。
(br}(B)(I)任何集團公司並無就任何集團公司的解散及清盤或成立任何集團公司的清盤小組的決議案作出任何命令、呈請、通過任何集團公司的決議案或召開任何集團公司的會議；(Ii)並無為任何集團公司委任管理人，且據本公司所知，本公司並無採取任何步驟委任管理人；及(Iii)據本公司所知，並無根據任何適用的破產、破產或重組法律對任何集團公司採取任何行動。
 
A-32
TABLE OF CONTENTS​​​
 
第3.12節。未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無任何須根據公認會計準則在資產負債表上反映或預留的負債，但下列負債除外：(A)經審計財務報表所載自2021年12月31日以來尚未清償的負債，(B)自2021年12月31日以來在正常過程中產生的負債，(C)本公司或其任何附屬公司所訂任何合同項下的可執行義務，(D)公司披露函件第3.12節所載的義務，(E)本協議或其他交易文件項下產生的負債，(F)將於交易結束前清償或清償的債務，或(G)個別或整體而言合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的債務。
第3.13節。材料合同和承諾。
(A)公司披露函第3.13(A)節包含截至本協議日期的所有重要合同的真實、正確的清單，截至本協議日期，沒有任何集團公司參與未列於公司披露函第3.13(A)節的任何重要合同或受其約束。每份材料合同的真實和完整的副本，包括所有材料修改、修改、補充、展品和附表以及附錄，都已提供給SPAC。
(B)除將於截止日期前規定期限屆滿時終止或本協議另有預期終止的任何重大合同外，列於公司披露函件第3.13(A)節的每一份重大合同均(A)完全有效，(B)代表作為合同一方的適用集團公司的法律、有效和有約束力的義務，據本公司所知，代表交易對手的法律、有效和具有約束力的義務。除非在每種情況下，此類違約、違約或不履行行為的發生對本公司及其子公司的整體業務不會產生重大影響，(X)適用的集團公司已正式履行其在《公司披露函》第3.13(A)節規定的每份重大合同下的所有重大義務，只要該等履行義務已產生，(Y)本集團公司並未就此發生違約或違約，或(據本公司所知，任何其他方或義務人)沒有發生。及(Z)並無發生任何事件令本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方，或任何第三方有權提早終止任何重大合約，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，構成該等重大合約的違約或違約。
(C)於過去十二(12)個月內，各集團公司並無向任何重大合同對手方提供或收到任何重大合同對手方的書面通知或書面通訊，以終止或不續簽任何重大合同。
(D)與VIE重組相關的所有需要轉讓給集團公司或從集團公司轉讓的合同(I)已按照適用法律轉讓，但公司披露函第3.13(D)節所列合同除外，(Ii)具有完全效力和效力，(Iii)代表作為合同一方的適用集團公司的法律、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，代表其對手方的法律、有效和具有約束力的義務。各集團公司並無向任何該等合約的對手方提供或收到任何該等合約的書面通知或書面通訊，以終止或不續訂任何該等合約。
(E)VIE重組並未改變或損害本集團公司的業務經營，包括出售任何本公司產品，且於VIE重組完成後，不會改變或損害目前建議進行的集團公司業務的經營。
第3.14節。標題；屬性。
(A)本公司及其任何附屬公司均無任何不動產。
(B)各集團公司對其擁有的所有資產，無論是有形資產還是無形資產(包括反映在管理賬户中的資產，以及自2021年12月31日以來由此獲得的所有資產，包括已收購的任何有形或無形資產)均擁有良好和有效的所有權
 
A-33
目錄​
 
(br}自2021年12月31日以來與VIE重組相關的任何有形或無形資產，但不包括自2021年12月31日以來在正常過程中或與VIE重組相關的任何有形或無形資產)，且在每一種情況下均無任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。為清楚起見，前述第3.14(B)節不適用於知識產權和商業數據，在第3.15節中對此進行了説明。
(C)除根據各自於該物業的租賃或租賃權益(包括租賃)持有的權益外，任何集團公司並無擁有或曾經擁有或擁有任何房地產的租賃權益(每份證明該權益的合約為“公司租賃”，以及任何涉及每年租金超過1,000,000美元的公司租賃，稱為“公司材料租賃”)。公司披露函件第3.14(C)節規定，截至本協議日期，每個現行有效的公司材料租賃以及根據每個該等公司材料租賃轉讓的財產的地址。每份公司租約均實質上符合適用法律，而根據適用法律就任何公司租約取得的所有政府命令均已取得，包括有關經營該等物業及就該等物業進行業務的命令，而該等物業現時由身為該公司租約一方的適用集團公司進行，但如未能個別或整體遵守或取得該等政府命令將不會或合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響，則屬例外。
(D)每個公司租賃均為適用集團公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司強制執行，並據本公司所知，除可執行性例外情況外，雙方均可強制執行。有關集團公司在任何公司租約下並無重大違約行為。
(E)據本公司所知，並無任何人士或政府當局以書面挑戰、質疑或威脅挑戰或爭議集團公司佔用、使用或享用受本公司租賃規限的各項租賃不動產的權利，因為該等租賃物業目前已被佔用、使用或享用。
(F)並無任何集團公司接獲任何人士或政府當局就任何租賃不動產的現有用途而發出的任何書面通知，指稱實質上違反任何契諾、限制、負擔或規定，而據本公司所知，並不存在構成此類或性質違反的情況。
第3.15節。知識產權和數據。
(br}(A)《公司披露函》第3.15(A)節列出了截至本協議日期所有註冊知識產權的真實和準確清單，包括：(I)對於專利，申請的管轄權、所有者、申請號、發佈或申請的日期、到期日和所有權，以及識別對目前進行的和當前建議進行的集團公司業務運營至關重要的每一項專利(包括提供任何公司產品)；(Ii)對於商標、申請者、註冊號或申請號和發佈日期，或者對於域名，註冊者、域名管理人、註冊日期和續展日期；和(Iii)對於註冊版權或版權申請，註冊國、所有者、申請號、發佈日期和到期日，以及所涵蓋作品的描述。各集團公司已就與集團公司業務運營有關的註冊知識產權材料的所有註冊和申請向政府當局提交了所有必要的備案和註冊(以及相應的費用支付)。在本協議發佈之日前三(3)年內，或在本協議發佈之日之前三(3)年內，或據本公司所知，任何已有知識產權的範圍、有效性或可執行性受到書面威脅，或在本協議發佈之日前三(3)年內，沒有任何干擾、反對、註銷、重發、複審或其他程序(知識產權訴訟程序中的單方面程序除外)。註冊知識產權的每一項都是存續的、有效的和可執行的。
(B)集團公司擁有或擁有有效權利使用所有用於開展集團公司業務或開展業務所需的所有知識產權和商業數據，包括目前進行的和據本公司所知，目前擬在本協議日期後十二(12)個月內進行的任何公司產品的提供(以獲得任何
 
A-34
目錄
 
(br}普通課程中的必要標準非排他性許可證)，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。除第3.6節另有規定外，所有材料公司知識產權和材料業務數據將在關閉後立即可供集團公司使用，其條款與緊接關閉前集團公司擁有或使用該等公司知識產權和材料業務數據的條款基本相似。集團公司擁有並擁有任何已有知識產權(包括每一項註冊知識產權)的所有權利、所有權和權益，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。在不限制前述一般性的情況下：代表集團公司(每個人均為“知識產權出資人”)參與或曾經參與任何所擁有的知識產權(包括任何公司產品)的創作、發現、開發、構思或還原為實踐的每個人(包括集團公司的任何現任或前任員工或顧問)已簽署了一份有效且可強制執行的合同，其中包含(或根據法律規定的實施義務)：(A)對適用的集團公司創作、發現、開發、構思、構思的所有此類知識產權的不可撤銷轉讓，或在知識產權貢獻者為適用的集團公司或代表適用的集團公司工作的過程中被該人簡化為實踐；和(B)保護此類知識產權的慣例保密條款，據本公司所知，此類知識產權出資人對任何人在此類知識產權方面沒有任何衝突的義務，或在任何實質性方面對任何所擁有的知識產權擁有任何權利、權利(無論目前是否可以行使)或擁有任何利益；
(C)據本公司所知，本集團各公司的業務運作及所擁有的知識產權並無、且於本通知日期前三(3)年內並無侵犯、侵犯或挪用任何人士的任何知識產權，本公司亦未在本通知日期前三(3)年內收到任何指稱上述任何事項的書面通知。於本協議日期前三(3)年內，(I)據本公司所知，並無任何人士在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何所擁有的知識產權，及(Ii)並無任何集團公司向任何其他人士發出任何書面通知，指稱前述任何事項。任何授權給任何集團公司的公司產品、自有知識產權或據本公司所知的知識產權不受任何訴訟或未決命令或和解協議或規定的約束，這些程序或命令或和解協議或規定以任何方式實質性限制任何集團公司對其的使用、提供、轉讓、轉讓或許可，或實質性損害該等授權給任何集團公司的該公司產品、自有知識產權或知識產權的有效性、使用或可執行性。
(B)(D)(I)集團公司已採取合理步驟，按照提供類似服務或產品的公司的行業慣例，(A)保留集團公司業務所擁有的知識產權材料，並(B)保護集團公司或集團公司負有保密合同義務的任何第三方的機密信息和商業祕密的機密性；及(Ii)集團公司所擁有或使用(或持有以供使用)的知識產權及資訊科技系統在所有重大方面均足以處理集團公司目前及在本協議日期前三(3)年內進行的業務。在本協議日期前三(3)年內，任何IT系統均未發生重大故障或其他重大性能不達標的情況，對任何集團公司造成重大中斷，且未得到合理補救。
(B)(E)(I)據本公司所知，本公司產品或任何IT系統均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”​(這些術語在軟件行業中通常被理解)或旨在具有或能夠執行以下任何功能的任何其他代碼：(A)以任何方式實質性地擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙操作或提供未經授權的訪問，存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備；或(B)未經用户同意而對任何重大數據或文件造成實質性損壞或銷燬；和(Ii)據公司所知，材料公司的產品中沒有任何錯誤、缺陷或錯誤會對該材料公司產品的功能產生重大不利影響。各集團公司已採取合理步驟，防止在任何公司產品或IT系統中引入上述任何內容。
(F)集團公司擁有有效權利使用及利用目前與集團公司業務有關的業務數據及據本公司所知，目前建議與任何公司產品有關的業務數據使用及利用(須取得任何必要的標準非獨家許可)。
 
A-35
目錄
 
(G)除不會對公司造成重大不利影響外，公司遵守並在過去三(3)年內遵守：(I)管理公司使用用於接收或收集第三方數據的任何API的任何合同；(Ii)管理公司收集和使用使用網絡抓取、網絡爬行或網絡採集軟件收集或生成的任何第三方數據的任何合同，或將互聯網上發現的非結構化數據轉換為機器可讀的結構化數據的任何軟件、服務、工具或技術；(Iii)與已向本公司提供或本公司已從其接收或收集任何第三方數據的任何其他人簽訂的任何合同；及(Iv)與本公司收集和使用第三方數據和業務數據有關的所有適用法律。
[br}(H)每個集團公司維持或遵守符合行業標準的商業合理政策和程序，這些政策和程序涉及該集團公司或由其合乎道德或負責任地使用人工智能技術，包括政策、協議和程序，用於：(A)以促進透明度、問責制和人類可解釋性的方式開發和實施人工智能技術；(B)識別和減少培訓數據或公司產品中使用的人工智能技術中的偏見，包括隱含的種族、性別或意識形態偏見；以及(C)對該集團公司員工和承包商使用和實施人工智能技術的管理監督和批准(所有集團公司統稱為“公司人工智能政策”)。在本協議簽訂之日之前的三(3)年內，未發生以下情況：(I)沒有重大實際或據稱違反任何公司人工智能政策的情況；(Ii)公司產品沒有重大實際或據稱未能滿足任何公司人工智能政策規定的要求；(Iii)沒有投訴、索賠、訴訟或訴訟，指控在開發、改進或測試任何公司產品時使用的培訓數據被偽造、有偏見、不可信或以不道德或不科學的方式操縱，也沒有對任何內部或外部審計師、技術審查委員會、獨立技術顧問、舉報人、透明度或隱私倡導者、工會、記者、學術界進行任何報告、發現或影響評估, (I)在(I) - (Iv)的每宗個案中，任何政府當局並無就任何公司產品或相關人工智能技術提出任何要求(但不會亦合理預期不會在任何重大方面對集團公司使用任何公司產品或相關人工智能技術產生不利影響的要求除外)。
(I)未使用任何政府、國際組織、大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或資源來開發本公司的產品或自有知識產權。
(J)任何集團公司擁有的源代碼，包括公司產品中包含的任何源代碼(統稱為“公司源代碼”)，均未交付、許可或提供給不是任何集團公司僱員或承包商且受書面和可執行協議(或法律實施中的類似義務)約束的任何託管代理或其他人員，也沒有任何集團公司有責任或義務(無論存在、或有或有或以其他方式)這樣做。據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況或條件，包括簽署、交付或履行本協議或本協議提及的任何其他協議，或完成本協議預期的任何交易，而不論是否發出通知或時間流逝，將會或合理地預期會導致向任何其他人士(任何集團公司的僱員或承包商，以及受書面及可執行協議或類似法律實施義務所規定的保密義務的約束)交付、許可或披露任何此等源代碼。
(K)除《公司披露函》第3.15(K)節披露的情況外，在本協議日期前的三(3)年內，沒有任何集團公司以任何方式使用或正在使用任何開源軟件，以涉及公司的任何產品、公司源代碼或其他公司知識產權(開源軟件本身除外)：(A)要求其以源代碼形式披露或分發；(B)要求為製作衍生作品的目的而許可其；(C)對其分發所收取的代價施加任何實質性限制；(D)對任何集團公司或SPAC擁有或授權給任何集團公司或SPAC的任何公司知識產權產生或聲稱產生重大義務，或授予或聲稱授予任何人任何集團公司或SPAC擁有的任何公司知識產權項下的任何實質性權利或豁免；或(E)對任何集團公司使用或分銷任何公司知識產權的權利施加任何其他實質性限制、限制或條件。關於開放源碼軟件，每個
 
A-36
目錄​
 
集團公司一直遵守所有適用的開源軟件許可證。除公司披露函第3.15(K)節所披露的情況外，未經版權許可的任何開源軟件不得嵌入、鏈接到或以其他方式包含在任何公司產品中。
第3.16節。隱私和網絡安全。
(A)除不會對公司造成重大不利影響外，集團公司在本協議日期前三(3)年內一直遵守隱私義務、網絡安全法律和數據安全法律。
(B)在適用隱私義務要求的範圍內，集團公司已就適用集團公司的個人資料處理活動向被集團公司處理或指示處理個人資料的個人發出通知，該通知在所有重大方面全面和準確地披露了集團公司如何處理有關個人的個人資料。所有書面隱私通知的完整和正確副本已提供給SPAC。
(C)在隱私法要求下，集團公司有合同義務代表集團公司處理個人數據的第三方遵守適用的隱私法。
(D)集團公司已採取合理步驟保護業務數據不受丟失、失竊、未經授權或非法處理的影響。
(E)集團公司已向代表集團公司處理重要業務數據的所有第三方履行合同義務：(I)遵守適用的隱私義務；(Ii)採取合理步驟，保護業務數據不被丟失、被盜、未經授權或非法處理或其他濫用。
(F)集團公司已經或將獲得與處理本協議擬議交易所需個人數據有關的任何和所有必要權利、批准、許可和同意，以便交易不會在任何重大方面違反任何隱私法，除非可歸因於第三方(包括合併子公司和/或SPAC)的行為或不作為。
(br}(G)集團公司已實施並維護一項書面信息安全計劃，該計劃由合理和適當的政策以及技術、物理、行政和組織安全措施組成，旨在確保任何集團公司在公司及其子公司(“IT系統”)的業務運營中使用的信息技術軟件和系統的保護水平、安全性、保密性、完整性和可用性，包括通過設計保護由此處理的所有業務數據，防止丟失、被盜、未經授權訪問、未經授權披露或非法處理或其他濫用，合理地符合(I)集團公司經營所在行業的合理做法，及(Ii)集團公司的隱私義務，包括但不限於業務連續性和災難恢復計劃。
(H)除不會對公司造成重大不利影響外，在本協議日期之前的三(3)年內，未發生任何安全事件或其他違反安全的行為或第三方未經授權訪問(I)IT系統、(Ii)機密信息或(Iii)由公司或據公司所知代表任何集團公司就任何集團公司的業務收集、持有或以其他方式管理的任何個人數據。在本協議日期之前的三(3)年內，沒有任何集團公司收到任何安全事件的書面通知，或任何隱私義務或政府當局要求其以書面形式通知任何人。
(I)集團公司盡合理努力與本公司或其附屬公司所有有權接觸或處理本公司或其附屬公司的業務數據的員工、代理人及顧問簽署協議，該等協議包含對業務數據保密和安全的義務，以及在個人資料被獲取或處理的情況下，告知他們相關的書面隱私政策(如適用)。
(J)在本協議日期之前的三(3)年內，沒有任何集團公司：(I)收到關於任何索賠、調查(包括政府當局的調查)或涉嫌實質性違反隱私義務的任何書面通知；(Ii)收到任何書面投訴、通信或
 
A-37
目錄​
 
{br)個人或任何其他個人或其代表根據任何適用的隱私義務要求獲得賠償的權利，或指控任何重大違反任何適用的隱私義務的其他通信；或(Iii)受到任何政府當局就集團公司保管或控制的個人數據採取的任何數據保護執法行動(包括任何罰款或其他制裁)。
第3.17節。勞工和員工很重要。
(A)《公司披露函》第3.17(A)節列出了每個福利計劃的完整且正確的清單。
(br}(B)除本公司披露函件第3.17(B)節披露或對本集團整體業務並無重大影響外，(I)本公司及其各附屬公司在本公告日期前三(3)年一直遵守所有與勞工或僱傭有關的適用法律，包括有關工資及薪金、工作時間及休息時間、加班、工作條件、福利、招聘、裁員、退休、退休金、最低就業和退休年齡、平等機會、歧視、工人分類、職業健康和安全、不當解僱、裁員或工廠關閉、移民、僱員公積金(包括強制性住房公積金)、社會保障組織和集體談判、工會、強制性就業保險、工作和居住證、公共假期和休假、勞動爭議、法定勞動或就業報告和備案義務以及合同安排；(Ii)就本公司或其任何附屬公司違反任何適用法律，包括其任何現任或前任僱員、董事、高級管理人員、個人顧問或個人承包商向任何政府當局或本公司或其任何附屬公司提出的任何指控或申訴，並無懸而未決或據本公司所知的書面威脅；及(Iii)本公司及其附屬公司已就所有目的(包括(X)為税務目的，(Y)為最低工資和加班，以及(Z)為確定是否有資格參加任何法定和非法定福利計劃)，將所有曾為每個該等實體或代表該等實體提供服務的人士適當分類, 並已按照該等分類適當地扣繳及支付所有適用的税項及法定供款，以及就該等人士向本公司及其附屬公司提供的服務作出所有規定的申報。
(C)除本公司披露函件第3.17(C)節所披露的情況外，或對本集團整體業務並無重大影響，(I)每項福利計劃(A)均已按照其條款營運及管理，(B)符合所有適用法律，且對每項福利計劃的所有供款均已及時作出，且據本公司所知，並無發生或存在任何事件、交易或情況會導致本公司及其任何附屬公司在任何福利計劃下承擔任何責任；(Ii)並無任何涉及任何福利計劃的未決或據本公司所知的書面威脅行動(就任何福利計劃的正常運作所應付的福利的例行申索除外)，而據本公司所知，並無任何事實或情況可能導致任何該等行動；(Iii)任何政府當局均未對任何福利計劃進行調查或審核，而據本公司所知，並無考慮或考慮進行該等調查或審核；及(Iv)本公司及其各附屬公司遵守與提供任何形式的社會保險有關的所有適用法律及合約，並已支付或就支付適用法律及合約所規定的所有社會保險供款作出準備。
(br}(D)籤立或交付本公司為當事方的任何交易文件，或完成根據這些文件擬進行的交易(無論單獨或與另一事件結合)都不會也不會合理地預期：(I)應支付給公司任何員工或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、個人獨立承包商或個人顧問的任何款項或利益；(Ii)增加根據任何福利計劃應支付的補償或任何福利的金額；及(Iii)導致任何此等利益的支付、可行使、資助或歸屬時間的任何加快，或提供與應付給本公司或其附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、個人獨立顧問或個人獨立服務提供者的任何補償或利益有關的任何額外權利或利益；(Iv)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何福利計劃的能力；或(V)導致支付任何金額(無論以現金、財產或
 
A-38
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
(br}財產歸屬)可能單獨或與任何其他此類付款一起構成守則第280G(B)條所指的“超額降落傘付款”，或導致根據守則第4999條向任何人徵收消費税。本公司或其任何附屬公司或其任何僱員退休保障計劃聯屬公司均不會就或根據以下規定承擔任何責任：(I)僱員退休保障計劃第3(37)或4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”；(Ii)僱員退休保障計劃第3(35)節所界定的“界定福利計劃”​(不論是否受僱員退休保障計劃規限)或受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節規限的計劃；或(Iii)守則第413(C)節或僱員退休保障制度第210節所指的“多僱主計劃”。任何福利計劃都不受ERISA、守則或美國法律的約束。
(B)(E)除公司披露函件第3.17(E)節披露或不會對公司造成實質性不利影響外，截至本協議日期，(I)公司或其任何子公司的任何員工均未由工會代表；(Ii)公司或其任何子公司均未與任何工會談判任何集體談判協議或其他合同；(Iii)據本公司所知，任何工會或其代表目前並未作出或威脅組織本公司或其任何子公司的任何員工；及(Iv)並無任何勞資糾紛(包括任何工作進度放緩、停工、停工、糾察或罷工)懸而未決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅的勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司或任何聯盟的任何員工的任何通知、同意或磋商義務，均不會成為簽署本協議或完成本協議或擬進行的交易的先決條件或觸發條件。
(br}(F)因VIE重組而調入或調出集團公司的所有員工和承包商(I)已在所有重大方面符合適用法律，包括支付任何遣散費，(Ii)對於那些調入集團公司的員工，根據與適用集團公司簽訂的書面合同，他們目前在集團公司工作，以及(Iii)目前與任何此類員工沒有與轉移就業相關的重大僱傭糾紛。
第3.18節。經紀人。除本公司披露函件第3.18節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或其任何受控聯屬公司及代表本公司或其任何受控聯屬公司作出的安排，就擬進行的交易獲得任何經紀、發現者或其他費用、佣金或開支補償。
第3.19節。環境問題。除對本公司及其附屬公司的業務並不重大或合理預期對本公司及其附屬公司的業務構成重大影響外，就整體而言，(I)各集團公司在各司法管轄區內均在所有重大方面遵守其經營業務所涉及的適用環境法律，包括在所有重大方面取得及遵守根據適用環境法律所需的所有許可、牌照、同意及其他授權，以合法經營其目前進行的業務；及(Ii)於本協議日期前三(3)年內，並無任何集團公司收到任何有關實際或指稱的重大不遵守或重大環境法責任的書面通知。
第3.20節。保險。公司披露函件第3.20節列出了集團公司的每一份保險單(為免生疑問，不包括社會保險和法律規定的其他法定保險)。所有該等保單均屬完全有效，截至本協議日期到期及應付的所有保費均已於本協議日期全額支付。據本公司所知，(A)並無任何重大索償根據該等保單而仍未清償，及(B)並無合理預期會導致根據該等保單提出重大索償的情況存在。
第3.21節。公司關聯方。除公司披露函件第3.21節所述外，本公司並無與關聯方進行任何須於委託書/註冊説明書中披露的交易。
第3.22節。代理/註冊聲明。本公司、其任何附屬公司或其各自代表所提供或將提供的特定書面資料不得於(A)申報委託書/註冊説明書時
 
A-39
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(Br)於(B)委託書/註冊説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予太古股份股東時，及(C)太古股份股東大會時間，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。儘管有上述規定，本公司對SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
第3.23節。沒有額外的陳述或保證。本公司承認並同意，SPAC或其任何關聯公司、代理或代表均未向本公司作出第四條規定以外的任何陳述或保證。
ARTICLE IV
SPAC的陳述和保修
除(A)在本新聞稿發佈之日或之前提交或提交的任何SPAC美國證券交易委員會備案文件中所述(不包括(I)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及一般具有警示性、預測性或前瞻性的任何其他披露，以及(Ii)所附的任何證物或其他文件)(應承認，在該美國證券交易委員會備案文件中披露的任何內容均不被視為修改或限定第4.2節、第4.6節和第4.13節中所闡述的陳述和保證)；(B)如SPAC在本協議日期向公司提交的披露函件(“SPAC披露函件”)所述；或(C)如本協議另有明確規定，截至本協議日期，SPAC對公司的陳述和擔保如下：
第4.1節。組織，良好的信譽，企業的實力和資格。太古集團是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司，並擁有擁有及經營其物業及資產所需的法人權力及授權，以經營其目前經營及預期經營的業務。在其財產所有權或其活動性質要求其獲得適當許可或資格或良好地位的每個管轄區內，太平洋空間公司已獲得正式許可或資格，並且作為外國公司或省外公司具有良好的聲譽，但如果沒有這樣的許可或資格或良好地位對太平洋空間委員會來説並不重要。在簽署本協議之前，SPAC已向公司或代表SPAC提供了一份真實、正確的SPAC憲章副本，SPAC憲章具有完全的效力和效力，SPAC在任何實質性方面均不違反SPAC憲章的任何條款。
第4.2節。大寫和投票權。
(A)空格的大寫。於本協議日期，SPAC的法定股本包括55,500,000美元，分為(I)500,000,000股SPAC A類普通股，其中25,497,614股SPAC A類普通股已發行及發行；(Ii)50,000,000股SPAC B類普通股，其中於本協議日期已發行及已發行7,500,000股SPAC B類普通股；及(Iii)5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股，於本協議日期並無發行及發行優先股。截至本協議日期，尚無其他已發行或已發行的SPAC股票。所有已發行和已發行的SPAC股票(I)已得到正式授權、有效發行和分配，並已全額支付和不可評估；(Ii)SPAC已根據適用法律(包括開曼法案、美國聯邦和州證券法)以及(1)SPAC章程中規定的所有要求提供、出售和發行SPAC股票；以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束此類證券的任何其他適用合同；以及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利的發行。
(B)截至本協議日期，已發行和已發行的SPAC單位為4,502,386個SPAC單位(其中4,502,386個SPAC A類普通股和最多2,251,193個SPAC認股權證將在以下情況下發行
 
A-40
目錄​​
 
根據第2.3(A)節的規定，SPAC單元在本合同的日期分開)。截至本協議簽訂之日，尚無其他已發行或未完成的SPAC單元。所有已發行和尚未發行的SPAC單位(I)已正式授權並有效發行；(Ii)已由SPAC根據適用法律，包括開曼法、美國聯邦和州證券法以及(1)SPAC憲章中規定的所有要求，以及(2)SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何其他適用合同，提供、出售和發行此類SPAC單位；以及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利的發行。
(C)截至本協議日期，已發行和未償還的SPAC認股權證共有21,620,789份。SPAC認股權證可行使21,620,789股SPAC A類普通股。SPAC認股權證於企業合併結束後三十(30)日及首次公開招股結束後十二(12)個月內(以較遲者為準)方可行使。所有尚未發行的SPAC認股權證(I)已得到正式授權和有效發行，並構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外；(Ii)SPAC已根據適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)《SPAC章程》和(2)管理SPAC作為締約方或以其他方式約束的此類證券的發行的任何其他適用合同提供、出售和發行；以及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律、SPAC章程或SPAC作為締約方或以其他方式約束的任何合同的任何條款下的任何類似權利的約束，也沒有違反這些權利的發行。除SPAC章程或本協議外，SPAC並無購回、贖回或以其他方式收購任何SPAC股份的未平倉合約。
(D)除第4.2節或SPAC披露函第4.2節所述外，SPAC不存在可行使或可交換的SPAC股份的未償還認購、期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權、交換權或特權(無論是優先購買權、合同或法律事項)、任何性質的計劃或其他協議，規定發行額外股份、出售庫存股或SPAC的其他股權證券，或回購或贖回SPAC的股份或其他股權證券，或其價值參考SPAC的股份或其他股權證券而釐定，且並無任何有表決權的信託、代理人或任何種類的協議須使SPAC有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何SPAC的股份或其他股權證券。
第4.3節。公司結構；子公司。太古集團並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。太古集團並無責任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投資或出資。
第4.4節。授權。
(A)除太古股份股東批准外，太古股份擁有所有必需的公司權力及權力，以(I)訂立、籤立及交付本協議及其作為或將成為其中一方的每一份其他交易文件，及(Ii)完成據此及據此擬進行的交易(包括交易)，並履行本協議及本協議項下的所有義務。本協議及SPAC作為訂約方的其他交易文件的簽署及交付，以及據此及因此擬進行的交易(包括交易)的完成，均已獲SPAC董事會正式及有效地授權及批准，除SPAC股東批准外，SPAC無需進行任何其他公司或公司程序以授權本協議及SPAC作為訂約方的其他交易文件，以及完成據此及據此擬進行的交易。在成交時或之前，SPAC作為一方的其他交易文件將由SPAC正式有效地簽署和交付，本協議構成SPAC在成交時或之前作為SPAC一方的其他交易文件，構成SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，但可執行性例外情況除外。
 
A-41
目錄​​
 
(B)假設出席人數達到法定人數(根據SPAC憲章確定)：
(1)第一次合併和第一次合併計劃的批准和授權，應由持有至少三分之二已發行SPAC股份的SPAC股東以贊成票通過的特別決議批准，這些股份有權親自或委託代表在SPAC的股東大會上表決，並已根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，正式發出通知，説明擬以特別決議的形式提出決議；以及
(br}(Ii)根據SPAC章程和適用法律的條款和條件，本協議和作為企業合併的交易的批准和授權以及在每種情況下SPAC股東大會的休會建議均須由持有SPAC至少多數已發行SPAC股份的SPAC股東以贊成票通過的普通決議批准，該等股份有權親自或委託代表在SPAC股東大會上表決。
(C)SPAC股東的批准是與SPAC簽署本協議和SPAC作為一方的其他交易文件以及完成預期的交易相關的任何SPAC股份的唯一投票權。
(D)在本協議簽訂之日或之前，SPAC董事會已正式通過決議(I)確定本協議和SPAC作為本協議一方的其他交易文件以及本協議和因此而計劃進行的交易(包括交易)對SPAC是可取的、公平的，並符合SPAC的最佳利益，並構成企業合併，(Ii)授權和批准執行，太古股份將交付及履行本協議及太古股份作為本協議一方的其他交易文件及據此擬進行的交易(包括交易)(Iii)提出太古股份董事會的建議，及(Iv)指示本協議、交易文件及交易須呈交太古股份股東於根據本協議的條款及條件召開的股東特別大會上通過。
第4.5節。同意；沒有衝突。假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，除非(A)獲得SPAC股東的批准，(B)對於開曼羣島公司註冊處、美國證券交易委員會或其他適用的州藍天公司的交易備案文件或其他證券法備案文件，以及根據開曼羣島法案在開曼羣島政府公報上公佈合併通知的備案文件，以及(C)對於未能獲得或做出不會單獨或整體獲得或作出的此類其他備案、通知、通知、提交、申請或同意，或合理預期會對SPAC訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，所有與本協議和其他交易文件的有效簽署、交付和履行以及交易的完成有關的所有文件、通知、通知、提交、申請或與任何政府當局或任何其他人士的同意均已正式獲得或完成(視情況而定)，並具有十足的效力和效力。SPAC簽署、交付和履行其是或將成為其中一方的本協議和其他交易文件，並且SPAC完成在此和由此預期的交易(假設第三條中的陳述和擔保是真實和正確的，但前一句(A)至(C)款提到的事項除外)：(I)導致任何違反、與之衝突或構成違約、要求任何人在其下獲得任何同意或給予任何人終止、修改或給予任何人權利, 加速(包括加速SPAC的任何義務)或取消(A)任何政府命令、(B)SPAC憲章、(C)任何適用法律、(D)SPAC作為當事方或其資產受其約束的任何合同，或(Ii)導致對SPAC的任何財產或資產產生任何產權負擔，但聯邦或州證券法、本協議或SPAC憲章規定的任何限制除外，第(1)款或第(2)款(A)、(C)和(D)項除外。AS不會對SPAC產生實質性的不利影響。
Section 4.6. Tax Matters.
(A)由SPAC或與SPAC有關的所有重要納税申報單已及時提交(考慮到任何延期)，且該等納税申報單總體上真實、正確和完整。
 
A-42
目錄​
 
物質方面。SPAC應繳和應付的所有重大税項已經或將會及時支付，除非有關事宜正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據美國公認會計原則作出充足的準備金。
(B)任何税務機關均未就SPAC的任何報税表以書面方式就任何尚未清繳的税項提出任何重大缺陷，而據SPAC所知，亦未收到任何税務機關就該等報税表或任何税項而提出的任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知，而任何與該等税務機關有關的爭議或評估目前亦無懸而未決。
(C)在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有以書面形式提出目前懸而未決的實質性索賠，即SPAC正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(D)除本協議、交易文件或交易外，SPAC沒有采取任何行動(也沒有允許採取任何行動)，也不知道任何事實或情況，這將合理地阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。
(E)太平洋空間諮詢公司不被視為(I)守則第7874(A)(2)(A)節所界定的“外籍實體”，(Ii)守則第7874(A)(2)(B)節所界定的“代理外國公司”，或(Iii)因適用守則第7874(B)節而被視為國內公司。
(F)對SPAC的資產沒有物質税留置權(允許的產權負擔留置權除外)。
(G)SPAC已在所有實質性方面遵守任何政府當局施加的所有適用轉讓定價要求。
(H)SPAC遵守適用於SPAC的任何重大税收優惠、免税、假期或其他重大減税協議或命令的所有條款和條件，交易的完成不會對任何此類重大税收優惠、豁免、假期或其他重大減税協議或命令的持續有效性產生任何重大不利影響。
第4.7節。財務報表。
[br}(A)太平洋空間諮詢公司美國證券交易委員會備案文件中所載的太平洋空間諮詢公司財務報表(“財務報表”)(1)是根據太平洋空間諮詢公司的賬簿和記錄編制的，(2)在各重要方面公平地反映了太平洋空間諮詢公司截至其中所示日期的綜合財務狀況，以及在所述期間內空間諮詢公司在綜合基礎上的經營成果和現金流量，(3)根據在所涉期間一致適用的公認會計原則編制，及(Iv)在所有重要方面均須遵守適用的會計規定，以及適用於SPAC的“美國證券交易委員會”、“交易法”及“證券法”於有關日期生效的規則及條例(在適用於SPAC的範圍內，包括S-X條例)。
(br}(B)太平洋空間委員會制定了披露控制和程序，其目的是：(1)合理地確保與空間委員會有關的重要信息被空間空間委員會內部的其他人告知空間委員會管理層；(2)在所有重要方面都有效，以履行其設立的職能。亞太會計中心設有一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(W)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(X)交易按需要進行記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Y)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產；(Z)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。
 
A-43
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
(C)SPAC不承擔任何責任，也沒有任何現有條件、情況或一系列情況合理地預期會導致任何負債，但下列情況除外：(I)SPAC帳目日期後在正常過程中發生的負債或其他個別和總體上不重要的負債；(Ii)SPAC財務報表中反映的或針對該財務報表預留的負債；或(Iii)SPAC披露函件第4.7(C)節所述的負債。
(D)自2021年12月31日以來，SPAC一直未被書面告知(I)SPAC管理層參與編制財務報表或SPAC使用的內部會計控制的任何欺詐行為，或(Ii)據SPAC所知，與上述任何內容有關的任何指控、主張或索賠。
第4.8節。沒有變化。自SPAC開户之日起，(I)至本協議之日止，SPAC一直按正常程序經營業務，(Ii)SPAC未有任何重大不利影響。
第4.9節。行為。(A)沒有任何訴訟待決，或據SPAC所知，沒有針對SPAC或其任何董事或高級職員(僅以他們的身份)或影響或影響他們的書面威脅；及(B)沒有針對SPAC的判決或裁決不滿意，也沒有任何有效的政府命令對SPAC或其董事或高級職員(僅以他們的身份)或資產或財產具有約束力。太平洋空間委員會沒有為審議解散和清算太平洋空間委員會的決議或設立清算組的決議而作出任何命令、提出和收到請願書、通過決議或召開會議，沒有為太平洋空間委員會指定管理人，也沒有為空間委員會採取步驟任命管理人，據空間委員會所知，沒有根據任何適用的破產法、破產法或重組法對空間委員會採取任何行動。
第4.10節。經紀人。除SPAC披露函件第4.10節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據SPAC或其任何附屬公司或其代表作出的安排，就擬進行的交易獲得任何經紀、發現人或其他費用、佣金或開支補償。
第4.11節。代理/註冊聲明。太古股份、其聯營公司或其各自代表所提供或將特別提供的書面資料，在(A)委託書/註冊説明書宣佈生效時，(B)委託書/註冊説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予太古股份股東時，以及(C)太古股份股東大會召開時，不得包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，且該等陳述不得誤導。儘管有上述規定，SPAC對公司、其子公司或其各自代表提供或代表公司提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
第4.12節。美國證券交易委員會備案文件。SPAC已根據交易法或證券法(統稱為“SPAC美國證券交易委員會備案文件”)，及時向美國證券交易委員會提交或提交其必須提交或提交的所有聲明、招股説明書、登記聲明、表格、報告及文件。截至提交文件之日及任何修訂之日，SPAC美國證券交易委員會的每一份備案文件在所有實質性方面均符合適用於該等SPAC美國證券交易委員會備案文件的證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案的要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前的備案文件修訂或取代，則在該備案文件之日)，SPAC美國證券交易委員會的備案文件中沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏了其中必須陳述或為了使其中做出的陳述具有誤導性而必須陳述的任何重大事實。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於任何SPAC美國證券交易委員會備案的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。據SPAC瞭解，截至本協議之日，SPAC在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。SPAC負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。
 
A-44
TABLE OF CONTENTS​​​
 
第4.13節。信託帳户。截至本協議日期，SPAC的信託賬户中至少有300,162,921美元(包括信託賬户中持有的總計約10,500,000美元的遞延承銷佣金)，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法規則2a-7頒佈的某些條件，該協議是SPAC與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司(以受託人身份，以及該投資管理信託協議，“信託協議”)於2021年2月4日頒佈的。本公司並無另行訂立合約或附函，致使太古地產提交予美國證券交易委員會的文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或令任何人士(持有太古地產首次公開發售普通股(在首次公開發售生效時間前)的太古地產股東及根據太古地產憲章選擇贖回其股份的太古地產普通股的任何人士(太古地產首次公開發售承銷商及太古地產首次公開發售的承銷商就遞延承銷佣金而言除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的資金除向已有效行使SPAC股東贖回權的SPAC股東支付税款和付款外，不得釋放任何資金。關於信託賬户，沒有懸而未決的行動，或者據SPAC所知，沒有受到威脅。SPAC迄今已履行信託協議項下要求其履行的所有重大義務，且沒有違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱的或實際的)，也沒有發生在適當通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下, 會構成該等失責或違反。自交易完成之日起，SPAC根據《SPAC憲章》解散或清算的義務即告終止，而自交易完成之日起，SPAC將不再有任何義務根據《SPAC憲章》解散和清算SPAC的資產。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，SPAC股東無權從信託賬户獲得任何款項，除非該SPAC股東已行使其SPAC股東贖回權。截至本協議日期，假設第三條所載陳述和擔保的準確性，以及公司遵守本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期將無法獲得信託賬户中的可用資金。
第4.14節。《投資公司法》；《就業法案》SPAC不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。SPAC構成了2012年JumpStart Our Business Startups Act所指的“新興成長型公司”。
第4.15節。商業活動。
(A)SPAC自成立以來，除與SPAC首次公開募股相關的活動或旨在完成業務合併的活動外，並無從事任何其他業務活動。除《SPAC憲章》所載或另有預期或SPAC受交易文件及交易約束的情況外，並無任何合約規定SPAC作為或將會在任何重大方面具有禁止或損害SPAC的任何業務慣例或SPAC收購任何財產的效力，或SPAC目前進行的或預期於成交時進行的業務處理。
(B)除交易外，SPAC並不擁有或有權直接或間接獲取任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議及交易文件及據此擬進行的交易外，SPAC對構成企業合併的任何合約或交易並無重大權益、權利、義務或責任，亦不受其資產或財產的約束或約束，不論是直接或間接的。
(C)除(I)SPAC披露函件第4.15(C)節所述，(Ii)對於本協議及其參與的其他交易文件，以及本協議及由此擬進行的交易(包括SPAC的交易費用)，以及(Ii)對於與SPAC首次公開募股的承銷商簽訂的合同，SPAC並不與任何其他人簽訂任何需要SPAC在本協議日期後支付總計超過100,000美元的合同。
 
A-45
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
第4.16節。納斯達克報價。SPAC A類普通股、SPAC認股權證及SPAC單位均根據交易法第12(B)節註冊，並分別以“COVA”、“COVAW”及“COVAU”的代碼在“納斯達克”證券市場(“納斯達克”)上市交易。太古股份遵守納斯達克的規則及美國證券交易委員會與有關上市有關的規則及規例，而納斯達克或美國證券交易委員會並無就有關實體撤銷太古股份A類普通股、太古股份認股權證或太古股份的註冊或終止其在納斯達克的上市的意向向太古股份採取任何行動，或據太盟方面所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無威脅要採取任何行動。SPAC並無採取任何行動，試圖終止SPAC A類普通股、SPAC認股權證或SPAC單位在交易所法案下的註冊，但本協議所述情況除外。
第4.17節。SPAC關聯方。除SPAC披露函件第4.17節所述外，SPAC並未與關聯方進行任何須在委託書/註冊聲明中披露的交易。
第4.18節。沒有額外的陳述或保證。SPAC承認並同意，公司及其任何關聯公司、代理或代表均未向公司作出超出第三條規定的任何陳述或保證。
ARTICLE V
公司契諾
第5.1節。業務行為。除非(I)交易文件預期或允許，(Ii)適用法律(為此包括任何新冠肺炎措施)或相關中國政府當局要求，(Iii)公司披露函件第5.1節所述或(Iv)SPAC書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)，自本協議之日起至本協議根據第九條結束或有效終止之日(“過渡期”)之前。本公司(1)應盡商業上合理的努力在正常過程中經營本公司及其子公司的業務，(2)應在商業上合理的情況下，採取商業上合理的努力，維護本集團與供應商、客户及與本集團有業務關係的其他人在所有重大方面的業務和運營關係，這些關係對本集團整體而言都是重要的；及(3)除非本協議或其他交易文件或法律另有明確要求或許可，否則本公司不得並應促使其子公司：
(B)(A)(I)修訂其組織章程大綱和組織章程細則或其他組織文件(不論是以合併、合併、合併或其他方式)，但僅就本公司的任何附屬公司而言，對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響的任何此等修訂；或(2)清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和經營，或提出或通過全部或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化或其他重組(不包括清算或解散任何停業子公司)的計劃；
(B)招致、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他獲得債務證券的權利，本金超過1,000,000美元，但(I)根據公司披露函件第5.1(B)節披露的融資協議借款或提款，以及(Ii)與獲準融資相關的債務除外；
(br}(C)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置(I)本公司或其附屬公司的任何股權證券予第三方，或(Ii)本公司或其任何附屬公司購買或取得本公司或其任何附屬公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務，但(A)根據員工持股計劃授予獎勵，(B)在行使員工持股計劃下的公司購股權時發行公司股份，(C)根據本公司披露函件第5.1節所述本公司在本條例日期前發生的義務發行公司股票；。(D)本公司附屬公司(X)向本公司或本公司全資附屬公司或 發行股權證券。
 
A-46
目錄
 
(Y)按比例向該附屬公司的所有股東發行，或(E)根據第5.1(D)條允許的交易發行本公司附屬公司的任何股權證券；
(D)在任何單一交易或一系列相關交易中，出售、租賃、轉租、獨家許可、轉讓、放棄、允許失效或處置任何重大財產或資產(自有知識產權除外)，但(I)根據正常過程中籤訂的合同進行的交易，或(Ii)處置在正常過程中不再用於本公司或其子公司的業務的陳舊、過剩或破舊的資產；
(E)出售、轉讓、轉讓、租賃、許可或再許可、放棄、允許失效或以其他方式處置或對任何材料擁有的知識產權施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，在每種情況下，除在正常過程中授予的材料擁有的知識產權項下的非獨家許可外；
(F)向任何人披露任何(I)商業祕密或重大機密信息或(Ii)個人數據(在施加合理和慣例保密限制的情況下，在正常過程中除外)；
(G)以購買股票、證券或資產、合併或合併、出資或貸款或墊款的方式收購或投資業務，在任何該等情況下，其價值或購買價格分別超過$25,000,000和總計$50,000,000；
(H)解決任何政府當局或任何其他第三方機構對公司及其子公司整體業務的任何行動；
(br}(I)(I)(I)拆分、拆分、合併、合併、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，但交易完成後仍為本公司全資附屬公司的本公司全資附屬公司進行的任何此類交易除外；(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但根據員工持股計劃發行的股權證券的贖回除外；(Iii)宣佈、擱置、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，本公司任何附屬公司按比例向其股東派發股息或分派以外的任何股本，或(Iv)修訂任何條款或更改其任何已發行股權證券的任何權利；
(J)授權、作出或招致任何與此有關的資本開支或債務或負債，但在一般過程中或不包括總額不超過$5,000,000的任何資本開支或債務或負債除外；
(B)(K)除正常程序外，(I)訂立任何實質性合同，或(Ii)修訂任何此類實質性合同，或延長、轉讓、終止或放棄任何實質性合同下的任何實質性價值的權利或權利，每種情況下的方式均不利於本公司及其子公司作為一個整體，但在任何非實質性方面除外；但是，如果第5.1節的另一小節明確允許以高於“材料合同”定義的美元門檻訂立重要合同，則第5.1(K)節不應阻止以更高的美元門檻訂立此類重要合同；
(L)自願終止(根據其條款到期除外)、暫停、廢除、修訂或修改任何重要許可證，但正常過程或對公司及其子公司的整體業務不具重大意義的許可證除外；
(M)除公認會計原則或適用法律要求外，對其會計原則或方法作出任何重大改變；
(N)以不利或合理可能不利SPAC的方式修改或修改任何後續股權認購協議、允許融資協議或戰略投資協議；
(O)除本協議規定外，交易單據或交易在知情的情況下采取任何可合理預期的行動，以防止、損害或阻礙預期的税收待遇；
 
A-47
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(B)(P)(W)增加應付或提供的薪酬或福利，或增加應付或提供予本公司或任何附屬公司的董事、高級人員或個人服務提供者的薪酬或福利，而該等薪酬或福利每年的總薪酬機會超過200,000美元，但獎金、基本工資增加或與個人在正常過程中晉升不超過100,000美元有關者除外；(X)向任何董事授予或宣佈任何現金、股權或以股權為基礎的獎勵、獎金、交易、留任、遣散費或其他額外薪酬或福利；公司或任何附屬公司的高級管理人員或個人顧問或個人承包商，(Y)加快支付、歸屬或資助任何補償或根據任何福利計劃或以其他方式向公司或任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供商提供的任何補償或福利或補償的增加的時間，或(Z)僱用、聘用、終止(非“因由”)、休假或臨時解僱公司或任何附屬公司的任何員工，其年總補償超過200,000美元；
(Q)除在正常過程中，根據本協議日期生效的任何福利計劃的要求或法律另有要求，修改、修改或終止任何福利計劃，或採用或建立新的福利計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、計劃、協議或其他安排)；
(R)免除或免除本公司或任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員或個人服務提供者(年薪總額超過20萬美元)的任何競業禁止或競業禁止義務；或
(S)訂立任何協議或以其他方式作出作出上述任何事情的承諾(但上述(A)至(R)款中某一分節準許的協議或承諾除外)。
為免生疑問，如果本公司或子公司採取或不採取的任何行動屬於本5.1節的某一節所涵蓋且未被禁止，則採取或不採取該行動應被視為不違反本5.1節的任何其他部分。
第5.2節。信息公開。在發出合理的事先通知後，並在適用法律和適當的新冠肺炎措施的規限下，在過渡期內，公司應並應促使其每一全資子公司、其全資子公司的高級管理人員、董事和員工，並應採取商業上合理的努力，促使其代表在SPAC按照第5.2條發出合理通知後，以不幹擾本公司及其全資子公司的正常運營的方式，在正常營業時間內合理進入高級人員、員工、代理人、物業、辦公室和其他設施。每一家公司及其全資子公司的賬簿和記錄，僅為完成交易而合理要求的併為完成交易所必需的；然而，在任何情況下，本公司及其附屬公司均不會被要求披露任何文件或資料，或允許進行任何檢查，而根據本公司的合理判斷，(A)導致披露任何商業祕密或違反與第三方達成的任何協議中的任何保密條款，(B)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-客户工作產品或其他適用特權的保護，或(D)導致任何敏感或個人信息的披露，使公司面臨法律責任的風險。根據本協議提供的所有信息和材料均受《保密協議》的規定約束。
第5.3節。公司上市。本公司將盡其商業上合理的努力促使：(I)本公司就待批准的交易向納斯達克提出的初步上市申請；(Ii)緊接完成交易後，本公司滿足納斯達克的任何適用的初始及持續上市要求；及(Iii)公司A類普通股及本公司認股權證將就待批准於納斯達克上市的交易發行，惟須受正式發行通知規限。
第5.4節。公司股權激勵計劃。截止日期前，公司應批准並通過包含附件G(《公司2022年股權激勵計劃》)所列具體條款和條件的股權激勵計劃，股權激勵計劃的形式以
 
A-48
目錄​​
 
須經SPAC事先書面批准，不得無理扣留、拖延或拒絕。在本公司向美國證券交易委員會提交反映其作為非殼公司實體的身份的當前Form 10信息之日起六十(60)日屆滿後，本公司應在合理可行的範圍內儘快提交關於根據員工持股計劃和公司2022年股權激勵計劃可發行的公司普通股的S-8表格(或其他適用表格)的登記聲明，只要根據員工持股計劃和公司2022年股權激勵計劃授予的獎勵仍未支付，公司應採取商業上合理的努力來維持該等登記聲明的有效性(並保持其中所載招股説明書或招股章程的當前狀態)。
第5.5節。收購建議和替代交易。在過渡期間，本公司不得，也不得促使其受控關聯公司及其各自代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接與任何第三方(包括任何競爭的SPAC)討論或談判關於公司收購提議的任何查詢、建議或要約(書面或口頭)；(B)向任何第三方(包括任何競爭的SPAC)提供或披露任何與公司收購提議相關的或合理預期會導致公司收購提議的任何非公開信息；(C)與任何第三方(包括競爭對手SPAC)就本公司收購建議訂立任何協議、安排或諒解；(D)就本公司、其任何附屬公司、本公司新成立的控股公司或該等附屬公司的任何股權證券的任何公開發售準備或採取任何步驟；或(E)以其他方式與任何人士合作、或協助或參與、或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。
第5.6節。D&O賠償和保險。
(A)自結束之日起及結束後，本公司及尚存實體2將共同及個別地彌償及使每名現任及前任董事及太空委高級人員(視屬何情況而定)(在每宗個案中，僅以其身分行事及此等活動與太空委業務有關者)(各自為“太空委D&O受彌償各方”)就任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索償、因在關閉時或之前存在或發生的事項引起或與之有關的任何訴訟所招致的損害或責任，無論是在關閉之前、關閉之時或之後，在適用法律及其各自的公司註冊證書、成立證書、章程、章程、組織章程大綱和章程、有限責任公司協議、有限責任合夥協議下本應允許的範圍內，在本協議生效之日生效的有限責任有限合夥協議或其他組織文件，以補償此類SPAC D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，公司和尚存實體2應(I)在不少於六年的時間內，在其組織文件中保留有關SPAC前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的補償和免除(包括與預支費用有關的條款)的有效條款，這些條款不低於SPAC組織文件中自本協議之日起有效的條款，並且(Ii)不得修改, 在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改這些規定，都會對這些人的權利產生不利影響。
[br}(B)自收盤之日起六年內，公司應自費維持董事和高級管理人員責任保險(“SPAC D&O保險”)，以不低於現行保險條款的條件，就收盤時或之前發生的行為或不作為，有效地為目前在SPAC董事和高級管理人員責任保險單(在任何情況下包括SPAC D&O受保方)承保的人員提供保險；但SPAC D&O保險的總成本不得超過SPAC就截至2021年12月31日的年度的此類保險單應支付的年度總保費的300%；但前提是：(I)SPAC可在公司承擔成本和費用的情況下，通過就關閉時或之前發生的作為或不作為(“SPAC D&O尾部”)以及如果和到 ，獲得一份為期六年的“尾部”保單，導致擴大現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍。
 
A-49
TABLE OF CONTENTS​​​
 
如果該等保單是在任何此等人士的保單結算前取得的，SPAC應維持該等保單的效力，並繼續履行該等保單所規定的義務，及(Ii)如在該六年期間內提出或提出任何索賠，則根據本第5.6條規定須就該索賠維持的任何保險應繼續進行，直至其最終處置為止。
(C)儘管本協議中有任何相反規定，本第5.6節在結束後仍然有效，並對本公司和尚存實體2及其各自的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。倘若本公司及其尚存實體2或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人士合併或合併，且不應成為該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則本公司及尚存實體2須確保在每種情況下均作出適當撥備，使本公司及尚存實體2的繼承人及受讓人(視屬何情況而定)可繼續履行本條第5.6節所載的義務。
(br}(D)第5.6(A)至(C)(I)項的規定旨在為每一位現在是或在本協議日期之前任何時間或在本協議結束前成為SPAC D&O受補償方的每一人、其繼承人及其遺產代理人的利益而執行，(Ii)是對任何此等人士可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是替代，無論根據法律、合同、組織文件、未經任何SPAC D&O受補償方同意，不得以對該受補償方產生不利影響的方式終止或修改。
第5.7節。閉幕後的公司董事會。根據A&R公司章程的條款，公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，使公司董事會在關閉後立即由七(7)名董事組成，其中包括(A)公司確定的五(5)名董事和(B)SPAC根據書面通知指定的兩(2)名董事，該通知將在根據證券法宣佈代理/註冊聲明生效的日期之前充分提交給公司，經公司合理接納並通過慣常背景調查後(公司所有上述董事，“公司董事”)和(Ii)應已重組其適用委員會，由公司在截止日期前指定的董事組成；然而，根據納斯達克上市規則，本公司根據本句子第(Ii)款指定為審計委員會成員的任何該等董事應符合“獨立”資格。雙方目前預計，最初的公司董事將是公司披露函件第5.7節中規定的個人。
第5.8節。發展通知。在過渡期內，本公司應迅速(在任何情況下在關閉前)以書面形式通知SPAC，而SPAC應在任何集團公司或SPAC(視情況而定)獲知(根據本公司或SPAC所知情況確定意識後)立即(無論如何在關閉前)以書面通知本公司。(I)任何事件的發生或不發生，而該事件的發生或不發生已導致或合理地可能導致任何一方完成交易的義務的任何條件得不到滿足，或(Ii)任何政府當局發出的任何通知或其他通信合理地可能對本協議各方完成交易或實質性推遲交易的能力產生重大不利影響。根據本第5.8條交付的任何通知不應糾正任何違反要求披露該事項的陳述或保證的行為，或任何違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何契約、條件或協議的行為，或以其他方式限制或影響SPAC或本公司的權利或可獲得的補救措施(視情況而定)。儘管本條款有任何相反規定，任何未能根據本條款第5.8節發出通知的行為不會導致本公司或SPAC承擔任何責任，或在確定第VIII條的條件是否已得到滿足或產生第IX條所載的任何終止權利時被考慮在內。
第5.9節。財務方面。在本協議日期後，公司應在合理可行的情況下儘快向SPAC提交(I)公司及其子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及相關的經審計的綜合收益和損益表，
 
A-50
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(Br)本公司及其附屬公司的任何其他經審核及未經審核的綜合資產負債表及相關經審核或未經審核的綜合收益及損益表，以及(I)須納入委託書/​登記報表的現金流量及現金流量(每種情況均以本公司於本日期前尚未向亞太區呈交的範圍為限)。本公司和SPAC應盡其合理努力：(A)在正常營業時間內，經事先書面通知，以不無理幹擾本公司或其任何子公司或SPAC的正常運作的方式協助對方；(B)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，及時準備必須包括在委託書/登記報表中的任何其他財務信息或報表(包括慣常的備考財務報表)以及本公司將向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件，並徵得其核數師的同意。
第5.10節。沒有交易。本公司承認並同意，其知悉，且其受控關聯公司已知悉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司特此同意，本公司不得違反上述法律收購、要約或提議收購、同意收購、出售或轉讓或要約或提議出售或轉讓，或從事任何其他涉及SPAC證券的交易，或鼓勵任何人從事上述任何行為。
第5.11節。股東禁售令。公司應盡商業上合理的努力，以SPAC合理接受的形式和實質，向SPAC交付或促使向SPAC交付由公司和非同意方的公司股東簽署的鎖定協議。
第5.12節。VIE重組。於截止日期前，VIE重組將(I)根據VIE重組計劃完成，(Ii)在所有重大方面符合所有適用法律，及(Iii)不會按目前建議進行的方式對集團公司的業務行為造成重大改變或損害。為免生疑問，在交易結束前，作為VIE重組計劃的一部分，本公司或本公司的子公司將以SPAC合理接受的形式和實質，就湖北ECARX科技有限公司提供的測繪服務訂立協議，該協議將包括對湖北ECARX科技有限公司具有約束力的商業上合理的競業禁止條款；然而，該等競業禁止條款不適用於在本協議生效日期之前由湖北ECARX科技有限公司已提供給SPAC的任何合同。
ARTICLE VI
空間契約
第6.1節。業務行為。除(I)交易文件預期或允許的、(Ii)適用法律要求的(為此包括任何新冠肺炎措施)、(Iii)SPAC披露函件第6.1節所述的或(Iv)本公司書面同意的(就6.1(E)、(F)、(G)及(I)項所述事項的同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，SPAC(1)應按正常流程開展業務，(2)不得：
(A)(I)尋求SPAC股東對變更、修改或修改SPAC章程的任何批准，但交易提案預期的除外，或(Ii)變更、修改或修改信託協議或其組織文件，除非交易提案明確預期；
(B)(I)細分、合併、重新分類或修訂其股權證券的任何條款，(Ii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購其任何股權證券，但因任何SPAC股東行使SPAC股東贖回權或在轉換時贖回SPAC A類普通股除外
 
A-51
目錄​
 
根據《SPAC章程》持有SPAC B類普通股，或(Iii)就其任何股本宣佈、作廢、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；
(C)合併、合併或與其他人合併、合併或合併，或(以購買其大部分資產或其任何股權，或以任何其他方式)收購，或向任何其他人提供任何墊款或貸款或對其進行投資，或由任何其他人收購；
(D)除本協議規定外，交易單據或交易明知採取任何行動可合理預期，以防止、損害或阻礙預期的税收待遇；
(E)(I)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何交易或材料合同，但在正常過程中訂立的材料合同除外，或(Ii)以不利於SPAC的方式延長、轉讓、終止或放棄任何材料合同項下的任何物質價值權利或權利；
(F)招致、承擔、擔保或回購或以其他方式承擔任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他權利以獲得債務證券，在任何該等情況下，本金總額超過500,000美元，但(I)SPAC披露函件中明確列出的債務或其他負債或(Ii)符合SPAC交易費用的負債除外；
(G)除非公認會計原則或適用法律要求，否則對其會計原則或方法作出任何改變；
(H)(I)發行任何股權證券，但根據SPAC章程轉換SPAC B類普通股時發行SPAC A類普通股除外，或(Ii)授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵；
(I)在任何政府當局或任何其他第三方面前解決或同意解決任何訴訟，或對SPAC施加強制令或其他非金錢救濟；
(J)成立任何子公司；
(K)清算、解散、重組或以其他方式結束SPAC的業務和運營，或提出或通過完全或部分清算或解散、合併、重組、資本重組、重新分類或類似的資本化變化或其他重組的計劃；或
(L)達成任何協議或以其他方式作出任何承諾，以採取本6.1節禁止的任何行動。
第6.2節。信息公開。在發出合理的事先通知後，並在適用法律和適當的新冠肺炎措施的規限下，在過渡期內，SPAC應並應促使其每位高級管理人員、董事和員工，並應使用其商業上合理的努力，在SPAC按照本節6.2發出合理通知後，以不幹擾SPAC正常運營的方式，向公司及其代表提供僅為完成交易而合理要求的高級人員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施、簿冊和記錄；然而，在任何情況下，SPAC均不應被要求披露任何文件或信息，或允許任何檢查，在SPAC的合理判斷下，(A)導致披露任何商業祕密或違反與第三方的任何協議中的任何保密條款，(B)導致違反適用法律，包括任何受託責任，(C)放棄對任何律師-委託人工作產品或其他適用特權的保護，或(D)導致任何敏感或個人信息的披露，使SPAC面臨法律責任的風險。根據本協議提供的所有信息和材料均受《保密協議》的規定約束。
 
A-52
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
第6.3節。收購建議和替代交易。在過渡期內，太古地產不會，也不會促使其聯屬公司及其各自的代表直接或間接：(A)徵求、發起、提交、促成(包括通過提供或披露信息)、直接或間接討論或談判關於太古地產收購提案的任何查詢、建議或要約(書面或口頭)；(B)向任何個人或實體提供或披露任何與太古地產收購提案有關或可合理預期導致太古地產收購提案的非公開信息；(C)就太古地產收購提案訂立任何協議、安排或諒解；或(D)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或故意便利或鼓勵任何人作出或試圖作出上述任何努力或企圖。
第6.4節。納斯達克上市。自本協議生效之日起至協議達成之日止，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC繼續作為納斯達克上市公司上市。
第6.5節。SPAC公共文件。自本協議簽訂之日起至協議簽訂之日止，SPAC將準確、及時地向美國證券交易委員會提交所有需要提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面履行其根據適用法律承擔的報告義務。
第6.6節。第16條很重要。在截止日期前，太平洋投資管理公司應採取一切合理必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因或被視為因或根據交易法第16條有關本公司的交易而發生或被視為發生的任何收購或處置A類普通股或其任何衍生產品而發生的任何收購或處置，包括因代理被視為董事而根據交易所法令頒佈的第16B-3條獲得豁免。
ARTICLE VII
聯合公約
第7.1節。監管審批；其他備案。
[br}(A)各方應盡其商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並儘快採取必要的和所有必要的行動，以獲得與交易相關的任何必要或適當的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免(“監管批准”)，以及完成本協議預期的交易所需的任何和所有行動。在執行本協議後，各方應盡商業上合理的努力，儘快使任何適用的監管批准項下的等待期、通知期或審查期到期或終止。
(B)對於每個監管批准以及由政府主管部門提出或來自政府主管部門的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，各方應(I)勤奮和迅速地進行辯護，並作出商業上合理的努力，以根據任何政府主管部門為交易規定或可執行的任何適用法律獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府主管部門對交易可能提出的任何反對意見；以及(Ii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應迅速向SPAC提供，SPAC應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與交易有關的任何材料、實質性通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師對該方或其關聯公司就交易向任何政府當局提出的任何材料、實質性書面通信的意見；但是，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得與任何政府當局就本協議中設想的任何監管批准訂立任何協議。在法律不禁止的範圍內，公司同意向SPAC及其律師提供機會，SPAC同意向公司及其律師提供機會，在實際可行的範圍內，在合理的提前通知下，親自或通過電話參加該當事人或其任何關聯公司或代表之間的任何實質性會議或討論。
 
A-53
目錄​
 
另一方面，與交易有關或與交易相關的任何政府當局。每一方同意提交所有文件，提供該方所需的所有信息，並在每一種情況下就監管批准進行合理合作；此外，如果(W)任何適用法律要求該方或其關聯方限制或禁止獲取此類信息，(X)根據該方的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務，(Y)在該方的合理判斷下，該信息是商業敏感的，並且披露此類信息會對該方的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，則不應要求該方提供信息，或(Z)披露任何此類信息可能合理地導致律師-委託人工作成果或其他適用特權的喪失或放棄。本公司和SPAC應共同制定和實施戰略，以獲得任何必要的批准或批准，迴應任何請求、詢問或調查，選擇是否抗辯，如果是，則抗辯任何挑戰交易的訴訟，以及與任何政府當局就交易舉行的所有會議和溝通。
(C)根據第10.6條的規定，本公司和SPAC應各自負責並支付與交易有關的應向政府當局和交易所代理支付的備案費用的一半。
第7.2節。委託書/註冊聲明；SPAC股東大會和批准；公司股東批准。
(A)代理/註冊聲明。
(I)在籤立本協議後，本公司與SPAC應在合理可行範圍內儘快共同編制，且本公司應向美國證券交易委員會提交與(X)SPAC股東大會批准及通過交易建議及(Y)根據證券法註冊可註冊證券有關的F-4表格(經不時修訂或補充，包括委託書，“委託書/註冊説明書”)的註冊説明書。本公司及​應盡各自在商業上合理的努力，以(1)促使向美國證券交易委員會提交的委託/登記聲明在各重要方面符合美國證券交易委員會所頒佈的所有適用法律及規則及法規，(2)在合理可行的情況下儘快迴應及解決從美國證券交易委員會收到的所有有關委託/註冊聲明的意見，(3)促使委託/註冊聲明在切實可行範圍內儘快根據證券法被宣佈為有效，及(4)只要完成交易所需，保持委託/註冊聲明的效力。在委託書/註冊聲明生效日期之前，本公司和SPAC應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與發行公司普通股和公司認股權證相關的所有或任何行動。本公司和SPAC雙方還同意以其商業上合理的努力獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，並且本公司和SPAC應分別提供所有信息, 關於太古股份、本公司及其附屬公司及其各自的任何成員或股東可能因任何該等行動而提出的合理要求。在委託書/註冊説明書定稿及生效後，SPAC應儘快，並應在商業上合理的努力下，在委託書定稿及生效後五(5)個工作日內將委託書/註冊説明書郵寄給SPAC股東。本公司及納斯達克任何一方均應向其他各方提供有關本公司、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及彼等或任何政府機關就委託/​登記聲明或代表本公司、太古股份有限公司或其各自聯營公司向任何政府機關(包括納斯達克)提出的與交易有關的任何其他聲明、存檔、通知或申請所合理需要或適宜的其他事項的信息。在第10.6節的規限下，本公司和SPAC應各自負責並支付委託書/註冊聲明的準備、提交和郵寄費用的一半以及其他相關費用。
 
A-54
目錄
 
(br}(Ii)委託書/註冊説明書的任何提交、修訂或補充將由本公司和SPAC共同編制和同意。本公司將於接獲有關通知後，立即通知本公司委任代表/註冊聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停本協議所涉及的公司普通股及公司認股權證在任何司法管轄區發售或出售的資格、或美國證券交易委員會要求修訂委任/註冊聲明或其評論及其迴應、或美國證券交易委員會要求提供更多資料及迴應的任何要求，並應提供合理機會就任何該等提交提供意見及修訂。本公司和SPAC應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)、對美國證券交易委員會或其工作人員對委託/註冊聲明的評論的任何迴應，以及對迴應的委託/註冊聲明的任何修訂。
(三)如果在首次生效時間之前的任何時間，任何與空管會或本公司或其各自的高級管理人員或董事有關的事件或情況應由空管會或本公司發現，而該等事件或情況須在委託書/​註冊聲明的修訂本或附錄中列明，以使任何該等文件不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，並顧及作出該等陳述的情況而不誤導，則發現該等資料的一方應立即通知另一方。此後，本公司與SPAC應迅速合作編制和提交描述或更正該等信息的委託書/註冊説明書的適當修訂或補充文件，以便及時提交給美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內向SPAC股東發佈該修訂或補充文件。
(B)SPAC股東批准。
(I)在根據證券法宣佈委託書/註冊聲明生效之前或之後，SPAC應根據SPAC章程確定一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和舉行SPAC股東大會(包括其任何延期或延期，稱為SPAC股東大會)，並在合理可行的情況下儘快召開，除非SPAC和本公司另有書面協議，否則在任何情況下，在根據證券法宣佈委任代表/註冊聲明生效後四十五(45)天內，就交易建議進行投票及取得SPAC股東批准(包括批准任何有關會議的延期或延期以徵集更多支持採納交易建議的委託書)，讓SPAC股東有機會選擇行使SPAC股東贖回權及SPAC與本公司可能共同同意的其他事宜。SPAC將盡其合理的最大努力(A)向其股東徵集支持採納交易建議的委託書，包括SPAC股東的批准，並將採取一切必要或明智的其他行動以獲得該等委託書和SPAC股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則和SPAC章程的要求並獲得其股東的投票或同意。SPAC(X)在確定記錄日期和SPAC股東大會日期之前，應與公司協商，(Y)未經公司事先書面同意，不得將SPAC股東大會延期或推遲(同意不得無理拒絕, 有條件的或延遲的)；然而，只要SPAC應將SPAC股東大會延期或推遲(1)，以確保SPAC或本公司合理地確定為遵守適用法律而有必要對委託書/註冊説明書進行的任何補充或修訂在就交易建議的通過進行投票之前提供給SPAC股東，(2)如果截至SPAC股東大會原定時間，出席該會議的SPAC股份不足以構成進行SPAC股東大會業務所需的法定人數，(無論是親自出席還是委託代表出席)，(3)如果截至SPAC股東大會原定召開時間，SPAC股東大會有必要休會或延期，以使SPAC能夠募集額外的資金
 
A-55
目錄
 
(Br)獲得SPAC股東批准所需的代理，(4)如果一些SPAC股票已被選擇贖回，以使SPAC合理地預期第8.3(D)節規定的條件在成交時不會得到滿足，或(5)符合適用法律，以便向已行使SPAC股東贖回權的SPAC股東尋求撤資；然而，此外，除非事先未經本公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留或推遲)，SPAC不得延期或推遲超過兩(2)次，只要SPAC股東大會的日期沒有因該等延期或推遲而連續十五(15)天以上延期或推遲。
(Ii)委託書/註冊説明書應包括一項聲明，大意是SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議(該聲明，“SPAC董事會建議”)，SPAC董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、限定、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事會建議(“SPAC更改建議”)。儘管第7.2(B)(Ii)節有任何相反規定，但如果在獲得SPAC股東批准之前的任何時間，SPAC董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後善意地確定，在應對介入事件時，未能對SPAC建議做出改變將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，則SPAC董事會可在獲得SPAC股東批准之前對SPAC建議作出改變；然而，除非SPAC向公司遞交書面通知(“幹預事件通知”)，告知公司SPAC董事會打算更改SPAC的建議，該通知應具體説明SPAC董事會認定幹預事件已經發生的重要事實，否則SPAC無權作出、同意或決議作出SPAC建議的更改，除非(I)SPAC向公司遞交書面通知(“介入事件通知”)。, 在緊接SPAC遞送介入事件通知之日後的第四(4)個營業日(自提供介入事件通知之日起至下午5：00為止)在緊接SPAC遞送介入事件通知之日後的第四(4)個營業日(不言而喻，關於介入事件的任何實質性發展將需要新的通知，但自該通知之日起增加三(3)個營業日(而不是四(4)個營業日)，即“介入事件通知期”)，SPAC董事會真誠地重申(在與其外部法律顧問和財務顧問協商並真誠考慮對本協議條款和條件的任何修訂或調整後)，在其間事件通知期屆滿前，(I)(I)在其間事件通知期屆滿前，(I)建議未能作出SPAC建議更改將構成違反其在適用法律下的受信責任，及(Iii)在其間事件通知期內，如本公司提出要求，SPAC及其代表應已就本公司對本協議條款及條件提出的任何修訂或調整與本公司及其代表進行真誠磋商，以使SPAC能夠繼續執行SPAC董事會的建議，而不會就建議作出SPAC更改。SPAC同意，除非本協議根據其條款終止，否則其為根據本協議條款對交易提案進行表決而設立記錄日期、正式召集、發出通知、召開和召開SPAC股東大會的義務不應受到SPAC建議的任何變化的影響，SPAC同意為以下事項建立一個記錄日期, 根據本協議的條款，適時召開、發出通知、召開和召開SPAC股東大會，並將委託書所考慮的事項提交SPAC股東批准，無論SPAC的建議是否有任何變化。
(C)公司股東批准。
(br}(I)在根據證券法宣佈委託書/登記聲明生效之前或之後，本公司應根據《公司章程》設立一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和舉行公司股東大會(包括其任何續會，即公司股東大會)
 
A-56
目錄​​
 
於委託書/註冊説明書根據證券法宣佈生效之日起，為取得所需股東批准(包括批准為徵集額外委託書以爭取所需股東批准之目的)及其他可能由SPAC與本公司共同同意的其他事宜，在合理可行範圍內儘快舉行。本公司將盡其合理的最大努力，按照所有適用法律、公司章程及投資者權利協議的規定，取得股東的投票或同意。公司(Y)應在委託書/註冊聲明宣佈生效後三十(30)天內確定公司股東大會的日期，(Z)未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、拒絕或推遲)，不得將公司股東大會延期；但是，公司可以將公司股東大會延期：(1)如果在公司股東大會原定時間，出席該會議的公司股份(親自出席或委派代表出席)不足以構成處理公司股東大會業務所需的法定人數；(2)如果在公司股東大會原定時間，公司股東大會有必要休會，以使公司能夠徵集獲得所需股東批准所需的額外委託書，或(3)遵守適用法律；然而，前提是, 就先前第(1)及(2)條而言，本公司只可休會一次，且只要本公司股東大會日期不連續延期或延期超過十五(15)天即可。
(br}(Ii)本公司應向本公司股東寄發會議材料，徵求股東批准，並應在其發送給本公司股東大會的所有該等會議材料中包括一份聲明，表明本公司董事會已一致建議本公司股東投票贊成所需的股東批准(該聲明為“本公司董事會推薦”)，而本公司董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回、符合資格、修訂或修改，或公開提議或決議保留、撤回、符合資格、修訂或修改本公司董事會的建議。
第7.3節。支持交易。在不限制第五條或第六條(A)所載任何約定的情況下，公司應(且應促使其子公司)和(B)SPAC應(I)使用商業上合理的努力，以獲得公司及其任何子公司或SPAC(視情況而定)為完成交易而需要獲得的所有第三方的實質性同意和批准，(Ii)採取商業上合理的努力，採取合理必要的或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第八條的條件(包括採取商業上合理的努力，執行各自在隨後的股權認購協議和認購或類似協議下的權利，如適用)，或以其他方式遵守本協議，並在可行的情況下儘快完成交易；但即使本協議有任何相反規定，本協議的任何內容，包括本第七條，均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何關聯公司(A)開始或威脅開始、進行或抗辯任何訴訟，無論是司法還是行政行動，(B)尋求撤銷或推翻任何暫緩執行或政府命令，(C)提議、談判、承諾或以同意法令、持有單獨命令或其他方式實施出售、剝離、許可或處置本公司或其任何子公司或SPAC的任何資產或業務，(D)採取或承諾採取行動，限制本公司、其任何子公司或SPAC對任何業務的行動自由，或保留、控制或經營任何業務的能力，或對任何業務行使全部所有權的能力, 本公司、其任何附屬公司或SPAC或(E)向任何其他人士提供任何財務、法律或其他通融，包括同意更改任何交易條款。
第7.4節。税務問題。雙方打算將SPAC公開信7.4(A)節中所述的處理方式(“意向税務處理”)用於美國聯邦所得税目的，雙方應相互合理合作，並與各自的税務律師進行合理合作，以記錄和支持預期的税務處理，並採取SPAC公開信7.4(B)節中所述的所有行動。除本協議、交易文件或交易外，每項
 
A-57
TABLE OF CONTENTS​​​
 
各方不得采取任何行動(也不允許採取任何行動)，而這些行動將合理地阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。各方應(並應促使其各自的關聯公司)按照預期的税收待遇報告合併，除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。
第7.5節。股東訴訟。任何公司股東或SPAC股東在本協議之日或之後針對該方、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員發起的與本協議、合併或任何其他交易有關的任何訴訟(任何該等訴訟，“股東訴訟”)，締約各方應及時通知其他各方(或據本公司所知或SPAC所知，視情況而定)，且該等股東訴訟應隨時向另一方通報任何此類股東訴訟。除本句所述各方相互敵對的任何股東訴訟外，或在與公司收購提案或SPAC收購提案有關或引起的任何股東訴訟的背景下，(A)公司應給予SPAC合理的機會參與針對公司、其各自子公司或其各自董事或高級管理人員的任何此類股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮SPAC就此提出的建議)，未經SPAC事先同意(不得無理拒絕同意)，不得同意此類和解，(B)SPAC應給予本公司合理機會參與針對SPAC、其任何附屬公司或其任何董事或高級管理人員提出的任何該等股東訴訟的抗辯或和解(並真誠地考慮與此相關的本公司建議)，且未經本公司事先同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲同意)，不得同意該等和解。
第7.6節。後續股權融資和許可融資。在過渡期內，SPAC與本公司可簽署任何其後的股權認購協議或準許融資協議，惟本公司須給予SPAC合理的事先通知，以及任何該等其後的股權認購協議或準許融資協議的形式為本公司及SPAC雙方合理接受。SPAC和本公司均應根據對方的合理要求，就任何後續股權融資或允許融資的安排進行合作，並作出合理的商業努力。
ARTICLE VIII
義務的條件
第8.1節。每一締約方義務的條件。本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足，其中任何一項或多項條件可由義務受其制約的一方或多方以書面形式免除：
(A)資本重組已完成；
(B)已取得SPAC股東批准和本公司股東批准；
(C)委託書/註冊書應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此發起或威脅提起任何訴訟，也不得撤回；
(br}(D)(I)公司與納斯達克的交易相關的首次上市申請應已有條件地獲得批准，並在緊接交易結束後，公司應滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，公司不應收到任何不符合這些要求的通知；及(Ii)與合併相關而發行的可註冊證券應已有條件地獲得批准在納斯達克上市，並受官方發行通知的限制；
 
A-58
目錄​​
 
(E)扣除SPAC股東贖回金額後，SPAC應擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；以及
[br}(F)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)或政府命令，該法律或政府命令的效力是使關閉成為非法的或以其他方式禁止完成關閉(前述任何一項，“限制”)，但非實質性的限制除外。
第8.2節。SPAC義務的附加條件。SPAC完成或導致完成交易的義務應取決於在成交日期或之前滿足以下每個附加條件，其中任何一個或多個條件可由SPAC以書面形式免除：
第3.1節(組織、信譽和資格)、第3.5節(授權)和第3.10(B)節(未作更改)第一句和第二句中包含的陳述和保證應在截止日期的各方面真實和正確，如同在截止日期作出的一樣。第3.1節(組織、良好信譽和資格)(第一句和第二句除外)、第3.2節(子公司)、第3.4節(子公司資本化)和第3.18節(經紀商)中包含的陳述和保證應在截止日期當日在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期一樣(關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截至該日期在所有重大方面應真實和正確)。第3.3(A)節(大寫和投票權)中包含的陳述和保證應在各方面真實和正確，但在截止日期時的最低限度的不準確除外(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確，但在該日期和截至該日期的不準確之處除外)。本協議中包含的本公司的每一項其他陳述和保證在截止日期時應真實無誤，就像在截止日期和截止日期時所作的一樣(除非該等陳述和保證涉及較早的日期, 該等陳述及保證在該日期及截至該日期均為真實及正確的)，但該等陳述及保證中的不準確之處或該等陳述及保證未能真實及正確地(不論其中所載與重要性、“重大”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制或例外情況有關的任何限制或例外)個別地或整體地沒有、且合理地預期不會對公司造成重大不利影響者除外；
(B)根據第2.4(B)(Ii)節的規定，本公司應已交付或安排交付本公司應交付的證書；
(C)本公司應提交或安排提交其中國法律顧問向SPAC發出的意見，即合併、與合併相關的股權證券的發行以及公司在納斯達克上市，包括但不限於中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國網信辦(“網信辦”)，無需任何中國政府機關批准(“監管意見”)；以及
(D)本公司於截止日期或之前履行的各項契諾應已在所有重要方面履行。
第8.3節。本公司義務的附加條件，合併附屬公司1和合並附屬公司2。本公司和每個合併附屬公司完成或導致完成交易的義務應在以下每個附加條件完成日期或之前滿足，其中任何一個或多個條件可由公司書面放棄：
(A)第4.1節(組織、信譽、公司權力和資格)、第4.4節(授權)和第4.8(Ii)節(未作更改)中包含的陳述和保證在截止日期時應完全真實和正確，如同在截止日期時所做的一樣。截至交易結束時，第4.3節(公司結構；子公司)和第4.10節(經紀公司)中包含的陳述和保證在所有重要方面都應真實無誤
 
A-59
目錄​​
 
在截止日期當日作出的聲明及保證除外(就較早日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確)。第4.2節(大寫和投票權)中包含的陳述和保證應在各方面真實和正確，但在截止日期時的不準確之處除外，就好像在截止日期和截止日期時所作的陳述和保證一樣。本協議中包含的SPAC的每項其他陳述和擔保在截止日期時均應真實和正確(關於較早日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該日期應真實和正確)，但此類陳述和擔保中的不準確之處或該陳述和擔保未能真實和正確地説明(不管其中包含的與重要性、“材料”或“SPAC重大不利影響”或任何類似的限制或例外情況有關的任何限制或例外)個別地或總體上沒有，也不會合理地預期會產生SPAC實質性不利影響；
(B)截至截止日期或在截止日期之前履行的太平洋空間委員會各項契諾應已在所有實質性方面得到履行；
(C)根據第2.4(B)(I)節的規定，SPAC應已向公司交付或安排交付由SPAC交付的證書；以及
(D)在支付任何未償還或或有負債、SPAC遞延承銷費、公司交易費用或SPAC交易費用之前，總收益不得低於1億美元。
第8.4節。條件的挫敗感。SPAC、合併子條款1、合併子條款2或公司不得依賴於第VIII條規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能在所有實質性方面履行其在第7.3條下的義務所致。
ARTICLE IX
終止/生效
第9.1節。終止。本協議可在第一個生效時間之前的任何時間終止和放棄交易：
(A)經公司和SPAC雙方書面同意；
(B)公司或SPAC向另一方發出書面通知(如果任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴的政府命令，並具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力)；
(C)如果SPAC董事會(I)對SPAC的建議進行了更改，或者(Ii)SPAC董事會的推薦沒有包括在分發給SPAC股東的委託書中；
(D)公司向SPAC發出書面通知，如果SPAC股東因未能在正式召開的SPAC股東大會上或在根據本協議舉行的任何休會或延期上獲得所需的表決權而未能獲得SPAC的批准；
(E)如果公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC向公司發出書面通知，導致在相關結束日期無法滿足第8.2節規定的條件(“終止公司違規行為”)，但如果此類終止公司違規行為可由公司糾正，則在公司收到SPAC關於該違規行為的書面通知後最長60天內，該終止不得生效。只有在終止公司的違約行為在該60天期限內未得到糾正的情況下，終止方能生效；但如果SPAC實質性違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC無權根據本第9.1(E)條終止本協議；
 
A-60
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(F)如果SPAC方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，公司向SPAC發出書面通知，以致在截止日期不能滿足第8.3節規定的條件(“終止SPAC違規行為”)，但如果任何此類終止SPAC違規行為可由SPAC糾正，則在SPAC收到該違規行為的書面通知後的60天內，此類終止無效。只有在終止的SPAC違規在該60天期限內未得到糾正的情況下，這種終止才能生效；但如果公司嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則無權根據本協議第9.1(F)條終止本協議；或
(G)如果因未能獲得正式召開的股東大會或根據本協議舉行的任何休會或延期所需的投票(無論是在公司股東大會上或通過一致的書面決議)而未能獲得所需的股東批准，則由SPAC向公司發出書面通知；或
(H)通過SPAC或本公司向對方發出的書面通知，如果本協議預期的交易未在本協議日期後的第300天或之前完成(如果該第300天不是營業日，則為下一個營業日)。
第9.2節。終止的效果。如果根據第9.1款終止本協議，本協議將立即失效，除任何一方對終止前發生的任何故意和實質性違反本協議的行為承擔任何責任外，本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事或股東均不承擔任何責任，但本第9.2條、第7.1(C)節、第7.2(A)(I)節最後一句、第X條和NDA的規定在本協議終止後繼續有效。
ARTICLE X
其他
第10.1節。信託賬户豁免。儘管本協議有任何相反規定，本公司、合併子公司1和合並子公司2均承認已閲讀了SPAC於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-252273)，包括信託協議，並瞭解SPAC已為SPAC公眾股東的利益設立了其中所述的信託賬户(“信託賬户”)，並且信託賬户只能在其中規定的有限情況下支付。本公司、合併子公司1及合併子公司2均進一步確認並同意，SPAC的唯一資產包括SPAC首次公開發售(“IPO”)的現金收益及與IPO同時進行的證券私募，而實質上所有該等收益已存入信託賬户，以供公眾股東受益。因此，本公司(代表其本身及其附屬公司)、合併附屬公司1和合並附屬公司2特此放棄因本協議而產生的任何過去、現在或未來對信託賬户、信託賬户的任何受託人從信託賬户收取SPAC或其任何附屬公司可能因任何原因欠他們的任何款項的任何權利，並且不會在任何時間以任何理由尋求對信託賬户的追索權，包括但不限於，本協議任何一方明知並故意實質性違反本協議中規定的任何陳述或保證，或違反本協議中規定的任何契諾或其他協議。本第10.1款在本協議因任何原因終止後仍然有效。
第10.2節。棄權。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過董事會或正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方的)陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定，此類延期或放棄才有效。
第10.3節。通知。所有根據本協議要求或允許發出或作出的一般通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並親自遞送或由信使寄送或由
 
A-61
目錄​
 
通過掛號郵寄或通過電子郵件發送給預定收件人，收件人的地址或電子郵件地址如下(或一方不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。任何該等通知、要求或通訊應被視為已妥為送達：(A)如親自或由快遞寄送，則於正常營業時間內於遞送地點送達時送達，或(如延遲)於遞送地點的下一個營業日送達；(B)如於正常營業時間內在遞送地點以電子郵件寄送，則立即送達，或如較遲送達，則在遞送當日的下一個營業日送達；(C)由信譽良好的國際隔夜速遞公司寄出(附有書面收據確認)的翌日；及(D)如以掛號郵遞寄發，則在郵寄後五天送達。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：
(a) If to SPAC, to:
{br]Cova收購公司
蒙哥馬利街1700號，240號套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
注意： 洪俊恆
電子郵件： Junhong@crescentcove.com
將副本(不構成通知)發送給：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
伯克利街222號，套房2000
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
請注意：
阿爾伯特·範德蘭
​
Hari Raman
Email:
郵箱：avanderlaan@orrick.com
郵箱：hraman@orrick.com
​
and
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
5701中國世界大廈A座
北京市建國門外大街1號100004
注意： Jeff張
電子郵件： jefzang@orrick.com
(B)如果是本公司、合併子公司1或合併子公司2，則為：
ECARX控股公司
中國東方航空濱江中心二座16樓
龍欄路277號
上海市徐彙區200041
人民Republic of China
注意： Tony陳
電子郵件： tony.chen@ecarxgroup.com
將副本(不構成通知)發送給：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
中國世界辦公室2號30樓
建國門外大道1號
北京100004，中國
電子郵件： peter.ang@skadden.com
注意： 彼得·X·Huang
第10.4節。任務。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
 
A-62
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
第10.5節。第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為(A)授予或給予任何人(包括任何股權持有人、公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的任何參與者(或其任何家屬或受益人))，而不是本協議各方，(B)建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排，或(C)限制SPAC的權利，本公司或其各自關聯公司有權修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他員工福利計劃、政策、協議或其他安排；但是，只要(I)SPAC D&O受補償方(及其繼承人、繼承人和代表)是第6.5節的第三方受益人，並且可以執行該條款，以及(Ii)無追索權的各方(及其繼承人、繼承人和代表)是第10.17節的第三方受益人，並且可以執行該條款。
第10.6節。費用。除第7.1(C)節和第7.2(A)(I)節所述外，本協議各方應負責並支付與本協議和交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果交易結束，本公司應根據第2.4(B)(Iv)條支付或促使支付SPAC交易費用和公司交易費用。
第10.7節。治國理政。本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，均應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不適用任何其他州的法律衝突原則(前提是公司董事會和SPAC董事會的受託責任，合併以及根據開曼羣島法律對合並行使的任何評估和持不同政見者的權利，在每一種情況下均應受開曼羣島法律管轄)。
第10.8節。同意司法管轄權。本協議雙方不可撤銷地僅就本協議和本協議擬進行的交易的解釋和執行接受紐約州或位於紐約州的州或聯邦法院(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，並在此放棄，並同意不主張，作為本協議解釋或執行的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯，或該訴訟、訴訟或法律程序不能在上述法院提起或維持，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點可能不合適，或本協議不能在該法院或由該法院執行，雙方當事人不可撤銷地同意，與該訴訟、訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均應由任何此類法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第10.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認並同意，根據本協議或本協議擬進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟可能有的任何由陪審團審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會, 尋求強制執行上述放棄；(Ii)該當事人瞭解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該當事人作出上述放棄
 
A-63
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
自願且(Iv)除其他事項外，此等當事人已被引誘訂立本協議，其中包括第10.8節中的相互放棄和證明。
第10.9節。標題；對應物本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力如同本協議的所有各方簽署了同一份文件，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議簽署副本應與原始簽名具有相同的法律效力，並應被視為本協議的原始簽署副本。
第10.10節。公開信。本協議中提及的披露信函(在每種情況下，包括其中的任何部分)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中提及的所有披露函件(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為提及本協議的此類部分。任何一方在適用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，如涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，應被視為針對本協議的其他適用部分或適用的披露函件的其他部分的披露，而在該披露的表面上，該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該等其他部分作出的合理明顯的迴應。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露任何信息不應被視為承認必須披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息，也不應被視為建立重要性標準或該信息背後的事實構成公司重大不利影響或SPAC重大不利影響(視情況而定)。
第10.11節。整個協議。本協議(連同披露函件)、保密協議及其他交易文件構成本協議訂約方之間有關交易的完整協議，並取代本協議任何訂約方或其各自附屬公司可能訂立或訂立的任何其他與交易有關的書面或口頭協議(包括截至2021年9月21日SPAC與本公司之間若干建議條款及條件的摘要)。除交易文件中明確規定外，雙方之間不存在與交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。
第10.12節。修正案。本協議可在第一次生效前以與本協議相同的正式授權書面協議的方式全部或部分修改或修改，該協議參考本協議並由本公司和SPAC簽署；但在獲得本公司股東批准或SPAC股東批准後，不得根據適用法律要求本公司股東或SPAC股東在未獲得批准的情況下分別進一步批准本協議或修改或放棄本協議。
Section 10.13. Publicity.
(br}(A)與交易有關的所有新聞稿或其他公開信息，以及發佈這些信息的方法，在交易結束前應事先徵得本公司和SPAC的同意；但只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於在沒有違反本第10.13(A)條規定的義務的情況下公佈的信息，則任何一方均不需要根據本第10.13(A)條獲得同意。
(B)第10.13(A)節的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求發佈公告的範圍；但條件是，
 
A-64
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
但是，在這種情況下，作出公告的一方應在切實可行的範圍內，盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。
第10.14節。保密協議。本協議的存在和條款是保密的，本協議的任何一方、其各自的關聯公司或前述任何一方的任何代表都不得披露，並且在任何時候都應被視為保密協議中定義的“機密信息”。儘管前一句或《保密協議》中有任何相反規定，各方應被允許在監管文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已簽署的事實以及交易的狀況和條款給其現有或潛在的關聯公司、合資企業、合資夥伴、股東、貸款人、承銷商、融資來源和任何政府機構(包括納斯達克)，並在需要的範圍內，在監管備案文件中及其各自的代表披露；前提是各方訂立了慣例保密協議，或者受受託責任或其他義務的約束，對此類信息保密。
第10.15節。可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，他們應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。
第10.16節。執法部門。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何擔保的要求，雙方特此放棄抗辯。
第10.17節。無追索權。本協議只能針對公司、SPAC、合併子公司1和合並子公司2作為本協議指名方執行，任何基於、引起或與本協議或交易相關的索賠或訴訟理由只能針對本協議指名方的公司、SPAC、合併子公司1和合並子公司2提起。除一方(且僅限於該方承擔的特定義務)外，(I)過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員、法人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問或公司、SPAC、合併子公司1或合併子公司2的其他代表以及(Ii)董事過去、現在或未來的任何成員、高管、員工、分公司、成員、合夥人、股東、關聯方、代理商、代理人、顧問或其他代表對上述任何內容均不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項本公司、SPAC、合併附屬公司1或合併附屬公司2的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，涉及基於本協議或交易(前述(A)或(B)款所述人士、“無追索方”及統稱為“無追索權方”)、或與本協議或交易有關的任何申索。
第10.18節。陳述、保證和契諾的不存續。除第9.2條另有規定外，本協議或根據本協議交付的任何證書(包括其中的確認)、聲明或文書中的陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，在結束後不再繼續存在，並在結束髮生時終止和失效(並且在結束後不再對其承擔任何責任)，但下列情況除外：(A)本協議中包含的、按其條款在結束後全部或部分明確適用的契諾和協議，然後僅限於在關閉之後發生的任何違規行為和(B)本條第十條。
 
A-65
目錄​
 
第10.19節。衝突和特權。本公司代表其繼承人和受讓人同意，如果在交易結束後發生與本協議或擬進行的交易有關的爭議，涉及保薦人、SPAC或保薦人的其他股權的股東或持有者或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工或附屬公司(本公司或尚存實體2除外)(統稱為保薦人集團)、任何法律顧問，包括Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP(以下簡稱Orrick)，在交易結束前代表SPAC或保薦人的律師可以在該爭議中代表保薦人或保薦人集團的任何其他成員，即使該等人士的利益可能直接與本公司或尚存實體2不利，即使該等律師可能曾在與該爭議實質相關的事項上代表SPAC，或可能正在為本公司、尚存實體2或保薦人處理正在進行的事務。本公司代表其繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的實體2)進一步同意，對於在交易結束前SPAC、保薦人或贊助商集團的任何其他成員與奧裏克之間或之間的所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易文件或擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動)，律師/委託人特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在交易結束後屬於保薦人集團，不得傳遞給公司或倖存實體，也不應由公司或倖存實體2主張或控制。, 在與SPAC或贊助商達成共同利益協議之前，本公司分享的任何特權通信或信息仍為本公司和倖存實體2的特權通信或信息。
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
A-66
目錄
 
雙方自上述第一次簽署之日起正式簽署本協議，特此為證。
SPAC:
Cova Acquisition Corp.
By:
/s Jun Hong Heng
​
​
Name:
Jun Hong Heng
​
Title:
首席執行官
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
目錄
 
COMPANY:
ECARX控股公司
By:
/s/ Ziyu Shen
​
​
Name:
Ziyu Shen
​
Title:
首席執行官
​
MERGER SUB 1:
Ecarx Temp Limited
By:
/s/ Ziyu Shen
​
​
Name:
Ziyu Shen
​
Title:
Director
​
MERGER SUB 2:
Ecarx&Co Limited
By:
/s/ Ziyu Shen
​
​
Name:
Ziyu Shen
​
Title:
Director
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
目錄​
 
Annex B​
最終表單​
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第七次修訂和重述的公司章程備忘錄
OF
ECARX控股公司
(#年#日通過的一項特別決議[•]並有效於[•])
1.
公司名稱為ECARX Holdings Inc.
​
2.
本公司的註冊辦事處將位於開曼羣島KY1-10240號郵政信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓Harney Truduccious(Cayman)Limited，或董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。
​
3.
本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法(修訂本)或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
​
4.
公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論《公司法》規定的任何公司利益問題。
​
5.
本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的一切權力。
​
6.
每個股東的責任以該股東持有的股份未支付的金額(如果有)為限。
​
7.
本公司的法定股本為50,000美元，分為10,000,000,000股股份，包括(I)8,000,000,000股每股面值0.000005美元的A類普通股，(Ii)1,000,000,000股每股面值0.000005美元的B類普通股，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.000005美元的B類普通股，其面值由董事會根據章程細則釐定。在公司法及細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少其法定股本，以及細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先權、特別權利或其他權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論聲明為普通股、優先股或其他股)均須受本公司上文所規定的權力規限。
​
8.
本公司擁有《公司法》所載權力，可在開曼羣島撤銷註冊，並在其他司法管轄區繼續註冊。
​
9.
本公司章程大綱中未定義的大寫術語的含義與本公司的公司章程中給出的相同。
​
 
B-1
目錄
 
公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
第七次修訂和重述的公司章程
OF
ECARX控股公司
(#年#日通過的一項特別決議[•]並有效於[•])
TABLE A

解讀
1.
在這些文章中，如果不與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：
​
​
“Affiliate”
​ ​ 就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及由上述任何人完全或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有該公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券)，或擁有控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的多數成員的權力； ​
​
“Articles”
​ ​ 指不時修訂或取代的本公司章程； ​
​
“Board” or “Board of Directors”
​ ​ 指公司董事會； ​
​
“Chairperson”
​ ​ 指董事會主席； ​
​
“Class A Ordinary Share”
​ ​ 指公司股本中面值0.000005美元的普通股，指定為A類普通股，享有本章程規定的權利、利益和特權； ​
 
B-2
目錄
 
​
“Class B Ordinary Share”
​ ​ 指公司股本中面值0.000005美元的普通股，指定為B類普通股，具有本章程規定的權利、利益和特權； ​
​
“Co-Founder”
​ ​ 指Li先生和沈子瑜先生各一位； ​
​
“Co-Founder Affiliate”
​ ​
對於聯合創始人來説， 意味着：
(a)
該聯合創始人直接或間接與之有關的任何人：
​
(i)
對持有或將轉讓給該人的所有B類普通股的投票權的控制權；
​
(ii)
有能力指示或促使該人或任何其他具有前述(B)(I)款所指權力的人(不論是以合同、遺囑執行人、受託人、信託保護人或其他身份)的管理和政策的指示；或
​
(iii)
對該人的業務或實際控制，包括通過任命、指定、罷免或取代具有前述(B)(I)或(Ii)款所指權力的人的權利；
​
(b)
受益人主要由該聯合創始人、其家庭成員和/或由該信託直接或間接控制的任何人組成的任何信託；或
​
(c)
由上一(B)款所述信託控制的任何人；
​
 ​
​
“Commission”
​ ​ 指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構； ​
​
“Communication Facilities”
​ ​ 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施，所有參加會議的人都能夠通過這些設施聽到並被對方聽到； ​
​
“Companies Act”
​ ​ 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈； ​
​
“Company”
​ ​ 指開曼羣島豁免公司ECARX Holdings Inc.； ​
​
“Company’s Website”
​ ​ 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已通知股東； ​
​
“Designated Stock Exchange”
​ ​ 指納斯達克或本公司證券交易所在的任何其他國際公認的證券交易所； ​
​
《指定證券交易所規則》
​ ​ 指因本公司任何證券在指定證券交易所原有及繼續上市而適用的不時修訂的有關守則、規則及規例； ​
​
“Directors”
​ ​ 指當其時的公司董事，或作為董事會或董事會委員會組成的董事； ​
​
“electronic”
​ ​ 具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律； ​
 
B-3
目錄
 
​
“electronic communication”
​ ​ 指以電子方式張貼到公司網站、發送到任何號碼、地址或互聯網站或其他經董事會不少於三分之二投票決定和批准的電子交付方式； ​
​
“electronic record”
​ ​ 具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之合併或取代的所有其他法律； ​
​
《電子交易法》
​ ​ 指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈； ​
​
“Family Members”
​ ​ 指並僅包括以下個人：適用個人、適用個人的配偶(包括前配偶)、適用個人的父母、適用個人的直系後裔、適用個人的兄弟姐妹以及適用個人兄弟姐妹的直系後代。就前一句而言，任何個人的後代應包括被收養的個人及其子女，但條件是被收養的個人在年滿18歲之前被收養； ​
​
“Memorandum of Association”
​ ​ 指不時修訂或取代的公司章程大綱； ​
​
“Ordinary Resolution”
​ ​
means a resolution:
(a)
在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，有權親自投票的股東或在允許委託代表投票的情況下，由其正式授權的代表投票的股東，以簡單多數票通過；或
​
(b)
所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期為該文書的籤立日期，如果該文書多於一份，則為最後一份此類文書的籤立日期；
​
 ​
​
“Ordinary Share”
​ ​ 是指A類普通股或者B類普通股； ​
​
“paid up”
​ ​ 指已繳足的任何股票發行的面值，包括入賬列為繳足的； ​
​
“Person”
​ ​ 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，如上下文所需； ​
​
“Present”
​ ​ 就任何人士而言，指該人士出席股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)的情況，可透過該人士或(如屬公司或其他非自然人)其正式授權的代表(如屬任何股東，則為該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席會議；或(B)根據本細則允許使用通信設施的任何會議，包括通過使用此類通信設施連接的任何虛擬會議； ​
​
“Register”
​ ​ 是指根據《公司法》保存的公司成員名冊； ​
 
B-4
目錄
 
​
“Registered Office”
​ ​ 指《公司法》規定的公司註冊辦事處； ​
​
“Seal”
​ ​ 指公司的公章(如果採用)，包括其任何傳真件； ​
​
“Secretary”
​ ​ 指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士； ​
​
“Securities Act”
​ ​ 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效； ​
​
“Share”
​ ​ 指公司股本中的股份。凡提及“股份”，應視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份； ​
​
“Shareholder”
​ ​ 指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人； ​
​
“Share Premium Account”
​ ​ 指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户； ​
​
“signed”
​ ​ 指帶有以機械方式或電子符號或程序附加在電子通信上或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示； ​
​
“Special Resolution”
​ ​
是指公司根據《公司法》通過的特別決議，即：
(a)
在公司股東大會上，由有權親自投票的股東，或在允許委託代表的情況下，由其正式授權的代表或(如屬公司)其正式授權的代表，以不少於三分之二的票數投票通過，而該股東已正式發出通知，指明擬提出決議作為特別決議；或
​
(b)
所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；
​
 ​
​
“Treasury Share”
​ ​ 是指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份； ​
​
“United States”
​ ​ 指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區；和 ​
​
“Virtual Meeting”
​ ​ 指股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)只可透過通訊設施出席及參與的任何股東大會。 ​
​
2.
在這些文章中，除上下文另有要求外：
​
(a)
表示單數的單詞應包含複數，反之亦然；
​
(b)
僅指男性的詞語應根據上下文需要包括女性和任何人；
​
 
B-5
目錄
 
(c)
“可以”一詞應解釋為允許，“應”一詞應解釋為命令；
​
(d)
參考一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利堅合眾國的美元和美分；
​
(e)
對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；
​
(f)
凡提及董事的任何決定，應解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並適用於一般情況或任何特定情況；
​
(g)
對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他形式的存儲或傳輸形式表示，包括以電子記錄的形式，或部分以一種或另一種形式；
​
(h)
本條款規定的任何交付要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；
​
(i)
《電子交易法》中所界定的關於簽署或簽署條款的任何要求，包括條款本身的簽署，均可通過電子簽名的形式予以滿足；以及
​
(j)
《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用。
​
3.
除前兩條規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。
​
PRELIMINARY
4.
本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。
​
5.
註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。
​
6.
公司組建過程中發生的費用以及與認購和發行股份要約有關的費用由公司支付。該等開支可在董事釐定的期間內攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目中的收入及/或資本撥付。
​
7.
董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊應存放於註冊辦事處。
​
SHARES
8.
在本章程細則的規限下，所有當時未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司：
​
(a)
向有關人士發行、配發及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的形式或非經證明的形式)，按其不時決定的條款、權利及限制；
​
(b)
授予他們認為必要或適當時將以一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定這些股票或證券所附帶的指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可以是
​
 
B-6
目錄
 
在他們認為適當的時間和其他條款下，大於與當時已發行和流通股相關的權力、優惠、特權和權利；以及
(c)
授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。
​
9.
董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或重新指定(視情況而定))，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或普通決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第18條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(已授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無須股東批准；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事須通過董事決議決定該系列優先股的條款及權利，包括：
​
(a)
該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與其面值不同的認購價；
​
(b)
除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應擁有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；
​
(c)
就該系列股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積性股息、如有，則自何日起支付該等股息的條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先次序或關係；
​
(d)
該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；
​
(e)
該系列的優先股是否有權在公司清盤時獲得可供股東分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；
​
(f)
該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和規定；
​
(g)
該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和調整方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；
​
(h)
在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份支付股息或作出其他分配，以及在公司購買、贖回或以其他方式收購該等股份或任何其他類別的優先股時，該等限制及限制(如有的話)在該等優先股仍未發行時有效；
​
(i)
本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及
​
(j)
任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何限制、限制和限制；
​
 
B-7
目錄
 
為此，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。公司不得向無記名發行股份。
10.
本公司可在法律許可的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論是絕對或有條件的。此類佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。
​
11.
董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。
​
A類普通股和B類普通股
12.
A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票票，而每股B類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。
​
13.
每股B類普通股可由其持有人選擇隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。
​
14.
持有者持有的任何數量的B類普通股，在發生下列情況之一時，將立即自動轉換為同等數量的A類普通股：
​
(a)
(Br)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何不是聯合創始人或聯合創始人關聯公司的人；但任何此類直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置給聯合創辦人關聯公司的行為，應導致B類普通股在出售、轉讓、轉讓或處置後不再具有唯一處置權和排他性表決權的情況下，自動和立即轉換為同等數量的A類普通股；
​
為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證合同或法律義務，不應被視為本條(A)下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非與直到任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到執行，並導致聯合創始人以外的人通過投票代表或其他方式直接或間接持有相關B類普通股的所有權或投票權，在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股；
(b)
(Br)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產給任何不是聯合創始人或聯合創始人關聯公司的人；但對聯合創辦人關聯公司的任何此類直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置，應導致B類普通股自動和立即轉換為同等數量的A類普通股，前提是聯合創辦人在出售、轉讓、轉讓或處置後，不再繼續對B類普通股擁有唯一處置權和排他性投票權；或
​
 
B-8
目錄
 
為免生疑問，就已發行及未償還的有投票權證券或B類普通股持有人的資產設定任何形式的質押、押記、產權負擔或其他第三方權利，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利獲強制執行，並導致聯席創辦人以外的人士透過投票代表或其他方式直接或間接持有相關已發行及未償還的有投票權證券或資產的所有權或投票權，否則不得被視為根據本條(B)出售、移轉、轉讓或處置該等資產。
15.
根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股須透過將每股相關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股的方式進行。該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。
​
16.
A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
​
17.
除第12至16條(包括首尾兩項)所載投票權及換股權利外，A類普通股及B類普通股應享有同等權利、優惠、特權及限制。
​
修改權限
18.
每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在持有該類別已發行股份至少三分之二(2/3)的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案批准下，才可作出重大及不利的更改。本章程細則所有與本公司股東大會或大會議事程序有關的條文，在加以必要的變通後，均適用於每次該等獨立會議，但所需的法定人數為一名或多於一名持有或由受委代表至少三分之一(1/3)面值或面值的有關類別已發行股份的人士(但如在該等持有人的任何延會上未能達到上述界定的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，並須受當其時與該類別股份有關的任何權利或限制所規限，在以投票方式表決時，該類別的每位股東持有的每股該類別股份有一(1)票的投票權。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以相同方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。
​
19.
除該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或本公司贖回或購買任何類別股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
​
證書
20.
股票將以完全登記、登記入賬的形式發行。除非董事另有決定，否則不會發出證書。所有股票(如有)均須註明該人士持有的一股或多於一股股票，惟就由數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，寄往有權持有股票的股東。
​
21.
本公司的每張股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。
​
 
B-9
目錄
 
22.
任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東要求註銷，並可在支付(如董事要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，就該等股份發出一張新的股票以代替。
​
23.
如股票損壞或污損，或被指已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。
​
24.
如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。
​
零碎股份
25.
董事可發行零碎股份，如已發行，零碎股份須承擔整股股份的相應部分負債(不論面值或面值、溢價、供款、催繳股款或其他)、限制、優惠、特權、資格、限制、權利(包括(在不損害前述一般性的情況下)投票權及參與權)及其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累加。
​
LIEN
26.
本公司對每股股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括於固定時間應付或就該股份催繳的所有款項(不論現時是否應付)。本公司對以任何人士名義登記的每一股股份(不論該人士是否股份的唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)就其或其遺產欠本公司的所有款項(不論現時是否應付)擁有第一及最重要留置權。董事可於任何時間宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。
​
27.
本公司可按其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與留置權有關的款項現時須予支付，或直至向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得該款項的人士發出書面通知，要求支付現有留置權所涉款項中目前須予支付的部分後十四(14)個歷日屆滿為止。
​
28.
為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方或買方的代名人應登記為任何該等轉讓所包含的股份的持有人，其無須負責監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因有關出售的法律程序中的任何不合規或無效而受到影響。
​
29.
出售所得款項在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，將由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予在緊接出售前有權享有股份的人士。
​
對共享的調用
30.
在符合配發條款的情況下，董事可不時向股東催繳任何尚未支付的股份款項，每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)向
​
 
B-10
目錄
 
公司在如此指定的一個或多個時間對該等股票的催繳金額。催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。
31.
股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。
​
32.
如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日繳付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的年息8%(8%)，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。
​
33.
本細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該等款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。
​
34.
董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。
​
35.
董事如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分繳足股份墊付未催繳及未支付的款項的股東處收取全部或任何部分款項，而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率(如無普通決議案批准而不超過年息8%)支付利息(直至預支款項成為現時應支付的款項為止)。於催繳股款前支付的該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。
​
沒收股份
36.
如股東未能於指定付款日期就部分繳足股份支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，以及可能應計的任何利息。
​
37.
通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四個歷日屆滿之日起)，通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳所涉及的股份將可被沒收。
​
38.
如上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事決議予以沒收。
​
39.
被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。
​
40.
股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就被沒收股份向本公司支付的所有款項，但如果本公司收到全數未支付的沒收股份款項，其責任即告終止。
​
41.
董事簽署的證明股票已於證書上所述日期被正式沒收的書面證書，相對於所有聲稱有權獲得該股票的人而言，應為聲明中事實的確證。
​
42.
本公司可根據本章程細則有關沒收的規定，在出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓，受讓人為受售人，該人須登記
​
 
B-11
目錄
 
作為股份持有人，並無責任監督購買款項(如有)的運用，其對股份的所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何不合規或無效而受到影響。
43.
本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而到期應付，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。
​
股份轉讓
44.
任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名載入股東名冊為止。
​
45.
(a)
董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。
(b)
董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
​
(i)
轉讓文書已提交本公司，並附有與其相關的股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
​
(ii)
轉讓文書僅適用於一類股份；
​
(iii)
如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；
​
(iv)
轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；
​
(v)
就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
​
46.
根據指定證券交易所規則，轉讓登記可於十(10)個歷日內以廣告形式在一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式發出通知後暫停登記及於董事行使絕對酌情決定權不時決定的時間及期間內暫停登記及暫停登記，惟於任何日曆年內不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊超過三十(30)個日曆日。
​
47.
所有已登記的轉讓文書由本公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須於向本公司提交轉讓當日起計三(3)個日曆月內，向轉讓人及受讓人各發出拒絕通知。
​
共享傳輸
48.
已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。
​
49.
任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在董事可能不時要求出示的證據後，應具有
​
 
B-12
目錄
 
董事有權就該股份登記為股東，或作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於該已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況下一樣。
50.
因股東死亡或破產而有權享有股份的人，應享有與其為登記股東時所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就該股份登記為股東之前，無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，而如該通知未能在九十(90)個歷日內遵從，其後，董事可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。
​
授權文書註冊
51.
本公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。
​
股本變更
52.
本公司可不時以普通決議案的方式增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。
​
53.
公司可通過普通決議：
​
(a)
以其認為合適的數額的新股增加股本；
​
(b)
將其全部或部分股本合併並分割成比其現有股份更大的股份；
​
(c)
將其股份或其中任何股份再拆分為款額較組織章程大綱所定款額為小的股份，但在拆分中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及
​
(d)
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。
​
54.
本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。
​
贖回、購買和交出股份
55.
根據《公司法》和本章程的規定，公司可以：
​
(a)
根據股東或公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。贖回股份應在股份發行前由董事會或股東以普通決議決定的方式和條款進行；
​
(b)
按董事會或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權的條款及方式及條款購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及
​
 
B-13
目錄
 
(c)
以公司法允許的任何方式贖回或購買其本身的股票，包括從其資本、利潤或新發行股票的收益中支付款項。
​
56.
贖回或購買任何股份不應迫使本公司贖回或購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能規定的情況除外。
​
57.
被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回款項或與該等股份有關的代價。
​
58.
除非董事另有決定，否則已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司在贖回通知中指定的贖回日期後期間的利潤。
​
59.
董事可接受任何繳足股款的股份不作代價的退回。
​
國庫股
60.
在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該股份應作為庫房股份持有。
​
61.
董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。
​
62.
不得宣佈或支付股息，也不得就庫存股宣佈或支付本公司資產的其他分派(無論是以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東分配資產)。
​
股東大會
63.
除股東周年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。
​
64.
(a)
本公司可(但無義務)於每一歷年舉行股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
(b)
於該等會議上，須提交董事報告(如有)。
​
65.
(a)
主席或董事(根據董事會決議案行事)可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。
(b)
股東申購是指於申購股份存放日期持有的股東申購股份，而該申購股份合計不少於本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權的三分之一(1/3)，而該等股份於繳存日期具有在本公司股東大會上投票的權利。
​
(c)
申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。
​
(d)
如果在交存股東申請之日沒有董事，或董事在交存申請之日起二十一(21)個日曆日內沒有正式召開股東大會，則請求人或佔所有股東總投票權三分之一(1/3)以上的任何人可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述二十一(21)個日曆日屆滿後三(3)個日曆月後舉行。
​
 
B-14
目錄
 
(e)
上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。
​
股東大會通知
66.
任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或本公司所訂明的其他方式發出，惟本公司的股東大會，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的條文是否已獲遵守，如獲同意，均視為已妥為召開：
​
(a)
如屬年度股東大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其代表)；及
​
(b)
如為特別股東大會，有權出席大會及出席會議的過半數股東同意。
​
67.
任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。
​
股東大會議事程序
68.
除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。就所有出席股東大會而言，持有合共不少於三分之一(1/3)已發行股份及有權在該股東大會上投票的股份的一名或多名股東應為法定人數，惟在任何情況下均須有大多數B類普通股持有人親自或委派代表出席。
​
69.
如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議應解散。
​
70.
如董事希望為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供此設施，則出席及參與本公司任何股東大會可透過通訊設施進行。在不限制前述一般性的原則下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何將使用通訊設施的股東大會(包括任何虛擬會議)的通告必須披露將會使用的通訊設施，包括任何股東或會議其他參與者如欲使用該等通訊設施出席及參與該等會議，包括出席會議及於會上投票，須遵守的程序。
​
71.
主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任大會主席，則任何董事或董事提名的人士應主持該會議，否則出席的股東應推選任何出席的人士擔任該大會的主席。
​
72.
任何股東大會(包括任何虛擬會議)的主席有權通過通訊設施出席和參加任何此類股東大會，並有權擔任此類股東大會的主席，在這種情況下，適用下列規定：
​
72.1
會議主席 應視為出席會議；和
​
72.2
 如果通訊設施中斷或由於任何原因無法使會議主席聽到並被所有其他與會人員聽到，則出席會議的其他董事應推選另一位出席會議的董事董事擔任會議主席
​
 
B-15
目錄
 
剩餘時間的會議；但如果沒有其他董事出席會議，或者如果所有出席的董事拒絕主持會議，那麼會議將自動延期到下週的同一天，時間和地點由董事會決定。
73.
如有足夠法定人數出席的任何股東大會同意，會議主席可將會議延期至另一地點及不時舉行，但在任何延會上，除處理舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議或延期會議延期十四(14)天或更長時間時，應按照最初會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。
​
74.
董事可在向股東發出書面通知後，隨時取消或延遲召開任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。
​
75.
於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以投票方式而非舉手錶決。
​
76.
投票應按照會議主席指示的方式進行，投票結果應視為會議決議。
​
77.
提交給會議的所有問題均應通過普通決議作出決定，除非本章程細則或《公司法》要求獲得更多多數。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。
​
股東投票
78.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，出席大會的每名股東可就其持有的每股A類普通股投一(1)票，就其持有的每股B類普通股投十(10)票。
​
79.
就聯名持有人而言，不論是親自或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的資深人士的投票，應予以接受，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，排名應按姓名在登記冊上的排列次序而定。
​
80.
由精神不健全的股東持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的股份，可由其委員會或由該法院任命的委員會性質的其他人投票，任何該等委員會或其他人可委託代表就該等股份投票。
​
81.
任何股東均無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。
​
82.
投票可以親自進行，也可以由代理進行。
​
83.
除認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)外，每名股東在舉手錶決時只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。
​
84.
委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式，或董事批准的其他形式。
​
 
B-16
目錄
 
85.
委任代表的文件應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何代表文件中：
​
(a)
在文書中點名的人擬參加表決的會議或休會舉行時間前不少於四十八(48)小時；或
​
(b)
如投票是在要求投票後四十八(48)小時以上進行的，則須在要求投票後但不少於指定進行投票時間前二十四(24)小時按前述方式交存；或
​
(c)
如果投票沒有立即進行，但在要求投票的會議上交付給會議主席、祕書或任何董事後不超過四十八(48)小時；
​
惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此指定的其他地點。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。
86.
指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。
​
87.
由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上表決的所有股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。
​
代表出席會議的公司
88.
任何身為股東或董事的法團，均可藉其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議、任何類別持有人會議或董事會議或董事會會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團如為個人股東或董事的話。
​
託管和結算所
89.
如認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為本公司股東，其可借其董事或其他管治機構的決議案或授權書授權其認為合適的人士在本公司任何股東大會或任何類別股東大會上擔任其代表，惟如超過一名人士獲如此授權，授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。根據本條獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力，如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)是持有該授權所指明數目及類別股份的個人股東可行使的權力。
​
DIRECTORS
90.
(a)
除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數由董事會不時釐定。
 
B-17
目錄
 
(b)
董事會應以在任董事的多數票選舉和任命主席，主席的任期也將由在任董事的多數票決定。董事長應主持董事會的每次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後十五分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。
​
(c)
本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事。
​
(d)
董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增補現有董事會成員。
​
(e)
委任董事的條件可為董事於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不會隱含該等條款。每名任期屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。
​
91.
無論本章程細則或本公司與董事之間的任何協議有何規定，董事均可由本公司通過普通決議案予以免職(但不影響根據該協議提出的任何損害索償要求)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。
​
92.
除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。
​
93.
董事不得以資格方式持有本公司的任何股份。不是本公司股東的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。
​
94.
董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。
​
95.
董事有權就其出席、出席或離開董事會議、任何董事委員會或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他活動而恰當地產生的旅費、住宿費及其他開支，或就此收取董事不時釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。
​
替代董事或代理
96.
任何董事可以書面委任另一人為其替補，除委任表格另有規定外，該替補有權代表委任的董事簽署書面決議案，但如該等書面決議案已由委任的董事簽署，則無須簽署，以及在委任的董事未能出席的任何董事會議上署理該董事的職務。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身分出席董事會會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。
​
 
B-18
目錄
 
97.
任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示，或如無該等指示，則由該代表酌情決定，出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議。委任代表委任文件須為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表委任代表的董事會會議主席。
​
董事的權力和職責
98.
在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。
​
99.
在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁及財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤的方式或部分以一種方式及另一種方式分享)，並具有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。
​
100.
董事可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或股東以普通決議案罷免。
​
101.
董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能施加於其的任何規定。
​
102.
(Br)董事會可不時及隨時以授權書(蓋上印章或經簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以其認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)、任期及受其認為適當的條件所規限，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。
​
103.
董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。
​
104.
董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。
​
 
B-19
目錄
 
105.
董事可不時及隨時將任何當其時歸屬於董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。
​
106.
{br]董事可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。
​
董事的借款權力
107.
董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借款，以及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。
​
THE SEAL
108.
印章不得加蓋於任何文書上，除非經董事決議授權，否則可於加蓋印章之前或之後加蓋印章，如在加蓋印章後加蓋印章，則可採用一般形式確認加蓋印章的次數。蓋章須在董事或祕書(或助理祕書)在場或董事為此目的指定的任何一名或多名人士在場的情況下蓋章，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上籤署。
​
109.
本公司可在董事指定的國家或地點保存傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，惟該等授權可在加蓋該傳真印章之前或之後作出，如於加蓋該傳真印章後作出，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數。加蓋傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及如上所述簽署的傳真印章具有相同的涵義及效力，猶如加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書長)或董事為此指定的任何一名或多名人士在場簽署一樣。
​
110.
儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。
​
取消董事資格
111.
董事辦公室騰出，如董事：
​
(a)
破產或與債權人達成任何安排或債務重整；
​
(b)
死亡或被發現精神不健全；
​
(c)
以書面形式通知公司辭職；
​
(d)
未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決定離職的；或
​
(e)
根據本細則的任何其他規定被免職。
​
 
B-20
目錄
 
董事會議記錄
112.
董事可(在開曼羣島境內或境外)舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議及議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一(1)票。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。
​
113.
[br}董事可以通過通訊設施參加該董事所屬的任何董事會會議或董事委任的任何委員會會議，且此種參與應視為親自出席會議。
​
114.
處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則法定人數應為當時在任董事(包括主席)的過半數；然而，如非主席自願缺席會議並通知董事會其缺席該會議的決定，則仍應存在法定人數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。
​
115.
董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將會計算在內，並可計入提呈會議審議任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。
​
116.
董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(關於薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失與本公司訂立有關其擔任任何該等其他職位或受薪職位的合約，或作為賣方、買方或其他身份，亦無須撤銷董事以任何方式與本公司訂立的任何該等合約或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代，或因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係。儘管董事擁有權益，但仍可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職位或受薪職位或安排任何有關委任的條款之處，且彼可就任何有關委任或安排投票。
​
117.
任何董事均可由其本人或透過其所屬商號以專業身分為本公司行事，而此人或其所屬商號有權獲得專業服務酬金，猶如其不是董事；但本協議並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。
​
118.
董事應安排會議記錄：
​
(a)
董事對高級職員的所有任命；
​
(b)
出席每次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；和
​
 
B-21
目錄
 
(c)
本公司所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。
​
119.
當董事會主席簽署該會議記錄時，即使所有董事並未實際開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。
​
120.
由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應與在正式召開並組成的董事或董事會會議(視乎情況而定)上通過的一樣有效及有作用。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。
​
121.
(Br)即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為其他目的。
​
122.
在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出主席，或在任何一次會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員可推選一名成員擔任會議主席。
​
123.
由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
​
124.
任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後被發現在委任任何該等董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之處，或該等人士或任何該等人士喪失資格，仍屬有效，猶如該等人士已獲正式委任併合資格擔任董事一樣。
​
推定同意
125.
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取的行動，除非他的異議記錄在會議紀要中，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後將該異議以掛號郵遞方式轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。
​
DIVIDENDS
126.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。
​
127.
在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。
​
128.
董事在建議或宣佈任何股息之前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，作為一項或多項準備金，董事會可根據其絕對酌情決定權，將這些準備金用於應付或有或有或將股息持平，或用於這些資金可適當運用的任何其他目的，並在此之前
​
 
B-22
目錄
 
董事可行使絕對酌情權，將申請投資於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。
129.
以現金支付予股份持有人的任何股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或股息單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。
​
130.
董事可決定以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)的方式派發全部或部分股息，並可解決有關分派的所有問題。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。
​
131.
在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，所有股息應按照股份的實繳金額宣佈和支付，但如果並只要任何股份沒有繳足股款，則可以按照股份的面值宣佈和支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。
​
132.
如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。
​
133.
任何股息不得計入本公司的利息。
​
134.
自宣佈派息之日起六(6)公曆年後仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。
​
帳目、審計、年度報表和申報
135.
與本公司事務有關的賬簿須按董事不時決定的方式備存。
​
136.
賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。
​
137.
董事可不時決定是否及在何種程度、何時何地及根據何種條件或規例讓非董事的股東查閲本公司或任何該等賬目、簿冊或文件，而任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法律賦予或董事授權或通過特別決議的情況除外。
​
138.
與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度完結審核，否則不應按上述任何決定審核。
​
139.
董事可委任本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。
​
140.
本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。
​
 
B-23
目錄
 
141.
如董事要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會的任期內，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。
​
142.
董事應於每個歷年編制或安排編制載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。
​
儲量資本化
143.
根據《公司法》，董事可：
​
(a)
決定對可供分配的公積金(包括股份溢價賬、資本贖回公積金和損益賬)的貸方金額進行資本化；
​
(b)
將決議資本化的款項按股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例撥付，並代表股東將這筆款項用於或用於：
​
(i)
分別就其持有的股份支付當其時未支付的金額(如有)，或
​
(ii)
以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股票或債券，
​
並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；
(c)
作出他們認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股票或債券可以分成零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎；
​
(d)
授權某人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：
​
(i)
分別向股東配發他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，計入入賬全額繳足，或
​
(ii)
公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份未支付的金額或部分金額，
​
以及根據本授權達成的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；以及
(e)
通常採取執行決議所需的所有行動和事情。
​
股票溢價賬户
144.
董事應根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。
​
145.
於贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的利潤中支付，或(如公司法允許)從資本中支付。
​
 
B-24
目錄
 
NOTICES
146.
除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或以航空郵件或認可速遞服務的方式，以預付郵資函件寄往股東名冊所載該股東的地址，或以電子郵件送達該股東可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該股東可能為送達該等通知而指定的任何傳真號碼，或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。
​
147.
從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。
​
148.
出席本公司任何會議的任何股東在所有情況下均被視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。
​
149.
任何通知或其他文件，如果送達人：
​
(a)
信件郵寄後五(5)個日曆日內，視為已送達；
​
(b)
傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達；
​
(c)
認可的快遞服務，應被視為在含有該認可快遞服務的信件送達快遞服務後四十八(48)小時內送達；或
​
(d)
(Br)任何以電子方式發出的電子郵件，應視為於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司網站時立即送達。
​
在以郵遞或快遞服務證明送達時，只要證明載有通知或文件的信件的地址正確，並已妥為郵寄或遞送至快遞服務，即屬足夠。
150.
(Br)按照本章程細則的條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已去世或破產，亦不論本公司是否已知悉該股東已身故或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上除名為該股份的持有人。而就所有目的而言，該通知或文件須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。
​
151.
本公司每次股東大會的通知應發送給：
​
(a)
所有有權接收通知的持股股東，並已向公司提供通知地址的所有股東；以及
​
(b)
(Br)因股東身故或破產而有權享有股份的所有人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。
​
其他任何人均無權接收股東大會通知。
 
B-25
目錄
 
INFORMATION
152.
在適用於本公司的相關法律、規則及規例的規限下，任何股東無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為向公眾傳達該等資料並不符合股東的利益。
​
153.
在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何股東發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和過户登記簿中所載的信息。
​
INDEMNITY
154.
(Br)每名董事(就本條而言包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(均為“受保障人”)，除因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐外，須就該受保障人所招致或承擔的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，予以賠償和擔保，而不受損害，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。
​
155.
受補償人不承擔任何責任：
​
(a)
董事或本公司任何其他高管或代理人的作為、收據、疏忽、過失或不作為；或
​
(b)
因公司任何財產的所有權瑕疵而造成的任何損失；或
​
(c)
由於本公司任何資金所投資的任何證券不足；或
​
(d)
因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失；或
​
(e)
因該受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷失誤或疏忽而造成的任何損失；或
​
(f)
在執行或履行受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權過程中或與之相關的任何損失、損害或不幸；
​
除非同樣的情況因該受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生。
財政年度
156.
除董事另有規定外，本公司的財政年度將於每一歷年的12月31日結束，並於每一歷年的1月1日開始。
​
不承認信託
157.
任何人不得被公司承認為以任何信託(被確認為共同創辦人關聯公司的任何信託除外)持有任何股份，除非法律要求，否則公司不受約束或以任何方式被迫承認(即使已收到通知)任何衡平法、或有或有，
​
 
B-26
目錄
 
任何股份的未來或部分權益或(除本細則另有規定或公司法另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東對全部股份的絕對權利除外。
WINDING UP
158.
如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並在第159條的規限下決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。
​
159.
如本公司清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項、應付本公司未繳催繳股款或其他方面的股份中扣除。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。
​
修改公司章程大綱和章程
160.
在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂組織章程大綱或本章程細則的全部或部分。
​
關閉登記簿或確定記錄日期
161.
為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收取通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年休市轉讓一段規定期間，在任何情況下不得超過三十(30)個歷日。
​
162.
除終止股東名冊外，董事可就有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東預先定出一個日期作為任何有關釐定的記錄日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈有關股息日期前九十(90)個歷日或之前九十(90)個歷日，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。
​
163.
倘股東名冊並無如此截止登記，且並無就有權收取通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東釐定記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈派息的決議案(視屬何情況而定)的日期應為有關股東釐定的記錄日期。當有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定適用於股東大會的任何續會。
​
以延續方式註冊
164.
本公司可通過特別決議決議在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區繼續註冊。
​
 
B-27
目錄
 
已註冊或已存在。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。
DISCLOSURE
165.
董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊寫字樓提供者)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。
​
合併和合並
166.
本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見公司法)合併或合併。
​
獨家論壇
167.
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或申索(包括任何非合約爭議、爭議或申索)，不論該等爭議、爭議或申索是否因本章程細則而引起或與之相關，包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題。為免生疑問，並在不限制開曼法院聆訊、解決及/或裁定與本公司有關的爭議的司法管轄權的情況下，開曼羣島法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據公司法或本章程細則的任何規定提出申索的任何訴訟，包括但不限於任何股份、證券、或(Iv)任何針對本公司提出的申索，而該申索若在美利堅合眾國提出，將會是根據內部事務原則(根據美國法律不時承認該概念)而產生的申索。
​
168.
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購相當於根據有關存款協議發行的本公司股份的存托股份，應被視為知悉並同意本細則及上文第167條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條和第167條的任何部分被認為是非法、無效或不可執行的，則這些條款的其餘部分的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本條款和第167條的解釋和解釋應在可能的最大程度上適用於相關司法管轄區，並可能進行必要的修改或刪除，以最好地實現公司的意圖。
​
 
B-28
目錄​
 
Annex C​
合併首份計劃表
開曼羣島公司法(經修訂)
Plan of Merger
本合併計劃(《合併計劃》)於[•].
BETWEEN
(1)
Cova Acquisition Corp.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104 Ugland House，大開曼羣島郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司(“倖存公司”)的辦公室；以及
​
(2)
Ecarx Temp Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104 Uland House，Grand Cayman，Mail Box Services Limited(“合併公司”)的辦公室。
​
WHEREAS
(a)
合併公司和尚存公司根據《公司法》(修訂本)(《公司法》)第十六部分的規定訂立本合併計劃。
​
(b)
合併公司的唯一董事和尚存公司的董事認為，根據日期為日的協議和計劃的條款和條件，合併公司與尚存公司合併並併入尚存公司，合併公司的業務、財產和債務歸屬尚存公司(“合併”)，分別符合合併公司和尚存公司的商業利益[•]根據公司法的規定，ECARX Holdings Inc.、Ecarx&Co Limited、尚存公司和合並公司之間的協議(“協議”)和本合併計劃。
​
(c)
合併公司的唯一股東和尚存公司的股東已根據《公司法》授權本合併計劃。
​
因此，本合併計劃規定如下：
1.
定義和解釋
​
1.1.
本合併計劃中未另行定義的術語應具有本協議賦予它們的含義，其副本載於本協議附件1。
​
2.
組成公司
​
2.1.
本次合併的組成公司(定義見《公司法》)為存續公司和合並公司(合稱“組成公司”，各為“組成公司”)。
​
3.
倖存的公司
​
3.1.
根據《公司法》的定義，尚存的公司是尚存的公司。
​
4.
嚴謹的辦公室
​
4.1.
尚存公司的註冊辦事處為開曼羣島開曼羣島Ugland House，KY1-1104郵編：309信箱c/o Maples Corporate Services Limited，合併公司註冊辦事處為開曼羣島KY1-1104，Ugland House郵編：309。
​
 
C-1
目錄
 
5.
法定發行股本
​
5.1.
於緊接生效日期(定義見下文)前，尚存公司的法定股本為55,500美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股(“優先股”)，其中[•]A類普通股和[•]B類普通股已發行並已繳足股款，未發行優先股。
​
5.2.
緊接生效日期前，合併公司的法定股本為50,000,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份，其中1股已發行及繳足股款。
​
5.3.
自生效日期起，尚存公司的法定股本為50,000美元，分為10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份。
​
6.
生效日期
​
6.1.
本合併計劃的生效日期為公司註冊處處長根據《公司法》第233(13)條登記的日期，或組成公司書面同意的《公司法》允許的較晚時間(“生效日期”)。
​
7.
條款和條件；股權
​
7.1.
合併的條款和條件，包括將每個組成公司的股份轉換為尚存公司的股份或其他財產的方式和基礎，載於協議中，特別指出，在生效日期：
​
7.1.1.
在緊接生效日期前，每股SPAC B類普通股(在保薦人股份沒收生效後)將根據SPAC憲章的條款自動轉換為一股SPAC A類普通股(此類自動轉換，即“SPAC B類轉換”)，每股SPAC B類普通股將不再發行並自動註銷，此後SPAC B類普通股的每一前持有人將不再對該等股份擁有任何權利；
​
7.1.2.
在生效日期，在緊接生效日期之前尚未發行的每個SPAC單位將自動分離，其持有人應被視為根據適用SPAC單位(“單位分離”)的條款持有一股SPAC A類普通股和一半SPAC認股權證(“單位分離”)，其基礎SPAC證券應根據協議第2.3節的適用條款進行調整；但不會發行與單位分離相關的部分SPAC認股權證，因此，如果SPAC單位的持有人有權在單位分離時獲得部分SPAC認股權證，則在單位分離時向該持有人發行的SPAC認股權證的數量應向下舍入為SPAC認股權證的最接近整數；
​
7.1.3.
緊接各SPAC單位分拆後，在緊接生效日期前發行及發行的每股SPAC A類普通股(為免生疑問，包括因SPAC B類轉換而發行及(B)持有的SPAC A類普通股)(第7.1.5段所述的任何SPAC股份、贖回SPAC股份及持不同意見的SPAC股份除外)將自動註銷及不再存在，以換取一股新發行、繳足股款及不可評估的公司A類普通股。自生效之日起，除本協議明文規定外，每名SPAC股東將不再擁有該等SPAC股份的任何其他權利；
​
7.1.4.
在緊接生效日期之前未結清的每份SPAC認股權證(為免生疑問，包括因單位分離而持有的SPAC認股權證)應
​
 
C-2
目錄
 
不再作為SPAC普通股的認股權證，並由本公司承擔及轉換為認股權證以購買一股公司A類普通股(每股為“公司認股權證”)。根據轉讓、假設和修訂協議的規定，每份公司認股權證應繼續擁有並遵守在緊接生效日期前適用於該等SPAC認股權證的基本相同的條款和條件(包括任何回購權和無現金行使條款)；
7.1.5.
如果在生效日期前有任何SPAC股票作為庫存股由SPAC所有，或者SPAC的任何直接或間接子公司在緊接生效日期之前擁有的任何SPAC股票，該SPAC股票將被註銷並不復存在，無需進行任何轉換或支付或其他對價；
​
7.1.6.
在緊接生效日期之前發行和發行的每一股SPAC股票將自動註銷並不復存在，此後僅代表根據SPAC章程按比例獲得SPAC股東贖回金額的份額的權利；
​
7.1.7.
持異議的SPAC股東在緊接生效日期之前發行和發行的每股持異議的SPAC股票，應根據《協議》第2.7(A)條自動註銷並不復存在，此後僅代表獲得該持異議的SPAC股份的公允價值和公司法授予的其他權利的權利；以及
​
7.1.8.
合併公司於緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，每股面值0.000005美元，將繼續存在，並構成尚存公司股本中唯一已發行及已發行股份。
​
7.2.
尚存公司股份所附帶的權利及限制載於第二份經修訂及重新修訂的尚存公司組織章程大綱及章程細則，其格式載於本協議附件2。
​
7.3.
(Br)經修訂及重訂的尚存公司的組織章程大綱及章程細則須予修訂及重述，將其全部刪除，並於生效日期以附件2所載的第二份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則取而代之。
​
8.
PROPERTY
​
8.1.
於生效日期，各組成公司的各項權利、財產，包括據法權產，以及各組成公司的業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權，應立即歸屬尚存的公司，該公司應以與組成公司相同的方式，對各組成公司的所有按揭、抵押或擔保權益以及所有合同、義務、債權、債務和債務承擔責任。
​
9.
董事福利
​
9.1.
在合併生效時，不會或不會向董事或任何一家組成公司的經理支付或支付任何金額或福利。
​
10.
擔保權益
​
10.1.
截至本合併計劃之日，合併公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。
​
10.2.
截至本合併計劃之日，尚存公司未授予任何未償還的固定或浮動擔保權益。
​
11.
倖存公司的董事
​
11.1.
倖存公司的唯一董事名稱和地址為：
​
 
C-3
目錄
 
11.1.1.
[br]上海市長寧區遵義路800弄12號503室沈子玉，中國。
​
12.
審批和授權
​
12.1.
根據《公司法》第233(3)條，本合併計劃已由合併公司的唯一董事和尚存公司的董事會批准。
​
12.2.
本合併計劃已獲合併公司的唯一股東及尚存公司的股東根據《公司法》第233(6)條授權。
​
13.
修改和解約權
​
13.1.
在生效日期之前的任何時間，本合併計劃可以是：
​
13.1.1.
由存續公司或合併公司的董事會終止，但此種終止須符合《協議》第九條；
​
13.1.2.
由尚存公司和合並公司的董事修訂為：
​
13.1.2.1.
更改存續公司名稱；
​
13.1.2.2.
更改生效日期，但該更改日期不得遲於本合併計劃向公司註冊處處長登記之日後第90天；以及
​
13.1.2.3.
根據本協議第10.12節對本協議所作的任何修訂生效所需的對本合併計劃的任何其他更改。
​
14.
對應對象
​
14.1.
本合併計劃可通過傳真和一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。
​
15.
適用法律
​
15.1.
本合併計劃受開曼羣島法律管轄，並按開曼羣島法律解釋。
​
[故意將頁面的其餘部分留空]
 
C-4
目錄
 
本合併計劃於上述日期生效，特此為證。
​
SIGNED by:
​ ​ ) ​
​ 正式授權並代表 ​ ​ ) ​
​
COVA Acquisition Corp.
​ ​
) 
 
 ​
​ ​ ​ ​ ) Name: ​
​ ​ ​ ​ ) Title: Director ​
 
C-5
目錄
 
​
SIGNED by:
​ ​ ) ​
​ 正式授權並代表 ​ ​ ) ​
​
Ecarx Temp Limited
​ ​
) 
 
 ​
​ ​ ​ ​ ) Name: ​
​ ​ ​ ​ ) Title: Director ​
 
C-6
目錄
 
Annexure 1
合併協議和計劃
 
C-7
目錄
 
Annexure 2
第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
 
C-8
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/tm2218315d21-px_pg01covabw.jpg]
掃描TOVIEW材料和Vote Cova收購公司。蒙哥馬利街1700號，Suite 240 San Francico，CA 94111 Vote by Internet會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式提供信息，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/COVAU2022SMYou可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。若要投票，請在下面打上標記
使用藍色或黑色墨水，如下所示：D92006-待定將此部分保留為您的記錄Cova Acquisition Corp。這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。董事會建議你投票贊成以下建議：反對1.企業合併建議--作為一項普通決議，審議和表決一項批准和授權協議和合並計劃的建議，該建議由開曼羣島豁免公司Cova Acquisition Corp.(“Cova”)、ECARX Holdings！Inc.(開曼羣島豁免公司(“公司”或“ECARX”))、Ecarx Temp Limited(Ecarx Temp Limited)(Ecarx Temp Limited)、及Ecarx&Co Limited，Ecarx&Co Limited是ECARX的全資附屬公司(“合併子實體2”)，其副本載於委託書/招股説明書的附件A，以及其內擬進行的交易，包括業務合併，其中合併子1將與Cova合併並併入Cova(“首次合併”)，而Cova在第一次合併後仍然作為ECARX的全資附屬公司(該公司為第一次合併的尚存實體“尚存實體1”)，並在緊接第一次合併後及作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存實體1將與合併子公司2合併(“第二次合併”)，合併子公司2將作為ECARX的全資子公司在第二次合併後繼續存在；2.合併提案--作為一項特別決議審議和表決批准和批准第一次合併和第一次合併計劃的提案，基本上採用附件C所附委託書/招股説明書的形式；和3.休會提案--作為普通決議審議和表決, 將股東特別大會延期至一個或多個日期的建議(如有需要，由股東特別大會主席決定)，以便根據股東特別大會時的表決票，如無足夠票數批准提交予股東表決的一項或多項建議，則可進一步徵集及投票委託書。請按閣下的姓名在本文件簽署。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期​
​
目錄
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1837160/000110465922120359/tm2218315d21-px_pg02covabw.jpg]