依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-249848號

招股説明書副刊

(根據2020年11月16日的招股説明書)

4,054,055 shares

普通股

我們提供4,054,055股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是APPT。2022年11月17日，我們普通股的最後一次報告售價為每股21.31美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。見招股説明書補編摘要：作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響。

		每股				總計
公開發行價		$	18.50			$	75,000,018
承保折扣和佣金(1)		$	1.11			$	4,500,001
扣除費用前的收益給我們		$	17.39			$	70,500,016

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多608,108股普通股。如果承銷商完全行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額約為520萬美元，扣除費用前的總收益約為8110萬美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見S-7頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年11月22日左右向購買者交付普通股。

摩根大通		Evercore ISI		古根海姆證券		康託爾

2022年11月17日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
收益的使用			S-11
大寫			S-12
稀釋			S-14
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響			S-16
承銷			S-20
法律事務			S-32
專家			S-32
在那裏您可以找到更多信息			S-32
以引用方式併入某些資料			S-32
招股説明書
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券的説明			14
手令的説明			21
證券的合法所有權			23
出售股東			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式併入某些資料			30

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2020年11月4日首次提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-3表格 (文件號：333-249848)擱置登記聲明的一部分，該聲明已於2020年11月16日由美國證券交易委員會宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應 依賴本招股説明書附錄中的信息；但是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出 之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們已授權 用於與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中所包含或併入的信息外，我們和承銷商未授權任何人提供任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向在該司法管轄區提出此類要約或要約要約被視為違法的任何人出售或徵求購買要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書(包括本文或其中引用的文件)中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書以及我們已授權使用的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本文和此處的文件, 在你的投資決策中。您還應閲讀並考慮我們在標題為 的章節中向您推薦的文檔中的信息，其中 您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到附加信息和通過引用合併某些信息。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外獲得本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發行有關的任何限制

S-II

我們普通股的股份以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在美國境外的分發。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約， 任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買均屬違法。

除本文另有説明或上下文另有要求外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，凡提及Rapt、本公司及類似內容時，均指特拉華州的一家公司Rapt Treateutics，Inc.及其全資子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們從截至2022年9月30日的季度10-Q季度報告中引用的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包含或併入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，這些信息可能會在我們隨後根據1934年《證券交易法》(修訂本《證券交易法》)提交的文件中更新，以及在收購我們的普通股股票之前， 我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書中更新。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響，這可能會 導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即遭到稀釋。如果我們在未來的籌款交易中 發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋。

本次發行中普通股的購買者將在此次發行中支付的每股價格超過我們普通股的每股有形賬面淨值。根據我們以每股18.50美元的公開發行價出售4,054,055股普通股，向我們出售的總淨收益約為7,000萬美元 ，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷每股10.86美元的稀釋，相當於本次發售生效後，公開發行價與我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關您在此產品中購買普通股將產生的攤薄的更詳細的 圖解，請參閲下面題為稀釋的章節。

如果我們在未來的籌資交易中發行額外的股權證券，您可能會遇到進一步的稀釋，我們發行的任何債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權，並可能限制我們的運營。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。此外，我們有相當數量的未償還股票期權和限制性股票單位。行使已發行股票期權或授予受限股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。此外，如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有權利、優惠和特權

S-7

優先於我們普通股持有者的。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款(如果可用)可能會對我們的 業務施加重大限制。產生額外債務或發行某些股權證券可能會導致固定支付義務增加，也可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股權的能力受到限制。

我們總流通股的很大一部分有資格在不久的將來向市場出售， 這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場出售我們的大量普通股，包括行使我們的預融資權證時可發行的股票，隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，我們將擁有33,940,217股已發行普通股(假設沒有行使承銷商購買額外 股的選擇權)，這是根據截至2022年9月30日的已發行股票數量和每股18.50美元的公開發行價計算的。

關於此次發行，吾等及吾等的董事及高級職員已同意，在本招股説明書補充刊發日期後的60天內，除某些例外情況外，吾等或彼等在未經摩根大通證券有限責任公司及Evercore Group L.L.C.事先書面同意的情況下，不會處置或對衝任何普通股股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股證券。有關與承銷商訂立的鎖定協議的更完整説明，請參閲題為“承銷合約”的章節。

在鎖定協議到期時出售大量此類股票、可能發生此類出售的看法或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

S-8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件通過引用結合在一起，包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節(證券法)和交易法第21E節含義的前瞻性聲明。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

對我們的總目標市場、未來收入、費用、資本需求和我們對額外融資的需求的估計；

•

關於RPT193、FLX475和未來可能的候選藥物的研發活動、臨牀前或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果。

•

我們識別、開發和商業化候選藥物的能力；

•

我們有能力推動RPT193、FLX475或其他未來候選藥物進入併成功完成臨牀前研究和臨牀或現場試驗；

•

我們有能力獲得並保持對RPT193、FLX475或其他未來候選藥物的監管批准，以及任何相關的 限制、限制和/或已批准候選藥物標籤上的警告；

•

不利的全球經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯在烏克蘭持續的軍事行動和其他因素造成的影響；

•

我們開發和擴大我們的藥物發現和開發引擎的能力；

•

我們使用我們的藥物發現和開發引擎識別候選藥物的能力；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們成功地將任何候選藥物商業化的能力；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力，以及他們在這些安排下充分履行合同的能力。

•

我們的任何候選藥物的市場接受率和程度；

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•

我們有效管理業務增長的能力；

•

我們為我們的技術和任何候選藥物獲得和維護知識產權保護的能力；

•

與我們的技術、我們的候選藥物以及我們目前和未來與第三方的關係有關的潛在責任訴訟和處罰；

•

美國和國際司法管轄區的監管動態；

S-9

•

廣泛的政府監管的潛在影響；

•

我們的財務業績；

•

我們普通股交易價格的波動；

•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；以及

•

我們對此次發行所得資金用途的預期。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、預期、可能、可能、計劃、潛在的預測、項目、應該、將和類似的表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們可能授權用於與此次發售相關的任何免費書面招股説明書以及我們在截至2022年9月30日的季度報告10-Q表格中包含的風險因素標題下更詳細地討論了其中的許多風險，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，, 你不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您 應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

S-10

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，我們在本次發行中出售普通股將獲得約7,000萬美元的淨收益，或如果承銷商 選擇全面行使其向我們購買額外股票的選擇權，則我們將獲得淨收益8,060萬美元。

我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於 營運資金和一般企業用途，其中可能包括資助RPT193、FLX475和其他潛在的未來候選藥物的持續研發、一般和行政費用以及資本 支出。

在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-11

大寫

下表列出了截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物、有價證券和資本總額：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司在使用收益項下所述的估計發售費用後，在經調整的基礎上，本公司以每股18.50美元的公開發行價(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)出售本次發售中4,054,055股我們的普通股。

您應閲讀下表中列出的數據，同時閲讀(A)我們的綜合財務報表，包括相關的附註，以及管理層對截至2021年12月31日的財年的10-K年度報告中的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及(B)我們的簡明綜合財務報表，包括相關的附註，以及管理層對截至2022年9月30日的季度報告中的財務狀況和經營成果的討論和分析，這些內容以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

		截至2022年9月30日
(單位為千，不包括每股和每股金額)		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	27,706			$	97,706
有價證券		$	167,730			$	167,730
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，授權股份50,000,000股；無已發行和已發行股份，實際 和調整後		$	—			$	—
普通股，面值0.0001美元，授權500,000,000股；已發行29,886,162股，實際已發行和已發行33,940,217股，經調整			3				3
額外實收資本			534,689				604,689
累計其他綜合損失			(453	)			(453	)
累計赤字			(344,933	)			(344,933	)
股東權益總額			189,306				259,306
總市值		$	189,306			$	259,306

我們已發行普通股的數量是根據截至2022年9月30日的29,886,162股已發行普通股計算的，不包括以下所有截至2022年9月30日的普通股：

•

2,972,047股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股18.87美元；

•

2.7萬股受限制性股票單位獎勵的普通股；

•

4,000,000股普通股，可通過行使預融資權證 購買普通股，行權價為每股0.0001美元；

•

最多可出售價值8,570萬美元的普通股在市場上？與Cantor Fitzgerald&Co.和Stifel，Nicolaus&Company合作；

S-12

•

根據我們的2019年股權激勵計劃，可供未來授予的普通股共計2,850,944股， 以及在以下情況下的額外股份：(I)根據本計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加，以及(Ii)根據我們的2015年股票計劃行使未償還股票期權時可發行的任何普通股的到期或終止。

•

根據我們的2019年員工購股計劃，可供未來授予的普通股總數高達518,870股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量自動增加時的額外股份。

S-13

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

2022年9月30日的有形賬面淨值約為1.893億美元，或每股6.33美元。有形賬面淨值等於總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以已發行股份總數。 本次發售後的每股有形賬面淨值扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，將按每股18.50美元的公開發行價出售本次發售中4,054,055股我們的普通股。

我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值，在如上所述實施此次發售後，約為2.593億美元，或每股普通股7.64美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.31美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股10.86美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

每股公開發行價						$	18.50
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	6.33
可歸因於新投資者發售的每股有形賬面淨值增加			1.31
生效後的調整後每股有形賬面淨值							7.64
對新投資者的每股稀釋						$	10.86

如果承銷商全面行使他們的選擇權，以每股18.50美元的公開發行價從我們手中購買608,108股額外的普通股，扣除承銷折扣和佣金後，本次發行後的調整後有形賬面淨值為每股7.81美元，對現有股東來説，意味着每股有形賬面淨值增加1.48美元，對於在此次發行中購買我們普通股的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股10.69美元。

我們已發行普通股的數量基於截至2022年9月30日的29,886,162股已發行普通股，不包括以下所有截至2022年9月30日的普通股：

•

2,972,047股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股18.87美元；

•

2.7萬股受限制性股票單位獎勵的普通股；

•

4,000,000股普通股，可通過行使預融資權證 購買普通股，行權價為每股0.0001美元；

•

最多可出售價值8,570萬美元的普通股在市場上？與Cantor Fitzgerald&Co.和Stifel，Nicolaus&Company合作；

•

根據我們的2019年股權激勵計劃，可供未來授予的普通股共計2,850,944股， 以及在以下情況下的額外股份：(I)根據本計劃為未來發行而保留的普通股數量的任何自動增加，以及(Ii)根據我們的2015年股票計劃行使未償還股票期權時可發行的任何普通股的到期或終止。

S-14

•

根據我們的2019年員工購股計劃，可供未來授予的普通股總數高達518,870股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量自動增加時的額外股份。

只要行使任何未償還的期權或認股權證或授予限制性股票單位，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-15

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的重大影響

以下是根據本次發行發行的普通股的收購、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析，不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税、替代最低税額或根據修訂後的《1986年國內税法》(《税法》)第451(B)節規定的特殊税務會計規則的潛在應用，也不涉及任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。本討論基於《守則》及其頒佈的適用國庫條例、美國國税局(IRS)已公佈的裁決和行政聲明以及司法裁決，所有這些均自本條例生效之日起生效。這些當局受到不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯到導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論作出裁決，也不能保證美國國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不針對特定持有者的特定情況，討論可能與該持有者相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮任何可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有者相關的特定事實或情況，包括：

•

某些前美國公民或長期居民；

•

合夥企業或其他因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或被忽視實體的實體(以及其中的投資者)；

•

·受控制的外國公司；

•

被動外國投資公司；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券交易商；

•

免税組織和政府組織；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金以及其所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體；

•

擁有或曾經實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人；

•

已選擇將證券按市值計價的人；以及

•

持有我們普通股的人，作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分，或建設性出售，或 其他降低風險策略或綜合投資的一部分。

S-16

如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就收購、持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們產生的特定美國 聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方或非美國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果，以及美國税法最近任何變化的影響。

非美國持有者的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何受益所有者，而不是美國個人或合夥企業(包括被視為合夥企業的任何實體或安排)，用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律設立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(1)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國 人員有權控制信託的所有重大決策，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

我們普通股的分配

正如我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為股息政策的一節中所述，我們尚未支付也不預期支付股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配 ，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本回報，並將首先適用於我們普通股的持有者的納税基礎，但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的已實現收益 ，並將按照下面題為處置我們普通股的收益部分中的描述進行處理。

根據以下有關有效關聯收益、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論， 支付給我們普通股的非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，證明該持有人的減價資格。此證書必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須更新

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定期。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供 認證。

如果非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有我們的普通股，而我們普通股支付的股息實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該持有人在美國的永久機構)，則該非美國持有人通常將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。

然而，我們普通股支付的任何此類有效關聯股息通常將按常規美國聯邦所得税税率按淨所得税基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與持有人是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤在納税年度的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税，按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者，如果 沒有及時提供所需的證明，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

出售我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構；

•

非美國持有者是在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

•

由於我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份，我們的普通股構成了美國不動產權益，在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股不會定期在適用的財政部法規定義的成熟證券市場進行交易。

確定我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或業務資產的公平市場價值和我們的外國房地產權益的公平市場價值。我們認為，我們目前不是，也不打算成為美國聯邦所得税目的的USRPHC，儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規美國聯邦所得税税率按美國聯邦所得税淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與持有者為美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能受到額外分支機構的影響

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利得税相當於該納税年度有效關聯收入和利潤的30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，並經某些項目調整。 以上第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，只要非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單。 非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明支付給該持有人的普通股分配金額以及與這些分配相關的任何預扣税款的金額。 即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用。此信息也可根據與非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用扣繳，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益，前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明，例如通過提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，或IRS Form W-8ECI或某些其他 要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美國人，則可能適用備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額，非美國持有者 應諮詢美國税務顧問，瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。

對外國實體的扣繳

FATCA對向外國金融機構支付的某些款項(如本規則特別定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供有關這些信息的豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。 在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA適用於我們普通股支付的股息，也適用於出售我們普通股或以其他方式處置我們普通股的毛收入，但受下文所述擬議的財政部條例的限制。美國財政部發布了擬議的法規，如果最終以目前的形式敲定，將取消適用於出售我們普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的法規。

鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

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承銷

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和Evercore Group L.L.C. 是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商		數量 股票
摩根大通證券有限責任公司			1,722,973
Evercore Group L.L.C.			1,013,514
古根海姆證券有限責任公司			810,811
康託·菲茨傑拉德公司			506,757
總計			4,054,055

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，他們將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書 附錄封面所載的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並按該價格減去不超過每股0.666美元的優惠向某些交易商發售普通股。股票首次公開發行後，如果股票未全部按發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商有權向我們額外購買最多608,108股普通股，以彌補承銷商出售的股票超過上表中指定的股票數量。承銷商自 本招股説明書增發之日起有30天的時間行使這一選擇權購買額外的股份。如果使用此選項購買任何股份以購買額外股份，承銷商將按上面 表中所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股1.11美元。下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買額外股份的選擇權，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

		沒有選項可選擇 額外購買 股票 練習				具有完整的選項以 購買 增發股份 鍛鍊
每股		$	1.11			$	1.11
總計		$	4,500,001			$	5,175,000

我們估計，本次發行的總費用約為500,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，費用將由我們支付。我們還同意向承保人賠償

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他們的某些費用高達10,000美元，與向金融行業監管機構，Inc.批准此次發行有關。

電子格式的招股説明書附錄可在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。 承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給 承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷。

我們已與承銷商達成一致，我們 不會(I)提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或交換的任何證券有關的登記聲明。或 (Ii)訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉移任何普通股或任何該等證券的所有權的任何經濟後果，或公開披露擬進行第(I)或(Ii)項所述的任何交易(不論任何該等交易是否以現金或其他方式以普通股或該等其他證券的股份交付結算)，在每種情況下，均未經摩根大通證券有限責任公司及Evercore Group L.C.事先書面同意。作為承銷商的代表，在本招股説明書附錄日期後的60天內，除根據本招股説明書擬出售的普通股外，任何因行使某些未償還期權、認股權證或其他可轉換證券而發行的普通股、因行使根據我們現有的基於股票的補償計劃授予的期權而發行的任何普通股，根據某些非員工董事股票計劃發行的任何普通股或授予的購買普通股的期權，以及我們因包括商業關係(包括戰略聯盟、商業借貸關係、合資企業和戰略收購)的交易而發行的普通股或其他證券, 條件是：(I)根據此類交易發行的股票總數不超過緊隨證券發行和出售後我們普通股已發行股票總數的5.0%，以及(Ii)在每種情況下，在上述 情況下發行的任何此類股票的接受者應簽訂鎖定協議。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書附錄發佈後60天內，未經作為承銷商代表的摩根大通證券有限責任公司和Evercore Group L.L.C.的事先書面同意，上述個人或實體不得(1)提出要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證的任何期權或合同，直接或間接出借或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規則和規定可被視為實益擁有的其他證券，以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券)，或(2)訂立任何對衝、互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，(3)就登記我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露進行任何上述任何事情的意圖。

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前一段中描述的限制受特定例外情況的約束，包括 其他項：

•

我們普通股的股份轉讓(I)作為一個或多個真誠的禮物，(Ii)轉讓給此人的直系親屬或任何直接或間接惠及此人或其直系親屬的信託，(Iii)作為分派給此人的有限合夥人或股東，(Iv)轉讓給此人的關聯公司或任何投資基金或 由此人控制或管理的其他實體，或(V)通過無遺囑繼承人的遺囑；

•

在行使根據我們的獎勵計劃授予的任何期權時向我們轉讓我們的普通股股份，包括在行使任何期權時以淨額或無現金方式向我們交出普通股股份；

•

將我們普通股的股份轉讓給我們，與我們根據終止受僱於我們的人產生的回購權利回購普通股有關；

•

根據有管轄權的法院的命令或與受限制的國內命令或離婚協議有關的普通股轉讓；

•

根據交易法規則10b5-1訂立的現有交易計劃下的銷售；

•

根據《交易法》規則10b5-1制定的交易計劃， 規定在受限制期間不得根據此類計劃出售普通股；以及

•

根據承銷協議的條款與本次發行相關的銷售。

代表可在事先通知或不另行通知的情況下，隨時全部或部分解除受上述鎖定協議約束的證券。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年《證券法》規定的責任。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已告知我們，根據1933年《證券法》的規定，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

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這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球市場上，在非處方藥不管是不是市場。

此外，與此次發行相關的某些承銷商(和銷售團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上展示不高於獨立做市商報價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股平均日交易量的指定百分比，當達到該限制時必須停止。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供服務，並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務， 承銷商已收到並可能繼續收取常規費用和佣金。Cantor Fitzgerald&Co.是我們受控股權發售的代理^SM銷售協議，日期為2020年11月4日，由我們、Cantor Fitzgerald&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.簽訂。根據銷售協議，我們可以不時地通過Cantor{br>Fitzgerald&Co.以證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場發售方式發售我們的普通股。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

我們的股票在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼是APPT。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未 採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書附錄所提供的證券不得 直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成在任何 司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或要約是非法的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在發佈有關證券的招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的公開發行向公眾發行任何證券，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准並通知主管部門。

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相關州的權力機構)，但根據招股説明書規則下的以下豁免，可隨時向該相關州的公眾發出股票要約：

(a)

招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲要約收購的 人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在《招股説明書條例》中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約中收購的股份 不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發售任何股份以外的情況下，或在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下，或在事先獲得承銷商對每項建議要約或轉售的同意的情況下。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾要約，是指以任何 形式和通過任何方式就要約條款和將要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規是指 法規(EU)2017/1129。除承銷商為最終配售本文件股份而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表他們透過任何金融中介提出任何股份要約 。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或承銷商就股份提出任何進一步要約。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登招股説明書之前，並無任何普通股在英國公開發售，而招股説明書的內容為(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據《招股章程(修訂等)》第74條的過渡性條文批准。(EU Exit) 2019年法規，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

•

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售；或

•

在2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況下，

但任何此類股份要約均不得要求吾等或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

S-24

就本條款而言，就任何相關州的任何股票向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而該詞句是指英國招股説明書法規2017/1129，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律的一部分。

除承銷商為本招股説明書所述最終配售股份而提出的要約外，吾等未獲授權亦不授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約。 因此，除承銷商外，股份購買人無權代表吾等或承銷商提出任何進一步股份要約。

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如英國《招股説明書條例》第2條所定義)(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約僅面向合格投資者。(br}及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士合稱為相關人士) 或其他情況下，並未導致亦不會導致於2000年金融服務及市場法案所指的英國向公眾發售股份。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

香港潛在投資者須知

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。除證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的股份外，任何人士並無或可能已發出或可能已發出或已持有任何有關股份的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，不論是在香港或其他地方發行，或其內容相當可能 供香港公眾查閲或閲讀的。

日本潛在投資者須知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人，除非根據《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求的豁免，並以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

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瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售有關的任何其他 發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

無論是本文件還是與本次發行、公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料，這些股票都已經或將要提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票的發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案 (中國證券監督管理局)授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權， 如果它符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約在符合某些 條件的情況下向不超過35名投資者或指定投資者發出、分發或定向；或(Ii)要約是向符合某些條件的以色列證券法第一附錄5728-1968所界定的某些合格投資者或合格投資者發出、分發或定向的。-合格投資者不應計入所述投資者的數目，並可在所述35名投資者之外購買證券。我們沒有也不會採取任何要求我們根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股書的 行動。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄第5728至1968年的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於以色列證券法第一附錄所列類別之一的投資者, (2)1968年第5728號以色列證券法附錄所列關於合格投資者的類別適用於它；(3)它將遵守1968年第5728號以色列證券法及其頒佈的關於發行普通股要約的條例中規定的所有規定；(4)它將發行普通股，但須符合以色列證券法第5728-1968號規定的豁免：(A)其本身賬户；(B)僅用於投資目的； 和(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，除非是根據以色列證券法(第5728章，1968年)的規定；和(V)它願意提供進一步的證據，證明其合格投資者的身份。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外，包含收件人投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份號碼。

新加坡潛在投資者須知

新加坡SFA產品分類？根據SFA第309b條和《2018年議定書》，除非在要約發行前另有説明，我們已確定，並特此通知所有相關公司

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人(定義見SFA第309a(1)節)，股票是規定的資本市場產品(定義見2018年《議定書》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

各承銷商已確認，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致 股份成為認購或購買邀請的標的，亦沒有向新加坡任何人士直接或間接傳閲或分發本招股説明書及隨附的招股説明書或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料， 以下人士除外：

(a)

機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，並根據《證券及期貨法》(第289章)第274節不時修改或修訂)；

(b)

根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件向任何人提供；或

(c)

否則，依照SFA的任何其他適用條款並按照其條件。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或受益人在該公司或該信託中的權利和權益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《證券交易條例》第2(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

SFA第276(7)條規定的；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

中國潛在投資者須知

本招股説明書副刊 不會在中國境內傳閲或分發，股份亦不會發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向中國任何居民再發售或轉售，除非符合中國任何適用法律及法規的規定。無論是本招股説明書

S-27

不得在中國境內分發或發佈副刊或任何廣告或其他促銷材料，但符合適用法律和法規的情況除外。

韓國潛在投資者須知

股票 尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》(FSCMA)及其法令和法規進行登記，該等股票已經並將根據FSCMA作為私募 在韓國發售。任何股份不得直接或間接發售、出售或交付，或直接或間接向韓國境內任何人士或任何韓國居民再發售或轉售，除非符合韓國適用法律及法規，包括韓國金融及期貨事務管理局及韓國外匯交易法及其下的法令及法規(《聯邦外匯交易法》)。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國證券交易所。此外，股份購買人應遵守與股份購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL下的 要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證如其身在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份 。

馬來西亞潛在投資者須知

根據2007年資本市場及服務法案，並無招股説明書或其他與股份發售及出售有關的招股説明書或其他發售材料或文件已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會(以下簡稱證監會)登記，以待證監會批准。因此，本招股説明書副刊以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向馬來西亞境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向馬來西亞境內人士提供或出售股份，或發出認購或購買邀請，但下列人士除外：(I)經監察委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(3)以本金身份獲得股份的人，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價獲得股份；(4)個人淨資產總額或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括個人主要居住地的價值；(五)過去12個月年收入總額超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)與配偶共同年收入40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分發須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書附錄在馬來西亞的分發受馬來西亞法律管轄。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請 認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

該股尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成證券意義上的要約的情況下出售、發行或發售

S-28

和臺灣交易所法，須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關在臺灣發行和出售股票的建議或以其他方式居間。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第#號決議發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號修訂1-28-2008,經修訂(《CMA條例》)。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料：

•

不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會作為公司法目的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC？)，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條所規定的一個或多個 投資者類別的投資者(豁免投資者)。

該等股份不得直接或 間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發任何與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者作出披露或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請， 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書補編項下的任何股份發售均不會根據公司法第6D.2章在澳大利亞作出披露，因此根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露，前提是第708條中的任何豁免 均不適用於該轉售。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

迪拜國際金融中心潛在投資者通知(DIFC？)

本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(迪拜金融服務管理局)的市場規則2012年的豁免要約有關。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何 其他人或由其依賴。DFSA沒有責任

S-29

用於查看或驗證與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實本文所述的信息，對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，請諮詢 授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除遵守阿拉伯聯合酋長國(及迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售及銷售的法律外，該等股份從未、亦不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或宣傳。此外，本招股説明書補充資料並不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

百慕大潛在投資者須知

只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大經營或從事任何貿易或業務。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

該等股份並非，亦不得向英屬維爾京羣島公眾或任何人士發售，以供發行人或其代表購買或認購。 股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司(英屬維爾京羣島公司)發售，但只有在向英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約並由該公司接收的情況下才可 。

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供與在南非發行股票有關的術語(見南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新頒佈)(《南非公司法》))。因此，本文檔不構成，也不打算構成註冊招股説明書(該詞在南非公司法中的定義)根據南非公司法編制和註冊，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且不得轉讓、出售、放棄或交付股份：

第96(1)(A)條

S-30

要約、轉讓、出售、放棄或交付是指：

(I)其通常業務或其部分通常業務是以主事人或代理人身分進行證券交易的人；

(2)南非公共投資公司；

(3)受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(4)根據南非法律授權的金融服務提供者；

(V)南非法律承認的金融機構；

(Vi)第(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資附屬公司，並以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為該等管理人)；或

(Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條

作為本金的任何單一收件人預期購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非《公司法》第96(2)(A)條在南非政府公報中公佈的較高金額。

本招股説明書附錄中提供的信息不應被視為建議？按照南非《2002年金融諮詢和中介服務法》的定義。

加拿大潛在投資者須知

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是認可投資者，如國家文件45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文件31-103 註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-31

法律事務

Cooley LLP將傳遞本招股説明書附錄提供的證券的有效性。Davis Polk&Wardwell LLP代表此次發行的承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書並隨附的 招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何提及僅為非活躍的文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們通過引用將以下所列信息或文件併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊説明書中，這些信息或文件是我們向美國證券交易委員會提交的(證監會文件第001-38997號)：

•

我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

從我們在附表14A 上的最終委託書中通過引用的方式具體包含在截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K中的信息，與我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會有關；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告分別於2022年5月11日、2022年8月11日和2022年11月10日提交給美國證券交易委員會；

S-32

•

我們於2022年5月23日、2022年5月26日、2022年5月31日和2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(不是提交的信息)；以及

•

對我們普通股的描述，包含在根據交易法於2019年7月22日提交給美國證券交易委員會的 8-A表格登記聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.2。

我們也將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提交的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外，除非該表格有明確相反規定)作為參考，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的證券已終止為止。自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起，該文件將成為本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明都將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用後來提交的文件中的聲明修改或替換此類先前聲明的程度而被併入或被視為併入本文。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書但不隨招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本， 包括通過引用明確納入該等文件的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

Rapt 治療公司

注意：首席財務官

埃克爾斯大道561號

加利福尼亞州舊金山南部 94080

(650) 489-9000

S-33

招股説明書

$350,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

和

100,000股

普通股

由出售股東提供

我們可能會不時單獨或組合提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達350,000,000美元。我們也可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股 ，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。此外，按照本招股説明書或適用招股説明書附錄中所述的條款，將在適用的招股説明書附錄中列出的出售股東可不時發售和出售最多1,000,000股普通股。我們將不會收到出售股東出售股份的任何收益。 如果任何出售股票的股東轉售任何證券，出售股票的股東可能會被要求向您提供本招股説明書和招股説明書補充資料，以識別幷包含有關出售股票股東和所提供證券的條款的具體信息。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼是APPT。2020年11月3日，我們的普通股的最後一次報告售價為每股30.22美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書第7頁風險因素標題下所述的風險，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以及我們授權在與特定產品相關的 使用的任何免費編寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。

本招股説明書 不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可以由我們或出售股票的股東直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。如果任何 代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外 股票的任何適用費用、佣金、折扣和選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。

本招股説明書日期為2020年11月16日

目錄

關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券的説明			14
手令的説明			21
證券的合法所有權			23
出售股東			27
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式併入某些資料			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記聲明，我們可不時單獨或組合發售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達350,000,000美元。此外，根據這一擱置登記程序，將在本招股説明書附錄中列出的出售股東可以不時在一次或多次發售中發售和出售最多1,000,000股我們的普通股，如本招股説明書所述。這份招股説明書為您提供了我們和出售股票的股東可能提供的證券的總體描述。

這份招股説明書為您提供了我們和出售股票的股東可能提供的證券的總體描述。每當我們或出售股票的股東根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能 包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權在與特定發售有關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用在此併入的信息(如標題為通過引用併入某些信息下所述)。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

吾等及售股股東均未授權任何其他人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但 所載或本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書、任何相關招股章程副刊及由吾等或代表吾等編制或吾等已向閣下推薦的任何自由寫作招股章程除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東不會在任何未授權要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向向要約或要約違法的任何人提出要約或要約購買我們的證券。您應假定，本招股説明書、任何相關招股説明書 附錄以及通過引用方式併入本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們可能授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在 該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們 在本招股説明書標題部分向您推薦的文件中的信息，您可以在這些部分找到更多信息和通過引用合併某些信息。

我們和出售股票的股東僅在允許出售和出售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的分發以及在某些司法管轄區發行我們的證券可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和

II

將本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄分發到美國境外。本招股説明書及任何相關招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，此人提出此類要約或要約均屬違法。

本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及行業和一般出版物、調查和第三方進行的研究。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計由於各種因素而必然受到高度的不確定性和風險的影響，這些因素包括風險因素和本招股説明書的其他部分、任何相關的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本招股説明書和任何相關招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何相關招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

三、

1

2

3

4

5

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中在風險因素標題下描述的風險和 不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q表季報中的風險因素一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修改， 這些文件通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息，通過引用合併的文件以及我們可能授權用於與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請 仔細閲讀下面標題為《關於前瞻性陳述的特別説明》的章節。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含 經修訂的1933年證券法第27A節或證券法以及1934年證券交易法第21E節或交易法所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

對我們的總目標市場、未來收入、費用、資本需求和我們對額外融資的需求的估計；

•

關於Flx475、RPT193和未來可能的候選藥物的研究和開發活動、臨牀前或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果；

•

我們識別、開發和商業化候選藥物的能力；

•

我們有能力推動FLX475、RPT193或其他未來候選藥物進入併成功完成臨牀前研究和臨牀或現場試驗；

•

我們有能力獲得並保持對FLX475、RPT193或其他未來候選藥物的監管批准，以及任何相關的 限制、限制和/或批准候選藥物標籤上的警告；

•

我們開發和擴大我們的藥物發現和開發引擎的能力；

•

我們使用我們的藥物發現和開發引擎識別候選藥物的能力；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們為我們的技術和任何候選藥物獲得和維護知識產權保護的能力；

7

•

我們成功地將任何候選藥物商業化的能力；

•

我們的任何候選藥物的市場接受率和程度；

•

美國和國際司法管轄區的監管動態；

•

與我們的技術、我們的候選藥物以及我們目前和未來與第三方的關係有關的潛在責任訴訟和處罰；

•

我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•

我們有效管理業務增長的能力；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力，以及他們在這些安排下充分履行合同的能力。

•

我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；

•

我們對此次發行所得資金用途的預期；

•

廣泛的政府監管的潛在影響；

•

我們的財務業績；

•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；以及

•

我們普通股交易價格的波動。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、將會、期望、計劃、預期、相信、估計、項目、預測、潛在和旨在識別前瞻性陳述的類似表述。 這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們 在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中，以及在美國證券交易委員會隨後提交的文件中反映的對這些風險的任何修訂，以及反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件中的任何修訂，都將更詳細地討論這些風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充資料, 連同我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件以及我們可能授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書 ，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述 文檔中的所有前瞻性聲明進行限定。

8

收益的使用

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中所述外，我們 目前打算將本公司出售本公司在此項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，包括研究和開發費用和資本支出，或用於我們在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他 目的。

我們不會從任何出售普通股的股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。

9

股本説明

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。本公司的公司註冊證書及附例中影響本公司股本持有人權利的重要條款及規定的説明如下。本説明旨在作為摘要，並參考我們的公司註冊證書和公司章程對其全文進行了限定。

普通股

投票權。每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，就所持有的每股普通股股份投一票。公司註冊證書和章程不規定與董事選舉相關的累計投票權 ，除非在選舉時，我們受加州公司法第2115(B)條的約束。持有當時所有已發行股本的66 2/3%投票權的持有者，作為單一類別的投票權，將需要獲得贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的章程相關的條款，以及董事的免職。

紅利。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股的流通股持有人可從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們從未對其普通股股票發放過股息，未來也不打算這樣做。

清算。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，合法可供分配的資產應按比例分配給普通股和優先股的持有人，但須滿足授予優先股任何流通股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。所有普通股流通股均已繳足股款， 不可評估。

優先股

受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，不時確定每個系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量，而不需要公司股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止RAPT控制權變更的效果，並可能對RAPT普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將根據本招股説明書確定我們發行的每一系列優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及其資格、 限制或限制

10

與該系列相關的名稱。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款， 在適用的範圍內包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期 ；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或 結束事務時的權利；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面，對發行任何級別或系列優先股的限制，優先於或與優先股系列 平價；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

11

公司註冊證書條款、公司章程和特拉華州法律的反收購效力

公司註冊證書及附例。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，包括許多可能阻止或阻礙敵意收購或控制權或管理層變更的條款。這些規定包括：

發行非指定優先股 。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多50,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會能夠增加難度或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

董事會空缺。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例只授權本公司董事會填補董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議來確定。 這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東 不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。除非適用法律要求，否則股東不得累積投票選舉董事。我們修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員才能召開我們的股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了提前通知 程序。我們修訂和重述的章程還對股東通知的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題，或者在 股東年度會議上提名董事。

我們設計這些條款是為了增強我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性， 阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們對主動收購提議的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能減少實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易。

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票的目的(但不包括

12

(Br)由感興趣的股東擁有的流通股)(A)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(B)根據員工股票計劃持有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的形式提交受該計劃限制的股份；以及

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

總體而言，DGCL第203條對企業合併的定義包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及股東利益的公司資產的10%或10%以上；

•

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的任何交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司股票或由該股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股份比例；及

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

《股東權益法》第203節將有利害關係的股東定義為與實體或個人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或是公司關聯公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多。特拉華州的公司可以通過在其公司註冊證書中明確規定，選擇不遵守這些規定。我們沒有選擇退出這些條款，因此可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為APPT。？適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克全球市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的任何其他上市(如果有)的信息。

13

債務證券的説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文中總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物備案，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告 併入登記説明書。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們 授權的本金，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產在契約中的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的變化。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可以低於其聲明的本金 金額的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他 特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

14

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或它們的任何組合， 以及任何附屬債務的條款；

•

如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法 ，付息的日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該等日期的方法；

•

我方有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，吾等可以選擇贖回該系列債務證券的日期或日期，或贖回條款所規定的期限和價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期，以及我們有義務贖回該系列債務證券的日期和價格以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分兑換其他個別證券的條款和條件(如有的話)，以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，與轉換或交換任何系列債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

15

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改。

•

債務證券的兑付幣種(美元以外)及確定美元等值金額的方式。

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權，以及作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金以外的金額，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他 補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書中補充列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或 交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期付款利息，當該分期付款到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，如果我們根據任何附加契約的條款有效延長付息期，則不構成為此目的支付利息的違約；

16

•

如果我們未能支付任何債務證券系列的本金或溢價(如有)，則當該系列債務證券到期、贖回、聲明或其他方式到期時，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾 除外)，且吾等在收到受託人或持有人發出的書面通知(要求對其進行補救並説明該通知是違約通知)後90天內仍未履行義務，而受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人已發出通知)，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務的本金金額和累計利息(如果有)應是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人 有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

17

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券本金總額 的其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契據的修改；免除

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券描述中的規定：合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款 ，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或 放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修訂契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

作出任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的變更；

•

規定發行並確立上文《債務證券説明》中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價 ；

18

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約 規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價、 以及利息。

格式、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍的 。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為簿記證券存放在 存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書補編將對與任何賬面記賬證券有關的條款進行説明。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一 系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，或在吾等或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示經正式背書或籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債務證券指定了 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

19

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的 未贖回部分除外。

關於受託人的信息

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，受託人 沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的業務收盤時以其名義登記的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處作為吾等就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息獲得償付，則本行將向本行支付所有款項，其後該債務證券的持有人只可向本行要求付款。

管治法律

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

20

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的額外信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並將 分系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為註冊説明書的證物提供。 招股説明書是其中一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證和/或權證協議和權證證書(視情況而定)的形式，描述我們正在發行的特定系列權證的條款，以及任何補充協議，然後發行此等權證。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書，以及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或這種證券的每個本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

21

•

對行使權證時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整的任何撥備。

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利；或

•

就購買普通股或優先股的權證而言，在本公司清算、解散或清盤或行使投票權(如有)時，有權收取股息(如有)或付款。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證相關的截止日期 之前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該等認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利的可強制執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

22

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或權證代理人為此目的而維護的賬簿上以自己的名義註冊證券的 人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人 不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構作為存託機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被確認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給其客户，而客户 是受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球 證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對持有的投資者沒有義務

23

在全球證券中的實益權益，以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇 ，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知不再負有責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者，如果未來允許這樣做的話。

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名義下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。在本招股説明書中，我們將在題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代理人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明，該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券

24

已終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬清算系統持有。

對全球證券的特別考慮

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人 為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行， 投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並 保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表該證券的證書。

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益的記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構--投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益--也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球擔保將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，直接持有證券還是在街頭持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

25

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定將成為初始直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

26

出售股東

本招股説明書還涉及我們的某些股東(我們在本招股説明書中稱為出售股東)可能轉售在註冊説明書日期之前發行和發行的最多1,000,000股普通股 ，招股説明書是其中的一部分。出售股東是我們優先股和普通股的前持有者，這些優先股和普通股最初是在我們首次公開發行之前通過幾次私募獲得的。在我們的首次公開募股中，所有這些優先股都轉換為我們的普通股。

適用的招股説明書副刊將列出每個出售股東的名稱，以及適用招股説明書副刊涵蓋的該等出售股東實益擁有的證券數量。適用的招股説明書附錄還將披露在適用的招股説明書附錄日期之前的三年內，是否有任何出售股東在適用的招股説明書附錄日期之前的三年內曾在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有重大關係。出售股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至吾等確定出售本公司普通股的股東及該等出售股東在隨後的招股説明書補充資料中提出轉售的股份。然而，根據證券法的登記要求，出售股票的股東可以出售或轉讓其全部或部分普通股股份。

27

配送計劃

我們或出售股票的股東可以不時通過承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們或出售股票的股東可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們或出售股票的股東可能會不時在一次或多次交易中分銷證券：

•

以一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述我們或出售股東發售證券的條款，包括在適用的範圍內：

•

保險人的姓名或名稱(如有)；

•

各自承銷或購買的證券金額；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們或出售股票的股東將從出售中獲得的收益(如果有)；

•

承銷商可以從我們或出售股票的股東手中購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商補償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們或出售股票的股東可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不設承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時變化。 我們或出售股票的股東可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們或出售股票的股東可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們或出售股票的股東將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其 委任期內盡最大努力行事。

28

吾等或賣方股東可授權代理人或承銷商徵集特定類型的機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等或賣方股東購買證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交割。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們或出售股東為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們或出售股票的股東可以向代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務 。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格 。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。罰金 出價允許承銷商在最初由交易商出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商或代理人 都可以在納斯達克全球市場上，根據交易所法案下的M規則，在發行定價前 個工作日，即普通股發售或銷售開始之前，在納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須 降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

29

法律事務

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄所提供的證券的有效性。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能並不完整，您應參考 是註冊聲明的一部分的證物或通過引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.上查閲

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在 本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-38997號)併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：

•

我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們在截至2019年12月31日的年度報告中引用的信息，來自我們於2020年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於我們 2020年股東年會的附表14A的最終委託書；

•

我們於2020年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q，以及於2020年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前的Form 8-K報告於2020年6月22日提交給美國證券交易委員會；

30

•

我們於2019年7月22日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等物品相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交 本招股説明書所作證券發售終止的生效修訂為止，自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起，本招股説明書將成為本招股説明書的一部分。未來此類備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件的證物。您應將任何索要文件的請求發送至：

拉普特治療公司

注意：首席財務官

埃克爾斯大道561號

加利福尼亞州舊金山南部94080

(650) 489-9000

31

4,054,055 shares

普通股

摩根大通		Evercore ISI		古根海姆證券		康託爾

2022年11月17日