美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
否
有幾個
Augmedix，Inc.
截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計)。 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)簡明綜合變動表 | 3 | |||
| 截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 | 4 | |||
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 19 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 30 | ||
| 第四項。 | 控制和程序。 | 30 | ||
| 第二部分--其他資料 | 31 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟。 | 31 | ||
| 第1A項。 | 風險因素。 | 31 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 31 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約。 | 31 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 31 | ||
| 第五項。 | 其他信息。 | 31 | ||
| 第六項。 | 展品。 | 32 | ||
| 簽名 | 33 | |||
i
第 部分-財務信息
項目1.財務報表。
Augmedix，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 截至9月30日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 受限現金，非流動現金 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付貸款，扣除當前部分後的淨額 | ||||||||
| 遞延租金，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
1
Augmedix，Inc.及其子公司
簡明合併經營報表 和全面虧損
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 外匯換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Augmedix，Inc.及其子公司
股東權益(虧損)簡明合併變動表
(未經審計)
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| (單位：千，共享數據除外) | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | ||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股東(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 累計 其他 全面 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||
| (單位：千，共享數據除外) | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 赤字 | ||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 發行普通股認股權證 | — | |||||||||||||||||||||||
| 與行使認股權證有關的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 向服務提供商發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Augmedix，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 非現金廣告費 | ||||||||
| 債務清償損失的非現金部分 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用、押金和其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付貸款收益 | ||||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向Augmedix運營公司未經認證的投資者支付款項 | ( | ) | ||||||
| 支付融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付與股票發行有關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使普通股認股權證所得款項 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充日程表： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用中的遞延發售成本 | ||||||||
| 與貸款有關而發行的權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 向服務提供商發行的普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款中的財產、設備 | $ | $ | ||||||
附註是該等未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Augmedix，Inc.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
1.業務的組織和性質
Augmedix，Inc.(“公司”， “我們”或“我們的”)成立於2013年，並於2014年推出其商業實時遠程文檔服務。Augmedix為醫療保健系統、醫生診所、醫院和遠程醫療從業者提供行業領先的環境醫療文檔和數據解決方案。
Augmedix的使命是在不受技術幹擾的情況下，幫助臨牀醫生和患者在護理過程中建立人際聯繫。Augmedix的解決方案 從自然的醫患對話中提取數據，並將其實時轉換為醫療記錄，然後無縫傳輸到電子健康記錄(EHR)系統。為實現這一目標，該公司的環境自動化平臺使用自動語音識別和自然語言處理，並得到醫療文檔專家的支持。
利用這一平臺，Augmedix的解決方案減輕了臨牀醫生的管理負擔，進而減少了工作倦怠，提高了臨牀醫生和患者的滿意度。
Augmedix總部位於加利福尼亞州舊金山，在全球四(4)個國家設有辦事處。
流動性
在與馬洛控股合併之前，本公司歷來主要通過債務和股權融資為其運營提供資金，隨後通過作為場外市場上市和納斯達克上市的一部分獲得的現金收益為其運營提供資金。截至2022年9月30日，公司現有的流動資金來源
包括現金、現金等價物和受限現金$
風險和不確定性
本公司面臨與處於類似階段的公司相關的許多風險，包括對關鍵人員的依賴、來自類似產品和更大公司的競爭、行業內持續的變化、獲得支持增長的充足融資的能力、吸引和留住更多合格人員以管理公司預期增長的能力，以及總體經濟狀況，包括 烏克蘭衝突持續的經濟影響。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行，繼續在美國和世界範圍內傳播。該公司繼續密切監測新冠疫情對其業務的影響。我們無法 預測新冠肺炎的全部影響，包括它在美國和世界範圍內的持續時間，政府旨在緩解企業和經濟壓力的應對措施的有效性，以及新冠肺炎大流行對經濟影響的規模。 新冠肺炎大流行和為控制或緩解其傳播而採取的預防措施已經並正在繼續造成企業關閉，活動和旅行取消，對某些商品和服務的需求大幅減少，商業活動和金融交易減少，供應鏈中斷以及全球和美國的整體經濟和金融市場不穩定。這種影響可能會在疫情期間以及之後的一段時間內持續。 公司的業務、運營結果和財務狀況取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展。
新冠肺炎更新
本公司一直 密切關注新冠肺炎疫情及其對業務的影響，並已採取重要措施，以幫助確保本公司員工的安全，並減少新冠肺炎在全社區的傳播。該公司正在確保公司運營的基本人員水平保持不變，包括在公司設施中保留關鍵人員。公司實施了嚴格的 安全措施，旨在為公司員工創造一個安全清潔的環境，同時公司繼續遵守為應對新冠肺炎疫情而制定的適用指南(外國和美國，視情況而定)
5
2.重要會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表以美元列報，並已按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制。本附註中對適用指引的任何提及均指會計準則編纂(“ASC”)中的權威GAAP，並經FASB的ASUS 修訂。隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括Augmedix，Inc.及其全資子公司Augmedix Operating Corporation、Augmedix孟加拉國有限公司和Augmedix Solutions Private Limited的賬目。所有 個公司間賬户和交易已在合併中取消。
管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括所有正常和經常性調整(主要由影響財務報表的應計項目、估計和假設組成)，以公平地反映公司截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的綜合財務狀況及其經營業績、截至2022年和2021年9月30日止九個月的現金流量，以及截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的股東權益。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定指示截至2022年12月31日的全年的預期業績。本文介紹的未經審計的中期簡明綜合財務報表不包含GAAP規定的年度綜合財務報表所要求的披露。 截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日期的經審計綜合資產負債表衍生而來的。隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，包括在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審核的中期簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，認為 會影響於未經審核中期簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及於報告期內已呈報的收入及開支金額。本公司的重大估計和判斷涉及與獲得收入合同的資本化成本相關的平均受益期、 遞增借款利率和認股權證負債的估值和基於股票的補償，包括本公司作為私人公司時發行的用於授予的公司普通股的基本公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。本公司在一個細分市場中查看其運營並管理其業務。
外幣交易、換算和對外業務
孟加拉和印度子公司的本位幣分別為孟加拉塔卡和印度盧比。以每個實體的本位幣計價的所有資產和負債均使用截至資產負債表日期的有效匯率折算為美元。費用按報告期間的加權平均匯率換算。由此產生的換算收益和虧損計入未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損，並作為股東權益的單獨
組成部分。外幣交易損益計入隨附的未經審計的中期簡明綜合經營報表和全面虧損中的其他收入(費用)。交易損益
為$
6
在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。其中的風險包括現行税法的變化，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府價格或外匯管制，以及對貨幣兑換的限制。
信用風險和大客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的 9月30日、2022年和2021年的金融工具主要包括現金和現金等價物、 限制性現金和應收賬款。
該公司的現金 存放在美國、孟加拉國和印度的主要金融機構。有時，位於美國的金融機構的存款可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)為此類存款提供的保險金額。 外國金融機構的現金存款不受孟加拉國和印度政府機構的保險。到目前為止，該公司的現金存款尚未出現任何虧損。
公司的應收賬款來源於從位於美國的客户獲得的收入。主要客户被定義為收入超過
一個客户
個人帳户
現金和現金等價物
現金和現金等價物 主要由存款現金和貨幣市場賬户組成。現金等價物都是高流動性投資，原始到期日為三個月或更短。
受限現金
受限現金是指存放在商業銀行的金額，用於確保公司的信用卡餘額，根據特定的經營租約以公司房東的名義抵押信用證 ，以及為符合條件的孟加拉員工建立的離職後儲蓄基金 。下表對公司簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的組成部分與現金流量表簡明綜合報表中列報的總金額進行了核對：
| 9月30日， | ||||||||
| (單位：千) | 2022年(未經審計) | 2021 (未經審計) | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 受限現金，非流動現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表列報的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產的減值。持有和使用的資產的可回收性 是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為已減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值減去出售成本後的金額來計量。本公司於2022年或2021年並無記錄任何與資產減值有關的費用。
7
收入確認
ASC主題606，收入 來自與客户的合同，概述了在核算與 客户的合同產生的收入時使用的單一綜合模型。收入模式的核心原則涉及五個步驟，其核心原則是，實體確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
本公司通過經常性訂閲模式獲得收入。 本公司與客户簽訂合同或協議，一般初始期限為一年。客户提前 開具發票，通常必須預先支付實施費用。前期實施費用遞延並在期間內確認 客户利益和客户預付款遞延並計入隨附的未經審計的中期簡明綜合資產負債表 遞延收入。隨着時間的推移，收入隨着向公司的 客户提供專業服務而確認，該金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。在我們執行腳本服務時，客户 將受益於我們的腳本服務。
我們的服務包括固定費用訂閲和可變費用訂閲，並且是由一系列不同服務組成的單一履約義務。這些固定費用在合同條款中按比例確認 因為此方法最好地描述了我們提供的服務模式。浮動費用是在賺取變動費用的月份確認的 因為變動付款的條款與轉讓服務的不同時間增量(月份)的結果具體相關，而且此類金額反映了我們預期在該期間提供服務應獲得的費用，與分配目標保持一致。
本公司的收入 僅從位於美國的客户那裏獲得。在初始條款結束後，客户可自行決定取消合同 ，並提前30至90天通知。
公司通過以下步驟確定收入 確認：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| ● | 當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。 |
除美國兩個州的銷售税轄區外，適用的税種，包括當地税、銷售税、增值税等，均由客户負責自我評估 並匯至適當的税務機關。收入是在扣除任何銷售税後確認的。
資本化成本以獲得收入合同
公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。新收入合同的銷售佣金將資本化，然後在公司確定為兩年的受益期內按系統攤銷。優惠期是根據公司的客户合同、技術、客户生活和其他因素確定的。資本化銷售佣金的當期部分包括在預付費用和其他流動資產中，非流動部分包括在簡明綜合資產負債表的存款和其他資產中。攤銷費用計入合併經營報表的銷售和營銷費用 。
合同餘額和應收賬款
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，合同負債 遞延收入賬户的變化如下：
| (單位：千) | 九個月結束 9月30日， 2022 (未經審計) | 截至的年度 十二月三十一日， 2021 (未經審計) | ||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 未賺取收入的確認 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
客户應收賬款淨額
為$
8
遞延收入包括預收的賬單或付款，如上文所述，已確認為公司服務的收入，並確認為已賺取的收入。截至2022年9月30日，公司預計將確認$
基於股票的薪酬
本公司根據授予日授予員工和非員工的所有股票期權的估計公允價值計量並確認薪酬支出 。在市場條件存在的情況下，每個期權獎勵的公允價值都是使用Black-Scholes期權定價模型或蒙特卡洛模擬來估計的。公司在必要的 服務期內以直線方式確認補償費用，服務期通常是獎勵的獲得期。當股票期權被沒收時，該公司會對其進行核算。
估計期權的公平市場價值需要輸入主觀假設，包括本公司作為私人公司時發行的普通股的估計公允價值、期權的預期壽命、股價波動、無風險利率、預期股息以及基於市場條件的獎勵滿足市場條件的可能性。評估模型中使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。
廣告費
所有廣告費用均按已發生費用計入銷售和營銷費用。2021年4月，本公司發佈
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損 計算方法為淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股稀釋淨虧損包括可能導致增發普通股的期權和認股權證等證券的潛在行使或轉換所產生的影響(如果有的話)。在計算基本和稀釋每股淨虧損時，由於截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月存在淨虧損，因此兩種計算的加權 平均股數相同。
以下潛在的 稀釋證券已被排除在已發行普通股的稀釋加權平均股份的計算之外，因為它們將 是反稀釋的：
| 2022年9月30日 (未經審計) | 9月30日， 2021 (未經審計) | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
糾正與前期相關的非實質性錯誤
2022年第三季度，該公司發現了一個與其銷售佣金會計有關的錯誤 ，根據該錯誤，公司本應在兩年的受益期內攤銷新收入合同的銷售佣金。
由於該錯誤，截至2021年12月31日，為獲得收入合同而資本化的成本少報了30萬美元，為獲得收入合同而資本化的非流動成本少報了10萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，銷售和營銷費用
被誇大了$
截至2022年6月30日的三個月和截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用被誇大了$
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工會計公告主題1M“重要性”，公司審查了該錯誤對前期的影響
，並確定該錯誤對前期並不重要。然而，公司已將合併資產負債表更正為截至2021年12月31日，將獲得收入合同的資本化成本增加了$。
9
近期會計公告
2016年2月，FASB 發佈ASC主題842，租契、(ASC 842)。本準則要求所有租賃資產期限超過12個月的實體在資產負債表上對資產和相關負債進行資本化。由於本公司已選擇使用延長的過渡期 來遵守JOBS法案提供的新的或修訂的會計準則，該標準自2022年1月1日起對本公司生效。該公司於2022年1月1日採用了ASC 842，採用了修改後的追溯方法，並選擇了適用於現有合同的一攬子實用權宜之計。該公司選擇了一項政策，不將ASC 842的確認要求 應用於短期租賃。有關採用ASC 842的更多信息，請參見注釋9。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。該標準的目標是簡化與某些具有負債和權益特徵的金融工具應用GAAP相關的複雜性 。更具體地説，修訂側重於可轉換工具的指導方針和實體自有股權合同的衍生工具範圍例外。新標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估該準則的影響 ，但預計該準則在採用後不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人的會計 針對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換。ASU 2021-04中的修訂提供了 指導，以澄清和減少實體對修改或交換獨立股權分類 書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本公司於2022年1月1日採用該準則 ，並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU，金融工具--信貸損失要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。本標準適用於2022年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。雖然允許提前採用，但本公司並不打算提早採用該標準，本公司目前正在評估該標準的影響，但預計該標準在採用後不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題ASC 832)：企業實體關於政府援助的披露 (主題832)。本標準要求披露與政府的交易，並通過類似於贈款或捐款會計模式進行核算，以提高交易類型、交易的會計核算以及交易對實體財務報表的影響的透明度。新標準在2021年12月15日之後的財政年度內生效。本公司在截至2022年12月31日的年度採用該準則，採用後對其綜合財務報表的影響不大。
3.公允價值計量
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付開支、應付賬款及客户存款的賬面值因其短期性質而接近公允價值。現金等價物目前在貨幣市場基金中持有，這些基金被歸類為1級，因為它們是根據活躍市場上相同資產的報價市場價格進行估值的。截至2022年9月30日，公司應付貸款的公允價值為$
4.財產和設備
財產和設備包括 以下各項：
| (單位：千) | 2022年9月30日 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 (未經審計) | ||||||
| 計算機硬件、軟件和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司記錄的折舊
費用為$
如附註2
《外幣交易、翻譯和對外業務》中披露的那樣，我們在孟加拉國和印度的對外業務的本位幣是當地貨幣，因此財產和設備餘額和累計折舊都按月末匯率換算，這對餘額產生了單獨的影響，減少了$
10
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列各項：
| (單位：千) | 2022年9月30日 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 (未經審計) | ||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 應計供應商合作伙伴負債 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計增值税和其他税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
6.債務
次級應付票據
於2017年5月，本公司
與一家貸款機構訂立經修訂的貸款及擔保協議(“子協議”)，借款金額最高可達
至$
貸款協議項下的借款已於二零二一年三月用貸款協議所得款項(定義見下文)悉數償還。因此，公司記錄了利息支出內的債務清償虧損，總額為#美元。
工資保障計劃
2020年4月11日，公司
與作為貸款人的東西銀行簽訂了一份原始貸款協議，貸款本金總額為#美元
2020年11月19日， 公司申請免除全部本金。2021年8月9日，本公司收到通知，PPP貸款和應計利息的全額 已免除。因此，本公司於截至2021年12月31日止年度的簡明綜合經營報表及全面虧損中，因免除購買力平價貸款而錄得收益。
貸款和擔保協議
On March 25, 2021,
11
關於貸款 協議，本公司向貸款人發行了公允價值為40萬美元的權證，計入貸款的折讓，以 購買最多346,500股普通股(在第二批融資後增加到392,700股)，這些普通股在融資時立即 以每股3.00美元的行使價和期限：i)2031年3月24日或ii)本公司在納斯達克上市三週年 。該等認股權證亦規定，根據認股權證發行的任何股份均有權享有授予本公司股票持有人的 登記權，該等權利均載於截至2020年10月5日的若干尚未行使的登記權協議。
本公司將最後一筆110萬美元的付款記錄為債務本金的折扣額和增加額。公司還資本化了與貸款協議相關的某些貸款人和法律費用共計20萬美元，作為貸款的折扣入賬。總計1,800萬美元的折扣已攤銷至貸款及擔保協議還款期的利息支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別攤銷了10萬美元和20萬美元的利息支出折扣。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別攤銷了10萬美元和30萬美元的利息支出折扣。
SVB貸款協議
2022年5月4日(“生效日期”)，
循環信貸安排的
規定到期日為2024年5月4日。循環信貸安排項下借款的利息按月以欠款形式支付，年利率為
浮動利率，等同於(A)
SVB貸款協議包含適用於借款人及其子公司的慣例限制和契諾。特別是，SVB貸款協議包含一項金融契約，該契約規定，如果借款人未能維持(A)不少於#美元的最低現金和現金等價物
12
關於SVB
貸款協議，本公司向SVB發出認股權證，於生效日期(“認股權證”)日期購買股票，以
購買最多
截至2022年9月30日，SVB貸款協議規定的未來最低還款額(包括最終還款額)如下：
| (單位：千) | ||||
| 2022年(還剩三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 期末收費 | ||||
| 未攤銷債務貼現較少 | ( | ) | ||
| SVB貸款協議借款貼現淨額 | ||||
| 較小電流部分 | ||||
| SVB貸款協議借款，非流動部分 | $ | |||
公司記錄了
最終付款$
7.普通股和優先股
普通股
本公司獲授權
發行
普通股認股權證
截至2022年9月30日， 公司擁有以下已發行認股權證，可收購其普通股：
| 到期日 | 普通股
股 庫存 發行 在 練習 授權 | 鍛鍊 單價 保證書 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
13
優先股
本公司獲授權
發行
8.股權激勵計劃
於 Malo Holdings與Augmedix合併(“合併”)生效日期，本公司承擔了Private Augmedix的 2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。根據該計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)、 非限制性股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。 ISO只能授予公司員工和董事。NSO、SARS和RSA可授予員工、董事、顧問和顧問。董事會有權決定向誰授予期權、期權數量、期限和 行權價格。在2020年8月31日之後，根據2013年計劃，沒有授予限制性股票、沒有股票增值權和沒有RSU。
根據合併，公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，作為2013年計劃的繼任者。2020年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵、現金獎勵、
和股票紅利獎勵。某些裁決規定在控制權發生變化時加速授予。已發行期權的合同期限最長可達
根據2020年計劃為發行保留的普通股數量在2021年1月1日確實有所增加，並將在此後至2030年的每個週年期間增加相當於以下較小者的普通股數量
公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄了以下費用類別的以股份為基礎的薪酬支出 ：
| 截至9月30日的三個月， (未經審計) | 九個月結束 9月30日， (未經審計) | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2022年9月30日，精簡合併運營報表中未確認任何基於股票的薪酬安排的所得税優惠，也沒有任何基於股票的薪酬 成本被資本化為財產和設備。
14
期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型考慮了行使價、授予日相關普通股的價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率等因素。截至2022年9月30日止九個月內，每次授出購股權的公允價值 乃根據下文討論的方法及假設釐定 。
| ● | 員工期權的預期期限是按照美國證券交易委員會員工會計公告第107號所規定的“簡化”方法確定的，根據該方法，由於公司缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。 |
| ● | 預期波動率是基於同業公司集團公開交易普通股的歷史波動性。 |
| ● | 無風險利率是基於在授予時有效的美國國債的應付利率，期限與假設的預期期限相稱。 |
| ● | 預期股息收益率為零，因為公司歷史上沒有支付過股息，也預計在可預見的未來不會支付其普通股的股息。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，授予期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：
| 九個月結束 9月30日， (未經審計) | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | ||||||||
已授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月2020計劃下的股票期權活動：
| 數量 股票 在……下面 選項計劃 | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 選擇權 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
| 沒收和過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
| 已歸屬，預計於2022年9月30日歸屬 | $ | |||||||||||
有幾個
15
基於性能和市場的選項
2021年3月，
| ● | 317,688期權在公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後的30個交易日中的20個交易日內，當公司普通股的收盤價達到或超過每股9.00美元時，全部授予。這些期權將於2031年3月3日到期。 |
| ● | 在公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後的30個交易日中的20個交易日，當公司普通股的收盤價達到或超過每股9美元時，46,273份期權將全部授予。自納斯達克上市以來，這些期權將於2031年3月22日到期，而不是2026年。 |
| ● | 當公司在紐約證券交易所或納斯達克上市後的30個交易日中，有20個交易日的普通股收盤價達到或超過每股13.50美元時，363,961份期權將全部授予。自納斯達克上市以來，這些期權將於2031年3月22日到期，而不是2026年。 |
期權的授予日期公允價值
是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。
9.承付款和或有事項
經營租約
租契
自2022年1月1日起 公司採用了ASC主題(ASC 842)，採用了修改後的追溯方法，將新標準應用於採用之日的所有現有租約 。2022年1月1日後開始的報告期的結果根據ASC 842列報，而上期金額未作調整，繼續根據2022年1月1日之前生效的會計準則進行報告。
該公司根據一項不可撤銷的運營租賃協議租賃其位於加利福尼亞州舊金山的辦公設施，該協議將於2025年2月到期。此外， 公司的子公司在孟加拉國還有多個辦公空間的運營租賃協議，這些協議將在不同的日期到期，直至2028年12月。孟加拉國的租賃協議允許提前取消合同，但需提前通知房東至少九個月，無需支付違約金。根據ASC 842，本公司選擇實際權宜之計，根據短期租約豁免確認不足一年的租約。
補充資產負債表 截至2022年9月30日與租賃相關的信息如下(以千計)：
| 經營租賃： | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 經營租賃負債，本期部分 | $ | |||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
16
與租賃相關的補充租賃費用 如下：
租賃成本(以千為單位) | 運營分類報表 | 三個月 告一段落 9月30日， 2022 (未經審計) | 九 月份 告一段落 9月30日， 2022 (未經審計) | |||||||
| 經營租賃成本： | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||
| 研發 | ||||||||||
| 經營租賃總成本 | $ | $ | ||||||||
與本公司為承租人的經營租賃有關的其他信息如下：
| 九個月結束 9月30日， 2022 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
與經營租賃相關的補充現金流量信息 如下(單位：千)：
| 九個月結束 9月30日， 2022 | ||||
| 為經營租賃負債支付的現金 | $ | |||
截至2022年9月30日，公司經營租賃負債(不包括短期租賃)的到期日如下(單位：千)：
| 2022年(剩餘三個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ||||
| 減去：經營租賃負債，本期部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ |
雲計算服務
2021年6月，公司
簽訂了一份不可撤銷的三年合同，以獲得雲計算服務。三年期內的最低合同支出為$
法律
在正常的業務過程中，公司可能會收到關於各種訴訟事項的諮詢或捲入法律糾紛。管理層認為，該等申索所產生的任何潛在負債不會對本公司的簡明綜合中期財務狀況或經營業績造成重大不利影響。因此，截至2022年9月30日或2021年12月31日，均未記錄與此類索賠相關的責任。
17
賠償協議
在正常業務過程中，公司可不時在訂立合同關係時對其他各方進行賠償，包括董事會成員、員工、客户、出租人以及與公司進行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定損失的損害，例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能產生的損失。由於每個特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況，可能無法確定此類賠償協議下的最高潛在責任金額 。管理層 相信這些協議所產生的任何負債將不會對未經審計的中期簡明綜合財務報表產生重大影響。 因此，截至2022年9月30日或2021年9月30日，沒有記錄到這些協議的負債。
10.關聯方交易
經營租約
2015年，孟加拉子公司
簽訂協議，根據以下條款租用辦公設施
11.員工福利計劃
公司有一項401(K)
計劃，為所有符合條件的員工提供固定繳款退休福利。參與者可以將其薪酬的一部分
貢獻給401(K)計劃，但受《國税法》的限制。公司對401(K)計劃的貢獻由董事會自行決定。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，該公司貢獻了
美元
自2021年10月起，公司根據當地要求，為孟加拉子公司的永久員工設立了儲蓄基金，名為Augmedix BD Limited Employees‘s Gratity
Fund(“Featuity Fund”)。員工在完成最低限額
後將有權獲得現金福利
12.後續活動
管理層對2022年9月30日至2022年11月18日(未經審計的簡明綜合中期財務報表可供發佈的日期)之後發生的後續事件進行了評估。
尊嚴健康分配修正案
2022年10月31日，公司與加州非營利性公益公司Dignity Health(“Dignity”)和科羅拉多州非營利性公司Commonspirity Health(f/k/a天主教健康倡議)簽訂了轉讓修正案(“協議”)，自2022年10月20日起生效，根據該協議，根據公司與Dignity於2015年9月1日簽訂的特定服務協議， 本協議允許本公司與Commonspirity的任何附屬公司簽訂合同，並紀念雙方的諒解，即本公司和Commonspirity打算談判一份新的或修訂和重述的企業協議。
18
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他章節，應與 本Form 10-Q季度報告第一部分第1項中其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表和相關附註一起閲讀，與我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告表格10-Q包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及我們對業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期，可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“將”、“可能”、“ ”項目、“目標”、“潛在”等術語來識別。“繼續”和類似的表述，而不僅僅是與歷史事件有關。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰； |
| ● | 我們有能力進一步滲透我們現有的客户基礎； |
| ● | 我們對未來收入、資本需求、一般和行政費用、銷售和營銷費用、研發費用以及我們需要或有能力獲得額外融資為我們的運營提供資金的估計； |
| ● | 我們能夠與客户的EHR系統進行互操作； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵人才的能力； |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭對手的口述軟件提供商、非實時醫療記錄生成器和實時醫療記錄文件服務； |
| ● | 吸引和留住MDS的競爭； |
| ● | 我們對供應商的依賴(定義如下)； |
| ● | 我們對監管要求變化的預期； |
19
| ● | 我們保護和執行我們的知識產權保護的能力，以及這種保護的範圍和期限； |
| ● | 現行和未來法律法規的影響；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和未來增長前景的持續影響。 |
我們主要基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測 所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的結果、業績或成就。除法律另有要求外，我們不承擔義務在本季度報告10-Q表發佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
您應閲讀這份關於Form 10-Q的季度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果、業績以及 事件和情況可能與我們預期的大不相同。
概述
Augmedix於2013年註冊成立，並於2014年推出了商業實時遠程文檔服務。
Augmedix，Inc.(“公司”或“Augmedix”)(前身為Malo Holdings Corporation)為醫療保健系統、醫生實踐、醫院和遠程醫療從業者提供行業領先的環境醫療文檔和數據解決方案。
Augmedix的使命是在不受技術幹擾的情況下，幫助臨牀醫生和患者在護理過程中建立人際聯繫。Augmedix的解決方案 從自然的醫患對話中提取數據，並將其實時轉換為醫療記錄，然後無縫傳輸到EHR 。為了實現這一點，該公司的環境自動化平臺使用自動語音識別和自然語言處理， 由醫療文檔專家提供支持。
利用這一平臺，Augmedix的解決方案減輕了臨牀醫生的管理負擔，進而減少了工作倦怠，提高了臨牀醫生和患者的滿意度。
Augmedix總部位於加利福尼亞州舊金山，在全球四(4)個國家設有辦事處。
在美國，病人護理是在門診或臨牀環境和醫院提供的。儘管我們最近開始為醫院的急診科提供服務，但我們將大部分努力集中在患者護理市場的門診/臨牀部分。
自我們開始提供我們的服務以來，我們已經產生了超過500萬份醫療記錄，目前每週向客户發送超過50,000份記錄。我們估計，我們的解決方案每天為醫生節省兩到三個小時，這是他們可以重新安排去看更多患者或改善他們的工作和生活平衡的時間。我們相信，醫療保健企業的好處是提高了工作效率，提高了臨牀醫生和患者的滿意度。
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目前的新冠肺炎大流行和由此產生的安全協議已促使通過遠程醫療遠程提供衞生服務的重大轉變。我們的技術 平臺旨在實現遠程參與者之間的實時雙向通信。因此，我們能夠繼續為我們的客户提供不間斷的服務。我們相信，即使在新冠肺炎大流行結束後，遠程醫療仍將是提供衞生服務的重要組成部分。
我們在美國、孟加拉國、印度和斯里蘭卡四個國家/地區的十個MDS運營中心提供服務。印度有六個中心，斯里蘭卡有一箇中心，由五個獨立的第三方(“供應商”)擁有和運營，而美國和孟加拉國的兩個中心由我們全資擁有和運營，此外，我們已於2022年在印度開始運營。
新冠肺炎疫情也要求我們改變提供服務的方式。雖然我們的一般業務模式是從中央運營中心提供MDS服務，但當地的避難所訂單要求我們將所有員工和合同員工轉移到在家工作。我們將 繼續在家中工作，直到當地條件取消工作場所限制，員工可以在我們的中央運營中心安全地工作。我們建立了額外的系統控制，以確保遵守我們的隱私做法。
我們的技術願景是通過應用智能自動化來實現儘可能多的醫療記錄創建流程的自動化。雖然醫生和患者之間對話的非結構化性質對最終可在多大程度上自動創建筆記造成了固有的限制，但我們 相信自動化，即使是部分自動化，也可以產生顯著的好處，包括提高運營效率、更高質量的醫療筆記和更統一的筆記質量水平。
關鍵指標
我們定期審查以下關鍵指標，以衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測、做出戰略性業務決策和評估營運資金需求。
截至三個月
個月 | 截至9個月
個月 | |||||||||||||||
| 關鍵指標 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 在職平均臨牀醫生人數 | 1,121 | 784 | 1,041 | 706 | ||||||||||||
| 每位臨牀醫生的平均年收入 | $ | 27,800 | $ | 28,300 | $ | 28,100 | $ | 29,000 | ||||||||
| 按美元計算的淨收入留存 | 130 | % | 122 | % | 130 | % | 121 | % | ||||||||
服務人數中的平均臨牀醫生人數：我們使用我們的服務將正在服務的臨牀醫生定義為個人醫生、護士從業者或其他醫療保健專業人員。我們對測算期內所有月份的月末在職臨牀醫生數和緊接測算期前一個月的月末在職臨牀醫生數進行平均。我們相信，提供服務的平均臨牀醫生數量的增長是我們業務表現的關鍵指標，因為它展示了我們滲透市場和發展業務的能力。 我們的大多數客户合同都包含最低服務級別，從每月60小時到最高200小時不等。 每月工作時間越長，每位臨牀醫生的收入就越高。截至2022年和2021年9月30日的三個月，平均在職臨牀醫生人數分別從784人增加到1,121人，增幅為43%；截至2022年和2021年9月30日的九個月，平均在職醫生人數從706人增加到1,041人，增幅分別為47%。
每位臨牀醫生的平均年收入 ：每位臨牀醫生的平均收入是指在列報的 期間確認的總收入(不包括數據服務收入)除以同期的平均在職臨牀醫生數量。使用每個月末的臨牀醫生服務人數 ，我們得出在所示期間內的平均臨牀醫生服務人數。每位臨牀醫生的平均年收入將根據臨牀醫生要求的最低服務小時數、定價和我們的產品組合而有所不同。在截至2022年9月30日的三個月中，每位臨牀醫生的平均年收入 降至27,800美元，較截至2021年9月30日的三個月的28,300美元下降了2%。Notes臨牀醫生的收入低於來自Live臨牀醫生的收入。 在截至2022年9月30日的9個月中，每位臨牀醫生的平均年收入降至28,100美元，比截至2021年9月30日的9個月的29,000美元下降了3%，原因是這9個月中Notes臨牀醫生的組合比一年前有所增加。
21
按美元計算的淨收入留存：我們將“健康企業”定義為一家公司或醫生網絡，該公司或網絡目前至少有50名臨牀醫生受僱或附屬公司可以使用我們的服務。以美元為基礎的淨收入留存被確定為截至期末前12個月來自健康企業的收入 相對於該等相同健康企業截至本期末的收入，或 本期收入。本期收入包括任何擴張或新產品，並扣除過去12個月的收縮或流失，但不包括本期來自新健康企業的收入。我們相信，以美元計的淨收入留存增長是我們業務表現的關鍵指標，因為這表明我們有能力通過擴大用户和產品來增加現有客户羣的收入 ，以及我們留住現有客户的能力。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的年度美元淨收入留存增加到130%，而截至2021年9月30日的三個月為122%。來自現有客户的增長 歷來佔我們總收入增長的大部分。在截至2022年9月30日的9個月內，我們以美元計算的年度淨收入留存增加到130%，高於截至2021年9月30日的9個月的121%。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要包括我們向客户收取的訂閲我們的遠程醫療文檔和臨牀支持解決方案的服務費。我們根據合同產生訂閲費用 這些合同的初始期限通常為一年，在初始期限後自動續訂，並在初始一年期限後受 90天取消通知的約束。客户流失並不常見，因為這與我們的健康企業客户有關。 在2021財年、2019財年、2018財年和2017財年，我們沒有失去任何健康企業客户，2022年到目前為止，我們也沒有失去任何客户。 我們在2020財年失去了三個健康企業客户，新冠肺炎疫情是造成這些損失的主要原因，但我們在這一年也贏得了三個新的健康企業客户。訂閲收入主要由使用我們服務的臨牀醫生數量、每月最少簽約小時數和簽約月價推動。我們通常提前一到三個月向客户開具訂購我們服務的發票。對於使用超過每月最低小時數的客户，我們可以按規定的合同價格對額外使用的小時數進行計費。我們還執行前期實施 服務，例如確保臨牀醫生的設施、運輸設備和附件具有足夠的Wi-Fi功能、 測試、選擇和分配MDS、獲取MDS的EHR證書以及臨牀醫生培訓。在截至2022年9月30日的三個月中，與實施工作相關的收入約佔總收入的1%，這些收入將推遲到我們的 服務上線，然後在合同的初始期限內按比例確認。
收入成本和毛利
收入成本。 我們的收入成本主要包括MDS的成本，其中一些是我們供應商的員工，一些是我們的員工， 他們的直接主管，以及臨牀醫生和技術支持。收入成本還包括運營我們基於SaaS的平臺的基礎設施成本，如託管費和支付給各種第三方合作伙伴訪問其技術的費用，以及我們為臨牀醫生提供的設備和附件的硬件折舊 和運輸成本。
毛利。我們的毛利潤是通過從收入中減去我們的收入成本計算出來的。 毛利率以佔總收入的百分比表示。我們的毛利潤可能會隨着收入的波動、提供服務的MDS中心的組合、MDS與臨牀醫生數量之間的關係、產品組合以及我們技術費用和客户支持的變化 而波動。
我們的毛利潤因MDS中心而異。我們計劃以最好的質量和最高的毛利率專注並發展MDS中心的業務。我們打算 繼續在我們的平臺基礎設施上投入更多資源。我們還將繼續投資於技術創新，如NoteBuilder，以降低MDS所需的工作量。我們希望這些優化努力和我們在技術上的投資 將擴展我們平臺的效率和功能，使我們能夠隨着時間的推移提高毛利率。在這些領域的投資水平和時機，加上MDS中心的組合，可能會影響我們未來的收入成本。當我們在2023年搬到我們在孟加拉國的新辦公室時，這可能會降低毛利率，因為在一段時間內同時擁有新舊辦公室會增加成本，而且在我們完全利用新辦公室之前，新辦公室的運營成本會更高。
22
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括運營管理、財務、會計、信息技術、合規、法律和人力資源人員以及我們在孟加拉國的業務支持團隊的員工薪酬 成本。此外，一般和行政費用包括非人員成本，如設施、法律、會計、保險和其他專業費用，以及其他配套公司費用和未分配給 其他部門的間接費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加，但我們預計在未來幾年，一般和管理費用佔收入的百分比將會下降。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 主要包括與銷售和營銷相關的員工薪酬成本，包括工資、福利、佣金、獎金和基於股票的薪酬、一般營銷活動和促銷活動的成本、差旅相關費用和分配的管理費用。 銷售和營銷費用還包括廣告、其他營銷活動和客户入職成本。廣告 在發生時計入費用。我們預計，隨着我們擴大銷售和 營銷努力，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
研究和開發費用
研發費用 包括我們產品和服務的設計、開發、測試和增強的成本，通常在發生時計入費用 。這些成本主要包括人員成本，包括我們開發人員的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。研發費用還包括直接MDS培訓成本、產品管理、第三方合作伙伴費用、第三方諮詢費和分配的管理費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以絕對值增加 ，但預計未來幾年研發費用佔收入的百分比將會下降。
利息支出，淨額
利息支出，淨額主要由債務債務產生的利息和與債務貼現攤銷相關的非現金利息支出、債務融資手續費和與新債務融資同時授予的認股權證組成。利息支出被我們在計息儲蓄賬户中持有的現金餘額所賺取的任何利息收入抵消。
其他收入(費用)
在其他收入 (費用)中包括外幣損益，這是由於以我們的本位幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動，以及我們從孟加拉國政府獲得的任何獎勵贈款，用於我們在該國境內的投資。
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下表總結了我們在本報告所述期間的運營結果：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 7,864 | $ | 5,625 | $ | 22,182 | $ | 15,588 | ||||||||
| 收入成本 | 4,274 | 3,092 | 12,277 | 8,518 | ||||||||||||
| 毛利 | 3,590 | 2,533 | 9,905 | 7,070 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,136 | 3,238 | 12,355 | 9,987 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,304 | 2,035 | 6,944 | 5,245 | ||||||||||||
| 研發 | 2,608 | 1,810 | 7,537 | 4,735 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 9,048 | 7,083 | 26,836 | 19,967 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (5,458 | ) | (4,550 | ) | (16,931 | ) | (12,897 | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (316 | ) | (589 | ) | (1,302 | ) | (1,639 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 59 | 1 | 68 | 8 | ||||||||||||
| 債務清償損失 | — | — | (1,097 | ) | (246 | ) | ||||||||||
| 免除購買力平價貸款 | — | 2,180 | — | 2,180 | ||||||||||||
| 其他收入 | 225 | 221 | 412 | 408 | ||||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | (32 | ) | 1,813 | (1,919 | ) | 711 | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (5,490 | ) | $ | (2,737 | ) | $ | (18,850 | ) | $ | (12,186 | ) | ||||
截至9月30日、2022年和2021年的三個月的比較：
收入
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 7,864 | $ | 5,625 | $ | 2,239 | 40 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，收入增長了40%，即220萬美元，達到790萬美元。這一增長主要是由於平均在職臨牀醫生數量增加了43%，但由於Notes臨牀醫生的比例增加，每單位平均收入(ARPU)下降了2%，這部分抵消了這一增長。與2021年第三季度相比，2022年第三季度的實施費用下降 使公司總體增長減少了約一個百分點。服務中臨牀醫生數量的增加主要是由於我們現有的醫療企業增加了醫生，使用Augmedix Notes的臨牀醫生增長更快，以及新客户。在截至2022年9月30日的三個月中，我們的健康企業以美元計算的淨收入保留率為130%。
收入成本和毛利率
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 4,274 | $ | 3,092 | $ | 1,182 | 38 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月，收入成本增加了120萬美元，增至430萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，收入成本為310萬美元。這一增長歸因於MDS成本增加了110萬美元，與去年同期相比增長了40%，因為在2022年服務的臨牀醫生有所增長。隨着我們服務的臨牀醫生的增長，雲託管增長了10萬美元，我們為我們的流媒體平臺增加了額外的 宂餘，使其更加穩定，並增加了進一步自動化的技術。由於MDS成本和雲託管成本增加，在截至2022年9月30日的三個月中，我們的毛利率為45.7%，而在截至2021年9月30日的三個月中，毛利率為45.0%。我們對我們技術的投資幫助推動了效率的提高，這反過來又抵消了從美國業務獲得服務的臨牀醫生數量的增加。
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一般和行政費用
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 4,136 | $ | 3,238 | $ | 898 | 28 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，一般和行政費用增加了90萬美元，達到410萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為320萬美元。這一增長主要是由於工資增加了40萬美元，以及與上市公司相關的專業費用和其他成本增加了50萬美元。
銷售和市場營銷費用
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | $ | 2,304 | $ | 2,035 | $ | 269 | 13 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用 增加了30萬美元，達到230萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為200萬美元。費用增長的原因是我們的客户帳户管理團隊和銷售團隊的員工人數都增加了 ，支出增加了10萬美元，而用於額外的內部營銷員工人數的支出又增加了10萬美元。 為了充分滿足推出我們服務的越來越多的臨牀醫生的需求，客户入職團隊的員工人數也增加了10萬美元。
研究和開發費用
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 研發 | $ | 2,608 | $ | 1,810 | $ | 798 | 44 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，研發費用增加了80萬美元，達到260萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為180萬美元。這一增長歸因於對我們的工程和產品部門進行了30萬美元的員工投資，並增加了工資。剩餘的50萬美元來自培訓成本的增加，以擴大我們的MDS能力 以滿足新臨牀醫生的服務需求。
其他收入(費用)
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (316 | ) | $ | (589 | ) | $ | 273 | (46 | )% | ||||||
| 利息收入 | 59 | 1 | 58 | 5800 | % | |||||||||||
| 免除購買力平價貸款 | — | 2,180 | (2,180 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 225 | 221 | 4 | 2 | % | |||||||||||
| $ | (32 | ) | $ | 1,813 | $ | (1,845 | ) | (102 | )% | |||||||
在截至2022年9月30日的三個月內，我們的利息支出減少了 30萬美元至30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為60萬美元，原因是2022年5月新債務融資的利率條款得到了改善。此外，來自新設立的貨幣市場賬户的利息收入增加了10萬美元。其他開支的整體增長主要歸因於截至2021年9月30日的三個月的購買力平價貸款償還收益220萬美元和截至2022年9月30日的三個月的外匯損失 。
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截至9月30日、2022年和2021年的9個月的比較：
收入
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 22,182 | $ | 15,588 | $ | 6,594 | 42 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，收入增長了42%，即660萬美元，達到2220萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，收入為1560萬美元。這一增長主要是由於平均在職臨牀醫生人數增加了47%，但由於使用Notes產品的臨牀醫生比例增加，ARPU下降了3%，抵消了這一增長。服務中臨牀醫生數量的增加主要是由於我們現有的醫療企業增加了醫生，以及使用Augmedix Notes的臨牀醫生和新客户的強勁增長。截至2022年9月30日的9個月中，以美元計算的淨收入保留率為130%。
收入成本和毛利率
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | 12,277 | $ | 8,518 | $ | 3,759 | 44 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，收入成本增加了380萬美元，達到1230萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入成本為850萬美元。這一增長主要是由於MDS成本增加了330萬美元，與一年前同期相比增長了44% 。我們有更多的臨牀醫生由美國的MDS支持，這比美國以外的MDS更昂貴。此外，由於增加了新的臨牀醫生、我們的流媒體平臺增加了技術宂餘，以及推動自動化的新技術，雲託管成本增加了40萬美元。在截至2021年9月的九個月中，由於租賃沖銷撥備，也增加了10萬美元。截至2022年9月30日的九個月的毛利率為44.7%，而截至2021年9月30日的九個月的毛利率為45.4%，這是在將租賃註銷準備金計入去年費用後得出的。
一般和行政費用
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 12,355 | $ | 9,987 | $ | 2,368 | 24 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，一般和行政費用增加了240萬美元，達到1240萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,000萬美元。這一增長主要是由於工資增加了130萬美元，專業費用和與上市公司相關的其他成本增加了70萬美元，招聘費用和差旅費用增加了10萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，與註銷租賃撥備和法律費用沖銷相關的成本減少了30萬美元。
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銷售和市場營銷費用
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | $ | 6,944 | $ | 5,245 | $ | 1,699 | 32 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用 增加了170萬美元，達到690萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為520萬美元。增加的主要原因是，由於我們的客户帳户管理和銷售團隊增加了 員工人數，與工資相關的額外支出增加了70萬美元，另外還有10萬美元是由於Analytics& 洞察團隊增加了員工人數而增加的。這一增長還歸因於廣告支出增加了30萬美元，以及內部營銷員工人數和擴大的外包營銷服務增加了20萬美元。最後，費用增加了40萬美元，這是因為有一個更大的客户入職團隊來支持越來越多的臨牀醫生推出我們的服務。
研究和開發費用
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 研發 | $ | 7,537 | $ | 4,735 | $ | 2,802 | 59 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，研發費用增加了280萬美元，達到750萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為470萬美元。這一增長主要是由於在工程和產品方面投資了140萬美元 員工人數和更高的工資。剩餘的140萬美元是由更高的培訓成本推動的，以擴大我們的MDS容量，以滿足我們更大的臨牀醫生用户羣的服務需求。
其他收入(費用)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (1,302 | ) | $ | (1,639 | ) | $ | 337 | (21 | )% | ||||||
| 利息收入 | 68 | 8 | 60 | 750 | % | |||||||||||
| 債務清償損失 | (1,097 | ) | (246 | ) | (851 | ) | 346 | % | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | — | 2,180 | (2,180 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 412 | 408 | 4 | 1 | % | |||||||||||
| $ | (1,919 | ) | $ | 711 | $ | (2,630 | ) | (370 | )% | |||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的利息支出減少了30萬美元，降至130萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，我們的利息支出為160萬美元，原因是我們的新債務融資利率從2022年5月開始下降。由於對我們的債務安排進行再融資，債務清償產生了110萬美元的損失 ，這與向我們之前的貸款人支付的110萬美元現金退出費用有關。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，免除PPP貸款還帶來了220萬美元的收益。在截至2022年9月30日的9個月內，由於我們新設立的貨幣市場賬户與我們目前的現金狀況一起使用，我們獲得了10萬美元的利息收入。
在截至2022年9月30日的9個月內，我們從孟加拉國政府獲得了30萬美元的獎勵贈款，用於我們在該國的投資和支出。在截至2021年9月30日的9個月中，我們獲得了40萬美元的獎勵贈款。在截至2022年9月30日的9個月中，我們其他 收入的其餘部分是外匯收益。
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流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源 是通過出售普通股、2020年前的優先股籌集的現金，以及通過各種融資方式借款籌集的現金，這些將在下文進一步介紹。截至2022年9月30日，我們擁有2,700萬美元的現金資源，其中包括70萬美元的限制性現金 ，用於保護我們的信用卡餘額，根據某個運營租約以我們房東的名義抵押信用證，以及為符合條件的孟加拉國員工建立的離職後儲蓄基金。自2013年Augmedix成立 至今，我們主要通過私下和公開出售超過1.85億美元的優先股和普通股以及各種債務安排為我們的運營提供資金。正如我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註1所述，自成立以來，我們因運營而產生經常性虧損和負現金流，截至2022年9月30日累計赤字為1.207億美元。到目前為止，我們一直依賴債務和股權融資為運營提供資金，我們預計虧損和負現金流將繼續下去，這主要是由於持續的研究、開發和營銷努力。我們最近的債務再融資和現金餘額將提供足夠的資源，以滿足自2022年9月30日10-Q表格提交之日起12個月以上的營運資金需求。從長期來看，如果我們不能從新產品和現有產品中獲得足夠的收入，可能需要額外的債務或 股權融資，同時還需要削減支出。此外，如果我們需要額外的 未來融資，則不能保證此類融資將以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。
下表總結了我們在所列每個時期的現金來源和用途：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 (未經審計) | 2021 (未經審計) | ||||||
| 現金(用於)由： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (12,387 | ) | $ | (13,310 | ) | ||
| 投資活動 | (816 | ) | (423 | ) | ||||
| 融資活動 | (1,244 | ) | 1,881 | |||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (143 | ) | (3 | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (14,590 | ) | $ | (11,855 | ) | ||
經營活動
截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金分別為1,240萬美元和1,330萬美元。在截至2022年9月30日的九個月內用於經營活動的現金主要來自我們淨虧損1,890萬美元，其中包括430萬美元的非現金費用 以及220萬美元的營運資本減少。截至2021年9月30日的9個月的經營活動中使用的現金主要來自我們淨虧損1220萬美元，其中包括20萬美元的非現金費用，以及營運資本增加130萬美元。
投資活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金分別為80萬美元和40萬美元。投資活動中使用的現金 源於列報所有期間的財產和設備的資本支出。
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融資活動
在截至2022年9月30日的九個月內，用於融資活動的現金為120萬美元，主要原因是1,500萬美元的債務收益，而債務收益被償還現有債務協議的1,610萬美元、退出費用和與新債務安排相關的融資成本支付的1,610萬美元所抵消。
在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動所提供的現金為190萬美元，主要來自債務收益1,500萬美元和行使股票期權收益1,000萬美元，但被償還現有債務協議1,300萬美元和支付與新債務安排相關的融資成本所抵消。
流動資金來源
自動櫃員機計劃
於2022年5月24日，本公司與Jefferies LLC(“代理商”)就市場股權發售計劃(“自動櫃員機計劃”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，代理商將擔任本公司之代理，並可於銷售協議期限內不時發行及出售本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達2,500萬美元(“股份”)。本公司根據銷售協議發行及出售股份將根據本公司採用S-3表格的有效貨架登記聲明 進行。根據S-3表格註冊聲明 的一般指示I.B.6，只要非關聯公司持有的公開流通股低於7,500萬美元，本公司在任何連續12個月內出售的公眾流通股不得超過非關聯公司持有的公開流通股的三分之一。截至本協議發佈之日，公司尚未根據自動取款機計劃出售任何股份。
合同義務和承諾
以下摘要 截至2022年9月30日我們的重要合同義務：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 少於 | 多過 | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | 總計 | 1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年 | |||||||||||||||
| 短期債務(不包括利息) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 長期債務(不包括利息) | 15,750 | — | 15,750 | — | — | |||||||||||||||
| 經營租賃義務 | 2,138 | 213 | 1,925 | — | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | 17,888 | $ | 213 | $ | 17,675 | $ | — | $ | — | ||||||||||
表外 表安排
截至2022年9月30日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常稱為結構性財務或可變利益實體的實體，這些實體本來是為了facilitating off-balance sheet arrangements或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
在截至2022年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有變化 ，但獲得收入合同的成本資本化、如下所述的成本和遞增借款利率除外。這些政策在我們未經審計的中期精簡合併財務報表的附註2、關鍵會計政策和重大判斷和估計以及我們截至2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的綜合財務 報表及其腳註中進行了討論。
資本化成本以獲得收入合同
公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。新收入合同的銷售佣金將資本化，然後在公司確定為兩年的受益期內按系統攤銷。優惠期是根據公司的客户合同、技術、客户生活和其他因素確定的。資本化銷售佣金的當期部分包括在預付費用和其他流動資產中，非流動部分包括在簡明綜合資產負債表的存款和其他資產中。攤銷費用計入合併經營報表的銷售和營銷費用 。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用 這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到我們(I) 不再是新興成長型公司或(Ii) 肯定地 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。我們已選擇提早採用若干新的會計準則，如未經審計的中期簡明綜合財務報表附註2所述。因此，這些中期財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明，在本季度報告其他部分的我們未經審計的中期財務報表的附註2中披露。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
截至2022年9月30日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官 對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )在該日期的合理保證水平下並不有效，這是因為隨着公司的發展和其運營的變化，我們在定期審查和應用會計政策方面的內部控制存在重大缺陷。儘管已發現重大弱點，但管理層認為，本10-Q表中包含的簡明綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況、經營業績、 以及根據公認會計準則披露的期間的現金流量。
補救措施 以解決物質缺陷
截至2022年9月30日，發現我們在會計政策應用方面的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點是我們的財務職能缺乏足夠的資源 來滿足我們的財務報告要求。這一重大缺陷導致隨着公司的發展，管理層對會計政策的審查不足。 管理層繼續審查我們內部控制環境的整體設計，並對其進行必要的更改，包括在所有相關會計政策的年度審查中實施額外的內部控制，特別是在我們業務發生變化的領域。我們將為我們的財務職能增加更多的資源和專業知識，以增強對財務報告的內部控制的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為重大缺陷已得到補救。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前無法估計需要多長時間。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，本10-Q表格涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不是任何 等待法律程序的材料的當事人。我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。
第 1a項。風險因素。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他 信息外，您還應仔細考慮我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K財年年報第I部分第1A項“風險 因素”中討論的因素。與我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中報告的信息相比，報告的風險因素沒有 實質性變化，但如下所述。
我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，如果我們無法彌補這一重大缺陷，我們可能無法準確 或及時報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。由於下文所述的控制缺陷可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，因此我們認定這一缺陷構成重大缺陷。
我們在編制截至2022年9月30日的季度的財務報表時發現了重大弱點，這是因為隨着公司的發展和運營的變化，我們對定期審查和會計政策應用的內部控制 。我們的管理層 致力於糾正這一重大弱點，並正在實施多項措施來加強我們的內部控制，包括(I)改進我們內部控制環境的整體設計，(Ii)在所有相關會計政策的年度審查中實施額外的內部控制，特別是在我們業務發生變化的領域，以及(Ii)為我們的 財務職能增加額外的資源和專業知識，以提高財務報告內部控制的有效性。我們正在努力盡快完成此補救流程 。
我們可能會發現其他重大弱點 ，需要額外的時間和資源進行補救。任何實質性缺陷或重大缺陷的存在都需要 管理層投入大量時間和大量費用進行補救。我們對財務報告的內部 控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，可能需要我們重述財務報表 ，導致我們無法履行報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心， 所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
第 項2.未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
第 項3.優先證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
以下是作為本季度報告的一部分在Form 10-Q中提交的 個展品清單。如有説明，以前提交的證據以引用的方式併入。對於以引用方式併入的展品，應註明前一次歸檔中展品的位置。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 2.1 | 馬洛控股公司(特拉華州公司)、奧古斯特收購公司(特拉華州公司)和Augmedix，Inc.(特拉華州公司)之間的合併和重組協議和計劃(通過引用附件2.1併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表中)。 | |
| 3.1 | 重述的公司註冊證書，於2020年10月5日提交給特拉華州國務卿(通過引用2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 | |
| 3.2 | 重述附例(通過引用附件3.3併入2020年10月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.1 | Augmedix Operating Corp.和IDS Infotech Ltd.之間工作編號4的聲明 (通過引用附件10.1併入2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.1)。 | |
| 10.2 | Augmedix Operating Corp.和Infosense Technologies，Pvt.Ltd.之間的第3號工作聲明(通過引用10.2合併到2022年7月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.3 | Dignity Health和Commonspirity Health(f/k/a天主教健康倡議)和Augmedix運營公司f/k/a Augmedix，Inc.之間的轉讓修正案，自2022年10月20日起生效(通過引用附件10.1併入2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.4 | 由Augmedix Operating Corp.和聖約瑟夫醫生協會，d/b/a聖約瑟夫醫療集團編寫和之間的工作聲明，自2022年10月31日起生效(通過引用附件10.2併入2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 根據《美國法典》第18編第1350節的規定，本證書僅隨本季度報告10-Q表格一起提供，並不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18節的目的而提交的，也不受該條款的責任，也不應通過引用將其 納入註冊人根據1933年的《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂的)提交的任何文件中，無論該文件是在該日期之前還是之後提交的，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
Augmedix，Inc. (註冊人) | ||
| 日期：2022年11月18日 | 發信人： | /s/Emmanuel Krakaris |
| 姓名： | 伊曼紐爾·克拉卡里斯 | |
| 標題： | 首席執行官總裁和 祕書 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月18日 | 發信人： | /s/保羅·吉諾曹 |
| 姓名： | 保羅·吉諾曹 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計和財務官) | ||
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