美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書
(第2號修正案)

選中相應的框：

SCP&CO醫療保健收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

SCP&CO醫療保健收購公司
2909 W Bay to Bay Blvd.，300套房
佛羅裏達州坦帕，郵編：33629

的代理語句
股東特別會議
SCP&CO醫療保健收購公司

尊敬的SCP&CO Healthcare收購公司股東：

誠邀閣下出席位於特拉華州的SCP&CO Healthcare Acquisition Company(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股東特別大會，該大會將於美國東部時間2022年12月8日上午10：00舉行(下稱“特別大會”)，或於特別會議延期或延期的其他時間及日期舉行。特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy/com/shacspac/2022.提交您的問題要進入特別會議，您需要打印在代理卡上的12位控制號碼。我們建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。網上籤到將在2022年12月8日特別會議前不久開始。隨附的委託書的日期為2022年11月18日，並在該日期左右首次郵寄給公司的股東。

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過填寫、註明日期、簽署和退回隨附的委託書迅速提交您的代表投票，以便您的股票將在特別會議上獲得代表。強烈建議您在特別會議日期之前完成並交還您的委託書，以確保您的股份將代表您的股份出席特別會議。關於如何投票您的股票的説明在隨附的委託書和您為特別會議收到的其他委託書材料中。

正在舉行特別會議，以審議和表決以下提案：

1.建議1-章程修訂建議-批准採納對公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)的修訂(“章程修訂”)，詳情載於隨附的委託書附件A。章程修正案將改變公司必須完成與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，或停止所有業務(清盤除外)的日期，並在符合並按照憲章的條件下，贖回作為公司首次公開募股(“首次公開募股”)出售單位的一部分的所有A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元。不論該等股份是在首次公開招股或在首次公開招股後的第二市場購買(包括根據行使承銷商超額配售選擇權而出售的股份，統稱為“公眾股份”)。章程修正案將把原終止日期由2023年1月26日(“原終止日期”)改為由本公司董事會(“董事會”)全權酌情決定並由本公司公開宣佈的其他日期，但該其他日期不得遲於2022年12月30日(該日期為“經修訂終止日期”)。上述提案在本文中被稱為“憲章修正案提案”。

2.第2號建議--信託修訂建議--批准本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(大陸股票轉讓信託公司)之間通過一項於2021年1月21日簽署的《投資管理信託協議》(“信託協議”)修正案，該修正案載於所附委託書附件B(“信託修正案”，連同“章程修正案”，“修正案”)，將大陸航空必須開始清算與IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的日期改為經修訂的終止日期(“信託修訂建議”，連同憲章修訂建議，稱為“修訂建議”)。

3.第3號建議--休會建議--如有必要，不時批准特別會議休會，以徵求贊成修正案建議的其他代表，或特別會議主席認為必要或適當的其他代表(“休會建議”，以及“憲章修正案”和信託修正案建議，稱為“建議”)。

本公司將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延會或延期之前適當處理的事務除外。

憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一個都是交叉的-有條件的在彼此同意的情況下。在隨附的委託書中對每一項提議都有更全面的描述，我們鼓勵你仔細閲讀。

修訂建議的目的是要求本公司於二零二二年十二月三十日前結束及贖回所有已發行公眾股份，停止一切業務，惟為在符合及按照經如此修訂的憲章及信託協議的情況下及根據董事會認為符合本公司及本公司股東最佳利益的章程及信託協議的規定，本公司其後立即清盤及贖回所有已發行公眾股份除外。吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。如果修訂建議獲得批准，而約章和信託協議亦按建議修訂，我們將在修訂的終止日期當日，或如修訂建議不獲批准，我們將在原來的終止日期：(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價為每股以現金支付的價格，相當於(A)當時存入信託帳户的每股總金額除以(B)當時存入信託帳户的資金所賺取的利息(該利息須扣除應繳税款及最多$100,000以支付解散費用的利息)所得的商，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東(定義如下)的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，在獲得其餘股東及董事會按照適用法律批准的情況下儘快清盤及解散, 在每種情況下，均須遵守公司根據特拉華州公司法(“DGCL”)就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的其他要求。與我們證券的清算、解散和贖回相關，本公司的證券將停止在納斯達克上市，本公司的美國證券交易委員會的報告義務將被暫停。2022年12月31日之後的任何此類贖回可能需要繳納1%的聯邦股票回購消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。有關此消費税的更多信息，請參閲隨附的委託書聲明中題為“關於委託書材料和我們的特別會議的問答-為什麼我應該投票批准修正案？”的部分。

大陸航空作為信託賬户受託人的角色受制於信託協議的條款和條件。信託協議目前規定，大陸航空須於(X)收到本公司遞交的適用指示函件後或(Y)(I)原終止日期及(Ii)本公司股東可能批准的較後日期(如大陸航空於該日期前未收到上述終止函件)之後，才可立即開始清盤信託賬户。

如信託修訂建議獲批准，大陸航空應在(X)收到本公司按本協議附件B所載表格所載的適用指示函件後，或(Y)在修訂終止日期(如大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函件)後，才立即開始清盤信託賬户。

根據《憲章》的條款，在《憲章修正案》建議獲得批准和《憲章》被修訂的情況下，公眾股份持有人(“公共股東”)可選擇以每股現金價格贖回(“可選擇贖回”)其公開股份，該價格相當於當時存入與IPO相關設立的信託賬户的每股總金額，包括利息(利息應是扣除應付税款後的淨額)

以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公共股票數量，無論這些公共股東如何投票表決提案，或者他們是否投票。如本公司於修訂終止日期前仍未完成初步業務合併，任何未選擇於可選擇贖回公眾股份中贖回其公開股份的公眾股東將保留贖回其股份以兑換現金的權利。

2022年11月8日，存入信託賬户的總金額約為232,160,645美元，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給公司用於支付税款或解散費用(最高可達100,000美元)。2022年11月17日，A類普通股每股收盤價為10.04美元。本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其持有的A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據章程，以及根據隨附的委託書所載的具體贖回程序，如果修訂建議獲得批准並修訂章程，公眾股東可要求本公司贖回全部或部分公眾股東公開股份，以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的上述現金金額：

(I)(A)持有公開股份或(B)持有公開股份作為單位的一部分，並選擇在行使閣下對公開股份的贖回權之前，將該等單位分拆為相關公開股份及認股權證(“公開認股權證”)，作為首次公開發售所出售單位的一部分；及

(Ii)在紐約市時間2022年12月6日下午5點之前，(A)向本公司的轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求本公司以現金贖回您的公開股票，以及(B)通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式向大陸航空公司提交或交付您的股票和其他贖回表格。大陸航空必須在紐約市時間2022年12月6日下午5點之前收到此類書面請求、股票和相關材料，以便您的贖回選舉被視為及時。

本公司單位持有人在就公開股份行使贖回權前，必須選擇將相關公開股份及公開認股權證分開。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如吾等未能於原始終止日期前完成初步業務合併，或如修訂建議獲批准且憲章及信託協議按建議修訂，則該等認股權證將於修訂終止日期失效。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，如果適用，他們選擇將單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。您的經紀、銀行或其他代名人可能有一個較早的最後期限，在此之前，您必須提供指示，將單位分成相關的公開股票和公開認股權證，以便對公開股票行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。在經紀公司或銀行的賬户中持有其公開股票的公共股東必須以書面形式表明自己是受益者，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開股票。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票反對這些提議(包括如果他們根本沒有投票)。然而，, 除非憲章修正案建議獲得批准並修改憲章，否則公眾股東不會因憲章修正案而贖回其股份。公開股東在股東特別大會表決前決定不贖回其公開發行的股份時，可以撤回要約。

如果憲章修正案建議獲得批准，憲章被修改，選擇在與憲章修正案的有效性相關的可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，相當於-共享當時存入信託賬户的金額，包括利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時的-已發佈和已發行的公開發行股票。關於公司的解散和清盤，剩餘的公眾股東也將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，相當於-共享當時存入信託賬户的金額，包括利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時的-已發佈和已發行的公開發行股票。

修訂建議的批准都需要當時有權投票的A類普通股和B類普通股(面值每股0.0001美元)總投票權的至少65%(65%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票，並作為一個類別一起投票。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准修訂建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會建議進行表決。

公司董事會一致建議對章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案(如果提交)進行投票。

理事會將紐約市時間2022年11月8日下午5時定為特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。只有在記錄日期登記在案的股東才有權通知特別會議或其任何延期或延期並在會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

您目前不會被要求對初始業務合併進行投票。吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。倘修訂建議獲批准，而章程及信託協議亦按建議修訂，吾等計劃停止所有業務，惟為清盤及贖回所有已發行公眾股份除外，惟須遵守及按照經如此修訂的章程及信託協議，董事會認為該等修訂符合本公司及本公司股東的最佳利益。

您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy/com/shacspac/2022.提交您的問題然而，為了確保您在特別會議上的代表權，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並退還您的委託書。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。您可以在特別會議之前的任何時間吊銷您的代理卡。

股東未能委派代表投票或以虛擬出席方式在特別會議上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的股份數目，而如以其他方式確立有效法定人數，則未能投票將產生“反對”修訂建議的效果，但不會對休會建議產生任何影響。棄權的效果相當於對每一項修正案提案投了“反對票”，但不算作已投的票，也不會影響休會提案的表決結果。如果您退回簽名的委託書，並且沒有表明您希望如何投票，您的股票將被投票支持每一項提案。我們相信，每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。

你們的投票很重要。請在委託書上簽字、註明日期並儘快退還。請您仔細閲讀隨附的委託書和特別會議通知，以獲得將在特別會議上審議的更完整的事項説明。

如果您對普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.，電話：(206)870-8565或(877)870-8565(免費)，或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com。

Advantage Proxy公司
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華盛頓州得梅因，郵編：98198
收信人：凱倫·史密斯
免費電話：(877)870-8565
主電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

我們謹代表董事會感謝您對SCP&Co Healthcare Acquisition Company的支持。

要行使您的贖回權，您必須(I)如果您持有公眾股票作為單位的一部分，在行使您對公眾股票的贖回權之前，選擇將您的單位分離為基礎公眾股票和公共認股權證，(Ii)在12月5日紐約時間下午5：00之前向大陸航空提交書面請求 6,2022年，您的公開股票將被贖回為現金，以及(Iii)使用DTC在託管機構的存款提取系統，以實物或電子方式將您的公開股票和其他贖回表格投標或交付給大陸，在每種情況下，都要按照所附委託書中描述的程序和最後期限進行。要獲得贖回表格，公眾股東應使用所附代理聲明中題為“關於代理材料和我們的特別會議的問答-誰可以幫助回答我的問題？”部分中的聯繫信息與他們的銀行或經紀人或大陸銀行聯繫。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。在經紀公司或銀行的賬户中持有其公開股票的公眾股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效地贖回其公開股票。除非修訂建議獲得批准，且章程和信託協議按建議修訂，否則您不會因修訂而贖回您的股份。

本委託書的日期為11月 18, 2022
並在那一天左右以委託書的形式首先郵寄給我們的股東。

重要

無論閣下是否預期出席股東特別大會，本公司董事會(“董事會”)敬請閣下籤署、註明日期，並儘快將隨附的委託書交回，或遵照閣下經紀人提供的委託書或投票指示行事。如果您授予委託書，您可以在特別會議之前的任何時間撤銷委託書。

SCP&CO醫療保健收購公司
2909 W Bay to Bay Blvd.，300套房
佛羅裏達州坦帕，郵編：33629

通知
股東特別會議
將於2022年12月8日舉行

尊敬的SCP&CO Healthcare收購公司股東：

茲通知，SCP&CO Healthcare Acquisition Company，一家特拉華州公司(“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)的股東特別大會將於美國東部時間2022年12月8日上午10：00舉行(“特別會議”)，或在特別會議可能延期或推遲的其他時間和日期舉行。特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy/com/shacspac/2022.提交您的問題要進入特別會議，您需要打印在代理卡上的12位控制號碼。我們建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。網上籤到將在2022年12月8日特別會議前不久開始。

正在舉行特別會議，以審議和表決以下提案：

1.第1號建議-章程修訂建議-批准採納本委託書附件A所載公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)的修訂(“章程修訂”)。《憲章修正案》將改變本公司必須(I)完成與一項或多項業務的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的日期，或(Ii)停止所有業務(清盤除外)，並在符合並按照憲章的情況下，贖回作為本公司首次公開發行(“首次公開募股”)出售單位的一部分的所有A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元。不論該等股份是在首次公開招股或在首次公開招股後的第二市場購買(包括根據行使承銷商超額配售選擇權而出售的股份，統稱為“公眾股份”)。憲章修正案將原來的終止日期由2023年1月20日改為董事會全權酌情決定並由本公司公開宣佈的日期，但該另一日期不得遲於2022年12月30日(該日期為“經修訂終止日期”)。上述提案在本文中被稱為“憲章修正案提案”。

2.第2號建議--信託修訂建議--批准本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(大陸股票轉讓信託公司)之間通過一項於2021年1月21日簽署的《投資管理信託協議》(“信託協議”)修正案，該修正案載於所附委託書附件B(“信託修正案”，連同“章程修正案”，“修正案”)，將大陸航空必須開始清算與IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的日期改為經修訂的終止日期(“信託修訂建議”，連同憲章修訂建議，稱為“修訂建議”)。

3.第3號建議--休會建議--必要時不時批准特別會議休會，以徵求贊成修正案建議的其他代表，或特別會議主席認為必要或適當的其他代理人(“休會建議”，連同憲章修正案建議和信託修正案建議，稱為“建議”)。

本公司將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延會或延期之前適當處理的事務除外。

上述事項在本委託書中有更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀本委託書的全文。

修訂建議的批准都需要當時有權投票的A類普通股和B類普通股(面值每股0.0001美元)總投票權的至少65%(65%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票，並作為一個類別一起投票。

憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一項都是以彼此批准為條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如根據特別大會舉行時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准修訂建議，本公司可動議將特別大會延期至該較後日期，以容許進一步徵集及表決代表。如果憲章修正案提案和信託修正案提案在特別會議上獲得通過，休會提案將不會提交。

根據約章的條款，倘若約章修訂建議獲得批准及約章被修訂，公眾股份持有人(“公共股東”)可選擇按每股現金價格贖回(“可選擇贖回”)其公眾股份，每股價格相等於當時存入信託賬户的每股總金額，包括利息(該利息須扣除應付税款及最高100,000元支付解散開支的利息)除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，不論該等公眾股東如何就建議投票或是否投票。如本公司於修訂終止日期前仍未完成初步業務合併，任何未選擇於可選擇贖回公眾股份中贖回其公開股份的公眾股東將保留贖回其股份以兑換現金的權利。

2022年11月8日，存入信託賬户的總金額約為232,160,645美元，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給公司用於支付税款或解散費用(最高可達100,000美元)。2022年11月17日，A類普通股每股收盤價為10.04美元。本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其持有的A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據約章及本委託書所載的具體贖回程序，如果約章修訂建議獲得批准及約章被修訂，公眾股東可要求本公司贖回全部或部分公眾股東公開股份以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得上述現金金額，以贖回任何公開發行的股票：

(I)(A)持有公開股份或(B)持有公開股份作為單位的一部分，並選擇在行使閣下對公開股份的贖回權之前，將該等單位分拆為相關公開股份及認股權證(“公開認股權證”)，作為首次公開發售所出售單位的一部分；及

(Ii)在紐約市時間2022年12月6日下午5點之前，(A)向本公司的轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求本公司以現金贖回您的公開股票，以及(B)通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式向大陸航空公司提交或交付您的股票和其他贖回表格。大陸航空必須在紐約市時間2022年12月6日下午5點之前收到此類書面請求、股票和相關材料，以便您的贖回選舉被視為及時。

本公司單位持有人在就公開股份行使贖回權前，必須選擇將相關公開股份及公開認股權證分開。吾等將不會有任何有關認股權證的贖回權利或清算分派，倘若吾等未能於原始終止日期或修訂終止日期(如修訂建議獲批准及修訂憲章及信託協議)完成初步業務合併，則認股權證將會失效。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，如果適用，他們選擇將單位分離為相關的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，則持有人必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。您的經紀、銀行或其他代名人可能有一個較早的最後期限，在此之前，您必須提供指示，將單位分成相關的公開股票和公開認股權證，以便對公開股票行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。在經紀公司或銀行的賬户中持有其公開股票的公共股東必須以書面形式表明自己是受益者，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開股票。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票反對這些提議(包括如果他們根本沒有投票)。然而，, 除非憲章修正案建議獲得批准並修改憲章，否則公眾股東不會因憲章修正案而贖回其股份。公開股東在股東特別大會表決前決定不贖回其公開發行的股份時，可以撤回要約。

吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。如果修訂建議獲得批准，而約章和信託協議亦按建議修訂，我們將在修訂的終止日期當日，或如修訂建議不獲批准，我們將在原來的終止日期：(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價為每股可用現金支付的價格，相當於以下所得的商：(A)包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息(該利息須扣除應繳税款，並減去不超過$100,000的淨利息以支付解散費用)，(B)當時已發行的公眾股份總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。由於上述證券的清算、解散和贖回，公司的證券將停止在納斯達克股票市場有限責任公司(“美國證券交易委員會”)上市，公司的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告義務也將暫停。12月31日之後的任何此類贖回, 2022年可能需要繳納消費税(定義見下文)，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。有關消費税的更多信息，請參閲下面題為“關於代理材料的問答和我們的特別會議-為什麼我應該投票批准修正案？”的部分。

SCP&CO保薦人、有限責任公司(“保薦人”)及公司董事及高級管理人員已同意，如果公司未能完成初始業務合併，他們將放棄各自從信託賬户就其或他們所持有的任何B類普通股進行清算分配的權利，儘管如果公司未能在適用的最後期限前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其所持有的任何公開股票的分配。發起人打算在特別會議上投票表決其所有普通股股份，贊成每項提議。

如果本公司進行清算，保薦人已同意，如果第三方就向本公司或與本公司訂立書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業提供的服務或銷售給本公司的產品或產品提出任何索賠，保薦人將向本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少至以下兩項中的較小者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產減值減去應繳税款後，信託賬户中持有的每股公開股票低於10.00美元，且此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對IPO承銷商針對某些債務的賠償提出的任何索賠。

包括修訂後的1933年《證券法》。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

然而，本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，公司不能保證贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的任何高級管理人員或董事都不會對公司進行賠償。

如果《憲章修正案》建議獲得批准並修改《憲章》，則該批准將構成本公司同意(I)從信託賬户中提取相當於(X)適當贖回的公眾股票數量乘以(Y)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量的金額(“提取金額”)，以及(Ii)將其部分提取金額交付給該等贖回公眾股票的持有人。如果憲章修訂建議獲得批准，且憲章被修訂，現在沒有贖回其公眾股份的公眾股東將保留他們的贖回權利和投票權，直到修訂的終止日期。關於公司的解散和清盤，剩餘的公眾股東也將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，相當於-共享當時存入信託賬户的金額，包括利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時的-已發佈和已發行的公開發行股票。

提款金額將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能會大大少於截至2022年11月8日信託賬户中的約232,160,645美元。

理事會將紐約市時間2022年11月8日下午5時定為特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。只有於記錄日期登記在冊的本公司股東才有權知會特別大會或其任何續會或延期會議，並有權於大會上投票。普通股的持有者每股享有一票投票權。於記錄日期，共有28,750,000股已發行及已發行普通股，包括(I)23,000,000股A類普通股及(Ii)5,750,000股B類普通股。本公司的認股權證並無與該等建議相關的投票權。

代理投票允許不能以虛擬出席方式出席特別會議的股東通過代理投票他們的股票。通過指定代表，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並退回委託卡或填寫經紀人提供的投票指示表格來投票您的股票。已簽署並退回但不包括投票指示的代理卡將按照董事會的建議由代理投票。您可以按照本委託書及隨附的委託書上的指示，在特別會議前隨時更改您的投票指示或撤銷您的委託書。

目錄

SCP&CO醫療保健收購公司
委託書
股東特別會議
將於2022年12月8日東部時間上午10點舉行

本委託書及隨附之代表委任表格乃就本公司董事會(“董事會”)徵集委託書而提供，以供SCP&CO Healthcare Acquisition Company股東特別大會(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)於美國東部時間2022年12月8日上午10時(“吾等”)舉行，或於股東特別大會可延期或延期的其他時間及日期使用。特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/shacspac/2022.提交您的問題要進入特別會議，您需要打印在代理卡上的12位控制號碼。我們建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。網上籤到將在2022年12月8日特別會議前不久開始。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席特別會議。因此，懇請您儘快簽署並退還所附信封內的委託書。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《證券交易法》)所指的“前瞻性陳述”，包括有關我們的清盤、我們的公開股票的贖回、未能完成初始業務合併的後果、信託賬户中持有的資金的釋放、營運資金的可用性和借款能力以及信託賬户外資金的使用的陳述。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大相徑庭。在任何前瞻性陳述中，我們表達了對未來結果或事件的期望或信念，該期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎，但此類陳述必然涉及風險和不確定因素，不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分但不是全部因素：

•        我們是一家沒有經營歷史、沒有收入的公司；

•        我們可能無法獲得股東對修訂建議的必要批准；

•        我們的公眾股東因《憲章修正案》的有效性而贖回的金額；

•        我們完成初始業務合併的能力；

•        與我們的贊助商和我們的管理團隊成員參與的其他實體有關的實際和潛在的利益衝突；

•        我們的高級管理人員和董事創造許多潛在的初始業務合併機會的能力；

•        我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•        我們的證券缺乏市場；

•        使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

•        信託賬户不受第三方索賠的影響；以及

•        我們的財務表現。

有關可能導致實際結果和公司業績大不相同的這些及其他因素的詳細信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的定期報告，包括但不限於截至2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2021年年報”)、截至2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告；我們在2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q；以及我們在2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(上述季度報告-Qs“)，包括其中”風險因素“標題下所述的因素。公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開獲取，也可以通過聯繫公司獲得。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映所作日期的情況。這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出，公司明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

關於代理材料的問答和我們的
特別會議

這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的任何附件。

為什麼我會收到這份委託書？

現將本委託書及隨附的委託卡送交閣下，以供本公司董事會徵集委託書，以供2022年12月8日以虛擬出席方式舉行的特別會議或其任何延會或延期使用。本委託書概述了您就將在特別會議上審議的提案作出知情決定所需的信息。

本公司是一家空白支票公司，於2020年7月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是為了實現與一個或多個業務的業務合併。2021年1月26日，本公司完成23,000,000股IPO，其中包括承銷商全面行使其3,000,000股的超額配售選擇權。每個單位由一股公開股份和一半的公開認股權證組成，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人非公開出售合共8,100,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的買入價為1.00美元，所產生的總收益為8,100,000美元。總共有230,000,000美元，包括225,400,000美元的IPO收益(包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣)和4,600,000美元的私募認股權證銷售收益，被存入作為受託人的信託賬户，該賬户由大陸航空維持。目前，本公司章程規定，如吾等未能於原定終止日期前完成初步業務合併，則須將信託户口內持有的首次公開招股所得款項退還予公眾股份持有人。

修訂建議的目的是要求本公司於二零二二年十二月三十日前結束及贖回所有已發行公眾股份，停止一切業務，但為在經如此修訂的《憲章及信託協議》的規限下及根據經如此修訂的《憲章及信託協議》而即時清盤及贖回所有已發行公眾股份除外，董事會認為該等協議符合本公司及我們股東的最佳利益。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席特別會議。因此，懇請您儘快簽署並退還所附信封內的委託書。

投票表決的是什麼？

請您對以下提案進行投票：

1.建議1-章程修訂建議-批准採納對公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“章程”)的修訂(“章程修訂”)，詳情載於隨附的委託書附件A。章程修正案將改變公司必須完成與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，或停止所有業務(清盤除外)的日期，並在符合並按照憲章的條件下，贖回作為公司首次公開募股(“首次公開募股”)出售單位的一部分的所有A類普通股(“A類普通股”)，每股面值0.0001美元。不論該等股份是在首次公開招股或在首次公開招股後的第二市場購買(包括根據行使承銷商超額配售選擇權而出售的股份，統稱為“公眾股份”)。章程修正案將原終止日期由2023年1月26日(“原終止日期”)改為董事會全權酌情決定並由本公司公開公佈的其他日期，惟該等其他日期不得遲於2022年12月30日(該日期為“經修訂終止日期”)。上述提案在本文中被稱為“憲章修正案提案”。

2.第2號建議--信託修訂建議--批准本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(大陸股票轉讓信託公司)之間通過一項於2021年1月21日簽署的《投資管理信託協議》(“信託協議”)修正案，該修正案載於所附委託書附件B(“信託修正案”，連同“章程修正案”，“修正案”)，將大陸航空必須開始清算與IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的日期改為經修訂的終止日期(“信託修訂建議”，連同憲章修訂建議，稱為“修訂建議”)。

3.第3號建議--休會建議--如有必要，不時批准特別會議休會，以徵求贊成修正案建議的其他代表，或特別會議主席認為必要或適當的其他代表(“休會建議”，以及“憲章修正案”和信託修正案建議，稱為“建議”)。

您目前不會被要求對初始業務合併進行投票。吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。倘修訂建議獲批准，而章程及信託修訂獲修訂，吾等計劃停止所有業務，惟為清盤及贖回所有已發行公眾股份除外，惟須受董事會認為符合本公司及本公司股東最佳利益的經如此修訂的憲章及信託協議的規限及按照該等修訂而進行。

我可以參加特別會議嗎？

特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/shacspac/2022.提交您的問題要進入特別會議，您需要打印在代理卡上的12位控制號碼。我們建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。網上籤到將在2022年12月8日特別會議前不久開始。

如果您沒有互聯網功能，可以撥打：美國和加拿大境內1 800-450-7155(免費)或美國和加拿大境外+1 857-999-9155(標準費率)收聽特別會議。出現提示時，輸入端號7341356#。這是隻聽選項，您不能在特別會議期間投票或輸入問題。

您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀、銀行或其他代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或其他被提名人提供如何投票您的股票的説明。

請參閲標題為“我如何投票？”的問題下面的説明。關於特別會議表決程序的更多信息。

為甚麼我要投票贊成修正案呢？

本公司董事會相信，股東將受惠於本公司有能力在不遲於2022年12月30日前結束及贖回其所有已發行公眾股份，停止所有業務，但其後迅速清盤及贖回所有已發行公眾股份除外。

自首次公開募股以來，我們的管理團隊採用了一套廣泛的潛在目標業務搜索標準，並評估了250多項潛在目標業務，並簽署了70份與我們以公允估值尋找合適目標相關的慣常保密協議。

截至本委託書日期，吾等尚未就與吾等所審閲的任何潛在目標達成業務合併達成協議。特別是，通過我們努力為業務合併找到合適的目標，我們的管理層發現了它認為在確定和談判適當的業務合併併為我們的股東提供令人信服的投資回報方面存在的重大障礙。

此外，由於各種原因，我們的管理團隊尚未完成業務合併，其中包括：

我們對目標公司領導班子、企業價值觀的初步評估；

二、我們對相關目標公司的商業模式、產品或服務差異化、客户集中度、競爭格局以及未來財務業績風險的初步評估；

三、雙方無法就估值達成一致；

四、我們對相關目標公司執行其業務和財務計劃並擴大其業務規模的能力的初步評估；

五、具有挑戰性的市場條件和管道供應；

六、監管格局的變化；以及

七.潛在目標可選擇的其他選擇，如尋求傳統的首次公開募股(IPO)、籌集私人資本或等待資本市場改善後再尋求上市。

鑑於這些情況和時間表，我們的管理團隊認為，我們不會在原定終止日期或之前，以可接受的估值完成具有合適目標的業務合併，該業務合併符合我們的業務合併標準。

此外，如果我們不能在原定終止日期之前或之前完成企業合併，最近的立法發展可能會對公眾股東產生負面影響。2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。由於我們是特拉華州的一家上市公司，我們是IR法案所指的“承保公司”；因此，董事會認為，在沒有額外指導的情況下，除非有適用的例外情況，否則這項消費税將適用於2022年12月31日之後普通股的任何贖回，包括如果我們無法在最初的終止日期之前或之前完成業務合併所進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少公眾股東本來有權獲得的每股金額，並可能導致完成業務合併所需的手頭現金減少，並限制我們完成業務合併的能力。

經審慎考慮所有相關因素後，包括但不限於確定吾等於原定終止日期前完成業務合併並不可行，董事會決定尋求吾等股東批准於不遲於2022年12月30日結束及贖回所有已發行公眾股份。董事會認為，在2022年12月30日之前將資本返還給我們的股東，符合公司和我們的股東的最佳利益。

如果(X)修訂建議獲得批准，《憲章》和《信託協議》被修訂，而我們沒有在修訂的終止日期之前完成初始業務合併，或者(Y)修訂建議沒有獲得批准，並且我們沒有在原始終止日期之前完成初始業務合併，我們的憲章規定，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價是以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託帳户的每股總金額除以(B)當時存入信託帳户的資金所賺取的利息(該利息須扣除應付税款及最多$100,000用以支付解散開支的利息)所得的商，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，經其餘股東及董事會按照適用法律批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗個案均受規限

根據DGCL，本公司有義務規定債權人的債權和適用法律的其他要求。與此類清算、解散和贖回我們的證券相關的，公司的證券將停止在納斯達克上市，公司的美國證券交易委員會報告義務將被暫停。2022年12月31日之後的任何此類贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。

吾等將不會有任何有關認股權證的贖回權利或清算分派，倘若吾等未能於原始終止日期或修訂終止日期(如修訂建議獲批准及修訂憲章及信託協議)完成初步業務合併，則認股權證將會失效。

修訂建議的目的是要求本公司於2022年12月30日前結束及贖回所有已發行公眾股份，停止所有業務，但為在經如此修訂的憲章的規限下及按照經如此修訂的憲章的規定及按照董事會認為符合本公司及本公司股東最佳利益的規定而迅速清盤及贖回所有已發行公眾股份除外。

與憲章修正案的批准有關，公共股東可以選擇以每股現金價格贖回他們的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的每股總金額，包括利息(該利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高10萬美元的利息)除以當時已發行和已發行的公共股票的數量，無論這些公共股東如何對提案進行投票，或者他們是否投票。然而，除非憲章修正案建議獲得批准並修改憲章，否則公眾股東不會因憲章修正案而贖回其股份。

信託賬户的清算是本公司對公眾股東的一項基本義務，本公司沒有、也不會提議將這一義務改變為公眾股東的義務。如本公司於經修訂終止日期前仍未完成初始業務合併，任何沒有選擇於可選擇贖回中贖回其公開股份的公眾股東將保留贖回權利。吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。倘修訂建議獲批准，而章程及信託協議亦獲修訂，吾等計劃停止所有業務，惟為清盤及贖回所有已發行公眾股份除外，惟須遵守及按照經如此修訂的章程，董事會認為符合本公司及本公司股東的最佳利益。

如果憲章修正案建議獲得批准，憲章被修改，選擇在與憲章修正案的有效性相關的可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，相當於-共享當時存入信託賬户的金額，包括利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時的-已發佈和已發行的公開發行股票。關於公司的解散和清盤，剩餘的公眾股東也將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，相當於-共享當時存入信託賬户的金額，包括利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時的-已發佈和已發行的公開發行股票。

我們的董事會建議您投票支持修訂建議，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

委員會何時會放棄修訂建議及/或修訂？

如根據特別大會舉行時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准修訂建議，本公司可動議將特別大會延期至該較後日期，以容許進一步徵集及表決代表。如果憲章修正案提案和信託修正案提案在特別會議上獲得通過，休會提案將不會提交。

此外，儘管我們的股東批准了修訂建議，公司仍可在向特拉華州州務卿提交《憲章修正案》生效之前的任何時間和任何理由決定放棄修訂。如果我們放棄這些修訂，公眾股東將不會在可選贖回中贖回他們的公開股票。

公司內部人士打算如何投票表決他們的股票？

在記錄日期，保薦人、公司董事和高級管理人員及其獲準受讓人(統稱為“初始股東”)有權投票表決所有B類普通股，合計約佔公司已發行普通股和已發行普通股的20.0%。發起人和公司的高級管理人員和董事打算在特別會議上投票表決他們持有的所有普通股，贊成每一項提議。

此外，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，保薦人、公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以(I)從機構投資者和其他投資者(包括投票反對特別會議上提出的任何建議、或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人)購買公開股票，(Ii)與該等投資者和其他人達成交易，以激勵他們不贖回其公開股票，或(Iii)簽署協議，向該等投資者購買該等公開股份，或於日後訂立不贖回協議。如果保薦人、本公司董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司在適用要約收購規則和購買限制的情況下購買公眾股份，則他們(A)將以不高於本公司通過贖回程序提供的價格購買公眾股份；(B)將以書面形式表示該等公眾股份將不會投票贊成批准憲章修訂建議；及(C)將以書面放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權。

在前一段的規限下，保薦人、本公司董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成建議和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。購買股份和進行其他交易的目的將是增加特別會議將表決的提案以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對這些提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。由我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成這些提議。此外，在特別會議召開之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，保薦人或公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票的激勵，儘管他們沒有義務這樣做, 投票支持他們的公開股票，或者不贖回他們的公開股票。保薦人和公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時、在交易所法案規定的M規則下的受限期間或在公司內幕交易政策下的任何適用禁售期內，被限制進行任何此類購買。

需要什麼票數才能批准修正案的建議？

每項修訂建議的批准都需要當時有權投票的已發行普通股總投票權的至少65%(65%)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

需要什麼票數才能批准休會提案？

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票，並作為一個類別一起投票。

如果我想投反對票或不想投贊成票怎麼辦？

如果你不想要任何提案，你必須投棄權票，而不是投票反對每一項提案。股東未能委派代表投票或以虛擬出席方式在特別會議上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的股份數目，而如以其他方式確立有效法定人數，則未能投票將產生“反對”修訂建議的效果，但不會對休會建議產生任何影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。棄權的效果相當於對每一項修正案提案投了“反對票”，但不算作已投的票，也不會影響休會提案的表決結果。我們相信，每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。

你會尋求任何進一步的修改來清算信託賬户嗎？

除上述修訂外，在本委託書所述經修訂的終止日期之前，吾等預計不會尋求對吾等必須完成初始業務合併或清算信託賬户的期限作出任何進一步修訂。

如果修正案獲得通過，接下來會發生什麼？

本公司董事會相信，股東將受惠於本公司有能力在不遲於2022年12月30日前結束及贖回其所有已發行公眾股份，停止所有業務，但其後迅速清盤及贖回所有已發行公眾股份除外。

在修正案提案獲得所需票數的批准後，我們計劃迅速向特拉華州國務祕書提交本文件附件A所列表格所載的憲章修正案。但是，我們可以在向特拉華州國務祕書提交《憲章修正案》生效之前的任何時間，以任何理由決定放棄修正案。如果我們放棄這些修訂，公眾股東將不會在可選贖回中贖回他們的公開股票。

如果我們向特拉華州國務祕書提交《憲章修正案》，我們的董事會將決定並公開宣佈修訂後的終止日期。大陸航空應在(X)收到吾等以附件B形式提交的適用指示函後，或(Y)在修訂的終止日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函)之後，立即開始對信託賬户進行清算。

如果《憲章修正案》獲得批准並修改《憲章》，任何從信託賬户中提取的款項都將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加發起人通過其B類普通股持有的普通股的百分比利息。

吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。如果修訂建議獲得批准，而約章和信託協議亦按建議修訂，我們將在修訂的終止日期當日，或如修訂建議不獲批准，我們將在原來的終止日期：(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價為每股以現金支付的價格，相當於(A)當時存入信託帳户的每股總金額除以(B)當時存入信託帳户的資金所賺取的利息(該利息須扣除應繳税款及最多$100,000以支付解散費用的利息)所得的商，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。與此類清算、解散和贖回我們的證券相關的，公司的證券將停止在納斯達克上市，公司的美國證券交易委員會報告義務將被暫停。12月31日之後的任何此類贖回, 2022年可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果修訂建議獲得批准，以及憲章和信託協議被修訂，如果我們未能在修訂終止日期前完成我們的初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。

如果修訂建議不獲批准，會發生什麼情況？

如果修訂建議未獲批准，並且我們沒有在原定終止日期前完成初始業務合併，我們的憲章規定，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價是以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託帳户的每股總金額除以(B)當時存入信託帳户的資金所賺取的利息(該利息須扣除應繳税款，並減去最多$100,000以支付解散費用的利息)所得的商，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。與此類清算、解散和贖回我們的證券相關的，公司的證券將停止在納斯達克上市，公司的美國證券交易委員會報告義務將被暫停。2022年12月31日之後的任何此類贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東有權從任何贖回中獲得的每股金額。

吾等將不會有任何有關認股權證的贖回權利或清算分派，倘若吾等未能於最初終止日期前完成初步業務合併，或如修訂建議獲批准並修訂約章及信託協議，則該等認股權證將於經修訂終止日期失效。

保薦人或本公司董事及高級管理人員已同意，如本公司未能於最初終止日期前完成初始業務合併，或如修訂建議獲批准且章程及信託協議經修訂後終止日期，則保薦人或本公司董事及高級管理人員將放棄各自就其所持有的任何B類普通股股份從信託賬户獲得清算分派的權利，儘管若本公司未能於適用最後期限前完成其初始業務合併，保薦人或本公司董事及高級管理人員將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户獲得清算分派。該公司將從信託賬户的10萬美元利息和信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

與憲章修正案的批准有關，公共股東可以選擇以每股現金價格贖回他們的股票，該價格等於當時存入信託賬户的每股總金額，包括利息(該利息應扣除應繳税款和支付解散費用的最高10萬美元的利息)除以當時已發行和已發行的公共股票的數量，無論這些公共股東如何對提案進行投票，或者他們是否投票。然而，除非憲章修正案建議獲得批准並修改憲章，否則公眾股東不會因憲章修正案而贖回其股份。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上宣佈初步投票結果。我們還將公佈對當前Form 8-K報告的投票結果，我們將在特別會議結束之日起四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如最終投票結果未能及時提交於特別會議結束後四個工作天內提交最新的8-K表格報告，我們將提交最新的8-K表格報告以公佈初步結果，並將在最終結果可用時在該等當前報告的8-K表格的修訂版中提供最終結果。

我如何更改我的投票？

如果您在特別會議開始前提交了委託書，您可以通過在線出席特別會議並在特別會議上通過互聯網投票來更改您的投票，或者通過向Proxy Services c/o Continental Stock Transfer&Trust Company c/o Continental Stock Transfer&Trust Company(道富1號)遞送已簽署的委託書或新的已簽署委託書的日期更晚來更改投票。

30層，紐約。任何已簽署的委託書撤銷或日後的委託書必須在特別會議開始前收到。此外，您可以在紐約市時間2022年12月7日晚上11點59分之前，通過互聯網或電話(如果您最初是通過相應的方法投票)更改您對直接持有的股票的投票。

您出席特別會議本身並不會撤銷您先前的投票或委託書。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的被指定人來更改您的投票或撤銷您的委託書。

選票是如何計算的？

為特別會議任命的選舉檢查專員將對每項提案的“贊成”和“反對”票和棄權票分別進行點票。股東未能委派代表投票或以虛擬出席方式在特別會議上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的股份數目，而如以其他方式確立有效法定人數，則未能投票將產生“反對”修訂建議的效果，但不會對休會建議產生任何影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。棄權的效果相當於對每一項修正案提案投了“反對票”，但不算作已投的票，也不會影響休會提案的表決結果。我們相信，每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

我們相信，每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。只有當您提供如何投票的説明時，您的經紀人才能就“非可自由支配”項目投票您的股票。你應該指示你的經紀人為你的股票投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據本章程及DGCL為妥善舉行的特別會議所需出席的最低股份數目，截至記錄日期有權於特別會議上投票的普通股已發行股份的總投票權的多數必須由虛擬出席或委派代表出席特別會議構成法定人數。標記為“棄權”的委託書將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數。

誰可以在特別會議上投票？

只有在紐約市時間2022年11月8日下午5點登記在冊的股東才有權在股東特別大會或其任何續會或延期會議上投票。於記錄日期，共有28,750,000股已發行及已發行普通股，包括(I)23,000,000股A類普通股及(Ii)5,750,000股B類普通股。本公司的認股權證並無與該等建議相關的投票權。

在特別會議上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。我們的保薦人、高級管理人員、董事和顧問共同持有我們所有已發行和已發行的B類普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的20%。

登記股東。    如果我們的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理大陸公司登記，您就被認為是這些股票的登記股東。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上所列的個人，或通過互聯網在特別會議上或特別會議之前通過電話或互聯網進行投票。

在記錄日期，我們有一名A類普通股的記錄持有人，一名B類普通股的股份記錄持有人和兩名我們的權證的記錄持有人。上述記錄持有人的數量不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東人數，但包括每個此類機構作為一個股東。

“街名”股東。    如果我們的股票在經紀賬户或由銀行或其他被指定人代表您持有，您被認為是以“街道名義”持有的那些股票的實益所有人，您的經紀人或被指定人被認為是與這些股票相關的記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被指定人如何投票您的股票。

董事會是否建議投票贊成批准這些提案？

是。在仔細考慮該等建議的條款及條件後，董事會認為每項建議均符合本公司及我們股東的最佳利益。董事會建議公司的股東投票支持每一項提議。

公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案時有什麼利益關係？

本公司的發起人、董事和高級管理人員在提案中擁有權益，這些提案可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。對於保薦人，這些權益包括B類普通股的所有權、私募認股權證的所有權以及保薦人向公司提供的在公司清盤時不會償還的預付款。就我們的董事和高級管理人員而言，這些利益包括與薪酬、賠償和費用報銷有關的安排。有關詳情，請參閲“建議1-章程修訂建議-保薦人及本公司董事及高級職員的利益”及“建議2-信託修訂建議-保薦人及本公司董事及高級職員的利益”。

對持不同意見的股東是否有任何評估或類似的權利？

DGCL沒有為持不同意見的股東提供與任何提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將沒有權利對他們的股份提出異議並獲得付款。權證持有人沒有與任何提案相關的評估權。

公司的認股權證會發生什麼情況？

倘若(X)修訂建議獲批准，而約章及信託協議已予修訂，而吾等未於經修訂終止日期前完成初步業務合併或(Y)修訂建議未獲批准及吾等未於原終止日期前完成初始業務合併，則吾等將不會就認股權證擁有贖回權或清算分派，而該等認股權證將會失效。

我該怎麼投票？

如閣下於股東特別大會記錄日期持有普通股記錄，閣下可(I)於股東特別大會前以電話或互聯網投票，(Ii)以虛擬方式出席股東特別大會，或(Iii)遞交股東代表出席股東特別大會。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀、銀行或其他代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，閣下必須向經紀、銀行或其他代名人提供有關如何投票您的股份的指示，或如閣下希望出席特別大會並以虛擬出席方式投票，請向閣下的經紀人、銀行或其他代名人取得有效代表。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須向其提供如何投票您的股票的指示，因此您應仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人提供給您的材料。

我如何贖回我的普通股？

根據約章及本委託書所載的具體贖回程序，如果約章修訂建議獲得批准及約章被修訂，公眾股東可要求本公司贖回全部或部分公眾股東公開股份以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得以下描述的現金金額，用於贖回任何公開發行的股票：

(I)(A)持有公開股份或(B)持有公開股份作為單位的一部分，並選擇在行使對公開股份的贖回權之前將該等單位分為相關公開股份及公開認股權證；及

(Ii)在紐約市時間2022年12月6日下午5點之前，(A)向公司的轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求公司以現金贖回您的公開股票，以及(B)通過DTC以實物或電子方式向大陸航空公司提交或交付您的股票和其他贖回表格。大陸航空必須在紐約市時間2022年12月6日下午5點之前收到此類書面請求、股票和相關材料，以便您的贖回選舉被視為及時。

本公司單位持有人在就公開股份行使贖回權前，必須選擇將相關公開股份及公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。您的經紀、銀行或其他代名人可能有一個較早的最後期限，在此之前，您必須提供指示，將單位分成相關的公開股票和公開認股權證，以便對公開股票行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。在經紀公司或銀行的賬户中持有其公開股票的公共股東必須以書面形式表明自己是受益者，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開股票。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票反對這些提議(包括如果他們根本沒有投票)。然而，除非憲章修正案建議獲得批准並修改憲章，否則公眾股東不會因憲章修正案而贖回其股份。如果公開股東投標其公開股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。

如果要求適當，公司將以每股現金價格贖回每股公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的每股總金額，包括利息(扣除應付税款後的淨額)除以當時發行的和已發行的公開股票的數量。2022年11月8日，存入信託賬户的總金額約為232,160,645美元，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給公司用於支付税款或解散費用(最高可達100,000美元)。2022年11月17日，A類普通股每股收盤價為10.04美元。本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其持有的A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果憲章修正案建議獲得批准，憲章被修改，選擇在與憲章修正案的有效性相關的可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，相當於-共享當時存入信託賬户的金額，包括利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時的-已發佈和已發行的公開發行股票。關於公司的解散和清盤，剩餘的公眾股東也將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，相當於-共享當時存入信託賬户的金額，包括利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時的-已發佈和已發行的公開發行股票。公眾股東選擇贖回但未贖回的股票，應返還到該公眾股東或該公眾股東的賬户。

我如何撤回我的兑換申請？

如果您按照“關於代理材料和我們的特別會議的問答-如何贖回我的普通股”一節中描述的贖回程序，將您的公開股票贖回給我們的轉讓代理大陸航空公司？並且在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，您可以撤回您的公開股票投標，並要求大陸航空返還您投標的公開股票(實物或電子形式，視情況適用)。要提出這樣的請求，您應該使用標題為“關於代理材料和我們的特別會議的問答-誰可以幫助回答我的問題？”部分中的聯繫信息與您的銀行或經紀人或大陸航空公司聯繫。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

如果您的股票登記在一個以上的名稱或登記在不同的賬户，您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們的董事會正在徵集委託書，供特別會議使用。與本次徵集相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Advantage Proxy，Inc.協助徵集特別會議的委託書。我們同意向招標代理支付7,500美元的費用，外加費用，並賠償招標代理及其附屬公司作為公司代理律師所提供的某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們還將報銷代表A類普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向A類普通股實益擁有人寄送募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

誰能幫我回答我的問題？

如果您對特別會議或將在會上提出的建議有任何疑問，如果您需要額外的委託書或所附委託書的副本，或者如果您希望獲得公司提交給美國證券交易委員會的任何文件的副本，包括我們的2021年年度報告和我們隨後提交的10-Q表格季度報告的副本，您應該聯繫：

SCP&CO醫療保健收購公司
2909 W Bay to Bay Blvd.，300套房
佛羅裏達州坦帕，郵編：33629
Telephone: (813) 318-9600

你也可以通過以下方式與律師代理聯繫：

Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
收信人：凱倫·史密斯
免費電話：(877)870-8565
主電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

您可以按照“其他事項--可獲得更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關公司的更多信息。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的2021年年報、10季度報告和其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生上述文件中描述的任何風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/shacspac/2022.提交您的問題要進入特別會議，您需要打印在代理卡上的12位控制號碼。我們建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。網上籤到將在2022年12月8日特別會議前不久開始。

在特別會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

1.第1號建議--《憲章修正案》--批准通過《憲章修正案》，以改變原終止日期，公司必須在該日期前完成其初始業務合併或停止所有業務(清盤除外)，並在符合和按照《憲章》條款的情況下，贖回其所有公開發行的股份。《憲章修正案》將原來的終止日期改為修改後的終止日期。

2.第2號提案--《信託修正案》--批准通過一項《信託協議》修正案，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期改為經修訂的終止日期。

3.第3號提案--休會提案--如有必要，可不時批准特別會議休會，以徵求贊成修正案提案的其他委託書，或特別會議主席認為必要或適當的其他委託書。

本公司將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延會或延期之前適當處理的事務除外。

投票權；記錄日期

只有在紐約市時間2022年11月8日下午5點登記在冊的股東才有權在股東特別大會或其任何續會或延期會議上投票。普通股的持有者每持有一股普通股，就有權投一票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀、銀行或其他代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。於記錄日期，共有28,750,000股已發行及已發行普通股，包括(I)23,000,000股A類普通股(最初作為首次公開招股的一部分出售)及(Ii)5,750,000股B類普通股。本公司的認股權證並無與該等建議相關的投票權。

股東的法定人數和投票權

法定人數是出席特別會議所需的最低股份數目，以便根據我們的章程及DGCL妥善舉行特別會議。截至記錄日期有權在特別會議上投票的普通股流通股總投票權的多數必須由出席特別會議的虛擬代表或受委代表組成法定人數。標記為“棄權”的委託書將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數。如果股東不向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得在“非酌情”事項上投票表決其股票。我們相信，每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。

截至記錄日期，保薦人和公司的高級管理人員和董事共同擁有大約20.0%的公司普通股已發行和流通股的投票權。發起人和公司的高級管理人員和董事打算在特別會議上投票表決他們持有的所有普通股，贊成每一項提議。

所需票數

修訂建議的批准需要當時有權投票的已發行普通股總投票權的至少65%(65%)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票，並作為一個類別一起投票。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准修訂建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會建議進行表決。

如果您不希望任何提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票反對該提案。股東未能委派代表投票或以虛擬出席方式在特別會議上投票，將不會計入有效確立法定人數所需的股份數目，而如以其他方式確立有效法定人數，則未能投票將產生“反對”修訂建議的效果，但不會對休會建議產生任何影響。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。棄權的效果相當於對每一項修正案提案投了“反對票”，但不算作已投的票，也不會影響休會提案的表決結果。我們相信，每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。

投票

您可以在特別會議上通過代表投票或通過虛擬出席特別會議在線投票您的股票。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸航空持有，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。如果我們的股票在經紀賬户或由銀行或其他被指定人代表您持有，您被認為是以“街道名義”持有的那些股票的實益所有人，您的經紀人或被指定人被認為是與這些股票相關的記錄在案的股東。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席特別會議。因此，懇請您儘快簽署並退還所附信封內的委託書。

登記在冊的股東

您可以委託一位或多位出席特別會議的人士投票支持您的股票。這些人被稱為“代理人”，使用他們在特別會議上投票被稱為“通過代理人”投票。如果您希望委託代表投票，您必須(I)填寫隨附的表格，稱為“代理卡”，並將其郵寄到所提供的信封中，或(Ii)按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書。如閣下填妥委託書並將其放在所提供的信封內郵寄，或如上所述透過互聯網或電話遞交閣下的委託書，閣下將於特別會議上指定每一名指定為代理人的人士作為閣下的代理人。然後，上述其中一名個人將根據您在委託書中就本委託書中提出的建議在委託卡上給予他們的指示，在特別會議上投票表決您的股票。委託書將延長至特別會議的任何休會或延期，並在其上進行表決。

或者，您也可以通過虛擬出席特別會議在網上投票您的股票。

在記錄日期，有一名我們單位的記錄持有人、一名A類普通股股份記錄持有人、一名B類普通股股份記錄持有人及兩名認股權證記錄持有人。上述記錄持有人的數量不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東人數，但包括每個此類機構作為一個股東。

實益擁有人

如果您的股票是通過經紀、銀行或其他代名人或中間人持有的，您必須按照經紀人、銀行或其他代名人隨本委託書向您提供的説明，指示如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他代名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須向其提供如何投票您的股票的指示，因此您應仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人提供給您的材料。

如果閣下沒有向閣下的銀行、經紀或其他代名人或中間人提供投票指示，並且閣下沒有在特別大會上表決閣下的股份，閣下的股份將不會就閣下的銀行、經紀商或其他代名人無權酌情表決的任何建議投票。在這些情況下，銀行、經紀人或其他代理人或中介機構將不能在需要特定授權的事項上投票表決您的股份。我們認為，每一項提議都是“非酌情”事項。

代理服務器

我們的董事會正在尋求你的代表。授予您的委託書意味着您授權委託卡上指定的人員以您指示的方式在特別會議上投票您的股票。你可以投票贊成或反對每一項提議，也可以棄權。在特別會議之前收到的所有有效委託書將被投票表決。所有由委託書代表的股份都將進行投票，如果股東通過委託書就任何將採取行動的事項指定了選擇，則這些股份將按照如此指定的説明進行投票。如委託書上並無註明選擇，則股份將“投票贊成”每項建議，並由委託書持有人就任何其他可能提交特別會議的適當事項酌情決定。

標記為“棄權”的委託書將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否存在法定人數。如果股東不向經紀人發出投票指示，根據適用的自律組織規則，其經紀人不得在“非酌情”事項上投票表決其股票。我們相信每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。

股東如對填寫或提交委託卡有疑問或需要幫助，請與徵集代理聯繫，電話：(206)870-8565或(877)870-8565(免費)，或發送電子郵件至ksmith@Advantage proxy.com。

委託書的可撤銷

如果您在特別會議開始前提交了委託書，您可以通過在線出席特別會議並在特別會議上通過互聯網投票來更改您的投票，或者通過將已簽署的委託書撤銷或新簽署的委託書在稍後的日期發送到Proxy Services c/o Continental Stock Transfer&Trust Company，1 State Street，30 Floor，New York。任何已簽署的委託書撤銷或日後的委託書必須在特別會議開始前收到。此外，您可以在紐約市時間2022年12月7日晚上11點59分之前，通過互聯網或電話(如果您最初是通過相應的方法投票)更改您對直接持有的股票的投票。

您出席特別會議本身並不會撤銷您先前的投票或委託書。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被指定人持有，您應該聯繫您的被指定人來更改您的投票或撤銷您的委託書。

出席特別會議

特別會議將通過互聯網舉行，將是一次完全虛擬的股東會議。您將能夠在線參加特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/shacspac/2022.提交您的問題要進入特別會議，您需要打印在代理卡上的12位控制號碼。我們建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。網上籤到將在2022年12月8日特別會議前不久開始。

如果您沒有互聯網功能，可以撥打：美國和加拿大境內1 800-450-7155(免費)或美國和加拿大境外+1 857-999-9155(標準費率)收聽特別會議。出現提示時，輸入端號7341356#。這是隻聽選項，您不能在特別會議期間投票或輸入問題。

您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街名”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望出席特別大會並以虛擬出席方式投票，請向閣下的經紀、銀行或代名人取得有效的委託書。

徵求委託書

我們的董事會正在徵集委託書，供特別會議使用。與本次徵集相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請招標代理協助徵集特別會議的委託書。我們同意向招標代理支付7,500美元的費用，外加費用，並賠償招標代理及其附屬公司作為公司代理律師所提供的某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們還將報銷代表A類普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向A類普通股實益擁有人寄送募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

您可以通過以下方式與徵集代理聯繫：

Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
收信人：凱倫·史密斯
免費電話：(877)870-8565
主電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

如果我們認為有必要額外徵集我們普通股流通股持有人的股份，我們(通過我們的董事和高級管理人員)預計將直接進行此類徵集。

持不同政見者的權利與評價權

DGCL沒有為持不同意見的股東提供與任何提案相關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將沒有權利對他們的股份提出異議並獲得付款。權證持有人沒有與任何提案相關的評估權。

其他業務

本公司將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延會或延期之前適當處理的事務除外。本委託書所附的委託書表格授權指定的委託書持有人酌情修改或更改特別會議通知所指明的事項，以及特別會議可能適當處理的任何其他事項。如有任何其他事項在特別大會或特別大會的任何延會或延期上適當提出，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據本公司董事會就任何該等事項提出的建議，酌情投票表決其所代表的股份。吾等預期，經適當遞交之委託書所代表之A類普通股股份，將由委託書持有人根據本公司董事會就任何此等事項提出之建議投票表決。

主要執行辦公室和網站

我們的主要執行辦事處位於AZ 85016鳳凰城Ste850駝背路2525E號。我們的電話號碼是(602)476-0600。我們的公司網站地址是https://www.missioncorp.com/.我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

提案1--憲章修正案提案

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月29日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的業務合併。

於2021年1月26日，本公司完成23,000,000個單位的首次公開招股，每個單位包括一股公開股份和一份公開認股權證的一半，其中包括承銷商全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權。在首次公開招股完成的同時，本公司完成向保薦人非公開出售合共8,100,000份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的購買價為1美元，所產生的總收益為8,100,000美元。IPO和出售私募認股權證的總共2.3億美元的收益被存入作為受託人的信託賬户，該賬户由大陸航空公司維持。

《修正案》

我們建議採納憲章修正案，以更改本公司必須於(I)完成其初始業務合併或(Ii)停止所有業務(清盤除外)並在符合及按照憲章條款贖回其所有公眾股份的原有終止日期之前。擬議的憲章修正案將把原來的終止日期改為修改後的終止日期。如果《憲章修正案》獲得批准並對《憲章》進行修改，則此類批准和修改旨在構成為美國聯邦所得税目的對公司進行完全清算的計劃的通過。

憲章修正案建議的理由

自首次公開募股以來，我們的管理團隊採用了一套廣泛的潛在目標業務搜索標準，並評估了250多項潛在目標業務，並簽署了70份與我們以公允估值尋找合適目標相關的慣常保密協議。

截至本委託書日期，吾等尚未就與吾等所審閲的任何潛在目標達成業務合併達成協議。特別是，通過我們努力為業務合併找到合適的目標，我們的管理層發現了它認為在確定和談判適當的業務合併併為我們的股東提供令人信服的投資回報方面存在的重大障礙。

此外，由於各種原因，我們的管理團隊尚未完成業務合併，其中包括：

我們對目標公司領導班子、企業價值觀的初步評估；

二、我們對相關目標公司的商業模式、產品或服務差異化、客户集中度、競爭格局以及未來財務業績風險的初步評估；

三、雙方無法就估值達成一致；

四、我們對相關目標公司執行其業務和財務計劃並擴大其業務規模的能力的初步評估；

五、具有挑戰性的市場條件和管道供應；

六、監管格局的變化；以及

七.潛在目標可選擇的其他選擇，如尋求傳統的首次公開募股(IPO)、籌集私人資本或等待資本市場改善後再尋求上市。

鑑於這些情況和時間表，我們的管理團隊認為，我們不會在原定終止日期或之前，以可接受的估值完成具有合適目標的業務合併，該業務合併符合我們的業務合併標準。

此外，如果我們不能在原定終止日期之前或之前完成企業合併，最近的立法發展可能會對公眾股東產生負面影響。2022年8月16日，IR法案簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國)股票的某些回購(包括贖回)徵收新的消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。由於我們是特拉華州的一家上市公司，我們是IR法案所指的“承保公司”；因此，董事會認為，在沒有額外指導的情況下，除非有適用的例外情況，否則這項消費税將適用於2022年12月31日之後普通股的任何贖回，包括如果我們無法在最初的終止日期之前或之前完成業務合併所進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少公眾股東本來有權獲得的每股金額，並可能導致完成業務合併所需的手頭現金減少，並限制我們完成業務合併的能力。

經審慎考慮所有相關因素後，包括但不限於確定吾等於原定終止日期前完成業務合併並不可行，董事會決定尋求吾等股東批准於不遲於2022年12月30日結束及贖回所有已發行公眾股份。董事會認為，在2022年12月30日之前將資本返還給我們的股東，符合公司和我們的股東的最佳利益。

如果(X)修訂建議獲得批准，而約章和信託協議被修訂，或(Y)修訂建議未獲批准，而吾等未能在原定終止日期前完成初步業務合併，吾等約章規定，吾等將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價是以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託帳户的每股總金額除以(B)當時存入信託帳户的資金所賺取的利息(該利息須扣除應付税款及最多$100,000用以支付解散開支的利息)所得的商，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。由於此類清算和贖回我們的證券，公司的證券將停止在納斯達克上市，公司的美國證券交易委員會報告義務將被暫停。2022年12月31日之後的任何此類贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。

吾等將不會有任何有關認股權證的贖回權利或清算分派，倘若吾等未能於原始終止日期或修訂終止日期(如修訂建議獲批准及修訂憲章及信託協議)完成初步業務合併，則認股權證將會失效。

憲章修訂建議的目的是要求本公司於2022年12月30日前結束及贖回所有已發行公眾股份，停止所有業務，但為在經如此修訂的憲章的規限下及按照經如此修訂的憲章的規定及按照董事會認為符合本公司及本公司股東最佳利益的規定而迅速清盤及贖回所有已發行公眾股份除外。憲章修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。

您目前不會被要求對初始業務合併進行投票。吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。倘修訂建議獲批准，而憲章及信託協議亦獲修訂，吾等計劃停止所有業務，惟為清盤及贖回所有已發行公眾股份除外，惟須遵守及按照董事會認為符合本公司及本公司股東最佳利益的經如此修訂的憲章及信託協議。

如果憲章修正案提案獲得批准

如果憲章修訂建議獲得批准，我們計劃迅速向特拉華州國務大臣提交一份憲章修正案，如本章程附件A所示表格所述，更改本公司必須(I)完成其初始業務合併或(Ii)停止所有業務(清盤目的除外)的原定終止日期，並在符合並按照憲章條款的情況下贖回其所有公開發行的股份。《憲章修正案》將原來的終止日期改為修改後的終止日期。然而，儘管我們的股東批准了憲章修正案建議，公司仍可以在向特拉華州州務卿提交憲章修正案生效之前的任何時間和任何理由決定放棄憲章修正案提案。如果我們放棄憲章修正案，公共股東將不會在可選贖回中贖回他們的公開股票。

如果憲章修正案建議獲得批准，憲章被修改，則信託賬户中持有的金額將減去取款金額。該公司無法預測如果憲章修正案建議獲得批准和憲章被修改，信託賬户中的餘額將會有多少，而信託賬户中的餘額可能會大大低於截至2022年11月8日信託賬户中的約232,160,645美元。

吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。如果約章修正案的建議不獲批准，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價是以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託帳户的每股總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(該利息須扣除應繳税款和最多$100,000用以支付解散費用的利息)所得的商，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。與此類清算、解散和贖回我們的證券相關的，公司的證券將停止在納斯達克上市，公司的美國證券交易委員會報告義務將被暫停。2022年12月31日之後的任何此類贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。

如果修訂建議獲得批准，憲章和信託協議被修訂，而我們沒有在修訂的終止日期前完成初始業務合併，我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，其到期將一文不值。

如果憲章修正案提案未獲批准

如果根據特別大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議，本公司可將休會建議付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠票數支持章程修訂建議。倘若休會建議未獲本公司股東批准，在特別大會舉行時普通股持有人投票不足以批准章程修訂建議的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後日期。

吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。如果修訂建議獲得批准，且《憲章》和《信託協議》按建議進行了修訂，我們將在修訂的終止日期，或者，如果修訂建議未獲批准，並且我們沒有在最初的終止日期之前完成初始業務合併，我們的憲章規定，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，贖回100%的公開股份，代價為每股價格，以現金支付，相當於除以

(A)當時存入信託賬户的每股總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，減去(B)當時已發行的公眾股票的總數，該股票的贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。與此類清算、解散和贖回我們的證券相關的，公司的證券將停止在納斯達克上市，公司的美國證券交易委員會報告義務將被暫停。2022年12月31日之後的任何此類贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且我們沒有在原終止日期前完成初始業務合併，我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，到期將一文不值。

此外，憲章修正案提案和信託修正案提案的每一項都是以彼此批准為交叉條件的。

贖回權

如果憲章修正案建議獲得批准，憲章被修改，每個公共股東可以尋求贖回他或她或其公共股票。如本公司於經修訂終止日期前仍未完成初步業務合併，未選擇在可選擇贖回中贖回其公眾股份的公眾股東將保留贖回其股份以換取現金的權利。

如果您通過經紀公司或銀行的帳户持有您的公開股票，以要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀商符合本文規定的要求，包括提交書面請求將您的股票贖回給大陸航空公司，並在12月5日紐約時間下午5：00之前將您的股票和其他贖回表格提交給大陸航空公司。 6,2022年。要獲得贖回表格，公共股東應使用題為“關於代理材料和我們的特別會議的問答-誰可以幫助回答我的問題？”一節中的聯繫信息聯繫他們的銀行或經紀人或大陸銀行？如果您繼續持有這些股份，直至憲章修正案和贖回的預期生效日期，您才有權獲得與這些股份的贖回相關的現金。

根據約章及本委託書所載的具體贖回程序，如果約章修訂建議獲得批准及約章被修訂，公眾股東可要求本公司贖回全部或部分公眾股東公開股份以換取現金。只有在以下情況下，您才有權為贖回的任何公開股票獲得以下描述的現金金額：

(I)(A)持有公開股份或(B)持有公開股份作為單位的一部分，並選擇在行使對公開股份的贖回權之前將該等單位分為相關公開股份及公開認股權證；及

(Ii)在紐約市時間2022年12月6日下午5點之前，(A)向公司的轉讓代理大陸航空公司提交書面請求，要求公司以現金贖回您的公開股票，以及(B)通過DTC以實物或電子方式向大陸航空公司提交或交付您的股票和其他贖回表格。大陸航空必須在紐約市時間2022年12月6日下午5點之前收到此類書面請求、股票和相關材料，以便您的贖回選舉被視為及時。

本公司單位持有人在就公開股份行使贖回權前，必須選擇將相關公開股份及公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，則持有人必須聯繫

大陸航空公司直接，並指示它這樣做。您的經紀、銀行或其他代名人可能有一個較早的最後期限，在此之前，您必須提供指示，將單位分成相關的公開股票和公開認股權證，以便對公開股票行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。在經紀公司或銀行的賬户中持有其公開股票的公共股東必須以書面形式表明自己是受益者，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其公開股票。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票反對這些提議(包括如果他們根本沒有投票)。然而，除非憲章修正案建議獲得批准並修改憲章，否則公眾股東不會因憲章修正案而贖回其股份。

通過DTC在託管人處提取存款(“DWAC”)系統，這一電子交付過程可以由股東完成，無論它是否為記錄持有者或其股票是以“街頭名義”持有的，方法是聯繫大陸航空或其經紀人，並要求通過DWAC系統交付其股票。存在與上述招標過程和通過DWAC系統交付股份相關的名義成本。大陸航空通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。雖然截至記錄日期沒有未完成的實物股票證書，但股東可以要求我們的轉讓代理提供實物股票證書。實物交付共享的時間可能比通過DWAC系統交付的時間長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。這一過程可能需要兩週或更長時間，而且不在公司的控制範圍內，因此與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，因此可能無法贖回其股份。

在對《憲章修正案》提案進行表決之前，未按照本程序進行投標的公眾股票將不會被贖回為信託賬户中持有的現金。公開股東投標贖回其公開股份，在股東特別會議表決前決定不贖回其股份的，該股東可以撤回投標。如果您將您的公開股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式，視情況而定)。公眾股東應聯繫他們的銀行或經紀人或大陸航空公司，使用題為“關於代理材料和我們的特別會議的問答-誰可以幫助回答我的問題？”一節中的聯繫信息提出這樣的請求。如果公眾股東投標其公開股份，而憲章修正案未獲批准，則該等股份將不會因憲章修正案而贖回，而在確定憲章修正案不獲批准後，該等股份將立即(以實物或電子方式，視乎適用而定)退還股東。大陸航空將持有做出選擇的公共股東證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，公司將以每股現金價格贖回每股公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的每股總金額，包括利息(扣除應付税款後的淨額)除以當時發行的和已發行的公開股票的數量。2022年11月8日，存入信託賬户的總金額約為232,160,645美元，其中包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有發放給公司用於支付税款或解散費用(最高可達100,000美元)。2022年11月17日，A類普通股每股收盤價為10.04美元。本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其持有的A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將以您的公開股票換取現金，而不再擁有此類股票。只有當您在憲章修正案提案投票前通過DTC以實物或電子方式適當地要求贖回和投標或將您的股票和其他贖回表格交付給大陸航空時，您才有權收到上述這些股票的現金金額。本公司預期，就表決通過憲章修訂建議而招標贖回其公眾股份的公眾股東，將於憲章修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

如果憲章修正案建議獲得批准，憲章被修改，選擇在與憲章修正案的有效性相關的可選贖回中贖回其公開股票的公眾股東將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的每股總金額，包括利息(扣除應繳税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時的數字-已發佈和已發行的公開發行股票。關於公司的解散和清盤，剩餘的公眾股東也將獲得每股收益-共享贖回價格，以現金支付，相當於-共享當時存入信託賬户的金額，包括利息(扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時的-已發佈和已發行的公開發行股票。公眾股東選擇贖回但未贖回的股票，應返還到該公眾股東或該公眾股東的賬户。

美國聯邦所得税對行使贖回權的股東的考慮

以下是關於美國聯邦所得税考慮事項的討論，一般適用於根據本委託書中所述的贖回權行使贖回權或在憲章修正案獲得批准的情況下與我們的清算有關的公開股票贖回現金，以及在這種情況下認股權證到期。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的公共股票和認股權證(通常是為投資而持有的財產)。本討論並未根據持有者的特定情況或身份描述可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•        保薦人或我們的董事和高級職員；

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀自營商；

•        採用市值計價會計方法的納税人；

•        免税實體；

•        政府或機構或其工具；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或佔我們所有類別股票總價值5%或以上的人；

•        根據行使員工股票期權或支付限制性股票單位，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與履行服務有關的方式獲得A類普通股的人；

•        作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有A類普通股的人；

•        本位幣不是美元的人員；

•        受控制的外國公司；以及

•        被動型外國投資公司。

本次討論的依據是1986年的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的擬議的、臨時的和最終的財政條例，以及對這些條例的司法和行政解釋，所有這些都截至本條例的日期。上述所有事項都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及與美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)有關的其他美國聯邦税，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的税收後果作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有公開股票或認股權證，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常將取決於該合夥人的地位和該合夥企業的活動。持有我們證券的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢他們的税務顧問，瞭解本文所述交易對他們造成的特定美國聯邦所得税後果。

每個持股人都應該就贖回公開股票和權證到期對其持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非-U.S.税法。

美國持有者

如本文所用，“美國持有者”是A類普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•        美國的個人公民或居民，

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•        如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。

如果我們證券的實益持有人沒有被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或美國聯邦所得税目的的其他傳遞實體的實體，則該所有者將被視為“非-U.S.霍爾德。“具體適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項將在下文的“非美國持有者”標題下介紹。

贖回公眾股份

根據行使贖回權贖回公眾股份

我們預計，根據本委託書中所述的行使贖回權贖回美國持有者的公開股票，通常將被視為對該股票的應税處置，其後果一般如下文題為“出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失”小節所述。然而，在某些情況下，這種贖回可能被視為美國聯邦所得税目的的股息，如下所述。

如果《憲章修正案》獲得批准，根據本委託書中所述的行使贖回權贖回美國持有者的公開股票可被視為在公司完全清盤時向該持有者進行的分派，這種分派被視為根據守則第331條為換取該等公開股份而收到的付款，如下文標題為“-與我們的清算有關的公開股份的贖回”和“-出售收益或損失、應税交換或其他應税處置公開股份”的小節所述。如果根據本委託書中所述的行使贖回權而贖回的美國持有人的公開股票不被視為在公司完全清算期間向該持有人進行的分配(非-正在清盤贖回“)，贖回的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的此類股票的出售或交換，或者是否符合《守則》第301條規定的分配。

如果非清算贖回符合出售或交換公共股票的資格，美國持有者將被視為如下小節“-出售、應税交換或其他公共股票的應税處置的收益或損失”所述。如果非清算贖回不符合出售或交換公開股份的資格，美國持有者將被視為收到非清算分配，其税務後果如下：-正在清盤分發。“

在以下情況下，非清算贖回一般將被視為出售或交換已贖回的公開股票：(I)相對於贖回的美國持有人而言，這種贖回是“大大不成比例的”；(Ii)導致該美國持有人的權益“完全終止”；或(Iii)對於該美國持有人而言，這種贖回本質上並不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

就此類測試而言，美國持股人不僅考慮該美國持有者實際擁有的公開股票，還考慮該美國持有者建設性擁有的股票。除直接擁有的公開股票外，贖回的美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，而該美國持有人在該美國持有人中擁有權益，以及該美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，這些股份通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的股份。

對於贖回的美國持有人來説，如果緊接贖回後該美國持有人實際或建設性地擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在緊接贖回前實際或建設性地擁有的相應實體的已發行有表決權股份的百分比的80%，那麼非清算贖回對於該美國持有人來説通常是“極不相稱的”。在進行初始業務合併之前，就此目的而言，公眾股份可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一重大不成比例的測試可能不適用。如果(I)該美國持有人實際或建設性擁有的所有公開股份均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有公開股份均已贖回，且該美國持有人有資格根據特定規則放棄或實際上放棄某些家族成員所擁有的公開股份的歸屬，且該美國持有人並未建設性地擁有任何其他公開股份，則該美國持有人的權益將完全終止。如果非清算贖回導致該美國持有者在該公司的比例權益“有意義地減少”，那麼它在本質上將不等同於股息。贖回是否會導致此類美國持有者的比例權益有意義地減少，將取決於適用於該持有者的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

非清算贖回是否滿足上述一項或多項測試，通常將取決於美國持有人的具體情況。在適當的情況下，這一決定可能會考慮到作為包括此類贖回的計劃的一部分而發生的對我們證券的其他收購或處置，包括與我們的清算相關的對我們證券的處置。

如果上述測試都不符合，則非清算贖回將被視為對贖回持有人的非清算分配，對該美國持有人的税收影響將在下文標題為“-非清算的税收”一節中描述-正在清盤分發。“在這些規則實施後，美國持有者在贖回的公開股票中的任何剩餘税基將被添加到該持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到該持有人的調整税基中。

贖回與本公司清盤有關的公開股份

根據守則第331條的規定，美國持有者在公司完全清盤時收到與我們的清算有關的公開股票的現金，預計將被視為對該持有者的分配，該分配被視為為換取該等公開股票而收到的付款。此類分配的後果一般如下文題為“-出售、應税交換或其他應納税處置公眾股份的收益或損失”小節所述。如果憲章修正案獲得批准，贖回將不晚於2022年12月30日進行。

美國持股人應就根據本委託書中所述的贖回權或與我們的清算相關的贖回權贖回公開股票的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括任何特殊的報告要求。

非清盤分派的課税

如果贖回美國持有者的公開股票被視為非清算分配，如上所述，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累積的收益和利潤支付。超過我們當前和累積收益和利潤的非清算分配通常將構成資本回報，並將適用於美國持有者在其公開發行股票中的調整税基(但不低於零)。任何剩餘盈餘一般將被視為出售或交換該等公眾股份的收益，並將按下文題為“出售、應課税交換或其他應課税處置公眾股份的收益或虧損”小節所述處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的適用税率納税。目前尚不清楚本委託書中描述的有關公開發行股票的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率(視具體情況而定)。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失

如上所述，如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售或交換，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於(I)已變現的金額和(Ii)美國持有者在贖回的公開股票中的調整税基之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對公開發行股票的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。然而，尚不清楚本委託書中所述的公眾股份贖回權是否會阻止公眾股份的持有期在該等權利終止前開始。資本損失的扣除額受到各種限制。持有不同大宗公開股票(在不同日期或以不同價格購買或收購的公開股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

認股權證的有效期

如果憲章修正案獲得批准，我們的認股權證將一文不值，除非我們完成初始業務合併，否則我們的認股權證將無法行使。在這種情況下，美國持股人通常會在到期的認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到各種限制的約束，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有者的特定事實和情況。

非美國持有者

非清盤分派的課税

如果贖回非美國持有者的公開股票被視為非清算分配，如上所述，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果此類股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，我們(或其他適用的扣繳義務人)將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的資格證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，視情況而定)。非清算分配中不構成股息的任何部分將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其

公眾股份，以及超過非美國持有者的調整税基的分派，作為出售或交換公眾股份的收益(按下文題為“-出售、應税交換或其他應納税處置公眾股份的收益或損失”的小節所述徵税)。

被視為與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的非美國持有人的非清算分配(或者，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他應税處置公眾股票的收益或損失

非美國持有者一般不需要就贖回被視為出售或交換的公開股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(無論這種贖回是根據上文討論的行使贖回權還是與我們的清算相關的)，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•        非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•        就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，在截至處置之日或非美國持有者持有公眾股份期間的較短五年期間內的任何時間。

•        上述第一個要點中描述的收益通常將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

一般來説，如果一家公司的“美國房地產權益”的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。根據我們目前的資產構成，我們認為我們目前不是USRPHC。

認股權證的有效期

如果憲章修正案獲得批准，我們的認股權證將一文不值，除非我們完成初始業務合併，否則我們的認股權證將無法行使。在這種情況下，非美國持有者通常會在到期的認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到各種限制的約束，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個非美國持有人的特定事實和情況。

批准所需的投票

憲章修正案建議的批准需要當時有權投票的已發行普通股總投票權的至少65%(65%)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。棄權將產生投票“反對”憲章修正案提案的效果。我們

我相信每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。憲章修正案提案的條件是信託修正案提案的批准。

吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。如果約章修訂建議獲得批准，而約章和信託協議按建議進行修訂，我們將在修改後的終止日期，或如果約章修訂建議不獲批准，我們將：(I)在原來的終止日期停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價為每股以現金支付的價格，相當於(A)當時存入信託帳户的每股總金額除以(B)當時存入信託帳户的資金所賺取的利息(該利息須扣除應繳税款，以及最多$100,000的利息以支付解散費用)所得的商，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。與此類清算、解散和贖回我們的證券相關的，公司的證券將停止在納斯達克上市，公司的美國證券交易委員會報告義務將被暫停。12月31日之後的任何此類贖回, 2022年可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。

吾等將不會有任何有關認股權證的贖回權利或清算分派，倘若吾等未能於原始終止日期或修訂終止日期(如修訂建議獲批准及修訂憲章及信託協議)完成初步業務合併，則認股權證將會失效。2022年12月31日之後的任何此類贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。

在記錄日期，保薦人和公司的高級管理人員和董事有權投票表決B類普通股的所有股份，合計約佔我們已發行和已發行普通股的20.0%。發起人和公司的高級管理人員和董事打算在特別會議上投票表決他們持有的所有普通股，贊成每一項提議。有關A類普通股和B類普通股的持有者及其各自的所有權的更多信息，請參閲題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節。

此外，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，保薦人、公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以(I)從機構投資者和其他投資者(包括投票反對特別會議上提出的任何建議、或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人)購買公開股票，(Ii)與該等投資者和其他人達成交易，以激勵他們不贖回其公開股票，或(Iii)簽署協議，向該等投資者購買該等公開股份，或於日後訂立不贖回協議。如果保薦人、本公司董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司在適用要約收購規則和購買限制的情況下購買公眾股份，則他們(A)將以不高於本公司通過贖回程序提供的價格購買公眾股份；(B)將以書面形式表示該等公眾股份將不會投票贊成批准憲章修訂建議；及(C)將以書面放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權。

在前一段的規限下，保薦人或本公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以在特別會議之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在記錄日期之後完成的任何此類購買可以包括與出售股票的股東達成協議，只要該股東仍然是有關股票的記錄持有者，該股東將投票贊成該提議和/或不會行使其

對如此購買的股份的贖回權。購買股份和進行其他交易的目的將是增加特別會議將表決的提案以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對這些提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。由我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成這些提議。此外，在特別會議舉行時或之前的任何時間，在適用證券法(包括有關重大非公開資料)的規限下，保薦人或本公司董事或高級管理人員或其各自的任何聯營公司可與投資者及其他人士訂立交易，向他們提供收購公開股份、投票贊成建議或不贖回公開股份的誘因，儘管他們並無義務這樣做。保薦人和公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時、在交易所法案規定的M規則下的受限期間或在公司內幕交易政策下的任何適用禁售期內，被限制進行任何此類購買。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席特別會議。因此，懇請您儘快簽署並退還所附信封內的委託書。

保薦人與公司董事及高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外。這些利益包括，其中包括：

•        如果(X)憲章修正案建議獲得批准，憲章被修改，而我們沒有在修改的終止日期之前完成初始業務合併，或者(Y)憲章修正案建議沒有獲得批准，我們沒有在原始終止日期之前完成初始業務合併，保薦人截至記錄日期持有的5,750,000股B類普通股將一文不值(因為保薦人已經放棄了對該等股票的清算權)，保薦人持有的8,100,000份私募認股權證也將一文不值；

•        關於IPO，保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在最初的終止日期之前完成初始業務合併，他們將有權贖回和清算權贖回其持有的任何公開股票；然而，如果憲章修正案建議獲得批准和憲章被修改，該協議將被修改，要求保薦人和我們的高級管理人員和董事在我們沒有在修訂的終止日期之前完成初始業務合併的情況下，贖回與公司解散和清盤相關的任何該等公開發行的股票；

•        關於IPO，保薦人同意，在某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業的索賠而減少；

•        吾等每名高級職員及董事對一個或多個實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等義務，該高級職員或董事可能須在他或她向吾等提供業務合併機會之前，向該等實體提出業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併的機會，而他或她當時有信託或合同義務將該機會提供給另一實體，則他或她只有在該其他實體拒絕該機會的情況下才能向我們提供該機會；

•        我們已經簽訂了一項行政支助協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間以及祕書和行政服務。在我們清算時，我們可能不再支付部分或全部這些月費；

建議2--信託修訂建議

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月29日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的業務合併。

於2021年1月26日，本公司完成23,000,000個單位的首次公開招股，每個單位包括一股公開股份和一份公開認股權證的一半，其中包括承銷商全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權。在首次公開招股完成的同時，本公司完成向保薦人非公開出售合共8,100,000份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的購買價為1美元，所產生的總收益為8,100,000美元。IPO和出售私募認股權證的總共2.3億美元的收益被存入作為受託人的信託賬户，該賬户由大陸航空公司維持。

《信託修正案》

大陸航空作為信託賬户受託人的角色受制於信託協議的條款和條件。信託協議目前規定，大陸航空須在(X)收到本公司遞交的適用指示函件後或(Y)(I)原始終止日期及(Ii)公司股東可能批准的較後日期(如大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函件)之後，才可立即開始清盤信託賬户。信託協議進一步規定，在未獲得當時已發行普通股65%的贊成票並作為一個類別一起投票的情況下，不得修改、修改或刪除前一句中描述的條款。

我們建議採用本委託書附件B所載形式的信託修正案，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期改為修訂的終止日期，以便大陸航空在特別會議上批准信託修訂建議後，應在修訂的終止日期立即開始清算信託賬户。

信託修正案提案的理由

信託修訂建議的目的是要求本公司在不遲於2022年12月30日前清盤及贖回所有已發行公眾股份，停止一切業務，但為在符合及按照經如此修訂的憲章及信託協議的規限下及根據董事會認為符合本公司及本公司股東最佳利益的章程及信託協議的規定下，本公司其後迅速清盤及贖回所有已發行公眾股份除外。建議的信託修正案的副本作為附件B附在本委託書之後。

您目前不會被要求對初始業務合併進行投票。吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。倘修訂建議獲批准，而憲章及信託協議按建議修訂，吾等計劃停止所有業務，惟為清盤及贖回所有已發行公眾股份除外，惟須遵守及按照經如此修訂的憲章及信託協議，董事會認為符合本公司及本公司股東的最佳利益。

經仔細考慮所有相關因素，包括但不限於投資者關係法及消費税(如上文題為“建議1-憲章修訂建議-憲章修訂建議的理由”一節所述)、金錢的時間價值，以及本公司不大可能在原定終止日期前完成業務合併的結論後，董事會認為信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益，並建議閣下投票或指示投票支持信託修訂建議。

如果信託修正案提案獲得批准

如果信託修正案建議獲得批准，如果我們向特拉華州州務卿提交憲章修正案，我們的董事會將決定並公開宣佈修訂後的終止日期。然後，大陸航空應在收到本合同附件B所附表格中所載的適用指令終止函後，並在(X)收到後立即開始清算信託賬户，該指示終止書由

美國或(Y)，如果大陸航空在修改後的終止日期之前尚未收到上述終止函。此外，儘管我們的股東批准了信託修訂建議，公司仍可在向特拉華州州務卿提交《憲章修正案》生效之前的任何時間和任何理由決定放棄信託修訂建議。如果我們放棄這些修訂，公眾股東將不會在可選贖回中贖回他們的公開股票。

吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。如果修訂建議獲得通過，而約章和信託協議亦按建議修訂，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股份，但以合法可供贖回的資金為限，贖回100%的公開股份，代價是以現金支付的每股價格，相當於(A)當時存入信託帳户的每股總金額除以(B)當時存入信託帳户的資金所賺取的利息(該利息須扣除應付税款及最多$100,000用以支付解散開支的利息)所得的商，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。與此類清算、解散和贖回我們的證券相關的，公司的證券將停止在納斯達克上市，公司的美國證券交易委員會報告義務將被暫停。2022年12月31日之後的任何此類贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少公眾股東在任何贖回或清算中有權獲得的每股金額。

如果修訂建議獲得批准，憲章和信託協議按建議進行修訂，我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，其到期將一文不值。

如果信託修正案提案未獲批准

如果根據特別大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准信託修訂建議，本公司可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間以獲得足夠票數支持信託修訂建議。倘若休會建議未獲本公司股東批准，在特別大會舉行時普通股持有人投票不足以批准信託修訂建議的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後日期。

倘信託修訂建議於特別會議或其任何續會上未獲批准或未獲實施，而業務合併並未於原定終止日期當日或之前完成，則根據信託協議預期及根據信託協議，大陸航空須於(X)收到本公司遞交的適用指示函件或(Y)(I)原終止日期及(Ii)本公司股東可能批准的較後日期(以較遲者為準)後，才可立即開始清盤信託賬户。

此外，信託修正案提案和憲章修正案提案的每一項都是以彼此批准為交叉條件的。由於這種交叉條件，如果信託修訂建議未獲批准，公眾股份的贖回將在最初的終止日期之前不會完成，贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

批准所需的投票

信託修正案建議的批准需要當時有權投票的已發行普通股總投票權的至少65%(65%)的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。棄權將產生“反對”信託修正案提案的投票效果。我們相信每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。信託修正案建議以《憲章修正案》的批准為條件。

在記錄日期，保薦人和公司的高級管理人員、董事和顧問有權投票表決所有B類普通股，合計約佔我們已發行和已發行普通股的20.0%。發起人和公司的高級管理人員、董事和顧問打算在特別會議上投票表決他們持有的所有普通股股份，贊成每個提議。有關A類普通股和B類普通股的持有者及其各自的所有權的更多信息，請參閲題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節。

此外，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，保薦人、公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以(I)從機構投資者和其他投資者(包括投票反對特別會議上提出的任何建議、或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人)購買公開股票，(Ii)與該等投資者和其他人達成交易，以激勵他們不贖回其公開股票，或(Iii)簽署協議，向該等投資者購買該等公開股份，或於日後訂立不贖回協議。如果保薦人、本公司董事或高級管理人員或其各自的任何關聯公司在適用要約收購規則和購買限制的情況下購買公眾股份，則他們(A)將以不高於本公司通過贖回程序提供的價格購買公眾股份；(B)將以書面形式表示該等公眾股份將不會投票贊成批准信託修訂建議；及(C)將以書面放棄就如此購買的公眾股份的任何贖回權利。

在前一段的規限下，保薦人或本公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以在特別會議之前以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。在記錄日期之後完成的任何此類購買可能包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成建議和/或不會對如此購買的股份行使贖回權。購買股份和進行其他交易的目的將是增加特別會議將表決的提案以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則他們會投票反對這些提議，並選擇贖回他們的股票，作為信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。由我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成這些提議。此外，在特別會議召開之時或之前的任何時間，根據適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)，保薦人或公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司可以與投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票的激勵，儘管他們沒有義務這樣做, 投票支持他們的公開股票，或者不贖回他們的公開股票。保薦人和公司董事或高級管理人員或他們各自的任何關聯公司在持有任何未向賣方披露的重大非公開信息時、在交易所法案規定的M規則下的受限期間或在公司內幕交易政策下的任何適用禁售期內，被限制進行任何此類購買。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席特別會議。因此，懇請您儘快簽署並退還所附信封內的委託書。

保薦人與公司董事及高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外。這些利益包括，其中包括：

•        如果(X)信託修訂建議獲得批准並且信託協議被修訂，而我們沒有在修訂的終止日期之前完成初始業務合併，或者(Y)信託修訂建議沒有獲得批准，並且我們沒有在原始終止日期之前完成初始業務合併，保薦人截至記錄日期持有的5,750,000股B類普通股將一文不值(因為保薦人已經放棄了對這些股票的清算權)，保薦人持有的8,100,000份私募認股權證也將一文不值；

•        關於IPO，保薦人和我們的高級管理人員和董事同意，如果我們沒有在原來的終止日期之前完成初始業務合併，他們將有權贖回和清算他們持有的任何公開發行的股票；然而，如果信託修訂建議獲得批准，信託協議被修改，該協議將被修改，要求保薦人和我們的高級管理人員和董事在我們沒有在修訂的終止日期之前完成初始業務合併的情況下，贖回與公司解散和清盤相關的任何該等公開發行的股票；

•        關於IPO，保薦人同意，在某些情況下，保薦人有責任確保信託賬户中的收益不會因第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業的索賠而減少；

•        吾等每名高級職員及董事對一個或多個實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等義務，該高級職員或董事可能須在他或她向吾等提供業務合併機會之前，向該等實體提出業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併的機會，而他或她當時有信託或合同義務將該機會提供給另一實體，則他或她只有在該其他實體拒絕該機會的情況下才能向我們提供該機會；

•        我們已經簽訂了一項行政支助協議，根據該協議，我們每月向我們的贊助者支付辦公空間、祕書和行政服務共計10,000美元。在我們清算時，我們可能不再支付部分或全部這些月費；

•        如果(X)信託修訂建議獲得批准，信託協議被修訂，而我們沒有在修訂的終止日期之前完成初始業務合併，或者(Y)信託修訂建議沒有獲得批准，我們沒有在原始終止日期之前完成初始業務合併，導致公司清算，公司將無法履行憲章中關於高級管理人員和董事有權獲得公司賠償的義務，並免除對先前行為或不作為的金錢責任；

•        所有現任高級管理人員和董事應繼續留任，直至公司解散；以及

•        保薦人及本公司的高級職員及董事及其各自的聯屬公司有權獲發還因識別、調查、磋商及完成一項初始業務合併而產生的自付開支，而倘若(X)信託修訂建議獲批准而信託協議經修訂而吾等未能於經修訂終止日期前完成一項初始業務合併或(Y)信託修訂建議未獲批准而吾等未於原定終止日期前完成一項初始業務合併，彼等將無權向信託賬户提出任何補償要求，因此，本公司極有可能無法償還該等開支。

推薦

如上文所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈信託修正案是可取的。

我們的董事會建議您投票支持信託修正案提案。

建議3--休會建議

概述

休會建議如獲採納，本公司董事會將可不時將特別會議延期，以徵集支持修訂建議的額外委託書，或如特別會議主席另有決定為必要或適當的話。

如根據特別大會舉行時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准修訂建議，本公司可動議將特別大會延期至該較後日期，以容許進一步徵集及表決代表。如果憲章修正案提案和信託修正案提案在特別會議上獲得通過，休會提案將不會提交。

批准所需的投票

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票，並作為一個類別一起投票。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不算作已投的票，也不影響對休會提案的表決結果。我們相信，每一項建議都是“非酌情”事項，因此，在特別會議上不會有任何經紀人投反對票。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席特別會議。因此，懇請您儘快簽署並退還所附信封內的委託書。

董事會的建議

如上所述，經審慎考慮所有相關因素後，本公司董事會認為休會建議符合本公司及本公司股東的最佳利益。

我們的董事會建議你投票贊成休會提案。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年11月8日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位行政人員和董事；以及

•        我們所有的高管和董事都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可以行使或將在60天內行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信以下所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

在下表中，所有權百分比是基於截至2022年11月8日的28,750,000股已發行普通股，包括23,000,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股。投票權是指該人實益擁有的普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，除最初企業合併前董事會董事的選舉或罷免外，普通股的持有者作為一個類別一起投票。下表不包括作為我們已發行認股權證基礎的任何普通股，因為此類證券在2022年11月8日起60天內不可行使。

____________

* Less than 1%

(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為2909W Bay to Bay Blvd.，Suite300，Tampa，FL 33629。

(2)所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。這些股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊接着完成一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，並可進行調整。

(3)SCP&CO保薦人，LLC是本文所述股份的記錄保持者。費爾先生和克里諾先生是我們贊助商的執行經理。因此，該等人士可被視為本公司保薦人所持股份的實益擁有人，並對該等證券擁有投票權及處分控制權。

(4)根據2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的、2022年2月14日修訂的附表13G。附表13G由以下人士聯合提交：(I)Atlas DiversifiedMaster Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“ADMF”)，(Ii)Atlas Master Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“AMF”)，(Iii)Atlas Global，LLC，a Delware Limited責任公司(“AG”)，(Iv)Atlas Global Investments，Ltd.是一家開曼公司(“AGI”)，(V)Atlas Enhanced Master Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“AEMF”)，(Vi)Atlas Enhanced Fund，L.P.a Delware Limited Partnership(“AEF LP”)，(Vii)Atlas Enhantage Fund，Ltd.a Cayman Corporation(“AEF Ltd”)，(Viii)Atlas Portable Alpha，LP a Delware Limited Partnership(“APA LP”)，(Ix)Atlas Institution Equity Fund，LP是一家特拉華州有限合夥企業(“AIEF LP”)，(X)Balyasny Asset Management L.P.a Delware Limited

(十一)美國公民德米特里·巴利亞斯尼(“巴利亞斯尼先生”)。AG擁有AMF 3.87%的股權。AGI擁有AMF 96.07%的股權。AEF LP擁有AEMF 31.61%的股權。AEF Ltd擁有AEMF 56.06%的股權。APA LP擁有AEMF 4.26%的股權。AIEF LP擁有AEMF 5.95%的股權。BAM是ADMF、AMF、AG、AGI、AEMF、AEF LP、AEF Ltd、APA LP和AIEF LP的投資經理。Balyasny先生間接控制着BAM的100%普通合夥人。附表13G所載的A類普通股股份由ADMF持有。通過上述股權結構，AEMF、AEF LP、AEF Ltd、APA LP、AIEF LP可被視為實益擁有ADMF實益擁有的1,608,481股A類普通股。由於其分別為ADMF、AMF、AG、AGI、AEMF、AEF LP、AEF Ltd、APA LP及AIEF LP的投資經理，並作為BAM的唯一控制人，BAM及Balyasny先生各自可被視為實益擁有由AMF、AG、AGI、AEMF、AEF LP、AEF Ltd、APA LP及AIEF LP實益擁有的A類普通股股份。ADMF，AMF，AGI，AEMF，AEF Ltd的主要業務地址為C/o Maples Corporation Services Limited，郵政信箱309，Ugland House，George town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Island，British West India。AG、AEF LP、APA LP、AIEF LP、BAM和Balyasny先生的主要業務地址是西湖街444號，50層，芝加哥，IL 60606。

(5)根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G，該時間表由瑞銀·奧康納有限責任公司(UBS O‘Connor LLC)提交。USB的主要業務地址是One North Wacker Drive，31 Floor，Chicago，Illinois 60606。

(6)根據2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的、2022年2月14日修訂的附表13G。附表13G由Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)、Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)、Citadel GP LLC(“Citadel GP”)、Citadel Securities LLC(“Citadel Securities”)、CALC IV LP(“CALC4”)、Citadel Securities GP LLC(“CSGP”)以及Citadel Advisors、CAH、CGP、Citadel Securities、CALC4及CSGP(“報告人”)先生(統稱為“報告人”)就開曼羣島公司Citadel多策略股票總基金有限公司持有的A類普通股股份共同提交。Citadel Advisors是CM的投資組合經理。CAH是Citadel Advisors的唯一成員。CGP是CAH的普通合夥人。CALC4是Citadel Securities的非成員經理。CSGP是CALC 4的普通合夥人。格里芬先生為中國太平洋藥業集團董事長兼首席執行官，並擁有中國太平洋船級社和中國太平洋船級社的控股權。報告人的主要營業地址是伊利諾伊州60603芝加哥迪爾伯恩街131S.Dearborn Street 32樓。

其他事項

股東提案

任何建議須考慮納入本公司的委託書及委託書表格，以便在股東周年大會上提交予股東，該建議必須以書面提交，並符合交易所法令第14a-8條及憲章的規定。在公司開始印刷和發送年度會議的代理材料之前，公司必須在合理的時間收到這些建議。

吾等已確定，本公司於原定終止日期前完成初步業務合併並不可行。倘修訂建議獲批准，而約章及信託協議按建議作出修訂，吾等將於經修訂終止日期或修訂建議未獲批准時，於原終止日期停止一切業務，但以清盤為目的，並不會舉行股東可提交建議的年度會議。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書。

如果您想要本委託書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的建議有任何疑問，您應該通過以下地址和電話與公司聯繫：

SCP&CO醫療保健收購公司
2909 W Bay to Bay Blvd.，300套房
佛羅裏達州坦帕，郵編：33629
(813) 318-9600

您也可以通過書面或電話向徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：

Advantage Proxy公司
P.O. Box 13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
收信人：凱倫·史密斯
免費電話：(877)870-8565
主電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

如果您是本公司的股東，並且想要索取文件，請在特別會議召開前至少五個工作日這樣做，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

* * *

董事會不知道將在特別會議上提出的任何其他事項。如有任何其他事項在股東特別大會上作出適當陳述，則隨附的委託書所指名人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，酌情投票表決其所代表的股份。

你們的投票很重要。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都應派代表出席特別會議。因此，懇請您儘快簽署並退還所附信封內的委託書。

附件A

表格
修訂證明書
的
經修訂及重述的公司註冊證書
的
SCP&CO醫療保健收購公司

SCP&CO醫療保健收購公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱是“SCP&CO Healthcare Acquisition Company”。公司註冊證書原件於2020年7月29日提交給特拉華州州務卿。公司的註冊證書已於2021年1月21日提交給特拉華州州務卿(“修訂和重新簽署的證書“)。

2.本修正案修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《註冊證書》)修訂“)已由公司董事會正式通過，並由公司股東根據修訂和重新發布的證書的規定和特拉華州公司法第242條的規定批准。修正案的批准旨在構成通過一項為美國聯邦所得税目的完全清算該公司的計劃。

3.本修正案進一步修改了修訂和重新頒發的證書的規定。

4.現對修改後的證書進行修訂，刪除第IX條第9.1(B)款的全部內容，並加入以下內容：

(B)緊接發售後，公司於發售時收到的若干發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的所得款項)以及公司於2020年9月29日首次呈交美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)所指明的若干其他金額(“註冊聲明”)，須存入根據註冊聲明內所述信託協議為公眾股東(定義見下文)而設立的信託賬户(“信託賬户”)。除提取利息以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在公司董事會自行決定並由公司公開宣佈的日期之前完成初始業務合併，則贖回100%的發售股份(定義如下)，但該日期不得遲於2022年12月30日(或, 如果特拉華州分公司辦事處在該日期不營業(包括提交公司文件)，則(I)(“截止日期”))(“截止日期”)；及(Iii)贖回與尋求修訂本修訂和重新公佈的證書的條款(見第9.7節所述的規定)相關的所有發行股票。作為發售單位一部分的A類普通股的持有者(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，不論該等持有人是否為本公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在本文中被稱為“公共股東”。

茲證明，下列簽署人已簽署本修訂證書， day of , 2022.

附件B

投資管理信託協議修正案

本投資管理信託協議(“修訂協議”)於2022年_

鑑於，本協議雙方是截至2021年1月21日的該特定投資管理信託協議(“信託協議”)的當事各方；

鑑於在發售結束後，截至2021年1月26日，發售所得款項淨額共計2.3億美元存入信託賬户；

鑑於信託協議第1(I)節規定，受託人將清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向公司發放用於支付税款的利息(減去可向公司發放以支付解散費用的高達100,000美元的利息)(X)根據公司發出的某些信件的條款，其形式與信託協議附件中作為附件A或附件B(視適用而定)的形式基本相似，或(Y)在(1)發行結束後24個月和(2)公司股東根據公司經修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期(以較遲者為準)之後；

鑑於信託協議第6(D)節規定，信託協議第1(I)節只能在當時已發行的普通股和有權就其投票的B類普通股(每股面值0.0001美元)的總投票權的至少65%(65%)的贊成票的情況下，作為一個類別一起投票；

鑑於本公司股東於當日召開特別會議，當時已發行的普通股和有權投票的公司B類普通股(每股面值0.0001美元)的總投票權中，至少65%(65%)的投票權作為一個單一類別一起投票，投票贊成本修訂協議；

鑑於本公司股東於本公告日期召開特別會議，本公司股東已批准採用第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的第二份證書”)以修訂及重述本公司經修訂及重述的公司註冊證書的建議；及

鑑於，公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.定義。本修訂協議中包含的大寫術語，但未在本修訂中明確定義的，應具有信託協議中該等術語的含義。

2.信託協議修正案。自本協議簽署之日起生效，現將信託協議第1(I)節全文修改和重述如下：

“(I)僅在(X)收到本公司發出的由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁總裁、副總裁、本公司董事會祕書或主席(”董事會“)或其他代表本公司簽署的信函(”終止函“)的條款後，才立即開始清算信託賬户，該信函的格式與本公司所附的附件A或附件B(視具體情況而定)大體相似。

公司的授權人員，如果終止函的形式與附件中的附件作為附件A，則由代表確認和同意，並完成信託賬户的清算和分配信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給公司用於支付其税款的利息(減去可能發放給公司用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示進行。或(Y)公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的任何日期，如果受託人在該日期之前沒有收到終止信，則應按照附件B所附終止信中規定的程序清算信託賬户和信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，而這些資金以前並未發放給公司以支付其税款(減去可能發放給公司以支付解散費用的最多10萬美元的利息)，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東“；和

自本協議簽署之日起，現對作為信託協議附件B的信函正文進行修改，全文重述如下：

“根據SCP&CO Healthcare Acquisition Company(”本公司“)與大陸股票轉讓及信託公司(”受託人“)於2021年1月21日訂立的經修訂的投資管理信託協議(”信託協議“)第1(I)節(下稱”信託協議“)，本公司未能在經修訂及重訂的註冊證書所指定的時間內，至遲於2022年12月30日與目標業務達成業務合併(”業務合併“)。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，吾等授權閣下清算信託賬户內的所有資產，並將全部收益轉入閣下代表受益人持有的獨立賬户，等待分配給公眾股東。該公司已選擇[___]，2022年為生效日期，以確定公眾股東何時有權獲得其在清算收益中的份額。閣下同意擔任付款代理，並以付款代理人的單獨身份，同意根據信託協議及經修訂及重新修訂的本公司註冊證書的條款，將上述資金直接分派給本公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未償還費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務應終止，但信託協議第1(J)節另有規定的除外。

3.沒有進一步的修正案。雙方同意，除本修訂協議另有規定外，信託協議應繼續原封不動、完全有效，並根據其條款構成各方的法律義務和具有約束力的義務。本修訂協議是信託協議不可分割的一部分。

4.參考資料。

(A)信託協議中對“信託協議”(包括“本協議”、“本協議”及“本協議”)的所有提及均指經本修訂協議修訂的信託協議。儘管如上所述，在所有情況下，對信託協議日期(經修訂)的提及以及在信託協議中對“本信託協議日期”、“本信託協議日期”和類似條款的提及應繼續指2021年1月21日。

(B)在信託協議(經本修訂協議修訂)及類似進口條款中，凡提及“經修訂及重述的公司註冊證書”，均指第二份經修訂及重述的憲章。

SCP&CO醫療保健收購公司
2909 W Bay to Bay Blvd.，300套房
佛羅裏達州坦帕，郵編：33629

股東特別會議
2022年12月8日
你的投票很重要
在這裏摺疊和解鎖

SCP&CO醫療保健收購公司

本委託書是由董事會徵集的
將於2022年12月8日召開的股東特別會議

以下籤署人撤銷任何先前與該等股份有關的委託書，謹此確認已收到日期為2022年11月17日的通知及委託書(“委託書”)，該通知及委託書與SCP&CO Healthcare Acquisition Company(“貴公司”)股東周年大會及將於上午10：00舉行的其任何續會(“特別大會”)有關。本公司於美國東部時間2022年12月8日舉行虛擬會議，就以下建議進行審議及表決，並特此委任Scott N.Feuer及Bryan L.Crino，以及彼等各自(有全權單獨行事)、下文人之受託代理人及受委代表(具有各自之替代權力)，就下文簽署人有權於特別大會及任何續會上投票之本公司所有普通股股份投票，並享有下文簽署人親身出席時所具有之一切權力。在不限制在此給予的一般授權的情況下，所述代理人被指示，並且他們中的每一個都被指示就委託聲明中提出的建議進行投票或按如下方式行事。

本委託書在執行時，將按照本文規定的方式進行表決。如無指示，本委託書將投票支持構成章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案的第一號提案、第二號提案和第三號提案(如有)。

請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。

(續並在背面註明日期及簽署)
關於提供代理材料的重要通知
股東特別大會將於2022年12月8日舉行：

會議通知和隨附的委託書聲明可在https://www.cstproxy.coms/shacspac/2022上查閲。

Date: _______________

簽名

簽名(如果共同持有)

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應當提交委託書。

請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按ABOVESIGNED股東在此指定的方式投票。如果沒有作出任何指示，本委託書將投票支持每一項提案編號。 1、提案2和提案3(如有)。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。