附件10.1
執行版本
364天循環信貸協議
日期為2022年11月18日，
其中
亞馬遜，Inc.，
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，
和
本合同的貸款方
摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一的首席編組員
摩根大通大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行，
法國巴黎銀行證券公司，
美國銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司，
滙豐證券(美國)有限公司，
法國興業銀行,
豐業銀行
和
富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合簿記管理人
摩根大通大通銀行，N.A.，
作為協同內容代理
摩根大通銀行，N.A.，
巴克萊銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司，
法國興業銀行
和
富國銀行，國家協會，
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 |
||||||
| 1.01 |
定義的術語 | 5 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 24 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 25 | ||||
| 1.04 |
一天中的時間 | 25 | ||||
| 1.05 |
利率；基準通知 | 25 | ||||
| 1.06 |
師 | 26 | ||||
| 第二條承諾和貸款 |
||||||
| 2.01 |
貸款 | 26 | ||||
| 2.02 |
借款、貸款的轉換和續期 | 26 | ||||
| 2.03 |
提前還款 | 27 | ||||
| 2.04 |
終止或減少承付款 | 28 | ||||
| 2.05 |
償還貸款 | 28 | ||||
| 2.06 |
利息 | 28 | ||||
| 2.07 |
費用 | 29 | ||||
| 2.08 |
利息及費用的計算 | 29 | ||||
| 2.09 |
債項的證據 | 30 | ||||
| 2.10 |
一般付款；行政代理的退款 | 30 | ||||
| 2.11 |
貸款人分擔付款 | 31 | ||||
| 2.12 |
延長到期日 | 32 | ||||
| 2.13 |
違約貸款人 | 33 | ||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 |
||||||
| 3.01 |
税費 | 34 | ||||
| 3.02 |
非法性 | 39 | ||||
| 3.03 |
替代利率 | 39 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 41 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 42 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 43 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 43 | ||||
| 第四條.借款的先決條件 |
||||||
| 4.01 |
成交的條件 | 43 | ||||
| 4.02 |
所有借款的條件 | 44 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
||||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | 45 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 | 45 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | 45 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 | 45 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 46 | ||||
| 5.06 |
訴訟 | 46 | ||||
| 5.07 |
ERISA合規性 | 46 | ||||
| 5.08 |
《投資公司法》 | 46 | ||||
| 5.09 |
遵守法律 | 46 | ||||
i
| 5.10 |
反腐倡廉 | 47 | ||||
| 5.11 |
制裁 | 47 | ||||
| 5.12 |
受影響的金融機構 | 47 | ||||
| 第六條.平權公約 |
||||||
| 6.01 |
財務報表 | 47 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | 47 | ||||
| 6.03 |
通告 | 48 | ||||
| 6.04 |
繳税 | 48 | ||||
| 6.05 |
保存存在；等 | 48 | ||||
| 6.06 |
遵守法律 | 48 | ||||
| 6.07 |
書籍和記錄 | 49 | ||||
| 6.08 |
收益的使用 | 49 | ||||
| 6.09 |
反腐敗法律和制裁 | 49 | ||||
| 第七條.消極公約 |
||||||
| 7.01 |
留置權 | 49 | ||||
| 7.02 |
根本性變化 | 51 | ||||
| 7.03 |
制裁 | 52 | ||||
| 7.04 |
反腐敗法 | 52 | ||||
| 7.05 |
亞馬遜賣家出借服務 | 52 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
||||||
| 8.01 |
違約事件 | 52 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 53 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 54 | ||||
| 第九條。行政代理 |
||||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | 54 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 55 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 55 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 56 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 56 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | 56 | ||||
| 9.07 |
對出借人的確認 | 57 | ||||
| 9.08 |
無其他職責等 | 58 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 59 | ||||
| 第十條。[已保留] |
||||||
| 第十一條。其他 |
||||||
| 11.01 |
修訂等 | 59 | ||||
| 11.02 |
通知；效力；電子通信 | 60 | ||||
| 11.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 62 | ||||
| 11.04 |
費用；賠償；責任限制 | 62 | ||||
| 11.05 |
預留付款 | 64 | ||||
| 11.06 |
繼承人和受讓人 | 64 | ||||
| 11.07 |
某些資料的處理；保密 | 68 | ||||
| 11.08 |
抵銷權 | 69 | ||||
| 11.09 |
利率限制 | 69 | ||||
| 11.10 |
對應方；完整協議；效力 | 69 | ||||
| 11.11 |
申述及保證的存續 | 70 | ||||
| 11.12 |
可分割性 | 70 | ||||
II
| 11.13 |
更換貸款人 | 70 | ||||
| 11.14 |
適用法律；司法管轄權等。 | 71 | ||||
| 11.15 |
放棄陪審團審訊 | 72 | ||||
| 11.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | 72 | ||||
| 11.17 |
電子行刑 | 72 | ||||
| 11.18 |
《美國愛國者法案》 | 73 | ||||
| 11.19 |
[已保留] | 73 | ||||
| 11.20 |
非公開信息 | 73 | ||||
| 11.21 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 73 | ||||
| 11.22 |
ERISA很重要 | 74 |
三、
附表
| 2.01 |
承付款 | |
| 7.01 |
現有留置權 | |
| 11.02 |
行政代理辦公室；通知的某些地址 |
展品
表格
| A |
貸款通知 | |
| B |
注意事項 | |
| C |
分配和假設 | |
| D (1-4) |
美國税務合規性證書 |
[注：根據S-K規則第601(A)(5)項，證物和附表已略去。]
四.
364天循環信貸協議
這份日期為2022年11月18日的364天循環信貸協議(本協議)由特拉華州的亞馬遜公司(借款人)、本協議的每一貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。
借款人已要求貸款人向借款人提供循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。
考慮到本協議所載的相互契約和協議 ，本協議雙方約定並同意如下：
第一條。
定義和會計術語
1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？調整後每日簡單SOFR是指，就任何一天的任何每日簡單SOFR借款而言，年利率等於(A)該日的每日簡單SOFR加(B)0.10%；但如果調整後每日簡單SOFR應小於零，則該利率應視為零。
？經調整期限SOFR指(A)就任何為期一個 月的期限SOFR借款而言，年利率相等於該利息期限SOFR的年利率；及(B)就任何為期三個月的期限SOFR借款而言，年利率等於(A)該 期限SOFR的期限SOFR加(B)年利率0.10%；但如經調整期限SOFR應小於零，則該利率應視為零。
？行政代理人是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根據貸款文件 以行政代理人的身份，或根據第9.06節指定的任何後續行政代理人。除非文意另有所指，否則行政代理一詞應包括摩根大通銀行的任何附屬公司，通過這些附屬公司，行政代理應履行貸款文件規定的任何義務。
？管理代理的辦公室是指管理代理的地址和附表11.02中規定的帳户，或管理代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或 (B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
？總承付款在任何時候都是指所有貸款人在該時間的承付款。截至 截止日期，承諾總額相當於10,000,000,000美元。
5
《協議》具有本協議序言中規定的含義 。
？Amazon Capital Funding LLC是指特拉華州有限責任公司Amazon Capital Funding LLC及其繼任者。
？Amazon Seller Lending Entity是指(A)Amazon Capital Funding LLC 和/或(B)借款人的任何其他子公司，該子公司取代和/或替代Amazon Capital Funding LLC，或構成與亞馬遜賣方借貸工具相關而設立的額外特殊目的實體。
？亞馬遜銷售商借貸便利是指(A)在亞馬遜銷售商借貸實體、貸款方、代表貸款方的北卡羅來納州銀行和代表貸款方的Wilmington Trust中，於2022年8月30日(經修訂、重述、修訂和重述、替換(無論是否與相同的貸款方和/或代理人)、再融資、補充或以其他方式不時修改)的特定修訂和重新啟用的循環信貸和擔保協議。作為合同項下擔保方的抵押品託管人 和/或(B)任何額外的信貸安排，連同相關文件和安排，為借款人及其子公司賣方貸款計劃提供類似的融資。
？輔助文件具有第11.10節中規定的含義。
？適用百分比？對於任何貸款人而言，是指該貸款人在該時間的承諾總額中所佔的百分比(執行至小數點後第九位)。如果每個貸款人的承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已根據第2.04節終止，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。
？適用利率是指：(A)對於基本利率貸款，年利率為0.00%；(B)對於定期SOFR貸款和每日簡單SOFR貸款，年利率為0.45%；(C)對於第2.07(A)節規定的承諾費，年利率為0.05%。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
Arranger？是指摩根大通銀行，作為唯一的牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格的 受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件C的形式或行政代理合理滿意的任何其他形式 (包括使用平臺生成的電子文件)接受。
可歸屬負債是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表中；以及(B)就任何合成租賃債務而言， 有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表中，如果該租賃作為資本租賃入賬的話。
？經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表或經營表。
6
股東反映借款人及其子公司在當時結束的財政年度的權益和現金流，包括其附註。
？可用期指從截止日期起至(A)到期日、(B)根據第2.04條終止承諾總額之日和(C)根據第8.02條終止承諾之日中最早的一段時間。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準而言， 該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(視情況而定)，用於或可用於確定任何 定期利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：隨後根據第3.03(B)(Iv)節從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基調。
自救行動是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的NYFRB利率加1.00%年利率的二分之一，(B)該日有效的最優惠利率和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月的調整期間SOFR(或，如果該日不是美國政府證券營業日，在緊接之前的美國政府證券營業日)加上在該日適用的定期SOFR貸款利率和基本利率貸款適用利率之間的差額。就以上第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以芝加哥時間上午5點左右的SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在SOFR參考利率方法中指定的SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。由於NYFRB匯率、最優惠利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應從NYFRB匯率、最優惠利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則就上文第 (C)條而言，經調整的術語SOFR應被視為零。
Br}基本利率借款是指由基本利率貸款組成的任何借款。
？基本利率貸款？是指以基本利率為基準計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
·基準最初是指術語SOFR；如果基準轉換事件和相關的基準更換日期已經相對於術語SOFR或當時的當前發生
7
基準，然後是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據 第3.03(B)(I)節替換了先前的基準利率。
？基準更換？對於任何可用的基準期， 以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(1)經調整的每日簡易SOFR；及
(2)：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或 有關政府機構確定該利率的機制和/或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例 (B)相關的基準重置調整。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於 下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置的可用期限，將當時的基準替換為當時的基準替換 ，是指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整的任何演變中的 或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換 。
？符合 的基準替換意味着，對於任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知)、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下認為可能適合反映適用基準的採納及實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理在其合理的 酌情決定權下確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果行政代理認定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則以行政代理在其合理酌情權下確定的與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。
8
？基準更換日期？對於任何 基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(Br)(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的情況下。
？基準轉換事件？對於任何基準， 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構 監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
9
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時起的 (如果有)(X)期間，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有 目的和根據第3.03(B)和(Y)節在任何其他貸款文件中替換該當時的當前基準，則截止於基準替換就本定義下的所有目的替換該當時的基準以及根據第3.03(B)節在任何其他貸款文件下的 。
《受益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章約束的 僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員退休保障條例》第3(42)節或根據《僱員退休保障條例》第一章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
借款人？具有本合同序言中規定的含義。
？借款人材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款是指在同一天發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，具有相同的利息期。
？借款最低限額是指(A)借入基本利率貸款，為1,000,000美元；(B)借入SOFR定期貸款，為5,000,000美元。
？借入多筆貸款是指(A)借入基本利率貸款，為500,000美元；(B)借入SOFR定期貸款，為1,000,000美元。
？營業日是指根據紐約市的法律授權商業銀行繼續關閉或實際上在紐約市關閉的任何其他日子，但不包括週六、週日或任何其他日子；但如果將營業日一詞用於定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款以及任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或與任何此類貸款有關的任何其他交易，則該日也應為美國政府證券營業日。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況： (A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化 或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？控制變更？是指任何個人或團體(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節使用此類術語，但不包括任何
10
借款人或其子公司的員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的人，除許可的持有人外，直接或間接成為實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在時間過去後行使(此類權利，選擇權)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構的借款人50%或以上的股權證券(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)。
？截止日期是指根據第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有前提條件的第一個日期。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為 前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
Br}代碼是指1986年的美國國税法。
？承諾對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供貸款的承諾，其本金總額在任何一次未償還時不會導致該貸款人的循環信貸風險超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況適用)，該金額可根據本協議不時調整。
？綜合有形淨值是指，截至任何確定日期， (A)股東在該日期的權益減號(B)借款人及其子公司在按照公認會計準則綜合確定的日期的無形資產。
對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？對於任何可用的期限，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息支付期限(如果適用)。
《每日簡易索菲爾》對於任何一天(a SOFR 利息日)，是指(A)如果該SOFR利息日是美國政府證券營業日，則為SOFR之前五個美國政府證券營業日的年利率，即SOFR利息日，或(B)如果該SOFR利息日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利息日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR 管理員網站上公佈。
？每日簡單SOFR借款是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款(如果根據第3.03節可用)。
11
？每日簡單SOFR貸款是指根據第3.03節提供的、以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、破產、破產或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。
違約利率是指等於(A)基本利率加上(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；但就定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或在每種情況下的任何利息而言，違約利率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。
？違約貸款人是指，除第2.13(B)節另有規定外，任何貸款人未能(A)未能(I)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或 (Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內， (C)未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其預期的融資義務 (條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司：(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其指定接管人、保管人。, 保管人、受託人、管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為救助行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受 第2.13(B)節的約束)，自該決定的書面通知確定之日起，應被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出決定後立即 送達借款人和各貸款人。
12
？指定司法管轄區？指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。
？處置？或 處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
Br}機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、 是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(Br)(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國 國家指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA 決議機構是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或受託負責任何EEA金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
？電子簽名？是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)節和第11.06(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則和條例。
《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務。
ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的主要僱主，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或據借款人所知，從多僱主計劃中全部或部分撤回(《僱員退休保障條例》第4203或4205條所指)，或借款人收到多僱主計劃處於危急狀態的通知(《僱員退休保障條例》第4245條所指)；(D)養卹金計劃管理人提交通知，表示打算終止養卹金計劃修正案，或將其視為根據《僱員權益法》第4041或4041a條終止；(E)養老金計劃管理人提出終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042(A)條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為 風險計劃或《僱員退休保障條例》第430節或《僱員退休保障條例》第305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章，除根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，借款人或任何僱員退休保障管理局附屬公司須承擔的任何法律責任。
13
歐盟自救立法 附表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的以下任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税、分行利得税、營業税和職業税徵收的税，以及為代替所得税淨額而徵收的總收入税，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據在下列日期有效的法律對應支付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收的： 貸款或承諾中的適用權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或 (Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，除非根據第3.01(A)(Ii)條或第3.01(C)條，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人，或應在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人，(C)該受款人未能遵守第3.01(E)(Br)條規定的税項，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款；但為免生疑問，就(B)(I)條而言，如貸款人依據某項承擔獲得貸款權益，則該貸款人 須視為在該貸款人取得該項承諾的權益當日取得該項權益，而該項貸款是根據該項承諾獲得的。
？現有到期日？具有第2.12(A)節規定的含義。
？擴展貸款人？具有第2.12(B)節中規定的含義。
？延期截止日期？具有第2.12(E)節中規定的含義。
FASB ASC是指財務會計準則委員會的會計準則編纂。
？FATCA？指截至本協定(或任何經修訂的 或後續版本)之日的《守則》第1471至1474條、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定和任何適用的政府間協議，以及根據政府當局之間任何適用的政府間協議、條約或公約通過的任何立法或其他官方指導或官方要求，並執行《守則》的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率； 如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
費用信函指借款人與摩根大通銀行之間日期為2022年11月1日的信函協議。
14
下限是指 本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)就任何適用的基準規定的基準費率下限(如果有)。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)進行商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的人(自然人除外)。
？GAAP？指財務會計準則委員會制定並在FASB ASC 105中定義的《會計準則彙編》中闡述的在美國公認的會計原則。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
對任何人來説，擔保是指(A)該人的任何義務，不論是或有的或有的，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果，不論是直接或間接的，或以任何方式由另一人(主要債務人)應付或履行的，包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況，或維持主要債務人的流動性或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務的償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但在正常業務過程中，保函一詞不應包括託收背書或存款背書, 或有或有或未履行的賠償義務，或與任何 收購或處置相關的債務(與債務有關的債務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。術語保證？作為動詞有相應的含義。
負債是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，無論是否根據公認會計準則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
15
(C)根據任何已終止或按照合同條款到期的互換合同，該人的淨債務；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；
(E)由該人所擁有或購買的財產的留置權所擔保的其他人的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否由該人承擔或追索權有限 (但如該人並未承擔該等債務，則以下列兩者中較少者為準)：(I)該等債務的數額及(Ii)保證該等債務的該財產的公平市值；
(F)資本租賃和合成租賃債務(但不包括公認會計準則下的任何經營租賃)；以及
(G)該人就上述任何事項作出的所有擔保。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。截至任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
·受賠人具有第11.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第11.07節中規定的含義。
？無形資產是指根據GAAP被視為無形資產的資產，包括客户 名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。
？付息日期是指(A)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；(B)對於任何基本利率貸款，(I)通過幷包括每年3月、6月、9月和12月的最後一天應計的利息，該最後一天之後的第15天(或，如果該日不是營業日，則為緊接其前的營業日)和(Ii)到期日；及(C)就任何每日簡易SOFR貸款而言，指在借款日期後一個月的每個歷月內數字上相對應的日期 (或如該月內並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)及到期日。
16
？對於每筆定期SOFR貸款，利息期限是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後一個月或三個月結束的期間；條件：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(2)開始於公曆 月份的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該計息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及
(3)任何利息期限不得超過到期日。
？美國國税局是指美國國税局。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每一種情況下，無論是否具有法律效力。
貸款人是指附表2.01所列的每一人以及根據轉讓和假設而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可以包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。
·負債是指任何損失、索賠、損害或負債。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、押記或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。
？貸款？具有第2.01節中規定的含義。
？貸款單據是指本協議、每張票據和收費函。
？貸款通知是指(A)借款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節的規定，基本上採用附件A的形式或由借款人的負責官員適當填寫並簽署的其他形式的定期SOFR貸款的通知。
17
重大不利影響是指(A)借款人及其子公司的整體財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力受到重大損害；或(C)借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性受到重大不利影響。
重要附屬公司？指作為借款人的重要附屬公司的任何附屬公司，因為重要附屬公司一詞在美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中定義。
？到期日是指(A)2023年11月17日和(B)如果根據第2.12節延長了到期日 兩者中較晚的一個，即根據該節確定的延長到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前的 營業日。
？MNPI？具有第6.02節中指定的含義。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，借款人或任何ERISA附屬公司對其進行繳費或有義務向其繳費。
？不同意的貸款人是指不批准任何 同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
？非展期貸款人具有第2.12(B)節中指定的 含義。
《保密協議》具有第11.07節中規定的 含義。
？票據？指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，主要採用附件B的形式。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該 日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則NYFRB利率一詞是指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的具有認可地位的聯邦基金經紀人處收到的聯邦基金交易的利率； 此外，如果上述任何一種税率小於零，則該税率應被視為零。
？NYFRB網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指借款人根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、現有的或以後產生的貸款，包括借款人或其任何附屬公司根據任何債務救濟法啟動或針對借款人或其任何附屬公司提起的任何法律程序開始後產生的利息和費用。
18
在該訴訟中作為債務人的人，無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？組織文件是指(A)就任何公司而言，公司成立的證書或章程及附例(或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，成立或組織及經營協議的證書或條款(或任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他允許留置權，就任何人而言，是指(A)在該人成為借款人的子公司時對該人的財產或資產的留置權(但這種留置權不是在預期該人成為借款人的子公司的情況下產生的，也不延伸到該人以外的任何財產或資產)；(B)留置權，以保證支付該人取得的任何財產或資產的全部或部分買價，或留置權，以保證為任何財產或資產的全部或任何部分買價(包括任何人的股權)或建造或改善任何財產或資產的全部或部分費用融資而招致的任何債務，在每種情況下，該等費用均是在取得該財產或資產時或在該財產或資產最遲建成後180天內招致的，該等物業的改善工程已完成或已開始實質商業運作(視乎情況而定)；(C)在該人併入借款人或其任何附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併時或在借款人或其任何附屬公司以其他方式取得時，或在將該人的全部或實質上全部財產或資產出售、租賃或以其他方式處置予借款人或其任何附屬公司時，對該人的財產或資產的留置權(但該等留置權並非因預期該等合併、合併或出售而產生，租賃或其他處置，不適用於與借款人或其任何子公司合併或合併的人的財產或資產以外的任何財產或資產，或出售、租賃或處置的財產或資產)；(D)有利於任何政府當局的留置權 以確保部分進展, 根據任何合同或法規預付或支付其他款項，或擔保為購買價格的全部或任何部分或建造或改善物業或受該等留置權約束的資產的成本而產生的任何債務；(E)以借款人或其任何附屬公司為受益人的留置權，以保證在正常業務過程中的公司間債務；及(F)由財產或資產的存款組成的留置權，以保證(或代替)在借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中參與的法律程序中的安全、上訴或海關債券。
？其他税？指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善擔保權益或以其他方式支付而產生的
19
關於任何貸款文件，不包括税和任何此類税種，即對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節進行的轉讓除外)。
*未償還金額是指任何貸款在任何日期的未償還本金總額，在實施任何借款和在該日期發生的此類貸款的預付或償還後的總額。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上規定並由NYFRB在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率確定；但如果如此確定的利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？參與者？具有第11.06(D)節規定的含義。
？參與者名冊具有第11.06(D)節規定的含義。
？《愛國者法案》具有第11.18節中規定的含義。
？付款？具有第9.07(B)(I)節規定的含義。
？付款通知？具有第9.07(B)(Ii)節規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。
《養卹金供資規則》是指《養卹金條例》和《退休保險法》關於養卹金計劃所需最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期前結束的計劃年度《養卹金條例》第412節和《養卹金條例》第302節中作出規定，這兩項規定均在《養卹金法》和此後《養卹金條例》第412、430、431、432和436條以及《養卹金條例》第302、303、304和305節中規定。
養老金計劃是指ERISA第3(2)節定義的任何僱員養老金福利計劃 (不包括任何多僱主計劃)，由借款人和任何ERISA附屬公司維護或出資，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。
許可持有人指，在任何確定日期，(A)截止日期借款人的董事長、首席執行官和總裁，(B)該人的任何家庭成員或親屬，(C)為第(A)款和第(B)款所述人員的利益而設立的任何信託、家族有限合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，以及(D)在第(A)或(B)款所述任何人員喪失行為能力或死亡的情況下，該人的遺產、遺囑執行人和管理人，委員會或其他遺產代理人或受益人，在每一種情況下，他們在該日期實益擁有或有權直接或間接獲得借款人的有表決權的股權證券。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
20
？最優惠利率？指最近一次報價的利率 華爾街日報作為美國的最優惠利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲公佈的最高年利率 統計發佈H.15(519)(選定利率)作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理以其合理的酌情決定權確定) 或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠匯率的每一次變化應自該變化被公開宣佈或報價為 生效之日起生效(包括該日)。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
收款方是指借款人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務或因借款方的任何義務而支付的任何款項的行政代理人、任何貸款人或任何其他收款方。
？關於當時基準的任何設置的參考時間是指(A)如果該基準 是期限SOFR，在該設置日期的前兩個美國政府證券營業日的芝加哥時間上午5：00，或(B)否則，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？《登記冊》具有第11.06(C)節規定的含義。
？監管信息具有第4.01(A)(Vi)節中規定的含義。
就任何人而言，關聯方是指該人及其關聯公司和合夥人的董事、高級管理人員和員工(僅在代表上述任何人或按照上述任何人的明示指示行事的範圍內)。
相關政府機構是指美聯儲和/或NYFRB(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
相關利率是指(A)對於任何期限SOFR貸款，調整後的期限SOFR和(B)對於任何每日簡單SOFR貸款，調整後的每日簡單SOFR。
？可報告事件？是指《ERISA》第4043(C)節中規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
？所需貸款人在任何時候都是指總信用敞口占所有貸款人總信用敞口50%以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
？響應日期？具有第2.12(B)節中規定的含義。
責任主管人員是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監總裁，僅為了根據第4.01節交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，上述任何人員在發給行政代理人或借款人的任何其他高級人員或僱員的通知中指定的借款人的任何其他高級人員或僱員
21
借款人和行政代理之間的協議中或根據協議指定的借款人。根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該負責人應最終推定為代表借款人行事。
？對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指其貸款在此 時間的未償還金額總額。
？同日資金指的是立即可用資金。
制裁是指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國(包括陛下的財政部)實施或執行的任何制裁。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
SOFR是指由SOFR管理人管理的相當於擔保隔夜融資利率的年利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。
SOFR管理人網站是指NYFRB網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
*股東權益是指，截至任何確定日期，借款人及其子公司在根據公認會計準則確定的日期的合併股東權益。
？ 個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或具有普通投票權的其他利益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或通過一個或 多箇中間人或同時通過兩者控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或 任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有 交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
22
掉期終止價值是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值 ，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據此類掉期合約中任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？合成租賃債務是指一個人根據(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣義務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？SOFR術語是指，對於任何SOFR借款條款和與適用的利息期相當的任何期限，SOFR期限參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的利息期相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。
‘定期SOFR借款是指由SOFR定期借款組成的任何借款。
術語SOFR貸款是指以調整後的SOFR期限為基礎計息的貸款(由於基本利率的定義第(C)款的結果， 除外)。
？術語SOFR參考 利率是指在任何日期和時間(例如，SOFR期限確定日)，對於任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人公佈為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該術語SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。
？對於任何貸款人來説，總信貸風險敞口是指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環信貸風險敞口。
？未償還貸款總額在任何時候都是指當時所有貸款的未償還總額。
？就貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(如果根據第3.03節適用)。
？英國金融機構是指英國《審慎監管條例》頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義的任何BRRD業務
23
受英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6管轄的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準的替換調整 替換調整。
？美國？和？美國？指美利堅合眾國。
美元和美元是指美國的合法貨幣。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？本守則第7701(A)(30)節所界定的美國人？指任何美國人？
？美國税務合規性證書具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中指定的含義。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清算機構根據自救立法的任何權力，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該負債的任何合同或文書的負債形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。
1.02其他解釋規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括？、？包括和？應被視為後跟不受限制的短語？？將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除非上下文另有規定，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本合同中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼承人和獲準受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用時，本合同中的詞語、合同條款、合同條款和合同條款以及類似含義的詞語應被解釋為指貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指貸款文件中的條款、章節、證物和附表
24
凡提及任何法律，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法定和監管規定，且任何對任何法律或法規的提及，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規，以及(Vi)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的一段時間時， “來自”一詞的意思是“從幷包括”；“到”和“直到”這兩個詞的意思分別是“到”但不包括“；以及”通過“的意思是”到“和”包括“。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
1.03會計術語。
(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語 應按照本協議規定提交的所有財務數據進行解釋，並應按照不時生效的、一致適用的GAAP編制。儘管有上述規定，為了確定借款人及其附屬公司是否遵守本協議的任何條款，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%計入，且不應考慮財務會計準則委員會ASC 825和財務會計準則委員會ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修改之前，(I)此類要求應繼續按照GAAP在此類變更之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在GAAP變更生效之前和之後對此類要求的計算進行核對。
(C)合併可變利益實體。本文中所有提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個 可變利息實體，如同該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。
1.04次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.05利率；基準通知。一筆貸款的利率 可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)(I)節 提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否類似或產生，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任
25
被替換的現有利率的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事與本協議無關的交易，影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或 替換利率(包括任何基準替換利率)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下，都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，根據其商業上合理的決定權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或 任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或 計算。
1.06分部。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 不同人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新成員應被視為在其存在的第一個日期 由當時其股本或類似股權的持有人組織和收購。
第二條。
承諾和貸款
2.01貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款，一筆貸款)；但條件是，在實施任何借款後，(I)未償還貸款總額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的承諾。在每個貸款人的 承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.03節提前還款，根據第2.01節再借款。貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款或根據第3.03節的規定適用的每日簡單SOFR貸款，在每種情況下，如本文進一步規定的那樣。
2.02貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期SOFR貸款的續展，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話或交付貸款通知的方式發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個貸款通知必須在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為 或延續定期SOFR貸款或轉換為基本利率貸款的任何定期SOFR貸款的請求日期前三個工作日；(Ii)根據第3.03節的規定，如果適用，任何借入或轉換為每日簡單SOFR貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日；以及(Iii)任何基本利率貸款的請求日期。每一筆定期SOFR貸款的借款、轉換或續貸的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆基本利率貸款或轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款(如果適用)的總金額應為借款倍數的整數倍，而不是
26
少於借款最低限額。每份貸款通知應指明(I)借款人是否申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借入、延續或將現有貸款轉換為的貸款類型，及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。對於任何貸款的任何轉換或延續，此類轉換或延續應適用於構成相同現有借款的貸款，但有一項理解是，借款人可以針對受影響的現有借款的不同部分選擇不同的轉換或延續選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。如果借款人未在貸款通知中指定貸款類型，或借款人未及時發出通知，要求轉換或延續任何期限的SOFR借款，則適用的貸款應作為或繼續作為SOFR定期貸款發放，利息期限為一個月。任何期限為一個月的SOFR貸款的自動續展，對於適用的SOFR借款期限，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或延續定期SOFR貸款，但沒有指明利息期限, 它將被視為已指定一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款 。
(B)收到借款通知後，行政代理應立即將其詳情通知各貸款人，在申請借款的借款通知的情況下，應告知其在適用貸款中的適用百分比，如果借款人未及時通知任何期限SOFR借款的轉換或延續，行政代理應將前款所述的任何自動延續為SOFR貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理。(或者，如果是基本利率貸款，貸款通知是在上午11：00之後交付的 。在借款之日，不遲於貸款通知交付後兩小時)，在適用的貸款通知中指定的營業日。行政代理應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)根據借款人向行政代理提供的指示(並可合理接受)電匯此類資金。
(C)除非本協議另有規定，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換 。在違約事件發生期間，應所需貸款人的請求，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。
(D)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款的利率。
(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型的所有續貸後，在任何給定時間不得有超過十筆定期SOFR借款和每日未償還的SOFR借款。
2.03提前還款。
27
(A)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款；條件是：(I)行政代理必須在下午1：00之前收到通知 (A)在任何定期SOFR貸款預付款日期前三個工作日，(B)每日簡單SOFR貸款預付款日期之前三個美國政府證券營業日，以及(C)基本利率貸款預付款日期 和(Ii)任何借款的預付款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，這類借款的全部本金則為 未償債務。每份該等通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的一筆或多筆借款，如果要預付SOFR借款期限，則應指明適用於該借款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應在適用通知中指定的日期提前還款，且通知中規定的付款金額應在適用通知中指定的日期到期並應支付；但該提前還款通知可説明該提前還款是以發生其中規定的一個或多個事件為條件的，在這種情況下，如果不滿足任何適用條件，借款人可撤銷該通知(在該提前還款之日或之前通知行政代理)。任何定期SOFR貸款或每日SOFR簡單貸款的任何預付款都應伴隨着預付金額的所有應計利息。受第2.13節的約束, 每筆借款的預付款應按貸款人各自適用的百分比 應用於構成此類借款的貸款人的貸款。
(B)如果行政代理人在任何時候通知借款人，當時的未償還總額超過當時有效的承諾總額，則在收到通知後兩個工作日內，借款人應預付足以消除超出部分的貸款總額 。
2.04終止或減少承諾 。借款人在通知行政代理後，可終止總承付款，或不時永久減少總承付款；但條件是：(I)行政代理應在下午1：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個營業日(或行政代理全權酌情同意的較短期間)，(Ii)任何該等部分減少 應為1,000,000美元的整數倍(除非承諾總額少於該數額)，及(Iii)借款人不得終止或減少承諾總額，前提是在履行承諾及本協議項下任何同時進行的預付款後，未償還款項總額將超過承諾總額。終止或減少總承諾額的通知可以説明，終止或減少是以發生其中規定的一個或多個 事件為條件的，在這種情況下，如果不滿足任何適用條件，借款人可以撤銷通知(在終止或減少之日或之前通知行政代理)。行政代理人將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。總承諾額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。 除非先前終止，否則總承諾額應在下午5：00自動終止。在到期日。總承付款的任何減少或終止都應是永久性的。根據第2.07(A)節應計的所有未付費用，直至任何減少或終止承諾總額的生效日期為止(在任何減少的情況下, 應在該項減少或終止的生效日期支付(br}須支付的承付款總額。
2.05償還貸款。借款人應在到期日向貸款人償還在到期日向借款人發放的未償還貸款本金總額。
2.06的利息。
28
(A)在符合以下第(B)款的規定的情況下：
(I)每一期限SOFR借款應就適用於該借款的利息期間的未償還本金產生 利息，年利率等於該利息期間的調整後期限SOFR加上適用利率；
(2)每筆基本利率借款應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；以及
(Iii)每筆每日簡單SOFR借款(如可根據第3.03節獲得)應從適用的借款或轉換日期起對其未償還本金金額計息，年利率等於經調整的每日簡單SOFR加適用利率。
(B)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時未支付 (在任何適用的寬限期生效後)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按等於違約率的年利率計息 。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.07 Fees.
(A)承諾費。借款人應根據適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付美元承諾費，該承諾費等於適用利率乘以每日實際承付款總額超過未清償總額的金額，但須按照第2.13節的規定進行調整。承諾費應在可用期內的任何時間應計，包括在不滿足第四條所述一項或多項條件的任何時間，自截止日期後的第一個上述日期起計的每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計承諾費應在該最後一天的第15天(如果該日不是營業日，則在緊接的前一營業日)到期並支付欠款，應計但未付的承諾費也應在可用期的最後一天到期並支付。
(B)其他費用。借款人應按費用函中指定的金額和時間向行政代理支付其自己的 賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.08利息和費用的計算。當基本利率參考最優惠利率確定時，所有基本利率貸款利息的計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎(包括第一天，但不包括最後一天)。 所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎(這將導致支付更多的費用或利息，如適用， ，比以365天為基礎計算)。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而任何貸款或其任何部分不應在該貸款或其部分支付之日產生利息；但在同一天償還的任何貸款
29
根據第2.10(A)節的規定，債券的利息期限為一天。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定應 是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.09債務證據。每個貸款人發放的貸款應 由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄在貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何借款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向借款人交付一份票據，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每一貸款人可以在票據上附上附表，並在票據上註明其貸款的日期、類型、金額、幣種和到期日以及與之相關的付款。
2.10一般付款；行政代理的退款。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項均應免費、明確且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除，但應理解，第2.10節的任何規定均不影響借款人根據第3.01節的規定代扣代繳税款的權利。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午4：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金中適用的 百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。行政代理在下午4：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日 收到，任何適用的利息或費用應持續到該日為止。除本協議明確規定外，如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理進行推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借款的通知，而該借款人不會將該貸款人在適用借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額和利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理的付款之日)，按 (A)如果是由該貸款人支付的，則為NYFRB利率，以及行政代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如由借款人付款，則為適用於構成該項借款的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人支付其在適用的
30
向行政代理借款，則如此支付的金額應構成此類借款中包括的貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理的推定。 除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起計(但不包括向行政代理付款之日)，按NYFRB利率，外加行政代理通常收取的與前述相關的任何行政、手續費或類似費用。
行政代理人就本款第(Br)(B)款所規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是確鑿的，沒有明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金一樣)退還給該貸款人，並且不計利息。
(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條或第11.05條，貸款人根據第11.04(C)條或第11.05條承擔的發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款或第11.05款所要求的任何日期根據第11.04(C)款或第11.05款支付任何貸款或付款，並不解除任何其他貸款人在該日履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條或第11.05款支付貸款或付款負有責任。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不應被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。
2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款總額的付款和其應計利息的比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實、 和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：
31
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；以及
(Ii)第2.11節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款(為免生疑問，不時修訂)(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何關聯公司除外(適用本第2.11節的規定)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
2.12延長到期日。
(A)延期請求。借款人可以(但僅在本協議期限內的一次)向行政代理髮出通知(在當時有效的到期日(現有到期日)之前不少於30天但不超過60天)，要求各貸款人同意將現有到期日再延長364天。
(B)貸款人選擇延期。每個貸款人應在借款人請求延長到期日(迴應日期)後20天內通知行政代理，告知行政代理是否同意延期； 但任何不在迴應日期或之前通知行政代理的貸款人應被視為拒絕同意延期(同意請求延期的每個貸款人稱為延期貸款人，拒絕或被視為拒絕同意請求延期的每個貸款人稱為非延期貸款人)。任何貸款人 選擇同意或拒絕同意任何請求的延期應由其個人自行決定，任何貸款人的同意不應使任何其他貸款人有義務同意。
(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在答覆日期後立即通知借款人每個貸款人根據本第2.12節作出的決定。
(D)額外的承諾貸款人。借款人有權按照第11.13節的規定，用一個或多個合格的受讓人替換每個非延期貸款人。
(E)延長現有到期日。如果組成不少於所需貸款人的貸款人在現有到期日之前同意延長到期日，則自現有到期日起生效，適用於延期出借人的到期日應為現有到期日後364天；但根據第2.12節對到期日的延長不得生效，除非(獲得所需貸款人同意的第一個日期和本但書中規定的關於適用的延期請求的條件被稱為延期截止日期)，借款人應在延期截止日期之前或之前向行政代理提交一份證書(連同借款人批准或以其他方式同意延期的決議)，該證書由借款人的負責官員簽署，證明在延期生效之前和之後
32
第(Br)(A)條所載的陳述和保證在延期截止日期當日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證在重要性上已經受到限制，在這種情況下，它們在所有方面都是真實和正確的)，除非該等陳述和保證明確提到了較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(但該等陳述和保證在該較早日期已經受到重大限制的情況除外，在這種情況下，它們在所有方面都應是真實和正確的)，除為本第2.12節的目的，第5.05節(A)節所包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01節(A)節交付(或以其他方式提供)的最新報表(如果任何財務報表隨後應根據第6.01節第(B)節交付，則也指隨後交付的該等財務報表)，以及(B)不存在違約。每個非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本協議應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他金額，應在現有到期日到期應付。
(F)相互牴觸的規定。本節將取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。
2.13違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議或任何其他貸款文件有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或 行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，該違約借款人向本合同下的行政代理支付所欠的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第六, 支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示的；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且 (Y)此類貸款是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款。
33
在適用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，在貸款人按照本協議項下的承諾按比例持有所有貸款之前，應以此為基準。根據第2.13節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人欠下的金額，應被視為已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人轉給 ，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收到根據第2.07(A)條應支付的任何承諾費(借款人不應被要求支付任何此類承諾費，否則將被要求支付給該違約貸款人)。
(B)違約貸款人 治癒。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據貸款人適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人時，借款人或其代表的應計承諾費或付款不會有追溯性調整，且在該貸款人是違約貸款人期間，未經該貸款人同意而進行的所有修訂、豁免或修改均對其具有約束力；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人作出的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。
第三條。
税收、收益保護和非法性
3.01 Taxes.
(A)免税付款；預扣義務；因納税而支付的款項。 (I)借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(如行政代理的善意裁量權所確定)要求行政代理或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行此類扣減或扣繳。
(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件確定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關的 政府當局，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後
34
適用的收件人收到的金額等於如果沒有扣繳或扣減該金額時應收到的金額。
(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按照該等法律的要求扣繳或扣除其根據以下(E)款收到的信息和文件確定需要扣繳或扣除的税款，(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部款項按照該等法律及時支付給有關政府當局。以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在 任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下應收到的金額。
(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。
(C)税務賠償。(I)在不重複第3.01(A)節中支付的金額的情況下，借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税；但借款人在收到有關政府當局徵收補償税的書面通知之日起60天內未提出書面要求的情況下，借款人 無義務根據本第3.01(C)條向任何接受者支付可歸因於任何補償税的罰款、利息和其他債務，但僅限於此類罰款、利息和其他類似責任可歸因於接收者未能或拖延提出此類書面要求，(Y)此類罰款，利息和其他債務在借款人根據本第3.01條賠償或支付了截至付款日期 的額外金額後產生，或(Z)此類罰款、利息和其他債務可歸因於任何收款人或其 關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明, 應為確鑿的 無明顯錯誤。如果行政代理或任何貸款人收到來自任何政府當局的關於根據第3.01(C)節可能需要賠償的任何税收的書面納税評估通知，行政代理或該貸款人應在收到該通知後120天內通知借款人已收到該通知；但行政代理或貸款人未能提供此類通知並不解除借款人根據本協議支付任何賠償款項的義務，除非延遲時間從收到通知之日起兩年以上，在這種情況下，借款人沒有義務根據本協議支付任何賠償款項。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。
35
(Ii)每一貸款人應(Br)並在此特此就下列事項分別作出賠償，並應在提出要求後10天內就此作出付款：(W)行政代理應就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，且在不限制借款人有此義務的情況下)；。(X)行政代理及借款人(視情況而定)，對於因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，(Y)行政代理和借款人(視情況而定)應對任何政府當局因該貸款人未能交付、或由於根據第(E)款和(Z)款交付所需的任何文件的不準確、不充分或不足而招致或針對該行政代理或借款人而產生或聲稱的任何税款，對於行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之相關的任何相關損失、索賠、債務、罰款、利息和合理費用(包括借款人或行政代理的任何律師的合理費用、收費和支出) , 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷本條款第(Ii)款項下欠行政代理的任何款項。
(D)付款證據。借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政機關或行政機關提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，以及法律要求的任何申報單的副本，或向借款人或行政代理人提交令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據。視情況而定(不言而喻，行政代理如未如此通知，不應解除借款人在本合同項下的賠償義務)。
(E)貸款人的地位；税務文件。(I)每個貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人提出合理要求時，根據適用法律或司法管轄區的税務機關根據適用法律或借款人或行政代理人提出的合理要求，向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果在適用貸款人的合理判決中填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或《守則》以外的適用法律所要求的(B)文件，或根據該適用法律司法管轄區的税務當局遵守該司法管轄區免除或減少預扣税的要求)，則無需填寫、簽署和提交此類文件)。執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
36
(A)作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)，向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9副本，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税，行政代理人應在截止日期或之前，並應借款人的合理要求，不時交付，一份正確填寫和簽署的國税局W-9表格副本；但如果行政代理未能應借款人的要求提供此類IRS表格W-9，則借款人的唯一補救措施應是在適用的美國財政部法規要求的範圍內扣繳税款，在這種情況下，任何此類扣繳税款應為 不含税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約國的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，適用時，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E，適用時，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)國税表W-8ECI的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件D-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E，視何者適用而定；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，籤立 份IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，實質上以附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以D-4形式的美國税收遵從性證書；
37
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出要求)，向借款人和行政代理交付已簽署的原件(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些額外文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。
(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據本第3.01節提交的任何表格或證明已過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人支付任何扣繳或扣除為該貸款人賬户支付的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據本節支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01節 就產生該退款的税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包由受款人支付的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)；但借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向受款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或 其他費用)。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)對獲彌償税項提出異議。如果借款人真誠地確定存在合理基礎來抗辯根據本第3.01款已支付或應支付的任何補償税，行政代理或貸款人(視情況而定)應採取合理努力，在借款人以書面形式提出要求時，與借款人合作，並由借款人承擔費用；但本第3.01(G)節的任何規定均不得使行政代理或任何貸款人有義務採取其合理判斷將對該人造成重大不利的任何行動。
38
(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行所有其他義務後，每一方在本條款3.01項下承擔的義務應繼續有效。
3.02違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室根據相關利率發放、維持或資助其利息的貸款，或 根據相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在相關銀行間市場買賣或吸收美元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)，或將基本利率貸款轉換為 定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(Ii)如果通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的調整期限SOFR 組成部分確定的，如有必要，該貸款人的此類基本利率貸款的利率應為避免此類違法性，在每種情況下，由行政代理確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)預付該貸款人的所有定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)，或在適用的情況下，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款機構的基本利率貸款應以此利率為基準利率), 由行政代理決定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該期限的SOFR貸款，並且在每日簡單的SOFR貸款的情況下。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。
3.03替代利率。(A)在符合第3.03(B)節的規定的情況下，如果：
(I)行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定 調整後的每日簡單SOFR；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理，該等貸款人已合理地確定(A)在期限SOFR借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR不會充分而公平地反映該等貸款人作出或維持包括在該借款內的貸款的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR不會充分及公平地反映該等貸款人作出或維持其每日簡單SOFR貸款的成本；
然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。在收到該通知後，在行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷與相關基準有關的通知之前，(A)任何要求制定、轉換或延續受影響期限SOFR借用的貸款通知應無效，(B)要求作出、轉換或延續受影響期限SOFR借用的任何請求應被視為
39
(Br)申請作出或轉換為(X)每日簡單SOFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上述第(I)或(Ii)款的標的，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上述(I)或(Ii)條款的標的，則(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上述(I)或(Ii)條款的標的，則(C)如果在借款人收到行政代理關於適用於該SOFR貸款的SOFR的通知之日未償還任何受影響的定期SOFR貸款，則該受影響的定期SOFR貸款應自動，在當時適用的當前利息期間的最後一天， 除非預付，否則轉換為並構成(X)每日簡單SOFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是上文第(I)或(Ii)款的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的標的，則構成基本利率借款。
(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則對於當時當前基準的任何設置，則(X)如果基準更換根據基準更換定義第(1)款確定為該基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下和任何其他貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對其進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換的定義第(2)款確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五個工作日替換該基準，而不會對該基準替換進行任何修改，也不會得到任何 其他方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。
(Ii)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理機構仍有權在徵得借款人同意的情況下不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何 修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或同意。
(Iii)行政代理將及時通知借款人和出借人(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文(B)(Iv)條款移除或恢復基準的任何主旨，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、借款人或貸款人根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。
(4)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(X)該基準的任何基調不顯示在發佈該基準的 屏幕或其他信息服務上
40
管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率，或(Y)該基準管理人的監管主管已提供公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替換)或(Y)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(V)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入任何定期SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何提出、轉換或繼續借入任何期限SOFR貸款的請求轉換為提出或轉換為：(X)每日簡單SOFR借款，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率借款。此外，如果任何SOFR定期貸款在借款人收到關於SOFR期限的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03(B)節實施基準替換之前，此類SOFR定期貸款應在適用於其的當前利息期的最後一天轉換為，並應構成：(X)每日簡易SOFR借款，只要經調整每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率借款。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)對貸款人的資產施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求，或對貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用(但第3.04(E)節所述的任何準備金規定除外，但以下所述除外)；或
(Ii)對任何貸款人或相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生的該等額外成本或所遭受的削減。本第3.04節不適用於僅受第3.01節管轄的税收。
(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人合理地確定，影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司(如果有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有降低迴報率的效果
41
作為本協議的結果，該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)的承諾低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如本第3.04節(A)或(B)款所述，合理詳細地列明賠償該貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關的因素後(應本着善意作出的決定)，該貸款人一般會根據具有與本 第3.04節類似規定的條款的協議向該適用貸款人的處境相似的客户收取此類費用。借款人應在收到該證書後30天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延遲。 任何貸款人未能或延遲根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，條件是借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期 之前超過120天發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此要求賠償的意圖(除非，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯力期限)。
3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失(利潤損失除外)、成本或開支(該貸款人 為違約貸款人)：
(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；或
(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；
包括因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用。
為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額， 每個貸款人應被視為在調整後的SOFR期限內通過相應的存款或在相關銀行間市場的其他借款，在可比金額和可比較的期限內為其提供的每筆SOFR定期貸款提供資金，無論該期限SOFR貸款是否確實如此提供資金。
42
3.06減輕義務； 更換貸款人。
(A)指定不同的貸款辦公室。 每個貸款人可以通過任何貸款辦公室發放任何貸款；但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。如果任何貸款人 根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款 ，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節 被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可根據 第11.13節更換該貸款人。
3.07存續。 借款人在本條款III項下的所有債務在總承諾額終止、償還本條款項下的所有債務以及行政代理人辭職後仍應繼續存在。
第四條。
條件 借款的先例
4.01成交條件。 本協議的有效性和每個貸款人在本協議項下提供初始貸款的義務取決於下列先決條件的滿足：
(A)行政機構收到下列材料：
(I)代表本協議每一方簽署的本協議副本 (受第11.10條的約束，可包括通過電子郵件PDF傳輸的任何電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽字頁圖像的任何其他電子手段)；
(2)借款人以每一貸款人為受益人要求籤發的票據；
(Iii)借款人的祕書或助理祕書的證書，註明截止日期，證明借款人有權籤立和交付本協議的高級人員的姓名和真實簽名，以及不時根據本協議交付的説明和其他文件，並附上和證明(A)批准本協議的借款人董事會決議，附註及所有證明與本協議及附註有關的其他必要公司行動的文件及(br}(B)借款人的公司註冊證書及附例，並附上借款人在截止日期後30天內(或經 同意的較長期限內)的良好信譽證書。
43
(Br)由借款人所在組織的司法管轄區的適當官員出具的這種證書；
(Iv)借款人的美國特別法律顧問Gibson，Dunn&Crutcher LLP就行政代理人可能合理要求的與借款人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每一貸款人提出的慣常意見；
(V)由借款人的負責官員簽署、日期為截止日期的證書，證明(A)在本條款的日期不存在違約，(B)在本條款第五條中所載的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非 該等陳述和擔保在重要性方面已經受到限制，在這種情況下，應證明它們在所有方面都是真實和正確的)；和
(Vi)貸款人至少在截止日期前五(5)個工作日合理地要求貸款人在截止日期前至少五(5)個工作日合理地要求貸款人根據適用的監管機構所要求的與 本協議有關的所有信息和文件，瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括OFAC和《愛國者法案》(此類信息和文件，即監管信息)。
(B)借款人應在截止日期或之前向安排人、行政代理和貸款人支付的任何費用均已支付。
(C)除非行政代理放棄 ，否則借款人應在截止日期前至少三個工作日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)(受行政代理和借款人商定的限制的限制)，外加構成該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出。在結案程序中發生或將發生的費用和支出(但這種估計此後不排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人(以及該貸款人的每個關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有借款的條件。每個貸款人有義務履行任何貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：
(A)第五條所載借款人的陳述和保證(截止日期後，第5.05(B)和5.06節除外)在借款之日和截止日期為止，應在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和保證已具有重要性，在這種情況下，其在各方面均應真實和正確)，但該等陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，它們應在較早的日期在所有實質性方面都真實和正確(除非該等陳述和保證已經受到重大程度的限制，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確)，
44
除為本第4.02節的目的，第5.05節(A)分段中包含的陳述和擔保應被視為指根據第6.01節(A)分段提供的最新報表(如果任何財務報表隨後將根據第6.01節第(Br)(B)分段交付，則也指隨後交付的該等財務報表)。
(B)不存在違約，也不會因這種擬議借款或其收益的運用而違約。
(C)行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。
借款人提交的每份貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。借款人 (A)根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律，有效地存在並在適用的情況下處於良好的地位，並且(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務。
5.02授權；無違規行為。借款人簽署、交付和履行其作為或將成為當事方的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)與借款人的任何組織文件的條款相牴觸；(B)與借款人作為當事一方的任何實質性合同義務相沖突或導致任何違約或違反，或影響借款人或借款人的財產；或 (C)違反任何法律，除非在任何情況下(A)、(B)或(C)條款的違反行為不會合理地個別或總體產生實質性的不利影響。
5.03政府授權；其他異議。本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或對借款人的強制執行不需要任何政府當局或任何其他人員的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)已經取得且完全有效的文件和(B)批准、同意、豁免、授權、行動和通知，如果沒有批准、同意、豁免、授權、行動和通知，則不會產生重大不利影響。
5.04綁定效果。本協議已經簽訂，借款人在根據本協議交付貸款文件時，將正式簽署並交付其他文件。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，且其他貸款文件在交付時將構成借款人的法律義務，可根據其條款對借款人強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。
45
5.05財務報表；無重大不良影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(除非其中另有明文規定)，及(Ii)借款人及其附屬公司於有關日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績在各重大方面均屬公允，並根據在所述期間內一致適用的公認會計原則編制，但當中另有明確註明者除外。
(B)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
5.06訴訟。借款人或其任何子公司不存在任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或(據借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或針對借款人的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議：(A)有理由預計將產生重大不利影響，且在本協議日期之前未(合理詳細地)公開披露，或(B)意圖禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或本協議擬進行的任何交易。
5.07 ERISA合規性。
(A)除非不合理地預計會導致重大不利影響， 單獨或總體：(I)未發生ERISA事件，且借款人不知道任何合理預期會構成或導致任何養老金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及其每一家ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且借款人沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準。(Iii)借款人或任何ERISA附屬公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何債務，且根據ERISA第4007條，沒有到期的保費支付；以及(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司均未參與受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，以及(V)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在任何事件或情況可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃。
(B)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用與貸款或承諾相關的一個或多個福利計劃的資產(符合《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。
5.08《投資公司法》。借款人不是，也不是 根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的要求。
5.09遵守法律。借款人及其各附屬公司在所有重要方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由盡職進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求並不會合理地預期會導致重大不利影響。
46
5.10反腐敗。(A)借款人或其任何子公司均未違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於借款人或任何子公司的其他類似反腐敗法律， 其影響對借款人及其子公司作為一個整體具有重大意義，以及(B)借款人已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現此類法律的遵守。
5.11制裁。借款人或其任何子公司，據借款人所知，董事的任何官員或僱員(以下(C)項除外)均不是個人或實體，且(A)目前是任何制裁的對象或目標，(B)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由美國聯邦政府(包括外國資產管制處)、歐盟或聯合王國(包括財政部)執行的任何類似名單，或(C)位於，在指定的司法管轄區內組織或居住。
5.12受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
第六條。
平權契約
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未得到滿足，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各主要附屬公司：
6.01財務報表。交付給管理代理 和每個貸款人：
(A)在借款人每個財政年度結束後120天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及根據公認會計準則編制的有關綜合收益或業務報表、股東權益變動和現金流量，並經審計，並附同一家具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，同意以表格10-K格式提交借款人的年度報告將滿足這一要求；以及
(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快提供借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人財政年度結束部分的相關綜合收益表或經營表，以及經首席執行官、首席財務官、借款人的財務主管或控制人是根據公認會計準則編制的，僅須作出正常的年終審計調整，並遺漏美國證券交易委員會規則所允許的某些資料和腳註披露，雙方同意提交借款人的10-Q表格季度報告將滿足這一要求。
對於根據第6.02(A)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人在上述第(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。
6.02證書；其他信息。交付給 管理代理和每個貸款人：
47
(A)公開後立即提供發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能提交或要求提交給美國證券交易委員會的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本，而不需要根據本條例交付行政代理；以及
(B)在提出任何合理要求後，立即提供行政代理人或任何貸款人可能不時提出的關於借款人或借款人遵守貸款文件條款的財務狀況的補充資料；但行政代理人和貸款人只能在違約期間根據第(B)款提出要求。
根據第6.01(A)或(B)或 第6.02(A)節要求交付的文件應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的網站www.amazon.com/ir上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接； (Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件，每個貸款人和管理代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站還是由管理代理髮起)或(Iii)借款人在www.sec.gov上公開發布此類文件。行政代理沒有義務要求郵寄或以其他方式電子交付上述文件，在任何情況下， 都沒有責任監督借款人的遵守情況。
借款人特此確認 行政代理可以，但沒有義務，通過在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議或根據任何其他 貸款文件(統稱為借款人材料)提供的任何通知、要求、通信、文件、材料和/或信息。借款人進一步承認並同意：(X)根據美國聯邦和州證券法(MNPI)的規定，所有借款人材料將被視為私人信息，可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息；以及(Y)行政代理將把所有借款人材料視為僅適合在平臺的非指定部分上發佈，而不是指定為公共材料、公共投資者材料、公共貸款人材料或類似術語。此外，借款人沒有義務將任何借款人材料標識為公共材料。
6.03通知。借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即通知行政代理和每個貸款人任何違約的發生。根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人或適用子公司已採取或擬採取的行動。
6.04納税。支付及清償將成為到期及應付的，其或其財產或資產的所有税項，如不支付，將合理地預期會導致重大不利影響，除非該等税項是真誠地通過勤奮進行的適當法律程序提出的 。
6.05保留存在等在借款人的情況下，保留和維持其公司存在及其開展業務所需的權利、許可和許可；但前述規定不應禁止第7.02節允許的任何交易。
6.06遵守 法律。在所有實質性方面遵守所有法律(包括所有反腐敗法)的要求以及適用於它或它的所有命令、令狀、禁令和法令
48
業務或財產，除非在下列情況下：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正真誠地通過適當的訴訟程序提出異議 或(B)未能遵守該等規定將不會合理地預期會導致重大不利影響。
6.07圖書和記錄。維護適當的記錄賬簿和賬户，使借款人能夠根據公認會計原則編制合併財務報表。
6.08收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將每筆貸款的收益僅用於 營運資本、資本支出、收購、支付與本協議相關的費用和支出以及其他一般公司目的；前提是借款人不會以違反聯邦儲備委員會發布的U規則的方式使用貸款收益。
6.09反腐敗法律和制裁。保持合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員和員工及其各自的代理人就本協議或本協議項下任何貸款的收益或從本協議或本協議項下的任何貸款收益中受益而行事，在每一種情況下，遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區適用於借款人或任何子公司的其他類似反腐敗法律，並不時適用於適用的制裁。
第七條。
消極契約
只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他義務仍未償還或 未履行：
7.01留置權。借款人不得，也不得允許任何子公司對其任何財產、資產或收入存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在本條例生效之日存在的留置權，如為附表7.01所列的總額超過250,000,000美元的債務提供擔保的留置權，及其任何續期、替換或延期；但條件是：(I)此類留置權的範圍不擴大到涵蓋任何額外財產(增加財產和改進財產除外)，以及(Ii)由此擔保或受益的本金不增加(但因下列原因而增加)實物支付利息)；
(C)尚未拖欠的税款的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的税款的留置權；
(D)承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工、工人、業主、受託保管人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；
(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法、不時生效的僱員福利計劃有關的抵押或存款，但僱員權利和義務法規定的任何留置權除外；
49
(F)在正常業務過程中為保證履行投標、法定或監管義務、保證、暫緩、關税和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和退款債券和其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權，或(Ii)由於在正常業務過程中存款而產生的，以確保向保險公司支付保費的責任；
(G)地役權， 通行權，限制(包括分區限制)、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及影響不動產的次要所有權缺陷，總的來説，數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；
(H)就經營租賃或資本租賃(包括與資本租賃有關或根據資本租賃訂立的租賃線、臨時租賃線或進度付款協議)、合成租賃債務、購貨款債務及其他債務擔保債務的留置權，在每一種情況下，其收益全部或部分用於設計、收購、安裝或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善工程或取得進度或里程碑付款，或擔保借款人或其任何附屬公司就任何租賃而承擔的其他義務，以及在上述任何情況下，或任何再融資、退款、續期、修訂或延期；但該等留置權在任何時候均不構成 任何財產的負擔，而該財產並非由該等債務融資或以其他方式受該等租賃所規限；
(I)根據第8.01(G)節對不構成違約事件的款項的支付判決進行擔保的留置權；
(J)借款人或任何附屬公司訂立的有條件出售貨物、保留所有權、寄售貨物或類似安排所產生的留置權；
(K)(I)銀行留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款或透支保護和其他慣常留置權，在每一種情況下，銀行、經紀商、託管人或結算代理人在正常業務過程中給予借款人或任何附屬公司的一個或多個賬户，或以其他方式提供現金或投資管理、經營賬户或經紀、交易、清算、託管或類似安排或服務，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的銀行、經紀商、託管人或結算代理人。和(Ii)借款人或在信用卡發行商或信用卡處理商的任何子公司的信貸餘額，或支付卡發行商或支付卡處理商在正常業務過程中欠借款人或其任何子公司的金額的留置權或權利 ；
(L)(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中授予的知識產權的許可、解除、豁免或其他權利，以及(Br)借款人或其附屬公司在正常業務過程中授予的、不會對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾的知識產權，以及(Ii)因在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、轉租或再許可而產生的留置權，這些留置權(A)不會產生重大不利影響，(B)不保證任何債務；
(M)提交UCC融資報表，僅作為與在美國的經營租賃、貨物寄售或自有品牌信用卡計劃有關的預防措施，在任何情況下，在正常業務過程中訂立或以其他方式完成；
(N)根據回購協議、準備金回購協議、證券借出和借入協議及類似交易產生的留置權，在每種情況下均在正常業務過程中訂立或以其他方式完成；
50
(O)有利於海關和税收當局的留置權[br]作為法律事項產生的，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(P)因購買或運輸有關貨物或資產及其收益而產生的留置權，以此類貨物或資產的賣方或託運人為受益人，或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或所有權保留，在任何情況下不擔保債務；
(Q)由借款人出售或以其他方式處置資產的合同義務構成的留置權；
(R)根據僱員退休保障制度產生的初期留置權，以確保當前服務的養卹金負債，因為這些負債是根據不時生效的僱員福利計劃的規定產生的；
(S)因在正常業務過程中訂立的互換合同所承擔的義務而產生的留置權 ，並非出於投機目的；
(T)其他準許留置權及其任何續期、更換或延展，但該等留置權在任何時間均不得拖累任何財產，但在該等續期、更換或延展前，除受該等其他準許留置權所規限的財產外，該等留置權不得構成任何其他財產的負擔；
(U)擔保信用證的留置權；但在產生任何此類留置權時，根據第7.01節允許的留置權擔保的信用證的未償還面值總額不得超過5億美元；
(V)因租賃、貸款、應收賬款或其他應收款(包括任何相關權利或債權)的任何貨幣化、證券化或其他融資而產生的留置權；但此類留置權不對租賃、貸款、應收賬款或其他應收款(包括任何相關權利或債權)以外的任何財產或資產構成負擔，但須受該貨幣化、證券化或其他融資、與該等租約、貸款、應收賬款或其他應收款擔保或以其他方式相關的財產以及上述任何收益的影響；及
(W)上文(A)至(V)條 未明確允許的其他留置權；但由該等留置權擔保的未償債務本金總額，在產生該等債務時及生效後，不得超過根據第6.01節交付(或以其他方式提供)財務報表的最近一個會計季度結束時的綜合有形淨值的20%。
本第7.01節或下文第7.02(B)節均不適用於任何保證金 股票(按聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)，其價值超過借款人及其子公司資產的25%。
7.02根本性變化。借款人不得直接或 間接：
(A)與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人， 但只要不存在違約或不會由此導致違約，借款人可在以下情況下與任何人合併或以其他方式合併：(A)借款人是尚存的人或(B)尚存的人(I)根據美國法律組織，(Ii)根據行政代理合理滿意的文件以書面承擔其所有義務。
51
(B)處置(或允許處置)其任何資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)，如果該等資產合計會構成借款人及其附屬公司(作為一個整體)的全部或實質所有資產(不論現已擁有或以後收購)給任何人(借款人的任何全資附屬公司除外)或以任何人(借款人的任何全資附屬公司除外)為受益人。
7.03制裁。借款人不得直接或在借款人所知的情況下間接使用任何貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人提供該等所得款項，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供此類資金時是制裁的標的，但在適用制裁所允許的範圍內，或據借款人所知，以任何其他方式將導致任何人(包括參與本協議擬進行的交易的任何人，不論作為貸款人、安排人、行政代理或其他)的制裁。
7.04反腐敗法。借款人不得直接或(據借款人所知)將任何貸款的收益間接用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區不時適用於借款人的其他類似反腐敗法律的任何目的。
7.05亞馬遜 賣方借貸設施。借款人不得，也不得允許任何附屬公司(亞馬遜賣方借貸實體除外)直接或間接地根據或依照 產生、招致、承擔或容受亞馬遜賣方借貸便利項下的任何債務。
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件：
(A)不付款。借款人未按本協議規定支付任何貸款本金金額，或(Ii)在貸款本金到期或應付後五(5)個工作日內，不支付貸款利息、本協議項下到期費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
借款人沒有履行或遵守第6.03(A)條或第6.05條(關於借款人的存在)或第七條中的任何條款、契諾或協議；或
(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其本身在任何實質性方面應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)(且在行政代理向借款人發出書面通知後30天內繼續不履行)；或
(D)申述及保證。由借款人或其代表、在任何其他貸款文件中、或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確(除非該等陳述、保證、證明或事實陳述已具有重大程度，在此情況下，如任何該等陳述、保證、證明或事實陳述在任何 方面不正確，則構成違約事件)；或
(E)交叉加速。借款人或 任何子公司(I)未能在到期時支付任何一筆或多筆款項(無論是計劃到期日、要求預付款、加速付款、需求付款或
52
對於本金總額超過1,000,000美元的任何債務或擔保(本協議項下的債務或亞馬遜賣方借貸機制項下的債務或借款人及其子公司之間的公司間債務除外)(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)，或 (Ii)未能遵守或履行與任何此類債務或擔保有關的或任何證明、擔保或相關的任何其他協議或條件，或在上述 (I)和(Ii)款的每種情況下發生的任何其他事件這種違約或其他事件的影響是，在需要發出通知的情況下，導致要求償還或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回 ，或要求在規定的到期日之前回購、預付、失敗或贖回此類債務，或要求提供有關該債務的應付擔保或現金抵押品， 在每種情況下，不包括任何不屬於違約性質的強制贖回、償還或回購事件，該事件是由收到債務折現、股權發行、資產出售、傷亡或其他產生收益的事件，僅限於收到的收益，或(B)構成適用於為一筆或多筆交易融資而產生的債務證券的特別強制性贖回或類似要求，前提是此類 交易不會完成或未在指定期限內完成；或
(F)破產法律程序等借款人或任何重大附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、清盤人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任 ，且該項委任持續60個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何訴訟，在未經該人同意的情況下提起，並繼續進行60個歷日而不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登錄了濟助令；或
(G)判決。對借款人或任何重要附屬公司作出一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過1,000,000,000美元的款項(就所有此類判決或命令而言)(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人已獲通知且未對承保範圍提出異議)，以及(I)債權人根據該等判決或命令啟動強制執行程序(除提交判決留置權外)，以扣押或徵收借款人或任何公平價值總額超過1,000,000,000美元的重要附屬公司的資產，或(2)暫停執行此類判決或命令的期限為連續60天，由於上訴待決或其他原因，該判決或命令不具有效力，且該判決或命令不應得到履行、撤回或和解；或
(H)ERISA。借款人應承擔因發生任何ERISA事件而產生重大不利影響的責任；或
(I)更改 控制。如果發生任何控制權的變更。
8.02違約事件 補救。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：
(A)宣佈終止每一貸款人的承諾，據此終止承諾；
53
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人在此明確免除所有上述款項；或
(C)代表其本人和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
但條件是，根據美國破產法或任何其他適用的債務人救濟法，一旦發生針對借款人的實際或被視為的救濟令，每個貸款人的承諾將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施(或第8.02節的但書中規定的貸款自動立即到期和應付之後)後，行政代理應按以下順序使用因 義務收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務 以行政代理人的身份支付；
第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付的費用、收費和律師的合理付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例在它們之間按比例支付本條第二款所述的相應金額；
第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務的該部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款未付本金的債務部分，按貸款人所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例由貸款人支付；以及
最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求後，如有餘額，則為餘額。
第九條。
行政代理
9.01委任及監督。每一貸款人在此 不可撤銷地指定摩根大通銀行作為本協議及其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(第9.06節中借款人的同意權除外) 僅用於行政代理和貸款人的利益，除該同意權外，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語，並不意味着任何受託或
54
根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及以 身份與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司一般從事任何類型的業務，前提是該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。
9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的其他貸款文件書面指示的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其意見或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息的責任，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責 (I)經所需貸款人的同意或請求(或在第8.02和11.01節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人以書面形式向管理代理髮出描述該違約的通知(説明這是違約通知)，否則管理代理應被視為不知道任何違約。
行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議中所列或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何
55
默認，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括， 為免生疑問，與行政代理依賴通過電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)， (V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或 (Vi)任何關於任何貸款人是違約貸款人的確定，或該狀態的生效日期。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理 應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈的信息或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
9.05職責下放。行政代理人可通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第 條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們在 與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.06行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人書面同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，且應為美國人。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)內接受了該任命，則在借款人書面同意下，即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起 根據通知生效。
(B)如果作為行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人，則所要求的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過通知
56
以書面形式通知借款人和該人解除行政代理職務，並在徵得借款人書面同意的情況下指定一名繼任者，繼任者應為美國人。 如果所需貸款人尚未如此指定繼任者，並且在30天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(免職生效日期)，則 該免職應在免職生效日期根據該通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務，及(2)除當時欠退休或被撤職的行政代理人的任何費用償還或賠償付款或其他 金額外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人作出或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由或直接向每一貸款人作出，直至該時間為止， 由於被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(不包括第3.01(G)節規定的權利，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職的行政代理人的任何費用報銷或賠償或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本條第 條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人受益, 其子代理及其各自的關聯方在退役或被撤職的管理代理擔任管理代理期間所採取或未採取的任何行動。
9.07貸款人的認可。(A)每家貸款人 表示並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人的其他貸款，在每種情況下，都是在正常業務過程中，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(並且每家貸款人同意不提出違反前述條款的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面，以及該貸款人或行使其酌情決定權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人還承認，其將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。每家貸款人, 在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
57
(B)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)連同從該貸款人收到該付款(或其部分)之日起至按NYFRB利率向管理代理償還該款項之日起的每一天的利息一併退還給管理代理，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應主張，且特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利。 行政代理人要求退還收到的任何款項，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.07(B)節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每個貸款人 在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何附屬公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何附屬公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人應注意，在該付款方面， 出現了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並應在行政代理提出要求時，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求在同一天 資金中作出的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
(Iii)借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即，包括行政代理人為支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何債務而從借款人那裏收到的資金。
(Iv)每一方根據第9.07(B)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、總承諾額終止以及所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定 ，但本協議或本協議封面所列任何其他所有權持有人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但其作為本協議項下的行政代理或貸款人的身份及其在本協議項下規定的費用報銷和賠償方面的權利除外。
58
9.09管理代理 可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理機構(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及 利息及所有其他所欠及未付的債務提出申索及證明，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.07及11.04節欠貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及
(B)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及 任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，每個貸款人特此授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.07和11.04節應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理 授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理 在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第十條。
[已保留]
第十一條。
其他
11.01修訂等除非借款人(或經借款人同意的行政代理)和借款人以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及借款人對其任何背離的同意，均無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給定的特定目的；但此類修改、放棄或同意不得：
(A)在未經任何貸款人書面同意的情況下，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復以前終止的任何承諾)；
(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息或費用的預定日期；
59
(C)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款的本金或(為免生疑問，在符合第3.03(B)節規定的前提下)任何貸款的本金或(除第11.01節第二個但書第(Ii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；
(D)更改第2.11節或第8.03節，以使 在未經各貸款人書面同意的情況下改變第2.11節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式；
(E)未經任何貸款人的書面同意而更改該貸款人貸款的計價貨幣；或
(F)未經各貸款人書面同意，更改本 第11.01節的任何條款或所需貸款人的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意；
此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(br}(Ii)收費函件可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權(且不需要任何其他人的同意)；(Iii)本協議可按第3.03(B)和(Iv)節規定的方式進行修改。本協議的任何條款或任何其他貸款文件可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，但在每種情況下，貸款人應至少收到五個工作日的事先書面通知及其副本，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到。由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議或任何其他貸款文件項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但上文(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、放棄或同意除外，並且只有在該違約貸款人直接受該等修訂、放棄或同意影響的情況下方可生效。
11.02通知；有效性； 電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄，並且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，具體如下：
(I)如送達借款人或行政代理人，則送達附表11.02為該人指定的地址、電子郵件地址或電話號碼(就通知及其他通訊而言，不包括送達法律程序文件)；但向借款人送達法律程序文件亦須以專人或通宵速遞服務或郵寄方式送達，送達地址在附表11.02通知及通訊地址下。
60
將掛號信或掛號信寄往附表11.02第#號標題下注明的送達地址；及
(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其行政調查問卷中指定的電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知)。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定生效。
(B)電子通信。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括平臺)交付或提供；但如果貸款人已根據第二條通知行政代理它不能通過電子通信接收此類 條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的通知。向行政代理或借款人發出的通知和其他通信可以通過電子郵件交付，行政代理或借款人可以根據其批准的程序，根據其 酌情決定權，同意接受其他電子通信向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到平臺的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並指明其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但因代理方的重大疏忽、不良信用或故意不當行為而造成的直接或實際損害(由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定)除外。
61
(D)更改地址等借款人和管理代理的每個 均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。每個貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案：(I)可以向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(E)電話通知。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。
11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。貸款文件中規定和規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的情況下，本協議或任何其他貸款文件的簽署和交付或貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方當時是否已通知或知道此類違約。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第8.02節的規定為所有貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下的權利和對其有利的補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第11.08節 行使抵銷權(受第2.11節條款的約束)，或(C)任何貸款人在任何債務人救濟法下與借款人有關的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.11條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
11.04費用；賠償；責任限制。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)所有合理且有文件記錄的費用自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(包括合理的和有文件記錄的自掏腰包行政代理人的一名律師的費用、收費和支出(就本款(A)第(I)(X)款而言，應受借款人和行政代理人之間商定的限制))與(X)本協議規定的信貸安排的辛迪加，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付，以及(Y)本協議和其他貸款文件的管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論是或
62
(br}不得完成預期的交易)和(Ii)所有合理和有據可查的交易 自掏腰包行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括第11.04條規定的權利)或(B)與本協議和其他貸款文件相關的權利的執行或保護而產生的費用(包括行政代理和任何貸款人的一名律師的合理費用、收費和支出，以及僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為行政代理和任何貸款人額外增加一名法律顧問以解決任何此類實際或潛在利益衝突的費用)。自掏腰包在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為受償人)，並使每名受償人免受任何及所有責任及相關開支(包括一名外部律師的合理費用、收費及支出，不包括內部律師的分攤費用)的損害，並僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，為所有受償人增加一名法律顧問。為解決任何此類實際或潛在的利益衝突，任何受償方(包括借款人)或受償方及其關聯方以外的任何人(包括借款人)因(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書，或因本協議雙方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務、完成本協議或本協議所預期的交易而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的結果：僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)， (Ii)任何貸款或從中獲得的收益的用途或擬議用途，或(Iii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論， 是否由第三方或借款人提起，也無論任何受賠方是否為其中一方，在所有情況下，無論是否由或引起，全部或部分，比較, INDEMNITEE的共同或單獨疏忽；但對任何受償人而言，此類責任或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因該受償人或其任何相關受償人的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所致，(Y)因借款人就該受償人或其任何相關受償人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務而向受償人提出的索賠，則不得獲得此類賠償。如果借款人就具有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或者(Z)涉及受賠方之間的糾紛(以行政代理或安排人的身份向任何受賠方提出的索賠除外，或在履行其職責時提出的索賠除外)，而這些糾紛不是由於借款人或其任何附屬公司的任何行為或不作為引起的或與其相關的 。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的負債或相關費用的任何税 以外的税。就本第11.04(B)節而言，相關受賠人指，(I)其任何附屬公司或聯營公司，(Ii)該受賠人或其任何附屬公司或聯營公司的任何董事、高級職員或僱員，或(Iii)僅就代表上述任何一方或按其明示指示行事的範圍內，指上述任何一方的任何代理人或顧問。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本第11.04條(A)或(B)款的規定向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或 上述關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人的適用百分比(自要求支付適用的未報銷費用或賠償款項之時起確定，如果付款是在 日期之後進行的)。
63
應按照緊接該日期之前的適用百分比終止的承諾)該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的 中的任何該等未付金額)，條件是未報銷的費用或賠償責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以其身份，或針對前述任何關聯方以行政代理(或任何該等分代理)的身份發生或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(D)節的規定。
(D)責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方在此放棄並承認，根據任何責任理論，本協議的其他任何一方均不對本協議的任何一方承擔任何責任(如與直接或實際損害賠償相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(可能包括第三方對任何此類當事人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償))，與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關，或因本協議、本協議或本協議預期的交易而產生，任何貸款或其收益的使用；但本款(D)不得以任何方式限制本協議任何一方根據本協議第11.04節、本協議任何其他條款或任何其他貸款文件承擔的賠償或補償義務。行政代理(或其任何分代理)、任何貸款人或任何前述人士的任何關聯方不得承擔、且借款人不得主張並特此免除因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括平臺或以其他方式通過互聯網)分發的任何信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的與本協議或其他貸款 文件或在此或由此計劃進行的交易相關的任何責任，但因重大疏忽而造成的直接或實際損害除外。行政代理(或其任何子代理)、貸款人或關聯方(視屬何情況而定)的惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。
(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後30個工作日內支付。
(F)生存。本第11.04節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後仍繼續有效。
11.05預留付款。如果借款人或其代表向行政代理或任何貸款人支付任何款項，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何程序有關，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不重複)， 加上從該要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於NYFRB利率，以及行政代理通常收取的與上述 相關的任何行政費用、加工費或類似費用。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
11.06繼任者和受讓人。
64
(A)繼承人和受讓人一般 。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但除第7.02(A)節明確規定外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本第11.06節(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本第11.06條第(D)款的規定參與 ，或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式，但受本第11.06條第(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議各方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議第11.06條(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個 受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下 條件：
(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；和
(B)在第11.06節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金總額，其確定日期為轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則為交易日期的 ，不得低於25,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有發生並繼續發生第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件，借款人以其他方式同意(每個此類同意不得無理扣留或延遲；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。
(Iii)所需的同意。除第11.06節(B)(I)(B)項所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)第8.01節(A)或(F)款所述類型的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續或 ，否則必須徵得借款人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。
65
(br}(2)此類轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；以及
(B)如果轉讓的對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類 處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或其子公司或其他關聯公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款第(B)款所述的上述任何人時構成上述任何人的任何個人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的主要利益或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。
(Vi)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，對於其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (X)全額償還違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用的百分比獲取(並在適當情況下為其提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據第11.06條第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務。如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人而產生的本合同項下的任何債權。
66
曾是違約貸款人。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.06節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及聲明的利息) 不時(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人均可隨時向任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或其任何子公司或其他附屬公司)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與，而無需借款人或行政代理的同意或通知；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每個貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。
貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留 強制執行本協議並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.06條第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者 (A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，將其視為第11.06節(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的任何付款更多的付款。出售參與權的每個貸款人同意在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。出售股份的每個貸款人 應作為非受託代理, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是
67
按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的註冊形式。參與者名冊中的條目應是決定性的， 如果沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
11.07某些信息的處理；保密。根據第11.07節的最後一句話，每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)行政代理或任何此類貸款人合理地確定需要知道此類信息的關聯方和相關方可以披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照第11.07節的規定對此類信息保密)，(B)在對此人或其關聯方具有或聲稱具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內， (D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利的情況下，(F)根據包含實質上與第11.07條的條款相同(或比第11.07條的條款更具限制性)的條款的協議，對本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或任何預期受讓人，(G)徵得借款人的同意，或(H)在此類信息因違反第11.07條以外的情況而公開的情況下。就本第11.07節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息, 除 在借款人或任何子公司披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息。儘管本條款包含任何相反的內容，(X)第11.07節中包含的任何內容不得取代借款人或其任何關聯公司與任何貸款人或其關聯公司之間簽訂的任何保密協議、保密協議或其他類似協議(任何此類協議、保密協議)中包含的任何保密或保密條款，除非該保密協議適用於任何信息；應理解並同意，如果第11.07節的規定與任何保密協議中包含的保密或保密條款之間存在任何衝突，則以該保密協議中包含的保密或保密條款為準；以及(Y)無論任何貸款文件是否構成信息，貸款文件(費用函除外)可在保密的基礎上與(I)本協議項下的任何參與者或潛在參與者，(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在當事人(或其關聯方)，(Iii)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，(Iv)CUSIP服務局或任何類似機構，與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼或其他市場識別符的發放和監控，或(V)在本協議的情況下，任何市場數據收集者或服務提供商。
68
11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，以任何貨幣抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期存款，臨時或最終存款)，但不包括(I)信託或其他信託賬户(在正常業務過程中代表第三方以信託形式持有的、不是借款人或其子公司的金額)、(Ii)工資賬户、(Iii)健康儲蓄賬户和工人補償賬户，(Iv)預扣税金賬户和(V)在正常業務過程中使用的零餘額賬户(br})在任何時間持有的借款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，以抵償借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或其關聯公司承擔的任何和所有債務，無論借款人的此類債務是否欠分支機構，該貸款人的辦事處或附屬機構不同於持有該存款或對該債務負有責任的分行、辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款機構將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而信託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其附屬公司在第11.08條下的權利是該貸款人或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。 每個貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
11.09利率限制。儘管 任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。 如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超出未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
11.10對應方；整個協議； 有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同(任何保密協議中包含的任何保密或保密條款除外，在適用於信息(如本協議定義)的範圍內)，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的(但不取代根據此類文件的條款在本協議有效期間仍然有效的任何聘用函或任何費用函的任何條款，所有這些規定應保持完全的效力和作用)。 雙方之間沒有關於本合同標的的不成文的口頭協議。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。交付此 簽名頁的已執行副本
69
任何其他貸款文件、任何其他貸款文件、任何與本協議相關的簽署文件或任何其他貸款文件，以及在此或由此預期的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、豁免和同意)(每個都是一個附屬文件)，是通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名， 複製實際執行的簽名頁面圖像的 應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
11.11申述和保證的存續。在本協議項下以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，或與本協議或本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已收到通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
11.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應 本着誠意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其經濟效果應儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節的前述規定的情況下，如果行政代理善意地決定，本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.13更換貸款人。如果借款人 有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非展期貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(符合第11.06節所載的限制和同意)，本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和義務，前提是：
(A)借款人應已向行政代理人支付第11.06(B)(Iv)節規定的轉讓費用(如有)；
(B)貸款人應已從受讓人(以上述未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
70
(E)如果出借人因出借人成為非同意出借人而發生轉讓，則適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
11.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件和本協議中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而以任何方式對前述借款人、行政代理人、任何貸款人或任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。因此，在本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易以外的任何法庭上，不會在紐約州法院或紐約南區美國地區法院的任何上訴法院以外的任何法庭提起訴訟、訴訟或訴訟。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意 任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何其他貸款文件或交易而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本第11.14條第(B)款所述的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭辯護。
(D)送達 流程。本合同各方不可撤銷且無條件地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會
71
影響本合同任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利 (無論是基於合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，第11.15節中的相互放棄和證明。
11.16不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議或任何其他貸款文件擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，借款人確認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯公司、行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面， (B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，行政代理、安排人、貸款人或其各自的關聯公司均未就本協議和其他貸款文件中預期進行的任何交易提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，以及(C)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中預期進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)就本協議所擬進行的交易及其他貸款文件及相關程序而言(不論行政代理、安排人、貸款人或其任何關連公司是否已就其他事宜向借款人或其任何關連公司提供意見或正在向借款人或其任何關連公司提供意見)，(A)行政代理、安排人、每間貸款人及其每一間聯繫公司現時及一直只以主事人身分行事，除非有關各方明確書面同意，否則不會、不會亦不會以主事人身分行事, 或被視為已承擔作為借款人或其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人的任何責任，以及(B)行政代理、安排人、任何貸款人或其各自關聯公司中的任何人都不對借款人或其關聯公司承擔任何義務或默示責任，除非本合同及其他貸款文件中明確規定的義務；以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對行政代理、安排人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司提出任何索賠，理由是與本協議擬進行的任何交易的任何方面或任何其他貸款文件有關的涉嫌違反代理或受託責任的行為。
11.17電子執行。在任何輔助文件中或與任何輔助文件中或與其有關的詞語中，如有執行、執行、簽署、簽名、交付等詞語，應視為包括
72
電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性， 實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)的範圍和任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議有任何相反規定，除非行政代理明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議雙方(I)同意，就所有目的而言，包括與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。抗辯或對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利 僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁。
11.18《美國愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》)和/或《受益所有權條例》，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人身份的其他信息。借款人應在行政代理人或任何貸款人提出任何合理要求後，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有監管信息，以履行其根據適用法律和反洗錢規則和法規所承擔的持續義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。
11.19 [已保留].
11.20非公開信息。每個貸款人確認 借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的或代表借款人或行政代理提供的所有信息(包括豁免和修改請求以及某些信息)將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已經制定了有關使用MNPI的合規程序，(Ii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類MNPI，以及(Iii)它已經向行政代理確定了一名聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)接收可能包含MNPI的信息。
11.21承認並同意接受受影響金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間與貸款文件預期的交易有關的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，在任何貸款文件下產生的作為受影響金融機構的任何一方的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可以受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(2)將所有或部分這類債務轉換為股份或其他所有權工具
73
(br}受影響的金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予其的過渡機構，且其將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使任何適用決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。
11.22《ERISA》很重要。
(A)每個貸款人(I)自該人成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Ii)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益，以下至少一項為真且將為真：(A)此類貸款人沒有使用一個或多個福利計劃中與貸款或承諾相關的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章第(Br)節2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；(B)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如：PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；(C)(1)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(2)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(3)貸款的進入、參與、管理和履行, 承諾和 本協議滿足PTE 84-14和(4)第I部分(B)至(G)小節的要求；(4)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或(D)行政代理全權酌情決定與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非緊接第(A)款中的第(A)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接第(A)款中第(D)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人 還(I)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理的利益，進一步陳述和保證，和(Ii)契諾。(A)行政代理、行政代理或其各自的關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使的任何權利)；(B)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的 (在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的其他人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述；(C)代表該貸款人就進入，作出投資決定的人，
74
貸款、承諾和本協議的參與、管理和履行能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和關於特定交易和投資戰略(包括債務)的投資風險；(D)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者都是貸款、承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；及(E)並無就貸款、承諾或本協議直接向行政代理、安排人或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與貸款、承諾或本協議有關的投資建議(與其他服務相對)。
(C)行政代理和安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中享有財務權益，即此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)在以下情況下可確認收益：(br}延長貸款或承諾的金額低於為貸款利息或貸款人承諾支付的金額，或(Iii)可能收到與其他貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
[簽名頁面如下]
75
為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
| 亞馬遜，Inc. | ||
| By: /s/ Antonio Masone | ||
| 姓名：安東尼奧·梅森 | ||
| 職務：總裁副司庫 | ||
亞馬遜，Inc.
364天循環信貸協議
| 北卡羅來納州摩根大通銀行， 作為單獨代理和作為管理代理 | ||
| By: /s/ Gregory T. Martin | ||
| 姓名：格雷戈裏·T·馬丁 | ||
| 職務：董事高管 | ||
亞馬遜，Inc.
364天循環信貸協議
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 貸款人名稱：美國銀行，北卡羅來納州 | ||
| By: /s/ Dylan Honza | ||
| 姓名：迪倫 洪扎 | ||
| 職務： 總裁副 | ||
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 巴克萊銀行PLC | ||
| By: /s/ Ritam Bhalla | ||
| 姓名： 裏塔姆·巴拉 | ||
| Title: Director | ||
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 法國巴黎銀行 | ||
| By: /s/ Brendan Heneghan | ||
| 姓名：布倫丹·赫內根 | ||
| 標題： 董事 | ||
| By: /s/ Nicolas Doche | ||
| 姓名：尼古拉斯·多什 | ||
| 職務： 總裁副 | ||
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| By: /s/ Susan Olsen | ||
| 姓名：蘇珊·奧爾森 | ||
| 職務： 總裁副 | ||
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 貸款人名稱：德意志銀行 | ||
|
NEW YORK BRANCH | ||
| By: /s/ Ming K. Chu | ||
| Name: Ming K. Chu | ||
| 標題： 董事 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
| By: /s/ Marko Lukin | ||
| 姓名：馬爾科 盧金 | ||
| 職務： 總裁副 | ||
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 貸款人名稱：法國興業銀行 | ||
| By: /s/ Richard Bernal | ||
| 姓名：理查德·伯納爾 | ||
| 職位： 管理董事 | ||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||
|
By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 出借人名稱：豐業銀行 | ||
| By: /s/ Luke Copley | ||
| 姓名：盧克·科普利 | ||
| 標題： 董事 | ||
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 貸款人名稱： |
香港上海滙豐銀行有限公司 |
| By: /s/ Stephen Brade | ||||||
| 姓名：斯蒂芬·布拉德 | ||||||
| 職位：跨國公司亞太區負責人 | ||||||
| 對於需要第二個簽名塊的任何貸款人： | ||||||
| By: /s/ Stephen Brade | ||||||
| 姓名：斯蒂芬·布拉德 | ||||||
| 職位：跨國公司亞太區負責人 | ||||||
簽名頁至
364天循環信貸協議
亞馬遜，Inc.
| 貸款人名稱：北卡羅來納州富國銀行 | ||
| By: /s/ Devin Reasons | ||
| 姓名：德文 原因 | ||
| 職務： 總裁副 | ||