wwd-ex1032_179.htm

《控制權變更協議》(以下簡稱《協議》)於本年18年訂立、訂立並生效^這是2022年10月1日(下稱“生效日期”)，由特拉華州的伍德沃德公司(“公司”)和羅傑·A·羅斯(“高管”)之間簽署。本協議取代及取代本公司與行政人員於2021年11月16日訂立的經修訂及重訂的行政人員離職及控制權變更協議(“先前協議”)。

鑑於，該高管目前受聘於本公司航空系統公司總裁一職，對本公司的政策、方法、人員和運營方面的業務和事務擁有豐富的經驗和知識；以及

鑑於公司希望在可能的範圍內保證它將繼續享有行政人員服務的利益，而行政人員希望得到該等保證；及

鑑於，本公司認識到，可能會出現高管被無故解僱的情況，包括(但不限於)與控制權變更有關的情況，通過收購或其他方式，從而導致僱用的不確定性，而不考慮高管的能力或過去的貢獻。這種不確定性可能導致高管失去寶貴的服務，損害公司及其股東的利益；以及

鑑於，作為公司航空航天業務部門現有業務集團戰略重組的一部分，航空系統公司總裁的職位將於2022年10月18日起取消；

鑑於，公司和高管希望激勵高管繼續留在公司，並且公司和高管同意，在2022年10月18日(“角色變更日”)，高管將過渡到一個新的非高級職位，領導公司與導彈和空間有關的關鍵戰略舉措(這種轉變，即“角色變更”)；

鑑於，公司和高管承認，角色變更構成高管作為公司高管和/或高級管理人員的權力、職責或責任的實質性減少，因此構成該術語在本協議中定義的充分理由；

鑑於，為了更有效地激勵高管接受這一新職位，本公司希望(I)要求高管提供終止通知的通知期從角色變更日期後90天延長至角色變更日期後18個月，並(Ii)就在角色變更日期之前授予高管的股權獎勵向高管提供某些優惠待遇；

鑑於，公司和高管都希望激勵高管繼續留在公司，並希望高管客觀地考慮任何關於控制權變更或收購的建議，並僅參考公司及其股東的商業利益；以及

鑑於，如果按照本協議的規定，針對某些僱傭條件的變更，包括(但不限於)與控制權變更相關的變更，向高管提供合理的擔保，則高管將更好地考慮公司的最佳利益；以及

因此，現在，考慮到上述規定和本協定所列各方的相互契諾和協議，並考慮到其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本協議的各方擬受法律約束，同意如下：

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義，且當其含義為大寫時，單詞的首字母應大寫：

(A)“協議”是指本第二份經修訂和重新修訂的《行政變更控制協議》。

(B)“基薪”是指執行人員在任何時候領取的作為年度基薪的當時的固定年薪率。

(c)

“董事會”是指公司的董事會。

(D)“原因”是指在任何僱傭關係終止前發生下列任何一種或多種情況：

(I)在向執行人員遞交了一份書面要求，明確指出執行人員沒有實際履行執行人員職責的方式後，執行人員故意並持續不履行執行人員對公司的職責(但因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外)，且執行人員未在委員會書面通知後十五(15)個工作日內糾正該情況；或

(Ii)行政人員作出對本公司或其任何附屬公司的財務狀況及/或商譽造成重大及明顯損害的作為，

該行為構成行政人員在履行其對公司或其任何附屬公司的重大職責時的重大疏忽或故意不當行為；或

(Iii)行政人員作出任何重大不誠實或違反信託的行為，導致或意圖導致行政人員謀取重大個人利益或致富，代價由本公司或其任何附屬公司承擔；或

(4)行政人員對涉及道德敗壞的重罪定罪，但明確排除完全基於替代責任的任何定罪。

任何行為或不作為均不會被視為“故意”，除非該行為或不作為是行政人員惡意作出或遺漏作出的，或沒有合理地相信該行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。此外，任何作為或不作為均不構成原因，除非(A)經董事會全體成員過半數通過決議認為存在因由，且(B)本公司已就此向行政人員發出詳細的書面通知，而如補救行動可行，則行政人員在接獲該通知後的合理時間內未能就該作為或不作為作出補救。

(E)本公司的“控制權變更”是指在任期內發生下列任何一(1)項或多項事件：

(I)任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所界定者)，但為此目的，不包括本公司或本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或依據該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士或實體，而該等計劃取得本公司有表決權證券的實益擁有權，是或成為本公司證券的直接或間接“實益擁有人”(根據《交易法》第13d-3條的定義)，佔本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)或更多；但不得視為(1)本公司收購本公司證券的結果，通過減少未發行的有表決權證券的數量，將任何人的直接或間接受益所有權權益增加到本公司當時已發行證券的總表決權的30%(30%)或更多，但該人在本公司的直接或間接實益所有權權益隨後的任何增加應被視為控制權的變更，只要該人在該人擁有本公司當時已發行證券的總投票權的30%(30%)或以上的直接或間接實益所有權權益，或導致該人當時擁有本公司當時已發行證券的總投票權的30%(30%)或更多的直接或間接實益所有權權益時，或(2)直接從本公司收購本公司佔本公司投票權50%以下的證券, 或(3)如果董事會真誠地認定，直接或間接成為本公司證券實益擁有人的人，佔本公司未償還證券總投票權的30%(30%)或更多，無意中達到了該所有權權益水平，並且如果該人在可行的情況下儘快剝離了足夠數量的本公司證券，則該人不再直接或間接擁有

公司當時已發行證券合計投票權的30%(30%)或以上的實益所有權權益；或

(Ii)在任何連續十二(12)個月期間(不包括本協議生效日期之前的任何期間)，在該十二個月期間開始時組成董事會的個人和任何一名或多名新的董事董事(由已與公司訂立協議以實施上文第(I)分段或第(Iii)分段所述交易的人指定的任何董事除外)，董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任的董事中至少三分之二投票通過，或其選舉或選舉提名先前已獲批准者，因任何原因不再構成董事會多數成員(該等人士及任何該等新董事稱為“現任董事會”)；或

(Iii)完成本公司與任何其他公司的合併或合併計劃或涉及本公司的類似交易或一系列交易(“企業合併”)，除非在此類企業合併後(X)緊接企業合併前的公司股東繼續直接或間接擁有當時有權在新(或繼續)實體董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券至少51%(51%)的合併投票權(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有以前資產的實體(在緊接該企業合併後)，其比例與緊接該企業合併之前對本公司的所有權基本相同，以及(Y)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時，該實體的董事會成員中至少有多數成員是現任董事會成員；或

(Iv)在不超過連續十二(12)個月的任何期間(不包括本協議生效日期前的任何期間)，公司完成出售或處置委員會確定的公司資產公平總市值的至少40%(40%)(或任何具有類似效果的交易或系列交易)，除非在該等交易或一系列交易之後(X)緊接該交易或一系列交易之前的公司股東繼續直接或間接擁有，在緊接該等交易或一系列交易後，當時有權在收購實體(包括但不限於因該項交易或一系列交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司全部或幾乎所有以前資產的實體)董事選舉中有權投票的當時未償還有表決權證券的至少51%(51%)的合併投票權，其比例與緊接該等交易或一系列交易之前對本公司的所有權基本相同。以及(Y)在簽署關於此類交易或一系列交易的初步協議或董事會行動時，該實體的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員。

(F)“控制變更期間”是指自控制變更前三(3)個月開始至二十四個月結束的期間

(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。

(H)“委員會”是指董事會的薪酬委員會，如果不存在薪酬委員會，則指公司全體董事會，或由全體董事會任命的董事會成員委員會，以管理本協議。

(I)“公司”是指伍德沃德公司、特拉華州的一家公司或第9條所規定的任何繼承人。

(J)“傷殘”或“傷殘”是指行政人員因精神或身體疾病而喪失工作能力，連續六個月全職缺勤，由公司或其保險公司選定並獲行政人員或行政人員法定代表人接受的醫生判定為完全和永久的。

(k)

“生效日期”係指本協議開頭一句中規定的日期。

(l)

“終止生效日期”是指符合資格的

按照第2.2節的規定發生終止，從而觸發支付本合同項下的遣散費。

(M)“充分理由”是指在未經執行機構明確書面同意的情況下，發生下列任何一(1)項或多項情況(不論是由於單一行動還是一系列行動)：

(I)行政人員作為公司行政人員及/或高級人員的權力、職責或責任大幅減少；或

(Ii)公司要求高管在緊接控制權變更前12個月內的任何時間，其主要工作地點與其主要工作地點之間的距離必須超過五十(50)英里；但因公司業務而需要出差的範圍與高管當時的商務旅行義務大體一致的除外；或

(3)(A)在控制期變更期間，公司將高管的基本工資比公司激勵級別8的任何參與者的當前最高基本年度基本工資減少10%以上，以及(B)在控制期更改之外，公司將高管的基本工資比公司激勵級別8的任何參與者的當前最高基本年薪減少15%以上(前提是在控制期更改之外，減少不會成為良好的基礎

如果相同或更大百分比的減薪同時適用於公司所有其他高管人員，則為理由)；或

(4)(A)在控制權變更期間，公司高管的整體薪酬比公司激勵級別8的任何參與者的最高總體目標薪酬減少了10%以上，包括短期和長期激勵薪酬機會(包括但不限於目標授予日的股權薪酬獎勵)、員工福利和退休計劃、政策、做法或高管參與的其他薪酬安排；和(B)在控制期變更之外，公司高管的整體薪酬比公司激勵級別8中任何參與者的最高總體目標薪酬低15%以上，包括短期和長期激勵性薪酬機會(包括但不限於目標授予日的股權薪酬公允價值)、員工福利和高管參與的退休計劃、政策、做法或其他薪酬安排(前提是在控制期變更之外，如果相同或更大百分比的削減同時適用於本公司所有其他高管，則削減將不是有充分理由的基礎)；或

(V)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔並同意履行第九條所述公司在本協議項下的義務；或

(Vi)

公司對本協議的實質性違反。

除非行政人員致殘，否則行政人員有充分理由終止僱用的權利不應因行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力而受到影響。執行人因上文第(I)至(Vi)項所述原因之一而終止僱用，不構成“充分理由”，除非在緊接該有充分理由的事件發生後90天內，執行人已向公司發出書面通知，指明終止僱用所依賴的一項或多項事件，本公司於接獲該等通知後30天內仍未就該等事件作出補救，而行政人員於有充分理由的事件發生後六個月內或在行政人員與本公司雙方同意的較後時間辭職(雙方在達成協議前須考慮第409A條的任何影響)。儘管有前述規定，但僅就角色變更(而非任何其他事件)而言，90天期限應為緊隨角色變更日期之後的18個月期限。為免生疑問，執行人員有權因角色變更而有充分理由終止聘用，期限為角色變更後18個月。

(N)“終止通知”指書面通知，該通知應指明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止行政人員的僱用。

(o)

“角色變更後的股權獎勵”在第2.3(F)節中有定義。

(p)

第2.3(E)節對“角色變更前股權獎勵”進行了定義。

(q)

“先行協議”在序言中作了界定。

(r)

“角色轉換”是在獨奏會中定義的。

(s)

“角色轉換日期”是在朗誦中定義的。

(T)第2.2節對“合格終止”進行了定義。符合條件的終止的發生可能觸發支付本協議規定的遣散費

(U)“遣散費福利”係指第2.3節或第2.4節(以適用者為準)所規定的遣散費和非遣散費補償的支付。

(v)

“條款”係指第7條所規定的本協議條款。

2.1享有離職權福利。在符合第11.11節規定的情況下，如果執行人員遭遇合格解僱，則執行人員應有權從公司獲得第2.3或2.4節所述的福利。如果福利在本合同項下觸發，則高管無權根據任何其他與公司相關的計劃或計劃獲得重複的遣散費福利。

(a)

公司無故終止對高管的聘用；

(b)

行政人員有充分理由終止僱用。為

就本協議而言，符合資格的終止不應包括高管因死亡或殘疾而終止僱傭，或高管自願退休或因第2.2(B)條規定以外的其他原因自願終止，或公司因原因終止。

2.3更改控制期以外的離職福利。如果高管有權獲得第2.1節所規定的離職福利，而該離職發生在控制期變更之後，公司應向高管支付並向高管提供以下福利，但須遵守以下第5條的規定：

(A)一次總付數額，相當於行政人員的未付基本工資、應計假期工資、未報銷的業務費用以及行政人員通過終止合同生效之日(包括終止日期在內)賺取和欠下的所有其他項目(“應計債務”)。

(B)一次總付數額，相等於(1)行政人員的年度花紅(如有的話)，否則該行政人員在包括生效日期的年度內本應賺取的

(2)乘以(2)分數，其分子是截至離職之日年度獎金計劃年度的全部天數，分母為365。任何此類付款將與適用的獎金計劃下的其他支出(如有)同時支付，並將取代根據執行人員當時參與的年度獎金計劃向執行人員支付的任何其他付款，該年度為執行人員終止生效日期的計劃年度。

(C)作為執行機構同意第4條所述限制性契約的對價，一次總付數額等於：(1)終止生效之日有效的高管基本工資(不考慮構成充分理由的任何減薪)和(2)以下兩者中的較高者：(A)根據執行人當時參加的年度獎金計劃為執行人終止生效日期所在的獎金計劃年度確定的年度目標獎金，或(B)執行人終止生效日期之前的最近一個獎金計劃年度的年度目標獎金。

(D)將本公司作為高管薪酬的一部分授予高管的任何及所有尚未支付的現金為基礎的長期激勵獎勵授予高管並予以套現。任何此類獎勵的現金支出應為一筆或多筆金額，其數額等於(I)執行人根據公司長期激勵計劃以現金為基礎的獎勵(如有)，否則執行人應在包括終止生效日期(如果執行人在每個相應的執行期間全部受僱)在內的業績期間內賺取現金獎勵，由委員會酌情決定；乘以(2)一個分數，其分子為截至終止生效之日起預先確定的業績期間的全部天數，其分母為整個業績期間的全部天數(例如，通常為三十六(36)個月)。任何此類付款將與長期現金獎勵計劃下適用業績期間的其他支出(如有)同時支付，並將取代根據這些現金基礎長期業績獎勵向執行人員支付的適用業績期間的任何其他付款。

(E)僅就本公司於角色轉換日期前授予行政人員的股權薪酬獎勵(“角色轉換前股權獎勵”)而言，根據適用形式股票期權及形式限制性股票單位獎勵協議所載的歸屬時間表，繼續授予所有該等獎勵。

(F)僅就本公司在角色變更日期後授予高管的股權薪酬獎勵(“崗位角色變更股權獎勵”)、繼續授予高管當時尚未完成但未授予的角色變更後股權獎勵(如果高管繼續受僱十二(12)個月)(換句話説，不包括在終止僱傭之日歸屬於(I)在終止僱傭之日尚未達到的業績條件的任何獎勵)，或(Ii)預定在上述僱傭終止後十二(12)個月後發生)。

(G)任何及所有根據本協議已歸屬或將歸屬的尚未到期的購股權(如有)及未到期的股票增值權(如有)將繼續可予行使(如不提早行使)，直至適用授予協議所載的購股權或股票增值權的最高到期日為止(但須受適用授予協議或適用公司股權計劃所規定的若干公司交易提早終止的規限)。為免生疑問，本第2.3(F)節應適用於截至高管終止聘用之日授予的任何股票期權和股票增值權，以及在高管根據第2.3(E)、2.3(F)條或其他規定終止聘用之日之後授予的任何股票期權和股票增值權。

(H)一筆總付金額，相當於持續十二(12)個月的成本(超過高管作為在職員工所需繳納的税前或税後的適用繳費)給公司及其關聯公司的現金等值總額，如果持續十二(12)個月，或如果較短，則持續到高管有資格獲得聯邦醫療保險福利之日，即高管在緊接高管離職生效日期之前承保的醫療和福利福利。一次總付金額應根據緊接高管終止生效日期之前生效的相同保險水平和公司成本確定。

為免生疑問，本第2.3節所提供的福利並不旨在剝奪高管加速或繼續授予或繼續行使公司發佈的股權補償獎勵的權利，否則根據任何適用的公司股權補償計劃或適用的獎勵協議，高管可能有權獲得任何該等公司發佈的股權補償獎勵。

2.4更改控制期內的離職福利。如果高管有權獲得第2.1節規定的離職福利，且在控制權變更期間發生僱傭終止，公司應向高管支付並向高管提供下列離職福利，但須遵守以下第5條的規定：

(B)一次總付數額，相當於(I)下列數額中較高的一項：(A)根據執行人當時參加的年度紅利計劃年度紅利計劃，根據委員會酌情決定的截至終止生效日的執行人的年度紅利獎勵；或(B)執行人根據該計劃為該年度制定的年度目標紅利(不考慮構成充分理由的任何削減)，其依據是委員會酌情決定的年度紅利計劃的年化實際業績；乘以(Ii)一個分數，其分子是截至終止生效日期的年度獎金計劃年度的全部完成天數，其分母為365。這筆款項將代替根據年度獎金計劃向執行人員支付的任何其他款項，執行人員當時參加的年度獎金計劃是在執行人員終止生效日期的計劃年度支付的。

(c)

一次總付金額，等於下列各項之和：(I)下列金額中較高者：

(A)行政人員於終止生效日期生效的基本薪金，或(B)在緊接控制權變更日期前有效的行政人員基本薪金(不考慮任何構成充分理由的削減)；及(Ii)以下兩者中較高者：(A)行政人員根據行政人員當時參與的年度獎金計劃所訂立的年度目標獎金，而該年度獎金計劃是行政人員終止生效日期發生的年度獎金計劃年度，或(B)行政人員在控制權變更日期之前結束的最近一次獎金計劃年度的年度目標獎金。

(D)作為執行人員同意第4條所述限制性契諾的對價，額外的一筆總付金額等於下列各項之和：(1)以下兩者中較高者：(A)終止生效之日有效的執行人員基本工資，或

(B)緊接控制權變更日期前有效的高管基本工資(不考慮任何構成充分理由的削減)；及(Ii)以下兩者中的較高者：(A)高管根據其當時參與的年度獎金計劃確定的年度目標獎金，或(B)高管在管理層變更日期之前截止的最近獎金計劃年度的年度目標獎金(不考慮構成充分理由的任何削減)。

(E)將本公司作為高管薪酬的一部分授予高管的任何及所有尚未支付的現金長期激勵獎勵授予高管並予以套現。任何此類獎勵的一次總付金額應等於(I)以下兩項中較高的一項：(A)高管在公司長期激勵計劃終止生效之日所賺取的現金獎勵，其依據是委員會酌情決定的截至終止生效日期適用業績期間的實際業績；或(B)為此類獎勵確定的目標獎勵水平(不考慮任何構成充分理由的減薪)；乘以(2)一個分數，其分子為截至終止生效之日起預先確定的業績期間的全部天數，其分母為整個業績期間的全部天數(例如，通常為三十六(36)個月)。這筆款項將取代根據這些以現金為基礎的長期業績獎勵向行政人員支付的任何其他款項。

(F)一筆相當於現金等值金額的總供款(除行政人員的税前薪金遞延供款外)，即公司及其關聯公司本應代表行政人員對其符合税務條件的界定供款退休計劃作出的供款總額的現金等值，不論行政人員是否歸屬其中，自終止生效日期起計的二十四(24)個月期間，如(I)行政人員在該段期間內繼續作為積極參與者參與，(Ii)行政人員的補償率在終止生效日期前的每項計劃繼續有效，(Iii)如屬對等供款，行政人員於緊接終止生效日期前一天的有效供款率仍然有效，及(Iv)如為本公司或其聯屬公司的酌情供款，本公司及其聯屬公司繼續按終止生效日期前終止的最近計劃年度所適用的供款率作出該等供款。

(G)一次總付金額，相當於支付給公司及其附屬公司的持續二十四(24)個月的費用(超過高管作為在職員工在税前或税後支付的適用繳款)的現金等值總額，或如果較短，則持續到高管有資格獲得聯邦醫療保險福利之日，即高管在緊接高管離職生效日期之前覆蓋的醫療和福利福利覆蓋範圍。一次總付金額應根據緊接高管終止生效日期之前生效的相同保險水平和公司成本確定。

(H)對於在控制權變更之前已頒發的任何公司頒發的股權補償獎勵(無論是角色變更前股權獎勵或角色變更後股權獎勵)，如未立即歸屬與控制權變更相關的獎勵，則繼續授予該等獎勵(但不包括截至終止僱傭之日其歸屬取決於達到截至終止僱傭之日尚未達到的業績條件的任何獎勵)。

(I)對於在控制權變更期間或之後由公司發放的任何股權補償獎勵，如果高管繼續受僱12年，則繼續授予僅基於繼續受僱的此類獎勵

(12)個月(換句話説，不包括在僱傭終止之日歸屬於下列條件的任何獎勵：(I)達到截至僱傭終止之日尚未達到的業績條件，或(Ii)預定在僱傭終止後十二(12)個月以上)。

(J)行政人員的既有未到期股票期權(如有)及既有未到期股票增值權(如有)將繼續可予行使(如未提前行使)，直至適用獎勵協議所載股票期權或股票增值權的最高到期日為止(但須受適用獎勵協議或適用公司股權計劃所規定的某些公司交易提早終止的規限)。為免生疑問，本第2.4(J)節應適用於截至高管終止聘用之日授予的任何股票期權和股票增值權，以及在高管根據第2.4(I)節、第2.4(H)節或其他規定終止聘用之日之後授予的任何股票期權和股票增值權。

(K)為免生疑問，本第2.4節提供的福利並不旨在剝奪行政人員加速或繼續授予或繼續行使公司發出的股權補償獎勵的權利，否則根據任何適用的公司股權補償計劃或適用的獎勵協議，行政人員可能有權就任何該等公司發出的股權補償獎勵獲得該等獎勵。

2.5除合格終止外的任何原因終止。如果高管被解僱，而這不是合格的終止，公司應向高管支付高管的應計債務，並且公司將不再根據本協議對高管承擔進一步的義務。儘管有上述規定，如果高管的聘用被公司以其他原因終止(為免生疑問，可能是執行人員以正當理由終止或公司無故終止)以外的任何原因而終止聘用，

第2.3(E)及2.3(F)條(更改管制期以外)及第2.4(H)、2.4(I)及2.4(J)條(更改管制期內)的條文均適用。本第2.5節的規定在有效期內繼續有效。

2.6終止通知。公司以正當理由或行政人員以正當理由終止對行政人員的僱用時，應向另一方發出終止通知。

3.1遣散費的形式和時間。根據第10條的規定，第2.3節所述的離職福利應在可行的情況下儘快以現金一次性支付給高管，但除第11.11條另有規定外，在任何情況下不得遲於終止生效之日起三十(30)天。

3.2持有。本公司應從根據本協議支付的任何金額中扣繳所有聯邦、州、市或其他税費和法定要求的金額。

(A)競業禁止。除非適用法律禁止，否則在受僱於本公司或其聯屬公司或附屬公司期間及終止生效日期後十二(12)個月內，行政人員不得：(I)直接或間接單獨或與任何人合謀從事或準備從事或在行政人員知道(或合理地應該知道)與本公司或其附屬公司當時正在進行的業務直接競爭的任何業務或活動中擁有財務或其他權益；或(Ii)擔任僱員、代理商、合夥人、股東、董事或顧問，或以任何其他身份參與、從事或在行政人員明知(或理應知道)與本公司或其附屬公司當時正在進行的業務直接競爭的任何業務或活動中擁有財務或其他權益(然而，除非本協議另有相反規定，行政人員可擁有最多百分之五(5%)的已發行股本股份，而該公司的證券已根據1934年證券交易法第12條登記)。

(B)保密。本公司已告知行政人員，而行政人員亦承認，本公司的政策是將所有受保護的資料(定義如下)保密，而開發受保護的資料已為及將會為公司付出相當大的成本和努力。除高管受僱於公司的正常過程外，所有受保護的信息應永久保密，高管不得在任何時間、直接或間接地向任何個人、公司、公司、協會或其他實體泄露、提供或提供任何人、公司、公司、協會或其他實體，也不得以任何方式、在受僱期間或終止後、任何時間、任何原因，

除非獲得公司書面同意，或法律或法律程序要求(在給予公司通知並有機會對該要求提出異議後)，否則不得披露任何受保護的信息，或導致公司的任何此類信息進入公共領域。

就本協議而言，“受保護的信息”是指公司及其子公司的商業祕密、機密和專有商業信息，以及公司及其子公司的任何其他信息，包括但不限於客户名單(包括潛在客户)、供應來源、流程、計劃、材料、定價信息、內部備忘錄、營銷計劃、內部政策以及公司及其子公司及其代理或員工(包括高管)可能不時開發的產品和服務；但是，屬於公共領域的信息(執行人員違反本協議的結果除外)、公司批准發佈的信息或從不受公司保密協議約束的第三方合法獲得的信息不是受保護的信息。

(C)非邀請性。在聘用期內及終止生效日期後十二(12)個月內，執行人員不得僱用、保留或招攬任何其他人士、商號或其他實體僱用、保留或招攬聘用或以其他方式參與僱用或保留本公司或其任何附屬公司的任何僱員或顧問。

(D)合作。高管同意與公司及其律師合作，處理因公司或其任何子公司聘用高管而引起或可能在任何時間提出的任何和所有訴訟、索賠、調查或類似程序。

(E)非貶損。在任何時候，執行人員都同意不貶低公司或以其他方式發表有損公司聲譽的評論。

(F)補救措施。行政人員與本公司同意，本第4條所載的限制性契諾在有關情況下是合理的，並進一步同意，如任何具司法管轄權的法院認為任何此等契諾在任何方面並不合理，則該法院將有權、有權及有權刪除或修改該法院認為不合理的任何一項或多項該等契諾的條文，並強制執行經如此修訂的其餘契諾。行政人員承認並同意，本公司違反本條款第4條下任何行政人員義務的法律補救措施將是不充分的，且此類違規行為產生的損害可能不容易以金錢計量。因此，執行人員承認、同意並同意，除公司在法律上、衡平法上或本協議項下可能享有的任何其他權利或補救措施外，只要有充分證據證明執行人員違反了本協議的任何此類規定，公司將有權尋求立即強制令救濟，包括但不限於禁止任何威脅或進一步違反行為的臨時命令，而無需證明實際損害。

5.1電位降低。如果根據本協議，或根據與本公司或其附屬公司或關聯公司的任何其他協議或計劃，包括但不限於任何股票期權或類似權利，或對任何前述條款的任何限制的失效或終止，或對任何前述條款的任何限制的失效或終止(統稱為“總付款”)，將構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，如果不是根據本協議，則該等總付款應：(A)全額交付；或(B)根據《守則》第499條的規定，在最大程度上不會導致上述總付款的任何部分繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條或類似的州或地方法律徵收的消費税後，會導致行政部門在税後基礎上收到最大金額的總付款，即使該等總付款的全部或部分可能根據本守則第499條應納税。

5.2決定。關於是否根據第5.1節減少總付款的決定應由公司選定的國家認可的會計或諮詢公司(“顧問”)承擔費用。顧問應在終止生效之日起十(10)個工作日內，或公司或行政人員要求的其他時間內，向行政人員和公司提供該決定(“決定”)，以及詳細的支持性計算和文件(前提是行政人員合理地相信任何總付款可能需要繳納消費税)。為進行本段所要求的計算，顧問可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G及4999條的應用的合理、善意的解釋。本公司及行政人員應向顧問提供顧問可能合理要求的資料及文件，以便根據本節作出決定。在向管理層和公司提交裁決後十(10)個工作日內，高管有權對裁決提出異議。如果沒有爭議，則根據第5.3節的規定，該決定對公司和高管具有約束力、終局性和終局性。

5.3減量的分配。如果顧問決定應減少向執行機構提供的總付款，以便在税後基礎上向執行機構提供税後最大金額的總付款，如第5.1節所述，則本協議項下的總付款應按必要的最小幅度減少(但在任何情況下不得低於零)，以使如此減少的總付款中的任何部分均不應根據《守則》第499條繳納消費税。任何必要的削減應按以下順序適用於免税福利：(A)按相反的時間順序減少現金支付(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金支付將是第一個減少的現金支付)；(B)按照授予股權獎勵的日期的相反順序，取消按《守則》第280G條的含義授予的“視所有權或控制權的變更而定”的股權獎勵(即，將首先取消最近授予的股權獎勵)；(C)按授予股權獎勵的日期相反的順序減少加速或繼續授予股權獎勵(即，最近授予的

(D)按相反的時間順序減少僱員福利(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是最先減少的福利)。在任何情況下，執行部門對任何削減的命令都沒有任何決定權。

6.1絕對償付義務。本公司支付款項的義務和本協議規定的安排應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於本公司可能對高管或其他任何人擁有的任何補償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。公司在本合同項下應支付的所有款項無需通知或要求即可支付。本公司根據本協議支付的每一筆款項均為最終付款。

執行人員無義務尋求其他工作以減少根據本協議任何條款應支付的金額或作出的安排，而獲得任何該等其他工作在任何情況下均不影響本公司支付本協議規定的付款和安排的義務。

6.2利益契約權。本協議確立並授予執行人根據本協議有權享有的利益的合同權利。然而，本協議並不要求、也不應被視為要求、禁止或被視為禁止本公司以信託或其他方式分離、指定或以其他方式撥備任何資金或其他資產，以便根據本協議支付或要求支付任何款項。

本協議的期限(下稱“期限”)自生效之日起至2026年11月16日止。

期限屆滿或終止或控制權變更的發生，均不會損害高管或公司在該期限屆滿、終止或發生之前在本協議項下產生的權利或義務，除非在本協議中明確規定的範圍內。除上述規定外，(A)第2.5節在本協議和條款期滿或終止後仍繼續有效，(B)如果執行人員根據第2.1條有權享受並最終獲得福利，則第4條中包含的執行人員契諾和第11.11條下的免職條款將在本協議期滿或終止以及執行人員的僱傭期限或因任何原因終止後繼續有效，和(C)在所有情況下，第11條的規定和本公司在第8.1條下的義務將在本協議期滿或終止以及高管的僱傭期限或因任何原因終止後繼續有效。

8.1

律師費和開支。

(A)本第8條僅適用於在控制變更期間發生的任何實際的、計劃的或威脅的有資格的終止或有充分理由的索賠。

(B)公司的意圖是不要求高管在本協議項下產生的任何爭議中產生與解釋、執行或維護高管權利相關的法律費用和相關費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下授予高管的利益。因此，如果行政人員認為本公司未能履行本協議項下的任何義務，或公司或任何其他人士採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何旨在拒絕或向行政人員追討本協議項下提供或打算提供給行政人員的利益的訴訟程序，則公司不可撤銷地不時授權行政人員保留行政人員選擇的律師，費用由公司承擔，以便就任何該等爭議或程序向行政人員提供建議及代表行政人員。儘管本公司與該等律師之間有任何現有或先前的律師-客户關係，本公司不可撤銷地同意行政人員與該等律師訂立律師-客户關係，而在這方面，本公司及行政人員同意該行政人員與該等律師之間將存在保密關係。在不考慮行政人員是否就上述任何事項取得全部或部分勝訴的情況下，本公司將支付行政人員因上述任何事項而產生的任何和所有合理的律師及相關費用和開支(包括但不限於調解、仲裁、訴訟、法院費用、專家費用)，並承擔全部財務責任, 證人費用和合理的律師費)，自生效之日起至行政人員終止僱用之日後10年止。

(C)根據本第8條應支付給高管的款項，將在提交高管的書面付款請求後五個工作日內(但無論如何不遲於高管招致費用的納税年度的最後一天)支付，並附上公司合理要求的已發生費用和支出的證據，條件是(I)本公司在一個課税年度提供的報銷或實物福利不影響本公司在任何其他課税年度有義務支付的報銷或實物福利，及(Ii)行政人員獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的影響。

9.1公司的成功人士。本公司應要求本公司所有或大部分資產的協議繼承人(無論是直接或間接的，以購買、合併、重組、合併、收購財產或股票、清算或其他方式)以令行政人員滿意的形式和實質明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。無論該協議是否簽署，根據法律的實施，本協議對任何繼承人都具有約束力，就本協議而言，該繼承人應被視為“公司”。

9.2由行政人員指派。本協議應符合執行機構的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果執行人去世時，如果執行人繼續在世，則仍需向執行人支付本協議項下的任何金額，除非本協議另有規定，否則所有此類金額應根據本協議的條款支付給執行人的被指定人、受遺贈人或其他指定人，或如果沒有指定人，則支付給執行人的遺產。

(A)於終止合約生效日期應付的任何款項，如與任何其他遣散費或離職福利一併考慮，被視為受守則第409A條所規限的遞延補償(“遞延付款”)，則不得於執行人員於本公司按守則第409A條及庫務部規例及根據守則頒佈的其他指引(“第409A條”)所指的“離職”之前支付。任何延期付款將在執行人員離職後第六十(60)天支付，如果較晚，則在下文(C)分段規定的時間內支付。

(B)本協議項下的任何遣散費均不構成延期付款，而是豁免第409a條的規定，作為下述“短期延遲期”內或下述非自願離職所致的款項。就《守則》第409A條(包括但不限於《財務條例》第1.409A條第2(B)(2)(三)款)而言，執行機構根據《協議》收到任何付款的權利，包括分期付款(如有)，應被視為收到單獨付款或一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類付款或分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(C)即使本協議有任何相反的規定，如果高管是高管離職(死亡除外)時的“特定僱員”(符合第409a條的含義，並根據公司不時選擇的身份識別方法確定)，則在高管離職後前六(6)個月內應支付的任何延期付款將在以下日期中較早的一天支付：(I)高管離職後六(6)個月和一(1)日，和(2)行政人員死亡(適用日期，“允許付款日期”)。如第11.9節所述，本公司將為根據本款(C)延遲支付的延期付款支付利息分紅(定義見下文)。根據本協議到期的任何剩餘延期付款應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。

(D)根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就上文第(A)款而言，不構成延期付款。根據本協議支付的任何金額

根據《國庫條例》第1.409A1(B)(9)(Iii)條規定，因非自願離職而支付的不超過第409a條規定的限額(定義見下文)的協議，不構成上述(A)款所指的延期付款。

(E)本第10條的規定旨在遵守或豁免第409a條的要求，以使本協議項下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊和/或含糊的術語將被解釋為符合或豁免。在本協議項下的任何付款可能導致根據第409a條向高管徵收額外税款的重大風險範圍內，公司將合理地與高管合作修改本協議，以使本協議項下的付款符合第409a條的規定，而不會對任何一方的經濟價值產生實質性影響。在任何情況下，公司都不會向高管報銷因第409a條而可能對高管徵收的任何税款。

(F)就本協定而言，“第409a條限額”是指以下兩者中較小者的兩(2)倍：(I)行政人員的年化報酬，其依據是根據財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條和就此發佈的任何國税局指導意見確定的行政人員終止僱用的納税年度之前的年度支付給行政人員的年薪率，以及經調整後的數額；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)節規定的合格計劃可考慮的高管終止僱用年度的最高金額。

11.1就業狀況。本協議不是，也不應被視為高管與本公司或其任何子公司之間的僱傭合同。行政人員承認，公司有權隨時和不時地更改或減少行政人員的薪酬、頭銜、職責、地點和僱傭關係的所有其他方面，或在任何時間解僱行政人員(但根據第2.2條，這種解僱可能被視為符合資格的終止)，這些權利保持不變。

11.2最終協議。本協議包含本公司和管理人員對本協議主題的全部理解，並修訂和重申先前協議，該先前協議將在不採取進一步行動的情況下被取代，自生效日期起不再生效。此外，在高管終止僱傭的情況下，本協議規定的遣散費福利的支付應取代根據公司的任何遣散費計劃、計劃或政策支付的任何遣散費福利，否則高管可能有權獲得這些福利。

11.3節點。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信，如果是書面的，應視為足夠；如果是親手遞送，則應被視為已妥為發出；如果是，則應視為已正式發出

以掛號信或掛號信寄往行政人員向本公司提交的最後書面地址，或如屬本公司，則寄往其主要辦事處。

11.4在對口單位執行。本協議可由雙方簽署，每份副本應視為正本，但所有此類副本應構成一份相同的文書，所有簽名不必出現在任何一份副本上。

11.5衝突協議。行政人員在此向本公司表示並保證，行政人員訂立本協議及執行人員在本協議項下承擔的義務及責任，不會與行政人員作為締約一方的任何其他僱傭或其他協議衝突、構成違反或以其他方式違反條款，除非任何該等協議下的任何該等衝突、違反或違反已在本協議簽署前以書面向董事會披露。

儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果本協議的條款和條款與公司贊助的薪酬和福利計劃及計劃的條款和條款有任何不一致之處，本協議的條款和條款應完全取代和取代公司贊助的薪酬和福利計劃及計劃的衝突條款(如適用)。

11.6可控性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分，並且本協議應被視為未包括該非法或無效的條款來解釋和執行。此外，本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力和效力。

儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司沒有義務在本協議項下向高管支付任何款項，但只有在聯邦或州法院或有管轄權的監管機構的任何最終命令的條款禁止的範圍內；但此類命令不得影響、損害或使本協議中未明確受該命令約束的任何條款無效。

11.7修改。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非此類修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行機構和委員會的一名成員(視情況而定)或雙方的法定代表人或繼承人簽署。

11.8適用法律。在美國法律沒有先發制人的範圍內，伊利諾伊州的法律應是與本協議有關的所有事項的控制性法律，而不影響法律衝突的原則。

11.9感興趣。在不限制高管在法律上或在衡平法上的權利的情況下，(A)如果公司未能根據本條款及時支付任何款項或提供任何福利，或(B)根據上文第10條(C)款延遲支付任何款項或福利(在每種情況下，均為“延遲付款”)，然後，本公司將就延遲付款的金額或價值支付利息，年利率等於《華爾街日報》《貨幣利率》專欄中不時在相關期間列出的“最優惠利率”加2%(“利息分離”)。這種最優惠利率的任何變化都將

自變更之日起生效。為免生疑問，利息分紅將被視為與利息分紅有關的延遲付款的額外遣散費。利息支出將在與應計利息支出相關的延遲付款的同一時間或多個時間一次性支付或提供給行政人員。在任何情況下，行政人員將無權決定收到任何利息減免的時間。

11.10其他好處。除本協議明確規定外，本協議不影響高管在高管因任何原因終止僱傭時根據公司或提供福利的任何關聯公司的任何其他協議、政策、計劃計劃或安排可能擁有的任何權利，這些權利應受其條款的約束。

11.11版本。按照第2.1節的規定，高管從公司獲得分紅福利(應計債務除外)的權利明確以下列條件為條件：

(A)在二十一(21)天內(或如果公司確定並以書面形式通知公司根據《1967年就業年齡歧視法》，則為四十五(45)天)內，以公司管理層在控制權變更前慣常使用的形式簽署並向公司交付解除協議(根據該協議，限制性契諾對高管的限制不得超過上述第4條中規定的條款)，(B)行政人員在簽署並向本公司交付免除協議後七(7)天內未撤銷該免除協議。如果行政人員沒有在該期限內簽署免除協議並將其交付給本公司，或簽署並交付免除協議給公司，但在簽署和交付後七(7)天內將其撤銷，則行政人員將無權獲得任何離職福利(應計債務除外)。在符合第10條的情況下，如果公司如上所述確定ADEA規定需要四十五(45)天，則第3.1節規定的支付離職金的三十(30)天期限應為六十(60)天。