附件10.31

執行版本

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2022年10月21日

伍德沃德公司

作為公司

外國子公司借款人不時與本合同當事人簽訂合同

這些機構不時以貸款人富國銀行、國家協會

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.和Truist Bank

作為聯合辛迪加代理

美國銀行、花旗銀行、滙豐銀行和道明證券(美國)有限責任公司

作為共同文檔代理

富國銀行證券有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.和Truist Securities，Inc.

作為聯合首席安排人和簿記管理人

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目錄

SectionPage

第一條：定義1

第二條：循環貸款融資41

和繼續前進。46

和收費基礎；税收。50

循環貸款承諾減少額57

報銷權限.59

貸款60

第三條：信用證保證金67

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第四條：《公約》的變更73

第五條：先決條件80

第六條：申述和答覆83

第七條：協定87

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第八條：違約101

第九條：加速、違約貸款人；豁免、

修正案和補救措施105

第十條：總則106

TRIAL110

或排隊者113

第十一條：行政年齡117

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第十二條：抵銷；應税收入122

第十三條：協議利益；轉讓；比較法124

第十四條：通知129

第十五條：對應方；電子執行130

第十六條：交叉瓜蘭特131

第十七條：修正和恢復136

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展品和時間表

陳列品

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附表

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第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂和重述的信貸協議日期為

2022年10月21日由特拉華州伍德沃德公司作為借款人、德意志聯邦共和國法律規定的有限責任公司Woodward Aken GmbH作為外國子公司借款人、本協議的其他外國子公司借款人、本協議的不時當事人、本協議的機構不時作為貸款人(無論是通過執行本協議或根據第13.3條的轉讓協議)以及富國銀行全國協會作為自身和其他貸款人的行政代理簽訂。

考慮到本協議中的相互契約以及其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

第一條：定義

1.1某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義，適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

如本協議所用：

“二零一三年票據協議”指於二零一三年十月一日由作為二零一三年優先票據發行人的本公司與二零一三年優先票據持有人訂立的若干票據購買協議，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“2013年高級票據持有人”是指持有2013年高級票據的人。

“2013年高級債券”統稱為(I)2023年11月15日到期的H系列高級債券，本金總額為25,000,000美元；(Ii)2025年11月15日到期的第一系列高級債券，本金總額為25,000,000美元；(Iii)K系列高級債券將於2023年11月15日到期，本金總額為50,000,000美元；及(Iv)L系列高級債券將於2025年11月15日到期，本金總額為50,000,000美元，視情況由本公司根據2013年票據協議不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂而定。

“2016年票據協議”指於2016年9月23日由作為2016年高級票據發行人的本公司與2016年高級票據持有人之間訂立的若干票據購買協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“2016年高級票據持有人”是指持有2016年高級票據的人。

“2016高級債券”指本金總額為40,000,000歐元的M系列高級債券，本金總額為40,000,000歐元，本金總額為40,000,000歐元，由公司根據2016年票據協議發行，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

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“2018年票據協議”指由作為2018年高級票據發行人的本公司與2018年高級票據持有人之間於2018年5月31日訂立的若干票據購買協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“2018年高級票據持有人”是指持有2018年高級票據的人。

“2018年高級債券”統稱為(I)2025年5月30日到期的P系列高級債券，本金總額85,000,000美元；(Ii)2027年5月30日到期的Q系列高級債券，本金總額85,000,000美元；(Iii)2029年5月30日到期的R系列高級債券，本金總額75,000,000美元；(Iv)2030年5月30日到期的S系列高級債券，本金總額75,000,000美元；及(V)2033年5月30日到期的T系列高級債券，本金總額80,000,000美元，視情況而定，重述，補充或以其他方式不時修訂，由本公司根據2018年票據協議發行。

“會計變更”的定義見本辦法第10.17節。

“收購”係指公司或其任何附屬公司(僅涉及本公司及其附屬公司的交易除外)在本協議日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易(I)收購任何公司、公司或其分支機構的全部或實質所有資產，無論是通過購買資產，或(Ii)直接或間接收購(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)一間公司的至少多數證券(按票數計算)，而該等證券在選舉董事方面具有普通投票權(但僅因發生或有事項而具有該等投票權的證券除外)或另一人尚未行使的股權的多數(按投票權百分率計算)。

“額外承諾貸款人”的定義見本協議第2.25(D)節。

“調整後的每日簡單RFR”是指，對於任何以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，每年的費率等於(I)在(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日不是RFR營業日，或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前五(5)個RFR營業日的(A)SONIA總和(該日為“英鎊RFR確定日”)，在每種情況下，SONIA都由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上發佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)2日(2日)^發送)緊接任何Sterling RFR決定日之後的一個營業日，關於該Sterling RFR決定日的SONIA沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於SONIA的基準更換日期也沒有發生，則該Sterling RFR確定日的SONIA將是SONIA在SONIA管理人的網站上公佈的前一個RFR營業日公佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA用於計算調整的每日簡單RFR不得超過三(3)連續三(3)個連續的RFR匯率和(B)SONIA調整及(Ii)下限。

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由於適用的RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期，而不通知借款人。

“調整後的每日簡單RFR匯率”是指，對於任何每日簡單RFR貸款或預付款的任何一天，年利率等於該日的調整後每日簡單RFR加上當時有效的適用的歐洲貨幣/RFR保證金。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於以任何適用的商定貨幣計價的、沒有根據任何利息期間的RFR(截至本協議之日，應指歐元和日元)計息的任何貸款，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

調整後的歐洲貨幣匯率=此類協議的歐洲貨幣基礎匯率

該利息期間的貨幣1.00--歐洲貨幣儲備百分比

“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指富國銀行，包括其附屬公司和子公司，根據本條例第十一條，作為其自身和貸款人的合同代表，以及根據本條例第十一條和根據本條例第十一條任命的任何繼任行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人向任何相同類型和相同貨幣的借款人發放的若干筆貸款的總額，就歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款而言，其期限為相同的利息期。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的定義見本協議第2.19節。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如果控制人是受控人任何類別有表決權證券(或其他有表決權權益)的20%(20%)或以上的“實益擁有人”(根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義)，或直接或間接地擁有指導或導致受控人的管理層或政策的指示的權力，應被視為控制另一人，無論是通過擁有股本、合同或其他方式。

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“循環貸款承諾總額”是指所有貸款人的循環貸款承諾總額，可根據本條款不時增加或減少。截至截止日期的初始循環貸款承諾總額為10億美元和00/100美元(1,000,000,000.00美元)。

“商定貨幣”是指(I)美元，以及(Ii)只要該貨幣仍是合格貨幣，英鎊、日元和歐元。

“商定轄區”是指本合同附表1.1.5所列的轄區，或經行政代理和100%貸款人批准的可組織外國子公司借款人的轄區。

“協議”是指本第二次修訂和重新簽署的信貸協議，它可能會被修改、重述或以其他方式修改並不時生效。

“協議會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.5%(0.5%)年利率和(C)調整後的一個月期限SOFR加1.00%中的最大者；備用基本利率的每一次更改應與最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。為免生疑問，如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“替代貨幣”指的是除美元以外的所有商定貨幣。“週年紀念日期”在本合同第2.25(A)節中定義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用的歐洲貨幣/RFR保證金”是指，在任何確定日期，當時適用於按照本合同第2.14(D)(Ii)節的規定確定的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的年利率。

“適用浮動利率保證金”是指在任何確定日期，根據本合同第2.14(D)(Ii)節的規定確定的適用於浮動利率貸款的年利率。

“適用信用證費用百分比”是指在任何確定日期，用於計算等於當時有效的適用歐洲貨幣/RFR保證金的信用證費用的年利率。

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“適用的未使用費用百分比”是指在任何確定日期，在根據本合同第2.14(C)(I)款確定按照本合同第2.14(D)(Ii)款的規定確定的應支付金額時，當時適用的年費率。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指截至截止日期，富國證券、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.各自以本協議所證明的貸款交易的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“資產出售”就任何人士而言，指該人士向本公司或其任何附屬公司以外的任何人士出售、租賃、轉易、處置或以其他方式轉讓其任何資產(包括透過售後回租交易，以及包括出售或以其他方式轉讓該人士的任何附屬公司的任何股權)，但(I)在正常業務過程中出售庫存，及(Ii)出售或以其他方式處置在正常業務過程中處置的任何過時、過剩、損壞、多餘、不必要或陳舊的設備除外。

“轉讓協議”是指根據本合同第13.3節就轉讓訂立的轉讓和驗收協議，實質上以附件D的形式訂立。

“增額出借人”的定義見本合同第2.22節。

“授權人員”是指借款人的總裁、首席執行官、首席財務官或財務主管中的任何一位單獨行事的人，或以書面授權或指定代表該人行事的其他人。

“授權簽字人”是指任何借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、董事或全球財務經理中的任何一位單獨行事的人，或其他獲得授權或書面指定代表該人行事的人。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何協議貨幣當時的基準而言，(A)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第4.3(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.3(C)(I)節、(B)以英鎊計價或按英鎊計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額，適用於該商定貨幣的調整後每日簡單RFR；如果該調整後的每日簡單RFR或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.3(C)(I)節和(C)債務、利息、費用、佣金或其他金額分別以歐元或日元、EURIBOR或Tibor計價或計算；如果EURIBOR或TIBOR(視情況而定)或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第4.3(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，就任何當時基準的任何基準過渡事件而言，以下各項的總和：

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(A)由行政代理和本公司選擇作為該基準的替代基準利率的替代基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排確定基準利率以取代該基準利率的任何演變或當時的市場慣例，以及

但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換為任何適用的可用基準期的未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，該利差調整或方法已由行政代理和公司選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未調整基準替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指就任何商定貨幣的當時基準而言，下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以(I)其中所指的公開聲明或資料的公佈日期為準；及

(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

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“基準過渡事件”是指，就任何商定貨幣的當時基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的議定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局、或對該基準點(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”是指，對於任何商定貨幣的基準，在基準過渡事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準^這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期間”對於任何商定貨幣的任何當時的基準，是指(A)自根據該定義第(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如有)，如果當時沒有基準更換就本合同項下的所有目的和根據第4.3(C)(I)和(B)節的任何貸款文件替換該基準。

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根據第4.3(C)(I)節的任何貸款文件，在基準替換就本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該基準時終止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“借款人”是指本公司、伍德沃德·阿肯公司、任何外國子公司借款人或任何其他子公司借款人，在每一種情況下，連同其繼承人和允許的受讓人，包括代表借款人佔有財產的債務人，成為本合同的一方。

“借款日期”是指在本合同項下發放預付款或週轉額度貸款的日期。

“借用/選舉通知”的定義見本條例第2.7節。

“借款附屬協議”是指實質上採用附件N-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件N-2的形式終止的借款子公司。

“英鎊”指的是英國的法定貨幣。“營業日”是指：

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美元和歐元，與這種貨幣相關的適用的歐洲貨幣/RFR支付辦公室開放進行國內和外匯業務交易的一天。

“股本”是指(一)就公司而言，是公司股份；(二)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(三)就有限責任公司而言，是會員權益；(四)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；及(五)賦予任何人有權分享發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與；但“股本”不應包括在轉換前可轉換為股權證券的任何債務證券。

“資本化租賃”是指作為承租人的該人對財產(不動產、動產或兩者的組合)的任何租賃，該租賃將在按照協議會計原則編制的該人的資產負債表上資本化。

一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額。

“現金等價物”是指(1)由美國政府發行或無條件擔保、並得到美國政府充分信任和信用支持的可交易的直接債務；(Ii)根據美國、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或其分行或機構根據美國法律組織的任何商業銀行發行的國內和歐洲貨幣存單和定期存款、銀行承兑匯票和浮動利率存單，該機構在收購時的長期債務被標準普爾或惠譽或穆迪評級為BBB(或更好)，並且對於任何期限超過90天的此類存款，其存單和定期存款受到完全保護，不受貨幣波動的影響；(Iii)資產超過100,000,000元的貨幣市場、互惠基金或類似基金的股份，而其投資僅限於投資級證券(即獲標準普爾或惠譽評級為BBB(或更高)的證券，或被穆迪評為BBB(或更好)的證券；及(Iv)於收購時獲標普評級為A-2(或以上)、穆迪評級為P-2(或以上)或獲惠譽評級為F-2(或以上)的美國及外國銀行及銀行控股公司及其附屬公司、美國及外國金融、商業、工業或公用事業公司的商業票據；但該等現金等價物(上文第(Iii)款所述除外)的到期日不得自收購日期起計超過365天。

“現金淨額結算觸發日期”指下列日期中較早者：(A)2013年票據協議、2016年票據協議及2018年票據協議均已終止，而2013年高級票據、2016年高級票據及2018年高級票據均已悉數支付，及(B)2013年票據協議、2016年票據協議及2018年票據協議中有關任何槓桿率的現金淨額上限被刪除或以其他方式標記為“保留”的日期。

“變更”在本合同第4.2節中有定義。

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“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何法律、規則、條例或條約(包括根據或實施任何現行法律發佈的任何規則或條例)，(B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律、規則、條例或條約的解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何開證行(或為第4.2節的目的，由該貸款人的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司，如有)遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構在每種情況下頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，包括根據巴塞爾協議III，在每種情況下，均應被視為“法律變更”，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(按1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法”第13D-3及13D-5條所界定者)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權直接或間接獲得的所有股本的“實益所有權”，不論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，超過50%(50%)的公司股本，有權在完全攤薄的基礎上選舉公司董事會(或同等管理機構)成員(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(B)本公司董事會的大多數成員未能由留任董事組成。

“截止日期”是指2022年10月21日。

“聯合辛迪加代理人”是指摩根大通銀行、N.A.和Truist Bank。“法規”係指經修訂、改革或其他方式修訂的1986年美國國税法

時不時地修改。

“委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會和任何接替其職能的人。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

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附件10.31

“公司”指特拉華州的伍德沃德公司。

“符合變化”是指，在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變化(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改，回顧期限的適用性和長度、第4.4節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税。

“合併資產”是指公司及其子公司在合併基礎上的總資產(按照協議會計原則確定)。

“綜合淨值”指於某一特定日期，本公司及其綜合附屬公司根據協議會計原則釐定的綜合資產負債表中將計入股東權益(包括股本、額外實收資本及留存收益)的所有金額。

“綜合有形資產”是指在特定日期的綜合資產，減去所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值(扣除適用準備金和累計攤銷)，所有這些都是根據協議會計原則確定的。

“污染物”指任何污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質、石棉、多氯聯苯(“多氯聯苯”)或任何此類物質的任何成分，包括但不限於法律的環境、健康或安全要求中定義的這些術語。

適用於任何人的“或有債務”是指為另一人的任何債務或另一人的其他義務或債務提供擔保或具有與提供擔保相同的經濟效果的任何合同義務，包括但不限於由該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存款除外)、共同訂立或貼現或出售的任何此類債務、義務或負債，或與該等債務、債務或負債有關的債務。

12

附件10.31

任何人在其他方面負有直接或間接責任，包括通過任何協議購買、回購或以其他方式獲得該等債務、義務或負債或其任何擔保，或為支付或清償這些債務、義務或負債提供資金(無論以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或維持償付能力、資產、收入水平或其他財務狀況，或支付收到的價值以外的款項。任何或有債務的數額，在已知經常性債務的情況下，應等於如此擔保或以其他方式支持的債務部分的現值，以及在所有其他情況下，假定該人被要求履行該義務的情況下，如此擔保或以其他方式支持的債務部分的最高合理預期負債；但或有債務不得包括在正常業務過程中背書託收。

“留任董事”就任何人士而言，指(A)在本協議日期是該董事會成員，或(B)經提名或選舉時屬該董事會成員的留任董事提名或當選為該董事會成員的任何人士。

適用於任何人的“合同義務”是指該人發行的任何股權或債務證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議、質押協議、擔保、合同、承諾、協議或文書，或該人或其任何財產所受的約束，或該人或其任何財產所受的約束。

“受控集團”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、週轉額度銀行或任何其他貸款人。

“慣常允許留置權”是指：

13

附件10.31

適當地啟動和勤奮地進行適當的程序，並與之保持充足的準備金或其他適當的準備金，這些準備金和準備金應按照公認會計原則可能不時生效的普遍接受的會計原則以及在通常業務過程中合同商定的、根據貿易對手的一般條款和條件產生的或根據強制性法律產生而不是由於違約而產生的留置權(任何所有權保留安排(Eigentumsvorbehalt)或延長所有權保留安排(Verlängerter Eigentumsvorbehalt))來維持；

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附件10.31

“每日簡易RFR預付款”是指按調整後的每日簡易RFR匯率計息的預付款。

“每日簡易RFR貸款”是指根據第2.1節在完全銀團基礎上發放的貸款，按調整後的每日簡易RFR利率計息。

“債務預付申請”指就任何資產出售財產而言，本公司或其附屬公司以現金支付本公司或其任何附屬公司的優先債務(除(A)欠本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司的債務及(B)任何循環信貸安排下的債務，除非該循環貸款項下的承擔被相應數額減少)，金額相等於出售該資產所得款項的淨額。

“違約”是指本合同第八條所述的事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足其根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議項下的任何義務(受誠信爭議的此類其他協議項下的任何義務除外)，(C)在信用方真誠地提出書面請求後的三個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明它將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期的循環貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，以及

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附件10.31

本協議項下的週轉額度貸款，但該貸款人應根據本條款(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，不再是違約貸款人，或(D)已成為自救行動或破產事件的標的。

“指定貸款人”是指由指定貸款人根據第13.1(B)條指定的每一位合格的指定貸款人。

“指定出借人”是指根據第13.1(B)條指定該指定出借人的出借人。

“指定協議”在第13.1(B)節中定義。

“不合格股”指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在循環貸款終止日期後九十一(91)日或之前，根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股本。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(I)該貨幣的金額

如果這種貨幣是美元，或者(Ii)等值的美元，如果這種貨幣是美元以外的任何貨幣。

“境內公司子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的本公司的子公司。

“境內子公司借款人”已根據第2.23節被指定為境內子公司借款人，但並未根據該節停止為境內子公司借款人的任何境內公司子公司。

“境內附屬擔保人”指(I)本公司於截止日期的所有重要境內附屬公司(伍德沃德融資有限責任公司除外)及(Ii)根據第7.2(I)條成為境內附屬擔保人的所有新的重要境內附屬公司。

“境內子公司擔保”是指由境內子公司擔保人為了貸款人、週轉線銀行和開證行(視其可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改(包括增加新的境內子公司擔保人))的應課税利，無條件擔保本公司和境外子公司借款人在貸款文件項下產生或與貸款文件相關的所有債務、義務和債務的第二次修訂和恢復擔保(日期為2022年10月21日)，作為附件I-1。

16

附件10.31

“處置契約觸發日期”指二零一三年票據協議、二零一六年票據協議及二零一八年票據協議全部終止，並悉數支付二零一三年高級票據、二零一六年高級票據及二零一八年高級票據的日期。

“提款境外金額”是指在任何日期，境外子公司所欠或擔保的本協議項下未償還債務的本金總額，以及根據本協議為境外子公司的賬户簽發的信用證的面值總額。

“EBITDA”是指在公司及其子公司的合併基礎上的任何期間，該期間的數額之和(I)淨收入加

(2)在計算淨收入時扣除的利息支出，加上(3)在計算淨收入時扣除的外國、聯邦、州和地方税收入的費用，加上(4)在計算淨收入時扣除的折舊費用，加上(5)攤銷費用，包括但不限於在計算淨收入時扣除的商譽和其他無形資產的攤銷，加上(6)在計算淨收入時扣除的任何非常非現金費用，加上(Vii)在此期間支付的、在計算淨收入時扣除的基於非現金股票的補償，加上(Viii)每個會計年度與完成本協議允許的任何收購(或建議但未完成的任何此類收購)相關的交易費、成本和支出高達5,000,000美元(該語言涉及為使本協議與2013年票據協議、2016票據協議和2018年票據協議的語言保持一致所需的5,000,000美元)；但任何此類費用、成本或支出須在發生日期後六(6)個月內支付，外加(Ix)與完成本協議所允許的任何收購(或任何擬議和未完成的此類收購)相關的交易費、成本和開支；只要在相關收購完成或放棄之日起六(6)個月內支付任何此類費用、成本或支出，加上(X)承擔和/或實施成本節約計劃或運營費用削減和類似計劃、整合、過渡和其他重組成本、收費、應計項目、儲備和支出(包括與關閉或整合設施和削減、諮詢和其他專業費用、簽署成本有關的成本、費用、應計項目、儲備或支出)，以及(X)可歸因於成本節約計劃或運營費用削減及類似計劃、整合、過渡和其他重組成本的成本、費用、應計項目、儲備和支出(包括與關閉或合併設施和削減、諮詢和其他專業費用、簽署成本有關的成本, 留任或完成工作的獎金、管理人員招聘費用、搬遷費用、遣散費、退休金和退休後僱員福利計劃的修改或結算損失)；但根據本定義本條款(X)計入EBITDA的任何期間內任何該等成本、費用、應計項目、準備金或支出的現金部分的EBITDA總額，不得超過任何財政年度EBITDA總額的10%(在根據本條(X)條實施任何調整之前計算)

(Xi)在計算淨收入時加入的任何不尋常的非現金收益；(此外，“EBITDA”這一定義的第(Viii)、(Ix)和(X)條只有在行政代理收到令其滿意的證據，證明每個該等條款已包括在2013年票據協議、2016年票據協議和2018年票據協議所載的“EBITDA”定義的範圍內時才有效，必須承認，截至截止日期，該等第(Viii)和(X)款僅包括在2013年票據協議、2016年票據協議和2018年票據協議中)。EBITDA應按備考基礎計算，以實施最近十二(12)個月的收購和資產出售為基礎，對於任何此類收購，應使用歷史財務報表，其中包含令行政代理滿意的合理調整，並在公司的合理判斷中按會計季度細分。

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附件10.31

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合同參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格貨幣”是指行政代理或任何借款人未根據第4.3(B)節發出通知的美元以外的任何貨幣，且可隨時獲得、自由交易、存款通常在倫敦銀行間市場上提供給銀行、可在國際銀行間市場上兑換成美元、貸款人可在該市場上兑換成美元、等值金額可輕易計算。如果貸款人應任何借款人的請求將任何貨幣指定為約定貨幣後，在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或其他兑換規定，導致引入不同類型的這種貨幣，(I)在管理代理機構的確定中，該國家的貨幣不再容易獲得或自由交易，或(Ii)在管理代理機構的確定中，不容易計算等值的金額(第(I)和(Ii)款中的每一項，即“喪失資格的事件”)，則管理代理機構應立即通知貸款人和借款人，在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是約定貨幣，但無論如何，借款人應在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，以取消資格的事件適用的貨幣償還所有貸款，或將貸款轉換為美元或另一種商定貨幣的貸款，但須遵守第二條和第四條所載的其他條款。

“合格指定人”是指由指定貸款人或該指定貸款人的關聯公司管理的特殊目的公司、合夥企業、信託、有限合夥或有限責任公司，並且(I)根據美國法律組織

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附件10.31

(Ii)於其通常業務過程中主要從事發放、購買或以其他方式投資於商業貸款，及(Iii)發行(或其母公司發行)獲標準普爾或P-1或穆迪評級至少為A-1或同等評級的商業票據。

“法律對環境、健康或安全的要求”是指源於或與外國、聯邦、州和地方法律或法規有關或涉及環境污染或環境保護、或保護工人健康或安全的法律或法規的所有要求，包括但不限於“綜合環境反應、補償和責任法”[美國法典》第42編第9601節及其後、1970年“職業安全和健康法”第29編。

第651節及其後，以及1976年《資源保護和恢復法》，《美國法典》第42編第6901節及以後各篇，包括對其的任何修正、任何後續法規、在其下頒佈的任何法規或指導方針，以及任何州或地方的等價物。

“環境留置權”是指任何政府當局對(A)法律規定的環境、健康或安全要求下的任何責任，或(B)該政府當局因向環境排放或威脅排放污染物而產生的損害或產生的費用而享有的留置權。

“環境財產轉讓法”是指任何適用的法律規定，規定、限制、禁止或要求因環境原因關閉任何財產或轉讓、出售或租賃任何財產或任何財產的契據或所有權而觸發的任何通知或披露，包括但不限於任何所謂的“工業場地恢復法”或“負責任的財產轉讓法”。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

任何貨幣在任何日期的“等值金額”應指該貨幣的等值美元，根據路透社或任何其他公認的金融信息服務機構在上午11點左右報道的行政代理人或行政代理人的關聯公司在倫敦銀行間市場(或當時行政代理人就該貨幣進行外匯操作的其他市場)的買入和賣出現貨匯率的算術平均值計算。(適用於相關交易的當地時間)在確定該金額的日期，四捨五入到行政代理不時確定的該貨幣的最接近金額；但是，如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理或其附屬公司可以使用其認為適當的任何合理方法(在與借款人協商後)確定該金額，並且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，包括(除文意另有所指外)根據該法頒佈的任何規則或條例。

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附件10.31

“ERISA事件”是指(A)可報告的事件，(B)任何單一僱主計劃未能滿足“最低籌資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302條所界定)，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)條申請豁免任何單一僱主計劃的最低籌資標準，(D)公司或受控集團的任何其他成員就終止任何單一僱主計劃而招致《僱員退休保障條例》第四章下的任何責任；。(E)公司或受控集團的任何其他成員從PBGC或計劃管理人收到任何與終止任何單一僱主計劃或單一僱主計劃或委任受託人管理單一僱主計劃的意向有關的通知；。(F)公司或受控集團的任何其他成員就退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃而招致任何法律責任。或(G)確定任何單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)或(H)公司或任何其他受控集團成員收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自公司或受控集團任何其他成員的任何通知，涉及施加退出責任或確定多僱主計劃正在或預計將是，破產或處於“瀕危”或“危急”狀態(“守則”第432節或“ERISA”第305節)。

“錯誤付款”的含義與第11.16(A)節賦予的含義相同。“錯誤的欠款轉讓”的含義與#中賦予的含義相同

第11.16(D)條。

“錯誤退款不足”的含義與第11.16(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指通過歐洲聯盟理事會1997年6月17日通過的理事會第1103/97號條例的歐洲聯盟成員國的合法貨幣，如果不同，則指參與經濟和貨幣聯盟第三階段的歐洲聯盟成員國當時的合法貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指(A)以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，或(B)以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，銀行在日本營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但在任何情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣基礎利率”是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息

20

附件10.31

行政代理，期限與適用的利息期限相當，大約在上午11：00。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和

(B)樓層；或

(B)以日元為單位，(A)年利率等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理機構或管理代理批准的可比或繼任管理人管理的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)的年利率，期限與適用的利息期相當，於上午11：00左右。(東京時間)適用利率確定日期和

(B)發言。

“歐洲貨幣匯率”是指，就相關利息期間的歐洲貨幣利率貸款或墊款而言，適用於該利息期間的調整後的歐洲貨幣匯率加上當時有效的適用的歐洲貨幣/RFR利潤率。

“歐洲貨幣匯率墊付”是指按歐洲貨幣匯率計息的墊付。

“歐洲貨幣利率貸款”是指根據第2.1節在完全銀團基礎上發放的貸款，按歐洲貨幣利率計息。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構就維持循環貸款承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“歐洲貨幣/RFR支付辦公室”是指，對於每一種商定貨幣，行政代理的任何機構、分支機構或附屬機構，指定為本合同附件A-1所列協定貨幣的“歐洲貨幣/RFR支付辦公室”，或行政代理的其他機構、分行、附屬機構或通信銀行，其可不時向借款人和每個貸款人指定為其歐洲貨幣/RFR支付辦公室。

“被排除的套期保值義務”是指，就任何附屬擔保人而言，或就任何借款人而言，但僅就其根據本協議第16.1條規定的任何套期保值義務的擔保人(每個“擔保人”)而言，如果該擔保人對該套期保值義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是違法或變得違法的，則任何對衝義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保對該套期保值義務生效時，因任何原因沒有構成ECP，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，

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附件10.31

排除僅適用於此類對衝義務中可歸因於此類擔保為非法或變為非法的掉期的部分。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款方而言，是指：(A)所得税或特許權税，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國對其淨收入徵收(或以其淨收入衡量)，或(I)由該收款方的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收(或衡量)，或(Ii)任何貸款方的適用貸款辦事處所在的貸款方，或(Ii)為其他關聯税。(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或上文(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就任何非美國貸款人而言，指(I)在該貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)之日起因任何有效法律而產生的任何美國預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時有權繳納者除外，根據第2.14(E)節從借款人那裏獲得任何預扣税的額外金額，或(Ii)歸因於該非美國貸款人未能遵守第2.14(E)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指於截止日期前由本公司、不時的境外附屬借款人、不時的貸款人以及作為行政代理人的富國銀行之間於2019年6月19日修訂的若干修訂及重新簽署的信貸協議。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函件”指每一封可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的費用函件：(I)公司與富國銀行及富國證券有限責任公司之間日期為2022年9月27日的費用函件；(Ii)公司與摩根大通銀行之間日期為本文件日期的費用函件；及(Iii)公司與Truist Securities，Inc.之間日期為本文件日期的費用函件。

22

附件10.31

“財務契約觸發日期”指下列日期中較早者：(A)2013年票據協議、2016年票據協議及2018年票據協議全部終止，而所有2013年高級票據、2016年高級票據及2018年高級票據已悉數支付，及(B)2013年票據協議、2016年票據協議及2018年票據協議第10.7節(或任何類似部分或替換)全部刪除或以其他方式標記為“保留”的日期。

“惠譽”係指惠譽投資者服務公司及其繼承人和受讓人。“固定利率貸款”是指任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款

適用利息期間的固定利率。

“浮動利率”是指任何貸款或墊款的任何一天的年利率，等於該日的備用基本利率，並隨着備用基本利率的變化而變化，加上當時有效的適用浮動利率差。

“浮動利率墊付”是指以浮動利率計息的墊付。“浮動利率貸款”是指一種貸款或其一部分，其利息為

浮動利率。

“下限”是指利率等於0%。

“外國子公司”是指不是境內公司子公司的任何子公司。

“外國子公司借款人”是指伍德沃德·阿肯，以及根據第2.23節被指定為外國子公司借款人且沒有根據該節停止作為外國子公司借款人的任何其他外國子公司。

就Woodward Aken、Woodward L‘Orange GmbH和任何外國附屬借款人而言，“外國附屬擔保人”是指該等外國附屬借款人的每一家重要的外國附屬公司，但根據公司和行政代理的合理判斷，此類擔保不會因此而導致任何不合理的不利納税義務，且在適用法律或法規未禁止的範圍內，“外國附屬擔保人”是指所有該等擔保人。

“外國子公司擔保”係指本合同第16.1款中關於同時也是外國子公司借款人的任何外國子公司擔保人的任何條款，以及(Y)由外國子公司擔保人以行政代理為受益人，為貸款人、週轉額度銀行和開證行(其中每一項均可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改)為應課税益而籤立的、由外國子公司擔保人以附件I-2的形式簽署的任何外國子公司擔保書，其中外國子公司擔保人無條件擔保所有債務，外國子公司借款人(母公司)在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務和責任。

23

附件10.31

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“德國債務人”係指組織為德國GMBH的債務人集團的成員。“政府行為”的定義見本協議第3.10(A)節。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何聯邦、州、地方或其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政權力或職能的實體，包括為履行任何此類職能而設立的任何機構或其他準政府實體。

“套期保值協議”在本協議第7.3(J)節中定義。

“套期保值安排”的定義見下文“套期保值義務”的定義。個人的“套期保值義務”是指該人的任何和所有義務，無論是

絕對的或有的，無論以何種方式產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，根據(I)任何和所有旨在保護當事人一方不受適用於該方資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動影響的協議、裝置或安排，包括但不限於以美元計價或交叉貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或領口保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權，認沽及認股權證或任何類似衍生工具交易(“對衝安排”)，及(Ii)上述任何事項的任何及所有註銷、回購、逆轉、終止或轉讓。

“增額出借人”的定義見本合同第2.22節。“增量定期貸款”的定義見本協議第2.22節。

“增量定期貸款修正案”在本合同第2.22節中定義。

“負債”在不重複的情況下，是指該人的(I)借款債務，包括但不限於次級債務，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(但不包括在該人的業務的正常經營過程中按該行業慣常條款及收益或其他類似形式的或有購買價格支付的應付賬款)，(Iii)債務，不論是否以該人現在或以後擁有或取得的財產或資產的收益或所產生的收益或所產生的財產或資產的留置權或所產生的收益或所產生的財產或資產的留置權為抵押或支付，(Iv)以票據證明的債務，承兑匯票或其他票據；(V)資本化租賃負債；(Vi)與他人負債有關的或然負債；(Vii)與提取信用證有關的負債；(Viii)表外負債；(Ix)應收賬款負債；(X)不合格股票；及(Xi)對衝負債淨額。金額的多少

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附件10.31

任何人在任何日期的負債不得重複：(I)上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，以及任何該等或有債務在該日期的最高負債；及(Ii)如該人所擁有或持有的財產或資產受留置權所擔保的其他人的債務，則受保證他人債務的留置權所規限的任何資產在該日期的公平市價及所擔保的債務的數額，以較小者為準。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入和(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格預提。

“保障事項”在本合同第10.7(B)節中定義。本合同第10.7(B)節對“受賠方”進行了定義。

“初始債務人組”是指截止之日債務人組的每一個成員。“破產法”指德國破產法(Insolvenzordnung)。

“債權人間協議”指由行政代理、2013年高級票據持有人、2016年高級票據持有人、2018年高級票據持有人及本公司任何其他信貸提供者(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2013年7月10日生效的第二份經修訂及重新簽署的債權人間協議(其形式見附件K)。

“利息開支”指本公司及其合併附屬公司於任何期間的利息開支總額，不論已支付或應計(包括資本化租賃的利息部分、承諾額、融資費及信用證費用、表外負債及根據有關利率保障的對衝安排而產生的付款或收入淨額(如有))，均按協議會計原則釐定。

“利息期”，就任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款而言，指自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況均由適用借款人在其借款/選舉通知中選擇並視情況而定；

(A)利息期應從任何適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的預付或轉換之日開始，如果是緊接着的利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

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附件10.31

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)根據第4.3(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借用/選舉通知中予以指定。

“國税局”是指國税局和任何接替其職能的人員。

“開證銀行”是指富國銀行和摩根大通銀行各自，或在每一種情況下，指其任何關聯公司，或任何其他貸款人，根據第3.1節，以信用證發行人的單獨身份。任何貸款人在本合同生效日期後被指定為開證行，應事先徵得該貸款人和行政代理的書面同意，行政代理的書面同意不得被無理拒絕或拖延。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“合資企業”是指本公司及其子公司合計擁有(但不超過)50%股本的任何人。

“最後十二個月期間”，就任何一個財政季度而言，是指在該財政季度的最後一天結束的四個財政季度期間。

“信用證承諾”對任何開證行來説，是指開證行不時為借款人的賬户簽發信用證的義務，總金額相當於：(A)對每個開證行在截止日期時，在附件A中與該開證行名稱相對的金額；(B)對於在截止日期後成為開證行的任何其他開證行，按借款人和該開證行之間的書面協議中單獨商定的金額(該協議在簽署時應立即交付行政代理)；在上述(A)和(B)款的每一種情況下，借款人與開證行之間的書面協議可在截止日期後更改任何此類金額(該協議應在簽署時立即交付行政代理)；但對根據本合同條款因任何原因不再是開證行的任何人而言，其信用證承諾額應為0美元(受該人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。

“信用證單據”的定義見本合同第3.4節。

“信用證匯票”是指根據信用證向開證行開出的匯票。“信用證利息”應具有本合同第3.6節中賦予該術語的含義。

“信用證義務”指的是不重複的金額，該金額等於(1)在每份信用證項下可供提取的美元金額的總和，

(2)當時所有償還債務的未償還美元總額。這個

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附件10.31

任何貸款人在任何時候的信用證義務應是其在該時間的信用證義務總額中的比例份額。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構或根據第13.3條交付的轉讓協議的當事人，包括開證行、週轉額度銀行及其各自的繼承人和受讓人。

“借貸設施”對於貸款人或行政代理人而言，是指該貸款人或行政代理人的任何辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。為免生疑問，就本協議而言，出借設施應被視為出借人。

“信用證”是指(I)開證行根據本合同第3.1條開具的備用信用證，或(Ii)根據本合同第3.2條視為由開證行簽發的備用信用證。

“槓桿率”的定義見本條例第7.4(A)節。

“提高槓杆率要求”是指，就公司提出的提高7.4(A)節所允許的最高槓杆率的要求而言，如下所述：

(I)公司在該請求生效之日之前至少三(3)個工作日將該請求以書面形式提交給行政代理；

(Ii)該要求是與符合以下標準的收購有關的：(1)該項收購的淨代價至少為50,000,000美元，以及(2)在實施該項收購後，槓桿率超過3.00至1.00(由公司以形式基礎證明，令行政代理人滿意)；

(Iii)2013年票據協議、2016年票據協議及2018年票據協議各自項下的最高準許槓桿率至少等於根據本協議所載條件提高的最高槓杆率(並在增加期間繼續至少等於該增加的最高槓杆率)；及

(Iv)如槓桿率先前已根據第7.4(A)節的準許而提高，則緊接在提出提高最高槓杆率的要求之前，根據第7.4(A)節生效的最高槓杆率在最近結束的兩個財政季度不超過3.50%至1.00。

“留置權”係指任何留置權(法定或其他)、按揭、土地抵押、質押、質押、轉讓、擔保轉讓、保證金安排、產權負擔或優惠、優先權或擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於，賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃、所有權保留安排(Eigentumsvorbehalt)、延長所有權保留安排(verlängerter Eigentumsvorbehalt)或其他所有權保留協議下的權益)。

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附件10.31

“貸款”對於貸款人來説，是指貸款人根據本協議第2.1節提供的任何預付款中的貸款人部分(視情況適用而定)，對於迴旋額度銀行而言，是指根據本協議第2.2節發放的任何迴旋額度貸款，以及所有循環貸款和迴旋額度貸款，無論是作為浮動利率貸款、每日簡單RFR貸款或固定利率貸款發放或繼續發放的，還是轉換為浮動利率貸款、每日簡單RFR貸款或固定利率貸款的。

“貸款賬户”在本合同第2.12(A)節中定義。

“貸款文件”是指本協議、根據第2.12(D)節簽署的任何本票、境內子公司擔保、境外子公司擔保、債權人間協議，以及與本協議相關或預期簽署的所有其他文件、票據、票據和協議，在每一種情況下，這些文件、票據、票據和協議可能會被修改、重述或以其他方式修改並不時生效。

“保證金股票”應具有U規則中賦予該術語的含義。“實質性不利影響”是指對(A)業務、財務

公司及其子公司的狀況、經營、資產或財產，作為一個整體，

(B)公司或其任何附屬公司履行貸款文件規定的重大義務的能力，或(C)貸款人或行政代理履行重大義務的能力。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，該計劃由本公司或受控集團的任何成員出資，或在緊接之前的六(6)年內由本公司或受控集團的任何成員出資，或本公司有合理的預期對其負有責任(包括代表受控集團的任何成員的責任)。

“國內淨負債”是指在任何確定日期，(I)本公司、其境內註冊子公司及其非境外子公司借款人的境外子公司的負債超過(Ii)截至該日期的不受限制的國內現金金額的超額(如果有的話)。

“境外子公司借款人淨負債”是指在任何確定日期，(I)境外子公司借款人截至該日的負債超過(Ii)不受限制的境外子公司借款人截至該日的現金金額的超額(如果有的話)。

“淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上按照協議會計原則確定的單一會計期間的税後淨收益(或虧損)；但(I)任何合營企業的收入(或虧損)不得計入淨收入，但該合營企業在該期間實際支付給本公司或其任何附屬公司的現金股息或其他分配除外；及(Ii)本公司任何附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的收入，在該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配時，不得計入淨收入中。

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附件10.31

適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章。

“淨負債”是指在任何確定日期，外國子公司借款人的淨債務和國內淨債務的總和。

本合同第2.25(B)節對“非展期貸款人”進行了定義。“通知日期”在本合同第2.25(B)節中定義。

“債務”係指公司或其任何附屬公司在本協議、信用證單據、國內子公司擔保、外國子公司擔保或任何其他貸款文件項下，根據本協議、信用證單據、國內子公司擔保、外國子公司擔保或任何其他貸款單據而產生的所有貸款、信用證義務、墊款、債務、負債、債務、契諾和義務，欠行政代理人、任何貸款人、週轉線銀行、安排人、任何聯合辛迪加代理人、行政代理人或任何貸款人的任何聯屬公司、開證行或任何受償人，不論是否有任何票據、擔保或其他票據證明，無論是由於信貸、貸款、擔保、賠償的延期，還是以任何其他方式產生，無論是直接的還是間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的以及以何種方式獲得的。該術語包括但不限於根據套期保值協議欠任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司的所有對衝義務、所有利息、收費、開支、費用、律師費和支出、律師助理費用(在每種情況下無論是否允許)以及根據本協議或任何其他貸款文件應向本公司或其任何子公司收取的任何其他款項；然而，“義務”的定義不應構成本公司或任何附屬擔保人為確定任何該等當事人的任何義務而對該一方的任何除外對衝義務的任何擔保。

“債務人集團”是指(A)借款人和(B)附屬擔保人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

個人的“資產負債表外負債”是指(A)該人或其任何附屬公司就該人或其任何附屬公司出售的應收款或應收票據而承擔的債務和回購債務或負債，(B)該人或其任何附屬公司在任何不會在其綜合資產負債表上產生負債的售賣和回租交易下的任何負債，(C)該人或其任何附屬公司在任何融資租賃或所謂的“合成”租賃交易下的任何負債，或(D)該人士或其任何附屬公司因任何其他交易而產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但就前述(A)至(D)條而言，該等債務並不構成該人士及其附屬公司綜合資產負債表上的負債。

“原始貨幣”的定義見本協議第2.11(B)節。

“其他關聯税”是指對行政代理、任何貸款人或任何開證行而言，由於該人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的關聯(不包括該人引起的關聯)而徵收的税

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附件10.31

已籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其在任何貸款或貸款文件下的義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他税”在本合同第2.14(E)(Ii)節中定義。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理(或在通知行政代理的情況下，向開證行或擺動額度銀行支付的範圍內，該開證行或擺動額度銀行，視情況而定)確定的隔夜利率中較大者，用於支付或支付國際銀行交易；以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理確定的隔夜利率(或在支付給開證行或週轉行銀行的範圍內，該開證行或週轉行，視情況而定，在通知行政代理的情況下)為支付地或付款地結算國際銀行交易的慣例利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”在本合同第13.2(A)節中有定義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.L.107-56(2001年10月25日簽署成為法律))。

“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和終止日期。

“收款方”具有第11.16(A)節賦予的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許的現有或有債務”是指本協議附表1.1.4中確定的公司及其子公司的或有債務。

“允許的現有負債”係指本協議附表1.1.1中確定的本公司及其子公司的負債。

“允許的現有留置權”指在截止日期存在的對公司及其子公司的資產的留置權，以及在本協議附表1.1.3中確定為此類留置權的任何此類留置權除外，該等留置權單獨或合計擔保債務總額不超過10,000,000美元。

“允許再融資債務”是指對本協議允許的任何債務進行的任何替換、續期、再融資或延期，並且(I)不超過(在每種情況下，履行其中明確規定的任何允許增加的)項下未使用承諾的最高本金總額和最高未使用承諾，以及應計利息和任何

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附件10.31

被替換、續期、再融資或延期的債務的適用保費及相關費用和支出，(Ii)在上述替換、續期、再融資或延期時，債務的加權平均到期壽命不小於被替換、續期、再融資或延期的債務的加權平均到期壽命，(Iii)在上述替換、續期、再融資或延期時，債務的優先於被替換、續期、再融資或延期的債務，以及(Iv)不包含(但不限於)與擔保、契諾、附屬條款、違約事件和補救措施)對本公司的有利程度大大低於適用於被替換、續期、再融資或延期的債務。

“個人”是指任何個人、公司、商號、企業、合夥企業、信託公司、成立或不成立的協會、合資企業、股份公司、有限責任公司或其他任何形式的實體，或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”指ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃，而公司或其任何子公司是ERISA第3(5)節定義的“僱主”(但不包括多僱主計劃)。

“定價網格槓桿率”是指槓桿率；條件是，在確定不受限制的境內現金金額和不受限制的境外子公司借款人現金金額構成時，在計算國內淨債務和境外子公司借款人淨債務時，最多可扣除總計200,000,000美元(相對於此類定義中規定的個別20,000,000美元的限制)。

“最優惠利率”是指富國銀行不時公佈的在其主要辦事處生效的最優惠利率；最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。雙方在此承認，富國銀行公開宣佈的最優惠利率是一個指數或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“按比例分攤”，就任何貸款人而言，是指通過除以

(X)該貸款人在當時的循環貸款承諾(在每種情況下，均根據本協議的規定不時調整)減去(Y)當時的循環貸款承諾總額；但是，如果所有循環貸款承諾根據本協議的條款終止，則“按比例分攤”是指(X)該貸款人的循環貸款總額除以(A)該貸款人的循環貸款，加上(B)該貸款人在購買參與週轉額度貸款和信用證的債務中的份額。

(Y)(A)所有循環貸款的未償還總額，加上(B)所有周轉額度貸款和所有信用證的未償還總額。儘管如上所述，在第2.24節的情況下，當存在違約貸款人時，在確定本合同項下的“按比例分配”時，每一違約貸款人的循環貸款承諾、循環貸款以及循環額度貸款和信用證的份額應不考慮第2.24節的規定。

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附件10.31

“財產再投資申請”指就任何財產資產出售而言，將一筆相等於出售該等資產所得款項淨額的金額，運用於本公司或任何附屬公司收購性質類似的財產(為免生疑問，不包括現金或現金等價物)，以及至少與該等資產出售的財產相等的公平市價，以供該人士在正常業務過程中使用。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買者”的定義見第13.3(A)節。

“利率決定日”，就任何利息期而言，是指該利息期開始前的兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理確定的通常被視為適用銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日期；但前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則指由行政代理以其他方式合理確定的其他日期)。

“匯率選項”指適用的歐洲貨幣匯率、每日調整後的簡單RFR匯率、定期RFR匯率或浮動利率。

“應收賬款”指幷包括本公司及各附屬公司目前及以後產生或取得的所有賬款、應收賬款，以及本公司或該附屬公司就出售或租賃的貨品或就在本公司或該附屬公司的日常業務過程中提供的服務而獲得付款的所有現有及未來權利(以文書或動產紙證明的除外)，不論其是否已通過履約而賺取，幷包括上述各項所代表的任何商品或貨品的所有權利、所有權、擔保及擔保，包括但不限於，在運輸途中的任何停運權。

“應收賬款融資工具歸屬債務”是指在任何確定日期，應收款購買融資工具項下未償債務的數額，如果該融資工具的結構是擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被描述為本金；但在任何情況下，任何無追索權的發票銷售都不應被視為應收賬款融資工具歸屬債務。

“登記冊”在本合同第13.3(D)節中定義。

“規則T”指不時生效的財務報告委員會的規則T，以及與證券經紀和交易商為購買或攜帶保證金股票(定義)而向證券經紀和交易商提供信貸有關的任何繼承者或其他規則或官方解釋。

“規則U”指不時生效的FRB規則U，以及與銀行、非銀行和非經紀貸款人為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的FRB的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

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附件10.31

“規則X”指不時生效的FRB規則X，以及與外國貸款人為購買或攜帶保證金股票(定義)而擴大信貸有關的該FRB的任何繼承者或其他規則或官方解釋。

“償付義務”在本合同第3.7節中定義。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境，包括污染物在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的商定貨幣的中央銀行，佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或負責監督(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構。(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“替代貸款人”的定義見本合同第2.19節。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的法規中關於單一僱主計劃的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節關於在此類事件發生後三十(30)天內通知它的要求的事件。

“信用證申請”在本合同第3.4(A)節中有定義。

“所需貸款人”是指在任何時候，擁有循環信貸債務和未使用循環貸款承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環信貸債務和未使用循環貸款承諾總額的50%以上。

“法律規定”是指對任何人而言，該人的章程和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的決定，在每一種情況下，適用於或約束該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束，包括但不限於證券法、1934年證券交易法、T、U和X條例、ERISA、公平勞工標準法、工人調整和

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附件10.31

再培訓通知法案、1990年美國殘疾人法案、由OFAC管理和執行的規則、法規和行政命令，以及任何佔用證書、分區條例、建築、環境或土地使用要求或許可或環境、勞工、就業、職業安全或健康法律、規則或法規，包括法律的環境、健康或安全要求。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環信貸可獲得性”是指在任何特定時間，(X)該時間的循環貸款承諾總額超過(Y)該時間未償還的循環信貸債務的美元金額。

“循環信貸債務”是指在任何特定時間，(1)當時循環貸款的未償還本金金額，加上(2)當時週轉額度貸款的未償還本金金額，加上(3)當時未償還信用證債務的美元金額之和。

“循環貸款”的定義見本辦法第2.1節。

“循環貸款承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務提供循環貸款，購買信用證的參與權，並參與總金額不超過本協議附件A“循環貸款承諾”標題下與其名稱相對的額度的週轉額度貸款，或其成為貸款人的轉讓協議簽字頁，該金額可根據本協議的條款不時修改，或使任何適用的轉讓協議生效。

“循環貸款終止日期”是指2027年10月21日，該日期可根據第2.25節予以延長。

“RFR”指以(A)美元、SOFR和(B)英鎊、英鎊、索尼婭計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR預付款”是指術語RFR預付款或每日簡易RFR預付款，視上下文需要而定。

“RFR營業日”是指以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子和(B)英鎊的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子除外；前提是，這一天也是營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款，視情況而定。

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附件10.31

“RFR匯率日”是指對調整後的每日簡單RFR進行任何計算的日期。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務，以及其繼承者和受讓人。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。“高級債務”指2013年高級債券所證明的所有債務

2016年度優先票據及2018年度優先票據及本公司或其附屬公司按同等或優先償還權借入款項而欠下的所有其他債務，該等債務由2013年優先票據、2016年度優先票據、2018年優先票據及其擔保所證明。

“重大境內子公司”是指其資產或銷售額佔本公司及其子公司合併資產或合併銷售額的10%以上的任何境內子公司，其合併資產和合並銷售額的確定是基於公司最近提交的年度綜合財務報表中顯示的金額。

“重大境外子公司”是指境外子公司借款人和資產佔公司及其子公司合併資產10%以上的任何其他境外子公司，該境外子公司資產和合並資產的確定是基於公司最近提交的年度合併財務報表中顯示的金額。

“重要子公司”是指重要的國內公司子公司或重要的外國子公司。

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附件10.31

“單一僱主計劃”指ERISA第3(2)節定義的員工福利養老金計劃(受守則第412節或ERISA第302節或標題IV約束的多僱主計劃除外)，對於該計劃，本公司或受控集團的任何成員是或在緊接之前的六(6)年內曾是ERISA第3(5)節定義的“僱主”，或本公司有理由(包括因受控集團成員的名義)對其負有責任。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼婭調整”是指相當於每年0.0326%的百分比。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別通知貨幣”在任何時候都是指當時位於北美的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的替代貨幣。

“附屬公司”是指(I)任何擁有普通投票權的已發行證券的50%(50%)以上的公司，其當時應由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其所有權權益的50%(50%)以上的所有權權益當時應由該人擁有或控制。除另有明文規定外，本文中所有提及的“子公司”均指本公司的子公司。

“子公司借款人”是指境內子公司借款人或者境外子公司借款人。

“附屬擔保人”是指境內附屬擔保人和外國附屬擔保人及其各自的繼承人和受讓人。

“搖擺線銀行”是指富國銀行或任何其他根據本條款作為接班人的搖擺線銀行。

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附件10.31

“迴旋額度承諾”是指回旋額度銀行在任何一次未償還的任何時間向任何借款人提供本金上限為90,000,000美元的貸款的義務。

“搖擺線貨幣”是指(I)美元，以及(Ii)只要該貨幣仍是合格貨幣，英鎊、英鎊和歐元。

“擺動額度敞口”是指在任何時候，所有擺動額度貸款未償還的本金總額。任何貸款人的搖擺線風險敞口應是其按比例在此時總的搖擺線風險敞口中的份額。

“週轉額度貸款”的定義見第2.2(A)節。

第2.2(D)節對“週轉線還款日期”進行了定義。

“TARGET2”指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“TARGET2日”是指TARGET2開放結算的日子。

依據“備用基本利率”的定義第(C)款。

“期限RFR”是指就任何利息期間的任何商定貨幣而言，等於以美元計價或以美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率。

“定期RFR貸款”是指按照“備用基本利率”定義第(C)款以外的期限RFR利率計息的任何貸款。

“定期RFR利率”是指，就相關利息期間的定期RFR貸款或預付款而言，適用於該利息期間的期限RFR加上當時有效的適用的歐洲貨幣/RFR保證金。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期RFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利率期間當天(該日，“定期期限SOFR確定日”)的期限，即該利率期間第一天的兩個營業日之前的兩個營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未發佈

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附件10.31

如果發生，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個RFR營業日公佈的該期限的SOFR參考匯率，只要該首個RFR營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個RFR營業日，SOFR管理人就該期限SOFR發佈了該期限的SOFR參考匯率，並且

(B)對於任何一天的浮動利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“ABR期限SOFR確定日”)的前兩(2)個RFR營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何ABR術語SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日的該期限SOFR參考利率，只要該首個RFR營業日之前的RFR營業日不超過該ABR術語SOFR確定日的三(3)個RFR營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“終止日期”指(A)循環貸款終止日期中較早的日期，以及

(B)本協議第2.5節規定的循環貸款承諾總額或本協議第9.1條規定的循環貸款承諾全部終止的日期。

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。“受讓人”的定義見第13.4節。

“過渡性信用證”的定義見第3.2節。

“類型”是指，就任何貸款而言，其性質為浮動利率貸款、歐洲貨幣利率貸款、每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

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附件10.31

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“不受限制的國內現金金額”是指，截至任何確定日期，公司及其合併子公司(外國子公司借款人除外)在美利堅合眾國的現金和現金等價物總額超過10,000,000美元的部分，且不受任何留置權(包括但不限於本協議允許的任何留置權)、抵銷(銀行根據銀行存管協議產生的對該存管銀行的慣常費用、收費和其他與賬户有關的費用的抵銷權利除外)、反索償、補償、抗辯或其他有利於任何人的權利的約束；但在計算國內債務淨額時，可扣除的不受限制的境內現金總額不得超過(X)現金淨額結算日之前的20,000,000美元，以及(Y)此後超出的(I)200,000,000美元，(Ii)不受限制的境外子公司借款人從境外子公司淨負債中扣除的現金總額。

“不受限制的外國子公司借款人現金金額”是指，在確定的任何日期，任何外國子公司借款人持有的現金和現金等價物總額，以及根據公司間集合安排，任何外國子公司借款人可以從歐洲境內賬户自由獲得的現金和現金等價物總額中超過1,000,000美元的部分，且不受任何留置權(包括但不限於本協議允許的任何留置權)、抵銷(銀行根據銀行存管協議產生的對該存管銀行的慣常費用、手續費和其他與賬户有關的費用的正常過程抵銷權除外)、反申索、補償、有利於任何人的抗辯或其他權利；然而，儘管無限制境外子公司借款人的實際現金金額，但在計算境外子公司借款人債務淨額時可扣除的無限制境外子公司借款人現金總額不得超過(X)在現金淨額計算觸發日期之前20,000,000美元，以及(Y)之後，(I)200,000,000美元的超額部分(如果有)，(Ii)從國內淨債務中扣除的無限制境內現金金額的總額。

“至到期的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：(I)乘積之和

(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款的數額，包括在最終到期時就其支付的款額，減去(B)從該日期到支付該等款項之間將經過的年數(計算到最接近的十二分之一)，減去(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“富國銀行”是指富國銀行、以個人身份的全國協會及其繼任者。

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附件10.31

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“伍德沃德·阿肯”是指伍德沃德·阿肯有限公司，根據德意志聯邦共和國法律，是一家有限責任公司，在斯滕達爾地方法院的商業登記簿上註冊，註冊號為HRB 10125。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。本協議中使用的任何未在本協議中特別定義的會計術語，應具有按照公認的會計原則不時生效的習慣上賦予它們的含義。

1.2參考文獻。凡提及本公司附屬公司涉及歷史事宜的陳述及保證，均應視為包括本公司及其附屬公司，且不得以任何方式解釋為行政代理或任何貸款人同意設立、維持或收購任何附屬公司，除非本協議另有準許。

1.3建設。本協議以英文訂立。為免生疑問，本協議的任何譯本均以英文版本為準。但是，如果本協定文本中出現德語譯文或單詞或短語，則應以德語含義和基本的德語概念為準。本協議中提及的“自身義務”，就德國債務人而言，應指該德國債務人對借給(包括轉借)給該德國債務人的金額的直接債務，不包括與任何其他借款人或擔保人在本協議項下所欠金額有關的擔保、賠償或其他義務。

1.4分科。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

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附件10.31

1.5個百分點。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR、術語SOFR、任何經調整的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其任何組成定義或其定義中所指的匯率，或關於其任何替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)；包括根據第4.3(C)節可以或不可以調整的任何此類替代、後續或替換匯率(包括任何基準替換)的構成或特徵是否將與術語SOFR參考匯率、術語SOFR、經調整術語SOFR、任何經調整的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率、該基準或在其停止或不可用之前的任何其他基準相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或流動性，或(B)實施或組成任何符合要求的更改。行政代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任, 包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

1.6公約的總體遵守情況。為了根據第7.3節確定合規性，美元以外的任何貨幣的任何金額都將按照按照第7.1節向行政代理提交的公司及其子公司最新年度財務報表中用於計算淨收益的方式轉換為美元。儘管如上所述，為確定是否符合第7.3條的規定，就留置權以美元以外的貨幣擔保的任何數額的債務或債務而言，不得僅因為發生債務或授予留置權後匯率的變化而違反該條所包含的任何一籃子債務；但為免生疑問，本第1.6條的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款隨時產生任何債務或授予任何留置權。

第二條：循環貸款安排

(A)在滿足第5.1和5.2節中規定的先決條件後，從截止日期(包括截止日期)起和終止日期之前，每個貸款人各自而不是共同同意，根據本協議中規定的條款和條件，不時以美元或任何商定貨幣向借款人提供循環貸款，金額不得超過該貸款人在當時可用循環信貸中按比例計算的份額(每個

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附件10.31

單獨的“循環貸款”和統稱的“循環貸款”)；但是，在實施任何此類循環貸款後，循環信貸債務的金額不得超過循環貸款承諾額總額。在符合本協議條款的情況下，借款人可在終止日期前的任何時間借入、償還和再借循環貸款。在相關借款人的選擇下(只要該選擇是根據第2.7和2.9節以及本協議的其他條款和條件行使的)，循環貸款應為浮動利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。在終止日，借款人應全額償還循環貸款的未償還本金餘額。第2.1節規定的每筆墊款應由每個貸款人按其各自的按比例比例發放的循環貸款組成。

(B)借用/選舉公告。根據第2.13節，適用借款人(或代表適用借款人的公司)可以電話方式請求本協議項下的預付款，但條件是：(I)不得通過電話交付與以美元以外的商定貨幣提供的貸款有關的通知，以及(Ii)在任何電話請求之後，適用借款人(或代表適用借款人的公司)應向行政代理提交該電話請求的書面確認。如果沒有根據第2.13節就任何墊款提出電話請求，則適用的借款人(或代表適用的借款人的公司)應根據第2.7節的條款向行政代理提交由其簽署的借款/選舉通知，以請求墊款。在任何一種情況下，行政代理應立即將此類請求通知各貸款人。

(C)發放循環貸款。行政代理在收到關於循環貸款的第2.7條規定的借款/選擇通知後，應立即通過傳真或其他類似形式將所請求的循環貸款通知各貸款人。每個貸款人應根據第2.6節的條款提供循環貸款。行政代理將在適用的借款日期迅速將從貸款人那裏收到的資金提供給適用的借款人在行政代理在北卡羅來納州夏洛特的辦公室或行政代理的歐洲貨幣/RFR支付辦公室與適用的借款人相對應，並應根據該借款/選舉通知中規定的借款人的支出指示來支付此類收益。任何貸款人未能在適用的借款日期向行政代理存入上述金額，不應免除任何其他貸款人在該借款日期進行循環貸款的義務。

(A)週轉額度貸款金額。在滿足第5.1節和第5.2節規定的前提條件後，自結算日起和終止日之前，迴旋額度銀行同意根據本協議規定的條款和條件，不時以迴旋額度貨幣向公司提供不超過迴旋額度貸款承諾的美元貸款(分別為“迴旋額度貸款”，統稱為“迴旋額度貸款”)；但是，循環信貸債務的美元金額在任何時候都不得超過循環貸款承諾總額；此外，還規定，在任何情況下，(A)擺動額度銀行按比例分攤的擺動額度貸款的美元金額，加上(B)未償還的循環美元金額

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附件10.31

搖擺線銀行根據第2.1節發放的貸款超過了當時搖擺線銀行的循環貸款承諾。在本協議條款的約束下，借款人可以在終止日期之前的任何時間借入、償還和再借回回旋額度貸款。

(B)借用/選舉公告。公司應在不遲於(X)美元計價的週轉額度貸款的借款/選擇通知的情況下，向行政代理和週轉額度銀行交付由其簽署的借款/選擇通知，時間為1：00

下午3點(Y)如屬借款/選舉通知，則為任何其他以任何其他擺動線貨幣計值的擺動線貸款，下午1：00。(芝加哥時間)每筆此類擺動額度貸款借款日期的前一(1)個營業日，具體説明(I)適用的借用日(該日期應為營業日，且可能與發出借款/選舉通知的日期相同，僅就美元計價的迴旋額度貸款而言，該日期應為營業日)，(Ii)所請求的迴旋額度貨幣，以及(Iii)不少於100,000美元的迴旋額度貸款的總金額(或美元以外的任何迴旋額度貨幣的大致等值金額)。

(C)發放週轉額度貸款。行政代理在收到第2.2(B)條中關於週轉額度貸款的借款/選擇通知後，應立即通過傳真或其他類似的傳輸形式將所請求的週轉額度貸款通知各貸款人。不遲於下午2點(芝加哥時間)在適用的借款日期，週轉額度銀行應將其週轉額度貸款以芝加哥境內根據第十四條規定的地址立即提供給行政代理人的資金提供。行政代理應在借款之日將從週轉行銀行收到的資金迅速提供給公司，地址為行政代理的前述地址。

(D)償還週轉額度貸款。每筆擺動額度貸款須由適用借款人於(X)該等擺動額度貸款借款日期後第五(5)個營業日及(Y)本公司與擺動額度銀行可能以書面協定的其他營業日(“擺動額度還款日”)較後日期(“該日”)之前悉數支付。本公司可隨時支付所有未償還的迴旋連線貸款，或最低金額為100,000美元(或美元以外的任何迴旋連線貨幣的大致等值金額)和超過100,000美元(或美元以外的任何迴旋連線貨幣的大致等值金額)的增量，在同一天通知行政代理和迴旋連線銀行，支付所有未償還的迴旋連線貸款的任何部分。此外，行政代理(I)可隨時全權酌情決定任何未償還的擺動額度貸款，或(Ii)在擺動額度貸款還款日，要求每一貸款人(包括搖擺線銀行)以該貸款人在該等擺動額度貸款中所佔比例的美元金額提供循環貸款，以償還該等擺動額度貸款。不遲於下午2點。(芝加哥時間)在根據第2.2(D)條收到任何通知之日，每個貸款人應提供其所需的循環貸款或循環貸款, 根據第十四條規定的地址，在芝加哥立即可供行政代理人使用的資金。根據第2.2(D)節發放的循環貸款最初應為浮動利率貸款，此後可按第2.9節規定的方式繼續作為浮動利率貸款或轉換為定期RFR貸款，並受第2.9節和本條第二條規定的其他條件和限制的約束。除非貸款人在發放任何週轉額度貸款之前已通知週轉額度銀行，任何適用的

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附件10.31

第5.1節和第5.2節規定的先例條件當時未得到滿足，則該貸款人根據第2.2(D)節提供循環貸款以償還回旋額度貸款的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，並且不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)該貸款人可能對行政代理、迴旋額度銀行或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或未到期違約的發生或持續，(C)本公司及/或其附屬公司狀況(財務或其他方面)的任何不利變化，或(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸款人未能向行政代理人支付第2.2(D)條規定的任何到期款項，行政代理人應有權收取、保留和抵銷本合同項下應付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理人收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。除上述規定外，如果任何貸款人因任何原因未能向行政代理支付根據第2.2(D)條規定到期的任何款項，則該貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下無條件和不可撤銷地從迴旋額度銀行購買了該循環貸款金額的不可分割的利息和參與，並且該利息和參與度可連同其在要求之日起至收到該金額之日止期間的每一天的隔夜利率一起從該貸款人處收回。在終止日期, 公司應全額償還週轉線貸款的本金餘額。

2.3所有預付款的利率選項；最長利息期。任何美元計價的擺動額度貸款應為浮動利率預付款，或按本公司與擺動額度銀行在發放該等擺動額度貸款時商定的其他利率計息。以任何其他週轉額度貨幣(如有)計值的任何週轉額度貸款，應按本公司與該週轉額度銀行在作出任何該等週轉額度貸款時所協定的其他利率計息。循環貸款可以是浮動利率墊款、歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款，或其組合，由適用的借款人根據第2.9節選擇；但以美元以外的任何商定貨幣計價的循環貸款只能是歐洲貨幣利率墊款或RFR墊款。適用借款人可根據第2.9條選擇適用於部分循環貸款的利率選項和利息期，但所有貸款的有效利息期在任何時候不得超過八(8)個(就本協議而言，每筆未償還的每日簡單RFR貸款應構成一個利息期的使用)。

(A)可選付款。每一借款人可不時並在至少一(1)個營業日的事先書面通知後，在沒有罰款或溢價的情況下，償還或預付全部或部分未償還的浮動利率墊款，總最低金額為

$1,000,000及以上$100,000的整數倍數；但可於當日發出通知支付週轉貸款。歐洲貨幣利率墊款和定期RFR墊款可以在適用利息期限的最後一天之前自願償還或預付，每日簡單RFR墊款可以在適用付款日期之前自願償還或預付，但須遵守第4.4節中包含的最低賠償條款

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附件10.31

5,000,000美元和超過1,000,000美元(或，如果少於，則為任何貸款的全部金額)的1,000,000美元的整數倍，前提是借款人不得如此預付歐洲貨幣匯率預付款或RFR預付款，除非借款人至少(A)對於定期RFR貸款，在預付該定期RFR貸款之前至少三(3)個RFR工作日提前書面通知行政代理，(B)如果是每日簡單RFR貸款，則至少在預付此類RFR貸款前五(5)個RFR工作日向行政代理提供書面通知，以及(C)就歐洲貨幣利率貸款而言，在預付此類歐洲貨幣利率貸款前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日，或在預付以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，至少五(5)個歐洲貨幣銀行日)。

(I)如果在任何時間和任何原因(貨幣匯率波動除外)，循環信貸債務的美元金額大於循環貸款承諾總額，借款人應立即強制預付相當於該超額金額的債務。

(Ii)如果在任何時候循環信貸債務的美元金額超過循環貸款承諾總額的百分之一百零五(105%)，無論是由於貨幣匯率波動或其他原因，貸款人為了貸款人的應課差餉利益，應立即預付總金額的貸款，以便在生效後，循環信貸債務的美元金額小於或等於循環貸款承諾總額。

2.5承諾的減少。借款人可永久減少全部或部分貸款人的循環貸款承諾總額，總額最低為5,000,000美元，其整數倍為

超過該數額的1,000,000美元(除非循環貸款承諾總額被全部減少)，至少提前三(3)個工作日向行政代理髮出書面通知(如果要求以美元以外的商定貨幣同時預付，則至少四(4)個工作日)，該通知應具體説明任何此類減少的金額；但循環貸款承諾總額不得低於未償還循環信貸債務的本金總額。所有應計未使用的費用應在貸款人在本合同項下提供貸款的義務終止的生效日期支付。

2.6借款方式。不遲於下午1點(芝加哥時間)在每個借款日期，每一貸款人應將其同意貨幣的循環貸款立即提供給行政代理機構，地址根據第十四條的規定，除非行政代理機構已通知貸款人將在行政代理機構的歐洲貨幣/RFR付款辦公室向適用的借款人提供此類貸款，在這種情況下，每一貸款人應在不遲於下午1：00向行政代理機構的歐洲貨幣/RFR支付辦公室立即提供其貸款。(行政代理的歐洲貨幣/RFR支付辦公室所在城市的當地時間)以行政代理指定的商定貨幣表示。行政代理將迅速將從貸款人那裏收到的資金提供給適用的借款人在行政

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附件10.31

代理人的上述地址，或對於向外國子公司借款人提供的任何貸款，將其存入該外國子公司借款人所在組織管轄範圍內的指定賬户。

2.7選擇墊款類型、幣種和利息期的方法。適用借款人(或本公司代表適用借款人)應選擇預付款類型，並在每筆歐洲貨幣利率預付款或定期RFR預付款的情況下，選擇利息期限(如果適用)和不時適用於每筆預付款的商定貨幣。適用的借款人應在不遲於中午12：00(芝加哥時間)(A)每筆浮動利率預付款的借款日期，(B)如果是定期RFR貸款，至少在該定期RFR貸款前三(3)個RFR營業日，(C)如果是每日簡單RFR貸款，至少在該每日簡單RFR貸款之前五(5)個RFR工作日，以本合同附件B的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(“借用/選擇通知”)，以及

(D)就歐洲貨幣利率貸款而言，指在該歐洲貨幣利率貸款前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日(或如為特別通知貨幣，則為五(5)個歐洲貨幣銀行日)，並註明：(I)該墊款的借用日(應為營業日)；(Ii)該墊款的總金額及商定貨幣；(Iii)所選擇的墊款類型；及(Iv)就每種歐洲貨幣利率墊款及期限RFR墊款而言，適用的利息期。每筆浮息墊款及貸款以外的所有債務須自貸款墊款作出之日起計息(包括該日在內)，而就該等其他債務而言，則自該等債務到期及到期之日起計息至(但不包括)按浮動利率隨浮息變動而改變之還款日期。作為浮動利率貸款維持的任何墊款的該部分利率的變化將與備用基本利率的每次變化同時生效。每筆每日簡易RFR預付款應計入從預付款之日起至(但不包括)付款日期的利息，該日的利息按調整後的每日簡易RFR匯率在調整後的每日簡易RFR匯率根據本協議規定的條款和條件發生變化時發生變化。每筆歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款應按適用於該歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款的利率計息，包括適用於該利率期間的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的利息。

2.8每筆預付款的最低限額。每筆墊款(償還週轉額度貸款或償還義務的墊款除外)的最低金額為

5,000,000美元(或美元以外任何商定貨幣的近似等值數額)，如果超過1,000,000美元(或美元以外任何商定貨幣的近似等值數額)，則以1,000,000美元的倍數計算；但任何浮動利率預付款可以是未使用的循環貸款承諾額總額的倍數。

2.9選擇墊款轉換和延續的類型、貨幣和利息期的方法。

(A)轉換的權利。在符合第2.3節和第2.9節規定的情況下，借款人可隨時選擇(I)將任何浮動利率貸款(擺動額度貸款除外)的全部或任何部分轉換為定期RFR貸款，(Ii)將任何期限RFR貸款的全部或任何部分轉換為浮動利率貸款(擺動額度貸款除外)，或將任何期限RFR貸款繼續作為定期RFR貸款，(Iii)將任何歐洲貨幣利率貸款繼續作為歐洲貨幣利率

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附件10.31

任何每日簡單RFR貸款和(Iv)繼續任何每日簡單RFR貸款；但(X)任何歐洲貨幣利率墊款或定期RFR墊款的任何轉換或繼續只能在適用於其的利息期的最後一天進行，以及(Y)任何每日簡單RFR墊款的任何延續應在且僅在其付款日期發生時進行。

(B)自動轉換和延續。如果適用借款人未能在每日簡易RFR貸款的利息支付日期之前及時遞交借款/選擇通知，則除非此類每日簡易RFR貸款已按本條款規定償還，否則適用借款人應被視為已選擇自付款日起將該每日簡易RFR貸款自動轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額等於適用替代貨幣的美元金額，如果適用)。如果適用借款人未能在歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的利息期結束前及時遞交借款/選擇通知，則除非該歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款(如適用)已按本條款規定償還，否則應視為適用借款人已選擇在該利息期結束時自動將該歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額等於適用替代貨幣的美元金額，如果適用)。如果適用的借款人要求轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(C)無轉股後違約；有限轉股後未到期違約。即使第2.9(A)節或第2.9(B)節有任何相反規定，(X)當任何違約已經發生且仍在繼續時，不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(除非經所需貸款人同意)，以及(Y)當任何未到期違約已經發生且仍在繼續時，任何貸款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款(除非經所需貸款人同意)。

(D)借用/選舉公告。除上述(B)條款另有規定外，每一借款人應在不遲於中午12：00(芝加哥時間)就浮動利率貸款轉換為定期RFR貸款或繼續歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款向行政代理髮出不可撤銷的借款/選擇通知(I)如果是以美元計價的貸款，則至少在提議的轉換或繼續貸款生效的日期前三(3)個工作日向行政代理髮出不可撤銷的借款/選擇通知；(Ii)如果是每日簡單RFR貸款，建議轉換或延續貸款生效之日前至少五(5)個營業日，以及(Iii)就歐洲貨幣利率貸款而言，在建議轉換或延續貸款生效之日之前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日(或就特別通知貨幣而言，至少五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每種情況下，具體説明：(X)該轉換或延續的請求日期(應為營業日)；(Y)將被轉換或繼續的貸款的金額、商定的貨幣和類型；和(Z)就任何將被轉換或繼續的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款而言，適用於其的利息期的期限。

2.10違約率。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息或任何借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論

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附件10.31

在規定的到期日，在加速或其他情況下，逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率；(Ii)任何其他金額的利率，2%加本節(A)款(A)款規定的適用於浮動利率貸款的利率；和(Iii)第3.8(A)節所述費用的情況，2%加當時適用的信用證費用百分比。

2.11付款方式。(A)本合同項下的本金、利息、手續費、佣金和信用證義務的所有付款應在不抵銷、扣除或反索償(除非第2.14(E)節另有説明的情況下)以立即可用資金支付給行政代理人(I)在依照第十四條規定的行政代理人地址支付以美元計價的墊款或其他債務，和(Ii)在行政代理人適用的歐洲貨幣/RFR付款辦公室支付以商定貨幣計價的任何預付款或其他債務，而不是美元或外國子公司借款人支付的款項。或在管理代理以書面形式指定的任何其他借出設備上，在下午1：00之前提供給適用借款人。(芝加哥時間)或就第(Ii)款所涵蓋的付款而言, 下午1：00在適用的歐洲貨幣/RFR支付辦公室到期之日的當地時間，並應在貸款人之間按比例支付(除非該金額不按本協議條款按比例分攤)。每筆預付款應以約定的借款貨幣償還或預付，其應付利息也應以該貨幣支付。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十四條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何出借設施收到的資金類型相同。借款人欠貸款人的任何款項，在行政代理收到借款人的付款後，應被視為已由該借款人支付給該貸款人。每一借款人授權行政代理人在本合同項下到期時，將本金、利息、手續費、佣金和信用證債務的每筆付款從在富國銀行開立的借款人賬户中收取，但行政代理人必須立即將此情況通知公司。如果借款人根據第三條規定必須向任何開證行付款，則第2.11節中對行政代理的每次提及也應被視為指且應平等地適用於各開證行。

(B)儘管本節有前述規定，但在以美元以外的任何貨幣墊付任何款項後，如果在發行此種議定貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致採用不同種類的此種議定貨幣(“新貨幣”)，而墊款所用的貨幣種類(“原貨幣”)不復存在，或適用的借款人不能以該原貨幣向行政代理人付款，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應以新貨幣或美元的金額和類型向行政代理支付，該新貨幣或美元應等同於本合同項下應以原貨幣支付的款項。此外，儘管本節有前述規定，但如果在以美元以外的任何貨幣墊付任何款項後，適用的借款人由於實行任何這種貨幣管制，而不能為貸款人的賬户支付該墊款所用的貨幣類型，則適用的借款人無法向行政代理付款。

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附件10.31

根據交易所的規定，該預付款應在到期時以美元償還，本金金額等於該預付款的美元金額(截至還款之日)。

(A)貸款賬户。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户(“貸款賬户”)，以證明借款人不時欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。

(B)註冊紀錄冊。行政代理根據第13.3(D)款保存的登記冊應包括一個控制賬户和每個貸款人的附屬賬户，這些賬户(合在一起)應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的日期和金額，其類型和適用的利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，(Iii)根據第133條向其及其當事人交付並接受的每份轉讓協議的生效日期和金額，(V)本協議規定的所有其他適當的借方和貸方，包括但不限於所有費用、收費、開支和利息。

(C)貸款帳目及登記冊上的記項。根據本節(A)或(B)分段保存的貸款賬户、登記冊和其他賬户中的分錄，在任何目的下，如無明顯錯誤、重大疏忽或故意不當行為，均為決定性和具有約束力，除非適用的借款人在收到此類信息後四十五(45)天內對貸款賬户、登記冊或其他賬户中的信息提出異議；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(D)應要求提供備註。任何貸款人均可要求其每筆貸款均由一張實質上為證據J形式的本票證明，以證明該貸款人的循環貸款。在這種情況下，適用的借款人應為應付給該貸款人的此類貸款準備、籤立並向該貸款人交付該本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.3條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人支付。

2.13電話通知。每個借款人授權貸款人和行政代理人根據第2.1(B)條向行政代理人提供的電話通知，根據行政代理人或任何貸款人真誠地相信代表借款人行事的任何一人或多人發出的電話通知，延長墊款、實現對墊款類型的選擇並轉移資金。每一借款人同意迅速向行政代理交付每一電話通知的書面確認，該書面確認由授權簽署人(或由授權簽署人以書面指定給行政代理的其他人，只要該其他人也被允許根據借款人的組織文件交付)簽署。如果書面確認在任何實質性方面有不同之處

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附件10.31

從行政代理和貸款人採取的行動來看，行政代理和貸款人的記錄應適用於沒有明顯錯誤、嚴重疏忽或故意不當行為的情況。如果對此類通知存在分歧，如果行政代理已錄製電話借用通知，則應借款人的請求，此類錄音將提供給每個借款人。

2.14約定支付；利息和未使用的費用；付息日期；利息和費用基準；税款。

(A)承諾付款。根據本協議和其他貸款文件的條款，每個借款人無條件承諾在到期時支付其產生的每筆貸款的本金和所有其他債務，並支付由此產生的所有未付利息。

(B)付息日期。每筆浮動利率貸款和每日簡單RFR貸款的應計利息應在每個付款日期支付，從本合同日期之後的第一個該日期開始，在任何提前還款時(無論是通過加速還是以其他方式)，以及在到期時(無論是以加速還是以其他方式)。每筆固定利率貸款的應計利息應在其適用的利息期的最後一天、該固定利率貸款的任何預付日期支付，無論是加速償還還是以其他方式償還，並在到期時支付。每筆利息期限超過三個月的固定利率貸款的應計利息，也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。所有其他債務本金餘額的應計利息應在下列情況下以拖欠形式支付：(1)從這些債務產生後的第一個付款日開始的每個付款日；(2)在全部或部分償還時；(3)如果尚未全額償還，則在這些其他債務到期應付時(不論是否以加速或其他方式)支付。

(I)本公司應向行政代理支付一筆未使用的費用，從本協議生效之日起至循環貸款承諾總額全部終止之日止，按當時適用的未使用費用百分比計算，按循環貸款承諾總額超過未償還循環信貸債務(不包括任何已提取的循環額度貸款)美元金額的日均超額部分，公司應向行政代理支付一筆未使用費用，由貸款人按比例計算。根據第(C)(I)款應支付的所有未使用的費用應在本協議日期之後的每個付款日每季度支付一次(第一次此類付款是從截止日期起至2022年12月31日止的期間計算的)，此外，還應在循環貸款承諾總額全部終止之日支付。

(Ii)本公司同意按收費函件所列的時間及金額繳付費用函件所載的費用。

(D)利息和費用基礎；適用的歐洲貨幣/RFR保證金、適用的浮動利率保證金、適用的信用證手續費百分比和適用的未使用手續費百分比。

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附件10.31

(I)所有浮動利率貸款的利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準。本協議規定的債務和利息的所有其他計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365/366天一年計算的費用或利息多)，但以任何替代貨幣計價的貸款的利息，如與上述市場慣例不同，應按照此類貸款的市場慣例計算。如果在下午2：00之前收到付款，則應在發生債務之日支付利息，但不應在付款之日支付利息。(當地時間)在付款地。如果任何貸款本金或利息的支付或任何其他債務的支付在非營業日的日期到期，則該等付款應在下一個營業日支付，如屬本金付款，則該時間的延長應計入與該付款相關的利息、手續費及佣金的計算。

(Ii)適用的歐洲貨幣/RFR保證金、適用的浮動利率保證金、適用的信用證手續費百分比和適用的未使用手續費百分比應根據第2.14(D)(Ii)節所述的當時適用的定價網格槓桿率確定，並不時參考下表：

初始定價水平應為第三級，此後，在收到根據第7.1(A)(I)和(Ii)節(視情況而定)交付(或被視為交付)的財務報表後，

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附件10.31

應調整適用的歐洲貨幣/RFR保證金、適用的浮動利率保證金、適用的信用證手續費百分比和適用的未使用手續費百分比，該調整在根據第7.1(A)節要求交付財務報表和合規證書之日後五(5)個工作日生效；但是，如果公司沒有按照第7.1(A)節的適用條款及時交付其財務報表和合規證書，並且在行政代理通知公司後五(5)天內仍未如期交付，則由所需貸款人酌情決定，自應交付財務報表和合規證書之日起至實際交付(或視為交付)後五(5)天為止，在確定適用的歐洲貨幣/RFR利潤率、適用的浮動利率利潤率、槓桿率大於3.50至1.0的適用信用證費用百分比和適用的未使用費用百分比，應適用第六級定價。

(Iii)在使用或管理任何基準時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將及時通知本公司和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何合規性變更的有效性。

(I)借款人在本協議項下所作的任何和所有付款(不論是本金、利息、費用或其他方面的付款)，均應免收和不扣除任何政府當局就其徵收的任何及所有現時或未來的税項、徵款、附加費、扣除、費用、評税、關税、收費或扣留或任何利息、罰款或債務，包括本協議日期後因採用或更改任何法律、條約、規則、規例而產生的任何或所有税項、徵款、附加費、附加費、扣除額或任何利息、罰款或債務，政府當局的指導方針或決定，或政府當局對其解釋或應用的任何改變，但對於每個貸款人和行政代理人而言，不包括税(行政代理人或貸款人確定適用於本協議、其他貸款文件、循環貸款承諾、貸款或信用證的所有此等非排除税、徵税、附加費、扣除、費用、評估、關税、收費、扣繳和負債，以下簡稱“税”)。如果法律要求或任何政府當局要求任何借款人或行政代理人從根據本協議或其他貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(I)應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14(E)條規定的額外應付款項的扣除或扣繳)後，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等，(2)借款人應作出扣除或扣繳；及(3)借款人應向有關政府全額支付已扣除或扣繳的款項

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附件10.31

當局或根據適用法律的其他當局。如果美利堅合眾國或任何其他政府當局的任何税收，包括但不限於任何預扣税，在本協議日期後適用於或變得適用於借款人向借貸設施或貸款人可能聲稱為其借貸設施的任何其他辦事處支付的款項，或(Z)在貸款人選擇和指定任何其他借貸設施後，向該其他借貸設施支付的款項，該貸款人應盡合理努力通過該貸款人在另一個司法管轄區的另一個借貸設施進行貸款，以減少該借款人在本協議項下的責任，根據該貸款人的合理判斷，通過該貸款人的該等其他借貸設施為該等貸款提供資金或維持該等貸款，並不以其他方式對該等貸款或該貸款人的循環貸款承諾項下的債務產生不利和實質性的影響。

(Ii)此外，本公司同意支付因本協議、其他貸款文件、循環貸款承諾、貸款或信用證(不包括税項，統稱為“其他税項”)的籤立、交付、登記或與本協議、其他貸款文件、循環貸款承諾書、貸款或信用證(不包括税項，統稱為“其他税項”)項下的任何付款而產生的任何現在或未來的印花税、單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費。

(Iii)每個借款人向每個貸款人和行政代理賠償貸款人或行政代理(視情況而定)支付的全部税款和其他税款(包括但不限於任何政府當局對根據第2.14(E)條應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論該等税款或其他税款是否正確或合法地主張。這項賠償應在貸款人或行政代理(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內作出。貸款人或行政代理人向適用借款人和行政代理人(如果貸款人這樣提交)提交的關於根據第2.14(E)條應支付給任何貸款人或行政代理人的任何額外金額的證明，應合理詳細地顯示應付金額和用於確定該數額的計算方法，且如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對合同各方具有約束力。關於任何税款的扣除或扣繳，並確認已向適當的政府當局繳納所有該等税款，適用的借款人應迅速(在任何情況下不得遲於收到後三十(30)天)向每一貸款人和行政代理提供(根據貸款人或行政代理的合理判斷)合理需要的證書、收據和其他文件，以確立該貸款人或行政代理可能有權獲得的任何税收抵免。在貸款人或行政代理收到任何此類税收抵免的情況下, 該貸款人或行政代理人應向適用的借款人支付不超過該借款人支付給該貸款人或該行政代理人或代表該貸款人或該行政代理人可分配給該增加金額的增加額的金額(如有)。根據第2.14(E)條要求賠償的任何行政代理或任何貸款人應盡其合理努力，以書面形式通知適用的借款人(並向行政代理複印件)，以書面通知引起這種賠償要求的事件，但不得超過

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附件10.31

自行政代理或適用貸款人的負責客户官員知道該事件之日起九十(90)天后。這種書面要求應可反駁地推定為在所有目的下都是正確的。如果任何貸款人或行政代理人根據第2.14(E)條要求賠償，在該貸款人或行政代理人的負責賬户主管知道該貸款人或行政代理人根據第2.14(E)條有權獲得賠償的利息、罰款或其他税款或其他附加税已開始應計之日後九十(90)天以上，在貸款人或行政代理提供此類賠償通知和要求之日之前九十(90)天期間內的罰款或税金或其他税款附加費應被排除在本第2.14(E)條規定的借款人的賠償義務之外。

(4)在任何借款人繳納税款或其他税款之日起三十(30)天內，借款人應向行政代理提供證明其繳税的收據的正本或經核證的副本。

(V)在不影響借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，第2.14(E)節所載借款人的協議和義務在本合同項下的所有義務得到全額償付、信用證終止和本協議終止一年後繼續有效。

(Vi)不是根據美利堅合眾國或其一個分支機構的法律設立或組織的每個貸款人(包括任何替代貸款人或買方)(每個貸款人均為“非美國貸款人”)應在截止日期或之前，或在該貸款人根據本合同第13.3條成為貸款人的日期之前(此後應任何借款人或行政代理人的要求不時交付，但僅限於該非美國貸款人在法律上有權這樣做的時間)交付給借款人和行政代理。(1)兩(2)份正式填妥的(A)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，或(B)IRS Form W-8ECI，或(B)IRS Form W-8ECI，或在任何一種情況下，適用的繼承人表格；或(2)對於在法律上無權交付第(Vi)(1)款所列表格的非美國貸款人，(X)該非美國貸款人的正式授權人員出具的證明，表明該非美國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指任何借款人的“10%股東”，或(C)從守則第881(C)(3)(C)節所指的有關人士收取利益的受控外國公司(該證書為“豁免證書”)及(Y)兩(2)份已填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或適用的繼承人表格。每一貸款人還同意不時向借款人和行政代理人交付由該貸款人的正式授權人員以令借款人和行政代理人滿意的格式簽署的真實、準確的證書一式兩份, 在根據第2.14(E)(Vi)節要求更改借款人和管理代理之前交付給借款人和管理代理的最新證書的任何事件發生之前或之後。此外，根據本條款第(Vi)款交付表格或證書並同意交付給借款人和行政代理的每一貸款人

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附件10.31

在該表格到期前十五(15)天內，只要本協議仍然有效，另一份該證書和/或兩(2)份準確、完整的新簽署的適用表格的正本(或本守則或其下頒佈的適用法規所要求的任何後續表格)。

如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.14(E)(Vi)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人應及時向公司和行政代理提供公司或行政代理合理要求的附加文件，以免除或減少任何需要扣除或扣繳的税款或其他税款。儘管第2.14(E)節有任何其他規定，借款人沒有義務根據第2.14(E)(I)節向任何貸款人支付任何款項，或根據第2.14(E)(Iii)節賠償任何貸款人因(X)該貸款人未能根據第2.14(E)(Vi)節向借款人交付適用於該貸款人的一份或多份表格和/或豁免證書而徵收的美國聯邦預扣税，(Y)該一份或多份表格及/或豁免證明書並未確立完全豁免美國聯邦預扣税，或貸款人在該表格內所作的資料或證明在交付日期在任何重要方面均屬不真實或不準確，或(Z)貸款人指定其維持貸款的繼任借貸設施，而該設施的效力是導致該貸款人須繳交的税款超過緊接該項指定之前生效的税款；但是，借款人有義務根據第2.14(E)(I)節向任何該等貸款人支付任何款項，並根據第2.14(E)(Iii)節就下列情況賠償任何該等貸款人的美國聯邦預扣税：(X)由於任何適用的法規、條約的變更而未能提交一份或多份表格或豁免證書，或該表格或該等表格或豁免證書未能確立完全豁免美國聯邦預扣税或其中所載的不準確或不真實。, 法規或其他適用法律或對前述任何條款的任何解釋在貸款人成為本合同當事人之日後發生，這些變更使該貸款人在法律上不再有權交付該等表格或豁免證書，或以其他方式不再有資格獲得美國聯邦預扣税的完全豁免，或使以該等表格或豁免證書作出的信息或證明在任何實質性方面不真實或不準確，(Ii)貸款人的借貸設施的重新指定是應本公司的要求作出的，或(Iii)根據第2.14(E)(I)條向任何該等貸款人支付總額的義務，或賠償任何這樣的

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附件10.31

根據第2.14(E)(Iii)節，貸款人是針對因應公司要求進行轉讓而成為買方的買方。

(Vii)應請求並由適用的借款人承擔費用，根據第2.14(E)節的規定，借款人須向其支付任何額外款項的每一貸款人，應合理地給予該借款人機會就導致該付款的任何税收的徵收提出異議，並應與該借款人進行合理的合作；但條件是：(I)除非該借款人已向該貸款人書面確認其根據本協議有義務支付該等款項，否則該貸款人不應被要求給予該借款人提出異議的機會；及

(2)該借款人應償還其律師和會計師費用以及因與該借款人合作對徵税提出異議而產生的支出；但儘管有上述規定，如貸款人真誠地認為這樣做會對其產生不利影響，則不要求任何貸款人給予該借款人就徵税提出異議或與其合作抗辯的機會。

(Viii)如行政代理人或任何貸款人有權根據任何外國附屬借款人組織或從事業務的管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就該外國附屬借款人根據本協定或任何其他貸款文件所作的付款，獲豁免或降低徵收、扣除或扣繳任何税項或其他税款的税率，則該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應本公司的要求，向該外國附屬借款人或有關政府當局交付：按適用法律規定的方式和時間或公司合理要求的時間或時間(該要求至少在提交文件的到期日之前60天)，按照適用法律規定的或公司合理要求的適當填寫和籤立的文件(以及行政代理或該貸款人(如適用)合理接受的形式和實質內容)，以允許在不徵收、扣除或扣繳該等税款或其他税款或以較低的税率支付該等款項的情況下，只要該行政代理或該貸款人合法地有權填寫、籤立和交付該文件，並在其合理判斷下完成該等文件，執行或提交不會對其商業或法律地位造成實質性損害，也不會要求披露其認為機密或專有的信息。

(Ix)行政代理人或貸款人如憑其全權酌情決定權決定，已收到任何借款人就其獲得彌償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據第2.14(E)節就其支付的額外款額，則應向該借款人支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於借款人根據第2.14(E)節支付的彌償款項或導致退款的額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意將支付給適用借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給

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附件10.31

如果行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款，則該行政代理或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(X)各貸款人應分別賠償行政代理人因本協議而應支付或應付的任何税項、徵費、附加費、扣除、費用、評税、關税、收費、扣繳，以及與之有關的任何利息、罰金或債務(但就任何税項或其他税項而言，僅在借款人尚未就該等税項或其他税項向行政代理人作出賠償的範圍內，且不限制每一借款人的義務)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，無論這些數額是否正確或合法地由有關政府當局徵收或申報。第2.14(E)(X)條規定的賠償金額應在行政代理向適用貸款人交付證書後三十(30)天內支付，證明由行政代理支付或應支付的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

2.15關於預付款、利率、預付款和循環貸款承諾總額減少的通知。行政代理收到後，應立即通知各貸款人其在本合同項下收到的每份循環貸款承諾減少通知、借款/選擇通知和償還通知的內容。行政代理將在確定適用於每筆歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的利率後立即通知每一貸款人，並將備用基本利率的每次變化及時通知每一貸款人。

2.16出借安裝。每一貸款人可在其選定的任何借貸設施登記其貸款或信用證，並可在合理的書面通知本公司後不時更改其借貸設施。本協議的所有條款均適用於任何此類出借設施。每一貸款人可通過書面或傳真通知行政代理和公司指定一個借貸設施，借款人將通過該設施進行貸款，併為其賬户支付貸款和/或支付信用證債務。

2.17行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理(I)貸款人的貸款收益或(Ii)借款人為貸款人的賬户向行政代理支付的本金、利息或費用，否則行政代理可認為已支付此類款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上並未向行政代理人支付上述款項，則在行政代理人提出要求時，該款項的收受人須將如此提供的款項連同該款項的利息，在開始期間的每一天償還給該行政代理人

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附件10.31

在行政代理如此提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止，年利率等於(I)貸款人付款當日的隔夜利率或(Ii)借款人付款時適用於相關貸款的利率。

2.18終止日期。本協議有效期至合同終止之日。儘管本協議終止，但在(A)所有債務(或有賠償義務除外)均已以現金全額償付和清償之前，(B)借款人和貸款人之間的所有融資安排均已終止，以及(C)所有信用證均已到期、被取消、終止或根據第3.3(B)節或第3.11節(視具體情況而定)以現金作抵押，本協議和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施將繼續有效。

(I)為違約貸款人或不延期貸款人，(Ii)已根據第2.14(E)、4.1或4.2條向借款人要求賠償，以收回該貸款人所發生的税項、其他税項或其他額外費用，而這些費用並非其他貸款人普遍要求的，(Iii)已根據第4.3條遞交通知，聲稱該貸款人因一般不適用於其他貸款人的原因而無法向借款人提供歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，(Iv)已援引第10.2條，或(V)未能同意本協議的豁免或修訂，該豁免或修訂須經每名貸款人或受其影響的每名貸款人同意，且已獲所需貸款人同意，則在任何該等情況下，適用借款人(或本公司代表任何借款人)或行政代理人可向該受影響貸款人提出書面要求(如由借款人提出要求，則向行政代理人提出副本；如由行政代理人提出要求，則向適用借款人提出副本)，要求受影響貸款人轉讓，受影響的貸款人應在提出要求之日起五(5)個工作日內，根據一份或多份正式簽署的轉讓協議，作出商業上合理的努力，將受影響的貸款人在本協議和其他貸款文件(包括但不限於其循環貸款承諾、所欠的所有貸款)項下的所有權利和義務轉讓給符合第13.3(A)條規定的一家或多家金融機構(“替代貸款人”)。其在現有信用證中的所有參與權益, 以及其根據第13.3節參與額外信用證和週轉額度貸款的義務)。行政代理同意，在有關受影響貸款人的此類事件發生時，在適用借款人(或本公司代表任何借款人)的書面請求下，盡其合理努力從一家或多家金融機構獲得替代貸款人的承諾。行政代理有權為任何受影響的貸款人執行一項或多項此類轉讓協議，作為事實律師，但未能在提出要求之日起五(5)個工作日內簽署並交付該協議。此外，關於這種轉讓，受影響的貸款人應同時收到根據本協議或根據任何其他貸款文件應付和欠受影響的貸款人的所有現金款項，包括但不限於欠該貸款人的貸款本金總額，連同截至轉讓之日的應計利息、根據第2.14(E)、4.1條、以及4.2在根據第2.19節第(Ii)款或第(Iii)款替換任何受影響貸款人的情況下，根據第2.14(C)節應支付的賠償；但在受影響的情況下

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附件10.31

受影響的貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.14(E)條、4.1條、4.2條、4.4條和10.7條的利益，以及根據本協議其賬户應計但尚未支付的任何費用，並且應繼續根據第11.8條的規定，對在受影響的貸款人根據本協議被替換之日(包括(但不是之後))到期並應支付的金額、義務和債務承擔義務。在根據第2.19節更換任何受影響的貸款人後，第9.2節的規定應繼續適用於當時未償還的貸款，受影響的貸款人未能按比例為其提供資金，且違約尚未得到糾正。

2.20判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常銀行程序在行政代理位於北卡羅來納州夏洛特市的主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率，在作出最終的不可上訴判決的前一個營業日。每名借款人就本協議項下欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每個借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項, 以及(B)因根據第12.2條向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超額款項匯給適用的借款人。

2.21以美元計價的數額；相當於償還債務的美元。

(B)數額的計算。除下文所述外，本條第二條所指的所有金額均應使用根據任何確定之日生效的等值金額確定的美元金額計算；但是，如果適用借款人在本合同項下有義務以美元以外的貨幣支付任何預付款，則應使用預付款的美元金額(根據付款之日生效的等值金額計算)以美元支付，如果適用借款人不償還行政代理，且貸款人被要求提供資金購買參與該預付款，則購買應以美元支付，金額等於該預付款的美元金額(計算得出

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附件10.31

以付款之日有效的等值金額為準)。儘管本協議有任何相反規定，但貨幣波動的全部風險應由借款人承擔，每個借款人同意賠償各開證行、行政代理和貸款人，使其免受因以美元以外的貨幣計價的借款而造成的任何損失，而貸款人在借款當日未得到補償，因為這與借款人各自的義務有關。

2.22增加循環貸款承諾總額；增量定期貸款。本公司可不時選擇增加循環貸款承擔總額及/或訂立一批或多批定期貸款(每一批為“遞增定期貸款”)，或該等增加及遞增定期貸款的任何組合，每項增加及遞增定期貸款的最低總額不得超過25,000,000美元及增量不得超過5,000,000美元，惟在生效後，(X)該等增加及所有該等遞增定期貸款的總額不超過500,000,000美元及(Y)循環貸款總額加上所有該等遞增定期貸款的金額不超過1,500,000,000美元。本公司可安排由同意增加其現有循環貸款承諾額或參與該等遞增定期貸款(視屬何情況而定)的一個或多個貸款人(每個該等貸款人，“遞增貸款人”)，或由一個或一個以上新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“遞增貸款人”)，或由同意延長循環貸款承諾額或參與該等遞增定期貸款(視屬何情況而定)的一個或多個貸款人，提供任何該等增加或部分款項；

(I)每一增加貸款人須經本公司、行政代理、開證行及週轉額度銀行批准，(Ii)任何增加貸款人不得為本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司，及(Iii)(X)如屬增加貸款人，本公司與該增加貸款人主要以本協議附件M-1的形式簽署協議，及(Y)如為增加貸款人，本公司與該增加貸款人簽署實質上以本協議附件M-2形式簽署的協議。根據本第2.22節增加循環貸款承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(參加增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.22節設立的增加貸款、新的循環貸款承諾和增量定期貸款應在公司、行政代理和相關增加貸款人或擴大貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，循環貸款承諾(或任何貸款人的循環貸款承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(1)在該增加或增量定期貸款的建議生效日期, (A)第5.2節(A)和(B)段規定的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由公司的授權簽署人簽署；(B)公司應在形式上遵守第7.4節中包含的契諾；及(Ii)行政代理應已收到與截止日期提交的文件一致的文件，説明借款人在實施增加後在本合同項下借款的組織權力和權力。在提供任何遞增定期貸款的生效日期，每個相關的遞增貸款人和擴大貸款人應將其遞增定期貸款以立即可用資金的形式提供給行政代理，行政代理將迅速將收到的資金提供給本公司。循環貸款的任何增加的生效日期

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附件10.31

承諾(I)每個相關的增加貸款人和擴大貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在此類未償還循環貸款中的按比例份額，以及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環貸款承諾增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.1(B)節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限)。根據前一句第(2)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，對於每筆固定利率貸款和RFR貸款，如果被視為付款發生在相關固定利率貸款的利息期限的最後一天或RFR貸款的付款日期之外，則借款人應根據第4.4節的規定予以賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權。, (B)不得在循環貸款終止日期之前到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與循環貸款相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(I)適用於循環貸款終止日期後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，可規定僅在循環貸款終止日期之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求；以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同。根據本協議的修正案或重述(“增量定期貸款修正案”)，以及適當時由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件，可在本協議項下發放增額定期貸款。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下(根據第9.3節要求的範圍除外)對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.22節的規定。第2.22節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款項下的循環貸款承諾或提供增量定期貸款的承諾。

2.23次級借款人和境外子公司借款人。只要沒有違約或未到期違約發生且仍在繼續，本公司可不時將(I)一家全資境內公司子公司作為本協議項下的“境內子公司借款人”或(Ii)一家外國子公司作為本協議項下的“境外子公司借款人”添加為本協議的一方，每次此類合併須受以下條件的約束：(A)如果此類新借款人是在商定的司法管轄區以外組織的，行政代理和100%(100%)貸款人的事先書面同意，(B)收到令行政代理滿意的證據，證明該境內成立的子公司或境外子公司不會，以本協議項下附屬公司借款人或外國附屬公司借款人的身份，法律要求該境內公司附屬公司或外國附屬公司借款人根據本協議應向行政代理或任何貸款人支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，且任何其他不利的税收、監管或其他後果將不會影響

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附件10.31

(C)行政代理人收到對本協議的有效且可強制執行的修正，只要行政代理人認為與該合併有關的修改是必要的或可取的，(D)由該境內公司附屬公司或外國附屬公司籤立妥為完成的文件並將其交付行政代理，據此，該境內成立的附屬公司或外國附屬公司應同意成為本協議項下的附屬借款人或外國附屬公司借款人，並履行、遵守和受本協議中適用於借款人的每項規定的約束，並在其上顯示公司的書面同意，該書面同意可以借款附屬協議的形式出現；及(E)按行政代理的合理要求籤署和交付其他文書、文件和協議，包括但不限於，律師可接受的意見。在滿足所有這些條件後，就所有目的而言，該境內公司子公司或外國子公司應完全作為子公司借款人或外國子公司借款人成為本協議的一方，就像它已簽署並交付本協議一樣。同時增設本公司境內註冊子公司或境外子公司為子公司借款人或境外子公司借款人, (I)本公司和各境內子公司借款人應對本公司、各子公司借款人和各境外子公司借款人在貸款文件項下的所有義務承擔連帶責任，但境外子公司借款人(包括截止日期為本協議一方的境外子公司借款人)不對除各境外子公司借款人自己的義務外的任何義務負責；(Ii)各借款人應被允許在本協議項下申請墊款；及(Iii)凡提及“借款人”時，應視為指本公司、各子公司借款人和各境外子公司借款人。無論是個人還是集體。任何外國子公司合併為外國子公司借款人，也應滿足第5.3節規定的先決條件。如果貸款人在截止日期後真誠地認定該承諾或墊款將違反法律要求，並且在適用的外國子公司借款人加入之前，貸款人已將這一決定通知行政代理和公司，則貸款人不需要向其他外國子公司借款人，包括但不限於在商定的司法管轄區內組織的外國子公司借款人，持有任何承諾或向其提供任何貸款。雙方承認並同意，只要任何貸款人要求監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的規定，包括但不限於《愛國者法案》或《受益所有權條例》，要求提供額外的文件和信息(包括但不限於受益權證明), 在不遲於任何新的外國子公司借款人成為本協議一方的生效日期(該日期，“合併日期”)的五(5)個工作日之前，公司或該潛在的外國子公司借款人應在不遲於該新的外國子公司借款人有權使用本協議規定的信貸便利之前的三(3)個工作日向該貸款人提供此類補充文件和信息。

在公司交付關於任何子公司的借款子公司終止合同後，該子公司將不再是子公司借款人或外國子公司

62

附件10.31

借款人(如適用)和本協議的一方。儘管有前述規定，任何附屬借款人或外國附屬借款人在本協議項下向該借款人提供的任何貸款的本金或利息尚未償還時，借款附屬公司的終止將不對該借款人生效，但該借款附屬公司的終止應有效地終止該附屬借款人或外國附屬借款人在本協議項下進一步借款的權利。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)該違約貸款人根據第2.14(C)節作出的循環貸款承諾(不論是否已使用)應停止產生費用；

(B)違約貸款人的循環貸款承諾和循環信貸義務不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括同意根據第9.3節對任何豁免、修訂或其他修改)，但在下列情況下，(B)款不適用於違約貸款人的投票：(I)增加或延長該違約貸款人的循環貸款承諾；或(Ii)根據第9.3節第一款第(Ii)或(Iii)款的規定，要求受影響的每一貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何搖擺線風險敞口或信用證義務，則：

(I)違約貸款人的全部或部分擺動額度風險敞口和信用證義務應按照其各自的比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信用義務加上違約貸款人的擺動額度風險和信用證義務的總和不超過所有非違約貸款人的總和。

循環貸款承諾；以及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理通知後的一個營業日內：(X)首先，預付此類週轉線風險敞口；(Y)其次，僅為開證行的利益，按照第3.11節規定的程序，將與該違約貸款人的信用證義務相對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)作為現金抵押，只要該等信用證債務尚未清償；

(Iii)如本公司根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的信用證義務的任何部分作現金抵押，則本公司無須根據第3.8節就該違約向該違約貸款人支付任何費用

63

附件10.31

貸款人的信用證義務在違約期間貸款人的信用證義務是以現金作抵押的；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證義務，則根據第3.8節支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的比例比例進行調整；或

(V)如果該違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有未使用的費用(僅針對該違約貸款人的循環貸款承諾中用於該信用證義務的部分)和根據第3.8條就該違約貸款人的信用證義務應支付給開證行的費用應支付給開證行，直到該信用證義務被重新分配和/或現金抵押為止；

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求該回旋額度銀行為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證債務將100%由非違約貸款人的循環貸款承諾和/或公司根據第3.11條提供現金抵押品。任何此類新發放的週轉額度貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.24(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

(E)如(I)任何貸款人的母公司在本條例生效日期後發生破產事件或自救行動，且只要該事件持續，或(Ii)迴旋額度銀行或開證行真誠地相信任何貸款人未履行其根據一項或多項其他協議所規定的義務，而該貸款人在該等協議中承諾提供信貸，則該回旋額度銀行無須為任何迴旋額度貸款提供資金，任何開證行亦無須開立、修改或增加任何信用證，除非該回旋額度銀行或該開證行(視屬何情況而定)除外，須已與借款人或該等貸款人訂立令週轉額度銀行或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本協議項下所面臨的任何風險；

(F)如果行政代理、本公司、開證行和循環額度銀行均同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則貸款人的週轉額度敞口和信用證義務應重新調整，以反映該貸款人的循環貸款承諾，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(擺動額度貸款除外)，以便該貸款人按照其比例份額持有此類貸款；以及

(G)行政代理人為該違約貸款人的賬户而收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理人從

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附件10.31

根據第12.1條規定的違約貸款人應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，償付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人所欠開證行或本合同項下的週轉額度銀行的任何款項；第三，根據第3.11條以開證行對該違約貸款人的信用證債務作現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或未到期違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款或融資參與的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保存在存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第3.11節的規定，現金抵押開證行關於根據本協議簽發的未來信用證的違約貸款人的未來信用證義務；第六，任何貸款人、任何開證行或搖擺線銀行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證行或擺動額度銀行的任何款項；第七，只要不存在違約或未到期的違約, 任何借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而欠該借款人的任何款項的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證或迴旋貸款的任何貸款或融資參與的本金的支付，並且(2)該等貸款或相關的信用證或迴旋貸款是在第5.2節規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠的信用證或迴旋貸款的貸款和融資參與，所有非違約貸款人在被應用於向違約貸款人支付任何貸款或有資金參與信用證或週轉額度貸款之前，按比例計算，直至所有貸款以及有資金和無資金參與信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據循環貸款承諾按比例持有，而不執行第2.24(C)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(G)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(A)延期請求。本公司可於截止日期前60天至30天內通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)，要求每家貸款人將該貸款人當時現有的循環貸款終止日期延長一年，但本公司只能提出兩項此類請求。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應以其唯一和個人的自由裁量權行事，在不早於

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附件10.31

適用週年日，但不遲於該週年日之前20天的日期(“通知日期”)，通知行政代理該貸款人是否同意延長其循環貸款終止日期(以及決定不延長其循環貸款終止日期的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理該事實(但無論如何不遲於通知日期))，而任何在通知日期或之前未如此通知行政代理的貸款人應被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於適用的週年紀念日前15天(如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)通知公司每個貸款人根據本節作出的決定。

(D)額外的承諾貸款人。在循環貸款終止日或之前，公司有權在行政代理和開證行(不得無理扣留批准)的批准下，用一個或多個購買者(每個為“額外承諾貸款人”)取代每一個不延期貸款人，並根據本協議增加一個或多個購買者(每個“額外承諾貸款人”)，每個額外承諾貸款人應以公司和行政代理滿意的形式和實質簽訂協議，根據該協議，該額外承諾貸款人應在適用的週年日起進行循環貸款承諾(和，如果任何這種額外承諾貸款人已經是貸款人，則其循環貸款承諾應是該貸款人在該日期所作的循環貸款承諾之外的額外承諾)。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其循環貸款終止日期的貸款人的循環信貸承諾總額和額外承諾貸款人的額外循環貸款承諾總額應超過緊接適用週年日之前有效的循環貸款承諾總額的50%，則自週年日起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的循環貸款終止日期應延長至當時現有循環貸款終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的循環貸款終止日期應是下一個營業日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“貸款人”。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長循環貸款終止日期對任何貸款人無效，除非：

(I)在該項延期的日期及在該項延期生效後，並無任何失責或未到期的失責發生和持續；

(Ii)本協議所載的申述及保證，在延期當日及生效之日及生效後均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期(或如任何該等申述或擔保已明文規定是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；

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附件10.31

(3)公司應已向行政代理交付確認上述第(I)和(Ii)條的高級人員證書；

(4)在延期之日及生效後，本協定的剩餘期限不得超過五年；和

(V)在延期之日或之前應支付的所有費用、開支和其他款項均已支付。

(G)非延期到期日付款。在每個非展期貸款人的循環貸款終止日或之前，(1)借款人應已全額支付該非展期貸款人向借款人發放的所有貸款的本金和利息，以及(2)借款人應已全額支付本合同項下欠該貸款人的所有其他款項。

第三條：信用證融資

3.1簽發信用證的授權書。根據本協議的條款和條件，並依據本協議所述借款人的陳述、擔保和契諾，每一開證行在此同意通過其與適用借款人共同商定的開證行分支機構為借款人開立一份或多份以美元計價的信用證，或只要該貨幣仍是商定的貨幣，則按照本第三條的規定，以歐元、英鎊和日元為單位，總金額不得超過其信用證承諾。在結束日開始至終止日之前的營業日結束的期間內不時發生。

3.2過渡性信用證。附表3.2載有在截止日期前為公司賬户開立的若干信用證(“過渡性信用證”)的附表。在滿足第5.1條和第5.2條所載條件的前提下，自截止日期起及之後，此類信用證應被視為根據第三條開具的信用證。

3.3類型和金額。任何開證行不承擔任何義務，也不應：

(A)在下列情況下開具(或修改)任何信用證：(I)在簽發(或修改)信用證生效之前或之後，(I)此時的循環信貸債務的美元金額將超過當時的循環貸款承諾總額，(Ii)信用證債務的未償還美元總額將超過50,000,000美元，(3)在信用證簽發日期後兩(2)年以上，與其到期日有關的信用證未償還的美元總額超過5,000,000美元，或(4)開證行發行的信用證未償還的美元總額將超過其信用證承諾；或

(B)開出(或修改)到期日晚於信用證簽發日期後兩(2)年中較早的日期的任何信用證(但如果符合第3.3(A)(3)款的要求，開證行可開具(或修改)到期日最長為簽發之日後五年的信用證。

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附件10.31

到期日不超過下列條款(Y)或(Y)所規定的日期，但須符合下列條件：在循環貸款終止日期之前五(5)個營業日；但條件是，任何期限為一年或兩年(或上文預期的較長期限)的信用證，可規定續期一年、兩年或更長期限(在任何情況下不得超過上文(Y)條所述的日期)。儘管本協議有任何相反規定，信用證的到期日可以在循環貸款終止日期前五(5)個工作日內或循環貸款終止日期之後五(5)個工作日內，只要在每種情況下，行政代理從適用的借款人那裏收到至少五個工作日

(5)在適用信用證的到期日和循環貸款終止日中較早的一個工作日，立即可用的資金數額至少相當於該信用證項下或與該信用證有關的信用證債務的102%(102%)。任何此類抵押品應由行政代理在一個單獨的賬户中持有，該賬户應適當地指定為與本協議和信用證有關的現金抵押品賬户，並由行政代理為貸款人和開證行的利益保留，作為借款人對本協議和信用證義務的抵押品擔保。根據第3.3條設立的任何現金抵押品賬户中的餘額，如未用於償還開證行就信用證實際支付或將支付的金額，或以其他方式用於債務，應在一(1)個營業日內(扣除行政代理與該現金抵押品賬户相關的費用後)返還給適用的借款人。

3.4條件。開證行開立任何信用證的義務，除須滿足第5.1款和第5.2款所載條件外，還須完全滿足下列條件：

(A)適用的借款人應已在開證行合理規定的時間和方式向適用開證行(如果開證行是富國銀行以外的貸款人，則向行政代理提供副本)提交一份基本上採用本合同附件C形式的信用證開具請求(每個該等請求均為“信用證申請”)、已正式簽署的信用證申請以及根據信用證條款可能需要的其他文件、指示和協議(所有該等申請、文件、指示、以及本文中稱為“信用證單據”的協議)，開證行在形式和內容上應合理地令開證行滿意；雙方同意，公司通過任何開證行批准的互聯網門户網站或批准的電子接收系統提交的任何信用證申請，應被視為滿足本第3.4(A)節的所有要求，適用借款人不需要採取進一步行動；以及

(B)自簽發之日起，任何法院、仲裁員或政府當局的命令、判決或法令均不得以其條款禁止或約束適用的開證行開具該信用證，適用於該開證行的任何法律、規則或條例以及對該開證行有管轄權的政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，均不得禁止或要求該開證行不開立信用證或開立該信用證。

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附件10.31

(C)如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(A)在符合本條第三條的條款和條件的情況下，只要已滿足本條款第5.1款和第5.2款所列的適用條件，適用開證行應在所要求的日期按照該開證行的慣常和慣例業務慣例，代表適用的借款人開立信用證，在這方面，該開證行可假定下列條款所列的適用條件

5.2除非收到行政代理或貸款人的相反通知，或知道未滿足適用條件，否則已滿足本合同規定的條件。

(B)適用開證行應就信用證的簽發向行政代理行發出書面通知，或隨後立即以書面形式確認的電話通知；但如未提供此類通知，開證行不承擔任何責任。

(C)除非滿足第3.5節的要求，否則開證行不得延長或修改任何信用證，如同要求和簽發新的信用證一樣。

3.6信用參與函。在本協議就附表3.2所列信用證訂立之日，以及緊隨本協議項下每份信用證發出後，持有按比例份額的每一貸款人應被視為已自動、不可撤銷和無條件地從適用開證行購買和收到一筆不可分割的利息、參與和接受該信用證、適用借款人對該信用證的義務以及該開證行根據該信用證可提取的金額(統稱為“信用證利息”)，其金額等於該信用證下可提取的美元乘以該貸款人的按比例份額。各開證行在向其提交信用證匯票或信用證項下的任何其他開具時，應立即通知各貸款人。在開證行支付每張此類信用證匯票的營業日或營業日之前，或在任何其他信用證支取的情況下，應行政代理或適用開證行的要求，每一貸款人應向行政代理支付適用開證行賬户中立即可用的商定貨幣資金，金額相當於該貸款人在該付款或開出的美元金額中按比例所佔的份額。每一貸款人在本條款3.6項下向開證行償付的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的。如果任何貸款人未能向行政代理支付本第3.6節規定的任何到期金額，行政代理應有權收取、保留和抵銷根據本條款應支付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理收到該貸款人的付款或以其他方式完全履行該義務為止；, 本句中包含的任何內容均不解除該貸款人根據本第3.6節向適用開證行償還該金額的義務。

3.7償還義務。每個借款人無條件地、不可撤銷地和絕對地同意立即為貸款人的帳户向行政代理付款，

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附件10.31

根據或根據任何信用證或與信用證相關的信用證或信用證匯票提取並代表其簽發的每筆預付款的金額(每個借款人有義務償還行政代理根據任何信用證或信用證匯票支付的預付款，以下稱為關於該信用證或信用證匯票的“償付義務”)，該借款人應不遲於適用開證行付款的營業日，或者，如果該借款人應在上午11點之前收到償付義務的通知，則該借款人應在該營業日之前進行償付。(芝加哥時間，或適用的歐洲貨幣/RFR支付辦公室所在城市的當地時間，如果該信用證是向外國子公司借款人的賬户簽發的)，在任何營業日或非營業日，不遲於上午11：00。(芝加哥時間，或適用的歐洲貨幣/RFR付款辦公室所在城市的當地時間，如果該信用證開到外國子公司借款人的賬户上)，在緊隨營業日之後的第二個營業日，或者，如果是任何其他信用證，則為開證行要求書中指定的日期。如果任何借款人在任何時候未能根據第3.7條償還償還義務，則該借款人應被視為自產生償還義務的預付款之日起已選擇從貸款人借入循環貸款，其金額相當於未償還債務的美元金額。此類循環貸款應自產生這種償還義務的付款之日起自動、無需通知且不要求滿足適用於循環貸款墊款的先決條件。在轉換之前，此類循環貸款最初應構成浮動利率預付款, 其所得款項應用於償還該償還義務。如果任何借款人因任何原因未能在償還義務產生之日償還償還義務，且出於任何原因，貸款人不能或沒有義務發放循環貸款，則該償還義務應自該日起及之後計息，直至全部清償為止，利率為本應適用的利率外加2%(2.0%)的年利率。

(A)在本協議日期之後的每個付款日每季度拖欠一次(第一筆付款計算自截止日期起至2022年12月31日止，此外，在循環貸款承諾總額應全部終止之日計算)，為貸款人的應課税利向行政代理支付一筆信用證費用，年費率等於每一備用信用證項下可提取的每日平均未償還美元金額的適用信用證費用百分比；

(B)在本協定日期之後的每個付款日每季度拖欠一筆信用證給適用的開證行(第一筆付款按截止日期起至2022年12月31日止的期間計算，另外在循環貸款承諾總額應全部終止之日計算)，相當於開證行簽發的每份備用信用證項下可供提取的每日平均未償還面值的0.125%的預付年費；和

(C)向適用的開證行支付與信用證的簽發、修改、註銷、單據審查、議付、轉讓和提示有關的所有慣例費用和其他費用以及相關費用，

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附件10.31

議付、轉讓等通常由開證行就備用信用證收取的費用，在開具此類金額的發票時支付。

3.9發佈銀行報告要求。除第3.5(B)款規定的通知外，各開證行應在每月最後一天之後的第十(10)個營業日之前，應行政代理人的要求，以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人提供時間表，説明簽發日期、賬户方、商定貨幣和以該商定貨幣計算的金額、到期日、該月內任何時候未開出的每份信用證的參考號和適用借款人在該月內應支付的總金額。此外，應行政代理人的要求，各開證行應向行政代理人提供開證行為當事一方的任何信用證和任何信用證申請或償付協議的副本，以及行政代理人可能合理要求的其他文件。應任何貸款人的要求，行政代理將向該貸款人提供有關該信用證的信息。

(A)除本條第三條其他規定的應付金額外，每一借款人在此同意保護、賠償、支付和保護行政代理人、每一開證行和每一貸款人，使其免受行政代理人、該開證行或該貸款人因下列原因可能直接或間接招致或受制的任何或所有責任和費用：(I)開出任何信用證，但就適用開證行而言，其嚴重疏忽或故意不當行為所造成的程度，如有管轄權的法院的最終判決所確定的，或(2)適用的開證行因任何現在或將來的法律或事實上的政府當局的任何行為或不作為(不論是正當或錯誤的)而未能承兑信用證項下的匯票(所有此等行為或不作為在此稱為“政府行為”)。如果借款人因任何原因未能支付本條(A)項所要求的任何金額，各貸款人應各自同意按比例向行政代理或該開證行支付其各自的未付金額份額。

(B)作為借款人、貸款人、行政代理和開證行中的一員，每個借款人承擔任何信用證受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為促進但不限於前述規定，根據每一借款人在申請任何信用證時簽署的信用證申請和信用證償還協議的規定，行政代理、任何開證行或任何貸款人均不承擔責任(在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，根據有管轄權的法院的最終判決)：(I)任何一方提交的與信用證申請和簽發有關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使事實證明它在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓信用證的任何文書的有效性或充分性，或根據信用證或根據信用證所享有的權利或利益或由此而獲得的全部或部分收益，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；。(Iii)信用證受益人未能

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附件10.31

適當遵守開立此類信用證所需的條件；(4)在通過郵件、電報、電報或其他類似形式的電傳或其他方式傳送或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤；(5)對技術貿易術語的錯誤解釋；(6)在根據任何信用證開具匯票所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤；(7)受益人對信用證項下任何提款所得款項的誤用；以及(Viii)因行政代理、開證行和貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括但不限於任何政府行為。上述任何規定均不得影響、損害或阻止任何開證行根據本第3.10節的規定享有的權利或權力的歸屬。

(C)為進一步和延伸而不限於上述具體規定，任何開證行根據信用證或任何相關證書採取或不採取的任何行動，在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，不得使適用開證行、行政代理或任何貸款人承擔對適用借款人的任何由此產生的責任，或解除適用借款人在本合同項下對任何此等人的任何義務。

(D)在不影響借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第3.10節所載借款人的協議和義務在本合同項下的本金和利息全額支付、信用證終止和本協議終止後仍然有效。

3.11現金抵押品。儘管本合同或任何信用證申請中有任何相反規定，但在應所需貸款人的請求發生違約並在違約持續期間，或在以現金全額支付或終止本協議時，每一借款人應在收到行政代理人要求的營業日或根據第9.1條的要求，為貸款人和開證行的利益向行政代理人交付現金或其他符合所需貸款人要求的抵押品，其價值由該等貸款人確定。相當於其未償還信用證債務總金額的102%(102%)；但在根據第8.1(F)或8.1(G)條發生違約時，這種提交現金抵押品的義務應被視為自動生效。任何此類抵押品應由行政代理在一個單獨的計息賬户中持有，該賬户適當地指定為與本協議和信用證有關的現金抵押品賬户，並由行政代理為貸款人和開證行的利益保留，作為適用借款人對本協議和每份信用證義務的抵押品擔保。此類金額應用於償付開證行根據或根據信用證開出的提款或付款，或如果不需要此類償付, 支付由行政代理機構決定的其他債務。根據第3.11節設立的任何現金抵押品賬户中的餘額，如未用於償還開證行就信用證實際支付或將支付的金額，應在一(1)個營業日內(扣除行政代理人與該現金抵押品賬户相關的費用後)返還適用借款人。

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附件10.31

(A)任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和本公司。開證行在本協議項下辭職後，仍為開證行一方，繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在其辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的信用證或延長、續期或增加未付信用證。

(B)任何辭任開證行應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日就其簽發的所有尚未開立的信用證以及與此有關的所有信用證義務(包括要求貸款人採取第3.6款所要求的行動的權利)的所有權利、權力、特權和義務在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務。在不限制前述規定的情況下，當貸款人辭去開證行一職時，本公司可以，或應該已辭職開證行的要求，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證行以本協議項下適用的貨幣開立信用證，以替代由該已辭職開證行出具且在該開證行辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令已辭職開證行滿意的其他安排，以有效地促使另一開證行就任何該等開證行承擔已簽署開證行的義務。

第四條：情況的變化

(A)使行政代理、任何貸款人、任何適用的放貸機構或任何開證行就其貸款、貸款本金、信用證、承諾、(B)至(D)款所列的金額(不包括：(1)第2.14(E)節規定的税項、(2)包含在(B)至(D)款中的金額、(3)關聯所得税和(4)貸款人已償還的任何其他税項)、其貸款、貸款本金、信用證、承諾書、或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或應佔資本，或

(B)就其循環貸款承諾、貸款、信用證利息或信用證，就其循環貸款承諾、貸款、信用證利息或信用證，對任何貸款人、任何適用的貸款機構或任何開證銀行的資產、任何適用的貸款機構或任何開證銀行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、增加或視為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款或類似要求(在確定適用於歐洲貨幣利率貸款的利率時考慮的準備金和評估除外)，或

施加任何其他條件，其結果是增加任何貸款人、任何適用的放貸設施或任何開證行作出、資助或維持其循環貸款承諾、貸款、信用證利息或信用證的成本，或減少任何貸款人、任何適用的放貸設施或任何開證行與貸款或信用證有關的任何應收款項，或要求任何貸款人、任何適用的放貸設施或任何開證行根據其貸款或信用證的金額進行任何付款

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附件10.31

循環貸款承諾、貸款或其持有或收到的信用證利息或參照信用證支付的利息；

上述任何一項的結果是增加貸款人或開證行作出、續期或維持其循環貸款承諾、貸款、信用證利息或信用證的成本，或減少根據本協議收到的任何金額，則在行政代理或適用借款人收到該貸款人或開證行根據第4.5條提出的書面要求後十五(15)天內，適用借款人應向行政代理或該放貸行或開證行支付行政代理或該放貸行或開證行確定應歸因於下列原因而產生的增加費用或減少的金額：為其貸款、信用證利息、信用證和循環貸款承諾提供資金並予以維持；但是，該借款人不應被要求支付在相關貸款人提出要求之日之前超過90天根據本第4.1節發生的任何額外金額。

4.2資本充足率規定的變化。如果任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行持有的貸款或信用證，該貸款人或開證行的資本回報率或該開證行或開證行控股公司的資本回報率(如有)降低了該貸款人或開證行認為重要的金額，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則適用的借款人應不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付

(15)在適用借款人收到該貸款人或開證行根據第4.5條提出的書面要求後的幾天內，為補償該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值而追加的一筆或多筆款項。

任何貸款人或開證行未能或遲延根據第4.2條要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行要求或通知借款人其打算為此要求賠償之日之前90天以上發生的任何此類費用增加或減少，不應要求適用借款人根據本節對其進行賠償，但進一步規定，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力的期限。

(A)影響歐洲貨幣匯率和RFR的情況。除以下(C)條另有規定外，就任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款、對其的轉換或延續或以其他方式提出的請求，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)

(X)如果在本合同項下或任何其他貸款項下的任何計算中使用了調整後的每日簡單RFR

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附件10.31

關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的文件，不存在根據其定義確定調整後每日簡單RFR的合理和足夠的手段，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用調整後期限SOFR或歐洲貨幣基礎利率，則不存在合理和足夠的手段來確定適用貨幣的調整期限SOFR或適用的歐洲貨幣基礎利率，以及建議的期限RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用利息期。在該利息期的第一天或之前，(Ii)行政代理應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)外匯或銀行間市場對於適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(Iii)關於任何歐洲貨幣利率貸款，行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)，即沒有以適用的替代貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場上的銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用替代貨幣、金額或利息期，或(Iv)所要求的貸款人應確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)：(X)如果在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額進行的任何計算中使用了調整後的每日簡單RFR, 經調整的每日簡單RFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放或維持該等貸款的成本，或(Y)如在根據本協議或根據任何其他貸款文件就任何債務、利息、費用、佣金或其他金額所作的任何計算中採用經調整的期限SOFR或歐洲貨幣基礎利率，則經調整的期限SOFR或該等歐洲貨幣基礎利率(視何者適用而定)不能充分及公平地反映該等貸款人在適用的利息期內作出或維持該等貸款的成本，並且(X)或(Y)在(X)或(Y)的情況下，所需的貸款人已將有關決定的通知通知行政代理，然後，在每一種情況下，行政代理應立即向公司發出有關通知。行政代理向本公司發出通知後，貸款人以每種協議貨幣提供RFR貸款的任何義務，以及借款人以每種協議貨幣轉換任何貸款(如果適用)或繼續以每種協議貨幣作為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何權利，應暫停(在受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或在定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，受影響的利息期)，直至行政代理(關於第(Iv)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)適用的借款人可撤銷以每種受影響的協定貨幣(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或如屬定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則為受影響的利息期)借款、轉換為或繼續借款的任何未決的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，或(I)在借入受影響的定期RFR貸款的任何請求的情況下, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為其中規定金額的浮動利率貸款的請求，以及(Ii)如果請求以替代貨幣借款受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則該請求無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期RFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為浮動利率貸款，及(Ii)以適用的替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款

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附件10.31

借款人的選擇，應(1)立即轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時；但如適用借款人在本公司收到該通知後三(3)個營業日或(Y)有關歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款的轉換除外)，以及根據第4.4節要求的任何額外金額。

(B)影響經調整的歐洲貨幣匯率、經調整的每日簡單RFR和定期RFR的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構引入任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其任何貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其任何相應貸款機構)不能或不可能履行其根據本條例承擔的義務，作出或維持任何每日簡單RFR貸款。定期RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或根據任何適用的RFR、調整後的每日簡單RFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後的期限SOFR、歐洲貨幣基礎利率或調整後的歐洲貨幣利率確定或收取利息，該貸款人應立即就此向行政代理髮出通知，行政代理應立即向本公司和其他貸款人發出通知。此後，在行政代理通知本公司這種情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的協議貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為定期RFR貸款或繼續以受影響的協議貨幣或受影響的協議貨幣提供的歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利應暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在不參考《備用基本費率》定義第(C)款的情況下計算備用基本費率, 在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和公司導致這種決定的情況不再存在。在收到此類通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(A)將所有定期RFR貸款轉換為浮動利率貸款，或(B)將所有以受影響的替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款)，(I)對於每日簡單RFR貸款，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款到該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款到該日，或(Ii)關於歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款(視情況而定)，直到該日，或者如果任何貸款人不能合法地繼續

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附件10.31

維持適用的歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款至當日。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第4.4節要求的任何額外金額。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，對於任何基準，行政代理和公司均可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該等建議修訂後的營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.3(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)就本第4.3(C)節而言，任何套期保值協議均不應被視為“貸款文件”。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理應根據第4.3(C)(Iv)節的規定，就基準的任何條款的移除或恢復及時通知本公司。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.3(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.3(C)節的明確要求。

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附件10.31

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括SOFR參考利率、EURIBOR或Tibor)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。本公司收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，將在以適用的商定貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行，如不適用，(I)任何受影響的定期RFR貸款的請求，如適用，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為浮動利率貸款的請求，且(Ii)在任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求中，在每種情況下，如果適用的是另一種貨幣，則該請求應無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期RFR貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為浮動利率貸款和(Ii)任何未償還的受影響RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在每一種情況下，在適用借款人的選擇下，以替代貨幣計價的貸款應(1)立即轉換為以美元計價的浮動利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)，或(2)在適用利息期結束時立即全額預付，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如適用借款人在本公司收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，, 對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果適用借款人在(X)公司收到該通知後三(3)個工作日和(Y)適用歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何這種提前還款或轉換時，借款人還應支付應計利息(每日簡單RFR貸款的任何提前還款或轉換)

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附件10.31

如此預付或轉換的金額，以及根據第4.3節所需的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準不可用期間的基準或該基準的期限的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

(D)違法。如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理人、任何開證行或任何貸款人確定任何適用法律使行政代理人、任何開證行或任何貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)向任何外國附屬公司的借款人簽發、作出、維持、資助或收取任何貸款、信用證或其他信用證的利息或費用，或任何政府當局聲稱行政代理人(I)履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，或(Iii)向任何外國附屬公司的借款人發出、作出、維持、資助或收取利息或費用，則該人應立即通知行政代理人，然後：在行政代理通知本公司後，在該人的通知被撤銷之前，該人就任何該等貸款、信用證或其他信用擴展發出、作出、維持、提供資金或收取利息或費用的任何義務應暫停履行，並在適用法律要求的範圍內予以取消。借款人收到通知後，應當：

(A)對於任何每日簡單RFR貸款的適用付款日期，或對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款的利息期的最後一天，或對於另一項義務的另一適用日期，在行政代理通知本公司之後，或在每種情況下，該人在提交給行政代理的通知中指定的日期(不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，償還該人對貸款或其他適用義務的參與；以及(B)採取該人要求的所有合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

4.4基金保障。根據第2.4(B)款的規定，如果固定利率貸款或每日簡易RFR貸款的付款日期不是(X)任何固定利率貸款的適用利息期的最後一天，或(Y)任何每日簡單RFR貸款的付款日期以外的日期，無論是由於加速、提前還款或其他原因，或者由於貸款人違約以外的任何原因，沒有在適用借款人指定的日期發放固定利率貸款或每日簡單RFR貸款，則該借款人應賠償每家貸款人因此而產生的任何損失或成本，包括但不限於清算或使用為資助或維持固定利率貸款或每日簡單RFR貸款而獲得的存款的任何損失或成本。

4.5出借人聲明；賠償存續。如果合理可行，每個貸款人應為其固定利率貸款或每日簡單RFR貸款指定一個替代貸款設施，以減少任何借款人根據第4.1條和

4.2或避免第4.3條規定的某種墊款不可用，只要貸款人認為此類指定不會對貸款人造成重大不利。根據第2.14(E)條或第IV條提出的任何賠償要求應以書面形式提出，並應説明第2.14(E)條、4.1條、4.2條或4.4條規定的到期金額(如果有)，並應合理詳細地説明貸款人確定該金額時所依據的計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，該計算應是最終的、決定性的，並對借款人具有約束力。測定法

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附件10.31

與固定利率貸款相關的此類條款下的應付金額的計算應視為每個貸款人通過購買與存款相對應的存款來為其固定利率貸款或每日簡單RFR貸款提供資金，該存款的類型、貨幣和到期日用作確定適用於此類貸款的歐洲貨幣利率、定期RFR利率或調整後的每日簡單RFR利率的參考，無論事實是否如此。借款人在第2.14(E)、4.1、4.2或4.4條下的義務應在本協議的債務支付和終止後繼續存在。

第五條：先決條件

5.1初始預付款和信用證。貸款人不應被要求發放初始貸款或簽發任何信用證，除非公司已向行政代理提供下列每一份文件，併為貸款人提供足夠的副本(或在以下第(9)和(10)項的情況下直接交付給適用的貸款人)，所有這些文件的形式和實質均令行政代理和貸款人合理滿意：

(1)由借款人、行政代理、貸款人、週轉行銀行和開證行簽署的本協議，(B)每個境內子公司擔保人簽署的境內子公司擔保書，(C)每個境外子公司擔保人簽署的境外子公司擔保書，以及(D)任何其他適用的貸款文件；

(2)初始債務人集團的每一成員的公司註冊證書(或其他類似的組成文件)的副本，連同所有修正案，以及在適用的情況下的良好信譽證書，經其管轄的組織的適當政府官員(以及其他機構的決議，如果任何貸款人的律師認為有必要的話)或(就任何德國債務人而言)的最新副本(I)組織章程(Satzung)、(Ii)股東名單(Gesellschafterlist)和(Iii)商業登記簿摘錄(HandelsRegisteruszug)的最新副本；

(3)經祕書、助理祕書或最初債務人集團每名成員的其他類似官員核證的其章程(或其他類似的管理文件)和董事會的副本(以及其他機構的決議，如果任何貸款人的律師認為有必要的話)，或就任何德國債務人而言，是授權執行貸款文件的股東決議的副本；

(4)由祕書、助理祕書或初始債務人集團每名成員的其他相類高級人員籤立的任職證書，該證書須以姓名及名稱識別，並須載有獲授權簽署貸款文件的初始債務人集團成員的高級人員的簽署(如屬借款人，則為根據本協議借款)，貸款人有權倚賴該證書，直至公司以書面通知該更改，或就任何德國債務人而獲授權簽署人的證書，包括就貸款文件獲授權的每一人的簽署樣本為止，證明第(2)款和第(3)款規定的與該德國債務人有關的每份文件副本以及與該文件有關的簽字樣本是正確、完整的

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附件10.31

並且在不早於該證明書的日期時並未被修訂或取代；

(5)由本公司的一名獲授權人員以令行政代理人滿意的形式和實質簽署的證明書，表明在本協議日期，本協議中的所有陳述在所有重要方面都是真實和正確的，或者，對於任何因重要性或重大不利影響而受到限制的陳述，在所有方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期在所有重要方面或所有方面(如適用)都是真實的)，並且沒有違約或未到期的違約發生和繼續發生；

(六)行政代理人合理要求、致行政代理人並經授權簽字人簽署的轉賬書面指示；

(8)借款人和附屬擔保人的律師就本協議和其他貸款文件的適當授權、執行和可執行性(但不限於)向行政代理人、開證行和貸款人提出的書面意見，其形式和實質應為行政代理人及其律師合理接受；

(9)行政代理或任何貸款人為遵守任何反洗錢法律--包括但不限於《愛國者法案》--的“瞭解您的客户”條款而要求的所有文件和其他信息；

(10)對於根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的初始債務人集團或其子公司的每個成員，至少在截止日期前五(5)個工作日，提供與該初始債務人集團或該子公司的該成員或該子公司有關的受益所有權證明(包括交付給提出要求的每個貸款人)；以及

(11)反映在作為本協定附件F的結案文件清單上的每一份文件。

5.2每份預付款和信用證。除非在適用的借款日期，或在信用證的情況下，信用證的簽發、延期或增加的日期：

(B)截至借用日期，第六條所載的申述和保證在所有重要方面均屬真實和正確，或就任何因重大或重大不利影響而受限制的申述而言，在所有方面均屬真實和正確(除非該申述及

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附件10.31

保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面或在該日期適用的所有方面都是真實的)；以及

(C)循環信貸債務不超過循環貸款承諾總額，且在作出該建議的墊款或簽發該信用證後，循環信貸債務不會超過循環貸款承諾總額。

(D)如向德國債務人提供本合同項下的墊款，則該德國債務人為資本公司(Kapitalgesellschaften)，並符合第267條規定的要求

(2)或(3)德國商法典(Handelsgesetzbuch，HGB)。

每份借款/選擇通知和每份信用證申請應構成適用借款人關於第5.2(A)、(B)、(C)和(D)項所載條件已得到滿足的聲明和擔保。為免生疑問，本第5.2節不適用於任何現有循環貸款的轉換或延續。

5.3指定外國子公司借款人。根據第2.23節指定外國子公司借款人的前提條件是，公司或該建議的外國子公司借款人應已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)經該附屬公司的祕書或助理祕書核證的該附屬公司的董事會(或同等管治機構)的決議(以及行政代理人的律師認為有需要的其他機構的決議)的副本，或如屬任何德國債務人，則為批准借款附屬協議的股東決議及該附屬公司加入的任何其他貸款文件的副本；

(B)由該附屬公司的祕書或助理祕書籤立的任職證明書，該證明書須指明該附屬公司的高級人員的姓名、名稱及名稱，並載有根據該附屬公司獲授權請求借款並簽署借款附屬公司協議及該附屬公司將成為其中一方的其他貸款文件的簽署；行政代理及貸款人有權倚賴該證明書，直至該公司或該附屬公司以書面通知該公司或該附屬公司作出任何更改為止，或就任何德國債務人而言，則須附有該德國債務人的獲授權簽署人的證明書，包括每名獲授權簽署該貸款文件的人的簽署樣本，以核證該等簽署樣本，與該證書有關的資料是正確、完整和完全有效的，並且在不早於該證書的日期未被修訂或取代；

(C)該附屬公司的律師在形式和實質上合理地令行政代理人及其律師滿意的關於其組織管轄權法律的意見，以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和貸款人提出的其他事項的意見，包括但不限於税務和監管意見；

(D)任何貸款人要求的任何承付票，以及行政代理人合理地要求的任何其他票據和文件，每份票據和文件的格式由行政代理人合理地規定；及

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附件10.31

(E)如果有外國子公司借款人擁有重要的外國子公司，並且根據外國子公司擔保人定義的條款要求提供此類擔保，則由每個外國子公司擔保人以附件I-2的形式提供外國子公司擔保。

第六條：陳述和保證

為了促使行政代理和貸款人訂立本協議，並向借款人提供貸款和其他財務便利，並出具本協議所述的信用證，每個借款人在截止日期向每個貸款人和行政代理作出如下聲明和授權書，以使貸款文件預期的交易在截止日期以及此後的每個日期按照第5.2條的要求完成：

6.1組織；公司權力。各該等借款人及其主要附屬公司(I)為根據其組織所屬司法管轄區法律妥為成立、有效存在及(如適用)信譽良好的公司、合夥或有限責任公司；(Ii)具備以外國實體身分經營業務的適當資格，並根據各司法管轄區的法律具良好信譽，而在該等司法管轄區內，未能具備上述資格及信譽將會合理地預期會產生重大不利影響；及(Iii)擁有所有必需的權力及授權以擁有、營運及抵押其財產，以及按現時進行及擬進行的方式經營其業務。債務人集團的任何成員或其任何子公司都不是受影響的金融機構。

(A)每個借款人和債務人集團的每個其他成員都有必要的權力和授權，按本協議和其他貸款文件的要求籤署、交付和履行其簽署的每份貸款文件。

(B)已按本協議的要求籤署、交付和履行的每份貸款文件、借款人或債務人集團的任何其他成員所參與的其他貸款文件或其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及由此擬進行的交易的完成，均已得到該借款人和/或債務人集團的所有必需的公司、合夥或有限責任公司法案(包括任何必需的股東或合夥人批准)的正式授權。

(C)借款人或債務人集團任何其他成員為當事一方的每份貸款文件均已由其正式籤立和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行(但可執行性可能受到影響債權人權利一般強制執行和一般衡平原則的破產法、資不抵債或類似法律或類似法律的限制)。

6.3沒有衝突；政府同意。該借款人或債務人集團任何其他成員為一方的每份貸款文件的簽署、交付和履行不會也不會(I)與公司章程、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或成立證書、章程、經營協議或其他管理協議(或其他適用的組成文件)相牴觸。

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附件10.31

對於該借款人或債務人集團的任何其他成員，(Ii)與任何法律要求(包括但不限於任何環境財產轉讓法)或該借款人或債務人集團的任何其他成員的合同義務相牴觸、導致違約或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或要求終止任何合同義務，但個別或整體不能合理預期會產生實質性不利影響的違約、違約或終止除外，或(Iii)導致或要求對借款人或債務人集團任何其他成員的任何財產或資產設定或施加任何留置權，貸款文件允許或設定的留置權除外。除本協議附表6.3所列外，該借款人或債務人集團的任何其他成員為當事一方的每份貸款文件的簽署、交付和履行，不需要也不需要向任何政府主管部門登記、同意或批准，或向任何政府主管部門或由任何政府主管部門發出通知或採取其他行動，包括根據任何環境財產轉讓法，但已作出、獲得或發出、或將作出、取得或發出的文件、同意或通知除外，這些文件、同意或通知基本上與截止日期同時發生，或如未作出，則獲得或發出，不能合理地期望個別或總體上會產生實質性的不利影響。

6.4財務報表。本公司及其附屬公司於截至2021年9月30日及截至2021年9月30日止年度的綜合財務報表，是根據自編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並公平地列報本公司及其附屬公司於2021年9月30日的綜合財務狀況及經營狀況，以及截至該期間經營的綜合業績。

6.5無實質性不利變化。自2021年9月30日以來，除本公司在2021年9月30日之後但在截止日期之前向委員會提交的10-Q、10-K或8-K表格中披露的(X)外，或(Y)本公司在截止日期前向行政代理和貸款人提交的任何信函或機密發售備忘錄中披露的(X)，本公司及其子公司作為一個整體的業務、財產、財務狀況、業績或經營結果沒有發生變化，或已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何其他事件。

6.6個税費。本公司及其附屬公司均已提交或促使提交其須提交的所有聯邦及其他重要税項報税表，但(I)根據不時生效的公認會計原則(如有此要求及在此範圍內)真誠地提出爭議及保留的税項及評税除外，及(Ii)不能合理預期不支付會產生重大不利影響的税項，已支付或導致支付上述報税表或其收到的任何評估所顯示的所有税項，但該等税項已到期。

6.7訴訟。在任何政府當局或私人仲裁員面前或由任何政府當局或私人仲裁員進行的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁，或據任何借款人所知，任何政府當局或私人仲裁員並無針對本公司、其任何附屬公司或其任何財產提出任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查，而據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查可能會合理地預期會產生重大不利影響。

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附件10.31

6.8個副刊。截至截止日期，本協議附表6.8(I)包含對本公司、其子公司以及本公司或其任何子公司持有重大股權的任何其他人士的公司結構的描述；及(Ii)準確載明(A)組織的正確法定名稱及司法管轄權；(B)本公司所有主要附屬公司的名單；(C)本公司各附屬公司各類股本的已發行及流通股及該等股份的擁有人；及(D)本公司及本公司各附屬公司於任何非公司人士所持有的直接及間接合夥企業、合資企業或其他重大股權(如有)的摘要。除附表6.8所披露者外，截至截止日期，本公司或本公司任何附屬公司的已發行及已發行股本並無未償還認股權證或期權。除附表6.8所披露者外，於截止日期，本公司或本公司任何附屬公司的已發行及已發行股本均不受任何贖回權利或回購協議的規限，根據該等協議，本公司或任何附屬公司有責任或可能有責任贖回或購回其股本。本公司各附屬公司的所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，且非保證金股。

6.9ERISA。除附表6.9所披露者外，並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件，而該等事件與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響或違約。關於每項計劃的ERISA和《守則》的最低供資標準已經得到滿足，除非不能合理地預期未能做到這一點會導致實質性的不利影響或違約。本公司或受控集團任何成員公司均無未能支付分期付款或任何其他可能導致根據守則第430(K)節享有留置權的款項。截至截止日期，借款人不屬於福利計劃，受制於貸款人在本合同第10.20節的陳述、擔保和契諾的準確性，或將使用一個或多個與貸款、信用證或循環貸款承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。

6.10信息的準確性。該借款人及其任何重要附屬公司或本公司代表任何該等借款人或其任何重要附屬公司就貸款文件、貸款文件所載本公司及其附屬公司的陳述及保證，以及根據其條款交付予行政代理及貸款人的所有證書及文件的談判或遵守事宜，向行政代理或貸款人提供的資料、證物及報告(不包括作為正在進行的工作或以其他方式無須提交委員會的材料而提交予任何貸款人的財務資料及結果的任何預測及預測)，截至其日期，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載或其中所載的陳述在任何重要方面不具誤導性。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

6.11證券活動。本公司或其任何附屬公司均不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

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附件10.31

6.12遵守法律。借款人及其附屬公司遵守適用於他們及其各自業務的法律的所有要求，在每一種情況下，未能單獨或整體遵守將會產生重大不利影響的情況下。

6.13資產和財產。借款人及其重要附屬公司對其擁有的所有重大不動產和動產或對其所有租賃資產的有效租賃權益擁有良好和充分的所有權(除非市場適銷性可能受到影響該等資產的任何政府當局的任何法律或法規的限制)，且所有該等資產和財產均無任何留置權，但第7.3(C)條允許的留置權除外，且所有權和留置權方面的缺陷單獨或整體不會產生重大不利影響的除外。

6.14法定債務限制。本公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法案》、《1940年投資公司法》或任何其他外國、聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規限制了本公司產生債務的能力或完成本協議所述交易的能力。

6.15勞工很重要。據任何借款人所知，本公司或其任何附屬公司並無試圖組織員工，亦無任何影響本公司或其任何附屬公司運作的勞資糾紛、罷工或罷工正在進行中，或據本公司或該等附屬公司所知，該等威脅、計劃或計劃將合理地預期會產生重大不利影響。

6.16反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人實質上遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司、其附屬公司及據本公司所知，彼等各自的高級職員、僱員、董事及代理人在代表本公司或其附屬公司行事時均在所有重大方面遵守反貪污法律及適用制裁，且就任何外國附屬借款人而言，並無知情地從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)本公司、任何附屬公司或(B)據本公司的獲授權人員、其各自的董事、高級人員、僱員或以任何身份行事的與據此設立的信貸安排有關或受益於該信貸安排的代理人，均不是受制裁人士。任何預付款、信用證、收益的使用或本協議項下的其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第6.16節中的陳述不得向或被視為向符合德國對外貿易法第2條第15款所指的在德國註冊為常駐方的任何信用方(INLänder)或其任何董事、高級管理人員或員工作出或被視為為了其利益而作出，只要這些陳述將導致違反或衝突第7節德國對外貿易條例、理事會條例(EC)2271/96的任何條款或該信用方或任何董事的任何類似適用的反抵制法律或法規。

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附件10.31

其高級人員或僱員(為免生疑問，在不損害理事會規例(EC)2271/96的一般適用性的原則下)。

第七條：《公約》

本公司約定並同意，只要任何循環貸款承諾未償還，此後直至全部債務(或有賠償義務除外)得到全額償付並終止所有信用證(或根據第3.11節規定的現金抵押)為止，除非所需貸款人事先給予書面同意：

(A)財務報告。向行政代理提供(為每個出借人提供足夠的副本，副本應由行政代理分發給出借人)：

(I)季度報告。在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於(X)本公司每個財政年度的前三個財政季度結束後第六十(60)天，以及(Y)下列任何項目須交付委員會的日期後第十(10)天，本會計年度末本公司及其子公司的綜合資產負債表、本會計季度本公司及其子公司的相關合並收益表、本會計年度初至本會計季度末的本公司及其子公司的相關綜合收益表、合併現金流量表。經本公司首席財務官代表本公司核證，根據不時生效的公認會計原則，經正常年終審核調整及無附註後，本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績及所示期間的現金流量在各重大方面均屬公平。

(Ii)年報。在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於(X)本公司每個財政年度結束後第一百(100)天及(Y)下列任何項目須向監察委員會呈交日期後第十(10)天，(A)本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司在該財政年度的綜合收益、綜合股東權益及綜合現金流量表，以及(B)關於德勤或任何其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師(A)條款所列項目的審計報告，該審計報告應是無保留的，並應説明該等財務報表公平地列示了公司及其子公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營結果和所示期間內的現金流量，符合不時有效的公認會計原則，並且經審計後，

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附件10.31

與該等綜合財務報表有關的會計資料乃按照公認的審計準則編制。

(Iii)高級船員證書。連同根據第7.1(A)條第(I)和(Ii)款交付的任何財務報表(A)，公司的高級職員證書，基本上以附件G的形式提供，併成為本手冊的一部分，説明截至該高級職員證書的日期，不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，説明其性質和狀況；和(B)根據第7.1(A)條第(I)和(Ii)款，基本上採用附件H的形式並作為本章一部分的合規證書，由公司首席財務官簽署，(1)證明符合第7.4節的規定，(2)計算槓桿率，以確定當時適用的歐洲貨幣/RFR保證金、適用的浮動利率保證金、適用的信用證費用百分比和適用的未使用費用百分比。

(B)失責通知。當本公司任何獲授權人員獲悉(I)構成違約或未到期違約的任何條件或事件，或知悉任何貸款人或行政代理人已就本協議項下聲稱的違約或未到期違約向任何獲授權人員發出任何書面通知，或(Ii)任何人已就聲稱的違約或第8.1(E)條所指類型的事件或條件向本公司任何獲授權人員發出任何書面通知或採取任何其他行動，本公司須向行政代理及貸款人遞交一份高級人員證書，列明(A)任何該等聲稱的失責、失責、未到期的失責、狀況或事件的性質及存續期，(B)該人就此發出的通知或採取的行動，以及(C)本公司已採取、正採取及擬採取的行動。

(C)訴訟。(I)在任何獲授權人員獲悉任何政府當局針對或影響本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產而根據第6.7節提出或向其提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁的書面威脅，而該等訴訟、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁所暴露的行動、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁，或如屬由同一一般指控或情況所引起的多項訴訟、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁，則根據本公司的合理判斷，本公司或其任何附屬公司承擔總額達85,000,000美元或以上的責任(不包括本公司或其任何附屬公司的保單承保的索賠，除非該等索賠的保險人已放棄承保或保留放棄承保該等索賠的權利，亦不包括以本公司或其任何附屬公司為受益人的財務責任彌償人所承保的索賠，除非彌償人已放棄或保留放棄承保的權利)，並就此向行政代理及貸款人發出書面通知，並提供可合理獲得的其他資料，以使各貸款人能夠評估該等事宜；和(Ii)除本節第7.1(C)款第(I)款規定的要求外，應行政代理或所要求的貸款人的請求，迅速發出書面通知，説明根據上文第(I)款提交的報告所涵蓋的任何訴訟、訴訟、法律程序、政府調查或仲裁的狀況，並提供其他合理的信息

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附件10.31

向貸款人披露，使每個貸款人和行政代理及其律師能夠評估此類事項，從而不會危及任何律師-委託人之間的特權。

(D)重大不良影響。任何獲授權人員在獲知任何已經或將會產生重大不利影響的事件、變更或情況後，應立即向行政代理及貸款人發出有關的書面通知。

(E)其他報告。在備妥後，立即向行政代理和貸款人提供發送給公司股東的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及公司根據《交易法》第13或15(D)條向委員會或任何國家證券交易所提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，在任何情況下，均不需要根據本條例交付給行政代理。

(F)其他資料。在收到行政代理的請求後，立即準備並向行政代理和貸款人提供行政代理可能不時合理要求的有關本公司及其任何子公司的其他信息。

(G)首創公司。如果對德國債務人有任何未清償的預付款，如果任何德國債務人不再是資本公司(Kapitalgesellschaften)或不再符合德國商法(Handelsgesetzbuch，HGB)第267(2)或(3)節規定的要求，應立即通知行政代理和貸款人。

根據第7.1(A)(I)、(II)和(E)節規定交付的文件(在每一種情況下，只要任何此類文件包括在以其他方式提交給委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於日期交付

(I)公司在其上張貼該等文件，或在互聯網上的公司網站上提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)在互聯網或內聯網網站(如有的話)上代表公司張貼該等文件的網站，而每一貸款人及行政代理均可訪問該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(I)公司應向行政代理或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，在行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求之前，公司應以書面形式要求公司交付該等紙質副本；及(Ii)公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人有關該等文件的郵寄事宜。除合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

(A)公司的存在等除依照第7.3(G)節允許的情況外，公司應並應促使其各重要子公司在任何時候保持其

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附件10.31

在其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區內，作為一間公司、合夥企業或有限責任公司而有效存在及(在該等概念適用於該等實體的情況下)信譽良好，並全面保存及保留或安排保存及保留其對其業務具有重大意義的權利及特許經營權，除非根據本公司的真誠判斷，未能保留任何該等權利或特許經營權不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)公司權力；業務行為。本公司應，並將促使其各重要附屬公司符合並保持在其業務性質需要其符合資格的每個司法管轄區開展業務的資格，且如未能符合資格將會或將會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)遵守法律、實益所有權條例等。本公司應，並應促使其子公司：(A)遵守法律的所有要求(包括但不限於，第302條和2002年薩班斯-奧克斯利法第906條)和影響該人或該人的業務、財產、資產或運營的所有限制性契諾，以及(B)按需要獲得其運營所需的所有許可證，並保持該等許可證的良好狀態，除非不遵守該等法律或該等契諾的要求，或獲取或維持該等許可證不會產生重大不利影響。公司將保持有效的政策和程序，並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在代表公司或其子公司行事時遵守反腐敗法律和適用制裁的每一種情況。本款第7.2(C)款不得向或被視為向任何符合德國對外貿易法第2條第15款所指的在德國居住的信用方(INLänder)或其任何董事、高級職員或僱員，或為其利益而作出第7.2(C)款，以導致違反或衝突德國對外貿易條例第7條、理事會條例(EC)2271/96的任何規定或該信用方或任何董事的任何類似適用的反抵制法律或條例其高級人員或僱員(為免生疑問, 在不損害理事會條例(EC)2271/96的一般適用性的原則下)。本公司將(I)通知行政代理及先前收到實益擁有權證明的每一貸款人，實益擁有權證明所提供資料的任何更改會導致實益擁有人名單的更改，及(Ii)應行政代理或任何貸款人的合理要求，迅速向行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)提供其為遵守實益擁有權規例而要求的任何資料或文件。

(D)繳税和索償；合併徵税。公司應支付，並促使其每一家子公司支付(I)在產生任何懲罰之前對其或其任何財產或資產或就其任何特許經營、業務、收入或財產徵收的所有重大税項、評估和其他政府費用，以及(Ii)已到期和應支付的款項的所有索賠(包括但不限於對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律已經或可能成為對公司或該等子公司的任何財產或資產的留置權(7.3(C)條允許的留置權除外)的所有索賠。應當對其處以處罰或者罰款的時間之前；然而，只要沒有上述第(I)款所指的税項、評税和政府收費或所指的索賠

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附件10.31

如果(X)是或將迅速地通過勤奮地提起和進行的適當法律程序真誠地提出異議，且(Y)不支付所有該等税項、評税及其他政府收費，或(Y)不支付所有該等税項、評税及其他政府收費，則須支付上文第(Ii)條所述的儲備金或其他適當撥備(如有)，以及(Y)不支付所有該等税項、評税及其他政府收費。

(E)保險。本公司應為其自身及其重要子公司維持，或應使其每個重要子公司維持完全有效的保險單和計劃(包括自我保險)，以反映保險範圍和自我保險，並與在相同或相似地點運營的類似公司的審慎行業慣例合理一致。

(F)財產檢查；賬簿和記錄；討論。本公司應允許並促使本公司各重要附屬公司允許行政代理指定的任何授權代表(可包括任何貸款人的代表)或任何貸款人在違約發生後和持續期間訪問和檢查本公司或其任何重要附屬公司的任何財產，檢查、審計、核對和複製各自的財務和會計記錄、賬簿、日刊、訂單、收據以及與其各自業務或擬進行的交易有關的任何函件和其他數據(包括但不限於，與環境合規、危害或責任有關)，並與其高級管理人員討論其事務、財務和賬目，在發出合理通知後，並在正常營業時間內的合理時間內，按合理要求進行檢查，但除非違約已發生且仍在繼續，否則行政代理每年進行的此類檢查不得超過一(1)次，費用由公司承擔。即使有任何相反的規定，本協議中的任何規定都不會要求公司或任何子公司披露、允許檢查、審查、複製或討論任何文件、信息或其他事項，或提供構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息, (Ii)法律或有約束力的協議禁止披露的信息，或(Iii)受律師-客户或類似特權約束或構成律師工作產品的信息；如果公司沒有提供根據本條款要求提供的信息，而這些信息依賴於本句子中與違反任何保密義務有關的排除，則公司應在瞭解到該信息被隱瞞後，採取商業上合理的努力，立即向行政代理提供通知(但僅在提供該通知不會違反該保密義務的情況下)。本公司應在合併的基礎上，在所有重大方面保存和保存適當的記錄和賬簿，其中與其各自業務和活動有關的所有交易和交易應按協議會計原則進行重大分錄。本公司應促使其各重要子公司在所有重要方面保持和保持適當的記錄和帳簿。如果違約已經發生並且仍在繼續，公司應應管理代理的要求，向管理代理或其代表提供此類記錄的副本。

(G)財產的維護。公司應使用於其業務或任何重要子公司的業務的所有物質財產得到維護，並保持適當的狀況、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備和

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附件10.31

應安排進行一切必要的維修、更新、更換、改善及改善，而本公司認為一切均屬必要，以使與此有關的業務可在任何時間均能妥善進行，除非未能如此做不會合理地預期會產生重大不利影響；然而，第7.2(G)條並不阻止本公司停止經營或保養任何該等財產，而本公司認為在進行其業務或任何附屬公司的業務時適宜停止經營或保養該等財產。

(I)借款人應將循環貸款的收益用於一般公司用途和借款人及其子公司的持續營運資金需求(包括但不限於完成收購和進行資本支出)。借款人將不會，也不會允許任何附屬公司使用貸款所得款項購買或持有任何保證金股票。

(Ii)任何借款人不得要求任何預付款或信用證，任何借款人不得使用，本公司不得促使其附屬公司及其或其各自的董事、高級人員、僱員和代理人使用任何預付款、增量定期貸款或信用證的收益，以促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(Y)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(Z)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。第7.2(H)(Ii)條不適用於符合《德國對外貿易法》第2條第15款所指的以德國為住所的任何信用方(INLänder)或其任何董事、高級職員或僱員的利益，前提是它會導致違反或牴觸第7節德國對外貿易條例、理事會條例(EC)2271/96的任何條款或該信用方或其任何董事的任何類似適用的反抵制法律或條例(為免生疑問)。在不損害理事會條例(EC)2271/96的一般適用性的原則下)。

(一)附屬擔保。本公司將(A)促使(I)在收購截止日期後成為重要的國內公司子公司(伍德沃德財務有限責任公司除外，如果該子公司因其子公司的股本資產而成為重要的國內公司子公司)的每一家國內公司子公司儘快籤立並交付給行政代理，但無論如何不遲於成為重要的國內公司子公司後六十(60)天(或行政代理全權酌情以書面同意的較晚日期)，以《境內子公司擔保》附件一-1的形式簽署的成為境內子公司擔保項下的境內子公司擔保人的籤立補充書(據此，該子公司應成為本協定項下的“境內子公司擔保人”)；(Ii)每個境內子公司成為重要的境內子公司

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附件10.31

在截止日期後，除與收購有關的以外，公司子公司應儘快簽署並交付給行政代理，但無論如何不遲於(X)成為重要的國內公司子公司後六十(60)天的日期和(Y)根據第7.1(A)節規定必須交付第一份財務報表和合規證書的日期(或行政代理全權酌情以書面形式商定的較晚日期)，以國內子公司擔保附件I-1的形式成為境內子公司擔保項下的境內子公司擔保人的籤立補充書(據此，該子公司應成為本協定項下的“境內子公司擔保人”)，(Iii)在與收購有關的截止日期後成為外國子公司借款人的重要境外子公司的每個外國子公司(在不存在不合理的不利税收影響的情況下)儘快籤立並交付給行政代理，但在任何情況下，不得遲於成為如此重要的外國子公司後六十(60)天(或行政代理自行決定以書面形式商定的較晚日期)，以《外國子公司擔保》附件I-2的形式簽署成為外國子公司擔保項下的外國子公司擔保人的籤立補充(據此，該子公司應成為本協定項下的“外國子公司擔保人”), 和(Iv)在截止日期後成為外國子公司借款人的重要外國子公司的每個外國子公司，但與收購有關的除外(在不存在不合理的不利税收影響的情況下)儘快簽署並交付給行政代理，但在任何情況下，不遲於(X)成為重要外國子公司後六十(60)天的日期和(Y)根據第7.1(A)節規定必須交付第一份財務報表和合規證書的日期(或行政代理全權酌情以書面商定的較晚日期)，以外國子公司擔保附件I-2的形式簽署的成為外國子公司擔保項下的外國子公司擔保人的已執行補充文件(屆時該子公司應成為本協定項下的“外國子公司擔保人”)。及(B)交付並促使每家該等境內註冊附屬公司或外國附屬公司交付公司決議案、律師意見及行政代理合理要求的其他公司文件，所有文件的形式及實質均須合理地令行政代理滿意。在本公司向行政代理提出書面要求並證明(I)一家境內子公司不再是一家重要的境內子公司或(Ii)一家外國子公司不再是一家重要的外國子公司時，根據適用的《境內子公司擔保》或《境外子公司擔保》的規定，行政代理應解除該境內子公司或境外子公司在《境內子公司擔保》或《境外子公司擔保》項下的職責和義務, 但如果該境內子公司或境外子公司隨後有資格成為重要境內子公司或境外子公司，則應要求其重新簽署適用的境內子公司擔保或境外子公司擔保。

(J)結束後契約。在截止日期後30天內(或適用的貸款人可能同意的較晚日期)，適用的借款人應根據第2.12(D)節的規定，促使在截止日期之前要求本票的任何貸款人交付該本票。

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附件10.31

(A)負債。本公司或其任何附屬公司不得直接或間接產生、招致、承擔或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

除證券化交易項下的負債外，除非2013年優先票據、2016年度優先票據及2018年優先票據已悉數償還或不再有未償還債務，否則從債務人集團成員的聯屬公司向非債務人集團成員的聯屬公司提供的公司間貸款及墊款本金總額(在每種情況下，由作出該等公司間貸款時釐定)不得超過任何時間未償還的綜合有形資產的10%；此外，此類公司間貸款和墊款應遵守本協議第10.14節、境內子公司擔保第6節和境外子公司擔保第6節的從屬規定，在每種情況下均應適用；

這種債務不是在考慮這樣的收購時產生的；

(9)根據行政代理人合理接受的協議，債務從屬於債務的債務；

(X)為贖回本公司的股權而發行的本票所構成的債務；

(Xi)與公司或其任何附屬公司在正常業務過程中取得的保證、上訴及履約保證有關的負債，包括根據《德國部分退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a條或《德國社會保障守則第四部分》(Sozialgesetzbuch IV)第7E條產生的債務，包括根據任何銀行擔保、擔保人(Bürgschaft)或銀行或金融機構為遵守德國法律而發行的任何其他文書

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附件10.31

部分退休法案(Altersteilzeitgesetz)或德國社會保障法典第四部分(Sozialgesetzbuch IV)；

(Xii)2013年優先債券、2016年優先債券及2018年優先債券所證明的負債(包括附屬擔保人及外國附屬借款人因2013年優先債券、2016年優先債券或2018年優先債券的擔保而產生的任何債務)；

(Xiii)本公司或其任何附屬公司為收購其業務所使用的資產而招致的有擔保或無擔保的購買款項負債(包括資本化租賃)，如(1)在發生該等負債時並未發生違約或未到期違約，且該等違約仍在持續或將會因該等違約而導致，(2)該等負債不超過收購當日適用資產的公平市值或成本中的較低者，(3)該等負債在任何時間的未償還總額中，不超過(1)$80,000,000及(2)合併有形資產的3%中較大者，以及(4)根據第7.3(C)節的規定，任何擔保此類債務的留置權都是允許的；

(十四)應收賬款貸款記入的債務總額在任何時候都不超過4億美元；

(Xv)除本第7.3(A)節其他部分所述的由本公司及其附屬公司產生和維持的債務以外的其他債務；但該等額外債務的產生不會導致違反根據本協議計算的槓桿率，該槓桿率是在緊接該債務發生前結束的財政季度內計算的；此外，該等債務不會發生，亦不會在發生該等債務之日持續或將會立即導致該等債務的出現或未到期違約；及

(B)出售資產。本公司及其任何重要子公司均不得完成任何資產出售，但以下情況除外：

(I)公司與公司的任何全資子公司之間或本協議未禁止的公司全資子公司之間的資產轉移；

(Iii)在正常業務過程中處置在公司或任何附屬公司的業務中使用或有用的過時、過剩或不再需要的設備或財產，或處置任何資產，以換取公司或任何附屬公司的業務所需或有用的任何重置資產，或將其收益用於收購在公司或任何附屬公司的業務中必需或有用的重置資產；

(4)與應收款購買融資有關的應收款的銷售、轉讓或轉讓；但條件是，應收款融資的總額

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附件10.31

與此相關的歸屬債務不超過第7.3(A)(Xiv)節允許的金額；

(5)按照過去的慣例或其他習慣或合理的商業慣例，出售、轉讓和以其他方式處置與妥協、結算或收取有關的應收賬款；

(6)出售、轉讓、租賃和其他財產處置，這些財產是(X)與客户和供應商的破產、重組或解決拖欠帳款和與供應商的糾紛有關的投資，在每一種情況下都是在正常業務過程中，(Y)在該人成為附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人士的投資(包括與收購有關的投資)，只要該等投資不是為了考慮該人成為附屬公司或該等合併或合併，或(Z)作為處置本條所允許的任何資產的對價而收取的其他資產(在每種情況下，除附屬公司的股權外，除非該附屬公司的所有股權均已出售)；

(Vii)在正常業務過程中訂立的租賃，以及出售和回租交易，只要該等租賃不會對本公司及其附屬公司的業務造成重大幹擾，而出售該等資產及任何由此產生的資本化租賃項下的相關債務將根據本協議獲準；

(Viii)在正常業務過程中不對公司及其子公司的業務造成實質性幹擾的知識產權的銷售、轉讓、許可或再許可；

(Ix)因公司或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；及

(十)資產入股合營企業，其賬面總價值不超過250,000,000美元；

(Xii)在下列情況下的其他資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置：(A)此類交易的價格不低於公平市價(由公司管理層或董事會真誠確定)；(B)此類交易與本會計年度根據第7.3(B)(Xii)條進行的所有此類交易(每項此類交易均按賬面價值估值)合併；表示於上一會計年度結束時處置賬面總價值不超過綜合資產賬面總值15%的資產，及(C)直至處置契約觸發日期為止，緊接該項交易生效後，將不會出現違約或未到期違約，而根據第7.4(A)節的規定，本公司將獲準招致至少1.00美元的額外債務(根據上一年度的EBITDA按備考基準釐定

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附件10.31

根據第7.1(A)(1)或(2)節提交財務報表的最近終了的12個月期間)(但為免生疑問，在處分公約觸發日期發生時，本條(C)項不適用)；但如任何該等售賣、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置所得的淨收益，在該等售賣、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置後一年內應用於債務預付申請或財產再投資申請，則該等售賣、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，僅為決定在任何日期是否符合本款第(Xii)款第(B)款的規定，須當作在該項申請提出當日並非資產出售。

(C)留置權。本公司或其任何附屬公司不得直接或間接在其各自的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(1)貸款文件設定的留置權或以其他方式擔保債務；

(4)購買資金留置權(包括在資本化租賃下出租人的權益和公司收購時任何財產所受的留置權)，以保證根據第7.3(A)(Viii)或(Xiii)節允許的債務；但該等留置權不適用於公司或其附屬公司的任何財產，但不適用於已購買或受該資本化租賃約束的財產；

(V)公司或其任何附屬公司在截止日期後依據一項收購而取得的財產的留置權；但該等留置權只適用於如此取得的財產；

(Vi)對任何人的財產的留置權，而公司或其任何附屬公司在截止日期後根據一項收購直接或間接收購了該人的股本(並且不是在考慮該收購的情況下產生的)；但(X)該等留置權(上文第(Iv)款所述類型的留置權除外)僅適用於該人的財產，(Y)該等留置權應確保本協議允許的債務總額不超過(1)85,000,000美元和(2)合併有形資產的3%(按備考基礎計算，以使該收購生效，截至公司資產負債表日期，然後根據第7.1(A)(I)或(Ii)條最近一次交付)和(Z)公司或適用子公司應在收購完成之日起九十(90)天內終止該等留置權；

(Vii)因2013年高級票據、2016年高級票據、2018年高級票據、2013年高級票據協議、2016年高級票據協議、2018年高級票據協議及任何其他高級(非附屬)貸方而產生或與之相關的留置權，

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附件10.31

貸款或借貸便利或優先(不附屬)票據購買協議，在形式和實質上與上述任何一項相似，本金金額等於或大於50,000,000美元，只要該等便利或票據購買協議下的債權人同意受《債權人間協議》的條款約束，保證這些債權人的留置權的抵押品也擔保這些債務，並且這些債權人的留置權與保證該等債務的留置權同等，但以擔保該等留置權的抵押品也擔保該等債務為限；

(Viii)第7.3(A)節允許的擔保應收賬款貸款歸屬債務的留置權；

(Ix)根據公司及其附屬公司在正常業務過程中訂立並在此允許的對衝安排，保證對衝義務的留置權；和

(X)對任何外國子公司的財產的留置權以及對外國子公司的債務的擔保；但此類留置權只能擔保本合同允許的債務，其總額不得超過(1)中較大者

8000萬美元和(2)合併有形資產的3%；

(Xi)除第7.3(C)(I)至(X)節所述者外的其他留置權，以保證債務總額不超過(1)40,000,000美元及(2)綜合有形資產2%中較大者。

(D)或有債務。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接地產生或成為任何或有債務，或對任何或有債務承擔責任，但以下情況除外：(1)因在正常業務過程中背書可轉讓票據而產生的追索權債務；(2)已允許的現有或有債務，連同作為該等已允許或有債務標的的債務的任何允許再融資債務範圍內的替代或有債務(條款與已允許的或有債務大體相似)；(Iii)與任何人的負債無關的義務、保證、擔保及彌償，而該等責任、保證、擔保及彌償是在正常業務過程中進行或作出的，而並非為本公司或該附屬公司的聯屬公司或該附屬公司的利益或為其利益而進行的；(4)與公司或任何附屬公司在正常業務過程中取得的保證、上訴及履約保證有關的或有債務；。(5)附屬擔保人根據國內附屬公司擔保、境外附屬公司擔保或外國附屬公司的或有債務提供擔保(包括任何預扣税項或資本費用的總額)的義務(有別於只擔保提取的外國款項)根據條款所述協議提供債務擔保的或有債務。

(Vi)附屬擔保人或本公司任何其他附屬公司根據2013年高級票據、2016年高級票據、2018年高級票據、2013年票據協議、2016年高級票據協議、2018年高級票據協議或任何其他高級(非附屬)信貸、貸款或借款安排或高級(非附屬)票據購買協議所產生的債務擔保下的或有債務，只要該貸款或票據購買協議下的債權人同意受該貸款或票據購買協議的約束，而該貸款或票據購買協議的形式及實質與上述任何一項相若，且本金金額相等於或大於50,000,000元。

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附件10.31

債權人間協議的條款，(Vii)貸款文件項下產生的債務或與貸款文件有關的債務，(Viii)與第7.3(A)節允許的應收賬款安排歸屬債務有關的或有債務；(Ix)公司或任何子公司因擔保公司或任何子公司(如適用)的債務而產生的或有債務，只要此類債務是根據第7.3(A)節允許的；(X)與通常就本協議允許的資產銷售提供的陳述和擔保有關的或有債務；及(Xi)或有債務，其總額在任何時候不得超過(1)200,000,000美元及(2)綜合資產的8%兩者中較大者，而該等債務是因擔保本(I)至(X)條所述及第7.3(A)節以其他方式準許的任何債務而產生的。

(E)業務行為。本公司或其任何重要附屬公司均不得從事本公司於本協議日期所從事的業務以外的任何業務，以及與上述業務或其邏輯延伸合理類似、相關或附帶的任何業務或活動。

(F)與關聯公司的交易。本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接與本公司的任何聯屬公司(本公司的全資直接或間接附屬公司除外)訂立任何交易(包括但不限於購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款如下：(A)未獲本公司或其任何附屬公司的董事會(或同等管治機構)授權，或(B)對本公司或其任何附屬公司不利，除(I)適用法律準許並經本公司董事會以其他方式批准就本公司股本向該等股本持有人派發股息或分派外，(Ii)在正常業務過程中及根據本公司或該附屬公司業務的合理要求進行的交易及(Iii)於正常業務過程中向僱員發放的貸款及墊款，以及(Iii)在正常業務過程中向僱員發放的貸款及墊款，以及(Iii)在正常業務過程中向僱員發放的貸款及墊款，且金額與截止日期前生效的慣例一致。

(G)對根本變化的限制。本公司或其任何重要附屬公司不得在一項或一系列交易中進行任何合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中轉讓、租賃、出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有合併業務或財產，無論是現在或以後收購的，但(I)第7.3(B)條允許的交易除外，(Ii)本公司的附屬公司或任何其他人士(本公司除外)可與本公司(在此情況下，本公司為尚存的法團)或本公司的任何全資境內法團附屬公司(在此情況下，本公司的該全資境內法團附屬公司將繼續存在)合併或合併；。(Iii)外國附屬公司或任何其他人士(本公司或任何本地法團附屬公司除外)可合併或與任何其他全資擁有的外地附屬公司合併或合併(在此情況下，該全資擁有的外地附屬公司將繼續存在，而為免生疑問，如涉及境外附屬借款人或境外附屬擔保人，則境外附屬借款人或境外附屬擔保人(視何者適用而定，應為尚存公司)及(Iv)本公司任何附屬公司解散或清盤成為本公司或本公司另一附屬公司(視何者適用而定)。

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附件10.31

(H)保證金規定。本公司或其任何附屬公司不得將根據本協議發放的任何信貸所得的全部或任何部分用於購買或持有保證金股票，其金額將使本協議被視為T規則所指的“目的信貸”。

(I)附屬契諾。本公司不會，也不會允許任何重要附屬公司對任何重要附屬公司支付股息或對其股票進行任何其他分配、支付欠本公司或任何其他附屬公司的任何債務或其他義務、在本公司或任何其他附屬公司進行貸款或墊款或其他投資，或向本公司或任何其他附屬公司出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何財產的能力產生任何形式的自願產權負擔或限制，但依據(I)適用法律、(Ii)本協議或其他貸款文件除外，(Iii)2013年優先票據、2016年優先票據、2018年優先票據及任何其他在形式及實質上與上述任何一項相類似的優先(不附屬)信貸、貸款或借款安排或優先(不附屬)票據購買協議，本金款額相等於或大於$50,000,000，只要根據該等貸款或票據購買協議的債權人同意受債權人間協議的條款約束，。(Iv)第7.3(C)節所準許的留置權持有人施加的限制，。(V)截至成交日期對上述現有的限制及條件，。(Vi)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，該等出售是準許的, (Vii)與本協議允許的任何證券化交易有關的任何協議施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於作為證券化交易標的的資產和權益，或適用於作為證券化交易當事方且其唯一業務與該證券化交易有關的任何附屬公司；(Viii)本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Ix)租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(X)任何現有或未來合資協議中限制該協議任何一方對合資企業股權產生、產生或允許留置權的能力的限制和條件，以及(Xi)任何現有或未來許可協議中有關知識產權的限制和條件，該限制和條件限制該協議任何一方對該知識產權產生、產生或允許留置權的能力。

(J)套期保值義務。本公司不應亦不得準許其任何附屬公司訂立任何證明對衝責任的利率、商品或外幣兑換、掉期、掉期、上限或類似協議，但本公司或該等附屬公司訂立的利率、外幣或商品交換、掉期、掛鈎、上限或類似協議除外，而根據該等協議，本公司或該等附屬公司已對其合理估計利率、外幣或商品風險進行對衝，而該等協議屬非投機性。本公司或任何附屬公司與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司訂立的此類許可對衝協議，在本文中有時稱為“對衝協議”。

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附件10.31

(一)最高槓杆率。從截至2022年9月30日的會計季度開始，公司及其合併子公司不得允許(I)淨負債與(Ii)EBITDA的比率(“槓桿率”)在公司每四(4)個會計季度期間大於3.50至1.00(或，只要槓桿率增加的要求已得到滿足，則在完成任何適用收購的會計季度及隨後的三個會計季度中，為4.00至1.00)。

在每一種情況下，槓桿率的計算應以公司每個會計季度的最後一天為基礎，並根據(A)淨負債、截至該會計季度最後一天的淨負債；(B)對於EBITDA，即過去12個月期間的實際金額，但就收購而言，槓桿率應使用歷史財務報表按形式計算，幷包含令行政代理滿意的合理調整，並根據公司的合理判斷按會計季度細分。

(B)最低綜合淨值。自截止日期至財務契約觸發日期，本公司不得允許其綜合淨值在任何時候少於(I)11.56億美元(適用的“基本金額”)加上(Ii)在截至2022年9月30日的財政年度開始的每個財政年度的最後一個營業日，該財政年度淨收益(如果為正數)的50%(50%)的總和，加上(Iii)本公司發行任何股本所產生的現金淨收益的50%(50%)，根據員工股票期權或所有權計劃發行的股本除外；但在計算本公司的綜合淨值時，本公司及其附屬公司的累計其他綜合收益賬目的調整(不超過最高調整金額)的影響應在每種情況下都不包括在內。就本第7.4(B)節而言，“最高調整額”是指基準額的10%。公司對本公約的遵守情況應在每個財政季度結束時進行計算和測試。

第八條：違約

8.1默認。下列情況均構成本協議項下的違約：

(A)未能按期付款。(I)公司應在到期時未能支付由貸款或償還義務的本金構成的任何債務，或(Ii)債務人集團的任何成員應在本協議或其他貸款文件規定的任何其他債務到期之日起五(5)天內未能支付。

(B)違反某些契諾。公司應及時、及時地履行或遵守根據以下條款對公司具有約束力的任何協議、契諾或義務：

(Ii)第7.2條(第7.2(H)(Ii)條除外)，且在行政代理或任何貸款人向本公司或本公司的獲授權人員以其他方式知悉該項不履行的通知送達本公司後三十(30)天內，該未履行事項應繼續不予補救，或

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附件10.31

(C)違反申述或擔保。本公司在任何其他貸款文件或任何該等人士於任何時間根據任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，或由本公司或其任何附屬公司向本協議的行政代理或任何貸款人作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出(或視為作出)當日的任何重大方面均屬虛假或誤導。

(D)其他違約行為。公司應在履行或遵守本協議中包含的任何條款時違約(除本條款8.1(A)或(B)所涵蓋的條款外)，或者公司或其任何子公司應在履行或遵守任何其他貸款文件中包含的任何條款時違約，並且此類違約在違約發生後三十(30)天內將繼續不受補救和豁免。

(E)拖欠其他債項。本公司或其任何附屬公司不應就任何債務(本協議項下的債務除外，但包括但不限於向本公司或任何全資附屬公司以外的人士發行的不合格股票)在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、提速付款、提速付款或其他方式)支付任何款項，而該等債務單獨或連同任何該等違約所存在的其他該等債務的未償還本金總額超過85,000,000美元；或任何債務的違約、違約或違約事件，或任何與該債務有關的票據、協議或契據下存在的任何其他條件，如其效果是導致加速、強制贖回、要求公司要約購買該債務或以其他方式要求回購該債務，或允許該債務的持有人加速任何該等債務的到期，則在任何寬限期(如有的話)之後，該債務的未償還本金總額將會超過該寬限期，或要求贖回或以其他方式購回該等債務或任何該等債務，須以其他方式宣佈到期及應付(以加速或其他方式)，或須由本公司或其任何附屬公司於所述到期日前預付、贖回或以其他方式購回(定期安排的規定預付款項除外)。

(I)應對本公司、本公司任何重要的境內註冊子公司或本公司的任何重要境外子公司提起非自願訴訟，請願書不得在案件開始後六十(60)天內被駁回、擱置、擔保或解除；或根據目前或以後有效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，具有管轄權的法院應對本公司、本公司的任何重要境內註冊子公司或本公司的任何重要境外子公司發出法令或命令，要求對其進行救濟；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦、州、當地或外國法律給予。

(Ii)由對該處所具有司法管轄權的法院發出的判令或命令，以委任一名接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對本公司、本公司的任何重要內部人士具有類似權力的高級人員

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附件10.31

公司註冊的子公司或公司的任何重要境外子公司，或公司的全部或大部分財產，公司的任何重要境內公司子公司或公司的任何重要境外子公司應進入；或本公司、本公司任何重要境內註冊附屬公司或本公司任何重要境外附屬公司、本公司全部或大部分財產、本公司任何重要境內註冊附屬公司或任何重要境外附屬公司的臨時接管人、受託人或其他託管人，須委任或發出針對本公司、本公司任何重要境內註冊附屬公司或本公司任何重要境外附屬公司的財產的任何主要部分的扣押、籤立或類似程序的授權書，而任何此等事件不得暫停、解散、在進入、任命或簽發後六十(60)天內擔保或解除。

(Iii)根據德意志聯邦共和國法律成立的債務人集團的任何成員：(I)第19條(不時適用)所指的過度負債(überschuldet)，或第17條所指的到期時無力償付其債務(zahrungsunfähig)，暫停支付其全部或重要部分債務，或宣佈有意這樣做，或(Ii)與其任何一名或多名債權人(以貸方身份行事的債權人除外)開始談判，以期全面調整或重新安排其債務，或由於第17至19條所列任何理由，或(3)債務人集團的任何這種成員申請破產(Antrag auf eröffnung eines Insolvenzverfahrens)或任何這種債務人集團成員的董事會或管理層(Vorstand oder Geschäftsführung)依法必須申請破產；或(4)主管法院採取《國際破產管理條例》第21條所列的任何行動，或主管法院機構或主管法院(因其資金不足而不足以實施此類程序)駁回針對債務人集團任何此類成員的破產程序。

(G)自願破產；委任接管人等本公司、本公司任何重要的境內公司附屬公司或本公司的任何重要境外附屬公司應(I)根據現在或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，(Ii)同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，(Iii)同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管，(Iv)為債權人的利益作出任何轉讓或(V)採取任何公司行動以授權任何前述事項。

(H)判決及扣押。針對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產的任何金錢判決(保險承保的金錢判決除外)、扣押令或扣押令或類似的程序，涉及的金額超過85,000,000美元，且在六十(60)天內不解除、不騰出、不擔保或不凍結，且行政代理合理滿意(包括其金額)，且適用的保險公司並未放棄承保範圍或受賠償約束的權利。

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附件10.31

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對本公司非自願解散或從其重要子公司拆分的命令，並且該命令將保持不解除和不暫停超過六十(60)天；或者本公司應以其他方式解散或停止存在，除非本協議明確允許。

(J)貸款文件。在任何時候，由於任何原因，任何對行政代理或任何貸款人履行義務的能力有重大影響的貸款文件都不再具有充分的效力和作用，或者本公司或本公司的任何重要附屬公司尋求撤銷各自根據該文件承擔的義務。

(K)ERISA活動。ERISA事件應單獨發生，或與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，有理由預計會產生重大不利影響。

(L)分期付款。本公司或受控集團任何成員公司未能支付分期付款或任何其他可能導致根據守則第430(K)條就超過85,000,000美元的負債享有留置權的款項。

(N)撤銷保證人。除非該外國附屬擔保人的母公司終止其作為外國附屬借款人的地位，否則任何債務擔保人應終止或撤銷其在境內附屬擔保人或外國附屬擔保人項下的任何義務(根據本協議或任何其他貸款文件解除後的任何終止或撤銷除外)。

(O)應收賬款貸款歸因於債務。應發生以下事件(該事件為“應收賬款融資觸發事件”)：(I)允許投資者或購買者就本公司或本公司任何關聯公司的應收賬款歸屬債務要求提前攤銷或清算未償還總額超過85,000,000美元的應收賬款融資觸發事件，且(X)該應收賬款融資觸發事件不得在事件發生後第十天內或根據證明該債務歸屬的協議與其相關的任何寬限期屆滿之日內予以補救或放棄，或(Y)該等投資者應要求提早攤銷或清償因該等應收賬款觸發事件而產生的應收賬款歸屬債務，(Ii)根據證明該等應收賬款歸屬債務的協議，終止對應收賬款及相關資產的收款或收益的再投資，或(Iii)導致或以其他方式允許本公司或其任何聯屬公司根據證明該等應收賬款歸屬債務的協議更換或取代該等服務機構；但在任何日期，只要上述投資者或買家不能獨立要求攤銷、清算或終止再投資，本條款第8.1(P)款不適用於本公司或其關聯公司提出的任何上述攤銷、清算或終止再投資的自願請求。

違約應被視為“持續”，直至治癒或根據第9.3節以書面形式放棄為止。

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附件10.31

第九條：加速、違約貸款人；豁免、修正和補救

9.1循環貸款承諾的終止；加速。如果8.1(F)或8.1(G)款所述的任何違約發生在任何借款人身上，終止日期應被視為已經發生，貸款人根據本條款發放貸款的所有義務和任何開證行根據本條款簽發信用證的義務應自動終止，這些義務應立即到期並應支付，行政代理或任何貸款人無需任何選擇或行動，借款人應因此無條件地有義務向行政代理支付第3.11條所要求的現金抵押品，而無需任何進一步的通知、行為或要求。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人可以終止或暫停貸款人在本合同項下發放貸款的義務和開證行在本合同項下籤發信用證的義務，或宣佈終止日期已經發生，債務到期和應付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人明確放棄所有這些義務。

9.2維護權利。貸款人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不得損害該權利，也不得被解釋為放棄任何違約或默許，即使適用借款人存在違約或無法滿足貸款或簽發信用證的先決條件，貸款或信用證的開立也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非根據第9.3節的要求由貸款人書面簽署，且僅限於書面明確規定的範圍，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效。貸款文件中或法律規定的所有補救辦法應是累積的，行政代理機構和貸款人應可利用所有補救辦法，直至全額現金清償債務為止。

9.3修訂。除第2.22條關於增量定期貸款修正案另有規定外，除第2.22條關於增量定期貸款修正案另有規定外，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可簽訂本補充協議，以增加或修改貸款文件中的任何條款，或以任何方式改變貸款人或借款人在本條款下的權利，或放棄本條款下的任何違約；但未經受補充協議影響的每一貸款人(並非違約貸款人)同意(但違約貸款人須獲準同意其循環貸款承諾的任何增加或延長，或根據下文第(Ii)及(Iii)款的規定須徵得其同意的任何修訂、豁免或修改)，上述補充協議不得：

(I)延遲或延長該貸款人的循環貸款終止日期，或為該等貸款的本金或利息的任何付款(根據該等日期預付款項除外)而定出的任何其他日期、償還義務或任何須支付予該貸款人的任何費用或其他款額，或任何關於預付貸款及其他債務的條文的任何修改；

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(2)減少任何貸款或信用證債務的本金金額，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間；但根據本合同第2.10節免除適用違約利率只需得到所需貸款人的批准；或

(3)增加任何貸款人在本協議項下的循環貸款承諾額、增加任何貸款人的比例份額或增加該貸款人貸款的本金總額；

但此外，如未經每名貸款人(並非失責貸款人)同意，上述補充協議不得：

(I)減少所需貸款人定義中規定的百分比或本協議中規定的任何其他貸款人百分比，以就具體事項採取行動或修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義(有一項理解是，只有在第2.22節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，才可在確定所需貸款人時將增量定期貸款包括在內，其基礎與循環貸款承諾和循環貸款在截止日期包括在內的基礎基本相同)；

(Iii)除根據本協議條款允許的交易外，解除公司或任何擔保人在第16.1條、境內子公司擔保或境外子公司擔保項下的義務；

(Iv)修改第12.2或12.3條，以改變其所要求的按比例分擔付款的方式(已承認並同意，本第9.3條最後一段所述的任何技術性修改不應要求任何其他貸款人同意)；或

(V)修訂“協議貨幣”或“協議司法管轄區”的定義，或修訂第2.23節、第9.3節或第12.3節。

未經行政代理書面同意，本協議任何條款的修改均不得生效；(B)未經週轉額度銀行書面同意，週轉額度貸款不得生效；(C)未經開證行書面同意，任何開證行均應生效。行政代理可以免除支付第13.3(C)條所要求的費用，而無需徵得任何貸款人的同意。

第十條：總則

10.1申述的存續。只要任何貸款文件項下的本金、應計利息、手續費或任何其他到期和應付的金額未償還和未支付(或有除外)，本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保應在本協議交付和本協議預期的貸款發放期間繼續存在。

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附件10.31

償還和賠償義務)，只要循環貸款承諾沒有終止。

10.2政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，貸款人沒有義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

10.4標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於貸款文件任何規定的解釋。

10.5最終協議。貸款文件包含借款人、行政代理、聯合辛迪加代理和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、行政代理和貸款人之間關於其標的事項的所有先前協議和諒解。

10.6幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權以這樣的身份行事)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益。

(A)開支。借款人應向行政代理、安排人和聯合辛迪加代理償還行政代理、安排人和聯合辛迪加代理就貸款文件的準備、談判、執行、交付、辛迪加、審查、修訂、修改和管理而支付或發生的任何合理和有文件記錄的費用和自付費用(但限於一名律師向行政代理及其附屬公司支付或支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，在每個相關的重要司法管轄區或專科中償還一名當地律師、專科或外國律師)。本公司還同意在每個相關的重要司法管轄區或專業領域向行政代理、安保人、聯合辛迪加代理和貸款人償還任何合理和有文件記錄的費用和自付費用(但就法律費用和支出而言，限於(X)行政代理和富國證券有限責任公司的一名律師，如有必要，行政代理和富國證券有限責任公司的一名本地、專業或外國律師，以及(Y)貸款人的一名律師(作為整體)的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)，如有必要，在每個相關的重要司法管轄區或專門領域，為貸款人(作為一個整體)聘請一名當地、專業或外國律師；但在發生實際或察覺的利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區增加一名律師，由行政代理人、安排人、共同辛迪加代理人支付或招致的每組受影響貸款人(作為一個整體)支付或招致的費用

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或與催收債務和強制執行貸款文件有關的任何貸款人。

(B)彌償。借款人還同意根據其義務，保護、保護、保護和保護行政代理人、每個安排人、每個聯合辛迪加代理人、每個和所有貸款人及其各自的關聯公司，以及這些行政代理人、安排人、共同辛迪加代理人、貸款人或關聯公司各自的高級管理人員、董事、受託人、投資顧問、僱員、律師、顧問和代理人(包括但不限於因滿足或試圖滿足第五條規定的任何條件而保留的那些人)(統稱“受賠人”)，並使其無害。任何和所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、合理費用、任何種類或性質的合理費用(包括但不限於與任何調查、行政或司法程序有關的律師的費用和支出，不論該等賠償人是否應被指定為訴訟一方)，以與下列任何方式有關的方式強加於該等賠償人、由該等賠償人招致或向該等賠償人主張：

(I)本協議或任何其他貸款文件，或與本協議或任何其他貸款文件有關或隨之而來的任何行為、事件或交易，以及本協議項下信用證的簽發和參與、該等貸款或信用證的管理、本協議項下貸款或信用證的收益的使用或預期用途，或貸款文件預期的任何其他交易；或

(Ii)任何法律責任、義務、責任、損失、損害、人身傷害、死亡、經濟損害、三倍損害、故意、故意或肆意傷害、對環境、自然資源或公共衞生或福利的損害或威脅、費用和開支(包括但不限於律師、專家和諮詢費以及調查、可行性或補救行動研究的費用)、罰款、罰金和金錢制裁、利息、已知或未知、絕對或或有、過去、現在或將來與違反任何環境、健康或安全法律規定有關的利息，或與公司過去、現在或將來的經營有關的任何責任、義務、責任、損失、損害、損害或威脅、費用和開支(包括但不限於律師、專家和諮詢費以及調查、可行性或補救行動研究的費用)、罰款、罰款和金錢制裁、利息、已知或未知、絕對或或有、過去、現在或將來，其子公司或其各自的任何前身的利益，或公司或其子公司的任何財產的過去、現在或未來的環境、健康或安全狀況，公司或其子公司的任何財產中是否存在含石棉材料，或向環境釋放或威脅釋放任何污染物(統稱為“賠償事項”)；

但是，上述賠償不適用於任何受賠方，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由於(I)該受賠方(或其任何受控關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和合夥人，在每一種情況下都涉及本協議所考慮的交易)的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽或故意違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的重大責任和義務而產生的，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定，或(Ii)僅在受償人之間而非因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起的任何爭議(僅以行政代理人的身份或履行其行政代理人的角色而對行政代理提起的任何訴訟除外)，或僅針對

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其能力或履行其作為安排者的作用)。如果前一句中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，則每個借款人應將其根據適用法律允許支付和滿足的最大部分用於支付和清償被賠償人發生的所有受賠償事項。

(C)放棄某些申索。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信貸方不應主張並特此放棄針對行政代理、每個安排人、每個聯合辛迪加代理、每個和所有貸款人及其各自的關聯公司，以及該等行政代理、安排人、共同辛迪加代理、貸款人或關聯公司各自的高級管理人員、董事、受託人、投資顧問、僱員、律師、顧問和代理人(統稱為“貸款人”)的任何責任理論的任何索賠。因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的間接或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。出借方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定此類損害是由出借方的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信造成的。

(D)協議的存續。借款人在第10.7節項下的義務和協議在本協議終止後繼續有效。

10.8單據數量。本合同項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。

10.9保密。每一貸款人同意將其根據本協議從債務人集團任何成員處獲得的任何保密信息保密，但以下情況除外：(I)向其關聯公司和其他貸款人及其各自的關聯公司，以及在每一種情況下，向其各自的僱員、董事和高級管理人員披露；(Ii)向該貸款人或受讓人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露；(Iii)向監管官員披露；(Iv)根據法律、法規或法律程序的要求向任何人披露；(V)向與該貸款人作為一方的任何法律程序有關的任何人披露；(Vi)向該貸款人在套期保值協議中的直接或間接合同對手方，或向該等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，(Vii)第134條允許的，

(Viii)如果評級機構就與本協議項下墊款有關的評級提出請求或要求，(Ix)行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議下的任何其他貸款文件下的權利，以及(X)在以下情況和範圍內，此類保密信息(A)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(B)行政代理、任何貸款人或其各自附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得。

109

附件10.31

10.10規定的可利用性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。

10.11--貸款人無責任。借款人、貸款人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理或任何貸款人均不對任何借款人負有任何受託責任。行政代理或任何貸款人均不對任何借款人承擔任何責任，以審查或通知該借款人與該借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。

10.12 GOVERNING法。任何借款人與行政代理或任何貸款人之間因借款人與貸款人之間就本協議或任何其他貸款文件而建立的關係而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的任何糾紛，無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面引起的，均應按照紐約州的國內法解決。

(A)專屬司法管轄權。本協議各方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市的美國聯邦或紐約州法院對因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本條例並不限制行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人提起訴訟的權利。債務人團體的任何成員對行政代理人、代理人或代理人的任何附屬公司或任何貸款人提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件所引起、有關或相關的任何事宜(在與索賠相同的司法管轄區內提起的反索賠除外)，應在可能的範圍內僅在紐約紐約市的法院提起。

(B)法律程序文件的送達。本協議雙方均放棄面交送達任何法律程序文件，並不可撤銷地同意送達任何令狀、法律程序文件或傳票。

110

附件10.31

行政代理或貸款人以預付郵資的掛號信或掛號信寄給本合同規定的當事人的任何訴訟、訴訟或法律程序。本協議的任何內容不得被視為以任何方式限制本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等令狀、訴訟程序或傳票的能力。

(C)放棄陪審團審訊。本協議雙方均不可撤銷地放棄讓陪審團參與解決因本協議或與本協議或與本協議有關而簽署或交付的任何其他文書、文件或協議而建立的關係所引起的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的任何權利，無論是在合同、侵權或其他方面。本協議雙方同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本協議的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

(D)大律師的意見。雙方均向本協議的另一方表示，IT已與其律師討論了本協議，特別是第10.7節和第10.13節的規定。

(E)向外國附屬借款人送達法律程序文件。每一外國子公司借款人不可撤銷地指定並指定公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在第10.13(A)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序中可能送達的任何和所有法律程序文件，這些訴訟程序文件是在紐約開庭的任何聯邦或紐約州法院審理的。本公司特此聲明、保證及確認本公司已同意接受上述委任(以及附屬擔保人的任何類似委任，而附屬擔保人為外國附屬公司)。上述指定和指定不得由每一外國子公司借款人撤銷，直到該外國子公司借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止，並且該外國子公司借款人應根據第2.23節被終止為本協議項下的借款人。每一外國子公司借款人特此同意在第10.13(A)節所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，在紐約市開庭的任何聯邦或紐約州法院進行送達，

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附件10.31

按照第10.13(E)節的規定向公司送達法律程序文件；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、要求回執的方式郵寄給該公司和(如果適用於)該外國附屬借款人在借款附屬協議中規定的地址，或該外國附屬借款人已向行政代理人發出書面通知的任何其他地址(連同副本給該公司)。每一外國子公司借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中有效地向該境外子公司借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大限度內被視為有效的面交送達和麪交。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.14公司間債務的從屬關係。每一借款人同意，就任何擔保人對該借款人的任何債務(“公司間債務”)、任何背書人、債務人或任何其他擔保人對其任何財產，包括但不限於因財產上的留置權或擔保權益而產生的債權，該借款人對其作為擔保人的任何關聯公司的任何和所有債權，應從屬於所有債務的優先全額和現金償付；但在不違反前述規定的情況下，只要沒有違約發生並且仍在繼續，每個借款人都可以在本協議和其他貸款文件的條款允許的範圍內，在正常過程中就這種公司間債務向每個這樣的擔保人提供貸款並從每個擔保人那裏獲得付款。如果借款人在違反本協議或貸款文件的情況下，或在違約發生(包括但不限於第8.1(F)或(G)款所述的事件)之後，在所有債務(或有賠償義務除外)得到清償和根據借款人與貸款人(及其關聯方)之間的任何貸款文件或套期保值協議終止所有融資安排之前，收到或與公司間債務有關的任何付款、分配、擔保或票據或其收益，則每個借款人應作為受託人以信託方式收取和持有該等款項、分派、擔保或票據或其收益。為債務持有人的利益，並應立即以所收到的形式(必要時適用借款人的背書或轉讓除外)，為這些人的利益，將債務交付給行政代理，以適用於任何到期或未到期的債務，以及, 在如此交付之前，該債務應作為債務持有人的財產由適用的借款人以信託形式持有。如果適用的借款人未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何官員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。每個借款人同意，在債務(或有賠償債務除外)全部(以現金)償還之前，以及

112

附件10.31

若借款人與貸款人(及其聯營公司)之間根據任何貸款文件或套期保值協議作出的所有融資安排均已終止，借款人將不會向任何人(行政代理除外)轉讓或轉讓該借款人對任何擔保人擁有或可能擁有的任何債權。

10.15《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》識別借款人的其他信息。每一借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)適用的“瞭解您的客户”條款所規定的持續義務。

10.16不對聯合辛迪加代理、共同文件代理或安排者徵收任何責任。本協議封面、本協議簽名頁或本協議中其他被指定為“聯合辛迪加代理”、“共同文件代理”或“安排人”的人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，本協議封面、本協議簽名頁或本協議中其他任何人作為“聯合辛迪加代理”、“共同文件代理”或“安排人”不應或被視為對任何貸款人負有任何受託責任或與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於所確定的任何人。

10.17會計。除非本協議另有規定，否則本協議中的所有會計術語和其他適用的定義、契諾和規定均應予以解釋，並且本協議項下的所有會計決定和其他適用的計算均應按照協議會計原則進行。如本公司或其任何附屬公司經其獨立註冊會計師同意，要求或準許對公認會計原則作出任何更改，而該等更改導致本協議中任何財務契諾、測試、限制或標準的計算方法或其中所用的相關定義或術語有所改變(“會計更改”)，則本協議各方同意應本公司的要求，真誠地進行協商。為了以信用中立的方式修訂該等條款，以公平地反映該等變化，以達到預期的結果，即在該等變化後，評估本公司及其附屬公司財務狀況的標準應相同，猶如該等變化並未作出一樣；但是，除非以行政代理和所要求的貸款人合理滿意的方式修訂該等規定，否則會計變更不得在此類計算中生效，並且根據本協議要求交付的所有財務報告(在任何情況下不包括財務報表)均應按照協議會計原則編制，而不應考慮此類會計變更。如果進行此類修訂，本協議中提及的所有協議會計原則應指自修訂之日起普遍接受的會計原則。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定, 此處使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文所指的金額和比率進行所有計算，

113

附件10.31

在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下的任何選擇，將本公司或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其內定義的“公允價值”估值，及(Ii)根據財務會計準則委員會工作人員職位APB 14-1就可轉換債務工具的任何債務處理，以財務會計準則委員會職員職位APB 14-1所述的減值或分拆方式對任何該等負債進行估值，且該等負債在任何時候均應按其全數所述本金額估值。儘管本協議有任何相反規定，任何人的所有債務根據2018年12月14日生效的協議會計準則被或將被描述為經營租賃債務(無論該等經營租賃債務是否在該日期有效)應繼續作為貸款文件中的經營租賃債務(和非資本化租賃債務)入賬，無論2018年12月14日之後協議會計準則的任何變化(或預期於12月14日起在未來期間實施的協議會計準則的任何變化，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付項目均應按照前述規定進行計算或交付。

10.18關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意雙方的權利和補救

114

附件10.31

對違約貸款人的尊重在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

10.19承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

115

附件10.31

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或債務人集團的任何其他成員保證，以下至少一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾或本協議，使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)條修改或以其他方式修改的29 CFR第2510.3-101節的含義內)；

14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾和本協定；

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環貸款承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環貸款承諾及本協議符合第(B)分段至

(G)就貸款人所知，第84-14號文件第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾和本協議的規定已得到滿足；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，每一位安排人

116

附件10.31

任何行政代理、任何安排人或其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或債務人集團的任何其他成員或為借款人或債務人集團的任何其他成員或為其利益，就該貸款人的資產訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環貸款承諾和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)方面，任何行政代理、任何安排人或其各自的關聯公司均不是貸款人資產的受信人。

第十一條：行政代理

11.1約會；關係性質。富國銀行被貸款人指定為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，並明確規定了本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利和義務。行政代理人同意根據本條第十一條所載的明示條件擔任上述合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但明確理解並同意，行政代理不應因本協議而對任何貸款人負有任何受託責任，行政代理只是作為貸款人的代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。行政代理以貸款人合同代表的身份，(I)不對任何貸款人承擔任何受託責任，(Ii)是紐約統一商法典第9-102條所指的貸款人的“代表”，以及(Iii)作為獨立承包商行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每個貸款人本身和代表其附屬公司同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的責任理論向行政代理提出索賠，所有這些都是每個貸款人放棄的。

11.2個權力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理不應對貸款人負有默示責任或受託責任，也不應對貸款人負有根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動的義務，但要求行政代理採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

11.3一般豁免權。行政代理或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關文件所採取或未採取的任何行動負責，除非有司法管轄權的法院在最終判決中發現該等行動或不作為完全是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

11.4對貸款、信譽、演奏會等不承擔責任。行政代理人及其任何董事、高級人員、代理人或僱員均不負責或有責任確定、查詢或核實(I)與任何貸款文件或本協議項下任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；

117

附件10.31

履行或遵守任何債務人在任何貸款文件下的任何契諾或協議；(Iii)滿足第五條規定的任何條件，但收到僅需交付給行政代理的物品；(Iv)是否存在或可能存在任何違約；或(V)任何貸款文件或與此相關的任何其他文書或書面材料的有效性、有效性或真實性。行政代理不對本協議或任何其他貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性、合法性、可執行性、可收集性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易的任何陳述、陳述、陳述或保證，或對任何或所有債務的擔保人、任何借款人或其任何子公司的財務狀況負責。

11.5根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，按照所需貸款人(在本協議明確要求的情況下，或在本協議明確要求的範圍內，所有貸款人)簽署的書面指示，在本協議項下和任何其他貸款文件下采取或不採取行動，並且此類指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有人具有約束力。在收到所需貸款人(或在本協議明確要求的情況下，或所有貸款人)發出的任何此類指示後，行政代理應被允許代表債務的全部本金金額行事。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意。

11.6聘用行政代理和律師。行政代理可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本合同項下和任何其他貸款文件下作為行政代理人的任何職責，並且不對貸款人負責，除非它或其授權代理人以合理謹慎選擇的任何該等代理人或實際代理人的違約或不當行為。行政代理人應有權就行政代理人與貸款人之間的合同安排以及與行政代理人在本合同和任何其他貸款文件下的職責有關的所有事項徵求律師的意見。

11.7依賴於文件；律師。行政代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何通知、同意、證書、誓章、信件、電報、聲明、紙張或文件，並有權就法律問題依賴行政代理人選定的律師的意見，該律師可以是行政代理人的僱員。

11.8行政代理的報銷和賠償。貸款人同意按比例按比例償還和賠償行政代理：(I)借款人未償還的任何金額，行政代理根據貸款文件有權獲得借款人的補償；(Ii)行政代理代表貸款人與準備、執行、交付、管理和執行貸款文件有關的任何其他費用；以及(Iii)可能強加於、產生或支付的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出

118

附件10.31

對行政代理人提出的任何與貸款文件或與之相關的任何其他文件或與之相關的任何其他文件或擬進行的交易，或其任何條款或任何此類其他文件的強制執行以任何方式對行政代理人提出的指控，但只要任何借款人支付或償還任何前述事項，或在有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定僅因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起上述任何事項，貸款人不對任何前述事項承擔責任。

11.9作為貸款人的權利。關於其循環貸款承諾、其發放的貸款以及其簽發的信用證，行政代理人在本協議和任何其他貸款文件項下享有與任何貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人相同的權利和權力，除非文意另有説明，否則“貸款人”、“開證行”或“開證行”一詞應包括行政代理人的個人身份。除本協議或任何其他貸款文件所述的信託、債務、股權或其他交易外，行政代理可接受公司或其任何附屬公司的存款、向其提供貸款，以及與公司或其任何附屬公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，且此人不得與任何其他人士往來。

11.10貸款人信貸決定。每一貸款人均承認，其已根據本公司編制的財務報表及其認為適當的其他文件及資料，在不依賴行政代理的情況下，獨立地作出任何安排人、聯合辛迪加代理或任何其他貸款人的信貸分析及決定，以訂立本協議及其他貸款文件。每一貸款人也承認，其將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何安排人、聯合辛迪加代理或任何其他貸款人的情況下，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。除本協議明文規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與本公司或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該等信息是以任何身份傳達給擔任其任何關聯公司的行政代理的人或由其獲得的。

11.11繼任者管理代理。行政代理人可隨時向貸款人和本公司發出書面通知而辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理。如果沒有任何繼任行政代理人被要求的貸款人如此指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。儘管本協議有任何相反規定，只要沒有違約發生且仍在繼續，每一位該等繼任行政代理均須經本公司批准，而批准不得被無理扣留。該繼任行政代理應為貸款人，並應為資本和留存收益至少為5億美元的商業銀行。繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任為行政代理人後，該繼任行政代理人即應繼承並具有下列各項的權利、權力、特權及責任

119

附件10.31

退役的行政代理人，退役的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任本條例和其他貸款文件所規定的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條的規定應繼續有效。未經事先書面同意，不得移除管理代理。

11.12不得對調度員或代理人施加任何責任。任何在本協議封面、本協議簽名頁或本協議中被指定為“安排人”、“聯合辛迪加代理”或“共同文件代理”的人不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何在本協議封面、本協議簽名頁或本協議其他方面被指定為“安排人”、“聯合辛迪加代理人”或“共同文件代理人”的人，不應或被視為對任何貸款人負有任何受託責任或與任何貸款人有受託關係。除第11.10款中規定的協議外，每個貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何如此確定的人。

11.13違約通知。除非行政代理人已收到貸款人或本公司的書面通知，説明該違約或未到期違約，並説明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或未到期違約的發生。行政代理收到通知的，應當及時通知貸款人。

11.14授權給關聯公司。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司。履行與本協議有關的職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據本協議條款有權享受的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

11.15債權人間協議和附屬擔保。每個貸款人授權行政代理代表貸款人併為了貸款人的利益訂立並繼續遵守債權人間協議、國內子公司擔保和外國子公司擔保中的每一項，並採取此類文件預期的所有行動，包括但不限於所有強制執行行動。每個貸款人同意受債權人間協議的條款和條件的約束

(A)每一貸款人、每一開證行和本合同的任何其他當事方在此分別同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證行，或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或開證行(每個這樣的接收者，即“付款接受者”)，該行政代理者已從該貸款人或開證行或從該行政代理行或其任何關聯公司獲得資金(該通知應是決定性的，無明顯錯誤)。

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附件10.31

經其合理酌情決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸至該付款接受者(不論該付款接受者是否知曉)，或錯誤地或錯誤地由該付款接受者收到，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中所指明的金額或日期不同，(Y)在該付款、預付款或還款(視情況而定)之前或之後並未附有付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或

(Z)該收款方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中發生了錯誤(本條第11.16(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；單獨和集體地，“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收款方在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的合理決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後：(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其循環貸款承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，向行政代理人的適用貸款附屬公司轉讓金額等於錯誤付款退還差額的金額(或

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附件10.31

行政代理可以指定)(這種貸款轉讓(但不是循環貸款承諾)，“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，無需得到本協議任何一方的進一步同意或批准，也不需要行政代理或其適用的貸款附屬公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，

(2)第(D)款的規定在與第13.3條和第(3)款的條款和條件相牴觸的情況下適用；和(3)行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本第11.16條或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對任何借款人或任何其他債務人集團所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從任何借款人或任何其他債務人集團收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此貸記的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止循環貸款承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據第11.16條承擔的義務應繼續有效。

(G)第11.16條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第十二條：抵銷；應收差餉付款

12.1抵銷。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如果任何違約發生並持續，任何貸款人對任何借款人的任何債務(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，無論是否已收集或可用)都可以抵銷，並用於償還欠該貸款人的債務，無論該債務或債務的任何部分是否到期日。

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附件10.31

12.2應課税金；未能提供資金。(A)如任何貸款人以抵銷或其他方式就其貸款(依據第2.14(E)、4.1、4.2或4.4條收取的款項除外)向其支付的款額，高於任何其他貸款人所收取的款額，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人所持有的貸款的一部分，以便在購買貸款後，每名貸款人將持有其應課差餉租額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能需要抵銷或其他方面有關的金額，因其債務或可能需要抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，以便所有貸款人按比例分享這種抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。

(B)如果任何貸款人沒有按照第2.2(D)、2.17、3.6、3.7或11.8節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定並即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，用於行政代理、迴旋額度銀行或開證行的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。和/或(Ii)根據上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情決定的任何順序，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。

12.3付款的申請。如果任何借款人在違約發生之前或在違約發生後的任何時間向行政代理或任何貸款人匯款，而沒有説明因此而減少的義務，或在違約發生後的任何時間，行政代理應按下列順序就任何義務使用所有付款和預付款，除非根據所需貸款人的指示另有規定，該指示應與本第12.3節的最後一句一致：

(A)首先，支付行政代理可能代表任何貸款人墊付的貸款的任何部分的利息和本金，而該貸款人或任何借款人當時尚未償還該部分貸款；

(B)第二，就當時欠行政代理的任何費用、開支、補償或賠償支付債務；

(C)第三，就當時應付貸款人和信用證發行人的任何費用、開支、補償或彌償支付債務；

(E)第五，支付貸款的到期利息(週轉額度貸款和信用證債務除外)；

貸款；

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附件10.31

(G)第七，對貸款(循環額度貸款除外)、償還義務和對衝義務未償還本金的應課税額支付或預付；

除非適用借款人另有指定(該指定僅在違約發生前適用)，否則所有與貸款(迴旋額度貸款除外)有關的本金應首先用於償還未償還的浮動利率貸款和每日簡單RFR貸款，然後用那些利息期限較早到期的貸款和定期RFR貸款償還未償還的歐洲貨幣利率貸款和定期RFR貸款。本第12.3節規定的優先順序和本協議的相關規定僅用於確定行政代理、貸款人、週轉額度銀行和信用證發行人之間的權利和優先順序。在書面通知借款人後，第12.3條第(C)至(I)款規定的優先順序可由所需貸款人隨時更改，而無需公司或任何其他人的同意或批准；但必須事先徵得週轉行銀行的書面同意，方可更改週轉額度貸款的優先順序。本第12.3條第(A)和(B)款規定的優先順序只有在行政代理事先書面同意的情況下方可更改。

(A)除非任何貸款人根據第12.1條行使抵銷權，其收益是按照本協議使用的，且除以下句子所述外，各貸款人同意，未經所需貸款人事先書面同意，或按照本協議或其他貸款文件的規定，在行政代理的指示下，不會對本公司或本協議項下的任何其他義務人或就任何貸款文件採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。

(B)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)獲授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

第十三條：協議利益；轉讓；參與

(A)繼承人和受讓人。貸款文件的條款和規定對借款人、行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)任何借款人在未經事先許可的情況下不得轉讓其在貸款文件下的權利或義務

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附件10.31

每一貸款人的書面同意，(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條的規定，以及(Iii)參與者的任何轉讓必須符合第13.3條的規定

13.2.未遵守本節規定的任何一方的任何轉讓或轉讓企圖

第13.1節或第13.3節應無效，除非根據第13.2節的規定，此類轉讓或轉讓的企圖被視為參與。本協議各方承認，本第13.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，並且本第13.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及根據本協議向聯邦儲備銀行簽發的任何本票，(Y)貸款人為基金，任何質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利，以及根據本協議向受託人簽發的任何本票，以支持其對受託人的義務，或(Z)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及根據本協議向與貸款有關的利率互換協議中的直接或間接合同對手方簽發的任何本票，但在所有情況下均不包括信用違約互換；但設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第13.3條的規定。就本合同的所有目的而言，行政代理可將作出任何循環貸款或持有根據本合同簽發的任何本票的人視為其所有人，除非該人遵守第13.3條；然而，, 行政代理可酌情(但不必)聽從作出任何循環貸款或持有根據本協議簽發的本票的人的指示，將與根據本協議簽發的循環貸款或本票有關的款項直接支付給另一人。根據本協議簽發的任何循環貸款或任何本票的權利的任何受讓人，通過接受這種轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款的權利的擁有人(不論是否已根據本條例發出承付票作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款的任何後來的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

(I)在符合第13.1(B)條規定的條款和條件的情況下，任何貸款人可不時選擇指定一名合格的受讓人，以提供該貸款人根據本協議將發放的全部或任何部分貸款；但任何貸款人為本第13.1(B)條的目的指定一名合格的受讓人應經行政代理批准(同意不得被無理拒絕或拖延)。在各方以本協議附件L的形式簽署指定協議(“指定協議”)並被行政代理接受時，合格的指定人應成為本協議的指定貸款人。此後，指定貸款人有權允許指定貸款人根據本協議的條款提供指定貸款人將提供的全部或部分貸款，而貸款或部分貸款的發放應在相同程度上履行指定貸款人的義務，並如同此類貸款是由指定貸款人提供的一樣。關於其發放的任何貸款，每一指定貸款人應享有貸款人根據本協議和其他方式應享有的所有權利；但條件是：(X)本協議項下的所有投票權應僅由指定貸款人行使。

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附件10.31

貸款人，(Y)每個指定貸款人應繼續對本協議項下的義務，包括貸款人對其指定貸款人發放的貸款的義務負全部責任，並且(Z)根據本協議第四條，指定貸款人無權獲得任何超過適用借款人應向貸款人支付的金額的補償，指定貸款人從該貸款人那裏獲得本協議項下的任何利息。對於由指定貸款人提供的貸款，不需要根據本合同簽發額外的本票；但是，只要任何指定貸款人墊付資金，指定貸款人應被視為在由該指定貸款人提供資金的貸款範圍內，作為該指定貸款人的行政代理人持有根據本條例簽發的本票。該指定貸款人應擔任其指定貸款人的行政代理，並根據本協議發出和接收通知和通信。對任何指定貸款人賬户的任何付款應支付給其指定貸款人作為該指定貸款人的行政代理，借款人和行政代理均不對任何指定貸款人申請此類付款負責。此外，任何指定貸款人可(1)在未經借款人或行政代理同意的情況下通知借款人或行政代理，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其指定貸款人或行政代理同意的任何金融機構，該金融機構向該指定貸款人或為其賬户提供流動性和/或信貸便利；以及(2)根據第13.4條的規定通知任何此等人士此類信息將被視為機密。, 以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該指定貸款人提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

(Ii)本協議各方特此同意，在任何指定貸款人的所有未清償優先債務得到全額償付後的一年零一天內，不得對任何指定貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序或任何聯邦或州破產法或類似法律下的其他程序，也不得與任何其他人一起對任何指定貸款人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序；但每一指定貸款人的指定貸款人在此同意就其無力對指定貸款人提起任何此類訴訟而造成的任何損失、成本、損害和開支賠償、保存並使對方不受損害。本第13.1(B)條在本協議終止後繼續有效。

(A)準許參與者；效力。任何貸款人可隨時向違約貸款人(此類銀行或其他實體，“參與者”)以外的一家或多家銀行或其他實體出售在該貸款人的任何循環信貸義務中參與的權益、該貸款人在本協議項下發行的任何本票、該貸款人的任何循環貸款承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款單據下的義務應保持不變，該貸款人應繼續對合同其他各方履行該義務負全部責任。該貸款人仍應是其循環信用債務的所有人，並持有本合同項下向其簽發的任何本票，作為其在貸款單據下所有目的的證據，即借款人在本合同項下應支付的所有金額

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附件10.31

協議應視為該貸款人沒有出售該參與權益，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(B)投票權。每一貸款人應保留未經任何參與方同意而批准貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但不包括對該參與方擁有權益的任何貸款或循環貸款承諾的任何修訂、修改或豁免，而根據第9.3節的條款，該權益需要所有貸款方同意。

(C)某些條文的利益。每一借款人同意，每一參與者應被視為享有第12.1條規定的對貸款文件所欠金額的參與利息的抵銷權，就好像其參與利息的金額是貸款文件規定的貸款人直接欠其的一樣，但每一貸款人應保留第12.1條關於出售給每一參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第12.1條規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權而收到的任何金額，該金額將根據第12.2條分享，就像每個參與者是貸款人一樣。每個借款人還同意，每個參與者都有權享有第四條和第2.14(E)條的利益，其程度與其為貸款人並根據第13.3條通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：(I)參與者無權根據第四條或第2.14(E)條獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其自己賬户中保留該權益的情況下所獲得的任何更多的付款，除非該權益的出售事先得到了適用借款人的書面同意。以及(Ii)未根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊的任何參與者同意遵守第IV條和第2.14(E)節的規定，並將其視為貸款人。

(A)準許轉讓。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體(但不包括自然人、違約貸款人或本公司或本公司的任何關聯公司)(“買方”)。此類轉讓應由一份實質上採用附件D形式或各方可能同意的其他形式的協議(每個此類協議，即“轉讓協議”)予以證明。對於不是貸款人或貸款人或核準基金的關聯方的買方的每項轉讓，除非得到適用借款人和管理代理的書面同意，否則轉讓金額應等於轉讓貸款人的全部適用循環信貸債務，或(除非適用借款人和管理代理各自另有同意)總金額不少於5,000,000美元。轉讓的金額應以轉讓所涉及的循環信貸債務為基礎，自轉讓之日起確定，如果轉讓協議中規定了“交易日期”，則為“交易日期”。

(B)同意。轉讓生效前，必須徵得適用借款人的同意，除非買方是貸款人、貸款人的關聯公司或

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附件10.31

此外，借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面形式向管理代理提出反對。轉讓生效前，須徵得各開證行同意。轉讓生效前，必須徵得行政代理的同意。本第13.3(B)條規定的任何同意不得無理扣留、附加條件或拖延。

(C)生效日期。在(I)將轉讓協議連同第13.3(A)和13.3(B)條要求的任何同意交付給行政代理後，以及

(Ii)向行政代理支付3,500美元處理此類轉讓的費用(除非該費用由行政代理免除，或除非該轉讓是向該轉讓貸款人的關聯公司作出的)，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓協議應包含買方的陳述和擔保，大意是，根據適用的轉讓協議，用於購買和承擔循環貸款承諾和循環信貸義務的資金、金錢、資產或其他對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利、利益和利益將不會是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效日期及之後，該買方在任何情況下均應為本協議及由貸款人或其代表所籤立的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款人在貸款文件下的所有權利、利益及義務，猶如其為貸款文件的原始一方，而轉讓人貸款人應在無需借款人、貸款人或行政代理人進一步同意或採取任何行動的情況下解除轉讓給該買方的循環信貸義務。如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的所有權利、利益和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續有權享有本協議項下的利益，並受, 本協議和其他貸款文件中在債務支付和貸款文件終止後仍未到期的條款。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.3條的規定，就本協議而言，應視為該貸方根據第13.2條出售該等權利和義務的參與權。在根據本第13.3(C)款完成對買方的任何轉讓後，轉讓人出借人、行政代理和適用的借款人應在不向適用借款人支付額外費用的情況下，並在轉讓人出借人或買方希望其貸款以本票證明的情況下，作出適當安排，以便在取消出讓人出借人以前發行的本票(如果有)並將其退還給適用的借款人時，向該轉讓人或出借人發行根據本條款發行的新本票或(如適用)替換本票，並向該轉讓人或貸款人發行新的本票或在適當情況下，將向買方發行替換本票，每種情況下的本金金額均反映其各自的循環貸款承諾(或如循環貸款終止日期已發生，則反映其各自的循環信貸債務)，並根據此類轉讓進行調整。

(D)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為每個借款人的代理人行事的行政代理人(每個借款人在此指定行政代理人以這種身份行事)，應在其一個辦事處保存一份交付給

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附件10.31

本文件及一份登記冊(“登記冊”)，用以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本條款不時向每間貸款人作出的循環貸款承諾、貸款本金及利息，以及該貸款人是否根據本節所指的轉讓而成為另一貸款人的原始貸款人或受讓人。

13.3.登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須供任何借款人及任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時查閲。

13.4信息的授精。每一借款人授權每一貸款人向任何參與者或買方或因法律的實施而在貸款文件中獲得權益的任何其他人(每一“受讓人”)和任何潛在受讓人披露該貸款人掌握的有關該借款人及其子公司的信譽的任何和所有信息；前提是，每一受讓人和潛在受讓人同意受本協議第10.9條的約束。

13.5Tax認證。如果任何貸款文件中的任何權益轉讓給任何未根據美國或其任何州的法律註冊的受讓人，轉讓人貸款人應在該轉讓生效的同時，促使該受讓人遵守第2.14(E)節的規定。

第十四條：通知

141.發出通知。除第2.13節關於借用/選舉通知另有許可外，根據本協議或任何其他貸款文件向本協議任何一方提供的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：

(I)如送達任何借款人或附屬擔保人，則寄往本文件簽署頁上所載的公司地址或傳真機號碼；

(2)如果寄給行政代理人，按本合同簽字頁上規定的行政代理人的地址或傳真號碼送達，但所有與貸款有關的通知(但不包括與信用證有關的通知)也應送達：

富國銀行，N.A.1525West W.T.Harris Blvd Charlotte，NC 28262

收信人：Agency Services AgencySerices.Requesters@well sfargo.com

(3)如寄往開證行，則寄往開證行簽署頁上所列的地址或傳真機號碼；及

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附件10.31

(4)如果給貸款人，按其行政調查表中規定的地址(或傳真機號碼)寄給貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，範圍在第

14.3以下，應按照上述第14.3節的規定有效。

142更改地址。本公司及行政代理均可向本協議其他各方，包括但不限於每一貸款人發出書面通知，更改向其送達通知的地址。每個貸款人可以通過向公司和行政代理髮出書面通知來更改向其送達通知的地址。

14.3電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理核準的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，

(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到前述條款所述預期收件人在其電子郵件地址收到的通知或通信

(I)通知可獲得該通知或通信，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第十五條：對應方；電子執行

本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。本協議應在借款人、行政代理人和貸款人簽署，且各方已通過電話通知行政代理人已採取此類行動時生效。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權簽署或交付有關的類似詞語。

130

附件10.31

其他貸款文件或本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式記錄的交付或保存，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)行政代理已同意接受本協議任何一方的電子簽名, 行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利。

第十六條：交叉擔保

16.1擔保人。為了促使貸款人向本合同項下的其他借款人提供信貸，但在符合第16.1條最後一款的情況下，每個借款人在此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，在該等其他借款人的債務到期時，無條件地為付款提供不可撤銷的擔保。各借款人還同意，可在不通知借款人或獲得借款人進一步同意的情況下，延長或部分延長到期和按時支付的債務，並同意即使任何此類債務延期或續期，借款人仍受本協議項下擔保的約束。

每一借款人特此放棄向任何借款人提示、要求付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每一借款人在本合同項下的義務不應因以下原因而受到影響：(A)行政代理、開證行或任何貸款人未能根據本條款的規定向任何借款人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施

131

附件10.31

(B)任何債務的任何延期或續期；(C)本協議或任何其他貸款文件或協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修正或修改或免除；(D)在履行任何義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式；(E)行政代理未採取任何步驟完善和維持任何擔保權益，或保留對任何擔保或抵押品的任何權利(如有)；(F)任何債務的借款人或任何其他擔保人在公司、合夥或其他存在、結構或擁有權方面的任何改變；(G)該等債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與該等債務或其任何部分有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或任何保證該等債務或其任何部分的抵押品的真實性、可執行性或有效性，或因與本協議、任何對衝協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文有關的任何理由而對任何借款人或任何其他該等債務的擔保人的任何其他無效或不可強制執行的情況，或任何司法管轄區旨在禁止該借款人或任何其他擔保人就任何該等債務、任何該等債務或以其他方式影響任何債務的任何條款付款的任何適用法律、法令、命令或規例的任何條文；或(H)任何其他作為、不作為或延遲作出任何其他作為，而該作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該借款人的風險，或以其他方式作為解除擔保人在法律或衡平法上的責任，或會減損或消除該借款人的任何代位權。

每一借款人還同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款擔保(無論任何破產或類似程序是否已停止任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人對行政代理、開證行或任何貸款人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

每個借款人在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

各借款人還同意，如果行政代理、開證行或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下(包括根據債務持有人酌情作出的任何和解)，在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的付款或其任何部分，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。

為促進前述規定，但不限於行政代理、開證行或任何貸款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上對公司享有的任何其他權利，當任何其他借款人未能在到期時、以加速方式、在提前還款通知或其他方式到期時償付任何債務時，各借款人特此向行政代理、開證行或任何貸款人承諾，並將在收到行政代理、開證行或任何貸款人的書面要求後，立即向行政代理、開證行或任何貸款人支付或安排向行政代理、開證行或任何貸款人支付相當於未付債務的金額

132

附件10.31

當時到期的此類債務的本金，連同應計利息和未付利息。每一借款人還同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或紐約、芝加哥或任何其他歐洲貨幣/RFR付款辦事處以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變化、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據行政代理、開證行或任何貸款人的合理判斷，在任何實質性方面對行政代理、開證行或任何貸款人不利，則在行政代理的選擇下，借款人應以美元(根據付款之日有效的適用等值金額)和/或在紐約、芝加哥或行政代理指定的其他歐洲貨幣/RFR付款辦公室支付債務，並應作為一項單獨和獨立的義務，賠償行政代理、開證行和任何貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

在任何借款人支付上述任何款項後，借款人因代位權或其他方式而產生的針對任何借款人的所有權利，在各方面均應從屬於以現金全額支付該借款人對行政代理、開證行和貸款人的所有債務的優先付款權利。

除充分履行和支付債務外，任何借款人不得解除或滿足本合同項下任何借款人的責任。

每一借款人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供另一債務人集團可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據本第16.1條或境內附屬擔保或外國附屬擔保(視何者適用而定)就對衝義務所承擔的所有義務(但前提是，每名借款人只須根據本款就不履行本款下的義務或根據本條款第16.1條可撤銷的有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律所規定的最大金額的此類責任承擔責任)。每一借款人都打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為對方擔保人的利益，構成本款，且本款應被視為構成另一擔保人的“保持良好、支持或其他協議”。

即使本第16.1條有任何相反規定，外國子公司借款人不對向公司或任何國內子公司借款人發放的任何貸款或僅由公司或任何國內子公司借款人或代表其發生的任何其他債務承擔本條款項下的責任。雙方同意，除直接向德國債務人提供貸款外，德國債務人不承擔任何義務、擔保、賠償、費用、成本或其他義務，特別是，第16.1條中的任何規定均不構成德國債務人的擔保。

16.2強制執行的限制。任何德國債務人根據本條款第十六條(“擔保”)提供的擔保的強制執行將根據下列規定受到限制：

133

附件10.31

有關德國債務人的保證的強制執行應是無限制的。

(B)就無限制執行金額以外的金額執行擔保，而有關的德國債務人證明無限制地執行擔保具有以下效果：

並因此影響其根據德國GMBH法案(“強制執行限制”或“限制事件”)第30，31節規定的義務保存其規定股本所需的資產，則行政代理僅有權強制執行擔保，並根據擔保就義務索賠超過無限強制執行金額的任何付款，金額不得超過相關德國債務人的淨資產(按照下文(C)分段確定)超過保存相關德國義務人的聲明股本所需的金額。

(C)淨資產價值應按照各自擔保人在編制其未合併資產負債表時一貫適用的《德國商法》(Handelsgesetzbuch，“HGB”)的規定確定。

§42 GMBH-法案，§242,264 HGB)前幾年，除：

134

附件10.31

(D)強制執行限制僅在下列情況下適用：(I)董事的管理人已代表相關德國債務人在根據擔保提出的要求後10個工作日內以書面形式通知行政代理，並確認不受限制地執行保證將在多大程度上導致限制事件的發生(“管理決定”)。

(E)如果行政代理不同意管理決定，則行政代理仍有權根據上文第(D)款的規定，對其與相關德國義務人之間不存在爭議的無限強制執行金額和所有額外金額執行擔保。對於爭議的金額，行政代理人和有關的德國義務人應指示具有國際聲譽和聲譽的審計師事務所在行政代理人對管理決定提出異議之日起40個歷日內(或有關的德國義務人和行政代理人之間商定的較長期限)確定有關德國義務人的可用淨資產數額(“審計師決定”)。如果行政代理和相關德國義務人在行政代理對管理決定提出異議之日起5個工作日內沒有就聯合審計師的任命達成一致，行政代理有權自行決定任命具有國際地位和聲譽的審計師。審計師決定中確定的金額(明顯錯誤除外)對本協議各方均有約束力。審計師的決定費用應由相關的德國義務人承擔。

135

附件10.31

(F)如根據核數師的釐定，可用淨資產額高於管理層釐定所載的數額，則行政代理可動用任何強制執行所得款項，超過根據核數師釐定維持有關德國債務人的法定股本所需的數額。

(G)有關的德國債務人應在法律允許和商業上合理的範圍內，在其沒有足夠的淨資產來維持其規定的股本的情況下，變現其資產負債表中所列賬面價值(Buchwert)大大低於資產市場價值的任何和所有資產，如果有關資產對於該相關擔保人的業務不是必要的(Nicht Betriebsnotwendig)。

(H)上文(B)款規定的限制不影響行政代理人在以後某一時間點再次索償任何未清償款項的權利，前提是(B)款允許在該稍後時間點再次索償。

(I)如擔保是由作為有限責任合夥企業(GMBH&Co.KG)註冊成立的債務人集團的一名成員就有限責任公司作為該債務人集團成員的普通合夥人(komplementär)授予的，則本第16.2條(強制執行限制)在必要的情況下適用。

(J)本第16.2節(強制執行的限制)所列的任何限制，自法院根據《國際破產條例》第26或27條就啟動有關德國債務人資產的破產程序的申請作出裁決之日起失效。

第十七條：修正和重述

本公司、外國子公司借款人、貸款人和行政代理同意，在(I)本協議各方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足(或上述各方放棄)第5.1節規定的先決條件後，現有信貸協議的條款和條款將被並據此被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成現有信貸協議或根據該協議產生的債務的更新。作為現有信貸協議一方的每個貸款人的信貸承諾在截止日期應自動被視為已修訂，唯一的信貸承諾應為本協議項下的承諾。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)在成交日期未償還的現有信貸協議項下發生的所有貸款和信用證應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和信用證(並受其條款管轄)；(B)在“貸款文件”(如現有信貸協議中的定義)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為分別指行政代理、本協議和貸款文件。(C)在截止日期仍未履行的、構成與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司的現有信貸協議下的“義務”的所有債務，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的債務，

(D)根據現有信貸協議簽發的任何本票，在所有情況下均應視為已被根據《信貸協議》簽發給貸款人的本票(如有)所取代。

136

附件10.31

本協議，(E)《費用函》(按現有貸方協議的定義)項下的任何義務不再具有效力和效力，該等費用函特此終止，並且

(F)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信用和貸款風險採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使每個貸款人的循環信貸義務在截止日期等於其在循環信貸債務總額中的比例份額，借款人在此同意按照本合同第4.4節規定的條款和方式賠償每個貸款人與出售和轉讓任何歐洲貨幣利率貸款有關的合理和有文件記錄的成本和自付費用。每家貸款人特此確認，行政代理有權就現有信貸協議的修訂和重述進行行政代理全權批准的對其他現有貸款文件的額外重申、修改和重述或其他修改，只要該等修改、重述或其他修改不包含任何對貸款人不利的重大修改(以及，為免生疑問，此類修改可包括添加或刪除債務人組以及根據或關於此類現有貸款文件的行政代理當局允許的其他更改，或與本協議中包含的條款相對於現有信貸協議的條款的更改相一致)。

這一頁的其餘部分故意留空。

137

附件10.31

本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

伍德沃德公司，作為公司

By:J'/) /X _>.....------

姓名：馬克·D·哈特曼頭銜：首席財務官

伍德沃德·阿肯股份有限公司作為外國子公司借款人

發信人：

姓名：延斯·波拉克

標題：經營董事

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。

伍德沃德公司，作為公司

作者：姓名：馬克·D·哈特曼

職位：首席財務官

伍德沃德·阿肯股份有限公司作為外國子公司借款人

發件人：l]Mw；}f；

姓名：珍·奧拉克

標題：黑董事

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

富國銀行，全國性協會，作為行政代理，貸款人，搖擺線銀行和發行銀行

發信人：姓名：佈雷特·勞施

頭銜：高級副總裁

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

摩根大通，北卡羅來納州，作為貸款人和發行銀行

發信人：

姓名：林恩·布勞恩頭銜：高管董事

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

真實的銀行，作為貸款人

發信人：

姓名：克里斯蒂安·雅各布森

標題：董事

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

A Bank of A Erica，N.A.，作為貸款人

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姓名：喬伊

職務：總裁副院長

[貸方代理的簽名頁]

附件10.31

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：姓名：布拉德·彼得斯標題：董事

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

發信人：

姓名：

標題：

[信用證協議的簽字頁]

受限

附件10.31

多倫多道明銀行，作為貸款人

發信人：姓名：馬特·亨德爾

標題：經營董事

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

美國銀行全國協會，作為貸款人

發信人：姓名：凱特·E·韋爾克

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

作為貸款人的西部銀行

發信人：

姓名：克里斯·戈萊克頭銜：董事

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

BOKF，NA dba BOK Financial，作為貸款人

[信用證協議的簽字頁]

附件10.31

北方信託公司，作為貸款人

發信人：

姓名：傑弗裏·利茨

職務：總裁副

[信用證協議的簽字頁]

NTAC：3 ns-20

附件10.31

附件A至

信貸協議

循環貸款承諾

A-1

附件10.31

附件A-1至

信貸協議

歐洲貨幣/RFR支付處

A-1-1

附件10.31

附件B至

信貸協議

借用/選舉通知書的格式

致：Wells Fargo Bank，National Association，作為該特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2022年10月21日)下的“行政代理”，由特拉華州的伍德沃德公司(“本公司”)、不時的外國子公司借款人(連同本公司，“借款人”)、不時作為貸款人的機構(“貸款人”)和行政代理(“信貸協議”，該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)及其之間的“行政代理”。

本公司特此向行政代理髮出借款/選舉通知，通知內容如下[第2.2條][第2.7條][第2.9條]信用協議，並通知管理代理[和搖擺線銀行]那[適用借款人]特此請求[借][轉換][繼續]日期：(“借用日”)：

(a)[按比例從貸款人那裏得到]本金總額為[美元$][€][¥][£]在循環貸款中[目前作為一個突出的[浮動利率預付款][歐洲貨幣匯率上漲][定期RFR預付款][每日簡單RFR預付款][AS][vt.進入，進入]:

適用的商定貨幣：

(B)從週轉額度銀行獲得本金為#美元的週轉額度貸款[浮動利率預付款][根據第2.2(B)條，按年利率等同於[]%¹].

以下籤署人特此向行政代理和貸款人證明：(I)以下籤署人和[適用借款人]信貸協議第六條所載內容在所有重要方面或就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述而言，在所有重要方面均屬真實及正確，或就任何受重大或重大不利影響所限的陳述而言，在所有方面均屬真實及正確(除非該陳述及擔保是在某一特定日期作出的，在此情況下，該陳述及保證在該日期在所有重要方面或所有方面(視何者適用而定)均屬真實)；(Ii)並無發生違約或未到期的違約，且該等違約或未到期的違約一直持續至本協議的日期或借款日期，或將因作出建議貸款而導致；和(Iii)第五節所列條件。[1][2]已履行信貸協議的所有條款。

除非本文另有規定，信貸協議中定義的術語在本借用/選擇通知中的含義與本通知相同。

1對於非美元的擺動額度，為公司和擺動額度銀行商定的利率。

B-1

附件10.31

日期：，Woodward，Inc.

發信人：

ITS：

B-2

附件10.31

附件C至

信貸協議

信用證申請表，收件人：[插入開證行名稱]及

富國銀行全國協會作為“行政代理”，於2022年10月21日由特拉華州一家公司伍德沃德公司(“本公司”)、外國子公司借款人(連同本公司、“借款人”)、不時作為貸款人的機構(“貸款人”)和行政代理(“行政代理”，其可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)訂立的“第二次修訂和重新簽署的信貸協議”。

根據信貸協議第3.4節，[適用借款人]現代表開證行向開證行提出開立信用證的請求[適用借款人]為了……的利益²，金額為$，生效日期為

、(“生效日期”)和到期日為。[插入説明和/或條件].

每一位簽署人特此證明：(I)信貸協議第六條所載簽署人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，或者，就任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述而言，在本協議生效之日和生效之日，在所有方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期在所有重要方面或所有適用方面均為真實)；(Ii)並無違約或未到期違約發生，並於本協議日期或生效日期持續，或將因簽發建議信用證而產生；及(Iii)信貸協議第3.4及5.2節所載條件已獲滿足。

除非本合同另有規定，信用證協議中定義的術語在本信用證申請書中具有相同的含義。

日期：，Woodward，Inc.

發信人：

ITS：

[借款人]³

發信人：

ITS：

2填寫受益人姓名或名稱

3如果為本公司以外的借款人申請信用證

C-1

附件10.31

附件D

轉讓協議的格式

本轉讓協議(“轉讓協議”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的條款和條件在此作為參考被同意並併入本轉讓協議，並作為本轉讓協議的一部分，如同在本協議中全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此根據條款和條件以及信貸協議從轉讓人購買並承擔自行政代理按以下設想插入的生效日期起轉讓人的所有權利和義務中的權益，以及轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務中的權益，該權利和義務代表以下確定的轉讓人所有未償權利和義務的金額和百分比(包括但不限於任何信用證，擔保和Swingline貸款，在適用法律允許轉讓的範圍內，包括所有索賠(包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠和所有其他法律或衡平法上的索賠)、訴訟、訴訟原因以及轉讓人對任何人的任何其他權利，無論是已知的還是未知的，這些權利是根據信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或其管轄的貸款交易產生的或與之相關的(“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除非本轉讓協議另有明確規定，轉讓人不作任何陳述或擔保。

的基金[確定出借人]]⁴

4根據需要選擇。

D-1

附件10.31

5如貸款為美元以外的商定貨幣，請填寫美元金額或同等金額

D-1

附件10.31

生效日期：20[由管理代理插入，並且

該日期應為行政代理人登記轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓協議中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

同意並接受：

國家富國銀行

協會，作為管理代理

作者：標題：

[同意：

富國銀行，國家協會，

作為開證行

6如貸款為美元以外的商定貨幣，請填寫美元金額或同等金額

7交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

7列出至少9個小數點，作為其下所有貸款人循環貸款承諾/貸款的百分比。

8為信貸協議下根據本轉讓協議轉讓的貸款類型填寫適當的術語。

9如要在交易日期確定最低金額是否得到滿足，請填寫。

D-2

附件10.31

作者：標題：

摩根大通銀行，N.A.，

作為開證行

作者：標題：]¹⁰

[同意：

[適用借款人]

作者：標題：]¹¹

只有在信用證協議的條款要求得到各開證行同意的情況下，才加上10。

11只有在信貸協議的條款要求徵得適用借款人同意的情況下才添加。

D-3

附件10.31

附件一

轉讓協議的條款和條件

1.1轉讓人。轉讓人聲明並保證(I)其為轉讓權益的合法及實益擁有人，(Ii)轉讓權益無任何留置權、產權負擔或其他不利索償，及(Iii)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以簽署及交付本轉讓協議及完成擬進行的交易。轉讓人及其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代理人均不對以下事項負責：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、完美性、優先權、可收集性或價值；(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)公司的履約或遵守情況；(V)檢查本公司、任何其他借款人或任何擔保人的任何財產、簿冊或記錄，或(Vi)與貸款或貸款文件有關的任何錯誤、判斷錯誤或採取或遺漏採取的行動。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，完成本協議所設想的交易，併成為信貸協議項下的貸款人，

(Ii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在轉讓權益的範圍內，負有貸款人的義務；。(Iii)同意其付款指示及通知指示如本轉讓協議附表1所述；。(Iv)確認用以作出本轉讓協議下的購買及假設的任何資金、款項、資產或其他代價均不是ERISA所界定的“計劃資產”，及其權利。貸款文件中和項下的利益將不是ERISA項下的“計劃資產”，(V)同意賠償並使轉讓人免受轉讓人因受讓人未履行本轉讓協議項下承擔的義務而產生的所有損失、費用和開支(包括但不限於合理的律師費)和責任，(Vi)它已收到信貸協議和債權人間協議的副本，以及(Vii)作為本轉讓協議附表1所附的、受讓人必須根據受讓人正式填寫和執行的關於其税務狀況的任何文件，以及(B)同意(I)受讓人將：(I)在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立作出該等分析和決定所依據的；(I)受讓人將獨立且不依賴行政代理人，轉讓人或任何其他貸款人，並基於其當時認為適當的文件和信息, 在根據貸款文件採取行動或不採取行動時繼續作出自己的信貸決定；(Ii)其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；及(Iii)受債權人間協議的條款和條件的約束。

2.付款。受讓人應在生效之日向轉讓人支付轉讓人與受讓人商定的金額。自生效日期起及之後，行政代理應支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、費用

D-4

附件10.31

對於截至生效日期但不包括生效日期的應計金額，向轉讓人支付)；對於自生效日期及之後應計的金額，向受讓人支付。

3.總則。本轉讓協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓協議可以任何數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本轉讓協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本轉讓協議副本一樣有效。本轉讓協議應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

D-5

附件10.31

附表1

付款指示/通知指示

(由成交單位或交易文件組提供的時間表)

美國和非美國的税務信息報告要求

(由成交單位或交易文件組提供的時間表)

E-1

附件10.31

附件E

至

信貸協議

所附借款人大律師意見表格

D-2

附件10.31

保羅

哈斯汀GS

October 21, 202298031.00005

在下列日期向代理人和貸款人致信：

女士們、先生們：

吾等曾為特拉華州伍德沃德有限公司(“伍德沃德”)和德國有限責任公司伍德沃德·艾肯有限公司(“伍德沃德·艾肯”；伍德沃德和伍德沃德·艾肯在本文中有時單獨稱為“借款人”，統稱為“借款人”)擔任法律顧問，由借款人、不時與之相關的貸款機構(“貸款人”)以及作為貸款人行政代理(以該身份為“代理人”)的富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為貸款人的行政代理(“代理人”)。我們還為伍德沃德的下列子公司提供與信貸協議所考慮的交易相關的法律顧問：特拉華州的伍德沃德HRT，Inc.(“伍德沃德HRT”)，伊利諾伊州的MPC Products Corporation(“MPC Products”，與Woodward HRT的“美國子公司”)和德國有限責任公司Woodward L‘Orange GmbH(“Woodward L’Orange”)。伍德沃德及其美國子公司有時在本文中單獨稱為“美國信用方”，並統稱為“美國信用方”。伍德沃德·阿肯和伍德沃德·奧蘭治有時在本文中單獨稱為“德國信用方”，並統稱為“德國信用方”。美國信用方和德國信用方有時在本文中單獨稱為“信用方”，並統稱為“信用方”。本意見是應信用證各方根據《信貸協議》第5.1(8)條的要求提出的。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

作為此類律師，併為了下文所述意見的目的，我們已審查了我們認為必要或適當作為以下意見基礎的文件、公司和有限責任公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本，這些文件、公司和有限責任公司記錄、公職人員證書和其他文書，包括但不限於：

#96I35748v2

LEGAL_US_W # 113311349.6

附件10.31

保羅

黑斯廷斯

致代理人和貸款人2022年10月21日

第2頁

信貸協議、國內擔保和國外擔保在本文中分別稱為“貸款文件”，統稱為“貸款文件”。

此外，我們還進行了我們認為相關和必要的法律調查，以此作為以下意見的基礎。

#96I35748v2

LEGAL_US_W # 113311349.6

附件10.31

保羅

黑斯廷斯

致代理人和貸款人2022年10月21日

第3頁

在進行此類審查並提出下述意見時，我們假定：(I)(X)貸款文件各方(美國信用方除外)是其組織管轄範圍內有效存在的實體，在每個適用司法管轄區內信譽良好，有權簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其義務，且此類簽署、交付和履行不違反每一方的公司註冊證書(或同等成立文件)的任何規定，以及(Y)適當授權，各方當事人簽署和交付每份貸款文件，以及上述每份其他文件(美國信貸方對貸款文件的適當授權、簽署和交付除外)；(Ii)提交給我們的所有文件上所有簽名的真實性；(Iii)我們審查的所有文件、公司、有限責任公司和其他實體記錄、證書和其他文書的真實性和完整性；(Iv)我們審查的原始文件、公司、有限責任公司和其他實體記錄、證書和其他文書的複印件、電子、認證、符合、傳真和其他副本是否符合該等原始文件、記錄、證書和其他文書；(V)所有簽署文件的個人的法律行為能力和能力；(Vi)(X)貸款文件是每一方當事人在紐約州法律下的有效和具有約束力的義務(貸方當事人在貸款文件下的義務除外)，根據紐約州法律可根據其各自的條款對此等當事人(貸方當事人除外)強制執行，且未經口頭或書面修改或終止, 以及(Y)貸款文件作為當事人具有法律效力和具有約束力的義務的地位不受以下任何情況的影響：(1)違反或違反協議或文書，(2)違反法規、規則、條例或法院或政府命令，或

(3)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案(在每一種情況下，除非在我們的意見明確涵蓋的範圍內)；(Vii)貸款文件的任何當事人或第三方之間或之間沒有達成任何協議或諒解，以擴大、修改或以其他方式影響貸款文件的條款或當事人在貸款文件下各自的權利或義務，或將修改、解除、終止、從屬或推遲根據貸款文件授予的擔保權益和留置權的附加；(Viii)在本意見書中，我們所依賴的公職人員、貸方官員和代表以及其他人士(包括但不限於良好信譽證書)的證書和類似文件中所包含的陳述，在本意見書之日和截至本意見書之日是真實和正確的；(Ix)每個貸方的高級官員、董事、經理、股東或成員已適當地行使了他們的受託責任；及(X)貸款文件所載權利及補救辦法將合理及真誠地行使，並以良好、有價值及充分的代價授予，並無欺詐或脅迫行為，且無意妨礙、延遲或破壞任何貸款方的任何債權人或股東或其他股權持有人的任何權利。對於與本意見書有關的所有事實問題，吾等一直依賴(未經獨立調查，除非本意見書明確指出)貸款方高級職員和代表的證書或類似文件，以及貸款方在貸款文件中的陳述和保證，包括信貸協議。

基於上述情況，並以此為依據，在符合本文所述的假設、限制、限制和例外的前提下，我們有以下意見：

1.根據特拉華州的法律，每個美國信用方(MPC產品除外)都是信譽良好的現有公司；每個美國信用方(MPC產品除外)都有公司權力和權力訂立和履行其所屬貸款文件項下的義務。根據伊利諾伊州的法律，MPC Products是一家信譽良好的現有公司；MPC Products擁有簽訂和履行其所屬貸款文件規定的義務的公司權力和權力。

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附件10.31

保羅·黑斯廷斯

致代理人和貸款人2022年10月21日

第4頁

2.每一美國信用方已採取其應採取的一切必要的公司行動，以授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件；每一美國信用方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件。

3.每份貸款單據構成作為貸款方的每一方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行。

4.每一方信用方簽署和交付其所屬的貸款文件，借款人根據信用協議發生和償還借款，以及對方信用方根據貸款文件擔保此類借款，並不(I)導致該信用方違反任何聯邦或紐約州法規、規則或規定，或(對於除MPC產品以外的每個美國信用方，違反特拉華州一般公司法或關於MPC產品的《伊利諾伊州商業公司法》)，或(Ii)構成該信用方違反或構成該信用方在以下條款下的違約：或根據本函件附表一所列任何協議的明示條款要求任何人批准或同意(“經審核的協議”)，或(Iii)僅就美國信用證方而言，違反該美國信用證方各自憲章文件的任何規定。

5.不需要徵得任何聯邦或紐約州政府機構或當局的同意、批准或授權，或向其備案，以授權或以其他方式要求信用方取得或作出與簽署和交付該信用方為一方的貸款文件、借款人在信貸協議項下的借款的發生和償還以及對方信用方根據其作為一方的貸款文件對此類借款的擔保有關的同意、批准和授權，但據我們所知，已經取得，並且正在全面生效。

6.在將貸款收益用於《信貸協議》所允許的目的後，並不要求任何貸款方登記為經修訂的1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，也不要求任何貸款方(僅由於這種申請)登記為“投資公司”。

7.《信貸協議》規定的貸款及其收益的運用不違反聯邦儲備系統理事會的U或X條例。

上述意見受以下假設、例外、限制和限制的約束：

答：我們不對以下任何法律(統稱為“排除法”)發表意見：(I)反欺詐法或(除意見第6段明確規定外)其他聯邦或州證券法；(Ii)除意見第7段聯邦儲備委員會保證金條例明確規定外；(Iii)退休金或僱員福利法，g，g_，_，ERISA；(Iv)聯邦或州反壟斷、貿易或不正當競爭法，包括但不限於，經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》；和經2018年《外國投資風險審查現代化法案》修正的《國防生產法1950》第721條；(V)縣、鎮、市和其他政治分區的法規、條例、行政決定或規則和條例(無論是通過聯邦、州或地區一級的立法行動創建或實施的)；(Vi)聯邦或州環境法；(Vii)聯邦或州土地使用、建築法規或分區法或其他法律、規則

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附件10.31

保羅

黑斯廷斯

致代理人和貸款人2022年10月21日

第5頁

或與建造、安裝或經營任何財產或資產有關的條例；(8)聯邦或州税法；(9)與通信有關的聯邦或州法律(包括但不限於，經修訂的1934年《通信法》和經修訂的1996年《電信法》)；

(X)聯邦專利、版權或商標、州商標或其他聯邦或州知識產權法；(Xi)聯邦或州敲詐勒索法律，§.&，RICO；(Xii)聯邦或州醫療保健法或聯邦或州安全法，§.&，OSHA；(Xiii)關於航空、船舶、鐵路或其他交通工具的聯邦或州法律；(Xiv)有關公用事業的聯邦或州法律；(XV)聯邦或州勞工或就業法；(Xvi)涉及(A)國家或地方緊急情況的聯邦或州法律或政策，

(B)可能在司法上尊重主權國家的行為，或(C)刑事或民事沒收法；(Xvii)聯邦或州銀行法或保險法；(Xviii)出口法、進口法或海關法；(Xix)反恐令，可予以延長、延長、修訂或取代，或與之有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、命令、政府規則、條例、許可證要求或政策，包括但不限於，2001年9月24日生效的13224號行政命令；(Xx)2005年《美國愛國者改進和重新授權法》、其後續法規或不時生效的類似法規、或根據其頒佈的政策、美國財政部的任何外國資產管制條例或與此有關的任何授權立法或命令；

(Xxi)關於一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的聯邦或州法律，包括但不限於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法；(Xxii)規定刑事起訴的其他一般適用的聯邦或州法規(§.&.、郵件欺詐和電信欺詐法規)；或在上述每一種情況下，根據其頒佈的任何規則或條例或與之有關的行政或司法決定；

(Xxiv)1940年聯邦債權轉讓法案(經修訂)；或(Xxiv)高利貸或其他法律，限制或規範可能收取、收取、收取或簽約的利息的最高額度，但紐約州的國內法律除外，並且在不限制上述規定的情況下，我們明確表示不對紐約州以外的任何其他此類司法管轄區的高利貸或其他此類法律(包括通過聯邦優先購買權或其他原則而適用的其他州的法律)可能適用於貸款文件預期的交易的任何意見。

對於(I)貸款文件中包含的事實陳述和保證的真實性，或(Ii)貸款文件以外的任何文件或協議的真實性，無論貸款文件中是否提及該文件或協議，我們不發表任何意見。

對於引入關於任何貸款文件含義的外部證據可能對本文所表達的意見產生的影響，我們不發表任何意見。

D.我們的意見僅限於法律和法規(排除的法律除外)，根據我們的經驗，這些法律和法規通常適用於不受監管的各方之間的貸款文件所設想的交易，不包括因當事人或其關聯公司的特定資產或業務而屬於適用於任何一方或其任何關聯公司的監管計劃的法規、規則和條例。對於貸款文件的代理人、貸款人或任何其他方(本意見書所涵蓋範圍內的信貸方除外)的地位或活動或適用於其的法律對我們的意見產生的影響，我們不發表任何意見，並且在不限制前述規定的情況下，我們不會就此類各方因其任何業務性質而遵守或不遵守適用於貸款文件預期交易的任何州或聯邦法律或法規的影響發表任何意見。

E.尊重我們在上文第1段中提出的意見，經您允許，我們僅依賴於我們對(I)的審查和審查，而不進行獨立調查

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附件10.31

保羅

黑斯廷斯

致代理人和貸款人2022年10月21日

第6頁

對於美國信用方的存在和良好信譽、良好的信譽證書，以及(Ii)在本意見書涵蓋的範圍內，就美國信用方的實體權力和權威而言，憲章文件和管理每一個美國信用方的成立或組成的適用法規(這些法規出現在其標準彙編中，而不考慮根據其頒佈的任何法規或對其進行的任何司法或行政解釋)。

F.在給出上文第2段中關於貸款文件的適當執行的意見時，我們完全依賴於上面提到的關於簽字人身份和簽名的在任和簽字證明。

G.我們的意見受(I)任何適用的影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的影響，包括但不限於欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法；(Ii)可能限制獲得免責、賠償或分擔權利的公共政策考慮、法規或法院裁決的影響(包括但不限於對違反證券法的賠償以及對以美元以外的任何金額支付的判決造成的損失的賠償)；以及(3)衡平法一般原則(包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念)和衡平法補救辦法(包括但不限於具體履行和衡平法救濟)的效力，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

H.對於(I)貸款文件中允許任何一方在不通知任何信用方的情況下行使任何補救權利的任何條款；(Ii)任何信用方放棄索償或通知，或放棄根據法律或公共政策不能放棄的任何權利或抗辯，在貸款文件中所包含的範圍內，本合同中不表達任何意見；(Iii)貸款文件中任何旨在禁止、限制或限制轉讓任何協議或文書的規定，但前提是該協議或文書因在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第9-406至9-409條而失效；。(Iv)貸款文件中任何旨在確立證據標準的規定；。(V)貸款文件中旨在確立美國地區法院裁決與任何貸款文件有關的任何爭議的標的物管轄權的任何規定；。(Vi)貸款文件中看來是使代理人、任何貸款人或任何其他人有權具體履行貸款文件中任何條文的任何條文；。(Vii)貸款文件中任何規定某人須安排另一人在該人不能控制該另一人的情況下采取或不採取行動的任何條文；。

(Viii)貸款文件中任何規定在任何訴訟、訴訟或任何性質的法律程序中以郵遞方式送達法律程序文件的效力，這些訴訟、訴訟或法律程序是與任何貸款文件或貸款文件的任何條文有關或以任何方式與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的，而該貸款文件的任何條文看來是放棄或延展任何時效法規，或具有放棄或擴大任何時效法規的效力；。(Ix)貸款文件中任何規定放棄或修訂須以書面作出的條文，只要該條文暗示當事人不能有效地就口頭或其他修改、修訂或豁免達成協議，或暗示承諾禁止反言原則可能不適用；。(X)貸款文件中的任何規定，説明權利或補救不是排他性的，每項權利或補救都是累積的，可以在任何其他權利或補救之外行使，選擇某一特定補救並不排除訴諸一項或多項其他權利或補救，或不行使或延遲行使權利或補救並不視為放棄任何該等權利或補救；。(Xi)施加(或被視為或解釋為施加)懲罰或沒收的任何違約金或貸款文件的其他規定；。(Xii)貸款文件中任何指定一方當事人為對方的事實受權人的規定；。(Xiii)貸款文件中任何旨在限制任何一方對第三方的責任的規定；。(Xiv)貸款文件中任何看來是放棄在司法程序中接受陪審團審判的權利的規定；。(Xv)貸款的任何規定。

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附件10.31

保羅

哈斯汀GS

致代理人和貸款人2022年10月21日

第7頁

説明時間至關重要的文件；(十六)構成(或被解釋為構成)協議的貸款文件的任何規定；(十一)貸款人根據貸款文件享有的權利所主張的任何抵銷權；(十二)貸款文件的任何旨在規定銷售權力的規定；(十九)貸款文件的任何旨在規定復職權的規定，或將貸款文件下的交易定性為不構成債務或其他義務的更新或償付的任何規定；(Xx)貸款文件中關於“自救”法規或類似法律的任何條款；或(Xxi)貸款文件中要求支付(A)任何未攤銷的原始發行折扣(包括通過支付費用而實際產生的任何原始發行折扣)或(B)結算或安排費用的任何條款，只要這些費用被認為是“經紀、招攬、駕駛或獲得貸款”的費用，並超過其金額的0.50%，違反了紐約一般債務法第5-531條。

一、對於貸款單據任何條款的有效性、約束力或可執行性，僅就其旨在實現對管轄法律的選擇或對爭議裁決地點的選擇，或對位於紐約州的聯邦法院對貸款單據引起的爭議的管轄權的接受，不發表任何意見，但以下情況除外：(A)紐約州法院根據紐約州一般債務法第5-1401條選擇紐約州法律作為貸款單據的管轄法律的可執行性(然而，(B)紐約州法院根據紐約州法院一般義務法第5-1402條作為裁決貸款文件爭議的非排他性法庭的可執行性。

J.關於我們在意見第4段中提出的關於審查的協議和憲章文件的意見，我們沒有審查，也沒有對(I)要求進行財務計算或決定以確定該等條款下是否存在任何違反或違約的財務契約或類似條款，或(Ii)與發生“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似含義的詞語有關的條款進行審查，也不表達任何意見。此外，我們對經審查的協議和憲章文件的意見受(X)引入外部證據以解釋其條款和(Y)對該等經審查的協議和憲章文件的任何非書面修改的影響。此外，我們對這些協定的意見完全基於其語言的簡單含義，而不考慮管轄這些協定的法律可能表明的解釋或解釋。

K.對於(I)任何信用方對任何財產的權利、所有權或利益，或(Ii)任何擔保權益或留置權的設定或完善，或(Iii)任何擔保權益或留置權的優先權，我們不發表任何意見。

L.我們建議您，基於法律或公共政策理由，下列豁免的可執行性可能受到限制：(I)寬泛或含糊的權利，(Ii)法定、法規或憲法權利的好處，(Iii)未知的未來抗辯，或(Iv)損害賠償的權利。

M.我們不對(I)任何信用方簽署或交付任何貸款文件或履行其義務所產生的任何同意、批准或授權的必要性，或違反任何法律或協議的必要性，或(Ii)任何貸款文件對任何信用方的有效性、約束力或可執行性，在第(I)和(Ii)款所述的情況下，該貸款文件涉及該信用方的任何義務(包括任何擔保)，或

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附件10.31

保羅·哈斯丁·GS

致代理人和貸款人2022年10月21日

第8頁

為保證該信用方的任何義務(包括任何擔保)而授予的擔保權益或留置權，如果該信用方在發生該義務或授予該擔保權益或留置權時，該信用方不是“合資格的合同參與者”(該詞在商品交易法中定義，並不時由商品期貨交易委員會(或其繼任者)在其條例、訂單、函件或其他公告中解釋)，則該信用方就任何“互換”(該詞在商品交易法中定義)或該擔保權益或留置權被授予時。

在不限制本文其他任何其他規定的限制、例外和限制的情況下(包括但不限於關於排除的法律的限定條款A)，我們不對任何法律發表意見，除非在本意見函發出之日生效，(I)紐約州的國內法律，(Ii)上文第1段關於每個美國信用方(MPC產品除外)的意見中所述的範圍，以及上文第2段中關於每個美國信用方(MPC產品除外)對貸款文件的適當授權和簽署的意見

美國信用方是一方，就違反法律和每個美國信用方的憲章文件(MPC產品除外)、特拉華州一般公司法(僅基於我們對其標準彙編的審查，而不考慮其下頒佈的任何法規或任何司法或行政解釋)的意見第4段，(Iii)以上關於MPC產品的意見第1段所述的程度，在上文第2段關於MPC產品對其所屬的貸款文件的適當授權和籤立的意見中，以及在意見第4段中關於違反法律和MPC產品憲章文件的意見，《伊利諾伊州商業公司法》(僅基於我們對其標準彙編的審查，而不考慮根據其頒佈的任何法規或任何司法或行政解釋)，以及

(Iv)美國的聯邦法律。我們沒有在特拉華州從事業務，而且沒有限制，我們不會對特拉華州的任何合同法發表任何意見。

本意見書僅涉及本意見書中明確闡述的特定法律問題，您不應從本意見書中陳述的任何事項中推斷出本意見書中未明確闡述的任何意見。本協議所表達的意見將受紐約州法律管轄，並應按照紐約律師的慣例解釋，這些律師定期就本協議所載的各種意見給出意見接受者，並定期向意見接受者提供建議。

本意見函僅為與貸款文件有關的收件人的利益。未經我方事先書面同意，收件人不得將本意見書用於任何其他目的，或任何其他人不得依賴，或向任何其他人提供、轉讓或引用本意見書，除非本意見書可(I)向任何貸款人的會計師和律師提供(但不得被任何貸款人依賴)，以不作進一步披露為基礎，以及(Ii)根據司法程序或政府命令披露的、對要求該貸款人提供本意見書的任何貸款人具有管轄權的任何銀行監管機構。本意見書僅在本意見書的日期發表，並不被視為因隨後交付本意見書的任何副本而被重新發布。我們明確表示不承擔任何責任，就本意見書發表日期後可能發生的、可能影響本意見書中所表達意見的任何發展或情況，包括法律或事實的任何變化，向您或任何其他人提供任何建議。此外，本協議項下的所有權利只能通過代理人或所需的貸款人在單一程序中主張。

儘管有上一段中對信賴的限制，但在您的要求下，我們特此同意，在本意見書的日期之後根據信貸協議的規定成為貸款人或繼任行政代理的任何一方，僅就貸款文件所表達的意見。

#96!35748v2

LEGAL_US_W# 113311349.6

附件10.31

保羅

黑斯廷斯

致代理人和貸款人2022年10月21日

第9頁

貸款人“)，猶如本意見書是在本意見書的日期寄給並交付給該額外貸款人的，條件和理解是：(I)任何這種依賴(A)在該額外貸款人成為貸款人或行政代理人時存在的情況下必須是實際和合理的，包括與法律、事實或該額外貸款人當時已知或合理可知的任何其他發展變化有關的任何情況，以及(8)只有在該額外貸款人就本意見書與在擔保借貸事務方面經驗豐富的律師就本意見書進行磋商之後，才能發生。

(Ii)我們對這種依賴的同意不應構成重新發布本意見書或以其他方式延長在本意見書發表之日適用於本意見書的任何訴訟時效期限，並且(Iii)在任何情況下，任何其他貸款人與本意見書的原始收件人或任何通過轉讓成為貸款人的其他貸款人相比，都不享有任何更大的權利。我們同意將本意見書披露給任何政府當局、任何收件人向其報告的自律機構、監管機構、審計師或任何收件人的專業顧問，以確定本意見書的存在；但前提是，任何收件人向其報告的政府當局、自律機構、監管機構、審計師和專業顧問不得將本文表達的意見用於任何其他目的。

#96 I35748v2

LEGAL_US_W # 113311349.6

附件10.31

保羅

哈斯汀GS

附表一--經審查的協議

#96 I35748v2

LEGAL_US_W # 113311349.6

附件10.31

附件F至

信貸協議

結賬文件清單

1.伍德沃德公司、特拉華州一家公司(“本公司”)、不時的境外附屬借款人(“境外附屬借款人”，並與本公司一起，“借款人”)、作為貸款人的機構(“貸款人”)不時以其行政代理人的身份與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)及其他貸款人(“行政代理人”)之間修訂和重新簽署的第二份信貸協議(“信貸協議”)。

2.如有要求，由借款人以貸款人為受益人而籤立的票據，須為貸款人根據經修訂的信貸協議作出的循環貸款承諾的本金總額。

3.第二次修訂和重新修訂的子公司擔保，日期為2022年10月21日，由國內子公司擔保人為貸款人的利益而以行政代理人為受益人籤立。

4.外國子公司Guaranty，日期為2022年10月21日，由Woodward L‘Orange GmbH為貸款人的利益而以行政代理為受益人執行。

5.由行政代理、2009年票據持有人、2013年票據持有人及每名其他新債權人(定義見該協議)不時訂立，並經本公司、各重要境內註冊附屬公司及各重要境外附屬公司確認的第二份經修訂及重訂的債權人間協議，日期為2013年7月10日。

5.祕書、助理祕書或公司其他相若高級人員的證明書，證明(I)所附公司註冊證書自特拉華州國務祕書核證後，自最近一日經特拉華州國務祕書核證後並無更改，(Ii)所附公司章程在上述核證日期有效，(Iii)公司董事會授權籤立、交付及履行其所屬的每份貸款文件的決議，及(Iv)獲授權簽署本公司作為一方的貸款文件及根據信貸協議申請借款的本公司現任高級職員的姓名及真實簽名。

6.特拉華州和伊利諾伊州州務卿(或同等資歷)為公司頒發的良好信譽證書(或同等證書)。

7.每一國內附屬擔保人的祕書、助理祕書或其他類似官員的證書，證明(I)自證明之日起，該境內附屬擔保人的章程細則或公司註冊證書、成立證書或其他章程文件自證明之日起並無更改，並經其管轄範圍或組織(如適用)的國務祕書(或同等國務祕書)於最近日期核證。

F-1

附件10.31

(Ii)該國內附屬擔保人在認證之日有效的章程、經營協議或其他適用的組織文件，(Iii)該國內附屬擔保人的董事會、管理委員會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及

(4)受權簽署貸款文件的國內附屬擔保人的在任官員的姓名和真實簽名。

8.由其各自管轄範圍或組織的國務祕書(或其等價物)為每一國內附屬擔保人出具的良好信譽證明(或其等價物)。

9.Woodward Aken GmbH(“Woodward Aken”)和Woodward L‘Orange GmbH(“Woodword L’Orange”，連同“德國債務人”Woodward Aken)各自的一名高級職員的證書，證明(I)商業登記簿上與每個德國債務人有關的摘錄(不超過一週)，以及該摘錄中包含的信息在截止日期時保持真實和正確，(Ii)自公證之日起，公司章程沒有任何變化，如果適用，(Iii)隨附的適用商業登記冊所附的各德國債務人的股東名單，該名單於證明日期生效；。(Iv)各德國債務人的股東授權籤立、交付及履行該德國債務人為一方的每份貸款文件的決議案，及(V)獲授權簽署該德國債務人為一方的貸款文件的每名德國債務人的現任高級職員的姓名及真實簽名。

13.由本公司財務總監簽署的證書，證明截至截止日期(I)並無發生任何違約或未到期違約，且該等違約或未到期違約仍在繼續，及(Ii)本公司在信貸協議中的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，或(就任何因重大或重大不利影響而受規限的陳述而言)截至截止日期在各方面均屬真實及正確(除非該陳述及保證於特定日期作出，在此情況下，該陳述及保證於該日期在所有重大方面或所有適用方面均屬真實)。

D-2

附件10.31

附件G至

信貸協議

高級船員證書的格式高級船員證書

本人，以下籤署人，特此向“行政代理”和“貸款人”(各自定義見下文)證明，我是伍德沃德公司的代理人，伍德沃德公司是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司(“公司”)。此處使用的資本化術語和未另行定義的術語均按本公司於2022年10月21日簽署的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(日期為2022年10月21日)的定義，該協議由本公司、境外子公司借款人、作為貸款人的機構不時地作為貸款人、富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為“行政代理”(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)中定義。

本人進一步向行政代理和貸款人證明，根據信貸協議第7.1(A)(Iii)條，截至本合同日期，不存在違約或未到期違約[除以下內容外[描述違約或未到期違約的性質及其狀態]].

[頁面的其餘部分故意留空。]

G-1

附件10.31

本人於20年月日代表借款人簽署本人的姓名或名稱，以資證明。

伍德沃德公司

標題：

G-2

附件10.31

附件H至

信貸協議

符合證書的格式

根據日期為2022年10月21日的伍德沃德公司(“本公司”)、外國附屬借款人、不時作為貸款人的機構(“貸款人”)和作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行(“行政代理”)(“信貸協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的第7.1(A)(Iii)節，本公司通過其首席財務官向行政代理交付：連同根據信貸協議第7.1(A)節交付給行政代理的財務報表，本合規證書(“證書”)自[, 20 to , 20 ](“會計期”)。本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。本文中提及的條款與信貸協議的條款有關。

以下籤署人特此證明：

2.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對本公司及其附屬公司在所附財務報表所涵蓋的會計期間的交易及條件進行詳細審查；及

3.本文件所附附表一載有證明本公司遵守信貸協議某些契約的財務數據及計算，所有數據及計算均屬真實、完整及正確。

上述證明，連同本證明書附表一所列的計算方法，以及為支持本證明書而交付的財務報表，均於20年月日作出及交付。

本公司特此通過其首席財務官證明，就該高級管理人員所知，經盡職調查後，本報告所載信息於20月20日屬準確無誤，且隨函提供的財務報表公平地反映了本公司及其附屬公司於所示日期的財務狀況及其經營結果和所述期間的財務狀況變動，符合一貫適用的協議會計原則。

日期：20

伍德沃德公司

H-1

附件10.31

標題：

H-2

附件10.31

附表I

至合規性證書

就下列契約而言，EBITDA應計算如下(在每種情況下，信貸協議中對“EBITDA”的定義都有更具體的規定)：

$

J.+其他收購相關成本，如果在6個月內支付，則為$

$

L.=EBITDA$

合併子公司$

12在某些情況下，如第7.4(A)節所述，最大值可能是4.00到1.00。

13計算與上文(3)相同，但在確定不受限制的境內現金金額和不受限制的境外子公司借款人現金金額構成時，

H-3

附件10.31

在計算國內淨負債和外國子公司借款人淨負債時，可以扣除總額(與適用定義中另外規定的限制相反)。

H-4

附件10.31

¹⁴説明在截至2022年9月30日的財年開始的每個財年的最後一個營業日，公司的綜合淨值(定義)是否少於11.56億美元，該財年淨收益(如果為正數)的50%(50%)加上公司發行任何股本(根據員工股票期權或所有權計劃發行的股本除外)所產生的現金淨收益的50%(50%)。

是/否

不計入本公司及其附屬公司的累計其他綜合收益賬的調整

上述借款人綜合資產淨值的釐定(不超過$115,600,000)

$

A.“重要的境內公司子公司”和“重要的外國子公司”分類(定義，第7.2(I)節)。

在本合同附件A中註明本公司的每個重要的國內公司子公司和外國子公司借款人的每個重要的外國子公司。

14在財務契約觸發日期之前進行了測試。

H-5

附件10.31

附表A至

合格證書附表1

H-6

附件10.31

附件A至

合格證書附表1

H-7

附件10.31

附件I-1至

信貸協議

國內子公司擔保

第二次修訂和重述附屬擔保

本第二次修訂和重述附屬擔保(視情況而定

自2022年10月21日起，MPC Products Corporation和Woodward HRT，Inc.(“初始擔保人”以及通過簽署本擔保附件I的形式成為本擔保當事方的任何其他重要的國內法人子公司(以下簡稱“擔保人”)各自以富國銀行為行政代理(以下簡稱“行政代理”))作出本“擔保”(以下簡稱“擔保”)。此處使用的、未在本文中定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

見證人：

鑑於特拉華州公司(以下簡稱“公司”)伍德沃德公司(以下簡稱“公司”)於2019年6月19日與公司與外國子公司借款方(統稱“借款方”及各自為“借款方”)、金融機構不時與借款方(“貸款方”)和行政代理簽訂了該修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能在本協議日期之前已被修訂、重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於，最初擔保人先前已訂立日期為2013年7月10日的該特定附屬擔保，並經日期為2019年6月19日的該修訂及重訂擔保(“現有擔保”)修訂及重述後，以貸款人及行政代理為受益人，就本公司在現有信貸協議下的義務作出修訂及重述。

鑑於，本公司、貸款人和行政代理已同意整體修訂和重述現有的信貸協議，並就此訂立了日期為本協議日期、借款人、貸款人和行政代理之間的、借款人、貸款人和行政代理之間的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(如該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該信貸協議在符合信貸協議的條款和條件的情況下，為貸款人提供信貸擴展和其他財務便利；

鑑於，貸款人在信貸協議項下展期信貸的先決條件是，每一位擔保人(構成根據信貸協議第7.2(I)節要求籤署本擔保的本公司所有重要的境內法人子公司)簽署並交付本擔保，據此，每一位擔保人應無限制且有充分追索權，保證在到期時支付所有債務，包括但不限於本公司根據信貸協議或其他貸款文件應在任何時間應付的所有本金、利息、信用證償還義務和其他金額；以及

附件10.31

鑑於借款人已經向擔保人提供了直接和間接的財務和其他支持，以及借款人將來可能提供的直接和間接的財務和其他支持，為了促使貸款人和行政代理訂立信貸協議，初始擔保人同意根據本擔保修改和重述現有擔保，並且每個擔保人都願意擔保信貸協議和其他貸款文件項下的義務；

因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第1節陳述、保證和契諾為了促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，向借款人提供貸款和其他財務便利，並出具信貸協議中所述的信用證，每個擔保人在本擔保之日向每一貸款人和行政代理作出陳述和擔保，以使貸款文件預期的交易在截止日期和此後的每個日期按照信貸協議第5.2條的要求完成：

(A)該公司(I)是根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團、有限責任公司或合夥，(Ii)具備以外國實體身分經營業務的正式資格，且根據其開展業務的每個司法管轄區的法律屬良好(除非任何該等司法管轄區不能合理地預期不具備上述資格及信譽會產生重大不利影響)，及(Iii)擁有、營運及扣押其財產以及按現時進行及擬進行的方式經營其業務所需的一切權力及授權。

(B)它有權簽署和交付本擔保，並履行其在本擔保項下的義務。本擔保的執行和交付以及履行其在本擔保項下的義務已經適當的公司、有限責任公司或合夥程序正式授權，本擔保構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

(C)其籤立和交付本擔保、完成本擔保所設想的交易或遵守本擔保的條款和規定，均不會(I)與該擔保人的章程或其他組織文件相沖突，(Ii)與適用於該擔保人的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決(包括但不限於任何環境財產轉讓法律或法規)或任何契約的任何規定相牴觸、導致違約或構成違約(不論是否發出通知或逾期)。擔保人作為當事人或受制於該擔保人的任何文書或實質性協議，或要求終止任何此類契約、文書或實質性協議；(Iii)導致或要求對擔保人的任何財產或資產設定或施加任何留置權；或(Iv)要求擔保人的董事會、股東、合夥人或單位持有人批准，但已獲得批准的除外。擔保人作為當事人的每一份貸款文件的簽署、交付和履行不需要也不會要求任何

附件10.31

向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局或由政府當局採取其他行動，包括根據任何環境財產轉讓法律或條例，但已作出、取得或發出的文件、同意或通知除外，或如不作出、取得或發出，則個別或整體不能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)除信貸協議第7.3(A)節所容許的債務外，並無其他債務。

除上述事項外，各擔保人承諾，只要任何貸款人在信貸協議下有任何循環貸款承諾或未償還信用證，或根據信貸協議應支付的任何款項或任何其他債務仍未支付，其將在必要時使借款人完全遵守信貸協議中所載適用於該擔保人的借款人的契諾及協議。

第二節保證。各擔保人在此無條件地與其他擔保人共同和個別擔保到期時(無論是在規定的到期日、提速時或其他時候)足額和按時履行債務，包括但不限於(1)根據信貸協議支付的每筆預付款的本金和利息，(2)任何償還義務或履行此類償還義務，(3)本公司根據信貸協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項，包括但不限於所有對衝債務(受“債務”定義第二句但書的限制)，以及(Iv)按時、忠實地履行、遵守、遵守和履行貸款文件中所載的所有協議、條件、契諾和義務(所有前述各項統稱為“擔保債務”)。如任何借款人未能按時支付任何該等款項或履行該等義務，各擔保人同意應要求立即在信貸協議或有關貸款文件(視屬何情況而定)所指明的地點及方式支付該款項或履行該等義務。各擔保人在此同意，本保證是絕對的、不可撤銷的、無條件的付款保證，不是託收保證。

第三節無條件保證。每一擔保人在本協議項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(I)保證債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就任何保證債務的任何其他擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，不論(在任何該等情況下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就保證債務或其任何部分或與之有關的任何協議而沒有或不執行任何權利、權力或補救，或就任何保證債務的任何其他擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除；

附件10.31

(I)對信貸協議、任何套期保值協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充，包括但不限於可增加任何擔保債務的數額或適用於任何擔保債務的利率的任何此類修訂；

(I)任何保證債務的任何借款人或任何其他擔保人的公司、合夥、有限責任公司或其他存在、結構或所有權的任何改變，或影響任何借款人或擔保債務的任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何保證債務的任何借款人或任何其他擔保人的任何義務；

(Iv)擔保人可能在任何時間針對任何借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人所享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關或與任何無關交易有關的，但本條例任何條文均不得阻止以單獨訴訟或強制反申索方式提出任何該等申索；

(V)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與擔保擔保債務或其任何部分的抵押品(如有)有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或因與信貸協議、任何對衝協議、任何其他貸款文件或旨在禁止任何借款人或任何其他擔保人支付任何擔保債務的任何適用法律或條例的任何規定有關的任何理由，對任何借款人或任何其他擔保債務的任何其他無效或不可強制執行；

(6)行政代理人未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益或保全擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；

(Vi)在根據《美國法典》(11 U.S.C.101 et q.)第11條提起的任何法律程序中，由任何一名或多名貸款人或代表任何一名或多名貸款人進行的選舉。(“破產法”)，適用破產法第1111(B)(2)條；

(5)任何作為佔有債務人的借款人根據《破產法》第364條借入或授予擔保權益；

(九)根據《破產法》第502條，駁回貸款人或行政代理人要求償還全部或部分擔保債務的全部或任何部分債權；

(X)任何其他擔保人未能簽署或成為本擔保或本擔保的任何修訂、變更或重申的一方；

附件10.31

(Xi)任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本第3節的規定，可能構成在法律上或衡平法上履行任何擔保人在本條款下的義務；或

(十一)擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品、關於擔保債務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分的任何其他義務的任何免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效。

第4節只有在全額付款後才能解除債務；在某些情況下恢復原狀。各擔保人在本協議項下的義務應保持完全效力，直至所有擔保債務均已以現金全額償付，循環貸款承諾及根據信貸協議簽發的所有信用證均已終止或到期。儘管如上所述，如果擔保人不再構成重要的境內公司子公司，在公司向代理人書面證明後，代理人應解除該人在本擔保下作為擔保人的責任和要求；但該人仍應對其成為擔保人期間產生的所有擔保義務承擔責任；此外，如果該人後來構成重要的境內公司子公司，則該人應被要求籤署並交付本合同的補充文件。如果在任何時候，任何預付款或償還義務的本金或利息的任何支付，或任何信貸協議、任何套期保值協議或任何其他貸款文件(包括通過抵銷權行使的付款)下的任何付款被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據行政代理或任何貸款人在每種情況下酌情達成的任何和解協議)被撤銷或以其他方式恢復或退還，則擔保人就該等付款應恢復本協議項下的各項義務，如同該等付款已到期但未在當時支付一樣。

第5節一般豁免；附加豁免

(A)一般寬免。每一擔保人均不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求或對違約、抗辯、任何訴訟時效的利益，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

(B)額外豁免。儘管本協議有任何相反規定，但各擔保人在此絕對、無條件、知情並明確放棄：

(I)對於未來的債務或接受本擔保的通知，其可能有權撤銷本擔保；

附件10.31

(Ii)(1)本協議的接受通知；(2)根據貸款文件作出或提供的任何貸款或其他財務通融，或任何擔保債務的設立或存在的通知；(3)擔保債務金額的通知，但須受各擔保人有權在任何合理時間向行政代理和貸款人查詢擔保債務的數額；(4)任何借款人的財務狀況發生不利變化或任何其他可能增加擔保人在本協議項下風險的事實的通知；(五)貸款文件中任何票據的提示付款通知、催繳通知、拒付通知及通知；(六)未到期的違約或違約通知；(七)各保證人有權獲得的其他通知(本合同或貸款文件特別要求向保證人發出的除外)和要求；

(3)其有權要求行政代理和貸款人對其他擔保人或任何第三方，或其他擔保人或任何第三方提供的抵押品提起訴訟，或用盡行政代理和貸款人擁有或可能擁有的任何權利和補救措施；每名擔保人還可免除因其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯(所擔保的債務應已全部和最終履行並不可能得到償付的抗辯除外)，或由於停止其他擔保人對此所負的責任的任何原因而產生的抗辯；

(4)(A)擔保人現在或今後任何時候可能對其他擔保人或對行政代理人和貸款人負有責任的任何其他當事人提出的(法律上或衡平法上的)抗辯、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)因目前或未來擔保債務或其任何擔保不完善、充分、有效或可強制執行而直接或間接產生的任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠；(C)由於下列原因，行政代理人和貸款人對其他擔保人的權利或補救措施的減損或中止；行政代理人和貸款人對擔保義務的變更；由於行政代理人和貸款人的幹預或不作為，其他擔保人對行政代理人和貸款人的義務因法律的實施而解除；或行政代理人和貸款人接受任何部分履行擔保義務的行為；以及(D)影響保證人在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益，以及任何將推遲或延遲適用於擔保債務的任何訴訟時效的實施的行為，應同樣地延遲或延遲適用於該擔保人在本合同下的責任的訴訟時效的實施；及

(V)因以下原因而產生或衍生的任何抗辯：(A)行政代理人及貸款人選擇補救辦法而提出的任何申索或抗辯；或(B)行政代理人及貸款人根據《破產法》第1111(B)條作出的任何選擇，以限制其向擔保人索償的金額或任何擔保其債權的抵押品。

附件10.31

第六節代位權；公司間債務的從屬關係。

(A)代位權。擔保人在全額償付擔保債務以及根據信貸協議簽發的循環貸款承諾和所有信用證終止或期滿之前，(I)無權就該等擔保債務享有代位權，(Ii)放棄貸款人或行政代理現在有權或以後可能有權對任何借款人、全部或部分擔保債務的背書人或擔保人或任何其他人強制執行任何補救措施，並且擔保人放棄任何利益和參與的任何權利，為保證任何借款人對貸款人的全部或任何部分擔保債務或任何其他債務的償付或履行，可能不時提供給貸款人和行政代理的任何擔保或抵押品。儘管有前述規定，如果任何擔保人有權在全額償付擔保債務、終止或終止循環貸款承諾和根據信貸協議簽發的所有信用證之前行使其代位權，則每個擔保人在此明確且不可撤銷地(A)從屬於法律上或衡平法上的任何和所有權利，以獲得代位權、補償、免責、分擔、賠償或抵銷擔保人可能必須以全額現金支付擔保債務，直至擔保債務以現金全額償付為止(或有賠償義務除外)，以及(B)放棄擔保人可獲得的任何和所有抗辯, 擔保人或住宿連帶債務人，直至保證債務全額現金清償為止。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，並且行政代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人是第6(A)節所述豁免和協議的第三方受益人。

(B)公司間債務的從屬地位。各擔保人同意，擔保人就任何“公司間債務”(如下文所界定的)、就全部或部分擔保債務的背書人、債務人或任何其他擔保人、或其任何財產向任何借款人或任何其他擔保人(每個“債務人”)提出的任何和所有債權，均應從屬於所有擔保債務的優先受償權，並應優先全額和現金償付所有擔保債務；但在不違反前述規定的情況下，只要沒有違約發生並且仍在繼續，任何擔保人可以在本擔保和其他貸款文件所允許的範圍內，在正常過程中向任何借款人或任何其他擔保人就該公司間債務向任何借款人或任何其他擔保人提供貸款並從他們那裏獲得付款。儘管任何擔保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的付款，但擔保人在任何其他債務人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和存在，都應從屬於貸款人和行政代理人對這些資產的任何權利。在所有擔保債務(或有賠償債務除外)和所有循環貸款全部清償和清償之前，擔保人無權通過司法訴訟或其他方式擁有任何此類資產或取消任何此類資產的抵押品贖回權

附件10.31

根據信貸協議出具的承諾書和信用證已終止或過期。如任何債務人的全部或任何部分資產或其收益須向該債務人的債權人作出任何分配、分割或適用，不論是部分或全部、自願或非自願，亦不論是由於清盤、破產、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或任何其他訴訟或法律程序，或如任何該等債務人的業務被解散，或如任何該等債務人的實質全部資產被出售，則在任何該等情況下(該等事件在本文中稱為“破產事件”)，任何種類或性質的任何支付或分配，無論是現金、證券或其他財產，在債務人對任何擔保人的任何債務(“公司間債務”)上應支付或可交付的，應直接支付或交付給行政代理，以申請任何已到期或即將到期的擔保債務，直至此類擔保債務(或有賠償債務除外)首先得到全額償付和(現金)清償為止。如適用擔保人在任何破產事件發生後，並在所有保證債務(或有賠償責任除外)清償及根據信貸協議發出的所有循環貸款承諾及信用證終止或期滿之前，收到任何付款、分派、擔保或票據或其收益，則該擔保人應作為受託人，為貸款人的利益而以信託形式收取及持有該等款項，並應立即將該等款項交付行政代理人，以供貸款人受益。, 完全按照收到的格式(必要時擔保人背書或轉讓除外)，適用於任何已到期或未到期的擔保債務，在交付之前，擔保人應將其作為貸款人的財產託管。如果任何此類擔保人未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何高級人員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。各擔保人同意，在保證債務(或有賠償責任除外)已全額(現金)清償且所有根據信貸協議發出的循環貸款承諾及信用證已終止或到期前，任何擔保人均不會將任何該等擔保人對任何債務人所擁有或可能擁有的任何債權轉讓或轉讓予任何人士(行政代理人或另一債務人除外)。

第七節關於擔保義務的責任。

(A)任何擔保人須根據本保證作出付款(“擔保人付款”)，而該付款(“擔保人付款”)在計及任何其他擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，超過假若每名擔保人已按該擔保人付款所清償的保證債務總額支付或可歸於該擔保人的款額，則與該擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的每名擔保人的“可分配金額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)的比例相同，則：在以現金全額支付擔保人的付款和擔保債務，以及根據信貸協議簽發的所有循環貸款承諾和信用證終止或到期後，擔保人有權從其他擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出部分的金額。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所需的範圍內，以便其在本擔保項下的義務不會因破產法第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前款確定任何擔保人的義務金額的限制時，雙方當事人的意圖是，擔保人在本擔保項下可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權, 應考慮任何其他協議或適用法律。

附件10.31

(B)在任何確定日期，任何擔保人的“可分配數額”應等於該擔保人財產的公允可出售價值超過該擔保人的總負債的部分(包括合理地預期將就或有負債到期的最高數額，假設每個對該或有負債負有責任的其他擔保人都支付其應課差餉租額，則在計算時不得重複計算)，使其他擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)本第7條僅旨在界定擔保人的相對權利，本第7條規定的任何內容均無意或不損害擔保人共同或個別支付根據本擔保條款到期並應支付的任何款項的義務。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠款是擔保人的財產。

(E)賠償擔保人根據本第7條針對其他擔保人的權利應在以現金全額和不可挽回地支付擔保債務以及在信貸協議項下籤發的循環貸款承諾和所有信用證終止或期滿時行使。

第八節停止加速。如果任何借款人根據信貸協議、任何套期保值協議或任何其他貸款文件支付的任何款項的付款時間因任何借款人或其任何關聯公司的破產、破產或重組而被擱置，則根據信貸協議、任何套期保值協議或任何其他貸款文件的條款，所有其他可加速付款的金額仍應由本協議項下的每一擔保人應行政代理的要求立即支付。

第9條。通告。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應按照信貸協議第十四條規定的方式，向行政代理髮出通知地址，並向擔保人發出下述地址或該當事人此後根據該第十四條的規定向行政代理髮出的通知所指定的其他地址或傳真號碼。

擔保人通知地址：

C/o Woodward，Inc.1081 Woodward Way Ft.科羅拉多州柯林斯，郵編：80524

第10條。不得放棄。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、信貸協議、任何套期保值協議和其他貸款文件中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

附件10.31

第11節繼承人和受讓人本擔保是為了行政代理和貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，但條件是，任何擔保人在未經所有貸款人同意的情況下不得轉讓其在本擔保項下的任何權利或義務，違反第11條的任何此類轉讓應無效；如果根據信貸協議、任何對衝協議或其他貸款文件根據其各自的條款轉讓任何應付金額，則在適用於如此轉讓的債務的範圍內，本擔保項下的權利可與此類債務一起轉讓。本擔保對每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第12節.寫作上的更改除增加其他重要的境內公司子公司(應以附件一的形式簽署本協議附錄而成為本協議的締約方)，或如第4節所述，由於擔保人未能組成重要的境內公司子公司而免除擔保人在本擔保項下的職責和義務(只需擔保人和行政代理簽署)外，本擔保及其任何規定可被更改、放棄、只有在徵得信貸協議項下所需貸款人(或所有貸款人(如根據信貸協議第9.3節的條款要求)的情況下，所有貸款人同意)的同意下，每一位擔保人和行政代理才能以書面形式解除或終止。

第13節適用法律。任何擔保人與行政代理人或貸款人之間因本擔保書或任何其他貸款文件所建立的關係而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議，無論是合同、侵權、股權或其他方面的糾紛，均應根據紐約州的國內法解決。

第14節同意司法管轄權；法律程序文件的送達；陪審團審判。

(A)專屬司法管轄權。每名擔保人在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市的美國聯邦或紐約州法院對由本擔保或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本條例並不限制行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何擔保人提起訴訟的權利。任何擔保人對行政代理人或行政代理人的任何貸款人或任何附屬公司或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及任何因本擔保或任何其他貸款文件而引起、有關或相關的事宜，只可在紐約紐約市的法院提起。

附件10.31

並不可撤銷地同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中，由管理代理人或任何貸款人以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式，向保證人送達任何令狀、法律程序文件或傳票。本協議的任何內容不得被視為以任何方式限制行政代理人或任何貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類令狀、程序或傳票的能力。

(C)放棄陪審團審訊。每一擔保人和行政代理人本身和貸款人都不可撤銷地放棄任何讓陪審團參與解決任何爭議的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，這些糾紛都是由他們之間建立的與本擔保或任何其他貸款文件或任何其他文書、文件或協議有關的關係引起的、與之相關的、與之相關或附帶的，與本擔保或任何其他與本擔保有關的文書、文件或協議。每個擔保人和行政代理人本身和貸款人都同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，任何擔保人、行政代理人或任何貸款人可以向任何法院提交本擔保的正本或副本，作為各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(D)大律師的意見。雙方均向本協議的另一方表示，IT已與其律師討論了本協議，特別是第14條的規定。

第15節。沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果本擔保的意圖或解釋出現歧義或問題，應視為本擔保由雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第16條強制執行等的開支在信貸協議條款的規限下，在信貸協議項下違約發生後，貸款人有權隨時指示行政代理就擔保債務啟動強制執行程序。擔保人同意向行政代理人和貸款人償還行政代理人或任何貸款人因收取和執行貸款文件規定的到期金額而支付或發生的任何費用和自付費用(包括合理的律師費和行政代理人和貸款人的律師的時間費用)，包括但不限於本擔保。行政代理同意根據信貸協議的條款，按比例將從本合同項下的任何擔保人收到的付款分配給貸款人進行申請。

第17條抵銷在所有或任何部分擔保債務到期並應支付(通過加速或其他方式)後的任何時間，每一貸款人和行政代理均可在不通知任何擔保人的情況下，且不論是否接受任何擔保或抵押品來支付本協議的付款，適用於支付全部或任何部分擔保債務(I)任何

附件10.31

該貸款人或行政代理對任何擔保人的到期或將到期的債務；以及

(Ii)屬於任何擔保人的任何款項、信貸或其他財產，而該款項、信貸或其他財產在任何時間由該貸款人或行政代理人或其各自的任何關聯公司持有或管有。

第18節金融信息。每個擔保人在此承擔責任，讓自己隨時瞭解每個借款人、其他擔保人以及所有或所有背書人和/或其他擔保人的全部或任何部分擔保債務的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與擔保債務或其任何部分無法償付的風險有關的所有其他情況，且每個擔保人在此同意，任何貸款人或行政代理均無義務將其所知的有關該等條件或任何此類情況的信息告知擔保人。如果任何貸款人或行政代理全權酌情在任何時間或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，則該貸款人或行政代理無義務(I)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(Ii)披露該貸款人或行政代理根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，(Iii)向該擔保人披露該等信息或任何其他信息的任何其他或未來披露，或(Iv)向任何其他擔保人提供任何此類信息。

第19節.可分割性在可能的情況下，本擔保的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，除非該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

第20條合併本擔保代表每一擔保人就本擔保書所載事項達成的最終協議，不得與擔保人與任何貸款人或行政代理人之間先前或同時達成的協議或隨後達成的口頭協議相牴觸。

第21條。標題。本擔保中的章節標題僅供參考，不適用於對本擔保任何條款的解釋。

第22條。修正和重述。各初始擔保人確認其在現有擔保的條款和條件下的責任和義務，並同意其對償還經信貸協議修訂和重述的現有信貸協議項下本公司未償還債務的擔保仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。每個初始擔保人都承認並同意行政代理的意見，即根據本協議的條款，對現有擔保進行了全部修改、重述和廢除。本擔保的目的不是也不應構成對現有擔保的更新。

第23條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與對衝責任有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須就本條23項下的責任承擔責任，而無需履行本條23項下的義務，或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的本擔保條款下的責任，而不承擔更大金額的責任)。每一合格ECP擔保人在本條款23項下的義務應保持完全有效，直至本擔保根據第4條終止為止。每一合格ECP擔保人有意使本條款23構成，且應被視為構成

附件10.31

為商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而為對方借款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

就本第23條而言，“合格ECP擔保人”是指，就任何套期保值義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予變得或將對該套期保值義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

這一頁的其餘部分故意留空。

附件10.31

自上述日期起，每個初始擔保人已由其授權人員正式簽署本擔保書，特此為證。

MPC Products Corporation，以Woodward MPC，Inc.的名義運營，作為初始擔保人

發信人：姓名：標題：

伍德沃德HRT公司

發信人：姓名：標題：

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

由：名稱：ITS：

#96135745v12

附件10.31

《保證書》附件一

茲提及由MPC Products Corporation和Woodward HRT，Inc.(“初始擔保人”，以及通過簽署與本擔保的形式和實質內容大體相似的附錄而成為擔保方的任何其他重要的國內公司子公司，“擔保人”)於2022年10月21日作出的第二份修訂和重述的附屬擔保(“擔保人”)(該擔保可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“擔保”)，以行政代理人為受益人，使信貸協議項下的貸款人獲得應得的利益。此處使用且未在本文中定義的每個大寫術語應具有本擔保中賦予它的含義。下列簽署人簽署如下，[新擔保人姓名或名稱], a [公司][夥伴關係][有限責任公司]，同意成為，並在此成為擔保下的擔保人，並同意接受擔保的約束，就像最初是擔保的一方一樣。以下籤署人聲明並保證，在本擔保書的第一部分中所包含的所有陳述和保證，在本擔保書的日期，在各方面都是真實和正確的。

為此作證，[新擔保人姓名或名稱], a [公司]

[夥伴關係][有限責任公司]已於年月日簽署並交付了本擔保的附件一副本。

[新擔保人姓名或名稱]

作者：_TITLE：

I-1-1

#96135745v12

附件10.31

附件I-2至

信貸協議

外國子公司擔保的形式

外國子公司擔保

本外國子公司擔保(如其可能不時被修改、重述、補充或以其他方式修改，本《擔保》)自[], 20[]通過[], a [](“初始擔保人”，以及任何其他重要的外國子公司。[], a []外國母公司借款人(“外國母公司借款人”)，通過簽署本擔保書附件I形式的補充文件而成為本擔保的當事方(“擔保人”)，以富國銀行為受益人，作為行政代理(“行政代理”)，為下述信貸協議項下的貸款人的利益。此處使用的、未在本文中定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

見證人：

鑑於特拉華州一家公司伍德沃德公司(以下簡稱“公司”)已於2022年10月21日與公司及其外國附屬借款方當事人(統稱為“借款方”及每一個單獨的“借款方”)、金融機構(“貸款方”)和行政代理簽訂了該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，並在符合信貸協議的條款和條件的前提下，貸款人向借款人提供信貸和其他財務便利；

鑑於信貸協議項下貸款人展期信貸的先決條件是，每一擔保人(構成根據信貸協議第7.2(I)節要求履行本擔保的外國母公司借款人的所有重要外國子公司)簽署並交付本擔保書，據此，每一擔保人應無限制且具有全部追索權，保證在到期時支付所有債務，包括但不限於所有本金、利息、信用證償還義務和外國母公司借款人根據信貸協議或其他貸款文件應在任何時間應付的其他金額；以及

鑑於，考慮到外國母公司借款人已經提供的直接和間接財務和其他支持，以及外國母公司借款人未來可能向擔保人提供的直接和間接財務和其他支持，併為了誘使貸款人和行政代理簽訂信貸協議，每個擔保人都願意擔保適用的義務；

因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第1節陳述、保證和契諾為了促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，向外國母公司借款人提供貸款和其他財務便利，並簽發信貸協議中所述的信用證，每一位擔保人代表並向每一位貸款人和

-1-

#96135745v12

附件10.31

行政代理自本擔保之日起生效，使貸款文件預期的交易在成交日期完成，此後在信貸協議第5.2節所要求的每個日期：

(A)該公司(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團、有限責任公司或合夥，(Ii)具備以外國實體身分經營業務的正式資格，且(如適用)根據其開展業務的每個司法管轄區的法律屬良好(除非任何該等司法管轄區不能合理地預期不具備上述資格及信譽會產生重大不利影響)，及(Iii)擁有所有必需的權力及授權以擁有、營運及扣押其財產，以及按現時進行及擬進行的方式經營其業務。

(B)它有權簽署和交付本擔保，並履行其在本擔保項下的義務。本擔保的執行和交付以及履行其在本擔保項下的義務已經適當的公司、有限責任公司或合夥程序正式授權，本擔保構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的執行。

(C)其籤立和交付本擔保、完成本擔保所設想的交易或遵守本擔保的條款和規定，均不會(I)與該擔保人的章程或其他組織文件相沖突，(Ii)與適用於該擔保人的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決(包括但不限於任何環境財產轉讓法律或法規)或任何契約的任何規定相牴觸、導致違約或構成違約(不論是否發出通知或逾期)。擔保人作為當事人或受制於該擔保人的任何文書或實質性協議，或要求終止任何此類契約、文書或實質性協議；(Iii)導致或要求對擔保人的任何財產或資產設定或施加任何留置權；或(Iv)要求擔保人的董事會、股東、合夥人或單位持有人批准，但已獲得批准的除外。擔保人簽署、交付和履行作為擔保人一方的每一份貸款文件，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，包括根據任何環境財產轉讓法律或條例，但已作出、獲得或發出的備案、同意或通知除外，或如果不作出、個別或整體作出、獲得或發出的文件、同意或通知，則不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)除信貸協議第7.3(A)節所容許的債務外，並無其他債務。

除上述事項外，各擔保人承諾，只要任何貸款人在信貸協議項下有任何循環貸款承諾或未清償信用證，或在信貸協議項下任何應付款項或外國母公司借款人的任何其他義務仍未支付，其將在必要時使外國母公司借款人能夠完全遵守信貸協議中適用於該擔保人的外國母公司借款人的契諾及協議。

第二節保證。每一擔保人在此無條件地與外國母公司借款人的債務的其他擔保人一起和單獨地保證外國母公司借款人的債務在到期時(無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下)按時足額支付和履行，包括但不限於：(I)根據信用證向外國母公司借款人支付的每筆預付款的本金和利息

-2-

附件10.31

協議，(Ii)外母借款人的任何償還義務或外母借款人履行此類償還義務，(Iii)外母借款人根據信貸協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額，包括但不限於所有對衝義務(受制於“義務”定義第二句的但書)，以及(Iv)外母借款人準時、忠實地履行、遵守、遵守和履行所有協議、條件、契諾、以及貸款文件中所載的外國母公司借款人的債務(前述全部統稱為“擔保債務”)。如果外國母公司借款人未能按時支付任何該等金額或履行該義務，每一擔保人同意應要求立即在信貸協議或相關貸款文件中規定的地點以該方式支付該金額或履行該義務。各擔保人在此同意，本保證是絕對的、不可撤銷的、無條件的付款保證，不是託收保證。

第三節無條件保證。每一擔保人在本協議項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(I)保證債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就任何保證債務的任何其他擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，不論(在任何該等情況下)因法律的施行或其他原因而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除，或就保證債務或其任何部分或與之有關的任何協議而沒有或不執行任何權利、權力或補救，或就任何保證債務的任何其他擔保人的任何義務而作出的任何延展、續期、和解、寬免或免除；

(2)對信貸協議、任何套期保值協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充，包括但不限於可增加任何擔保債務的數額或適用於任何擔保債務的利率的任何此類修訂；

(Iii)任何擔保債務的外母借款人或任何其他擔保人的公司、合夥、有限責任公司或其他存在、結構或所有權的任何變化，或任何影響外母借款人或擔保債務的任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除外母借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人的任何義務；

(Iv)擔保人可能在任何時間針對外國母公司借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人所享有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是與任何無關交易有關的，但本協議中的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反訴來主張任何此類索賠；

(V)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與擔保擔保債務或其任何部分的抵押品(如有)有關的任何協議的真實性、可執行性或有效性，或與任何擔保債務的外方借款人或任何其他擔保人有關或不能執行的任何其他無效或不可強制執行的協議

-3-

附件10.31

與信貸協議、任何套期保值協議、任何其他貸款文件或任何旨在禁止外國母公司借款人或任何其他擔保人支付任何擔保債務的適用法律或法規的任何規定有關的理由；

(6)行政代理人未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益或保全擔保債務的擔保或抵押品的任何權利；

(Vii)在根據《美國法典》(11 U.S.C.101 et q.)第11條提起的任何法律程序中，由任何一名或多名貸款人或代表任何一名或多名貸款人進行的選舉。(“破產法”)，適用破產法第1111(B)(2)條；

(Viii)外國母公司借款人作為佔有債務人根據《破產法》第364條借款或授予擔保權益；

(九)根據《破產法》第502條，駁回貸款人或行政代理人要求償還全部或部分擔保債務的全部或任何部分債權；

(X)任何其他擔保人未能簽署或成為本擔保或本擔保的任何修訂、變更或重申的一方；

(Xi)外國母公司借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本第3節的規定，可能構成在法律上或衡平法上履行任何擔保人在本條款下的義務；或

(Xii)任何擔保擔保債務或其任何部分的抵押品、任何其他有關擔保債務或其任何部分的擔保、任何個人或實體就擔保債務或其任何部分承擔的任何其他義務，或任何個人或實體就擔保債務或其任何部分承擔的任何其他義務的任何免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或擔保債務的任何直接或間接擔保不完善或無效。

第4節只有在全額付款後才能解除債務；在某些情況下恢復原狀。各擔保人在本協議項下的義務應保持完全效力，直至所有擔保債務均已以現金全額償付，循環貸款承諾及根據信貸協議簽發的所有信用證均已終止或到期。儘管如上所述，如果擔保人不再構成重要的外國子公司，在公司向代理人提供書面證明後，代理人應解除該人在本擔保下作為擔保人的責任和要求；但該人仍應對其成為擔保人期間產生的所有擔保義務負責；此外，如果該人後來成為重要的外國子公司，則該人應被要求籤署並交付本補充文件。如果在任何時候，任何預付款或償還義務的本金或利息的任何支付，或外母借款人或任何其他方根據信貸協議應支付的任何其他金額，任何套期保值協議或任何其他貸款文件(包括通過抵銷權行使的付款)在外母借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據達成的任何和解)被撤銷或以其他方式恢復或歸還

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附件10.31

在任何情況下(由行政代理或任何貸款人酌情決定)，擔保人在本協議項下就該項付款所承擔的每項義務應恢復，如同該項付款已到期但當時尚未支付一樣。

第五節一般豁免；附加豁免。

(A)一般寬免。每一擔保人均不可撤銷地放棄對本合同的接受、提示、要求或因違約、拒付、任何訴訟法規的利益，以及在法律允許的最大範圍內放棄本合同中未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對外國父母借款人、擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

(B)額外豁免。儘管本協議有任何相反規定，但各擔保人在此絕對、無條件、知情並明確放棄：

(I)對於未來的債務或接受本擔保的通知，其可能有權撤銷本擔保；

(2)(2)接受本合同的通知；(2)根據貸款文件作出或提供的任何貸款或其他財務便利的通知，或任何擔保債務的設立或存在的通知；(3)擔保債務金額的通知，但須受各擔保人有權在任何合理時間向行政代理和貸款人查詢擔保債務的數額；(4)外國父母借款人的財務狀況發生不利變化或任何其他可能增加擔保人在本合同項下風險的事實的通知；(五)貸款文件中任何票據的提示付款通知、催繳通知、拒付通知及通知；(六)未到期的違約或違約通知；(七)各保證人有權獲得的其他通知(本合同或貸款文件特別要求向保證人發出的除外)和要求；

(3)其有權要求行政代理和貸款人對其他擔保人或任何第三方，或其他擔保人或任何第三方提供的抵押品提起訴訟，或用盡行政代理和貸款人擁有或可能擁有的任何權利和補救措施；每名擔保人還可免除因其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯(所擔保的債務應已全部和最終履行並不可能得到償付的抗辯除外)，或由於停止其他擔保人對此所負的責任的任何原因而產生的抗辯；

(4)(A)擔保人現在或今後任何時候可能對其他擔保人或對行政代理人和貸款人負有責任的任何其他當事人提出的(法律上或衡平法上的)抗辯、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)因目前或未來擔保債務或其任何擔保不完善、充分、有效或可強制執行而直接或間接產生的任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠；(C)擔保人必須履行本協議項下的任何抗辯，並且擔保人的任何權利必須被免除，其原因是：行政代理人和貸款人對其他擔保人的權利或補救措施的減損或中止；行政代理人和貸款人變更擔保義務；因法律的實施而解除其他擔保人對行政代理人和貸款人的義務。

-5-

附件10.31

行政代理和貸款人的幹預或不作為；或行政代理和貸款人接受任何部分履行擔保義務的行為；以及(D)影響擔保人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的好處，以及任何將推遲或推遲適用於擔保債務的訴訟時效的任何行為，均應同樣延遲或延遲適用於本擔保債務的訴訟時效的實施；和

(V)因以下原因而產生或衍生的任何抗辯：(A)行政代理人及貸款人選擇補救辦法而提出的任何申索或抗辯；或(B)行政代理人及貸款人根據《破產法》第1111(B)條作出的任何選擇，以限制其向擔保人索償的金額或任何擔保其債權的抵押品。

第6節代位權；公司間債務的從屬地位。

(a)代位權。擔保人在全額償付擔保債務以及根據信貸協議簽發的循環貸款承諾和所有信用證終止或期滿之前，(I)無權就此類擔保債務享有代位權，(Ii)放棄貸款人或行政代理現在有權或以後可能有權對外國父借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或擔保人或任何其他人強制執行任何補救措施，且擔保人放棄任何利益和參與的任何權利，為保證外國母公司借款人對貸款人的全部或任何部分擔保債務或任何其他債務的償付或履行，可能不時提供給貸款人和行政代理的任何擔保或抵押品。儘管有前述規定，如果任何擔保人有權在全額償付擔保債務、終止或終止循環貸款承諾和根據信貸協議簽發的所有信用證之前行使其代位權，則每個擔保人在此明確且不可撤銷地(A)從屬於法律上或衡平法上的任何和所有權利，以獲得代位權、補償、免責、分擔、賠償或抵銷擔保人可能必須以全額現金支付擔保債務，直至擔保債務以現金全額償付為止(或有賠償義務除外)，以及(B)放棄擔保人可獲得的任何和所有抗辯, 擔保人或住宿連帶債務人，直至保證債務全額現金清償為止。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和貸款人受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，並且行政代理人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人是第6(A)節所述豁免和協議的第三方受益人。

(b)公司間債務的從屬關係。各擔保人同意，擔保人就任何“公司間債務”(如下文定義)、就全部或部分擔保債務的背書人、債務人或任何其他擔保人或其任何財產向外國母公司借款人或任何其他擔保人(每個“債務人”均為“債務人”)提出的任何和所有債權，應從屬於所有擔保債務的優先受償權，並享有優先全額和現金償付所有擔保債務的權利；但在不違反前述規定的情況下，只要沒有違約發生且仍在繼續，任何擔保人均可在本擔保和其他貸款文件所允許的範圍內，在正常程序中就此類公司間債務向外國母公司借款人或任何其他擔保人提供貸款並從其接受付款。儘管任何擔保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的付款，但擔保人在任何其他債務人的任何資產中的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和存在，都應從屬於貸款人和行政代理人對這些資產的任何權利。任何擔保人不得有任何

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附件10.31

任何該等資產的佔有權或任何該等資產的止贖權利(不論是否透過司法訴訟或其他方式)，除非及直至所有擔保債務(或有彌償債務除外)均已全部清償及(以現金)清償，以及根據信貸協議發出的所有循環貸款承諾及信用證已終止或到期。如任何債務人的全部或任何部分資產或其收益須向該債務人的債權人作出任何分配、分割或適用，不論是部分或全部、自願或非自願，亦不論是由於清盤、破產、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或任何其他訴訟或法律程序，或如任何該等債務人的業務被解散，或如任何該等債務人的實質全部資產被出售，則在任何該等情況下(該等事件在本文中稱為“破產事件”)，任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、證券或其他財產，在任何債務人對任何擔保人的任何債務(為免生疑問，根據德國法律組織的任何擔保人根據控制或損益彙集協議(Beherrschungs-oder Gewinnabführungsvertrag)要求賠償年度損失的強制性法定索賠除外)(“公司間債務”)，應直接支付或交付給行政代理，以申請任何到期或即將到期的擔保債務，除非這種擔保債務(或有賠償債務除外)首先得到全額償付和(現金)清償。如果任何付款、分發, 在任何破產事件發生後，在所有擔保債務(或有賠償義務除外)和根據信貸協議發出的所有循環貸款承諾和信用證終止或期滿之前，適用擔保人在公司間債務發生時或就公司間債務而收到的擔保或票據或其收益，擔保人應作為受託人為貸款人的利益以信託方式收取和持有，並應立即為貸款人的利益將其交付行政代理(擔保人在必要時背書或轉讓除外)，對於任何到期或未到期的擔保債務的適用，在如此交付之前，應由擔保人以信託形式作為貸款人的財產持有。如果任何此類擔保人未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何高級人員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。各擔保人同意，在保證債務(或有賠償責任除外)已全額(現金)清償且所有根據信貸協議發出的循環貸款承諾及信用證已終止或到期前，任何擔保人均不會將任何該等擔保人對任何債務人所擁有或可能擁有的任何債權轉讓或轉讓予任何人士(行政代理人或另一債務人除外)。

第七節關於擔保義務的責任。

(A)任何擔保人須根據本保證作出付款(“擔保人付款”)，而該付款(“擔保人付款”)在計及任何其他擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，超過假若每名擔保人已按該擔保人付款所清償的保證債務總額支付或可歸於該擔保人的款額，則與該擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的每名擔保人的“可分配金額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)的比例相同，則：在以現金全額支付擔保人的付款和擔保債務，以及根據信貸協議簽發的所有循環貸款承諾和信用證終止或到期後，擔保人有權從其他擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出部分的金額。儘管本擔保有任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所需的範圍內，以便其在本擔保項下的義務不會因破產法第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。

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附件10.31

在根據前一句確定對任何擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權都應被考慮在內。

(B)在任何確定日期，任何擔保人的“可分配數額”應等於該擔保人財產的公允可出售價值超過該擔保人的總負債的部分(包括合理地預期將就或有負債到期的最高數額，假設每個對該或有負債負有責任的其他擔保人都支付其應課差餉租額，則在計算時不得重複計算)，使其他擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)本第7條僅旨在界定擔保人的相對權利，本第7條規定的任何內容均無意或不損害擔保人共同或個別支付根據本擔保條款到期並應支付的任何款項的義務。

(D)本合同雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠款是擔保人的財產。

(E)賠償擔保人根據本第7條針對其他擔保人的權利應在以現金全額和不可挽回地支付擔保債務以及在信貸協議項下籤發的循環貸款承諾和所有信用證終止或期滿時行使。

第八節停止加速。如果外母借款人根據信貸協議、任何套期保值協議或任何其他貸款文件支付的任何款項的付款時間因外母借款人、本公司或其任何關聯公司的破產、破產或重組而被擱置，則根據信貸協議、任何套期保值協議或任何其他貸款文件的條款，本公司或其任何聯屬公司的所有該等款項均須根據信貸協議、任何套期保值協議或任何其他貸款文件的條款而被加速支付，但應應行政代理的要求立即支付本協議項下的每一擔保人。

第九節強制執行的限制。¹⁵

任何德國債務人所提供的擔保的強制執行將根據信貸協議的第16.2條加以限制，該條款經必要修改後併入本協議，如同在本協議中作了充分闡述一樣。

第10條。公告。向本合同項下任何一方發出的通知、請求和其他通信，應按照信貸協議第十四條規定的方式，向行政代理髮出通知地址，並向任何擔保人發出下述地址或該當事人為此目的可根據該第十四條的規定向行政代理髮出通知所指定的其他地址或傳真號碼。

15與某些司法管轄區有關的額外條文有待確定

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附件10.31

擔保人通知地址：

C/o Woodward，Inc.1081 Woodward Way Ft.科林斯，科羅拉多80524

發信人：唐納德·J·古扎多

總裁副經理，投資者關係部，電話：(970)498-3580

第11條。不得豁免。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、信貸協議、任何套期保值協議和其他貸款文件中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第12節繼承人和受讓人本擔保是為了行政代理和貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，但條件是，任何擔保人在未經所有貸款人同意的情況下不得轉讓其在本擔保項下的任何權利或義務，違反本第12條的任何此類轉讓應無效；如果根據信貸協議、任何對衝協議或其他貸款文件按照其各自的條款轉讓任何應付金額，則在適用於如此轉讓的債務的範圍內，本擔保項下的權利可與此類債務一起轉讓。本擔保對每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第13條.寫作上的更改除非增加其他重要的外國子公司(應通過簽署附件一形式的本協議附錄成為本協議的締約方)，或如第4節所述，由於擔保人沒有組成重要的外國子公司而免除該擔保人在本擔保項下的職責和義務(該免除只需該擔保人與行政代理簽署)，否則本擔保書及其任何規定可被更改、放棄、只有在徵得信貸協議項下所需貸款人(或所有貸款人(如根據信貸協議第9.3節的條款要求)的情況下，所有貸款人同意)的同意下，每一位擔保人和行政代理才能以書面形式解除或終止。

第14節適用法律。任何擔保人與行政代理人或貸款人之間因本擔保書或任何其他貸款文件所建立的關係而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議，無論是合同、侵權、股權或其他方面的糾紛，均應根據紐約州的國內法解決。

第15條符合司法管轄權；法律程序文件的送達；陪審團

審判。

(A)專屬司法管轄權。在因本擔保或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，每一擔保人在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市的美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，且每一擔保人在此不可撤銷

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附件10.31

同意關於該訴訟或程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不便的法院提出的任何異議。本條例並不限制行政代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何擔保人提起訴訟的權利。任何擔保人對行政代理人或行政代理人的任何貸款人或任何附屬公司或任何貸款人提起的任何司法程序，如直接或間接涉及任何因本擔保或任何其他貸款文件而引起、有關或相關的事宜，只可在紐約紐約市的法院提起。

(B)法律程序文件的送達。每一擔保人均放棄向其送達任何法律程序文件，並不可撤銷地同意行政代理或任何貸款人以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式，將任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何令狀、法律程序文件或傳票送達本協議規定的擔保人。本協議的任何內容不得被視為以任何方式限制行政代理人或任何貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類令狀、程序或傳票的能力。

(C)放棄陪審團審訊。每一擔保人和行政代理人本身和貸款人都不可撤銷地放棄任何讓陪審團參與解決任何爭議的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，這些糾紛都是由他們之間建立的與本擔保或任何其他貸款文件或任何其他文書、文件或協議有關的關係引起的、與之相關的、與之相關或附帶的，與本擔保或任何其他與本擔保有關的文書、文件或協議。每個擔保人和行政代理人本身和貸款人都同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，任何擔保人、行政代理人或任何貸款人可以向任何法院提交本擔保的正本或副本，作為各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

(D)大律師的意見。雙方均向本協議的另一方表示，IT已與其律師討論了本協議，特別是第15條的規定。

第16節.沒有嚴格的結構。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果本擔保的意圖或解釋出現歧義或問題，應視為本擔保由雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第17條強制執行等的開支在信貸協議條款的規限下，在信貸協議項下的違約發生後，貸款人有權隨時指示行政代理就

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附件10.31

有保證的義務。擔保人同意向行政代理人和貸款人償還行政代理人或任何貸款人因收取和執行貸款文件規定的到期金額而支付或發生的任何費用和自付費用(包括合理的律師費和行政代理人和貸款人的律師的時間費用)，包括但不限於本擔保。行政代理同意根據信貸協議的條款，按比例將從本合同項下的任何擔保人收到的付款分配給貸款人進行申請。

第18條抵銷在所有或任何部分擔保債務到期和應付(通過加速或其他方式)後的任何時間，每一貸款人和行政代理都可以在不通知任何擔保人的情況下，無論是否接受任何擔保或抵押品來支付所有或部分擔保債務：(I)該貸款人或行政代理人對任何擔保人的任何到期或即將到期的債務，以及(Ii)屬於任何擔保人的任何款項、信貸或其他財產，在任何時間由該貸款人或行政代理人或其各自的任何附屬公司持有或佔有。

第19節金融信息。各擔保人在此承擔責任，隨時告知外國母公司借款人、其他擔保人以及全部或任何部分擔保債務的背書人和/或其他擔保人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與擔保債務或其任何部分無法償付風險有關的所有其他情況，且各擔保人在此同意，任何貸款人或行政代理人均無義務將其所知的有關該等狀況或任何此類情況的信息告知擔保人。如果任何貸款人或行政代理全權酌情在任何時間或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，則該貸款人或行政代理無義務(I)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(Ii)披露該貸款人或行政代理根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，(Iii)向該擔保人披露該等信息或任何其他信息的任何其他或未來披露，或(Iv)向任何其他擔保人提供任何此類信息。

第20節.可分割性在可能的情況下，本擔保的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被該法律禁止或根據該法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，除非該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。

第21條。合併。本擔保代表每一擔保人就本擔保書所載事項達成的最終協議，不得與擔保人與任何貸款人或行政代理人之間先前或同時達成的協議或隨後達成的口頭協議相牴觸。

第22條。標題。本擔保中的章節標題僅供參考，不適用於對本擔保任何條款的解釋。

第23條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與對衝義務有關的所有義務(然而，每名合資格ECP擔保人只須就本條23項下的責任承擔責任，而無須履行其在本條23項下的義務或在適用下可撤銷的本擔保項下的其他義務)。

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附件10.31

與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的法律，而不是任何更高的金額)。每一合格ECP擔保人在本條款23項下的義務應保持完全有效，直至本擔保根據第4條終止為止。每一合格ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的而言，本條款23構成(且應被視為構成)為對方貸款方利益的“維持、支持或其他協議”。

就本第23條而言，“合格ECP擔保人”是指，就任何套期保值義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予變得或將對該套期保值義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

這一頁的其餘部分故意留空。

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附件10.31

茲證明，最初的擔保人已於上述第一年由其授權人員正式簽署了本擔保書。

[],

作為最初的擔保人

發信人：

姓名：頭銜：

外國子公司擔保簽字頁

#96135745v12

附件10.31

承認日期：20年月日

富國銀行，全國協會，作為行政代理

標題：

外國子公司擔保簽字頁

#96135745v12

附件10.31

《保證書》附件一

茲參考《外國子公司擔保》(其可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保》)，日期為

[], 20[]，製造者[], a [](“初始擔保人”，以及通過簽署與本擔保的形式和實質內容大體相似的附錄而成為擔保方的任何其他重要外國子公司，“擔保人”)，以行政代理為受益人，為信貸協議項下貸款人的應課税額利益。此處使用且未在本文中定義的每個大寫術語應具有本擔保中賦予它的含義。下列簽署人簽署如下，[新擔保人姓名或名稱], a [公司][夥伴關係][有限責任公司]，同意成為，並在此成為擔保下的擔保人，並同意接受擔保的約束，就像最初是擔保的一方一樣。以下籤署人聲明並保證，在本擔保書的第一部分中所包含的所有陳述和保證，在本擔保書的日期，在各方面都是真實和正確的。

為此作證，[新擔保人姓名或名稱], a [公司]

[夥伴關係][有限責任公司]已於年月日簽署並交付本擔保書的附件一副本，

[新擔保人姓名或名稱]

作者：標題：

LEGAL_US_W # 113483162.2

#96135745v12

附件10.31

附件J至

信貸協議

循環貸款票據的格式

[], 20

[可應用的鑽桿],a[](“借款人”)，

承諾向(“貸款人”)支付貸款人根據下述信貸協議第二條向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額。該等款項應於信貸協議指定的日期及行政代理辦事處(定義見下文)以即時可用資金支付，連同未付本金的利息，按信貸協議釐定的利率及日期計算。借款人應在終止日全額支付循環貸款的本金、應計利息和未付利息，並按信貸協議另有規定。

貸款人應將每筆循環貸款的日期和金額以及本合同項下的每筆本金付款的日期和金額記錄在本協議所附的附表上，或按照貸款人的慣例以其他方式記錄。

本票據是根據日期為2022年10月21日的《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》(日期為2022年10月21日)由伍德沃德公司發行的本票之一，該協議由伍德沃德公司、外國附屬借款人、不時作為出借人的機構(貸款人)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為“行政代理”(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)發行，現以此為參考，以供説明本票據的條款和條件。包括本票據可預付或加快到期日的條款及條件。此處使用的、未在本文中定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。信貸協議(其中包括)規定貸款人不時向借款人發放循環貸款，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人未償還的循環貸款承諾。

借款人特此放棄出示、索要、拒付和任何形式的通知。本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

J-1

#96135745v12

附件10.31

本附註應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋，但適用的聯邦法律有效。

[適用借款人]

標題：

J-2

#96135745v12

附件10.31

循環貸款和本金付款明細表

循環貸款票據