展品99.2

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2022年11月18日

致：附件A上的收件人

回覆：

堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.系列2022-A高級擔保公用事業關税債券，A部分：美國憲法問題

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州有限責任公司堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.(發行人、發行實體、發行實體或公司)和俄克拉何馬州One Gas，Inc.的分公司堪薩斯天然氣服務公司(KGS)擔任法律顧問，涉及發行人於本合同日期從KGS購買證券化公用事業關税 物業，發行人發行下文提及的證券化公用事業關税債券，以及下文所述的相關交易。

T他 T交換

根據《公用事業融資和證券化法案》，堪薩斯州參議院取代眾議院法案2072年(第40卷-第16期-2021年4月22日)，在K.S.A.§66：1,240至66：1,253(證券化法)編纂，堪薩斯州國家公司委員會(堪薩斯委員會)於2022年8月18日向KGS發佈了融資令(融資令)，授權KGS發行證券化公用事業關税債券，以收回證券法定義的某些合格非常成本。於本協議日期，KGS已根據該證券化公用事業關税物業買賣協議(銷售協議)的條款及條件，將其在融資單項下的權利、所有權及權益售予發行方，而融資單於轉讓後即成為證券化公用事業關税物業。根據於本協議日期生效的《證券化公用事業電費物業服務協議》(以下簡稱《服務協議》)，KGS已同意就證券化公用事業電費物業提供服務。根據截至本協議日期 ，由KGS以管理人身份與發行方簽訂的管理協議，KGS已同意代表發行方履行某些行政服務。在此日期，發行人已發行其2022-A系列高級證券化公用事業關税債券A部分(證券化公用事業關税債券)，由發行人、作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司、全國協會和作為證券中介的美國銀行全國協會發行。, 並由日期為本協議日期與發行人和受託人之間的證券化公用事業關税債券有關的特定系列副刊補充。

1

如本文所用，交易單據是指上述文件，交易單據是指交易單據所預期的交易。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有本契約中規定的含義。

O小齒輪 R已成批

貴方已就以下事項徵求我們的意見：

(A)證券化公用事業關税債券的持有人(債券持有人)能否根據《美國憲法》(U.S.Const.藝術。第1條，第10條；在此聯邦合同條款)堪薩斯州(包括堪薩斯委員會)(州)的任何立法性質的行動是否符合憲法，包括廢除、修訂或修改證券化法第66條：1,241條(證券化條款)或融資令中包含的證券化條款， 具有管轄權的法院將裁定廢除、修改或違反證券化法第66條：1,252條(擔保條款)中規定的質押，其方式將大幅減損證券化公用事業關税財產的價值，或大幅減少、更改或違反證券化公用事業關税財產的價值或在證券化公用事業電價債券全部支付和清償之前，減損服務協議中定義的證券化公用事業電價費用(為糾正任何超收和欠收而進行的指定調整除外)(任何此類減值在本文中稱為減值)；和

(B)《美國憲法第五修正案》是否規定，私人財產不得在沒有公正補償的情況下用於公共用途(美國修改。V；在此聯邦徵用條款)中，如果國家採取立法性質的行動廢除、修改或違反《承諾》、採取其他違反《承諾》的行動，複審法院將認定應賠償徵用，或採取行動撤銷或修訂融資令，法院得出結論：(I)永久挪用證券化公用事業關税財產或 證券化公用事業關税收費(為糾正任何過度徵收和少徵收而進行的指定調整除外)，或拒絕證券化公用事業關税財產或證券化公用事業關税收費的所有經濟生產性用途(為糾正任何過度徵收和不足徵收而進行的指定調整除外)；或(Ii)銷燬證券化公用事業電費財產或證券化公用事業電費(為糾正任何過度徵收和不足徵收而進行的指定調整除外)；或(Iii)大幅損害證券化公用事業電費財產的價值或債券持有人在 證券化公用事業電費財產或證券化公用事業電費收費中的重大財產權益(為糾正任何過度徵收和不足徵收而進行的特定調整除外)，並剝奪債券持有人因其對證券化公用事業電價債券(A)的投資而產生的合理預期。

2

F《行為》 和 ASSUMPTIONS

在提出下列意見時，吾等已審核並依賴下列正本或副本：(I)銷售協議；(Ii)契約；(Iii)表格SF-1之登記聲明(登記聲明編號：第333-267322及333-267322-01)發行人作為發行實體，而KGS作為發起人、存託機構和初始服務機構 (包括招股説明書和招股説明書附錄)最初於2022年9月8日提交給美國證券交易委員會，經美國證券交易委員會就證券化公用事業關税債券(在本意見書中稱為註冊聲明) 修訂和宣佈有效；(Iv)證券法的證券化條款；(V)融資令；以及(Vi)我們認為必要或適宜作為該等意見基礎的其他與交易有關的 文件。

在我們的審查中，我們已 假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為認證副本或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性，以及該等後一類單據的正本的真實性。在審查單據時，我們假定該等單據的各方當事人有權訂立並履行該等單據項下的所有義務 ，並已承擔所有必要的行動(公司或其他)的適當授權，並由該等各方簽署和交付該等單據，包括交易單據，以及其有效性和約束力。 確定立法行動是否構成對特定合同的重大損害是具體事實的分析，本文中沒有任何內容對有管轄權的法院將如何解決該問題發表意見。 因此，出於本意見的目的，我們假定，根據聯邦合同條款，因受到質疑的堪薩斯州立法行動而導致的證券化公用事業關税債券和證券化公用事業關税財產的任何價值減值都將是實質性的。

吾等並未對本意見書所指事實進行獨立調查，就此等事實，除本意見書另有陳述外，本意見書僅依據交易文件、登記聲明及本公司認為適宜的與交易有關的其他文件所載陳述及規定事項，包括交易各方所作的事實陳述、保證及契諾。

該律師事務所的成員被允許成為德克薩斯州的律師。以下我們的意見僅限於自本協議生效之日起生效的美利堅合眾國聯邦法律。除本文特別提及的範圍外，我們對美利堅合眾國聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律不發表任何意見。

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《證券法》第66節：1,252節規定了國家對證券化公用事業的全面保護的承諾 根據融資令收取的關税費用，以及

3

在證券法證券化條款所設想的證券化交易中，債券持有人和與公用事業公司訂立合同的任何受讓人或融資方 ：

(A)國家及其機構，包括委員會，特此承諾並與債券持有人、證券化公用事業電價財產的所有者和其他融資方達成一致，國家及其機構不得采取本節所列的任何行動。如果法律對根據融資命令收取的證券化公用事業電費以及債券持有人和與該公用事業訂立合同的任何受讓人或融資方的全部保護作出全額補償，則本款並不排除限制或更改。禁止的行為如下：

(1)更改本節的規定，授權委員會在發佈融資令時建立不可撤銷的合同權或選擇採取行動，創建證券化的公用事業收費財產，並使融資令徵收的證券化公用事業收費對公用事業服務範圍內所有現有和未來的零售客户 不可撤銷、具有約束力或不可繞過；

(二)採取或允許採取減損或將減損證券化公用事業電價財產的價值或證券化公用事業電價債券的證券或修訂授權收回的證券化公用事業電價成本的行為；

(三)以任何方式損害債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和救濟的；

(4)除根據本條授權的調整機制作出的更改外，降低、更改或損害為債券持有人、任何受讓人和任何其他融資方的利益而徵收、開具賬單、收取、收取和匯出的證券化公用事業電費收費，直至與相關證券化公用事業電費債券相關的任何和所有本金、利息、溢價、融資成本和其他費用、所產生的支出或收費以及將履行的任何合同已全部支付和履行為止。

4

K.S.A. 2021 Supp. § 66:1,252.¹ 證券法第66：1,252條還授權發行人在證券化的公用事業電價債券和相關文件中包括本節規定的語言。我們注意到，該承諾在證券化公用事業關税債券和契約中報價。

A分析

如果堪薩斯州採取立法性質的行動，包括廢除、修訂或修改證券化法律的條款，法院將裁定違反承諾的方式大幅減損證券化公用事業關税財產的價值，或大幅減少、更改或損害證券化公用事業收費 ，此類行動將引發美國憲法合同條款和/或徵用條款下的問題。如果法院發現此類行為違反了憲法中的任何一項規定，法院可能會宣佈該行為無效。我們依次處理這些條款中的每一項。

A.聯邦憲法的合同條款

聯邦憲法禁止堪薩斯州通過任何損害合同義務的法律。ONST。 藝術。一節10.法院根據合同條款進行的審查因所涉合同是私人合同還是國家合同而有所不同。美國最高法院已經表示，根據《合同條款》，一個州自己合同的減值將面臨比規範私人當事人之間合同關係的法律更嚴格的審查，儘管私人合同在警察的權力下並不受無限制的修改 [參見《聯合結構鋼鐵公司訴斯潘瑙斯》[1978年《美國最高法院判例彙編》第438卷，第234,244卷，第15頁(1978)](引用《美國最高法院判例彙編》，第438卷，第234卷，第244卷，第15頁(1978))。參見《公司訴新澤西州》[1977年《美國最高法院判例彙編》第431卷，第1卷，第22-23頁(省略引文和內部引號)]； 另見《能源儲備集團訴堪薩斯電力和照明公司》，載於《美國最高法院判例彙編》第459卷，400,413號，第14頁(1983)(在幾乎每一個案件中，法院都要求政府單位在進入金融或其他市場時履行其合同義務)。

1	調整機制位於《證券法》第66條：1,241節(標題相同；融資令；適用；已批准融資令的要件；司法審查)，並在相關部分規定：

(G)如果已向公用事業公司發出融資令，該公用事業公司應至少每年向委員會提交申請或信函，適用基於每個費率類別的消耗量估計數和其他數學因素的調整機制，並請求行政批准進行適當的調整。歐盟委員會對備案的審查應僅限於確定調整機制的應用中是否存在任何數學或文書錯誤，涉及證券化公用事業電費的任何過度徵收或不足徵收的適當數額和調整金額。調整應確保收回的收入足以支付融資令下批准的證券化公用事業電費債券的本金、利息、收購、虧損、融資成本或贖回溢價以及其他費用、成本和 費用。在收到公用事業公司根據本款提出的申請或函件後30天內，委員會應批准該申請或函件，或將其計算中出現的任何數學或文書錯誤通知公用事業公司。如果委員會通知公用事業公司其計算中存在數學或文書錯誤，公用事業公司可以糾正其錯誤並重新提交其請求。本款前面所述的時限適用於重新提交的申請。

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1.

私人合同

為了勝訴，即州立法違憲損害了國家不是締約方的合同的義務，原告必須證明法規損害了合同權利或義務。參見《NAT l R.R.Passenger Corp.訴Atchison》一案，載於《美國最高法院判例彙編》第470卷，第451,472頁(1985)。如果存在減損，則審查法院必須確定該減損是否足以構成對當事人權利或義務的違憲減損。請參見id。(請注意：[i]如果合同義務的變更微乎其微，調查可能在這一階段結束。

在確定一項法律是否違憲地損害了私人合同的義務時，法院考慮了各種因素。在《聯合結構鋼鐵》和《住宅建築和貸款協會訴布萊斯代爾》[《美國最高法院判例彙編》第290卷，第398頁(1934)]一案中，美國最高法院明確權衡了五個考慮因素：(1)法律是否根據緊急情況制定；(2)法律制定是否為了保護基本的社會利益，而不是為了保護特殊羣體；(3)救濟是否針對旨在滿足緊急情況的緊急情況進行了適當的調整；(4)施加的條件是否合理；以及(5)立法是否僅限於緊急狀態的持續時間。

自那以後，美國最高法院將這些考慮納入了三個步驟的測試。參見能源儲備集團訴堪薩斯電力和照明公司案，載於《美國最高法院判例彙編》第459卷，第400頁(1983)。法院首先考慮的是州法律是否對合同關係造成了實質性的損害。身份證。411. (就本意見書而言，我們假設減值是實質性的。)如果存在重大損害，國家必須證明該條例具有重大和合法的公共目的。身份證。一旦確定了這樣的目的，法院將考慮法規對權利和責任的調整是否基於合理的條件，以及是否具有適合公共目的的性質，從而證明該措施的採用是合理的。412-13；另見Stillman訴Tchars案。移民局。年金助理(&N)集合RET。股票基金，載於《聯邦判例彙編》第343卷，第1311,1321頁(第10巡回法庭)。2003)(背誦能源儲量組提供的三步測試)。

a. 合同的存在

國家立法損害私人合同權利或義務的主張必然要求存在私人合同權利或義務。見NAT l R.R.，470美國，472。

b. 合法的公共目的

如果堪薩斯州制定大幅損害合同權利或義務的立法，考慮對該立法提出質疑的法院將詢問是否

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權利和責任的調整是基於合理的條件，並且是符合公共目的的性質，因此有理由通過立法。 能源儲備組，459美國，412(方括號和引號省略)。如果國家不是合同的當事方，法院將服從關於某一特定措施的必要性和合理性的立法判決。在413。3.[T]他説。。。監管背後必須有重大和合法的公共目的，例如解決廣泛和普遍的社會或經濟問題。411-12(省略引文)。國家必須根據其警察權力行事，而不是為特殊利益集團提供利益。在412；另見Re Walker案，載於《聯邦判例彙編》第二輯，959頁，894,899頁(第十巡回法庭)。(1992年)。

在判斷必要性時，美國最高法院考慮了這項法律制定的背景。在布萊斯代爾一案中，州立法被認為是對經濟突發事件--大蕭條--的迴應。290美元，報442,444。相比之下，在聯合結構鋼鐵公司一案中，法院認為，對養老金的普遍擔憂本身並不足以構成緊急情況；政府也沒有宣佈正式進入緊急狀態。438美元，報249點。最後，在能源儲備組一案中，法院在駁回合同條款的過程中注意到，有關堪薩斯州法規的頒佈是為了保護消費者不受最近放松管制導致的天然氣價格上漲的影響。459美元，以416-17收盤。這一因素的判斷 如果不知道立法通過的背景，就不可能適用於假設的堪薩斯州立法；無論如何，判例法明確指出，法院對尋求解決被視為緊急情況的立法行動給予更多尊重。

在正當性問題上，美國最高法院還考慮，通過受到質疑的法律是為了保護廣泛的社會利益，還是僅僅為了讓一些人受益，損害另一些人的利益。在布萊斯代爾，最高法院批准了一項法律，對所有債務人和債權人一視同仁。該法令的通過並不僅僅是為了個人的利益，而是為了保護社會的基本利益。相比之下，在聯合結構鋼鐵公司一案中，最高法院批評了一項隻影響一些僱主(關閉明尼蘇達州辦事處的僱主)的法律，該法律只針對那些在過去得到足夠開明的自願同意為其員工建立養老金計劃的人。

c. 合理性

最後，法律規定的條件必須是合理的，因為它們是正當的。在Blaisdell，關於抵押追索權的緊急規定被認為是合理的，因為它們並沒有完全剔除抵押義務；相反，它們只是延長了止贖後的贖回期。此外，該法案不是無限期的，而是有時間限制的(儘管可以延期)。290美元，446-48。相比之下，在聯合結構鋼公司，法規規定了[邊]一項突然的、完全出乎意料的、重大的公司對其員工的追溯性義務並未制定，以處理與20世紀30年代初廣泛而絕望的緊急經濟狀況相去甚遠的情況，布萊斯代爾法院對此進行了司法裁決。在能源儲備小組中，美國最高法院指出，堪薩斯州的天然氣價格上限只適用於該州消費的少量天然氣，而且法律

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重新為一個在不確定價格自動扶梯條款下運行的市場引入了確定性。美國459,418。重要的是，法院根據堪薩斯州立法機構的判決有權遵守的 進行了分析。如果堪薩斯州立法大大削弱了合同的義務，那麼法院將使立法無效，如果立法與為證明其通過而提出的條件有關是不合理的。

2.

國家合同

a. 合同的存在

為了勝訴，即州立法違憲地損害了國家作為當事方的合同的義務，原告必須首先證明這種合同的存在。NAT l R.R.，470美國，465。法院認為，如果沒有一些明確的跡象表明立法機構打算對自己進行契約約束，那麼可以推定，一項法律並不打算創造私人的合同權利或既得權利，而只是宣佈了一項政策，直到立法機構另行規定為止。465-66(引用 道奇訴BD.(見“美國最高法院判例彙編”第302卷，第74，79頁(1937))。？政策與合同不同，政策本身會受到修改和廢除的影響，當義務沒有明確和毫不含糊地表達時，將法律解釋為合同將是對立法機構的基本權力的徹底限制。在466。

國家鐵路公司確定了確定一項立法行為是否產生合同義務的兩個主要考慮因素。首先，如果立法規定代表國家執行書面合同，則對國傢俱有約束力的義務的情況是明確的。但是，如果沒有充分表達國家約束自己的實際意圖，就不太可能達成合同。身份證。466-67(省略內部引號和引文，省略重點)。證券法第66條：1,252(B)節詳細説明瞭國家的承諾，授權當事人執行包含該承諾的書面合同，但這是否足以表明國家對其本身具有約束力的意圖就不那麼明顯了。身份證。證券法第66：1,250節堅持認為，債券不應被視為國家或任何政治部門、機構或工具的債務或一般義務，也不應被視為政府對債券本身的財務責任的聲明。身份證。但是，説堪薩斯州沒有合同義務約束自己支付或財政支持證券化公用事業關税債券，並不等同於説該州沒有約束自己不制定反補貼立法。在《證券法》第66：1,252(A)節中，國家及其機構明確承諾並同意。。。為了充分保護債券持有人、證券化公用事業關税財產的所有者和其他融資方，州政府及其機構不得采取任何行動改變證券化法律中授權堪薩斯委員會創建不可撤銷合同權的條款，或損害或將損害證券化公用事業關税財產和證券化公用事業關税債券的價值。身份證。這一聲明是它的條款, 一個承諾。國家通過授權將承諾包括在特定的合同中，表明了當事各方在安排事務時依賴承諾的意圖，儘管國家不是這些合同的簽署方。第66：1,252(B)節。

《承諾書》的文本與國家鐵路公司有爭議的立法相比是有利的。 實際上，在授權將《承諾書》納入合同並由此概述

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私人當事人可以執行合同的條款，堪薩斯州不包括國家鐵路公司爭議法規中的任何明示保留。例如，在國家鐵路,美國最高法院注意到了這一點，以免有任何疑問。。。國會明確保留隨時廢除、更改或修改該法案的權利。與之形成鮮明對比的是，堪薩斯州在《證券化法》中沒有發佈這樣的保留條款，實際上，也沒有承諾[d]，為了保護融資方和電力公用事業，不採取任何行動。。。這將損害或將損害證券化公用事業電費財產的 價值，或者將降低成本[e]，更改[]，或損害[]？證券化公用事業電價保證金合同中規定的證券化公用事業電價費用(用於糾正任何超收和欠收的指定調整除外)。K.S.A.2021補充資料第66節：1,252(A)。這一措辭有利於找到一項對國傢俱有約束力的合同義務。事實上，它類似於承認在U.S.Trust，431 U.S.at 9-10，17-18創建 合同義務的語言。與國家鐵路公司解釋的法規不同，堪薩斯州承諾在其保證中明確使用了承諾和同意這一短語。

印第安納州前版本《安德森訴布蘭德》一案，載於《美國最高法院判例彙編》第303卷，第95頁(1938)。在Brand案中，最高法院認為，《印第安納州教師終身教職法案》在州和指定教師之間形成了一份合同，因為法定語言顯示了明確的合同意圖。請參見id。在105歲。具體地説，法院的決定是基於立法機構在整個法規中反覆故意使用合同一詞來描述國家與受影響教師之間的法律關係。身份證。在105歲。？該法案的標題，也是？？是用合同、？和？來表述的[t]他表演的基調錶明[d]合同一詞沒有被無意中或在其通常的法律含義之外使用。 説，Brand的情況與這裏呈現的情況不同，因為義務附加到州政府和投訴教師之間的另一份現有合同中。身份證。享年97歲。然而，就像Brand考慮的契約的語言一樣，堪薩斯誓言的語言表明了立法機構約束州的意圖。特別是，《堪薩斯誓言》在相關部分規定[t]國家及其機構，包括委員會，特此承諾並與債券持有人、證券化公用事業收費財產的所有者和其他融資方達成一致，國家及其機構不得采取本節所列的任何行動。§ 66：1252(B)。類似於品牌中的合同一詞，術語？承諾？和？同意證明希望創造可對國家強制執行的合同性質的權利。和--[t]國家誓言的基調，如在Brand中，表明這些詞語不是無意中或在其他情況下使用的[他們的]通常的法律含義。？品牌，303美國，105。該語言表明國家受約束的意圖。相對於任何證券化公用事業關税債券持有人，並支持質押構成國家和債券持有人之間的合同關係的結論。²

其次，國家鐵路公司表示，普遍存在的事先監管的氛圍對尋找合同不利。470美元，比分為468-69。然而，在這種情況下，明確保留廢除權力顯然加強了氣氛。ID： 469。這個

2	在另一起案件中，美國最高法院認為，修改公司章程的一般行為構成了合同關係，但那裏的立法規定，它不應生效或對其具有約束力[a]直至上述公司為止。。。應已在此表示同意。。。.參見《新澤西州訴造船廠》，載於《美國最高法院判例彙編》第95卷，第104,110頁(1877)。實際上，國家已賦予私人當事人接受其要約的權力。U.S.Trust，431 U.S.at 17-18(注意到各方沒有對立法產生合同義務提出異議)。

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堪薩斯州承諾在這裏沒有這樣的明確保留，實際上承諾該州不會採取本節列出的任何行動，包括：

(1)更改本節的規定，授權委員會通過發佈融資令，創建不可撤銷的合同權或實際選擇，創建證券化的公用事業電費財產，並使融資令向公用事業服務範圍內的所有現有和未來零售客户徵收的證券化公用事業電費不可撤銷、具有約束力或不可繞過 ；

(二)採取或允許採取減損或將減損證券化的公用事業電價財產或證券化的公用事業電價債券的價值或修訂授權收回的證券化公用事業電價成本的行為；

(三)以任何方式損害債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和救濟的；

(4)除根據本條授權的調整機制作出的更改外，降低、更改或損害為債券持有人、任何受讓人和任何其他融資方的利益而徵收、開具賬單、收取、收取和匯出的證券化公用事業電費收費，直至與相關證券化公用事業電費債券相關的任何和所有本金、利息、溢價、融資成本和其他費用、所產生的支出或收費以及將履行的任何合同已全部支付和履行為止。

K.S.A.2021補充資料第66節：1,252條。？普遍存在的先前監管的氛圍可能會與進一步監管不會到來的合理預期背道而馳。納特l R.R.470美國，468。但堪薩斯誓言的強烈聲明似乎是專門為否認和預防進一步監管的預期而設計的，這將幹擾為證券化公用事業關税債券提供資金的收費(例如.降低、更改或減損證券化公用事業電費)，否則將嚴重損害證券化公用事業電費的價值 財產。

b. 保留權力原則

假設一份合同和立法大大損害了該合同的義務，如果該合同意在以討價還價方式放棄國家保留的權力，則該合同將無法強制執行。美國信託，431美元，23，25。也就是説，即使堪薩斯州打算受到合同約束，它也必須在該州的權力範圍內創造 義務。一般而言，雖然一個國家可以簽訂合同[]失去了未來徵税和支出的權力，它就不能利用其徵用權或警察權做同樣的事情。身份證。位於 23-25和N.21。監管

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公用事業是國家的警察權力之一。參見太平洋天然氣和電力公司。公司訴國家能源節約與開發公司。《通信》，《美國最高法院判例彙編》，第190,205頁(1983)(電力設施的需求，其經濟可行性，以及費率和服務，都是由各州特有的管理領域。

在我們看來，該承諾並不構成不允許的企圖，以合同形式剝奪堪薩斯州的警權。 該州只是承諾不會減少、更改或損害證券化公用事業電費收費(除了為糾正任何超收和少收而進行的特定調整)，這些收費將為證券化公用事業電費債券的償還提供資金或損害證券化公用事業電費財產的價值，其中包括根據融資令的條款徵收和收取費用的權利。未來有關輸電或配電的健康和安全法規可能不會影響這些費用。《誓言》也不能被解讀為剝奪了監管電力公用事業財產安全的任何權力。因此，保留權力理論很可能不會排除法院 裁定違反《承諾》條款構成違反《美國憲法》合同條款。

c. 對齊

如果一個州的行動是為了迴應一個重要和合法的公共目的而採取的，那麼該州對其自身合同的損害可能會經受住司法審查。換句話説，如果州合同的減損是合理和必要的，那麼它可能是合憲的。美國信託，431 U.S.，25；另見Re Walker，《聯邦判例彙編》，959，2d，899(解釋否則違反合同條款的州法律將是有效的， 如果它得到重要和合法的公共目的的支持)(內部引用被省略)。法院將至少在一定程度上服從立法機構對這一問題的裁決，但州政府並沒有被賦予無限的自由裁量權：當一個明顯的、更温和的路線同樣可以達到其目的時，一個州不能自由施加劇烈的損害。減值是否合理且對於服務重要公共目的是必要的，取決於具體情況，並取決於與任何此類減值相關的事實和情況。請參見id。29比32。然而，如上所述，當一個國家試圖損害或廢除其作為締約方的合同時，它將面臨更嚴格的審查。例如，見《聯邦判例彙編》第2集第959頁，第899頁。

3.

結論：禁制令和宣告救濟的可用性

根據我們對相關司法權威的分析，如上所述，我們認為，在符合本意見書中提出的所有限制、限制和假設(包括任何損害將是實質性損害的假設)的情況下，複審法院將得出結論，州承諾(I)為聯邦合同條款的目的制定了具有約束力的堪薩斯州合同義務，(Ii)除非該州的行動是對其主權權力的合理行使，並且具有合理和適當的性質， 目的是證明該行動是正當的，提供了一個基礎，根據聯邦合同條款，債券持有人(或代表他們行事的受託人)可以成功地挑戰州(包括堪薩斯委員會)對立法機構的任何行動的合憲性

11

法院將 認定違反質押協議，導致證券化公用事業資費財產的價值大幅減損，或證券化公用事業資費大幅減少、變更或減損的性質，包括證券化法證券化條款的廢止、修訂或修改，或融資令的撤銷或修訂(根據證券化法授權的調整機制作出的變更除外)。

如果堪薩斯州的立法確實違反了聯邦合同條款，則 證券化公用事業關税債券的持有人和發行人可以向聯邦法院提起訴訟，起訴負責執行違憲立法的適當州行政官員，請求禁令救濟以阻止 執行新措施。見《前任楊》案，載於《美國最高法院判例彙編》第209卷，第123頁，第159-60頁(1908)。³提供禁制令救濟將受到司法裁量的制約，並將需要證明(1)尋求禁制令的一方很可能根據案情取得成功，(2)如果不發佈禁制令，將會發生直接和不可彌補的損害，(3)衡平法對移動方有利，(4)公共利益有利於發佈禁制令。見，例如，温特訴自然資源定義。載於《美國最高法院判例彙編》第555卷，第7、20頁(2008)。此外，宣告性救濟將適用於法院的自由裁量權。《美國法典》第28編第2201(A)條[A]美國紐約法院(可宣佈尋求此類聲明的任何利害關係方的權利和其他法律關係，無論是否尋求或可能尋求進一步救濟)；《威爾頓訴七瀑布公司》[1995年《美國最高法院判例彙編》第515卷，第277、282-83頁(解釋，地區法院在根據《宣判判決法》是否以及何時受理訴訟方面擁有自由裁量權)]。最後，如下文第13頁所述，如果國家的行為構成違憲的徵用，而受害方可以依法獲得金錢損害賠償，則強制令和宣告性救濟的可獲得性可能受到限制。

B.聯邦憲法的徵用條款

美國憲法第五修正案的徵用條款規定：私人財產不得用於公共用途， 沒有公正的補償。該條款通過第十四修正案適用於各州。參見“韋伯藥房訴貝克維斯”案，載於“美國最高法院判例彙編”第449卷，第155、160頁(1980)。徵用條款涵蓋有形財產和無形財產。[參見“魯克肖斯訴孟山都公司”案，載於“美國最高法院判例彙編”第467卷，第986頁，第1002-03頁(1984)]。除了有限的徵用類別之外，根據徵用條款對立法的挑戰是通過逐個案例基礎。賓夕法尼亞分校。TRANSP參見《公司訴紐約市》案，載於《美國最高法院判例彙編》第438卷，第104,124頁(1978)；《魯克肖斯》案，載於《美國最高法院判例彙編》第467卷，第1005頁。

3	申訴人將不能起訴堪薩斯州，要求其賠償因違反聯邦憲法而造成的損害，因為根據美國憲法第11修正案，該州將免於起訴，除非該州放棄這種豁免權。例如，見《北卡羅來納州訴坦普爾》[載於《美國最高法院判例彙編》第134卷，第22、25、30頁(1890) ](認為北卡羅來納州對所聲稱的違反聯邦合同條款享有主權豁免權)(引用《聯邦判例彙編》第123卷，第443頁(1887))。然而，根據Ex Parte Young的規定，投訴人可以起訴個別官員，要求獲得禁制令救濟。

12

1.

論財產權的存在及其取得

是否制定立法廢除、修訂或修改證券化法律中規定、授權或支持收取證券化公用事業關税債券的費用的證券化條款，或違反 承諾大幅損害證券化公用事業關税財產的價值，是否構成非法？主要取決於法院是否會得出財產被政府挪用的結論。因為憲法保護而不是創造財產利益， 財產利益的存在是通過參考現有的規則或源於獨立來源的理解來確定的，例如州法律[參見《菲利普斯訴華盛頓法律》案，載於《美國最高法院判例彙編》第524卷，第156,164頁(1998) (引用《州立學院董事會訴羅斯》，載於《美國最高法院判例彙編》第408卷，第564、577頁(1972)；ACCORD WEBB‘s FAMILITY Pharmies[美國最高法院判例彙編》，第449卷，第161頁]。就徵用條款而言，合同在多大程度上是財產， 尚未確定。[參見“城市開發商有限責任公司訴傑克遜市，未達預期”案，載於“聯邦判例彙編”第三輯，第468卷，第281,303頁(第五巡回法庭)]。這是一個懸而未決的問題。。。許多司法管轄區承認受徵用條款保護的程度 合同中的財產權。(引用美國訴印度安全局案。《銀行》案，載於《美國最高法院判例彙編》第459卷，第70頁(1982)；《東方進入》。訴阿普費爾案，載於《美國最高法院判例彙編》第524卷，第498頁(1998)(肯尼迪，J·肯尼迪，部分同意判決和反對意見)；託馬斯·W·梅里爾，《憲法財產的景觀》，第86弗吉尼亞州。L.Rev.885,990-96(2000))。最高法院寬泛地表示，合同。。。是財產和創造既得權利[參見《林奇訴美利堅合眾國》案，載於《美國最高法院判例彙編》第292卷，第571,577頁(1934)]；另見同上。在第579條中，《第五修正案》命令，未經公正補償不得沒收財產。有效的合同是財產，無論債務人是個人, 市、州或美國)；U.S.Trust，431 U.S.，19 N.16(合同權是財產的一種形式，因此可以用於公共目的，只要支付公正的補償。？)。然而，最高法院最近澄清説，立法無視或破壞現有合同權利的事實並不總是將該規定轉變為非法收取。見《美國最高法院判例彙編》第475卷，211,224頁(1986)。合同可以產生財產權，但當合同涉及國會控制的標的物時，合同具有先天的弱點。政黨不能通過簽訂關於它們的合同來將它們的交易從佔主導地位的憲法權力的 範圍內移除。在223-24。然而，由於堪薩斯州法律明確規定融資令中規定的證券化公用事業關税財產是現存的無形財產權利或利益，法院很可能會裁定證券化公用事業關税財產是聯邦徵用條款下的可補償財產利益。參見K.S.A. 2021年補充資料。§66：1,244(A)(融資令中規定的所有證券化公用事業電費財產構成現有的無形財產權利或利益，儘管證券化公用事業電費的徵收和收取取決於被髮出融資令的公用事業公司履行與收取證券化公用事業電費和未來電力或天然氣消費有關的服務職能。

為了確定產權是否受到違憲侵犯，美國最高法院將重點放在三個具有特別重要意義的因素上：(1)法規對索賠人的經濟影響；(2)法規對不同的投資支持預期的幹擾程度；以及(3)政府行為的性質。

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在康諾利，國會頒佈了一項規定，要求僱主向養老金福利擔保公司支付固定和一定的 金額，以覆蓋該公司的無資金來源的既得利益。原告是一羣僱主，他們起訴的理由是，由於他們與僱員簽訂的信託協議的條款要求僱主支付較少的繳費，聯邦政府關於額外付款的新要求損害了僱主在信託協議下的權利。身份證。在 217-20。儘管美國最高法院承認，這項立法完全剝奪了僱主現在必須支付以滿足法定要求的額外資金，但 id。在225-26年度，它指出，養老金計劃長期以來一直是政府廣泛監督的對象：如果立法方案 得到後續修正案的支持，以實現立法目的，那麼在受監管領域開展業務的人不能反對。(引用《聯邦法院訴達林頓公司》案，載於《美國最高法院判例彙編》第358卷，第84、91頁(1958)]。因此，那些在普遍受到政府監管的地區運營的公司通常不能有合理的投資支持預期，即監管不會改變。身份證。在227歲。美國最高法院進一步指出，政府在通過這項受到質疑的立法時，並沒有實際侵犯或永久侵佔僱主的任何資產供自己使用。225美元。

在《合眾國訴證券實業銀行》[1982年《美國最高法院判例彙編》第459卷，第70頁]一案中，美國最高法院考慮了對破產改革法令的挑戰。債權人原告辯稱，該法案對破產法的修改允許債務人避免修改前對債務人財產的留置權，構成了對債權人留置權的違憲剝奪。身份證。七十二比七十四。儘管政府的訴訟不涉及對原告財產的實際佔用，但美國最高法院強調，[t]政府對這些留置權的所有可補償價值的徹底破壞，構成了可補償的財產，具有第五修正案徵收的所有可能元素，而不僅僅是有效監管措施的間接事件。(引用《阿姆斯特朗訴美利堅合眾國》案，載於《美國最高法院判例彙編》第364卷，第40，48頁(1960))。為了避免這一明顯的憲法缺陷，美國最高法院將該立法解釋為僅適用於立法生效後的留置權。身份證。電話：81-82。

我們認為，如果立法廢除、修訂或修改證券化法中規定、授權或支持為證券化公用事業關税債券收取費用的證券化條款，或在沒有公正補償的情況下大幅減損證券化公用事業關税債券的價值，如果該法案侵佔債券持有人在證券化公用事業關税債券中的重大財產權益，並剝奪債券持有人對證券化公用事業關税債券的投資所產生的合理預期，則很可能被視為違憲的、類似於證券興業銀行的財產。這一結論主要基於三個康諾利因素中的第二個因素的應用，即法規在多大程度上幹擾了不同的投資支持預期。儘管明確的投資支持預期不符合堪薩斯州立法機構在頒佈《承諾》和鼓勵締約方將承諾納入證券化公用事業關税債券文件中明確倡導和認可的預期，但此類立法的頒佈仍將對合同各方施加追溯責任。堪薩斯州立法機構做出了全面保護的誓言。。。債券持有人和任何受讓人或融資方與公用事業公司訂立合同，使這些各方的期望更加合理。K.S.A.2021補充資料第66節：1,252條。

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第一個康諾利因素？法規對 公用事業關税債券的經濟影響，如果根據目前的目的，假定證券化公用事業關税債券的證券化條款的相關部分的修改是重大的，並且該法案侵佔了債券持有人在證券化公用事業關税財產中的大量財產權益，並剝奪了債券持有人對證券化公用事業關税債券的投資產生的合理預期，則申索人也將有利於證券化公用事業關税債券的持有人和發行人。如果堪薩斯州立法廢除、修訂或修改證券化法律中的證券化條款，規定、授權或支持收取為證券化公用事業關税債券提供資金的費用，或以其他方式大幅損害證券化公用事業關税財產的價值，那麼債券持有人將受到巨大的經濟影響。

第三個康諾利因素與政府行動的性質似乎並不重要。身份證。不存在對財產的實際人身侵犯。但是，對財產的實際侵犯並不是成功的徵用索賠的必要條件。

2.

《公正賠償條款》的執行

一旦政府在沒有支付費用的情況下將其 財產用於公共用途，憤憤不平的財產所有者可能會聲稱違反了美國憲法的徵收條款。。。。財產所有者可以在當時的聯邦法院起訴政府剝奪憲法保障的權利。斯科特， 139 S. Ct. 2162, 2170 (2019) (quoting 42 U.S.C. § 1983). However, “[t]《第五修正案》並不要求在徵用之前進行補償。如果在徵用後可以對君主提起賠償訴訟，則不能針對州政府 發出禁令來補救被指控違反徵用條款的行為。身份證。

作為一個普遍的問題，[t]政府不能被起訴，除非得到它自己的同意[參見《麥克拉思訴美利堅合眾國》，載於《美國最高法院判例彙編》第102卷，第426頁，第440頁(1880)]。儘管如此，第十巡迴法院仍然持有主權豁免權[s]根據聯邦法院第五修正案徵用條款向聯邦法院提出索賠，只要州法院有補救措施即可[參見《威廉姆斯訴猶他州法院》，載於《聯邦判例彙編》第三集第928卷，第1209,1213-14頁(第十巡回法庭)]。2019年)。因此，只要堪薩斯州法院可以做出裁決[a]聯邦政府的徵用聲稱不存在，例如，參見《克里根訴州》，305 Kan。1156(2017)(對第五修正案徵收索賠授予救濟)-那麼主權豁免將禁止在聯邦法院追求該索賠，除非 州已經放棄其主權豁免。身份證。(引用《雅切塔訴美利堅合眾國》，載於《聯邦判例彙編》第3集第653卷，第898、909-10頁(第九巡回法庭)]。2011))。儘管如此，如果無法獲得金錢救濟，可以通過起訴國家官員來強制執行影響徵用的立法 ，但須遵守上述四項考慮。見上文第10頁。因此，如果在沒有公正賠償的情況下存在徵收，並且無法通過州或聯邦程序獲得公正的賠償，發行人和受屈的債券持有人可以根據Ex Parte Young和《美國法典》第42編1983節的規定起訴個別官員，以求禁止執行州法律。

15

3.

結論

基於我們對相關司法權威的分析，如上所述，我們認為，在符合本意見書中提出的所有限制、限制和假設的情況下，根據聯邦徵用條款，審查法院將裁定，如果國家撤銷、修改或修改證券法的證券化條款、違反質押的其他行為，國家將被要求向債券持有人支付公正的補償。或撤銷或修訂融資令構成債券持有人對證券化公用事業關税物業的重大財產權益的永久分配，並剝奪債券持有人因投資證券化公用事業關税債券而產生的合理預期。然而，不能保證任何這樣的公正補償 將足以支付證券化公用事業關税債券的全部本金和利息。

G總則 M阿特斯

我們注意到，對與聯邦合同條款和聯邦徵用條款有關的問題的司法分析通常是在逐個案例在大多數情況下，法院的裁決通常受到特定案件的事實和情況的強烈影響。我們 還注意到，據報道，沒有我們直接瞭解的控制性司法判例。我們的分析必然是對涉及類似或類似情況的司法裁決的合理適用。此外，公平原則的適用(包括獲得禁令救濟或在上訴期間發佈暫緩執行令)取決於被要求適用這些原則的法院的自由裁量權。我們無法預測未來可能會出現並可能與行使該自由裁量權相關的事實和情況。上述意見是基於我們對現有司法判決和論點的評估，這些判決和論點與聯邦合同條款或聯邦徵用條款對州立法機構通過的法律提出質疑時可能存在的實際情況有關；此類先例和此類情況可能與本意見書中討論的情況發生實質性變化。因此， 不能保證法院會遵循我們的推理或得出我們認為現有司法先例支持的結論。我們和您的理解是，上述任何意見都不是對特定法院實際將持有什麼的保證；相反，如果問題得到適當準備並提交給法院，並且法院遵循了我們認為是現有司法先例下適用的法律 原則，則每個此類意見只是法院應該做出的決定的表達。本意見書的收件人在分析與國家的主題交易或其他行動有關的風險時應考慮到這些因素。

本意見書僅限於美利堅合眾國的聯邦法律。

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儘管有上述規定，我們特此同意發行人根據發行人根據17 CFR 240.17G-5(A)(3)向任何與證券化公用事業關税債券有關的國家認可統計評級組織(NRSRO)作出的承諾，在發行人維護的任何受密碼保護的網站上張貼本意見 的副本，並同意按照規則17g-5(E)向發行人提供規則17g-5(E)(修訂後的《證券交易法》)所要求的證明，對本意見 信件保密；但是，儘管同意張貼，但該張貼不應使附件A所列人員以外的任何人有權依賴本意見書 ，每個該等NRSRO通過獲取本意見書的副本，將被視為已同意遵守本段的條款。

這封意見信的交付完全是為了收信人的利益。我們沒有義務更新或 補充此處表達的意見或聲明，以反映我們此後可能注意到的任何事實或情況，包括此後可能發生的適用法律的任何變化。

非常真誠地屬於你，

Baker Botts L.L.P.

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附錄A

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

穆迪投資者服務公司

注意：ABS監控部門

世貿中心7號樓

格林威治街250號

紐約，紐約10007

惠譽評級公司

注意：ABS監控

西57街300號

紐約，紐約10019

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

和

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

維西街200號，8樓

紐約，紐約10281

作為承銷商的代表

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