附件10.2
證券化公用事業收費物業買賣協議
之間
堪薩斯州天然氣服務證券化I，L.L.C.
發行人
和
堪薩斯州天然氣服務，One Gas，Inc.的一個部門。
賣方
日期：2022年11月18日
目錄
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他定義條文 | 1 | ||||
| 第二條證券化公用事業電價財產的轉讓 |
2 | |||||
| 第2.01節 |
證券化公用事業資費財產的轉讓 | 2 | ||||
| 第2.02節 |
證券化公用事業資費財產轉讓的條件 | 2 | ||||
| 第三條賣方的陳述和保證 |
3 | |||||
| 第3.01節 |
條理清晰，信譽良好 | 4 | ||||
| 第3.02節 |
應有的資格 | 4 | ||||
| 第3.03節 |
權力與權威 | 4 | ||||
| 第3.04節 |
具有約束力的義務 | 4 | ||||
| 第3.05節 |
沒有違規行為 | 4 | ||||
| 第3.06節 |
無法律程序 | 4 | ||||
| 第3.07節 |
批准 | 5 | ||||
| 第3.08節 |
證券化的公用事業資費性質 | 5 | ||||
| 第3.09節 |
償付能力 | 6 | ||||
| 第3.10節 |
融資順序 | 7 | ||||
| 第3.11節 |
國家行動 | 7 | ||||
| 第3.12節 |
沒有法院命令 | 8 | ||||
| 第3.13節 |
關於證券化公用事業資費性質的審批 | 8 | ||||
| 第3.14節 |
堪薩斯州選民無權通過倡議或全民公決採取行動 | 8 | ||||
| 第3.15節 |
税收留置權 | 8 | ||||
| 第3.16節 |
假設 | 8 | ||||
| 第3.17節 |
證券化公用事業資費屬性的創設 | 9 | ||||
| 第3.18節 |
招股説明書 | 10 | ||||
| 第3.19節 |
陳述和保證的性質 | 10 | ||||
| 第3.20節 |
法律保證的豁免 | 10 | ||||
| 第四條賣方的契約 |
10 | |||||
| 第4.01節 |
賣家的存在 | 10 | ||||
| 第4.02節 |
沒有留置權或轉讓權 | 10 | ||||
| 第4.03節 |
收益的使用 | 11 | ||||
| 第4.04節 |
收藏品的交付 | 11 | ||||
i
| 第4.05節 |
留置權公告 | 11 | ||||
| 第4.06節 |
合規守法 | 11 | ||||
| 第4.07節 |
與證券化公用事業關税財產相關的契約 | 11 | ||||
| 第4.08節 |
所有權的保護 | 13 | ||||
| 第4.09節 |
税費 | 13 | ||||
| 第4.10節 |
根據融資令提交的文件 | 14 | ||||
| 第4.11節 |
出具通知函 | 14 | ||||
| 第4.12節 |
證券化公用事業電價 | 14 | ||||
| 第4.13節 |
向評級機構發出違反通知等 | 14 | ||||
| 第4.14節 |
進一步保證 | 14 | ||||
| 第五條賣方的附加承諾 |
14 | |||||
| 第5.01節 |
賣方的責任；賠償 | 14 | ||||
| 第5.02節 |
合併、轉換或合併賣方或承擔賣方的義務 | 17 | ||||
| 第5.03節 |
對賣方和其他人責任的限制 | 19 | ||||
| 第六條雜項規定 |
19 | |||||
| 第6.01節 |
修正案 | 19 | ||||
| 第6.02節 |
通告 | 20 | ||||
| 第6.03節 |
賣方的轉讓 | 21 | ||||
| 第6.04節 |
對受託人的承諾 | 21 | ||||
| 第6.05節 |
對他人權利的限制 | 21 | ||||
| 第6.06節 |
可分割性 | 21 | ||||
| 第6.07節 |
不同的對應物 | 21 | ||||
| 第6.08節 |
標題 | 21 | ||||
| 第6.09節 |
治國理政法 | 21 | ||||
| 第6.10節 |
法律責任的限制 | 21 | ||||
| 第6.11節 |
豁免權 | 21 | ||||
| 第6.12節 |
不呈請契諾 | 22 | ||||
| 附錄A：定義 |
附錄A-1 | |||||
| 展品A賣據 |
附件A-1 | |||||
| 賣據附表1 |
附表1-1 | |||||
II
截至2022年11月18日，特拉華州有限責任公司堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.與俄克拉何馬州公司One Gas，Inc.的子公司堪薩斯天然氣服務作為賣方(賣方)簽訂了證券化公用事業電費物業買賣協議(本協議) 。
鑑於，發行人希望購買根據證券化法案和融資令設立的證券化公用事業關税財產；
鑑於賣方願意將其在證券化的公用事業電費財產中的權益出售給髮卡人；
鑑於發行人為購買證券化公用事業關税財產提供資金， 將根據契約發行證券化公用事業關税債券；以及
鑑於，發行人為確保其在證券化公用事業關税債券和契約項下的義務，將其在證券化公用事業關税財產和本協議中的權利、所有權和權益質押給受託人，以使證券化公用事業關税債券持有人受益。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互約定，並打算在此具有法律約束力，本協議各方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語具有本協議附錄A中賦予它們的含義。並非本協議附錄A中定義的所有術語都用於本協議。
第1.02節其他定義條款。
(A)協議是指本證券化公用事業關税物業買賣協議，因為該協議可能會不時修訂和補充。
(B)本文中使用的非資本化術語按上下文需要在證券化法案中定義，具有證券化法案中賦予該等術語的含義，但不影響證券化法案之後對發行人或證券化公用事業關税債券持有人產生重大不利影響的修訂。
(C)本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有該等定義的含義，除非其中另有定義。
(D)除非另有説明，本協議中使用的本協議、本協議、本協議和類似進口的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；本協議中所含的章節、附表和附件是指本協議或本協議的章節、附表和展品，除非另有規定；而術語？包括？應指包括但不限於。
1
(E)本協定所載定義適用於此類術語的單數和複數形式。
第二條
證券化公用事業電價財產的轉讓
第2.01節證券化公用事業資費財產的轉讓。
(A)考慮到發行人向賣方或按賣方的訂單支付331,119,787.01美元(購買價)，在滿足或放棄第2.02節規定的條件的前提下，賣方在此不可撤銷地向髮卡人出售、轉讓或以其他方式向髮卡人轉讓，沒有追索權 (為免生疑問，受制於賣方在此的明確義務)或擔保，除非在此陳述，一切權利，賣方在根據第2.02(I)節交付的銷售法案中確定的證券化公用事業電費財產的所有權和權益(證券化公用事業電費財產的出售、轉讓和轉讓，在證券化法案允許的最大範圍內，包括徵收、收取和接受證券化公用事業電費的權利，因為證券化公用事業電費收費可能會不時調整)。證券化公用事業關税財產的此類出售、轉讓和轉讓在此明確聲明為出售或其他絕對轉讓，並且根據K.S.A.§66-1,246(A)和其他適用法律，是真正的出售，不是擔保交易和所有權， 所有權已轉移給發行方。前一句是K.S.A.第66-1,246(A)節所指的陳述。賣方同意並確認，在支付購買價款以及簽署和交付本協議和賣單後，本協議項下的銷售、轉讓和轉讓將生效，賣方對證券化的公用事業電費財產沒有任何權利、所有權或權益。
(B)在第2.02節規定的條件得到滿足或豁免的情況下，發行人在此以第2.01(A)節規定的對價向賣方購買證券化公用事業電費財產。
(C)賣方和發行方各自承認並同意，根據本協議出售的證券化公用事業關税財產的購買價格等於其出售時的公平市場價值。
第2.02節證券化公用事業資費財產轉讓的條件。賣方的出售義務和發行人在截止日期購買證券化公用事業關税財產的義務應以滿足或放棄下列各項條件為條件和條件：
(I)在截止日期或截止日期之前，賣方應向發行人提交一份正式簽署的銷售提單，標明證券化的公用事業關税財產，基本上採用本合同附件A的形式；
2
(Ii)截至截止日期，賣方在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都應真實無誤，賣方不存在違反其在本協議中的契諾的實質性行為，賣方應已向發行人和受託人提交一份表明這一點的證書，且不會發生或繼續發生服務機構違約；
(Iii)截至截止日期 ：
(A)發行人應有足夠的資金支付購買價款，
(B)發行證券化公用事業關税債券的契約中規定的所有條件應已得到滿足或免除。
(C)賣方並非資不抵債，也不會因出售證券化的公用事業關税財產而資不抵債，且賣方不知道本身有任何懸而未決的破產。
(Iv)在截止日期當日或之前，賣方應已採取《證券化法案》、《融資令》和其他適用法律所要求的一切行動，使發行人擁有證券化公用事業關税財產的所有權，且不受發行人根據契約產生的留置權以外的所有留置權的影響；發行人或代表發行人的服務機構應已採取任何必要行動，使發行人向受託人授予信託財產的優先完善擔保權益，並在該日期維持該擔保權益(包括根據《證券化法案》、《融資令》和《統一商法》(堪薩斯州和其他適用司法管轄區)所要求的所有行動)；
(V)賣方應已將評級機構要求的律師意見送交各評級機構和發行人；
(Vi)賣方應已向受託人和發行人提交一份高級人員證書，以確認滿足第2.02節規定的每項相關條件；以及
(Vii)賣方應在成交之日收到立即可用資金支付的購買價款。
第三條
賣方的陳述和保證
截至成交日期，賣方作出發行人所依賴並將依賴於獲得證券化公用事業電費財產的以下陳述和保證。以下陳述和擔保是根據截止日期生效的現行法律作出的。賣方不得因截止日期後發生的法律變更(包括通過立法制定)而違反本協議的任何陳述或保證。
3
憲法修正案或選民倡議。聲明和擔保應在證券化公用事業關税財產出售給發行人，並根據契約在截止日期向受託人作出承諾後繼續有效。
第3.01節條理清晰，信譽良好。 賣方是一家根據俄克拉荷馬州法律正式成立且信譽良好的公司，具有擁有其財產並按照目前擁有或進行的方式開展業務的法人權力和權力。
第3.02節應有的資格。賣方具有作為外國公司開展業務的資格，且信譽良好，並已在物業的所有權或租賃或其業務行為需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准(但未能獲得此類許可證和批准的情況除外)，不可能對賣方的業務、運營、資產、收入或財產產生重大不利影響。
第3.03節權力與權威。賣方有公司權力和授權獲得融資訂單，並簽署和交付本協議並履行其條款；賣方有公司權力和權限擁有與證券化公用事業關税債券相關的融資訂單項下的證券化公用事業關税財產，並將融資訂單項下的證券化公用事業關税財產出售和轉讓給發行方；本協議的簽署、交付和履行已由賣方通過所有必要的公司行動正式授權。
第3.04節具有約束力的義務。本協議是賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須遵守破產、接管、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓以及與債權人或擔保當事人有關或影響的其他法律。 一般有效的權利和衡平法的一般原則(包括重要性、合理性、誠信和公平交易的概念)，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。
第3.05節沒有違規行為。本協議預期的交易的完成和本協議條款的履行不：(I)與賣方的公司註冊證書或章程或賣方作為一方的任何契約、抵押、信貸協議或其他協議或文書，或賣方或其財產具有約束力的任何契約、抵押、信貸協議或其他協議或文書相沖突或導致違反任何條款和規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝)；(Ii)導致根據任何此類契約、協議或其他文書的條款對賣方的任何財產設定或施加任何留置權(發行人根據基本文件 以證券化公用事業關税債券持有人為受益人並根據K.S.A.第66-1,245條設立的任何留置權除外)；或(Iii)違反適用於對賣方或其財產具有管轄權的任何政府當局的任何現有法律或任何現有命令、規則或法規。
第3.06節無法律程序。除了發行人於2022年11月9日發佈的與證券化公用事業關税債券有關的招股説明書(招股説明書)中披露的情況外，沒有任何法律程序懸而未決，據賣方所知，(X)沒有法律程序受到威脅，以及(Y)沒有任何調查懸而未決 或受到威脅的任何政府當局
4
對賣方或其涉及或關於賣方或出票人或據賣方所知的任何其他人的財產的管轄權：
(I)主張本協議、任何其他基本文件、證券化公用事業關税債券、證券化法案或融資令無效；
(Ii)試圖阻止發行證券化公用事業關税債券或完成本協定或任何其他基本文件所設想的任何交易；
(Iii)尋求可合理預期對賣方履行本協議、任何其他基本文件或證券化公用事業關税債券項下的義務、或其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決；或
(Iv)就聯邦或州收入、總收入或特許經營税而言，質疑賣方將證券化公用事業關税債券視為賣方債務的做法。
第3.07節批准。除根據《UCC》和《證券化法案》繼續提交文件外，根據適用法律、規則或法規，與賣方簽署和交付本協議、本協議擬進行的交易或賣方履行本協議條款有關的事項，不需要任何政府當局的批准、授權、同意、命令或其他行動或向其提交文件，但已獲得或達成的交易以及根據服務協議賣方作為服務機構在未來須作出的交易除外。
第3.08節證券化的公用事業關税屬性。
(A)信息。除第3.16節另有規定外，賣方就證券化公用事業電費財產(包括融資指令和發行通知函)向發行方提供的所有書面信息(包括融資指令和發行通知函)，在作出本陳述之日前不時修改或補充的所有書面信息在所有重要方面都是正確的 ，且不遺漏為計算髮行通知函中的初始證券化公用事業電費而需要包含的任何重大事實和所有歷史數據，且用於計算該等 計算的假設是合理的，且該等計算是本着善意進行的。
(B)轉讓的效果。 本合同各方的意圖是(除美國聯邦所得税的目的外，在符合適用的州税法的範圍內，州所得税和特許經營税的目的)本協議中所設想的銷售、轉讓、轉讓、設定和轉讓構成賣方對證券化公用事業關税財產的所有權利、所有權和利益從賣方向發行方的銷售或其他絕對轉讓。在簽署和交付本協議和銷售清單並支付購買價款後，賣方將不擁有證券化公用事業關税財產的權利、所有權或權益；並且如果提交申請，該證券化公用事業關税財產將不是作為債務人的賣方財產的一部分。
5
根據任何破產法，賣方提出或針對賣方提出的破產申請。賣方未將證券化公用事業關税財產的任何部分出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓給發行人以外的任何人，而且，據賣方所知，沒有任何擔保安排、融資聲明或同等擔保或留置權文書將賣方列為債務人，且證券化公用事業關税財產的全部或部分作為抵押品在堪薩斯州存檔或記錄在案，除非此類財產以發行人或受託人為受益人就基本文件進行了備案或記錄。
(C)移交文件。
(I)賣方是融資單項下將於成交日期 出售給發行人的所有權利和權益的唯一擁有人。
(Ii)在成交日期，即本合同項下出售後，證券化公用事業税費財產將被有效地出售、轉讓並轉讓給發行方，且無任何留置權(但發行方根據基本文件為證券化公用事業税費債券持有人並根據K.S.A.第66-1,245款設立的任何留置權除外)。
(Iii)在任何司法管轄區內為給予發行人證券化公用事業關税財產的完善所有權權益(受制於發行人根據基本文件為證券化公用事業電費債券持有人並根據K.S.A.第66-1,245條設定的任何留置權)而採取的所有必要行動或 備案(包括根據《證券化法案》規定的向堪薩斯州州務卿提交的文件)，並向受託人授予證券化公用事業電費財產的優先完善擔保權益。賣方或其他任何人的所有留置權(發行人根據基本文件為證券化公用事業公司債券持有人並根據K.S.A.第66-1,245條設立的任何留置權除外)均已取得或取得。
第3.09節償付能力。在以下證券化公用事業關税財產的銷售生效後，賣方：
(I)有償付能力，並預期會保持有償付能力，
(Ii)考慮到其規模和業務性質以及預定的目的，有足夠的資本進行其業務和事務，
(3)沒有從事也不期望從事其剩餘財產僅佔其資本的不合理的一小部分的業務，
(4)有理由相信它將有能力在債務到期時償還債務，以及
(V)有能力在到期時償還債務，並且不打算招致或 相信將會招致其在到期時無法償還的債務。
6
第3.10節融資令。
(A)融資令由堪薩斯委員會根據證券化法案於2022年8月18日發佈；融資令及其發佈過程符合堪薩斯州所有適用的法律、規則和法規以及美國聯邦法律，融資令是最終的、不可上訴的，並具有全部效力和效力。
(B)於證券化公用事業關税債券發行日期 ，證券化公用事業關税債券將有權享有證券化法案及融資令提供的保障，發行通知函件及證券化公用事業關税債券中授權的收費將變得不可撤銷，且不會因堪薩斯委員會的進一步行動而減值、減值或調整，但根據證券化法案授權的調整機制作出的更改除外，發行建議函件及證券化公用事業關税債券已根據融資令提交。發行通知函已按照融資順序提交。發行通知函中規定的初始證券化公用事業電費和證券化公用事業電價債券的最終條款已生效。對於在該日期轉讓的證券化公用事業電費財產的設立，不需要任何政府機構的其他批准、授權、同意、命令或其他行動或向其備案，但已獲得或作出的除外。
第3.11節州行動。
(A)根據K.S.A.第66-1,252(A)條，堪薩斯州已承諾，在本金、利息和溢價(如果有)以及與證券化公用事業關税債券相關的任何其他費用和合同全部支付並履行之前，不會採取該條款中所列的任何行動，除非根據證券化法案授權的調整機制作出改變，否則不會降低、更改或損害證券化公用事業電費收費。
(B)根據堪薩斯州法律和美國聯邦法律，有管轄權的複審法院將裁定：(X)堪薩斯州不能在憲法上採取任何立法性質的行動，包括廢除或修訂證券化法案，這將大大限制、改變或損害根據融資令授予證券化公用事業關税債券持有人的證券化公用事業關税財產或其他權利，或大幅限制、改變、削弱或減少證券化公用事業關税財產的價值或金額。除非該行動是堪薩斯州基於合理條件合理和必要地行使其主權權力，並且其性質是合理和適當的緊急情況或其他重要和合法的公共目的，以證明這種行動是正當的，並且，(Y)根據堪薩斯州和美國憲法的徵收條款，如果法院得出結論認為證券化的公用事業關税財產受到徵收條款的保護，則堪薩斯州不能在沒有向證券化的公用事業關税債券持有人支付公正賠償的情況下廢除或修訂證券化法案或採取任何其他違反上文(A)款所述承諾的行動。由一家法院裁定
7
如果這樣做將構成證券化公用事業關税債券持有人在證券化公用事業關税債券中的重大財產權益的永久分配，並剝奪證券化公用事業關税債券持有人因投資於證券化公用事業關税債券而產生的合理預期；然而，不能保證即使法院只判給 賠償，也足以支付證券化公用事業關税債券的全部本金和利息。
(C)根據美國憲法的法律，堪薩斯州法院審查堪薩斯州的上訴 委員會的立法性質的行動將得出結論，堪薩斯州委員會承諾(I)為美國憲法的合同條款的目的制定了堪薩斯州具有約束力的合同義務，並且 (Ii)堪薩斯委員會不能採取任何立法性質的行動，包括撤銷或修改融資令，其方式違反了堪薩斯州委員會承諾的方式，大幅減少、限制或損害證券化公用事業關税財產或證券化公用事業關税收費的價值、在證券化的公用事業關税債券全額支付和解除之前，除非堪薩斯委員會的行動明顯是為了公共目的，並且對於實現該公共目的是合理必要的，以免武斷、反覆無常或濫用權力。然而，不能保證，即使法院判給公正的補償，它也足以支付證券化公用事業關税債券的全部本金和利息。
第3.12節沒有法院命令。並無任何法院頒令撤銷、更改、限制或以其他方式減值證券化法令、融資令、發行通知函件、證券化公用事業收費物業或證券化公用事業收費或其下產生的任何權利，或尋求 強制履行融資令項下的任何義務。
第3.13節關於證券化公用事業資費屬性的審批。根據堪薩斯州法律和美國聯邦法律，除已取得或已作出的交易外，在產生或轉讓賣方在融資訂單項下的權利和利益以及發行人從賣方購買證券化公用事業關税財產方面，不需要任何政府當局的其他批准、授權、同意、命令或其他行動，或向任何政府當局備案。
第3.14節堪薩斯州選民無權通過倡議或全民公決採取行動。除修訂《堪薩斯州憲法》外，堪薩斯州公民目前無權以主動或全民投票的方式通過或修改該州法律。
第3.15節税收留置權。賣方不知道針對發行方或 賣方的任何判決或税收留置權申請會導致證券化公用事業關税財產上的留置權。
第3.16節假設。根據賣方在本通知日期可獲得的信息，發行通知函中用於計算證券化公用事業電費費用的假設 是合理的，且是真誠作出的；然而，儘管如此，
8
賣方不作任何明示或暗示的陳述或擔保，即收取的證券化公用事業電費將實際向客户收取，或證券化公用事業電費實際收取的金額 實際上足以履行證券化公用事業電費債券的付款義務，或計算該證券化公用事業電費時使用的假設事實上將實現 。
第3.17節創建證券化的公用事業資費屬性。
(A)一旦融資單生效、賣方在與證券化公用事業關税債券相關的融資單項下的權利和利益的轉移以及發行人根據本協議從賣方購買證券化公用事業關税財產時，證券化公用事業關税財產將 構成歸屬於發行人的當前合同權利。
(B)在融資單、發行通知函和證券化公用事業電價生效、賣方在融資單項下的權利和權益轉讓以及發行人根據本協議從賣方購買證券化公用事業電費財產時，證券化公用事業電費財產包括：
| i | 徵收、開具賬單、收費、收取和收取證券化公用事業電費的權利，包括收取證券化公用事業電費的權利，其金額和預計在任何時候都足以支付證券化公用事業電價債券的預定本金和利息， |
| II | 賣方在融資訂單項下的所有權利和利益，但賣方賺取和 獲得發行人投資資本的回報率、收取管理費和服務費或使用賣方剩餘部分收益的權利除外， |
| 三、 | 獲得融資令中規定的證券化公用事業電價費用定期調整的權利，以及 |
| 四. | 因證券化公用事業收費產生的權利和利益而產生的所有收入、收款、索賠、支付權、付款、金錢或收益。 |
(C)於發行通知函件及證券化公用事業電費生效、賣方在融資單項下的權益轉移及發行人根據本協議於截止日期向賣方購買證券化公用事業電費物業後，證券化公用事業電費物業將不受先前契約所產生的任何留置權的約束。
9
第3.18節招股説明書。自本招股説明書發佈之日起，招股説明書中有關證券化公用事業資費財產審查和保管人、賣方、初始服務商和保薦人等標題下的賣方信息在所有重要方面均屬真實無誤。
第3.19節陳述和保證的性質。第3.08節和第3.10節至第3.18節中規定的陳述和保證，只要涉及法律結論，並不是基於賣方自稱是法律專家或提供法律諮詢的基礎上作出的，而是反映了各方對雙方簽訂本協議的法律依據和其他基本文件以及證券化公用事業關税債券持有人購買證券化公用事業關税債券的基礎的真誠理解，並反映了雙方的協議，即如果此類理解被證明是不正確或不準確的，賣方有義務賠償發行人及其允許的受讓人(在第5.01節要求和依據的範圍內)，並且發行人及其允許的受讓人有權因此類不準確而強制執行基本單據下的任何權利和補救措施，就像賣方違反了本協議項下的任何其他 陳述或保證一樣。
第3.20節法律保證的豁免。賣方不對其任何客户在成交日期的償付能力或其任何客户未來的償付能力作出任何明示或默示的陳述或保證。
第四條
賣方契約
第4.01節賣方的存在。在第5.02節的約束下，因此，只要任何證券化公用事業關税債券未償還，賣方(I)將根據其組織所在國家的法律保持充分的效力和影響其存在並保持良好的地位，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，該資格是或將是必要的，以保護本協議和賣方所屬的每一份其他文書或協議的有效性和可執行性，這是正確管理本協議和擬進行的交易所必需的，並且(Ii)將繼續運行其天然氣輸送系統，為其客户提供服務。
第4.02節沒有留置權或轉讓權。除根據K.S.A.§66-1,245為受託人和證券化公用事業電費債券持有人的利益而根據基本文件進行的轉易或任何留置權外，賣方不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，或授予、產生、承擔或容受對任何證券化公用事業電費財產的任何留置權，無論是當時存在的還是之後產生的，或其中的任何權益。賣方在任何時候不得針對證券化公用事業關税財產或就證券化公用事業關税財產主張任何留置權，並應捍衞發行人和受託人作為發行人的受讓人在證券化公用事業關税財產中、在證券化公用事業關税財產及其之下的權利、所有權和利益，以對抗通過賣方或在賣方之下提出索賠的第三方的所有索賠。
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第4.03節收益的使用。賣方將根據融資令和證券化法案的適用條款，將證券化公用事業電費物業出售給發行方所得的 使用。
第4.04節收藏品的交付。如果賣方收到與證券化公用事業電費或其收益有關的收款，而不是以服務機構的身份收取的，賣方同意在收到後，儘快代表出票人向服務機構支付其收到的所有付款(融資訂單第V(157)部分所述的罰款金額除外)。在賣方向服務機構匯款之前，賣方同意這些款項由賣方以信託形式為發行方和受託人持有。如果賣方成為其出售其全部或任何部分應收賬款的任何未來貿易應收款購銷安排或類似安排的當事一方，賣方和該安排的其他各方應簽訂與此相關的債權人間協議，證明該等應收款購銷安排或類似安排的文件條款應明確排除證券化公用事業關税費用，不包括根據該安排質押或出售的任何 應收款或其他資產。
第4.05節留置權公告。賣方在知悉任何證券化公用事業關税財產上的任何留置權(本合同項下的轉易除外)、為證券化公用事業關税債券持有人設立的任何留置權或發行人根據契約設立的任何留置權後，應立即通知發行人和受託人。
第4.06節合規守法。賣方 應遵守其組織或管理文件以及適用於賣方的任何政府當局的所有法律、條約、規則、法規和決定，但如果不遵守不會對發行人或受託人在證券化公用事業關税財產中的權益或根據任何基本文件或賣方履行本協議項下或其他任何基本文件項下的義務造成實質性不利影響的情況除外。
第4.07節與證券化的公用事業關税財產有關的契約。
(A)只要任何證券化公用事業關税債券未償還，賣方應：
(I)將證券化公用事業關税債券視為發行人的債務，而不是賣方的債務，但財務報告或税務目的除外；
(2)在其財務報表中披露，發行人是而賣方不是證券化公用事業關税財產的所有者，發行人的資產不能用於償付賣方或其任何關聯公司(發行人除外)的債權人，
(Iii)除適用法律要求或政府當局指示或要求的範圍外， 按照公認會計原則披露賣方和發行人之間所有交易的影響，以及
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(Iv)不擁有或購買任何證券化公用事業關税債券。
(B)只要任何證券化公用事業電費債券仍未償還，
(I)在與證券化公用事業關税財產直接或間接有關的所有訴訟中，賣方應： (A)肯定地證明並確認其已將其在證券化公用事業關税財產和證券化公用事業關税財產的所有權利和利益出售給發行人(財務報告或税務目的除外)，以及(B)不得就證券化公用事業關税財產作出與發行人所有權不符的任何聲明或引用(財務報告或税務目的除外)；
(Ii)賣方不得就證券化公用事業關税財產採取任何行動，但僅以其根據《服務協議》作為服務機構的身份或按基本文件的規定採取行動除外；
(Iii)賣方和髮卡人不得采取任何行動，提交任何納税申報表，或作出與髮卡人不一致的選擇，以聯邦税為目的，並在與適用的州、地方税和其他税法相一致的範圍內，為州、地方税和其他税的目的，將其視為不獨立於賣方的被忽視實體 (或，如果相關，與髮卡人的另一獨資所有人不符)；和
(Iv)如果賣方簽訂銷售協議，向任何其他附屬公司出售財產，包括賣方零售客户應支付的與賣方根據本協議出售的費用相當的不可繞過的費用，評級機構應在出售之前或與之同時滿足證券化公用事業關税債券的評級機構條件，賣方應與發行人、受託人、此類額外債券的發行實體和契約受託人就此類 額外債券訂立債權人間協議；和
(V)賣方或賣方的子公司不得發行任何與證券化公用事業關税債券類似的債券或其他債券，這些債券由賣方零售客户支付的不可繞過的費用支持，與賣方根據本協議出售的債券相當，但在發行之前或與其同時發行的證券化公用事業關税債券的評級機構條件未得到滿足。
(C)賣方同意，在賣方根據本協議將其在證券化公用事業關税財產中的所有權利和權益出售給發行方時，在法律允許的最大範圍內，包括適用的堪薩斯委員會法規和證券化法案，發行者應擁有賣方最初就轉讓的證券化公用事業關税財產擁有的所有權利，包括(在符合服務協議條款的情況下)行使任何和所有權利和補救措施以收取 賣方的任何零售客户就轉讓的證券化公用事業關税財產應支付的任何金額的權利和補救措施儘管有任何反對或指示
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賣方(且賣方同意不提出任何此類異議或採取任何此類相反行動)向服務機構支付的任何款項，以及負責根據融資令或證券化法案或證券化公用事業收費條款向服務機構支付證券化公用事業電費費用的任何人向服務機構支付的任何款項，應在該付款範圍內解除該人對證券化公用事業關税 財產的義務。
第4.08節所有權的保護。賣方應按法律要求的方式和地點，全面維護、維護和保護髮行人和受託人在證券化公用事業關税財產中的利益，並按法律規定的方式和地點簽署和歸檔該等文件。包括根據《證券化法案》和《UCC》要求提交的與賣方向發行人轉讓融資單下的權利和利益的所有權以及發行人向受託人質押證券化公用事業關税財產有關的所有文件。 賣方應在提交文件後儘快向發行人和受託人交付(或安排交付)上述提交的任何文件的加蓋檔案印章的副本或備案收據。賣方應提起任何合理必要的訴訟或程序，以迫使堪薩斯委員會或堪薩斯州履行證券化法案、融資令或發行通知函項下與賣方向發行人轉讓融資令下的權利和利益有關的任何義務或義務，並應將任何此類行動通知該機構的受託人。賣方同意採取合理必要的法律或行政行動，包括抗辯、提起和採取法律行動以及在聽證或類似訴訟中出庭或作證：
(A)保護髮行人和證券化公用事業電費債券持有人免受索賠、國家訴訟或第三方的其他訴訟或訴訟的影響，這些訴訟或訴訟如果成功進行，將導致違反第三條所述的任何陳述；或
(B)只要賣方也是服務機構，有權阻止或推翻任何旨在通過立法(包括堪薩斯委員會的任何立法性質的行動)或憲法修正案來廢除、 修改或補充證券化公用事業關税債券持有人的權利或證券化公用事業關税債券持有人的權利的企圖，而這將對發行人、受託人或證券化公用事業關税債券持有人造成重大不利。
任何此類訴訟或訴訟的費用應由發行人根據《契約》的條款從託收賬户中的保證金中作為營運費用(該條款在《契約》中定義)退還給賣方。賣方根據本第4.08條承擔的義務將繼續存在，即使根據本契約支付的運營費用可能會被推遲(應理解為賣方可能被要求墊付其自有資金以履行其在本合同項下的義務)。賣方指定發行方為其代理，並且事實律師執行根據本第4.08節要求賣方提交的任何融資報表、續展報表或其他工具，但應理解，發行人沒有義務執行任何此類工具。
第4.09節税費。只要任何證券化公用事業關税債券未償還，賣方 就應支付對其或其任何財產或資產或其任何特許經營權、業務、收入徵收的所有重大税費、評估和政府費用
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如果在任何適用的寬限期、通知或其他類似的 要求之後，未能支付任何該等税款、評估和政府收費將導致對證券化公用事業關税財產的留置權，則賣方或其任何關聯公司在產生任何處罰之前不需要繳納該等税款；但如果賣方或其任何關聯公司通過迅速提起並勤勉進行的適當程序真誠地對其提出異議，且賣方或該等關聯公司已建立符合公認會計原則所需的適當準備金，則無需支付該等税款。
第4.10節根據融資令提交的文件。賣方應遵守融資單對賣方施加的所有備案要求，包括在成交後提交任何此類備案。
第4.11節出具通知函。賣方特此同意不撤回向堪薩斯委員會提交的出具通知函。
第4.12節證券化公用事業電價。賣方特此 同意盡一切合理努力使證券化公用事業電費始終完全有效。
第4.13節向評級機構發出違反通知等在獲知後，如果賣方的任何陳述、保證或契諾在任何實質性方面(不考慮該陳述、保證或契諾中包含的任何重大限定詞)發生違反，賣方應立即將該違反行為通知發行人、受託人和評級機構。為免生疑問，任何會對證券化公用事業電費債券的預定付款產生不利影響的違約行為，將被視為本第4.13節中的重大違約行為。
第4.14節進一步保證。在發行人的合理要求下，賣方應簽署和交付其他文書，並採取合理必要的進一步行動，以更有效地執行本協議的規定和目的。
第五條
賣方的附加 承諾
賣方特此承擔本條款第五條所載義務，並承認發行人有權將其關於該義務的權利轉讓給受託人，以使證券化公用事業電費債券持有人受益。
第5.01節 賣方的責任；賠償.
(A)賣方僅在賣方在本協議項下具體承擔的義務範圍內，才應根據本協議承擔責任。
(B)賣方應為發行人和受託人自己並代表證券化的公用事業電費債券持有人，以及他們各自的高級職員、董事、經理、僱員和代理人進行賠償和辯護
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並使此等人士免受任何税項(僅因證券化公用事業電費債券持有人所擁有的 公用事業電費債券的所有權而向證券化公用事業電費債券持有人徵收的任何税項除外)的損害，而根據現行法律，自成交之日起，由於賣方根據融資指令向發行人出售和轉讓賣方的權利和權益，發行人獲取或持有證券化公用事業電價財產，或發行人發行和出售證券化公用事業電費債券，包括任何銷售、總收入、有形 個人財產税、特權税、特許經營税或許可税，但不包括因該人未能適當扣繳或免除因證券化公用事業價款債券的付款而徵收的任何税費，且在此類税項不能作為融資成本收回的範圍內，不言而喻，證券化公用事業價款債券持有人應有權僅通過受託人根據契約條款為其利益提起的訴訟理由，根據本條款第5.01(B)條向賣方執行其權利。
(C)賣方應以證券化公用事業電費債券持有人的名義，為發行人和受託人及其各自的高級職員、董事、經理、僱員和代理人賠償發行人和受託人的責任、義務、索賠、訴訟、訴訟或任何類型的付款，使他們免於承擔或聲稱的任何責任、義務、索賠、訴訟或付款(可包括但不限於，相當於證券化公用事業電費債券的本金和利息的金額，作為賣方根據本條款第5.01條承擔的賠償義務的衡量標準)，以及賣方因違反本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾而產生的任何合理成本和支出。
(D)賣方在本第5.01節項下的賠償義務平價通行證賣方的所有其他一般無擔保債務。
(E)第5.01條規定的賠償應在受託人辭職或免職和本協議終止後繼續存在，並應包括合理的調查和訴訟費用(包括
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合理的律師費和費用(包括合理的律師費和費用)以及執行賣方在本合同項下的賠償義務的成本和費用(包括合理的律師費和費用) 賣方不得就截止日期後法律的任何變化(包括通過立法制定、憲法修訂或選民倡議)或僅因任何評級機構下調證券化公用事業電費債券評級而導致的任何責任向第5.01條項下的任何一方進行賠償。賣方不得賠償受託人或其高級管理人員、董事、經理、僱員或代理人因上述任何人的故意不當行為、疏忽或不守信用而產生的任何責任、義務、索賠、訴訟、訴訟或任何形式的付款。
(F)在未經賣方事先書面同意的情況下，賣方不應被要求根據第5.01條賠償一方在任何訴訟、訴訟或調查的和解中支付或應付的任何金額，而同意不得被無理拒絕。
(G)當事一方收到開始任何訴訟、程序或調查的通知後，如果將根據第5.01條向賣方提出索賠，該方應立即以書面形式通知賣方開始進行訴訟、程序或調查。如果一方未能通知賣方，賣方應解除第5.01節規定的義務，即僅在賣方因此而遭受實際損害的情況下，才有義務根據本條款第5.01條對受補償方進行賠償並使其不受損害。
(H)對於第三方提起的可根據第5.01(C)條要求賠償的任何訴訟、法律程序或調查，賣方有權進行和控制任何此類訴訟的辯護、法律程序或調查(在這種情況下，賣方此後不承擔受補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支)，費用由賣方承擔，並由賣方選擇合理地令受補償方滿意的律師擔任。但受補償方有權通過其選擇的律師並自費參與此類訴訟、訴訟或調查。儘管賣方選擇為任何訴訟、訴訟或調查進行辯護，受保障方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且
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如果(I)任何此類訴訟的被告包括受補償方和賣方，且受補償方應已合理地得出結論認為IT可能有與賣方不同或不同於賣方的法律辯護，(Ii)賣方未在接到訴訟通知後的合理時間內聘請受補償方合理滿意的律師來代表受補償方，則賣方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。(Iii)賣方應授權受賠方聘請單獨的律師，費用由賣方承擔。 或(Iv)在受託人的情況下，此類行動使受託人面臨刑事責任或被沒收或服務商違約已經發生並仍在繼續的重大風險。儘管有上述規定，賣方沒有義務 為受保障各方支付除一名當地律師外的多名單獨律師的費用、費用和開支。
儘管有上述規定，但在任何情況下，上述賠償均不適用於根據融資單、證券化法案或適用的證券化公用事業電費條款向服務機構支付證券化公用事業電費費用的任何責任人的證券化公用事業電費費用的收取，或任何該等人士的信譽，或該人無法或未能及時支付全部或部分證券化公用事業電費費用。本協議中規定的補救措施是針對賣方違反其陳述、本協議中的保證或契諾的唯一和排他性補救措施。
第5.02節合併、轉換或合併，或者承擔賣方的義務。
任何人：
(A)賣方可合併、轉換或合併，並繼承賣方在堪薩斯州的全部或幾乎所有天然氣公用事業業務，
(B)賣方被分成兩個或多於兩個人，並繼承賣方在堪薩斯州的全部或幾乎所有天然氣公用事業業務，
(C)賣方是其中一方的任何合併、轉換或合併可能導致的，而該合併、轉換或合併繼承了賣方在堪薩斯州的全部或幾乎所有天然氣公用事業業務，
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(D)可以購買或以其他方式實質上繼承賣方的財產和資產，併購買或以其他方式繼承賣方在堪薩斯州的全部或幾乎所有天然氣公用事業業務，或
(E)以其他方式購買或繼承賣方在堪薩斯州的全部或幾乎所有天然氣公用事業業務，
在上述任何情況下，簽署假設協議以履行賣方在本協議項下的每項義務的人，應是本協議項下賣方的繼承人，而無需本協議任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動；但條件是
(I)交易生效後，根據第三條或第四條作出的任何陳述、保證或契諾不得在任何實質性方面被違反，服務機構也不會違約，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為服務機構違約的事件，
(Ii)評級機構應已收到有關該項交易的事先書面通知，
(Iii)賣方應已向發行人和受託人提交一份高級人員證書和一份律師的意見，聲明該等合併、轉換、合併、分拆或繼承以及該假設協議符合本協議第5.02節的規定，並已遵守本協議中有關該交易的所有先決條件(如果有)。
(Iv)賣方應已向發行人和受託人遞交大律師的意見
(A)説明該律師認為，賣方將提交的所有文件，包括根據證券化法案向堪薩斯委員會提交的文件，對於全面維護和保護髮行人和受託人在證券化公用事業關税財產中的各自利益是必要的，並已 執行和提交，並敍述了該等文件的細節，或
(B)説明該律師認為沒有必要採取這種行動來維護和保護這種利益，以及
(V)賣方應 向發行人、受託人和評級機構提交獨立税務律師的意見(由賣方選定，其形式和實質令賣方滿意，並可能基於美國國税局的裁決)，表明出於聯邦所得税的目的，此類交易不會對發行人、受託人或證券化公用事業關税債券持有人造成重大不利的聯邦所得税後果。
賣方不得完成上述(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所指的任何交易，除非簽署了上述假定和遵守協議。
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上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條。如果任何人根據第5.02節的條款實質上獲得了賣方的財產和資產，並繼承了賣方在堪薩斯州的全部或幾乎所有天然氣公用事業業務，或以其他方式成為賣方的繼承人，則在滿足第5.02節的所有其他條件後，賣方應自動解除其在本合同項下的義務，無需另行通知。
第5.03節對賣方和其他人責任的限制。賣方和賣方的任何董事、高級管理人員、員工或代理人可以真誠地依靠律師的建議或任何人就本合同項下產生的任何事項妥善簽署和提交的任何類型的表面文件。根據第4.07節的規定，賣方沒有義務出庭、起訴或辯護任何不屬於其在本協議項下義務的法律行動，並且賣方認為其可能涉及任何費用或責任。
第六條
雜項條文
第6.01節修正案。
(A)賣方和發行方可以書面方式修改本協議，但條件是：(I)已滿足評級機構與本協議相關的條件，(Ii)受託人同意，以及(Iii)如融資令中定義的任何修改增加持續融資成本，堪薩斯州委員會已同意或應被最終視為同意；但在未經不少於證券化公用事業電價債券未償還金額多數的證券化公用事業電價債券持有人同意的情況下，任何此類修訂不得在任何實質性方面對任何證券化公用事業電價債券持有人的利益造成不利影響。在簽署任何此類修訂或同意後，發行人應立即向每個評級機構提供關於此類修訂或同意的實質內容的書面通知。關於堪薩斯委員會同意對本協議的任何修改，
(I)賣方可以通過向堪薩斯州委員會的董事主管提交書面同意請求向堪薩斯州委員會提交修正案，該請求應包含：
(A)參考案卷編號：22-KGSG-466-焦油以及關於修正案對持續融資成本的可能影響的聲明；
(B)一份官員證書，説明擬議的修訂已得到本協定所有相關方的批准；和
(C)一份説明堪薩斯委員會或其工作人員將向其提出同意擬議修正案或請求延長時間的人的聲明；
(Ii)根據本第6.01(A)節的規定，任何要求經堪薩斯委員會同意的修正案應於下列較後一項生效：
(A)修正案各方建議的日期，或
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(B)向堪薩斯委員會提交修正案後31天 ，除非堪薩斯委員會在30天內發出命令不批准修正案。
(B)在簽署對本協議的任何修訂之前，發行人和受託人應 有權接受並依賴律師的意見，聲明執行該修訂是本協議授權或允許的，且所有先決條件均已得到滿足。發行人和受託人可以(但沒有義務)進行任何此類修訂，從而影響他們在本協議下或其他方面的權利、義務或豁免。賣方根據上述第6.01(A)條向堪薩斯委員會遞交通知後，賣方和發行人可隨時退出堪薩斯委員會，進一步考慮任何擬議修訂的通知。
第6.02節通告。除非本協議另有特別規定，本協議項下向賣方、發行人、受託人、堪薩斯委員會或評級機構發出的所有要求、通知和通信應以書面形式，通過傳真、信譽良好的隔夜快遞或掛號信送達，要求收到回執，應視為已收到回執，並應視為已在收到回執時正式發出
(A)在賣方的情況下，致：KGS，東第五街15號，俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編74103，注意：財務主管，
(B)如屬發行人，地址為堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.，東第五街15號，Suite 2662，Tulsa Oklahoma 74103，收件人：Manager，
(C)如果是穆迪，請發送給穆迪投資者服務公司，資產支持和住房抵押貸款證券監控部，地址：紐約格林威治街250號世貿中心7號25樓，郵編：10007，電子郵件：abscormonitor@moodys.com(用於通知)和servicereports@moodys.com(用於服務商報告和其他報告)(所有通知和 報告將通過電子郵件書面遞送給穆迪)，
(D)如果是惠譽，致惠譽，評級公司，地址：紐約西57街300號，郵編：10019，關注：ABS SurveMonitoring，電話：(212)908-0500，
(E)在受託人的情況下，按規定在契約中向受託人發出通知或進行通訊的地址，以及
(F)如屬堪薩斯州委員會，請致電堪薩斯州託皮卡西南部箭頭路1500號 66604-4027，郵編：行政董事；
或者，對於上述每一項，應以書面通知其他各方指定的其他地址。
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第6.03節賣方的轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但第5.02節另有規定，賣方不得轉讓本協議。
第6.04節對受託人的承諾。賣方特此承認並同意發行人根據契約向受託人質押和授予擔保權益，以使發行人在證券化公用事業關税財產中、在證券化公用事業關税財產及其之下的所有權利、所有權和利益的證券化公用事業關税債券持有人的利益，以及將發行人在本合同項下的任何或所有權利質押給受託人。儘管有這樣的承諾，受託人在任何情況下都不對發行人在本協議項下或根據本協議交付的任何證書、通知或協議中的陳述、保證、契諾、協議或其他 義務承擔任何責任，而所有這些義務應僅對發行人的資產有追索權。
第6.05節對他人權利的限制。本協議的條款僅為賣方、發行人和受託人代表自身和證券化公用事業電費債券持有人的利益，本協議中的任何明示或暗示不得被解釋為給予任何其他人在信託財產中或根據或關於本協議或本協議所包含的任何契諾、條件或規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
第6.06節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第6.07節單獨的 個對應對象。本協議可由雙方分別簽署，每份副本在簽署和交付時應為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
第6.08節標題。本協議中各條款和章節的標題僅供參考，不應對本協議中的任何術語或規定進行定義或限制。
第6.09節治理 法律。本協議應根據堪薩斯州的法律進行解釋，不參考其衝突法律條款，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。
第6.10節法律責任的限制。雙方明確理解並同意，本銷售協議由受託人簽署並交付，受託人不是單獨或親自，而是僅作為受託人代表擔保各方，行使其所授予和授予的權力和授權。在本合同項下行事的受託人有權享有本契約賦予其的所有權利、利益、保護、豁免和賠償。
第6.11節豁免權。有權享有本銷售協議任何條款或規定的一方可放棄本協議的任何條款或規定，或延長履行本協議的時間；但發行人提交的此類放棄不得生效，除非
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受託人事先已對此給予書面同意。就本銷售協議而言，如果任何一方獲得該方授權代表的書面授權，並立即向評級機構和堪薩斯委員會提供任何此類放棄的書面通知，則任何此類放棄均應得到有效和充分的授權。本協議任何一方未能在任何時候執行本銷售協議的任何條款，不應被解釋為放棄該條款，也不以任何方式影響本銷售協議或本協議任何部分的有效性或任何一方此後執行每一條款的權利。對任何違反本銷售協議的行為的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。
第6.12節不請願的契約。
(A)儘管本協議或契約事先已終止，賣方不得在契約終止後一年零一天前，為根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律對發行人提起或維持針對發行人的非自願案件，或為指定發行人的接管人、清算人、受託人、託管人、保管人、扣押人或其他類似官員或發行人財產的任何主要部分， 開始或維持針對發行人的非自願案件， 請願或以其他方式援引或促使發行人援引任何政府當局的程序。或下令將發行人的事務清盤或清盤。
(B)儘管本協議或契約事先有任何終止，但發行人不得在契約終止後一年零一天前 ，請願或以其他方式援引任何政府當局的程序，以根據任何聯邦或州破產、破產或類似法律對賣方提起或維持非自願訴訟，或指定賣方或賣方財產的任何主要部分的接管人、清算人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員，或下令將賣方的事務清盤或清算。
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茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
| 堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.， | ||
| 作為發行者， | ||
| 發信人： | /卡倫·A·勞霍恩 | |
| 姓名：卡倫·A·勞恩 | ||
| 職務：高級副總裁與首席財務官 | ||
| 堪薩斯天然氣服務公司， | ||
| One Gas，Inc.的一個部門， | ||
| 作為賣家， | ||
| 發信人： | /卡倫·A·勞霍恩 | |
| 姓名：卡倫·A·勞恩 | ||
| 職務：高級副總裁與首席財務官 | ||
| 已確認並已接受： | ||
| 美國銀行信託公司，國家協會， | ||
| 不是以個人身份，而是僅以契約受託人的身份 | ||
| 發信人： | 馬修·M·史密斯 | |
| 姓名：馬修·M·史密斯 | ||
| 職務：總裁副 | ||
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附錄A：定義
本附錄A中的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式。
？《管理協議》是指發行人和賣方之間日期為2022年11月18日的《管理協議》，該協議可能會不時進行修改和補充。
就任何指定的人而言，附屬公司是指控制該指定的人或由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制是指直接或間接通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；控制和受控一詞具有與前述相關的含義。
？協議或銷售協議是指本證券化公用事業關税財產購買和銷售協議，因為該協議可能會不時進行修改和補充。
基本文件是指發行人於2022年8月30日提交給特拉華州州務卿的成立證書、發行人的有限責任公司協議、銷售協議、銷售單據、服務協議、管理協議和契約。
銷售提單是指日期為2022年11月18日的銷售提單，由賣方根據銷售協議 簽發給發行方，證明賣方向發行方出售證券化公用事業電費財產。
？截止日期？是指根據契約第2.10節首次發行證券化公用事業關税債券的日期。
？融資訂單？指融資訂單編號。22-KGSG-466-焦油由堪薩斯委員會於2022年8月18日發佈的摘要編號22-KGSG-466-TAR根據證券化法案。
？惠譽？意指 惠譽評級公司或任何利益繼承人。
？政府當局是指任何法院或任何聯邦或州監管機構、行政機構或政府機構。
？公用事業債券是指發行人、受託人和證券中介機構之間日期為2022年11月18日的公用事業債券和系列補充協議(包括證券化公用事業關税債券的形式和條款)，它們可能會不時就證券化公用事業關税債券進行修訂和補充。
？發行建議函是指賣方根據與發行證券化公用事業關税債券相關的融資訂單於2022年11月10日向堪薩斯委員會提交的發行建議函。
附錄A-1
？Issuer？是指堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.，一家特拉華州有限責任公司，或其在契約下的繼承人。
？堪薩斯委員會是指堪薩斯州的國家公司制委員會或任何後續機構。
？堪薩斯委員會質押是指融資令第五部分(159)中發現的堪薩斯委員會的質押。
？KGS？是指堪薩斯天然氣服務公司，One Gas，Inc.的一個部門或其繼任者。
？留置權是指任何種類的擔保權益、留置權、押記、質押、股權或產權負擔。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或任何利益繼承人。
就賣方而言，高級管理人員證書是指由賣方的首席執行官總裁、首席財務官、任何副總裁總裁、總法律顧問、財務主管、助理財務主管、祕書或任何助理祕書籤署的證書。
？律師意見是指受託人、堪薩斯委員會、發行人或評級機構(視情況而定)合理接受的一個或多個律師的書面意見，該大律師可能是發行人或賣方的僱員或律師，且其形式應令受託人或堪薩斯委員會(如適用)合理滿意。
？未清償金額具有本契約中規定的含義。
？個人是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託(包括任何受益人)、商業信託、有限責任公司、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
·訴訟是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。
招股説明書具有本章程第3.06節規定的含義。
？採購價格？具有本合同第2.01(A)節規定的含義。
？評級機構？就證券化公用事業關税債券而言，是指穆迪或惠譽中任何就證券化公用事業關税債券提供評級的機構。如果此類組織(或繼任者)已不復存在，評級機構應為國家認可的統計評級機構或發行人指定的其他類似人員，並應向受託人和服務機構發出指定通知。
？評級機構條件對於任何行動，指至少提前十個工作日向每個評級機構發出關於該行動的書面通知，以及惠譽和穆迪分別向服務機構、受託人和發行方發出的書面確認，確認該行動不會導致該評級機構暫停、降低或撤銷證券化公用事業關税債券當時的評級；前提是，如果在這十個工作日內，評級機構既沒有回覆該通知，也沒有以表明
附錄A-2
如果評級機構正在審查和考慮該通知，則(A)發行人應被要求確認該評級機構已收到評級機構的條件請求，如果已收到，應立即請求相關的評級機構條件確認，以及(B)如果評級機構在第二次請求後的五個工作日內既沒有回覆該通知，也沒有以表明其正在審查和考慮該通知的方式作出迴應，則適用的評級機構條件要求不應被視為適用於該評級機構。就本定義而言，任何需要以書面形式進行的確認、請求、確認或批准可以是電子郵件或新聞稿的形式(其中可能包含對評級機構審查或同意權利的一般放棄)。
？擔保當事人是指受託人、證券化公用事業費率債券持有人和 系列補編中描述的任何信用增強者。
證券中介機構是指美國全國銀行協會，或其繼承者，或本契約下的任何繼承者 。
？證券化法案是指K.S.A. §66-1,240至66-1,253節，也稱為《堪薩斯公用事業融資和證券化法案》，授權將某些發電設施和合格的非常成本證券化，並規定批准和發行證券化的公用事業電價債券。
？證券化 公用事業資費是指賣方根據融資單第V(128)部分提交的冬季賽事證券化成本回收附加條款。
？證券化公用事業關税債券是指發行人根據契約和系列補編髮行的任何高級擔保公用事業關税債券。
？證券化公用事業關税債券持有人是指在證券化公用事業關税債券登記冊上登記證券化公用事業關税債券的人。
？證券化公用事業電費保證金登記簿 具有本契約第2.05節規定的含義。
？證券化公用事業關税費用是指在融資訂單中向位於KGS服務區域內的任何現有或未來零售客户收取的不可繞過的 金額，由堪薩斯委員會批准，可由賣方、其繼承人、受讓人或融資訂單中規定的其他收款代理收取。
？證券化公用事業電費財產是指賣方在堪薩斯州委員會於2022年8月18日發佈的融資訂單(案卷第#號)下的所有權利和 權益(包括但不限於徵收、收取和接收在該融資訂單中批准的證券化公用事業電費費用(在證券化法案中定義)的權利)。22-KGSG-466-TAR)根據證券化法案，除賣方 有權從其在發行人的投資資本中賺取和獲得一定的回報率、收取行政和服務費或使用賣方的剩餘收益部分外。
？根據《銷售協議》，賣方是指KGS或其繼任者，根據《銷售協議》向發行人出售證券化公用事業關税財產。
附錄A-3
？服務商？是指根據《服務協議》作為服務商的KGS，以及根據《服務協議》的相關條款，KGS的每一位繼承人或受讓人(以相同身份)。
？服務商默認？是指服務協議第7.01節中規定的事件之一的發生和繼續。
？服務協議是指發行人和服務機構之間的證券化公用事業關税財產服務協議，日期為2022年11月18日，並得到受託人的認可，該協議可能會不時進行修改和補充。
？信託財產？係指叢書補編中定義的系列信託財產。
？受託人？是指美國銀行信託公司、國家協會或其繼承人或本契約下的任何繼承人。
？UCC？具有本協議第2.02(Iv)節中規定的含義。
附錄A-4
附件A
賣據
| 1. | 本銷售清單是根據One Gas，Inc.(賣方)旗下的堪薩斯天然氣服務公司和堪薩斯天然氣服務證券化公司之間於2022年11月18日簽署的證券化公用事業關税物業購銷協議(銷售協議)和堪薩斯天然氣服務證券化公司(發行人)之間的協議交付的。此處使用但未定義的所有大寫術語的含義與《銷售協議》中賦予它們的含義相同。 |
| 2. | 鑑於發行人向賣方支付了 $，並在此確認收到，賣方特此不可撤銷地向發行人出售、轉讓或以其他方式轉讓給發行人，無追索權或擔保，但如《銷售協議》所述，賣方對下列證券化公用事業關税財產的所有權利、所有權和權益附表1在此(證券化公用事業電費財產的出售、轉讓和轉讓，在證券化法案允許的最大範圍內，包括徵收、收取和接收與證券化公用事業電費財產相關的證券化公用事業電費的權利，該權利可能會不時調整)。此類銷售、轉讓和轉讓在此明確聲明為銷售或其他絕對轉讓，根據K.S.A.第66-1,246(A)節和其他適用法律，屬於真正的銷售，不是擔保交易，所有權和所有權已轉移給發行方。前一句是K.S.A.第66-1,246(A)節所指的陳述。賣方同意，並且 確認，在本銷售清單證明的銷售生效後，賣方對證券化的公用事業電費財產沒有權利、所有權或權益。 |
| 3. | 發行人特此購買上確定的證券化公用事業關税財產附表1本合同由賣方支付上述第2款規定的對價。 |
| 4. | 賣方和發行方各自承認並同意，根據本銷售清單和銷售協議出售的證券化公用事業關税物業的購買價格等於其在本銷售清單日期的公平市場價值。 |
| 5. | 賣方確認銷售協議中賣方的每一項陳述和擔保在本銷售協議之日在所有重要方面均真實無誤，如同在本銷售協議之日作出的一樣。 |
| 6. | 本賣據可由雙方分別簽署，每一份在簽署和交付時應為正本，但所有該等副本應共同構成一份相同的文書。 |
| 7. | 本銷售清單應根據堪薩斯州的法律進行解釋，不得參考其衝突法律條款，各方在本銷售清單項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。 |
附件A-1
茲證明，賣方和出票人已於2022年11月18日正式簽署本銷售單據。
| 堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.， | ||
| 作為發行者， | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 堪薩斯天然氣服務公司， | ||
| One Gas，Inc.的一個部門， | ||
| 作為賣家， | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A-2
附表1
至
賣據
證券化公用事業資費屬性
賣方在堪薩斯委員會於2022年8月18日發佈的融資令下的所有權利和利益(包括但不限於徵收、收取和接收在該融資令中批准的證券化公用事業電費費用(定義見證券化法案)的權利)(案卷編號：22-KGSG-466-TAR)根據證券化法案，除賣方有權從其在發行人的投資資本中賺取和獲得一定的回報率、收取行政和服務費或使用賣方所得收益的剩餘部分外。
附表1-1