附件5.1
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2022年11月18日
堪薩斯天然氣服務公司,One Gas,Inc.的一個部門。
東五街15號
俄克拉荷馬州塔爾薩74103
堪薩斯天然氣服務證券化I, L.L.C.
東五街15號,2662號套房
俄克拉荷馬州塔爾薩 74103
女士們、先生們:
我們曾擔任特拉華州有限責任公司堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C.(特拉華州有限責任公司)的法律顧問,與準備SF-1表格 (註冊號333-267322和333-267322-01;本公司和One Gas,Inc.的子公司堪薩斯天然氣服務公司(Kansas Gas Service)於2022年9月8日根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明,涉及公司發售和發行本金總額高達336,000,000美元的2022-A系列高級擔保公用事業關税債券A部分(債券)以及與此處所述事項相關的 。本函中使用的未在本文中定義的大寫術語的含義與本公司於2022年11月14日提交給委員會的招股説明書(招股説明書)中賦予該等術語的含義相同。應貴方要求,茲將本意見函提供給貴方,作為貴公司當前報告的附件5.1,採用偶數日期的8-K表格。
作為您的律師,我們已審核了公司記錄的正本或副本(經認證或以其他方式識別,令我們滿意),以及本公司和其他人員的協議、公職人員證書、高級管理人員或其他代表的證書,以及我們認為必要或適當的其他文件、證書和記錄,以作為本文所述意見的 基礎,包括:
(A)截至2022年8月30日在特拉華州州務卿(國務祕書)辦公室存檔的公司成立證書(證書),日期為2022年8月30日,作為註冊聲明的證物;
堪薩斯天然氣服務公司,One Gas,Inc.的一個部門。 堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C. |
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2022年11月18日 |
(B)公司經修訂和重新簽署的《有限責任公司協議》(《有限責任公司協議》),自2022年11月16日起生效;
(C)註冊聲明 ;
(D)由本公司、作為受託人(受託人)的美國銀行協會(National Association)和作為證券中介機構(證券中介機構)的美國銀行協會(U.S.Bank Association)於2022年11月18日簽署的日期為2022年11月18日的契約,以及本公司與受託人於2022年11月18日訂立的 系列補編(經如此補充的契約)補充的契約,債券根據該契約發行;及
(E)從國務大臣那裏獲得的公司良好信譽證書,日期為2022年11月17日。
在我們的審查中,我們假設了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證、符合或複印的副本提交給我們的所有文件與原始文件的符合性以及該等後一類文件的原件的真實性。在審查文件時,我們假定,除本公司和堪薩斯天然氣公司外,協議各方有權或將有權訂立並履行本協議項下的所有義務,並已通過所有必要的行動、有限責任公司或其他公司的適當授權、此等各方簽署和交付此等文件,以及此等文件對此等各方的有效性和約束力。對於與本文所表達的意見有關的任何事實,如我們尚未獨立證實或核實,我們依賴本公司、堪薩斯天然氣公司和其他公司的經理、高級管理人員和其他代表的陳述和陳述。我們未審閲我們審閲的文件中提及或以引用方式併入的任何文件(除上文(A)至(F)段所列文件外)。我們假定,在任何我們未審閲的文件中,均不存在 與本文所述意見不一致的條款。吾等本身並無進行獨立的事實調查,而是完全依賴上述文件、其中所載陳述及資料,以及本文所述或假設的其他 事項,並假設所有該等事項在所有重大方面均屬真實、完整及準確。
就本意見而言,吾等進一步假設,有限責任公司協議構成協議各方就其標的事項達成的完整協議,包括有關接納成員加入本公司及設立、營運、解散及終止本公司的協議,有限責任公司協議及證書均已完全生效及生效,且並無修訂,且目前並無修訂有限責任公司協議或證書的建議。
堪薩斯天然氣服務公司,One Gas,Inc.的一個部門。 堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C. |
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根據上述規定,我們認為:
1.本公司已正式成立,並根據《特拉華州有限責任公司法》(《特拉華州有限責任公司法》),作為有限責任公司有效存在和信譽良好。
2.根據《特拉華州有限責任公司法案》和《有限責任公司協議》,公司擁有所有必要的有限責任公司權力和授權,可以簽署和交付契約,發行債券,並履行契約和債券項下的義務。
3.根據《特拉華州有限責任公司法案》和《有限責任公司協議》,公司簽署和交付契約和債券,以及履行其在契約和債券項下的義務,均已獲得公司所有必要的有限責任公司行動的正式授權。
4.當債券正式籤立、認證和發行,並在支付承銷協議規定的購買價格後交付,並且在滿足或免除了承銷協議和承銷協議中包含的所有其他條件時,債券將構成公司的有效和具有約束力的義務,並可根據其條款對公司強制執行,但強制執行須遵守(A)任何適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與 有關或總體上影響債權人權利的法律。(B)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮這種可執行性)和(C)任何誠實信用和公平交易的默示契諾。
堪薩斯天然氣服務公司,One Gas,Inc.的一個部門。 堪薩斯天然氣服務證券化I,L.L.C. |
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本意見書中提出的上述意見僅限於《特拉華州有限責任公司法案》、適用的聯邦法律和紐約州合同法的所有方面。我們同意將本律師的意見作為本公司當前報告的附件5.1以偶數日期的8-K表格提交。我們還同意 招股説明書中法律事項標題下對我公司的引用。在給予這一同意時,我們在此不承認我們屬於1933年《證券法》(經修訂)第7節或委員會根據該法案制定的規則和條例所要求同意的人員類別。
非常真誠地屬於你, |
Baker Botts L.L.P. |