附件1.1

執行版本

Ormat科技公司

3,750,000股普通股

承銷協議

2022年11月16日

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

作為
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

女士們、先生們：

歐力士公司是一家日本公司(“銷售股東”)，也是美國特拉華州的一家公司Ormat Technologies，Inc.(“本公司”)的股東，該公司提議向 本合同附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)出售總計3,750,000股本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“承銷的 股”)，並根據承銷商的選擇，至多562,500股本公司普通股(“購股權 股”)。承銷股份和期權股份在本文中被稱為“股份”。在股份出售生效後發行的公司普通股，在本協議中稱為“股票”。

本公司及售股股東現確認與多家承銷商就股份買賣事宜達成協議如下：

1.註冊 聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的委員會規則和條例(統稱為“證券法”)，編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交與股份有關的S-3表格登記聲明(第333-250110號文件)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據《證券法》規則430A、430B或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞是指每份招股章程在生效前包括在該等註冊説明書(及其任何修訂)、根據證券法下的規則424(A)向證監會提交的任何招股説明書及於生效時包括在註冊説明書內而略去 規則430資料的招股説明書，而“招股説明書”一詞則指首次使用(或應買方根據證券法第173條規則要求提供)與股份銷售確認有關的招股章程。如果本公司已根據證券法第462(B)條(“規則462註冊聲明”)提交了一份簡短的註冊聲明， 則本文中對“註冊聲明”一詞的任何提及應被視為包括該規則462註冊聲明。 本承銷協議(本“協議”)中對註冊聲明的任何提及, 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為指根據《證券法》表格 S-3第12項通過引用納入其中的文件，截至註冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的日期，而對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在該日期之後根據1934年《證券交易法》提交的任何文件。經修訂的，以及委員會在其下的規則和條例(統稱為“交易法”)，這些規則和條例被視為通過引用納入其中。此處使用但未定義的大寫術語 應與註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義相同。

在適用時間(定義見下文 )或之前，本公司已準備了以下信息(連同附件A所載的定價信息，“定價披露方案”)：2022年11月16日的初步招股説明書和附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間”指紐約市時間2022年11月16日晚上8：00。

2.購買股份 。

(A)銷售股東同意按本承銷協議(本“協議”)的規定將承銷股份出售給多家承銷商，而各承銷商根據本承銷協議所載的陳述、保證及協議，並在符合本承銷協議所列條件的情況下，分別而非共同地同意以每股87.75美元(以下簡稱“購買價格”)向出售股東購買本承銷協議附表1所載與該承銷商名稱 相對的數量的承銷股份。

此外，出售股東同意根據本協議的規定將期權股份出售給多家承銷商，承銷商根據本協議所述的陳述、擔保和協議，並在符合本協議所述條件的情況下，各自有權分別而不是共同地從出售股東手中購買期權股份，購買價格減去相當於本公司宣佈的、應就承銷股份支付但不應就期權股份支付的任何股息或分派的每股金額。

如擬購買任何期權股份，每名承銷商將購買的期權股份數量應為與購買的期權股份總數 的比例相同的期權股份數量，因為在本協議附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量(或在本條款第12節中增加的數量)與若干承銷商從出售股東購買的承銷股份總數 相同，但須經調整以消除任何零碎股份，如 代表應自行酌情作出的。

承銷商可以在招股説明書日期後第三十天或之前的任何時間，通過代表向出售股東發出的書面通知，行使購買全部或部分期權股票的選擇權。該等通知須列明行使購股權的購股權股份總數 及交割及支付購股權股份的日期及時間，該等日期及時間可與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期，亦不得遲於通知日期後的第十個完整營業日(見下文定義)(除非該時間及日期根據本公告第12節的規定而延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交貨日期和時間前兩個工作日發出。

(B)出售股份的股東明白承銷商有意公開發售股份，並初步按定價披露方案所載條款發售股份 。銷售股東承認並同意承銷商可以向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司提供 並出售股票。

(C)股份的付款應在紐約時間2022年11月21日上午10點，或在代表和出售股東書面商定的其他時間或地點，將立即可用的資金電匯到出售股東指定的賬户(如屬承銷股份)，地址為紐約10017，列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP， 。在期權股份的情況下，將立即可用的資金電匯到出售股東指定的賬户，並在代表在承銷商選擇購買該期權的書面通知中指定的日期、時間和地點發送給 代表。承銷股份的支付時間和日期在本文中稱為“截止日期”，期權股份的支付時間和日期(如果不是截止日期)在本文中被稱為 “額外截止日期”。

將於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款，應在不遲於成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)前兩個完整營業日前兩個完整營業日之前，以最終形式按代表以書面要求登記的名稱和麪額 交付給擬購買股票的幾家承銷商的各自賬户。與出售該等股份有關的任何應付轉讓税由出售股東正式支付。 除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(D)本公司及出售股東各自的 確認並同意，代表及其他承銷商僅以本公司及出售股東的公平合約交易對手的身份就擬發售的股份 行事(包括決定發售條款)，而非作為本公司、出售股東或任何其他人士的財務顧問或受託代理人或其代理人。此外，代表或 任何其他承銷商均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司、銷售股東或任何其他人士提供意見。本公司及出售股東應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並各自負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估， 代表或其他承銷商對本公司或出售股東概無任何責任或責任。本公司代表及其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司或出售股東。此外，出售股東承認並同意，儘管代表 可能被要求或選擇向出售股東提供與發行有關的某些法規最佳權益和表格CRS披露 ，但代表和其他承銷商並不向出售股東推薦參與發行 ，簽訂“鎖定”協議, 或以發行中確定的價格出售任何股份，該等披露中的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。

3.公司的陳述和擔保。本公司向每一承銷商和銷售股東聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且在提交定價披露資料包時，每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 只要本公司不就承銷商依據 作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，並與該承銷商通過在任何初步招股説明書中明確使用的代表 以書面向本公司提供的任何承銷商有關的資料相符，則本公司理解並同意，任何承銷商 所提供的唯一該等資料包括本章程第9(B)節所述的資料。

(b) 定價 披露套餐。截至適用時間的定價披露資料包，以及截至截止日期和額外的 截止日期(視屬何情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；如果 承銷商通過本公司代表以書面形式向本公司提供的與承銷商有關的任何陳述或遺漏依據並符合 ，本公司不作任何陳述或擔保，以供在該定價披露方案中使用，則應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本協議第9(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述沒有從定價披露包中遺漏，定價披露包中要求 包含在招股説明書中的重大事實陳述也沒有從中遺漏。

(c) 發行商 免費編寫招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，但承銷商以承銷商身份除外)沒有編制、使用、授權、批准或 提及，也不會準備、使用、授權、批准或提及除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條不構成招股説明書的任何不構成招股説明書的文件外，構成出售或徵求購買股票要約的任何“書面溝通”(由公司或其代理人及代表(以下第(I)款所指的溝通除外)發出的任何“書面溝通”(定義見證券法第405條 ))，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信，不得無理拒絕批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在其中要求的範圍內) 提交，且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與隨附的初步招股説明書一起提交或在交付之前交付時，該等發行者自由寫作招股説明書沒有，並且截至截止日期和附加截止日期， 視情況而定，不會、不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其中的陳述在何種情況下作出, 本公司並無誤導性；惟本公司 不會依據並符合該等承銷商透過其代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的書面資料，而對每份該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，而該等資料乃由該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程明確供使用，有一項理解 ，並同意任何承銷商所提供的唯一該等資料包括本章程第9(B)節所述的資料。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊説明書是證券法規則 405所界定的“自動擱置註冊説明書”，已不早於註冊説明書日期前三年提交證監會；本公司並未收到證監會根據證券法規則401(G)(2) 反對使用該註冊説明書或其任何生效後修訂的通知。證監會未發佈暫停《登記聲明》效力的命令，也未就此目的或根據證券法第8A條對本公司或與股票發行有關的程序發起或威脅。自注冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後的修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法，並且不包含也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實 ；自招股説明書及其任何修訂或補充之日起、截止日期及額外截止日期(視屬何情況而定)起，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，並將不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 , 本公司並無誤導性；惟本公司並不就承銷商透過上市説明書及招股章程及其任何修訂或補充條款以書面向本公司明確提供有關任何承銷商的資料而作出任何陳述或遺漏或作出任何陳述或遺漏的陳述或擔保， 本公司理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料僅包括本章程第9(B)節所述的資料。

(e) 合併了 個文檔。通過引用併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《定價披露方案》中的文件在提交給證監會時， 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，且這些文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實， 根據作出這些文件的情況，不具有誤導性；在向證券交易委員會提交該等文件時，在登記聲明、招股説明書或定價披露資料包中以引用方式提交和併入的任何其他文件，將 在所有重大方面符合交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實， 不會誤導人。

(f) 財務 報表。本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註)包括在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中，或以引用方式併入，在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並公平地呈現了本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況 及其經營業績和指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則 (“GAAP”)在其所涵蓋的整個期間內的一致應用，登記報表中包括或以引用方式併入的任何支持附表 公平地呈現了登記報表、定價披露包和招股説明書中以引用方式包括或併入的其他財務信息； 通過引用包括或合併在登記報表、定價披露包和招股説明書中的其他財務信息源自本公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了由此顯示的信息。在適用的範圍內，註冊表、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式併入的關於“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露均符合交易法規則G和證券法規則S-K第10項的規定。

(g) 無重大不利變化。自注冊説明書、定價披露套餐及招股説明書以參考方式納入或納入本公司最新財務報表之日起，(I)股本 (除註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述的行使未償還股票期權及認股權證時發行普通股股份，以及根據現有股權激勵計劃授予期權及獎勵外)、短期債務(與以往慣例一致的在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)、 或在註冊説明書中披露的公司循環信貸安排或商業票據計劃下的借款， 定價披露方案和招股説明書)，或公司或其任何子公司的長期債務，或公司就任何類別的股本宣佈、撥備、支付或支付的任何類型的股息或分派，或任何重大不利變化， 或涉及業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或影響的預期重大不利變化的任何發展，公司及其子公司作為一個整體的經營業績或前景；(Ii)本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中) 或產生任何直接或或有債務或義務, 該 對本公司及其子公司作為一個整體是重要的；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無 因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的命令或法令而蒙受 任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的損失或幹擾，但在每種情況下，註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有披露者除外。

(h) 組織和良好的信譽。本公司及其各附屬公司已正式成立，並在其各自的組織管轄區內有效存在，且在適用的範圍內，根據其各自組織管轄區的法律具有良好的信譽， 在其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內， 具有開展業務的適當資格和良好的信譽，並擁有擁有或持有其各自的財產和開展其所從事的業務所需的所有權力和權力。除非未能具備上述資格或信譽或擁有上述權力或授權，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景，或對本公司履行本協議項下的責任產生重大不利影響(“重大不利影響”)，則屬例外。本協議附表2所列附屬公司為本公司唯一的重要附屬公司。

(i) 大寫。 本公司擁有《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中列明的法定資本化 ；公司所有已發行的股本股份(包括出售股東將出售的股份)均已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束；除註冊聲明、定價披露及招股説明書所述或明確預期外，本公司並無未償還權利(包括但不限於優先購買權，但已正式放棄者除外)、收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本權益的認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本在所有重要方面均符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中對其的描述；而本公司直接或間接擁有的每家附屬公司的所有股本流通股或其他 股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且毋須評估(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外，且除註冊説明書、定價披露方案及招股章程另有説明外)，並由公司直接或間接擁有，無任何留置權、收費、產權負擔及擔保權益。, 對任何第三方的投票或轉讓或任何其他索賠的限制(除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有描述)。

(j) 股票 期權。根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，(I)根據守則第(Br)422節(定義如下)擬作為“激勵性股票期權”的每個股票期權(“股票期權”)，(Ii)每次授出購股權均獲正式批准，不遲於授出該購股權的日期(“授出日期”)，而該授出日期(“授出日期”)根據其條款，已由所有必需的公司行動正式批准，包括(如適用)本公司董事會(或正式組成及授權的委員會)的批准及任何所需的股東以所需票數或書面同意的批准，而管限該等授予的授予協議(如有)已由有關各方正式籤立及交付，(Iii)每項有關授予均按照本公司股票計劃、 交易所法令及所有其他適用法律及監管規則或規定(包括紐約證券交易所及任何其他買賣本公司證券的交易所的規則)作出，及(Iv)每項有關授出事項已於本公司財務報表(包括相關附註)中按照公認會計原則(GAAP)適當地入賬，並根據交易所法令及所有其他適用法律於本公司向監察委員會提交的文件中披露。本公司並未在知情的情況下授予股票期權，本公司沒有也沒有 本公司在授予股票期權之前或以其他方式協調授予股票期權的政策或做法, 發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息。

(k) 到期 授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務 ；公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地進行。

(l) 承銷 協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(m) 承銷協議説明 。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中對本協議的描述。

(n) 沒有 違規或默認。本公司或其任何附屬公司均未違反其章程或細則或類似的組織文件，但就其附屬公司而言，任何此類違規行為均不會合理地 預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均無(I)違約，且據本公司所知，在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件 或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書的情況下，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件。或(Ii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(Br)(I)和(Ii)條的情況下，對於任何此類違約或違規行為，如個別或總體合理地預期不會產生實質性不利影響，則不在此限。

(o) 沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、出售股份以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所規定的交易，不會(I)與本協議或其任何附屬公司的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產的任何留置權、押記或產權負擔，或根據任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或本公司或其任何附屬公司作為當事方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書；(Ii)導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的規定；或(Iii)導致違反任何法律、法規或任何判決、命令、對公司擁有管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或法規，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或產權負擔，無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(p) 不需要 意見書。本公司不需要獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，以執行、交付和履行本協議，並完成本協議所規定的交易，但根據證券法進行的股份登記、在紐約證券交易所上市以及金融業監管機構可能要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格除外。公司(“FINRA”) 和適用的州證券法，與承銷商購買和分銷股票有關。

(q) 法律程序 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，合理地預期本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到法律、 政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁或法律程序(“訴訟”)的任何法律、 調查、訴訟、仲裁或法律程序(“訴訟”)，如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期將產生重大不利影響；並且沒有此類行為受到威脅，據本公司所知，任何政府或監管機構正在考慮或受到其他方面的威脅；及(I)並無《證券法》規定須在《登記聲明》、《定價披露資料包》或《招股説明書》中描述的當前或待決的訴訟，而《登記聲明》、《定價披露資料包》及《招股説明書》並無如此描述，以及(Ii)《證券法》並無規定須作為《登記聲明》的證物或在《登記聲明》、《定價披露資料包》或《招股説明書》中描述的法規、法規或合同或其他文件作為《登記聲明》的證物或在《登記聲明》中描述，定價披露包和 招股説明書。

(r) 獨立的會計師 。Kesselman&Kesselman是普華永道國際有限公司的成員事務所，已對公司及其子公司的某些財務報表進行認證，是一家關於公司及其子公司的獨立註冊公共會計師事務所，符合委員會和美國公眾公司會計監督委員會(BR)通過的適用規則和法規，並符合證券法的要求。

(s) 所有權 不動產和動產。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產擁有良好和可銷售的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每一種情況下，都不存在所有權的所有留置權、產權負擔、債權和瑕疵，但下列情況除外：(I)不阻止本公司及其子公司使用和提議使用此類財產 或(Ii)不會單獨或合計使用此類財產，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(t) 知識產權 。(I)本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務商標註冊、域名及其他來源指標、版權及可受版權保護的 作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密資料及所有其他全球知識產權、工業產權及專有權利(統稱為“知識產權”)；(Ii)據本公司所知，本公司及其子公司在各自業務中的行為 沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Iii)本公司及其子公司沒有收到任何關於知識產權索賠的書面通知；及(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並未被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯，但在上述第(I)至(Iv)條的 情況下，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響 除外。

(u) 沒有 未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係， 根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明及招股章程的每一份中予以描述，而該等文件及定價披露資料中亦未如此描述。

(v) 投資 公司法。本公司不需要註冊為“投資公司”或“受控實體” 由修訂後的1940年《投資公司法》及其委員會的規則和條例(統稱為《投資公司法》)所指的“投資公司”註冊。

(w) 税金。 除註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述外，本公司及其附屬公司 已於註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中另有披露外，已繳交所有重大聯邦税、州税、地方税及外國税項，並已提交所有須於註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書內提交或要求延期的重要税項申報表；除各註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書另有披露外，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產並無任何重大税項缺失，或據本公司所知，並無任何重大税項缺失。

(x) 許可證 和許可證。本公司及其附屬公司擁有對其各自物業的所有權、租賃、經營或建設，以及以登記聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的方式開展業務具有重大意義的所有許可證、分許可證、證書、許可和其他授權，並已按照登記聲明中的每一項所述，向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出了所有必要的聲明和備案。 定價披露包和招股説明書，除非未能單獨擁有或製作它們不會單獨或在 總體上產生重大不利影響；除各註冊聲明、定價披露套餐及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按其條款在一般程序中續期，但如 有關撤銷、修改或未能續期不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

(y) 沒有 勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 受到威脅，本公司亦不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的僱員 有任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非合理地預期 不會有重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關其參與的任何集體談判協議的取消或終止通知 。

(z) 某些環境問題 。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述，以及(I) 除合理預期不會產生重大不利影響外，本公司及其子公司(X)遵守且未違反適用的所有聯邦、州、當地和外國法律(包括普通法)、規則、法規、要求、 決定、判決、法令、關於污染或保護人類健康或安全(因為保護人類健康或安全與接觸危險物質有關)、環境、自然資源、危險或有毒物質或污染物或污染物(統稱為“環境法”)的命令和其他法律上可執行的要求；(Y)已收到並符合所有許可證、執照、證書或任何環境法所要求的其他政府授權或批准，且未違反任何許可證、執照、證書或其他政府授權或批准。以及(Z)未收到任何實際或潛在的責任或義務的通知，且在每個案件中，根據或與任何環境法有關的或任何實際或潛在的違反任何環境法的行為，包括對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救，在每個案件中都沒有懸而未決的或據公司所知的威脅的行動、訴訟、訴訟或索賠，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)根據任何政府實體也是當事方的環境法，沒有任何針對公司或其任何子公司的訴訟懸而未決或正在考慮 ，但合理地相信不會對其處以300美元罰款的訴訟除外, 本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法、或根據環境法承擔的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題， 將合理地預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大不利影響。

(Aa)符合ERISA 除非合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響：(I)《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)條所指的每個員工福利 本公司或其任何成員(定義為任何實體，不論是否合併，受ERISA第4001(A)(14)條所指的與公司的共同控制，或根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為公司的單一僱主的任何實體將 根據其條款以及任何適用法規、 命令、規則和條例的要求而維持任何責任(每一項計劃)，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，不包括根據法定或行政豁免而實施的交易；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，無論是否放棄或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義範圍內)，沒有任何計劃未能達到該計劃的最低供資標準；(Iv)沒有計劃，也沒有合理預期的計劃 , 處於“風險狀態”(ERISA第303(I)條所指的)，且ERISA第4001(3)條所指的“多僱主計劃” 不處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305條所指的)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據該計劃中的假設確定)；(Vi)本公司或受控 集團的任何成員均不曾或合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(對計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)；(Vii)對於受ERISA第四章約束的計劃，未發生或合理預期不會發生“可報告事件”(符合ERISA第(br}4043(C)節的含義)；(Viii)根據守則第401(A)節規定符合條件的每個計劃均已收到其可依賴的國税局的有利 決定或意見書，且據本公司所知，無論是採取行動還是未採取行動，均未發生任何 , 這將合理地預計會導致該資格的喪失，且(Ix) 以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司或其受控集團關聯公司在本財年及其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的此類繳款金額相比大幅增加。或(B)與本公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務相比，本公司及其子公司的“退休後累計福利債務”(符合會計準則編纂主題715-60的含義)大幅增加。

(Bb)披露控制。公司及其子公司維持有效的“披露控制和程序”制度(如《交易法》第13a-15(E)條所述)，旨在符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關 要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(抄送)會計控制。本公司及其附屬公司維持“財務報告內部控制”制度(見交易法第13a-15(F)條 的定義)，旨在符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及編制供外部用途的財務報表提供合理的 保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I) 交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為允許按照公認會計原則編制財務報表和維持資產問責所必需的 ；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；(Iv)記錄的 資產的問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；和 (V)註冊説明書、招股説明書和定價披露資料包中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指南編制。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的情況外, 本公司並不知悉本公司的內部控制有任何重大弱點。本公司的核數師和董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點 已對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或可能產生不利影響； 及(Ii)本公司已知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工。

(Dd)保險。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，本公司及其子公司的保險涵蓋其各自的財產、運營、人員和業務，包括業務中斷保險，保險金額為 ，並針對合理足以保護本公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或必須進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)任何理由 相信本公司將無法在該等保險到期時續期其現有保險，或無法以合理費用從類似保險公司獲得類似的保險以繼續其業務所需。

(EE)網絡安全；數據保護。 除非(I)本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)均足以應付、運作及履行本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大事項，而據本公司所知，該等資產及設備在所有重大方面均屬足夠，並在各方面運作及執行。沒有任何實質性的缺陷、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗；(Ii)公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以 維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全 ，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況。除已獲得補救而沒有實質性費用或責任或通知任何其他人的義務，以及與此相關的任何內部審查或調查中的事件 外；及(Iii)本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有適用判決、命令、規則及條例、內部政策及與保護該等資訊科技系統及個人資料免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的合約義務。

(FF)不得非法支付任何款項。 本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事或高級職員， 據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、附屬公司或其他人士 均未(I)將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (2)作出或採取行動，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已制定、維持和執行並將繼續維持和執行旨在促進和確保本公司、其子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人遵守 所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(GG)遵守反洗錢法 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的任何適用條款、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在 任何法院或政府機構之前採取任何行動、起訴或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(HH)與制裁法律沒有衝突 。本公司或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，本公司或其任何子公司並非位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區的國家或地區，包括但不限於克里米亞(包括所謂的頓涅茨克人民共和國，或所謂的盧甘斯克共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區)、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無故意及 現時並無故意與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或以違反適用制裁的方式與任何受制裁國家或地區進行。

(Ii)對子公司沒有 限制。除註冊説明書、定價披露組合及招股章程所披露者外，根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(JJ)不收中介費。 本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或任何承銷商提出有關股份發售及出售的經紀佣金、尋回佣金或類似付款的有效申索。

(KK)沒有註冊權。任何人士 均無權要求本公司或其任何附屬公司以向證監會提交登記聲明、出售股東發行及出售股份為理由而根據證券法登記任何證券以供出售。

(Ll)沒有穩定。 本公司及其任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或理應 導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(毫米)保證金規則。本公司按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的規定出售和交付股份或運用其收益均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(NN)前瞻性陳述。 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的任何前瞻性陳述(證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)未在任何註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中以引用方式納入或 未經合理依據作出或重申 ，或非出於善意披露。

(面向對象)薩班斯-奧克斯利法案。本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級職員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何適用條文，以及與此相關而頒佈的規則和條例(《薩班斯-奧克斯利法案》)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(PP)《證券法》規定的地位 。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間作出善意的按證券法第164(H)(2)條的定義發行股份，且於本公告日期，本公司不是亦非“不符合資格的發行人”，而且是知名的經驗豐富的發行人，每種情況下均按證券法第405條的定義。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(不執行其中的但書)在任何情況下於截止日期前支付該等費用。

(Qq)本公司於2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年報中，以引用方式併入本招股章程的 “美國電力公用事業行業的監管”及“我們外國營運的電力公用事業行業的監管”標題下的陳述，只要旨在描述其中提及的法律條文，在所有重要方面均屬準確、完整及公平。

4.銷售股東的陳述和擔保。出售股份的股東代表並向各承銷商和本公司保證：

(a) 所需的異議；授權。 出售股東簽署和交付本協議所需的所有同意、批准、授權和命令，以及出售股東在本協議項下出售和交付股份所需的所有同意、批准、授權和命令已經獲得；出售股東有完全權利、權力和授權訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下的出售股東將出售的股份；本協議已由出售股東正式授權、簽署和交付。

(b) 無 個衝突。出售股東簽署、交付和履行本協議，出售股東出售擬出售的股份，以及出售股東完成本協議或本協議中擬進行的交易，將不會 (I)與本協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反條款，或構成違約，導致 終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據對出售股東的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，出售股東為當事一方或受出售股東約束或出售股東的任何財產、權利或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致出售股東違反章程或章程或類似的組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但第(I)和(Iii)項除外，如不單獨或合計，合理地預期會損害出售股東在任何重大方面履行本協議項下義務的能力 。

(c) 股票的標題 。出售股東對出售股東在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)出售的股份擁有良好而有效的所有權，不受任何留置權、產權負擔、股權或不利債權的影響； 在緊接成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)之前，出售股東對擬由出售股東在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)出售的股份擁有良好而有效的所有權。 無任何留置權、產權負擔、股權或不利債權；在該等股份交付及根據本協議支付款項後，對該等股份的良好及有效所有權，且無任何留置權、產權負擔、股權或不利申索，將轉移至若干承銷商 。

(d) 沒有穩定。出售 股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致 或結果任何穩定或操縱股票價格的行為。

(e) 定價披露套餐. 定價披露包在適用的時間、截止日期和截止日期的附加截止日期，視具體情況而定，不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；提供根據第4(E)款出售股東的陳述和擔保僅適用於對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，其依據並符合出售股東以書面形式提供的用於定價披露一攬子計劃的信息，有一項理解並同意，出售股東在發售前提供的唯一此類信息包括：(A)出售股東擁有的股份的法定名稱、地址以及股份數量和類型(包括有關該等股份的實益所有權、投票權和投資控制的任何信息)，及(B)於註冊説明書、任何初步招股章程副刊、招股章程或任何發行人自由撰寫招股章程(“出售股東資料”)中“出售股東”標題下的表格(及相應的腳註)內有關出售股東的其他資料 。

(f) 發行者免費寫作招股説明書和書面測試-水域溝通。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外， 銷售股東(包括其代理人和代表，但以承銷商身份行事的承銷商除外)未準備、製作、使用、授權、批准或參考，也不會準備、製作、使用、授權、批准或參考任何發行人自由撰寫的招股説明書或書面試水通信。除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)節或證券法第134條規定不構成招股章程的任何文件或(Ii)本協議附件A或附件B所列文件外， 本公司及代表事先批准的電子路演及任何其他書面通訊除外。

(g) 註冊聲明和招股説明書。截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修訂不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的或必要的重大事實；以及 截至招股説明書及其任何修正案或補充文件的日期、截止日期和附加截止日期(視屬何情況而定)，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；提供 出售股東的表示法第4(G)款規定的擔保僅適用於任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述依據並符合出售股東信息的重大事實。

(h) 材料信息。於本協議日期、截止日期及額外截止日期(視屬何情況而定)的 ，出售股東出售股份並非亦不會受到登記聲明、定價披露資料或招股説明書中未有闡述的有關本公司的任何重大資料的影響。

(i) 沒有 非法付款。出售股東或據出售股東所知，其任何附屬公司、任何董事或出售股東或其任何附屬公司的高級職員、任何僱員、代理人、關聯公司或代表出售股東或其任何附屬公司行事的其他人士均未(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支， 包括但不限於日本《防止不正當競爭法》第18條或其下頒佈的規則和條例； (2)違反適用法律、法規或條例，為促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或控制的實體或國際公共組織，或任何以公務身份為或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益而作出或採取的行為；(Iii)違反或違反修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例的任何規定，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或(Iv)違反適用法律、規則或法規，為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為。

(j) 遵守反洗錢法律 。出售股東及其子公司的運作在任何時候都遵守適用的法律和適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規、適用的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為《出售股東反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構進行任何訴訟、訴訟或訴訟。涉及出售股東或其任何子公司的《出售股東反洗錢法》的權威機構或機構或任何仲裁員正在待決，或者，據出售股東所知，受到威脅。

(k) 不與制裁法律衝突。 出售股東或其任何附屬公司，或據出售股東所知，任何董事或高級職員， 任何僱員、代理人、附屬公司或代表出售股東或其任何附屬公司行事的其他人士，目前均不是任何制裁的對象或目標，出售股東及其任何附屬公司亦非位於、組織或居住於受制裁國家的任何附屬公司；出售股票的股東不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、 出資或以其他方式提供此類所得：(I)為在此類融資時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與任何人的業務提供資金；(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括 任何參與本協議所述交易的人)違反規定；無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份) 制裁。

(l) 組織。 出售股份的股東已正式成立，並作為股份公司有效存在(Kabushiki Kaisha)根據日本法律。

(m) 埃裏薩。出售股東 不是(I)符合《僱員權益法》標題I的員工福利計劃，(Ii)符合《守則》第4975條的計劃或賬户，或(Iii) 根據《僱員權益法》第3(42)條，29 C.F.R.2510.3-101或其他條款被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體。

(n) 轉讓税。承銷商不會 印花税、發行、登記、單據或轉讓税或其他類似的税費或關税(統稱為“轉讓税”) ，承銷商或其代表也不會向任何日本税務機關或其他日本政府當局支付與以下事項有關的資本利得、所得税、預扣税或其他税款：(A)本公司以本協議規定的方式向承銷商製作、發行、出售或交付股票；(B)假設承銷商中沒有任何一家在日本有任何常設機構 用於日本税收目的；承銷商以本協議和招股説明書所設想的方式出售股票， 或(C)假設沒有任何承銷商出於日本税務目的、簽署、交付或履行本協議的目的在日本設有常設機構。

(o) 外國判決的強制執行。 根據日本法律，本協議以適當的形式對銷售股東強制執行，並確保本協議在日本的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，本協議或任何其他文件無需向日本的任何法院或其他機構備案或記錄，承銷商或購買者在本協議或本協議下或本協議項下提供的任何其他文件中支付任何日本印花税或類似的税款。

(p) 法律的有效選擇。根據日本法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，日本法院將 予以尊重。銷售股東有權提交，並且根據本協議第18(E)條， 已合法、有效、有效且不可撤銷地提交了紐約州和美國聯邦法院在紐約市開庭審理的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄了對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何異議。

5.公司的其他 協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：

(a) 所需的 個申請。本公司將在證券法規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；在招股説明書發佈之日起，只要招股説明書要求提交招股説明書，公司將立即向證監會提交招股説明書中規定的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在本協議日期後的下一個工作日向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，數量由代表合理要求。

(b) 交付副本 份。應代表的要求，公司將免費(I)向代表交付兩份最初提交的註冊聲明及其每次修改的簽名副本，每種情況下都包括提交的所有證據和同意書以及通過引用納入其中的文件；及(Ii)向每名承銷商(A)一份最初提交的註冊聲明及其各項修訂(無證物)及(B)招股章程交付期間(定義見下文)、招股章程副本(包括所有修訂及補充文件及通過引用併入其中的文件)及每份發行人自由寫作招股章程副本一份，視乎代表合理要求而定。如本文所用，術語“招股説明書交付 期間”指承銷商的律師認為，於股份公開發售首個日期後，法律規定任何承銷商或交易商在出售股份時須交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條則須交付)的期間。

(c) 修訂或補充，發行者自由寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司都將向發行人代表和承銷商律師提供一份建議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會 準備、使用、授權、批准、批准在使用、參考或提交此類發行者自由寫作招股説明書之前，請參考或提交任何此類發行者自由寫作招股説明書，或提交代表們合理反對的任何此類擬議修訂或補充 。

(d) 通知代表 。本公司將在以下情況下迅速通知代表並確認書面建議：(I)註冊聲明何時生效；(Ii)註冊聲明的任何修訂何時提交或生效；(Iii)定價披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何附錄或對招股説明書的任何修訂已提交或分發的時間。(4)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充要求，或收到證監會對《註冊説明書》的任何意見或證監會要求提供任何額外資料的任何其他要求；(V)證監會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案或招股説明書，或為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅任何訴訟程序。(Vi)招股説明書交付期限內發生的任何事件或事態發展 招股説明書、任何定價披露資料包或任何當時經修訂或補充的發行者免費寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 根據招股説明書、定價披露資料包或任何此類發行者免費寫作招股説明書交付給買方時存在的情況 , 不具誤導性；(Vii)本公司收到證監會就根據證券法第401(G)(2)條使用登記聲明或其任何生效後修訂而發出的任何反對通知；及(Viii)本公司收到任何有關暫停在任何 司法管轄區發售和出售股份的資格的通知，或為此而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；本公司將盡其合理的最大努力 阻止發佈任何暫停註冊聲明的有效性的命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案或招股説明書，或暫停任何該等股份的資格 ，如發出任何該等命令，將盡其合理最大努力盡快撤回該等命令。

(e) 持續的 合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或發展或因此而存在情況，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則本公司將根據招股説明書交付給 買方時存在的情況，不誤導或(Ii)為遵守法律需要修改或補充招股説明書，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件，並向承銷商和代表指定的交易商提供對招股説明書(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以便招股説明書中如此修訂或補充的陳述(或將向委員會提交併通過引用併入其中的任何文件)不會鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或招股説明書將遵守法律，以及(2)如果在截止日期之前的任何時間，(I)任何事件或事態發生或存在， 經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據定價披露包交付給買方時存在的情況 沒有誤導性或(Ii)需要修改或補充定價披露方案 為遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備和, 在上述(C)段的規限下， 向委員會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供對定價披露包(或將提交給委員會並通過引用併入其中的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會誤導或符合法律， 根據向買方交付定價披露包時存在的情況。

(f) 藍色 天空合規性。本公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至股份分派所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或作為證券交易商 在任何該等司法管轄區內，(Ii)提交在任何該等司法管轄區提供法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g) 賺取 報表。本公司將於實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的盈利 報表，涵蓋自本公司首個財政季度起計至少十二個月的期間，而本公司的首個財政季度則於註冊説明書的“生效日期” (定義見第158條)之後。

(h) 清空 市場。在招股説明書發佈之日起60天內，本公司將不會(I)提供、質押、出售、簽訂出售合同、 出售任何購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證以購買、借出、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據《證券法》向證監會提交或向證監會提交關於任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的登記聲明，或公開 披露承接上述任何事項的意向。或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓股票或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付股票或該等其他證券，而未經摩根大通證券有限責任公司及美國銀行證券公司事先書面同意(本協議項下擬出售的股份除外)。

上述限制不適用於(I)發行股票或可轉換為或可行使股票的證券，其依據是轉換或交換可轉換或可交換的證券，或行使認股權證或期權(包括淨行使)或受限制的股票單位(“RSU”)的結算(包括淨結算)，在每種情況下均於本協議日期及招股説明書所述的未清償情況下完成；(Ii)根據招股説明書所述截至截止日期有效的股權薪酬計劃條款，向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，並向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行股票或可轉換為或可行使或可交換的股票(無論是否在行使股票期權或其他情況下)；及(Iii)發行與本公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產有關或與戰略合作交易有關而可轉換為或可行使或可交換為股票的股票或任何證券；但在第(Iii)(X)款 的情況下，股份總數不超過緊隨根據本協議出售包銷股份後本公司已發行股份的10%，且(Y)任何該等收受人應主要以本協議附件A-1及A-2的形式訂立鎖定協議 。

(i) 沒有 穩定。本公司及其附屬公司或聯營公司均不會直接或間接採取任何旨在或 合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(j) 報告。 自本協議之日起的兩年內，只要股票已發行，公司將在可獲得的情況下，立即向代表提供向股票持有人公開提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本；只要公司在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上存檔或通過新聞通訊社服務廣泛分發，公司將被視為已向 代表提供此類報告和財務報表。

(k) 記錄 保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(l) 貨架 續訂。如果緊接在登記聲明最初生效日期的三週年(“續期截止日期”)之前，承銷商仍未出售任何股票，本公司將在續簽截止日期之前提交與股票有關的新的自動擱置登記聲明(如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式提交。 如果公司沒有資格提交自動擱置登記聲明，則公司將在續簽截止日期之前，如果公司還沒有這樣做，以代表滿意的形式提交與股份有關的新的擱置登記聲明，並將盡其最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後180天內宣佈生效。 本公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許股份繼續出售，如與股份相關的過期登記聲明所設想的那樣。此處提及的登記聲明應包括此類新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明(視情況而定)。

6.承銷商的某些協議。每個 承銷商在此聲明並同意：

(A)它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何“自由寫作招股章程”， 《證券法》第405條規則(該術語包括使用公司向證監會提供的、並未通過引用方式併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I) 不包含《發行人信息》(根據證券法第433(H)(2)條的定義)的自由撰寫招股説明書除外，即 沒有包括(包括通過引用合併)在初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第5(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲本公司以書面形式批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。

(B)未經本公司事先書面同意，其 不曾亦不會使用任何載有股份最終條款的免費書面招股章程，除非該等條款先前已包括在向證監會提交的免費書面招股章程內。

(C)其 不受證券法第8A條有關發行的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，將立即通知本公司和出售股東)。

(D)除本第6(D)節所述外，除向以色列證券法第一個附錄(“附錄”)所列投資者外，本公司不會向以色列境內的受要約人發售任何股份。本公司承認、理解並同意，只有承銷商和附錄中所列的以色列投資者才能在以色列出售股票；所有這些投資者都必須得到承銷商的明確識別和批准，並進一步規定，作為承銷商向此類以色列投資者出售股份的先決條件，承銷商和本公司均應向承銷商和本公司提交書面確認，確認該投資者 (I)屬於本附錄的範圍，瞭解其含義並同意；及(Ii)收購向其發售的股份，以供其本身投資，或(如適用及根據附錄條款允許)供 為機構投資者及列載於附錄且在任何情況下並非作為代名人、做市商或代理人的客户投資，且並非着眼於任何分銷或與其分銷相關的轉售。承銷商和本公司承認並同意，任何未能遵守上述程序的行為都可能導致違反以色列證券法。

7.出售股東的進一步協議。銷售股東與各承銷商約定並同意：

(a)沒有 穩定。出售股份的股東不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(b)税務 表單。它將在截止日期之前或截止日期向代表提交一份正確填寫和執行的美國財政部表格W-8BEN(或財政部規定的其他適用表格或聲明)，以便保險人記錄他們是否遵守1982年《税收公平法》和《財政責任法》關於本協議所述交易的報告和預扣條款。

(c) 税收 賠款。它將賠償承銷商不受任何文件、印花、登記或類似發行税的影響，包括出售股東向承銷商創建、發行和出售股票的任何利息和罰款，以及因本協議的簽署和交付 。出售股東在本協議項下就第7(C)款支付的所有賠償款項，不得因任何現在或未來的任何日本税項、關税或政府股份而扣留或扣除，除非法律強制出售股東扣除或扣留該等税項、關税或費用。 在這種情況下，除任何淨收入外，日本或美國或日本或美國對承銷商徵收的資本利得税或特許經營税，或由於承銷商與施加此類扣繳或扣減的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(本協議預期的交易導致的任何聯繫 除外)而對承銷商徵收的資本利得税或特許經營税，或 其税收當局的任何政治分支，出售股東應支付必要的額外金額，以確保在扣繳或扣減後收到的淨額與未進行扣繳或扣減後收到的金額相等。

(d) 使用收益的 。它不會直接或間接使用本協議項下的股票發行所得，也不會出借、出資或以其他方式 向子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類所得：(I)為在此類融資時是制裁對象的任何人的任何活動或業務提供資金；(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)的制裁。

8.保險人義務的條件。每個承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於公司和出售股東履行各自的契諾和本協議項下的其他義務，並受下列附加條件的制約：

(a) 註冊 合規；無停止令。根據規則401(G)(2)或證券法下的第8A條，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的程序 不得在證監會面前懸而未決或受到威脅 ；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應已根據證券法 法案(就發行人自由寫作招股説明書而言，在證券法第433條所要求的範圍內)和根據本證券法第5(A)節的規定向證監會及時提交；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，使代表們感到合理的滿意。

(b) 陳述 和擔保。本協議所載本公司及出售股東各自的陳述及保證應於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)真實及正確；而本公司及其高級職員及出售股東及其高級人員於根據本協議交付的任何證書中所作的陳述應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)真實及正確 。

(c) 未降級。在(A)適用時間和(B)本協議的簽署和交付(以較早者為準)之後，(I)公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股的評級不得降級 公司或其任何子公司發行或擔保的任何“國家認可的統計評級機構”，該術語根據《交易法》第3(A)(62)條的定義 ；(Ii)任何此類組織不得公開宣佈其受到監督或審查，或改變其對以下各項的展望：對本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何此類債務證券或優先股的評級 (具有可能升級的積極影響的公告除外)。

(d) 無重大不利變化。不會發生也不會存在本協議第3(G)節所述類型的事件或條件， 定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括其任何修訂或補充)中未描述的事件或條件，並且根據代表的判斷，其影響使在成交日期或額外的成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行的 或不宜按本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式進行。

(e) 軍官證書。代表應在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)收到：(X)公司首席財務官或首席會計官以及另外一名公司高級管理人員的證書，該證書令代表滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審查註冊説明書、定價披露方案和招股説明書，據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)和3(D)節中的陳述均真實無誤。(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和擔保是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前應履行或滿足的所有條件，以及(Iii)以上第(Br)(A)、(C)和(D)段所述的效果和(Y)出售股東的證書，其形式和實質令代表合理滿意， 確認出售股東在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，並且出售股東遵守了所有協議，並滿足了他們在本協議項下應在該截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(f) 慰問信 。(I)在本協議日期、截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&和Pricewaterhouse Coopers LLP應應本公司的要求， 以代表合理滿意的格式和 實質內容，向代表提交分別註明交付日期的致承銷商的信函，其中載有與註冊聲明、註冊聲明和註冊聲明中所載的財務報表和某些財務信息有關的報表和信息，這些報表和信息通常包含在會計師‘ 向承銷商發出的安慰信中定價披露方案和招股説明書；但在截止日期 或附加截止日期(視情況而定)交付的信件應使用不超過該 截止日期或該附加截止日期(視具體情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(g) 公司的律師意見和10b-5聲明。公司的律師White&Case LLP應應公司的要求，向代表提交書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(h) 出售股東的法律顧問的意見。作為出售股東的美國法律顧問的Kirkland&Ellis LLP和作為出售股東的日本法律顧問的三井公司應應出售股東的要求，向代表提供他們的書面意見，註明成交日期或額外的成交日期(視情況而定)，並以合理令代表滿意的形式和實質向承銷商提交。

(i) 保險人律師意見 和10b-5。代表應在截止日期或額外截止日期(視情況而定)收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且該律師應 已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(j) 公司的以色列法律顧問的意見。本公司的以色列律師FBC&Co.應向代表 提交書面意見，註明截止日期或附加截止日期(視具體情況而定)，並以代表合理滿意的格式和實質內容致保險人。

(k) 銷售沒有 法律障礙。於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股份出售；任何聯邦、州或外國法院亦不得 發出於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)阻止出售股份的禁令或命令。

(l) 良好的信譽 。代表應於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司在其組織管轄範圍內的良好地位以及在代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好地位 ，在每種情況下，僅在該司法管轄區適用的範圍內，以書面形式或任何標準電信形式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到。

(m) 交易所 上市。將於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的股票應已獲得在紐約證券交易所上市的批准 ，但須遵守正式發行通知。

(n) 鎖定協議 。您與銷售股東、本公司高級管理人員和董事之間關於出售股票或某些其他證券的出售和某些其他處置的“鎖定”協議，在本協議日期或之前交付給您，均基本上以本協議附件A-1和A-2的形式存在，將於截止日期或額外的 截止日期(視情況而定)全面生效。

(o) 其他 個文檔。於截止日期或額外截止日期(視乎情況而定)或之前，本公司及出售股東應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書及文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據只有在其格式和內容合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

9.賠償 和分擔。

(a) 本公司對保險人的賠償。本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及控制證券法第15節或交易所法第20節所指承銷商的人員及每名人士(如有)免受因下列情況而產生的任何及所有損失、索償、損害及責任(包括但不限於因任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索償而合理招致的法律費用及其他合理招致的開支)、連帶或多項損失、索償、損害及責任。或基於(I)註冊説明書所載或因遺漏或被指遺漏而導致的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述， 為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的或必要的重要事實，或(Ii)招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露套餐(包括任何後來修訂的定價披露套餐)，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中陳述所需的重要事實而造成的，根據作出陳述的情況， 不具誤導性，但此類損失、索賠、損害賠償或責任產生於或基於, 任何不真實的 陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏是依賴並符合該承銷商通過代表明確向本公司提供以供其中使用的任何有關承銷商的任何資料而作出的，但應理解並同意，任何承銷商所提供的唯一該等資料包括以下第(Br)(B)款所述的資料。

(b) 售股股東對承銷商的賠償。在上述(A)段所述的賠償範圍內，銷售股東同意賠償和保護每個承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制上述證券法第15節或交易法第20節所指的承銷商的每個人(如果有的話)，但此類損失、索賠、損害或責任產生或基於的損失、索賠、損害或責任除外，任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述 或依據與任何承銷商有關的任何信息而作出的遺漏或遺漏 該承銷商通過代表以書面形式向本公司明確提供的信息，以在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面試水通信或定價披露包中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下(C)段所述的信息 ；但(1)本協議項下的銷售股東賠償和保持無害的協議僅適用於因下列原因而產生或基於的損失、索賠、損害或責任：依據及符合出售股東資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏 及(2)出售股東根據本條‎9(B)承擔的責任，總額應限制為相等於出售股東根據本協議出售股份的總買入價(減去承銷折扣及佣金但支付 開支前)(“出售股東所得”)。

(c) 賠償公司和出售股東的損失。各承銷商分別而非共同同意對公司、其董事、簽署登記聲明的高級管理人員、控制公司的每個人(如果有)、出售股東、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制出售股東的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，但僅限於任何損失，但僅限於任何損失。索賠、 因任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏而產生或基於的損害或責任 該承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供的與該承銷商有關的任何信息，以供在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段中“承保”標題下的特許權和再擔保數字，以及 第十四和第十五段中“承保”標題下的信息。

(d) 通知 和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據第(Br)條第(9)款前幾款可能要求賠償的任何人提出或主張，該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不免除其根據本條第9款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外， 未通知受補償人並不解除其對受補償人可能承擔的任何法律責任，而不是根據本條第9條前述各款的規定。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可以在該訴訟中指定 ，並應在該訴訟中支付合理的費用和開支，並應支付與該訴訟有關的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人都有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用及開支須由該受保障人承擔，除非(I)受彌償人與受保障人雙方同意相反；(Ii)受償人在合理時間內未能聘請合理地令受償人滿意的律師；(Iii)受償人應已合理地斷定，除受償人可獲得的法律抗辯外，可能還有不同的法律抗辯； 或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有受保障人承擔超過一家獨立律師行(任何本地律師除外，每個司法管轄區僅限一家律師行)的合理費用和開支，並且所有該等合理費用和有據可查的費用應在收到受保障人的書面支付請求後支付或退還。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類單獨商號應由代表和任何此類單獨商號以書面形式為公司及其董事指定。, 簽署註冊聲明的高級職員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定，而任何該等獨立商號的出售股東應由出售股東以書面指定。賠償人不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本款所設想的律師費用和開支，則在下列情況下，受補償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)受補償人在收到請求後60天以上達成和解，(Ii)該受補償人應至少在達成和解前30天收到關於和解條款的合理通知，和(Iii)在上述和解日期之前，賠償人不應按照上述要求向受保障人作出賠償。未經受彌償人書面同意，任何彌償人不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件釋放該受彌償人，其形式和實質令該受彌償人合理滿意 , (Y)不包括任何關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或不作為的陳述。

(e) 貢獻。 如果上述(A)、(B)或(C)段規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或者對其中所指的任何損失、索賠、損害或債務不夠充分，則根據該段規定適用的賠償人應按適當的比例分擔該受保障人因(I)該等損失、索賠、損害賠償或負債而支付或應付的金額，以反映 公司和出售股東、股東、賣方收到的相對利益。如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和出售股東的相對過錯，以及承銷商與導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的相對過錯。以及 任何其他相關的公平考慮。本公司與出售股東及承銷商所收取的相對利益，應被視為分別與出售股東從出售股份所得款項淨額(扣除開支前) 及承銷商就此收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格所載的股份公開發售總價。公司和銷售股東以及承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考其他因素確定。, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏 或被指控的遺漏與本公司和出售股東提供的信息或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。 儘管有前述規定，出售股東根據第9(E)條承擔的出資責任應 限制為相當於其出售股東收益的金額減去出售股東根據第9(B)條有義務支付的任何金額。此外，即使本協議有任何相反規定，出售股東根據本第9條所載的賠償和出資條款承擔的總責任應僅限於出售股東的收益。

(f) 責任限制 本公司、出售股東及承銷商同意，如根據上文(E)段作出的出資 按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或以任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未顧及上文第(Br)(E)段所述的公平考慮因素，則並不公平及公平。受保障人士因上文(E)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支，但須受上述限制所限。儘管有(E)和(F)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不會超過承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額 超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。儘管本協議有任何相反規定，出售股東在本第9節所載賠償和出資協議項下的總負債不得超過出售股東所得款項。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。 承銷商根據(E)和(F)段承擔的出資義務與他們各自在本合同項下的購買義務是成比例的 ，而不是連帶的。

(g) 非排他性 補救措施。本第9條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

10.協議的效力 。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

11.終止。 如果在本協議簽署和交付後，在截止日期或之前，或者就期權股票而言，在額外的截止日期之前，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場的任何交易所或其股票市場的交易一般已暫停或受到實質性限制，則代表可在向公司和出售股東發出通知的方式下絕對酌情終止本協議。(Ii)本公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或美國境內或境外的任何災難或危機，而這些事件或危機在代表們看來是重大的和不利的，並使得按照本協議、定價披露方案和招股説明書預期的條款和方式在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

12.違約 承銷商。

(A)如在成交日期或額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買本協議項下所述股份的責任 ，非違約承銷商可酌情安排其他令本公司及出售股東滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司及售股股東有權在36小時內促使其他令該等承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股票 ，則非違約承銷商或公司和出售股東可以將成交日期或附加成交日期(視情況而定)推遲至多五個完整的工作日，以便實施在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何變更。公司同意迅速準備對註冊説明書和招股説明書的任何修訂或補充 以實現任何此類更改。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表1內且根據第12條購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人士。

(B)如果 非違約承銷商、本公司和出售股東按照上文(A)段的規定實施購買違約承銷商的股份的任何安排後，在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過在該日期將購買的股份總數的十分之一。則公司和出售股東有權要求每個非違約承銷商 購買該承銷商在該日同意購買的股份數量，以及該承銷商按比例(基於該承銷商在該日期同意購買的股份數量)購買該違約承銷商 尚未作出此類安排的股份。

(C)如果， 非違約承銷商、本公司和出售股東按照上文(A)段的規定購買違約承銷商的股票的任何安排生效後，在成交日期或附加成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數 超過該日期將購買的股份總額的十分之一，或者如果公司和出售股東不行使上文(B)段所述的權利，則本協議 或對於任何額外的成交日期，承銷商在額外的成交日期購買股票的義務應終止(視情況而定)，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第12條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司和銷售股東將繼續承擔本協議第13條所述費用的支付責任，並且第 第9條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議所載任何條款均不免除違約承銷商對公司、銷售股東或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任。

13.支付費用 .

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與股份的授權、發行、銷售、準備和交付相關的費用，以及因此而應支付的任何税款(出售股東的轉讓税除外，應由出售股東支付)；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和歸檔註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露套裝和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充)及其分發的費用；(Iii)公司法律顧問和獨立會計師的費用，以及 公司和出售股東之間於2017年5月4日簽訂的特定註冊權協議所要求的出售股東的律師費用和開支；(Iv)準備股票的成本；(V)任何轉讓 代理人和任何登記員的成本和收費；(Vi)公司因向潛在 投資者進行任何“路演”演示而產生的所有費用；(Vii)與股票在紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費；。(Viii)與履行本協議項下的公司義務有關的其他費用和費用，本章節未作規定；。(Vii)與向上市公司提交申請和批准上市有關的所有開支和申請費。, FINRA； 及(Iv)根據代表指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格所產生的費用及開支，以及編制、印製及分發藍天備忘錄所產生的費用及開支(包括承銷商律師的相關費用及開支)。

(B)如 (I)本協議根據第11條第(Ii)款終止，或(Ii)本公司或出售股份持有人因任何原因未能將股份交予承銷商，或(Iii)承銷商因本協議所允許的任何理由拒絕購買股份，本公司同意向承銷商償還承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付費用及開支(包括其法律顧問的費用及 開支)。

14.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、高級管理人員和董事、本文提及的任何控制人以及本協議第9節提及的各承銷商的關聯公司的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、根據或關於本協議或本協議中任何規定的補救或索賠。從任何承銷商手中購買股份的購買者不得僅因購買股票而被視為繼承人。

15.存續。 本協議所載或由公司、出售股東或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的公司、出售股東及承銷商各自的彌償、出資權、申述、保證及協議，在股份交付及付款後仍繼續有效，而不論本協議終止或由或代表本公司、出售股東或承銷商或董事、高級管理人員、本規定第九節所指的控制人或關聯方。

16.某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明文規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指允許或要求在紐約市關閉銀行的任何日子，而非 日；及(C)術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X規則第1-02條規定的含義。

17.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商需要獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括 公司和銷售股東，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他 信息。

18.雜項。

(a) 通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸並確認，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應寄給紐約麥迪遜大道383號J.P.Morgan Securities LLC，New York 10179(傳真：(212)622-8358)；請注意股權辛迪加櫃枱和美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：辛迪加部門，並將副本發送給ECM Legal(電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com 和傳真：(212)230-8730)。向本公司發出通知的地址為：內華達州雷諾普盧瑪斯街6140號，郵編：89519，收件人：首席財務官和總法律顧問。向出售股東發出通知的地址為：日本東京市，105-5135，郵編：105-5135，地址：南塔2-4-1，世界貿易中心大樓，郵編：Hidetake Takahashi。

(b) 治理 法律。本協議及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(d) 對美國特別決議制度的認可.

(I)如果承保實體的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或根據本協議轉讓的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(Ii)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的默認權利的行使程度。

如本第16(G)節所用：

“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”指以下任何 ：

(1)“承保實體”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據其解釋；

(2)“擔保銀行”，該術語在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋而定義的“保險金融安全倡議”。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

(e) 向司法管轄區提交 。對於因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟，本公司和出售股東在此接受美國聯邦法院和紐約州法院在紐約市曼哈頓區的專屬管轄權。本公司和出售股東均放棄其現在或以後可能對在該等法院提出任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司及出售股東均同意，在有關法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對本公司及出售股東(視何者適用而定)具有終局性及約束力，並可在本公司及出售股東(如適用)因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。出售股東不可撤銷地指定位於紐約公園大道280Park Avenue，40 West，New York 10017，U.S.A.的ORIX Corporation USA，attn：代理總法律顧問為其在紐約市曼哈頓區的授權代理，並同意向該授權代理送達法律程序文件，並同意向公司或任何此類出售股東(視情況而定)送達法律程序文件。向本條款第18(E)條規定的地址送達該文件的人, 在任何該等訴訟或法律程序中，應被視為在各方面有效地向 公司和該出售股東送達法律程序文件。本公司和出售股東均代表 ，並保證該授權代理已接受該項委任並同意擔任送達法律程序文件的授權代理。 本公司及出售股東雙方進一步同意採取必要的任何及所有行動，以維持該指定及委任在本協議日期起計七年內完全有效。

(f) 判斷 幣種。本公司和銷售股東同意賠償每一名承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每一人(如果有)。 因根據本協議作出的任何判決或命令而招致的任何損失，以及 該判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表述和支付的，以及 由於(I)為該判決或命令的目的而將美元金額兑換成判決貨幣的匯率 ，和(Ii)該受補償人能夠購買美元的匯率 與被補償人實際收到的判決貨幣的金額。上述彌償將構成本公司及出售股東的單獨及獨立責任，並應繼續有效，即使有任何上述判決或命令。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付匯兑成本。

(g) 放棄豁免 。在出售股東對其本人或其財產和資產或本協議具有或可能獲得任何(主權或其他)司法管轄權的範圍內，(I)日本或其任何政治分支，(Ii)美國或紐約州，(Iii)其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)， 在適用法律允許的最大範圍內，出售股東在此不可撤銷地放棄其在本協議項下義務的豁免權。

(h) 對應者。 本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。以傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議副本即構成對該副本的適當且充分的交付。

(i) 代表的權威 。保險人在本合同項下的任何行動均可由代表代表保險人採取，而代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

(j) 修改 或放棄。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(k) 標題。 此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。

已接受：自上述第一次填寫之日起

摩根大通證券有限責任公司

為其本身並代表
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中。

美國銀行證券公司

為其本身並代表
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中。

附表1

附表2

重要子公司

Brady Power Partners

Ormat Systems Ltd.

Ormat國際公司

奧馬特內華達公司

Ormat Funding Corp.

奧卡爾地熱公司

OrHeber 1，Inc.

奧梅薩有限責任公司

Ormat Holding Corp.

希伯菲爾德公司

第二帝國地熱公司L.P.

赫伯地熱公司

猛獁象太平洋L.P.

OrPower 4，Inc.

奧馬特莫莫託姆博電力公司

奧萊特公司

Ormat-Leyte有限公司

OrMammoth Inc.

Ormat Pacific Inc.

Oreg 1 Inc.

普納地熱風險投資公司

汽船開發公司。

附件A

無

Price: $90.00

承銷股份數量：3750,000股

期權股份數目：562,500股

附件A

ORIX的鎖定協議格式

十一月[●], 2022

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

作為
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

回覆：Ormat Technologies，Inc.-公開發行

女士們、先生們：

以下籤署人明白，作為幾家承銷商的代表，你們擬與奧瑪特技術公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和日本的ORIX公司(“出售股東”)簽訂一份承銷協議(“承銷協議”)，規定承銷協議附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)公開發行(“公開發行”)普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。本公司 (“證券”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發售證券的協議，並在此確認收到的其他良好和有價值的對價， 簽字人同意，未經美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商的事先書面同意，簽字人將不會也不會導致任何直接或間接的關聯公司，自本函件協議(以下簡稱《函件協議》)簽訂之日起至截至《招股説明書》(以下簡稱《招股説明書》)公佈之日起180天止的期間內， (1)要約、質押、出售、買賣任何期權或合同以購買、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、出借或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，直接或間接地，任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)(與普通股統稱為“鎖定證券”)，(2)訂立全部或部分轉讓的任何對衝、互換或其他協議或交易， 鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式通過交付鎖定證券來結算，(3)對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利, (四)公開披露有前款行為的意圖的。簽字人確認 並同意前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理地 預期導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)出售或處置或轉讓所有權的任何經濟後果，任何禁售證券的全部或部分，直接或間接，無論任何該等交易或安排 (或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。

儘管有上述規定，以下籤署人 可以：

(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈，或出於真誠的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑或無遺囑而去世，

(Iii)為使以下籤署人或簽署人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，或如以下籤署人是信託，則為信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，“直系親屬”指因血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養而產生的任何 關係，不比表親遠)，

(Iv)以下籤署人或其直系親屬為所有未清償股本證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體，

(V)根據以上第(I)至(Iv)條可獲準許作出產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人。

(Vi)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向簽字人的關聯方(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則)的另一家公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向控制、控制、管理或管理或在共同控制下的任何投資基金或其他實體， 與簽字人或簽字人的關聯公司(包括，為免生疑問，如簽字人是合夥，則包括在內)。(br}向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，或(B)作為分配的一部分 分配給以下籤署人的有限合夥人、成員、股東或其他股權持有人，

(7)通過法律實施，例如根據 有保留的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，

(Viii)在公司僱員去世、傷殘或終止受僱時(在每種情況下)公司僱員向公司作出的補償，

(Ix)作為出售在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得的下文簽署人的鎖定證券的一部分，

(X)就購買 普通股股份的限制性股票單位、股票增值權、期權、認股權證或其他權利(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)的歸屬、結算或行使而向本公司支付，包括支付因該等限制性股票單位歸屬、結算或行使而應支付的行使價及税款和匯款款項，以及股票增值權、期權、認股權證或權利，但在行使時收到的任何該等普通股股份，歸屬或和解應遵守本函件協議的條款，並進一步規定任何此類限制性股票單位、股票增值權、期權、認股權證或權利由簽署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，登記聲明、定價披露包和招股説明書中描述的每項此類協議或計劃，

(Xi)根據經本公司董事會批准並向所有本公司股本持有人作出涉及本公司控制權變更(定義見下文)的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易 ，(就本協議而言，“控制權變更”指在一次交易或一系列相關交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易) 或一系列相關交易，如果在此類轉讓後，該等人士或團體將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似協議，據此，簽署人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與該項交易有關的普通股或其他此類證券，或投票贊成任何此類交易)；但如該要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，則簽署人的禁售證券仍須受本函件協議的規定所規限，或

(Xii)根據法院或監管機構(就本協議而言，“法院或監管機構”是指任何國內或外國、聯邦、州或地方政府，包括其任何政治區、任何政府或準政府機關、部門、機關或官員、任何法院或行政機構，以及任何全國性證券交易所或類似的自律機構或組織，在每個案件中具有管轄權)與以下籤署人對鎖定證券的所有權有關的命令，條件是任何一方不得根據1934年《證券交易法》提交申請，經修訂的，以及委員會在其下的規則和條例(“交易法”)，或其他與此類轉讓有關的公告應自願作出；

但(A)如屬根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)(B)及(Vii)條作出的轉讓或分配，則該項轉讓不涉及價值處置，如屬依據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條作出的轉讓或分配，受讓人或受讓人應簽署並以本函件協議的形式向代表交付鎖定期函，(C) 如根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)條進行任何轉讓或分配，任何一方(捐贈人、受贈人、受讓人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得根據《交易法》提交任何文件，與該轉讓或分派有關的轉讓或分派應要求或應自願作出其他公告 (在上述限制期屆滿後以表格5提交的申請除外)，以及(D)在根據第(Br)(A)(X)條進行任何轉讓或分派的情況下，根據《交易法》第16(A)條進行的任何提交或其他公開提交應是此類轉讓的條件，報告或公告因轉讓或分配而導致普通股實益所有權減少的報告或公告應在其腳註中明確説明轉讓的性質和條件；

(B)行使期權、結算受限制的股票單位、股票增值權、或根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述計劃授予的其他未償還股權獎勵或行權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何禁售證券應遵守本函件協議的條款；

(C)將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證；但在轉換時收到的任何該等普通股股份或認股權證應受本函件協議的條款規限；

(D)根據《交易法》規則10b5-1 為禁售證券股份轉讓制定交易計劃；但條件是：(1)此類計劃不規定禁售證券在限制期內轉讓；及(2)在限制期內，任何一方不得要求或自願根據《交易法》或其他公告提交任何與該等交易計劃相關的文件。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，有權拒絕 進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓會構成違反或違反本函件協議。

以下籤署人聲明並保證 簽署本函件協議的所有權力和授權。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人確認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就公開發行向簽字人徵求任何行動，且在認為適當的範圍內，簽字人已諮詢其法律、會計、財務、監管和税務顧問 。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或 選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表 和其他承銷商並不向您推薦簽訂本函件協議，該等披露中的任何內容 均無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。

簽字人明白，如果(A)承銷協議未能在2022年12月16日之前生效；(B)如果承銷協議(在 終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付承銷協議項下的普通股之前終止或終止；或(C)公司在簽署承銷協議之前書面通知您，它已決定不繼續進行 公開發行，則所簽署的人應免除本函件協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並進行公開發售。

本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

董事及高級人員的禁閉協議格式

十一月[●], 2022

美國銀行證券公司

摩根大通證券有限責任公司

作為
列出了幾家承銷商
在本合同附表1中

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179

回覆：Ormat Technologies，Inc.-公開發行

女士們、先生們：

以下籤署人明白，作為幾家承銷商的代表，你們擬與奧瑪特技術公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和日本的ORIX公司(“出售股東”)簽訂一份承銷協議(“承銷協議”)，規定承銷協議附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)公開發行(“公開發行”)普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。本公司 (“證券”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商購買和公開發售證券的協議，並在此確認收到的其他良好和有價值的對價， 簽字人同意，未經美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商的事先書面同意，簽字人將不會也不會導致任何直接或間接的關聯公司，自本函件協議(“函件協議”)簽訂之日起至 公開招股説明書(“招股説明書”)(該等期間，“限制期”)後30天收市為止的期間內， (1)要約、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或出售合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，直接或間接地，任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由簽字人實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)(與普通股統稱為“鎖定證券”)，(2)訂立全部或部分轉讓的任何對衝、互換或其他協議或交易， 鎖定證券所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式通過交付鎖定證券來結算，(3)對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利, (四)公開披露有前款行為的意圖的。簽字人確認 並同意前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理地 預期導致或導致(無論是由簽署人或任何其他人)出售或處置或轉讓所有權的任何經濟後果，任何禁售證券的全部或部分，直接或間接，無論任何該等交易或安排 (或根據其規定的工具)將以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。

儘管有上述規定，以下籤署人 可以：

(A)轉讓以下籤署人的禁售證券：

(I)作為一份或多份真誠的饋贈，或出於真誠的遺產規劃目的，

(Ii)借遺囑或無遺囑而去世，

(Iii)為使以下籤署人或簽署人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，或如以下籤署人是信託，則為信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產(就本函件協議而言，“直系親屬”指因血緣關係、現婚或前婚、家庭伴侶關係或領養而產生的任何 關係，不比表親遠)，

(Iv)以下籤署人或其直系親屬為所有未清償股本證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體，

(V)根據以上第(I)至(Iv)條可獲準許作出產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人。

(Vi)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向簽字人的關聯方(定義見1933年《證券法》修訂後頒佈的第405條規則)的另一家公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向控制、控制、管理或管理或在共同控制下的任何投資基金或其他實體， 與簽字人或簽字人的關聯公司(包括，為免生疑問，如簽字人是合夥，則包括在內)。(br}向其普通合夥人或後續合夥或基金，或由該合夥管理的任何其他基金)，或(B)作為分配的一部分 分配給以下籤署人的有限合夥人、成員、股東或其他股權持有人，

(7)通過法律實施，例如根據 有保留的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議，

(Viii)在公司僱員去世、傷殘或終止受僱時(在每種情況下)公司僱員向公司作出的補償，

(Ix)作為出售在公開發售截止日期後在公開市場交易中取得的下文簽署人的鎖定證券的一部分，

(X)就購買 普通股股份的限制性股票單位、股票增值權、期權、認股權證或其他權利(在每種情況下，包括以“淨”或“無現金”行使的方式)的歸屬、結算或行使而向本公司支付，包括支付因該等限制性股票單位歸屬、結算或行使而應支付的行使價及税款和匯款款項，以及股票增值權、期權、認股權證或權利，但在行使時收到的任何該等普通股股份，歸屬或和解應遵守本函件協議的條款，並進一步規定任何此類限制性股票單位、股票增值權、期權、認股權證或權利由簽署人根據根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，登記聲明、定價披露包和招股説明書中描述的每項此類協議或計劃，

(Xi)根據經本公司董事會批准並向所有涉及本公司控制權變更(定義如下)的本公司股本持有人 進行的真誠第三方要約要約、合併、合併或其他類似交易 ，“控制權變更”指在一次交易或一系列相關交易中將股本股份轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易) 或一系列關聯交易，如果，轉讓後，上述 個人或關聯人團體將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券(包括但不限於訂立任何鎖定、投票或類似的 協議，據此簽署人可同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與該項交易有關的普通股或其他此類證券，或投票支持任何此類交易)；但條件是，如果該要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，則簽署人的鎖定證券應繼續受本函件協議條款的約束，但條件是：(A)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)(B)和(Vii)條進行的任何轉讓或分配的情況下，此類轉讓不涉及價值處置， (B)在根據第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人、受讓人、受讓人或分配人應以本函件協議的形式籤立並向代表交付一份鎖定期信函，(C) 如根據第(A)(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix), 任何一方(贈與人、受贈人、遺贈人、出讓人、受讓人、受讓人、分銷商或分發人)根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例(《交易法》)或其他公告，均不需要提交或自願提交與上述轉讓或分發相關的文件(但在上述限制期限屆滿後提交的表格5除外)，以及(D)在根據第(A)(X)款進行的轉讓或分配的情況下， 此類轉讓的一個條件是，根據《交易法》第16(A)條提交的任何文件，或報告與該轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的其他公開文件、報告或公告，應 在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(B)行使期權、結算受限制的股票單位、股票增值權、或根據註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述計劃授予的其他未償還股權獎勵或行權證；但在行使、歸屬或結算時收到的任何禁售證券應遵守本函件協議的條款；

(C)將已發行的優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換為普通股股份或收購普通股股份的認股權證；但在轉換時收到的任何該等普通股股份或認股權證應受本函件協議的條款規限；

(D)根據《交易法》規則10b5-1 為禁售證券股份轉讓制定交易計劃；但條件是：(1)此類計劃不規定禁售證券在限制期內轉讓；及(2)在限制期內，任何一方不得要求或自願根據《交易法》或其他公告提交任何與該等交易計劃相關的文件。

為進一步説明上述事項，本公司及為登記或轉讓本文所述證券而正式委任的任何轉讓代理，有權拒絕 進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓會構成違反或違反本函件協議。

以下籤署人聲明並保證 簽署本函件協議的所有權力和授權。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人確認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就公開發行向簽字人徵求任何行動，且在認為適當的範圍內，簽字人已諮詢其法律、會計、財務、監管和税務顧問 。簽署人進一步確認並同意，儘管代表可能被要求或 選擇向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露，但代表 和其他承銷商並不向您推薦簽訂本函件協議，該等披露中的任何內容 均無意暗示代表或任何承銷商提出此類建議。

簽字人明白，如果(A)承銷協議未能在2022年12月16日之前生效；(B)如果承銷協議(在 終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付承銷協議項下的普通股之前終止或終止；或(C)公司在簽署承銷協議之前書面通知您，它已決定不繼續進行 公開發行，則所簽署的人應免除本函件協議項下的所有義務。簽署人明白，承銷商將根據本函件協議訂立承銷協議，並進行公開發售。

本信函協議以及因本信函協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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