附件10.15(B)

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修訂及重述的第一項修正案
採購和維修應收款協定

 

對日期為2021年2月19日的經修訂和重述的應收款購買和維修協議的第一次修正(本“修正”)，其中

(i)
德克薩斯州韋斯特羅克公司，佐治亞州公司，韋斯特羅克轉換公司，佐治亞州有限責任公司，韋斯特羅克磨坊公司，有限責任公司，佐治亞州有限責任公司，韋斯特羅克加州有限責任公司，加利福尼亞州有限責任公司，韋斯特洛克明尼蘇達公司，特拉華州有限責任公司，韋斯特洛克CP，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，韋斯特羅克CP，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，韋斯特羅克包裝系統公司，有限責任公司，特拉華州有限責任公司，韋斯特羅克包裝公司，特拉華州公司，韋斯特羅克圖形公司，北卡羅來納州公司，韋斯特羅克消費者包裝集團，有限責任公司一家伊利諾伊州有限責任公司，WestRock Box on Demand，LLC，特拉華州有限責任公司WestRock MWV，LLC，特拉華州有限責任公司，WestRock USC Inc.，賓夕法尼亞州公司，WestRock紙張和包裝，LLC，特拉華州有限責任公司，WestRock Kraft Paper，LLC，特拉華州有限責任公司，WestRock Longview，LLC，華盛頓有限責任公司，WestRock Charleston Kraft，LLC，特拉華州有限責任公司，以及佐治亞州有限責任公司WestRock Container，LLC，作為賣方(在本文中，每一家公司均稱為賣方，或統稱“賣方”)，
(Ii)
西巖轉換有限責任公司，佐治亞州一家有限責任公司，作為賣方的代理人(以賣方代理的身份)和作為服務商(“服務商”)，
(Iii)
CoÖperative Rabobank，UA，紐約分行，一家荷蘭合作社通過其紐約分行(“Rabobank”)作為買方(“買方”)行事，以及
(Iv)
西巖RKT，有限責任公司，佐治亞州的有限責任公司，和西巖公司，特拉華州的公司，作為擔保人(各自為“擔保人”，合計為“擔保人”)。

 

 

獨奏會

鑑於，訂約方指買方、賣方、賣方代理及服務商及擔保人之間於二零二零年九月十七日訂立的若干經修訂及重訂的應收款採購及維修協議(“現有應收款採購協議”及經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“應收款採購協議”)。除本合同另有規定外，此處使用的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予的相應含義，此外，本修正案應按照應收款採購協議第1.3條中規定的規定進行解釋和解釋；以及

鑑於，賣方和賣方代理和服務商已要求買方同意根據本修正案中規定的條款和條件在某些方面修改現有的應收款採購協議；

因此，現在，本修正案各方特此同意如下：

第一節。
對現有應收款採購協議的修訂。自生效日期(定義如下)起生效，現將現有應收款採購協議修改如下：
(a)
現將現行《應收款採購協議》附表3第1部修訂如下：[***]“在”的定義中“[***]並代之以：[***].”
第二節。
有效性。上述第1款規定的修改應自買方收到本修改各方簽署的對應簽名頁之日(“生效日期”)起生效。
第三節。
陳述和保證。賣方、賣方代理和服務機構中的每一方在此聲明並向買方保證，在本合同生效之日：
(a)
本修正案已由其正式簽署和交付，本修正案和經修正的現行《應收款購買協議》構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)；以及
(b)
其在應收款購買協議或其為締約一方的其他交易文件中所載的陳述及保證於本協議日期在所有重大方面均屬真實及正確，並具有猶如於該日期(本修訂生效後)作出的相同效力，惟該等陳述或保證僅明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)除外。

- 2 -

 

第四節。
其他的。
(a)
只有根據應收款採購協議第17.4條的規定，才能對本修正案進行修改、修改、終止或放棄。
(b)
除預期作出的明確修改外，現確認應收賬款購買協議完全有效，並根據其條款生效，並於此予以批准及確認。本修訂旨在構成對應收款購買協議的修訂和修改，或在其他方面構成應收款購買協議的延續，而不是任何一方的意圖，也不應被解釋為構成對該協議的更新或任何一方在該協議下的任何義務。本修正案應構成交易單據。
(c)
本修訂應對本協議各方及其各自在應收款購買協議下的允許繼承人和受讓人具有約束力，對其利益有利，並可由其強制執行。
(d)
本修正案可簽署兩份或兩份以上副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一文書。電子交付本修正案簽名頁的簽署副本應與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。
(e)
每一方都不打算違反任何國家或共同體或國家聯盟的任何政府機構或其執行機構的任何公共政策、成文法或普通法、規則、條例、條約或決定。如果本修正案的任何條款根據任何法律在任何方面變得非法、無效或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，並應保持完全有效和有效，雙方應將該非法、無效或不可執行的條款或條款替換為法律允許的、具有儘可能接近無效、非法或不可執行的條款或條款的經濟效果的新條款或條款。在一個司法管轄區持有無效、非法或不可執行的條款或條款，不應對該條款或條款在任何其他司法管轄區的適用產生任何影響。
(f)
本修正案應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋(為此，包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。
(g)
每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在與本修正案有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反訴。

[簽名頁面如下]

 

 

- 3 -

 

雙方經正式授權的簽字人，於上述第一個日期簽署並交付本修正案，特此為證。

代表荷蘭合作銀行紐約分行，買方

發信人：

/s/王金陽

姓名：

王金陽

標題：

美國副總統

 

 

發信人：

/s/克里斯托弗·盧

姓名：

克里斯托弗·盧

標題：

經營董事

 

 

[修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁]

 

代表賣方WestRock CP，LLC

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

為並代表賣方西巖-索爾維有限責任公司

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

西巖轉換有限責任公司、銷售商、銷售商代理和服務商

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方為並代表德克薩斯州西巖公司

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

 

[修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁]

 

賣方為並代表WestRock Mill Company，LLC

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方為並代表加利福尼亞州韋斯特洛克有限責任公司

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方為並代表明尼蘇達州韋斯特洛克公司

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方為並代表WestRock-Southern Container，LLC

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

 

[修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁]

 

代表西巖包裝系統有限責任公司，銷售商

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

為並代表西巖包裝公司賣家

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方：WestRock-Graphics Inc.

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

為並代表西巖消費者包裝集團，有限責任公司，賣方

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

 

[修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁]

 

WESTROCK BOX On Demand，LLC，賣方

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方：WestRock MWV，LLC

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方WestRock USC Inc.的代表

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

為並代表WestRock紙張和包裝，有限責任公司，賣方

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

 

[修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁]

 

賣方：西巖牛皮紙有限責任公司

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方為並代表WestRock Longview，LLC

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方為並代表西巖查爾斯頓卡夫有限責任公司

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

賣方為並代表WestRock Container LLC

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

作為擔保人的WestRock公司及其代表

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

[修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁]

 

作為擔保人的WestRock RKT，LLC

發信人：

羅伯特·B·麥金託什

姓名：

羅伯特·B·麥金託什

標題：

執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

 

 

[修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案的簽字頁]