附件10.15(A)

截至2020年9月17日

德克薩斯州的韋斯特洛克公司
西巖轉換，有限責任公司
西巖磨坊有限責任公司
韋斯特洛克加利福尼亞州有限責任公司
明尼蘇達州韋斯特羅克公司
WestRock-Southern Container，LLC
西巖CP，LLC
西巖-索爾維有限責任公司
西巖包裝系統有限責任公司
韋斯特羅克包裝公司
西巖-圖形公司。
韋斯特羅克消費者包裝集團
WestRock Box On Demand，LLC
韋斯特羅克MWV，LLC
韋斯特羅克南加州大學
西巖紙業和包裝有限責任公司
西巖牛皮紙有限責任公司
WestRock Longview，LLC
西巖查爾斯頓卡夫有限責任公司
韋斯特洛克集裝箱有限責任公司
(as Sellers)

西巖轉換，有限責任公司
(作為賣方代理和服務商)

荷蘭合作銀行紐約分行
(以買方身份)

和

WestRock公司WestRock RKT，LLC
(作為擔保人)

修訂和重述
採購協議和採購協議
應收賬款的償付

某些已識別的信息已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於公司視為私人或機密的類型。[***]表示信息已被編輯。

目錄

i

II

附表

三、

本修訂和重述的應收款採購和維修協議，日期為2020年9月17日(本協議)，由下列各方簽訂

(I)德克薩斯州西巖公司、佐治亞州一家公司、西巖轉換公司、佐治亞州有限責任公司、西巖磨坊公司、佐治亞州有限責任公司、西巖加州有限責任公司、加利福尼亞州有限責任公司、明尼蘇達州西巖公司、特拉華州一家公司、威斯特洛克南方集裝箱公司、特拉華州有限責任公司、西巖CP、特拉華州有限責任公司、西巖-索爾維有限責任公司、特拉華州有限責任公司、西巖包裝系統公司、特拉華州有限責任公司、西巖包裝公司、特拉華州公司、西巖圖形公司、北卡羅來納州公司、西巖消費者包裝集團有限責任公司一家伊利諾伊州有限責任公司，WestRock Box on Demand，LLC，特拉華州有限責任公司WestRock MWV，LLC，特拉華州有限責任公司，WestRock USC Inc.，賓夕法尼亞州公司，WestRock紙張和包裝，LLC，特拉華州有限責任公司，WestRock Kraft Paper，LLC，特拉華州有限責任公司，WestRock Longview，LLC，華盛頓有限責任公司，WestRock Charleston Kraft，LLC，特拉華州有限責任公司，以及佐治亞州有限責任公司WestRock Container，LLC，作為賣方(在本文中，每一家公司均稱為賣方，或統稱“賣方”)，

(Ii)作為賣方的代理人(以“賣方代理”身分)及以服務商(“服務商”)身分行事的佐治亞州有限責任公司WestRock Converting，LLC，

(3)COÖperatieve Rabobank，U.A.紐約分行，一家通過其紐約分行行事的荷蘭合作社(“Rabobank”)，作為買方(“買方”)，以及

(4)作為擔保人的佐治亞州有限責任公司WestRock RKT，LLC和特拉華州的WestRock公司(各自為“擔保人”，合計為“擔保人”)。

引言：

買方、賣方、賣方代理和服務商以及擔保人均為該《採購和維修應收款協議》的締約方，該協議的日期為2018年9月25日，經日期為2019年9月19日的《應收款採購和維修協議第一修正案》、2019年12月18日的《應收款採購和維修協議第二修正案》、日期為2020年3月31日的《應收款採購和維修協議第三修正案》和《截至2020年6月30日的應收款採購和維修協議第四修正案》(經如此修訂的《現有協議》)修訂。根據

賣方已出售而買方已按現有協議所載條款及條件購買的合資格應收款，連同所有相關合約權(如有)的利益。

買方、賣方、賣方代理和服務商以及擔保人希望修改和重申本協議中規定的現有協議。

考慮到本協議中所列的陳述、保證、契諾和協議，並出於良好和有價值的代價，雙方特此確認其已收到和充分，特此同意將現有協議修改和重述如下：

1.釋義

1.1.定義。在本協議(包括其時間表和演奏會)中，下列術語應具有以下含義：

“訪問終止通知”具有《控制協議》中規定的含義；

“已獲得的合格應收款”無重複地指(1)第3.1(A)條規定的在本合同項下的合格應收款，以及(2)第3.1(B)和(C)條規定的在收購期間根據本合同購買的合格應收款；但在不限制賣方在第7條下回購不符合資格標準的應收款的義務的情況下，本文中對獲得的合格應收款的任何提及(包括在第3.6條中)應包括賣方在任何投資組合報告中列出的任何應收款，或賣方為第3.2或6.3(A)條的目的計算的任何應收款，除非和直到該等應收款根據第7條回購；

“採購期”是指自收購日起至採購期終止日止的期間；

“採購期終止日期”是指(A)2021年9月17日，(B)如果通知事件將要發生並且正在繼續，買方在宣佈採購期終止日期的通知中指定的營業日，以及(C)賣方代理向買方發出的3天書面終止通知所指定的營業日中最早的一個；但採購期終止日期應被視為在附表2 F段規定的通知事件發生時發生；

“新增合格債務人應收款”，就本協議附表3新增的任何合格債務人而言，指賣方在新增合格債務人日就該新增合格債務人而擁有的該合格債務人的任何合格應收款；

“附加的合格債務人日期”，就本協議附表3所增加的任何合格債務人而言，是指在合格債務人的定義中規定的該合格債務人加入本協議附表3的第一個生效日期；

“額外資助額”具有第3.2條規定的含義。

-2-

“追加資金日期”的含義如第3.2條所述。

“額外購買日期”是指收購期間的每個營業日(截止日期除外)。

就任何計算日期而言，“附加報告日期”指的是該計算日期之前的營業日(如果賣方代理將該指定日期指定為附加報告日期)，方法是在上午11：00之前將該指定的書面通知發送給買方。在該計算日期之前的營業日；但賣方代理不得在任何日曆年中指定超過四個額外的報告日期。

“行政管理費”具有第4.2條規定的含義；

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構；

“附屬公司”，就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人時，是指直接或間接擁有指導或導致指示該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同、或董事會代表或其他方式，而術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有與上述有關的含義；

“協議”具有本協議導言段所規定的含義；

“分配日期”指根據第6.3(A)條向賣方代理支付的所有采購價格付款和所有采購價格分配，是指緊接該付款或分配日期之前的計算日期；

“收款賬户存款金額”，除第7.3條另有規定外，指截至任何日期，收款賬户中的存款金額減去根據第3.1(B)條對在該日期前購買但尚未根據第6.3(A)(I)條從收款賬户分配的合格應收款支付的購買價格的總和；但(I)債務人存入收款賬户的所有款項，如當時已到期而該債務人已就任何該等已取得的合格應收款欠款，則須當作已就已取得的合資格應收款支付，即使該債務人當時已就一項並非已獲合資格應收款的應收款到期而欠下款項；和(Ii)在計算任何日期在收款賬户中的保證金金額時，該計算應忽略(無重複)(A)適用的合格債務人就任何已收購的合格應收款支付的任何收款或金額，而賣方已根據第8.1條對其付款，範圍為賣方已就該等收購的合格應收款支付的款項加上從適用的合格義務人就該等收購的合格應收款收取的或由適用的合格義務人就該等收購的合格應收款支付的金額的總和超過在適用購買日為該等收購的合格應收款支付的原始購買價，以及(B)任何違約應收款的收益；

-3-

“年度期間”是指自(幷包括)某一歷年9月的每月日期開始，至(但不包括)下一歷年9月的每月日期結束的每一期間；

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於任何WestRock實體的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例；

“適用的按比例計算基礎”具有第20.1條規定的含義；

“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產”對任何人來説，是指該人(A)解散(合併、合併或合併除外)；(B)破產或無力償還債務，或在司法、監管或行政訴訟中或在提交文件時普遍承認無力償還到期債務；(C)與債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；(D)提起或已針對該公司提起法律程序，尋求根據任何影響債權人權利的破產或破產法或其他相類法律作出無力償債或破產的判決或任何其他濟助，或提出將該公司清盤或清盤的呈請，而就針對該公司提起或提交的任何該等法律程序或呈請而言，該法律程序或呈請書(I)導致作出無力償債或破產的判決，或導致登錄濟助令或作出將其清盤或清盤的命令，或(Ii)沒有被駁回、解除，在每一種情況下，在機構或提交機構後六十個歷日內滯留或限制；(E)已通過決議將其清盤、正式管理或清盤(依據綜合、合併或合併除外)；。(F)尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或相類的官員；。(G)有擔保的一方佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或基本上所有資產徵收、強制執行或起訴的扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方維持佔有，或任何此類程序未被撤銷、解除、擱置或限制, 在每一種情況下，在此後六十個歷日內；或(H)根據任何司法管轄區的適用法律，引起或發生與(A)至(G)(包括首尾兩項)(包括首尾兩項)所列任何事件類似的任何事件；

-4-

“基本利率”是指在任何確定日期時，相當於下列兩項中較大者的浮動年利率：

(A)最優惠利率；及

(B)超過聯邦基金有效利率1%的二分之一。

“基準替代利率”是指：(A)買方和賣方代理真誠選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)，並適當考慮(I)對替代利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排libor的利率的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準替代調整；但如如此確定的基準替代量將小於零，則就本協定而言，基準替代量將被視為零；

“基準替代調整”是指，就每一適用的計算期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)以未經調整的基準替代倫敦銀行間同業拆借利率的任何替代而言，買方和賣方代理人在適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替代來替代倫敦銀行間同業拆借利率，或(Ii)用於確定利差調整的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例的情況下，或計算或確定此類利差調整的方法，用於用當時美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代倫敦銀行間同業拆借利率；

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，買方認為可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括確定費率和支付購買價格調整及其他管理事項的時間和頻率的更改)，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許買方以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果買方決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果買方確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，以買方認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)；

“基準更換日期”是指與倫敦銀行間同業拆借利率有關的下列事件中較早發生的：(1)在“基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)LIBOR管理人永久或無限期停止提供LIBOR的日期；或(2)在“基準轉換事件”定義第(3)款的情況下，其中引用的公開聲明或信息發佈的日期；

-5-

“基準轉換事件”是指與LIBOR有關的一個或多個事件的發生：(1)LIBOR管理人或其代表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供LIBOR，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR；(2)監管監管者對LIBOR管理人、美國聯邦儲備系統、對LIBOR管理人有管轄權的破產官員、對LIBOR管理人有管轄權的解決機構或對LIBOR管理人具有類似破產或解決權限的實體的公開聲明或信息公佈，聲明LIBOR管理人已經停止或將永久或無限期停止提供LIBOR，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供LIBOR的繼任管理人；(三)監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率管理人發佈的公告或信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性；

“基準轉換開始日期”是指(A)對於基準轉換事件，指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈的日期中較早的日期，即該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)；以及(B)如果是提前選擇參加選舉，則為買方通過通知賣方代理而指定的日期；

“基準不可用期間”是指，如果就LIBOR而言發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，且僅在LIBOR尚未被基準替換的範圍內，則從基準替換日期發生之時開始的期間(X)開始，如果此時沒有基準替換根據第4.5條就本協議下的所有目的替換LIBOR，以及(Y)在基準替換根據第4.5條就本協議下的所有目的替換LIBOR時結束；

“營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律或法規允許或要求位於紐約市的銀行機構繼續關閉的日子以外的任何日子；

“計算日期”是指重報日期和每個月的日期；

“計算期”指(1)自截止日期(包括)起至(但不包括)下一個計算日期(但不包括在內)的期間，以及(2)自某一計算日期(包括)開始至下一個下一個計算日期(但不包括在內)結束的每個期間；

“加拿大反洗錢法”係指有關反洗錢、反恐融資、政府制裁和“瞭解您的客户”事項的適用加拿大法律，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法案(加拿大)。

-6-

“控制權變更”指(A)適用於母公司的，在連續十二個日曆月的任何期間內，任何個人或“集團”(如修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定)，但不包括(A)母公司的任何員工福利或股權計劃，以及(B)截至最近一次修訂之日的母公司董事會成員和高管，以及該等成員和高管的直系親屬成員，由上述任何個人或為上述任何個人的利益而建立的家族信託和合夥企業)將獲得母公司50%以上的未償還表決權股權，但母公司在本協議日期購買其未償還普通股，導致截至本協議之日母公司登記在冊的一名或多名股東控制着母公司50%以上的未償還表決權股權，不構成本協議項下的收購，或(B)母公司不再直接或間接擁有任何其他WestRock方的大部分未償還表決權股權；但在標普和穆迪對尚存實體的長期無擔保優先債務評級分別至少為“BB”和“BA2”的情況下，因收購母公司超過50%的未償還有表決權股權而導致的控制權變更，在收購後120天內不得被視為發生；

“追回”具有第13.4條規定的含義；

“截止日期”是指2018年9月25日；

“抵押品”具有第21.1條規定的含義；

“收款賬户”是指新澤西州富國銀行服務商的以下賬户：

“承諾額”是指700,000,000美元和所有符合條件的債務人組的符合條件的債務人限額的總和，可根據第7.3條和17.9條的規定以及在合格債務人限額的定義中進行調整。如果由於第17.9條規定的合格義務人限額的任何減少或合格參與者的終止而導致承諾減少，則在減少當天或之後的每個月的日期，服務機構應按照第6.3(A)條的要求(且不重複該要求)從

-7-

向買方支付收款賬户，直到買方餘額超過承諾額的任何餘額減少到零為止。

“合同”係指賣方與債務人之間訂立的合同，規定賣方向債務人出售貨物所依據的條款和條件，併產生應收款；

“控制協議”是指Servicer、Purchaser和Wells Fargo Bank，N.A.之間於2018年9月25日簽署的某些修訂和重新簽署的存款帳户控制協議；

“信用違約證明”具有第7.2條規定的含義；

“債務人”係指就任何已獲得的合格應收款對賣方(以及在本協議項下的銷售生效後對買方)負有付款義務的債務人(本協議一方除外)，包括根據與此類已取得的合格應收款有關的任何合同有義務向賣方(以及在本協議下的銷售生效後向買方)付款的任何人；

“違約應收款”具有第7.3條規定的含義；

“違約應收賬款事件”具有第7.3條規定的含義；

“攤薄”是指債務人主張的任何已獲得的合格應收款的價格調整、反索賠、扣除(包括與税收有關的)、抵銷、退款、退款或其他抵扣以及其他調整或津貼的總額(不考慮這種主張的有效性，除非債務人與買方或其受讓人串通)；但為免生疑問，賣方直接支付的任何價格調整、反索賠、扣除、抵銷、退款、回扣或其他信用不應包括在本定義中，且不減少任何已獲得的合格應收款的付款；

“提前選擇加入”是指以下情況的發生：(1)買方確定此時正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第4.5條所含類似的措辭的信貸安排正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率以取代LIBOR，以及(2)買方選擇聲明提前選擇已經發生，並在適用的情況下，由買方向賣方代理提供關於此類選擇的書面通知；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“資格標準”指附表3第2部所列的標準；

“合資格債務人”是指附表3第1部所列的債務人；但已資不抵債的合資格債務人(X)或其已破產的合資格債務人的父或母，或(Y)將發生違約應收款事件的合資格債務人，自第(X)或(Y)款的條件滿足之日起及之後不再是合資格債務人；此外，

-8-

在2018年9月25日之後的任何日期，經賣方、賣方代理和服務商、擔保人和買方的書面同意(由雙方自行決定)，本合同附表3第1部分可修改和補充，以增加或刪除義務人，以及雙方同意的其他更改(應理解為，任何此類增加的合格義務人應自增加之日或之後的第一個月日期起生效)。

“合格債務人集團”具有附表3第1部分所給出的含義；但任何不再包括任何合格債務人或發生違約應收款事件的合格債務人集團，應不再是本合同項下的合格債務人集團；

“合格債務人限額”是指就每個合格債務人組而言，附表3第1部表中列出的限額；但如果合格參與者應提前30天向買方遞交書面通知，通知任何合格義務人集團的合格債務人限額應降至零，則買方應立即(但無論如何在收到通知後一(1)個工作日內)將該通知的副本交付賣方代理，該合格義務人集團的合格債務人限額應減少：(I)在該通知交付之日，於該通知交付日期及(Ii)於該通知交付日期後30天或以上的首個月日期，向該合資格債務人集團支付的收購合資格應收賬款的當時未償還本金為零。

“合資格的債務人父母”具有附表3第1部所載該詞的涵義；

“合格參與者”是指參與信中所列的機構及其附屬機構，以及賣方代理不時以書面形式指定給買方的這些機構；

“合格應收款”是指符合所有資格標準的應收款；

“股權”就任何人而言，是指該人的資本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物，包括該人的成員權益(無論指定與否)，如果該人是合夥企業，則還包括合夥企業的合夥企業權益(無論是普通的還是有限的)，以及賦予該人有權從該合夥企業的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與，不論該等權益是在本協議生效之日，還是在本協議之日之後發行；

“僱員退休保障條例”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及根據該法令頒佈的任何規則或條例；

“ERISA關聯公司”是指與税法第414(B)或(C)節(以及税法第414(M)和(O)節有關税法第412節的規定)所指的任何發起人或母公司在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件。

“現有協議”具有本協議導言中規定的含義；

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“面額”是指就任何給定時間的應收賬款而言，該應收賬款在該時間的未付金額(在根據本合同將應收賬款出售給買方時能夠計算的範圍內，計算時應考慮到適用債務人可能就該等應收賬款採取的任何數量折扣)；

“聯邦基金有效利率”指在任何確定日期，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指買方從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價；但如果如此確定的適用平均值小於零，則就本協議和其他交易文件而言，聯邦基金有效利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源；

“費用函”是指賣方和買方之間於2018年9月25日簽訂的某些費用函協議。

“供資日期”是指(一)截止日期和(二)以及任何額外的供資日期；

“資金通知”的含義如第3.2條所述。

“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則；

“貨物”係指作為任何合同標的併產生任何應收款的任何產品或任何其他貨物；

“政府實體”是指任何政府機構、當局、機構或機構；

“擔保”具有第13.1(B)條規定的含義；

“擔保債務”具有第13.1(A)條規定的含義；

“擔保人”具有本協定導言段所規定的含義；

“‘初始資金數額’具有第3.1(A)條規定的含義；

“破產”是指就任何人而言，(1)該人已經破產，或(2)該人因借款金額大於或等於50,000,000美元而發生債務違約，從而使債務加速；

“倫敦銀行同業拆借利率”指在任何計算期間或任何其他期間內，在與該計算期間或上述其他期間相同的期間內以美元存入的利率

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Bloomberg Screen LIBOR01頁面(或任何後續來源)截至倫敦時間上午11：00，即該計算期的前兩(2)個倫敦銀行業日(或，就第一個計算期而言，為截止日期的倫敦時間上午11：00)或該其他期間；但如果該計算期或該其他期間不等於該頁面上指定的期間，則應使用線性插值法計算該利率。如果由於任何原因在此時無法獲得該利率，則該計算期間或該其他期間的LIBOR利率應為在倫敦時間上午11：00左右，由買方選擇的三家主要銀行在倫敦時間上午11：00左右在倫敦銀行間市場即時可用資金中提供的美元存款的平均利率，其金額與當時買方的餘額相當，期限與該計算期間或該其他期間相當。在該計算期或其他期間開始之日的前兩(2)個倫敦銀行日；但就第17.7條而言，LIBOR應為按日計算的隔夜LIBOR；此外，即使本定義有任何相反規定，在任何情況下，本定義下任何期間的LIBOR均不得低於0.00%；

“線性內插”是指通過參考兩個匯率進行直線內插，其中一個應被視為計算週期是下一個小於計算週期長度的可獲得匯率的時間段，另一個應被視為可獲得匯率的時間段長於計算週期長度的時間段；此類確定由買方作出；

“倫敦銀行日”是指商業銀行在倫敦金融城開放一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何日子；

“每月日期”指每個日曆月的最後一個營業日；“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者；“通知事件”指附表2中提及的任何事件；“OFAC”具有第10.1(I)條規定的含義；

“未清償收購合格應收款”是指截至任何日期，面值為正的收購合格應收款；

“母公司”是指特拉華州的西巖公司；“參與者”的含義如第17.9條所述；

“參與函件”是指服務商、賣方代理和買方之間於2019年9月19日達成的某些修訂和重述函件協議，其中規定了合格的參與者和此類參與的某些條款，這些協議可能會不時被修訂、重述或以其他方式修改；

“愛國者法案”是指美國愛國者法案，酒吧的標題三。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律；

“PBGC”指養老金福利擔保公司或其任何繼承人；

“獲準投資”指：

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(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在取得該債務之日起的一個營業日內到期；

(B)自取得商業票據之日起計一個營業日內到期的商業票據投資，而在該收購日期，該等投資分別來自穆迪及標普的P1及Al；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計一個營業日內到期的定期存款的投資，而該等存款、承兑匯票及定期存款是由根據美國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的，或由該銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户發出或提供的，而該商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000；及

(D)就上文(A)段所述證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過一個營業日的全面抵押回購協議。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、社團、政府實體或其他實體；

“計劃”指ERISA涵蓋的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，而就該計劃而言，WestRock各方或其各自的任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“投資組合報告”是指按附表5所附的形式，就已購入的合格應收款每日更新的報告，其中應包括收款賬户中的保證金金額；

“潛在通知事件”是指任何事件的發生，而該事件在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之時，將會或合理地預期會成為通知事件；

“最優惠利率”是指在任何確定日期內，在“華爾街日報”上公佈為“最優惠利率”的年利率，如果“華爾街日報”沒有在該日期公佈該利率，則“最優惠利率”一詞是指總部設在美國的三家(按資產計算)最大銀行不時公佈的最優惠利率的平均值，這些銀行公佈最優惠利率、基準利率或參考利率，但無論如何不得超過法律允許的最高利率；但如果如此確定的税率小於零，則就本協議和其他交易文件而言，最優惠税率應被視為零。

“公開信息”具有國際掉期和衍生品協會發布的2003年信用衍生品定義中規定的含義；

“採購日期”是指截止日期和任何額外的採購日期；

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“採購價”指根據第3.1(A)、(B)和(C)條就任何已購入的合格應收款支付的採購價；

“採購價格調整”具有第4.1條規定的含義；

“買方”具有本協議導言段落中規定的含義；

“買方餘額”指於任何釐定日期：(I)初始資金金額，加上(Ii)買方於截至該釐定日期根據第3.2條支付的累計額外資金金額(如有)減去(Iii)於2018年9月25日後至該釐定日期根據第6.3條分配予買方的累計金額，減去(Iv)自2018年9月25日之後至該釐定日期的累計拖欠應收賬款金額。

“買方帳户”係指在附表4中指定為買方帳户的帳户或買方以書面指定給賣方的其他帳户。

“荷蘭合作銀行”具有本協議導言段中規定的含義；

“應收款項”係指債務人對賣方(以及在本協議下的銷售生效後對買方)的付款義務，與賣方向該債務人開具的發票有關，該發票證明該賣方向該債務人出售貨物(如適用，包括債務人應支付的任何州税和地方税及類似金額以及購買價格)；

“相關合同權”是指與任何應收款有關的權利，在相關合同未禁止的範圍內(根據適用法律，禁止不被取代)，在強制收取應收款所必需的範圍內，指合同項下或與合同有關的任何權利；

“相關權利”是指，就任何應收款而言，在相關合同未禁止的範圍內(根據適用法律，禁止不被取代)：

(A)所有擔保權益或留置權及受其規限的財產，而該等擔保權益或留置權及受該等擔保權益或留置權所規限的財產，不論是否依據與該等應收款有關的合約而不時看來是用以保證該等應收款的支付的；及

(B)所有擔保、保險(但僅限於此類保險僅涉及將在本合同下出售的應收款)以及不時支持或保證該等應收款付款的任何性質的其他協議或安排，不論是否依據與該等應收款有關的合同；

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；

“報告日期”就任何計算日期而言，是指該計算日期之前的第二個營業日。

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“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“標普”係指標普全球評級，包括(I)標準普爾金融服務有限責任公司(由標普全球公司全資擁有的特拉華州有限責任公司)內可單獨識別的業務部門，以及(Ii)由標普全球公司直接或間接全資擁有的其他子公司及其任何繼承者經營的信用評級業務；

“受制裁實體”係指(一)一國或一國政府，(二)一國政府機構，(二)由一國或其政府直接或間接控制的組織，或(四)居住在或被確定為居住在一國的個人或實體；

“被制裁的人”是指(1)在外國資產管制處保存的特別指定國民名單上被指名的人，(2)在受制裁實體中運作、組織或居住的任何人，或(3)由上述第(1)或(2)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；

“制裁”係指由(I)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，(Ii)加拿大政府，(Ii)聯合國安全理事會，(Iv)歐洲聯盟或(V)聯合王國財政部不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運；

“有擔保債務”係指(A)賣方根據控制協議或本協議對買方各自承擔的所有債務的到期和準時付款，包括支付採購價格調整的義務、買方根據本協議向賣方支付的本金預付款的任何數額(儘管合同雙方的意圖是，本協議中預期的應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓應構成賣方對買方的此類應收款的銷售，而不是融資交易)、需要從收款賬户中存入或分配給買方的金額、費用義務和賠償義務次要、直接、或有、固定或其他(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，不論該等程序是否允許或可允許)及(B)每名賣方根據或根據控制協議或本協議所承擔或依據的所有其他義務的適當及準時履行。

“擔保權益”係指任何質押、抵押、留置權、作為擔保的轉讓、所有權保留和根據任何有關法律產生或產生的任何其他產權負擔或擔保權益，以及具有授予擔保的效力或履行其經濟職能的任何其他協議或安排；

“賣方”具有本協議導言段中規定的含義；

“賣方帳户”係指在附表4中指定為賣方帳户的賣方帳户(如有)，或賣方代理人以書面指定給買方的其他賣方帳户；

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“賣方代理”具有本協議導言段落中規定的含義；

“服務商”具有本協定導言段中規定的含義；

“SOFR”就任何一天而言，指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率；

“指定付款日期”就應收款而言，是指產生付款義務的相關合同或發票中規定的應收款到期付款的固定日期(自買方在本合同項下取得此類應收款之日起)；

“替代資金通知”具有第3.2(C)條規定的含義；

“替代付款金額”具有第3.2(C)條規定的含義；

“税”指支付給任何政府實體或由任何政府實體徵收的任何現在或未來的税、關税、關税、徵税、預扣或類似性質的費用，包括任何銷售税、使用税、消費税或類似的税(連同任何相關的罰款、附加費和利息)；

“税法”係指可不時修訂的1986年國税法；

“期限SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率；

“交易文件”是指本協議、參與函、控制協議和費用函；

“交易”係指本協議預期進行的交易；

“轉讓條件”是指滿足買方對下列各項的合理判斷：

(I)沒有發生未被放棄的通知事件；

(Ii)沒有發生未被放棄的潛在通知事件；以及

(3)收購期尚未終止；

“統一商法典”指在適用司法管轄區內有效的統一商法典；

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何人。

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包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司；

“英國決議機構”係指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構；

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換；

“未使用費用”具有第4.3條規定的含義；

“未使用費率”是指，就任何計算期而言，(I)如果該計算期內的每日平均買方金額餘額小於或等於該計算期內每日平均總承諾額的75%，[***]每年或(Ii)在該計算期內的每日平均買方金額餘額大於該計算期內的每日平均總承諾額的75%，[***]每年；

“WestRock當事人”統稱為(I)賣方、(Ii)賣方代理人、(Iii)服務商和(Iv)擔保人；

“WestRock Entities”統稱為(I)WestRock各方和(Ii)其各自的任何附屬公司。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2.建築業。除文意另有所指外：凡提及符合條件的應收款，均應包括其收益及其相關的合同權(如有)。

1.3.口譯。

(A)本協定中的標題、副標題和目錄不影響本協定的解釋。除文意另有所指外，本協議中對條款和附表的引用應是對本協議條款和附表的引用。

(B)僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；僅表示一種性別的詞語應包括其他性別，表示人的詞語應包括商號和法人團體，反之亦然。

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(C)凡提述某人之處，亦指其獲準繼承人或受讓人。

(D)在本協定中，凡提及任何協議或其他文件，應視為亦指經不時修訂、更改或更新的該等協議或文件。

(E)凡提及修訂之處，包括增補、更新、重述或重新制定，而修訂及修訂(或其任何衍生形式)將據此解釋。

(F)凡提述一天中的某一時間，即提述紐約市時間。

(G)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”等字。

(H)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。

(I)凡提及“書面”或“書面”時，包括以紙面形式或通過電子手段傳送或提供的任何文本。

(J)凡提及“美元”、美元或以其他方式提及的美元數額，指的是美國的合法貨幣。

(K)凡提及某項法律，即包括對該等法律及根據該等法律發出的任何規則及規例所作的任何修訂或修改，不論該等修訂或修改是在截止日期之前或之後作出，或該等規則及規則的發佈是在截止日期之前或之後作出的。

(L)賣方在下午5：00以後產生的任何應收賬款。在任何一天，均須當作已於翌日產生。

(M)在任何日期對本合同項下金額的所有計算均應在第7.3條生效後進行(第7.3條本身包含的計算除外)。

2.先決條件

2.1.修改和重述的條件。本協議的效力取決於在本協議生效之日滿足下列條件：

(A)在此日期，賣方的每一項陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除非任何該等陳述或保證受重大程度的限制，在這種情況下，該陳述和保證應為真實和正確)；

(B)在該日期已符合轉讓條件；及

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(C)附表1所列文件應已以買方合理滿意的形式和實質交付買方。

3.買賣

3.1.在成交日期買賣。

(A)在本條款及條件的規限下，於成交日期，賣方售予買方及買方向賣方購買，每名賣方於成交日期投資組合報告內按下文第3.1(D)條所載的優先次序指定的合資格應收賬款中的所有權利、所有權及權益，直至下一項該等合資格應收賬款的出售導致尚未收購的合資格應收賬款於成交日期的面值總額超過承諾為止。於結算日購入的合資格應收賬款的收購價為其總面值(“初始資金金額”)。按照下文第3.3(B)條的規定支付了最初的供資金額。

(B)在每一個額外的購買日期，即下午5時，賣方應向買方出售，買方應向賣方購買，賣方此時按照下述第3.1(D)條規定的優先順序獲得和擁有的每一筆合格應收款，直至出售下一筆此類合格應收款，將導致(X)根據第3.1(B)條在該額外購買日獲得的所有合格應收款的購買總價超過相當於在收款賬户中的保證金的金額(加上買方根據第3.2條在該額外購買日存入賣方賬户的任何金額)。(Y)截至該額外購買日期的未償還合資格應收賬款的面值總額超過承諾，或(Z)任何合資格債務人集團的未償還已收購合資格應收賬款的面值總額超過適用於該合資格債務人集團的合資格債務人限額(有一項理解，即本條款(Z)不應阻止在第(X)及(Y)款所允許的範圍內出售其他合資格債務人集團中的合資格債務人的合資格應收款)。在第3.1(B)條規定的額外購買日取得的每一符合條件的應收賬款的購買價格應為其面值，並應(I)首先從買方根據第3.2條規定在該額外購買日存入賣方賬户的任何金額中支付, 按照第6.3(A)條的規定，從收款賬户中的可用保證金中提取可用金額(不言而喻，使用收款賬户中的保證金金額購買的合格應收款應在該額外購買日出售，無論服務商是否在該日從收款賬户中分配購買價格)。

(C)除前述規定外，但僅在第3.1(B)條生效後，於下午5時在每個額外的購買日，如果任何賣方根據第7條(應收款回購；違約應收款)或8(攤薄)(包括任何違約應收款)，則賣方應向買方出售，買方應按下文第3.1(D)條規定的優先順序向賣方購買賣方可用和擁有的每一筆合格應收款，直至從賣方手中出售下一筆合格應收款，這將導致(X)根據本條款3.1(C)在該額外購買日收購的所有合格應收款的總購買價超過賣方在該日期根據第7和8條所欠的金額，(Y)合計面額

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未償還的已收購合資格應收賬款的金額將超過於該額外購買日期的承諾額，或(Z)未償還的已收購合資格應收賬款相對於任何合資格債務人的面值總額超過適用於該合資格債務人的合資格債務人限額(有一項理解，即(Z)條並不阻止在第(X)及(Y)條所準許的範圍內出售其他合資格債務人組別中合資格債務人的合資格應收款)。根據本條款3.1(C)在每個額外購買日期取得的每一合資格應收賬款的購買價格應為其面值，並應被視為以抵銷相關賣方根據條款7或8在該額外購買日期所欠的相應金額的方式支付。

(D)根據第3.1(A)條、第3.1(B)條或第3.1(C)條將分別在每個額外購買日期出售的合格應收款，賣方應按下列優先順序出售：(1)合格應收款應按其產生日期的順序出售、轉讓和購買(即先進先出)；(2)如果是在同一天產生的合格應收款，則此類合格應收款應按其面值的降序出售、轉讓和購買，票面金額最高的合格應收賬款首先出售，票面金額最低的合格應收賬款最後出售；但在根據本第3.1(D)條確定出售合格應收款的優先順序時，不應考慮因第3.1(A)、3.1(B)和3.1(C)條(Z)款所規定的適用的合格債務人限額而不允許購買的任何合格應收款，並且優先權的確定應繼續到根據該(Z)款允許購買的下一個合格應收款(如果有)。

(E)為免生疑問，根據第3.1(B)及3.1(C)條所載程序，每宗其後的應收賬款買賣均應繼續進行，而各方並不會按第3.1(D)條所述的優先次序採取進一步行動，直至購置期終止日期為止。

(F)儘管本協議有任何其他相反的規定，賣方將只出售，買方將只購買合格的應收款[***]債務人如有，該等合資格應收賬款的面值總額超過WestRock實體應付給[***]義務人。

3.2.購買價格的額外資金。

(A)如果買方在購置期內的任何計算日期(在該計算日期根據第6.3條進行任何分配後)的餘額低於截至該計算日期的承諾額(在該計算日期實施任何減少後)，並且截至該計算日期的收款賬户中的存款金額(不包括就該計算日期要求的任何額外資金金額)將不足以允許買方購買所有符合條件的應收款，否則應按照第3.1(B)條和第3條的規定進行購買.1(C)如無上述不足之處，在該計算日期，然後，只要滿足轉讓條件，賣方代理可以書面通知買方(每個“資金通知”)不遲於上午11：00交付。在計算之前的第二個工作日

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要求買方提供不超過(X)不足、(Y)與當時買方餘額相加時不超過當時適用的承諾額的最高金額，或(Z)為符合資格的義務人的限額和符合資格的義務人或團體的身份提供資金的最高金額，以履行當時可供銷售並由賣方擁有的合格應收賬款，可在該日適用於合格應收賬款的購買價格，但不需要就重述日期預支的任何額外資金金額發出該等事先通知。在收到此類資金通知後，在符合本條款和條件的情況下，買方應在下述第3.2(B)條規定的適用的額外資金日期存入額外資金；但如果賣方代理應就其已交付資金通知的任何計算日期指定一個額外的報告日期，則賣方代理應不遲於上午11：00交付更新的資金通知以及更新的額外資金金額。在這一額外的報告日期，更新後的供資通知應取代以前提交的供資通知。

(B)在滿足截至該額外資金日期的轉讓條件後，買方應根據下文第3.3條的規定，將適用的額外資金存入賣方的賬户(或，如果沒有指定賣方的賬户，則存入收款賬户)，以適用於第3.1(B)條規定的合格應收款的購買；但條件是：(I)如果存放在賣方賬户中的額外資金金額超過了根據第3.1(B)條規定在該額外資金日購買的合格應收款金額，則賣方代理人應在不遲於下一個營業日將超出部分存入收款賬户；(Ii)如果在發出撥款通知後，但在該撥款通知的追加撥款日之前或之後，本協議項下的承諾額有所減少，並且買方金額餘額在實施適用的追加出資金額的供資後，將超過如此減少的承諾，則應調整追加供資金額，以消除任何超出的部分；及(Iii)如果參與方未能按照其參與協議為其在該追加供資日支付的追加供資金額份額提供資金(該參與方為“違約參與方”)，則，在不重複上文第(Ii)款下的任何調整的情況下，買方在該額外資助日期應支付的額外資助金額應減去該參與者在該額外資助日期未能資助的金額。

(C)如果在另一個融資日期應支付的額外融資金額因違約參與者而根據第3.2(B)條的第三個但書減少，則賣方代理可不遲於上午11：00向買方發送額外融資通知(“替代融資通知”)。在該額外資助日期之後的下一個營業日，要求買方再資助一筆額外購買價格的總金額(“替代資助金額”)，以不超過(X)違約參與者在該額外資助日期未能資助的金額和(Y)承諾(不計可歸因於適用違約參與者根據其參與協議的最高參與總金額的剩餘未資助部分的任何部分)超出買方餘額(在付款生效後)兩者中較小者

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在這一額外供資日的額外供資金額)。適用於該替代資金通知的追加資金日期應為發生適用付款失敗的追加資金日期之後的第三個營業日，第3.2(A)條和第3.2(B)條的所有其他條款和條件在加以必要的變通後，應適用於該替代資金通知和向賣方支付替代資金金額；但除非買方和賣方代理另有約定，適用的違約參與者不得為任何此類替代資金提供資金，且第3.2(B)條的第三個但書不適用於該違約參與者未能為該替代資金金額的任何部分提供資金的情況。

3.3.結案陳詞。

(A)在符合本協定條款和條件的情況下，每次關於額外供資金額的結算應不遲於下午5：00進行。在適用的額外供資日期。

(B)在截止日期，根據本協議的條款和條件，買方應在下午5：00之前向賣方代理付款。通過電匯方式將立即可用資金電匯到賣方賬户的初始金額(或者，如果截至成交日還沒有指定賣方賬户，則為收款賬户)。

(C)在每個額外的資金日，買方應在下午5：00之前向賣方代理付款。通過電匯立即可用的資金到賣方賬户(或，如果在該額外資金日沒有指定賣方賬户，則電匯到收款賬户)，相當於該融資日期的額外資金金額(該額外資金金額可根據第3.2條調整)的金額。

3.4.符合條件的應收賬款權利。出售合格應收賬款應包括，

並且，在此類銷售之後，買方完全有權：

(A)合資格應收款及其收益的所有權利、所有權、利益及權益；

(B)與合格應收款有關的所有相關權利；以及

(C)與合格應收款有關的所有相關合同權利。

為免生疑問，(X)於結算日已支付之已購入合資格應收款應包括就該等已購入之合資格應收款支付之所有該等款項，不論該等款項是否於該結算日完成交易之前或之後支付；及(Y)於該日已支付之任何額外合資格義務人日期已支付之新增合資格義務人應收款應包括就該等已購入之合資格應收款支付之所有該等款項，不論該等款項是否於該日完成該等交易之前或之後支付。

3.5.不轉移任何債務。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據本協議向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓已獲得的合格應收款中的任何權益不應以任何方式受制

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(B)買方明確不承擔或同意對任何賣方的任何義務或責任承擔責任。

3.6.真正的銷售。本協議雙方的意圖是，本協議預期的合格應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓應構成適用賣方向買方出售該等合格應收款，而不是融資交易、借款或貸款。因此，每一賣方應將此類合格應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一成本公約》的“帳户”出售(包括在其財務報表中)。每名賣方特此授權買方提交該等融資聲明(以及有關該等融資聲明的延續聲明，如適用)，並指定賣方為賣方，買方為符合資格的應收賬款的買方，這可能是完成此類銷售所必需的。如果不考慮雙方在這方面的意圖，本合同規定的合格應收款的銷售、轉讓、轉讓和轉讓不屬於銷售，則每一賣方應對本合同項下其他賣方的義務承擔連帶責任，並且每一賣方在此給予所有已獲得的合格應收款、收款賬户和存入或貸記其中的所有金額及其任何“收益”(如UCC中所定義的)(包括所有相關權利和相關合同權利)的優先擔保權益。為了買方的利益，確保向買方支付賣方和其他賣方根據本協議應支付的所有金額(包括通過每個賣方向收款賬户存入金額的義務向買方支付的任何金額)，包括買方金額餘額、採購價格調整和管理費, 各賣方特此授權買方提交完善買方在UCC項下的擔保權益所必需的財務報表(以及與該等財務報表相關的續訂報表(如果適用))。

4、購進價格調整；行政事業費

4.1.調整。賣方須就每個計算期間向買方支付買方金額餘額的調整(“購買價調整”)，以使買方就已收購的合資格應收賬款支付面值後獲得可接受的投資收益。購進價格調整按以下公式計算：

購進價格調整=PAB*(LIBOR+M)*T/360

其中：

PAB是指截至計算期第一天的採購員金額餘額；

倫敦銀行同業拆借利率指的是該計算期的倫敦銀行同業拆借利率；

M是指[***]及

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T指在適用的計算期間內計算採購調價的天數；

但如果任何替代資金在計算期間的第一天之後的任何日期預付，則賣方還應向買方支付相當於(X)該替代資金金額、(Y)(LIBOR+M)和(Z)距相關預付款日期(但不包括下一個計算日期)的天數除以360的數額，作為該計算期間採購價調整的一部分。

4.2.行政費。賣方應就每一年度期間向買方支付相當於[***](“年度行政費”)。此外，賣方應就每一計算期間向買方支付額外的管理費(“可變管理費”以及與年度管理費一起的“管理費”)。可變行政事業費按照下列公式計算：

可變管理費=PAB*M*T/360

其中：

PAB指的是截至計算期第一天的買方金額餘額

M是指[***]

T是指在適用的計算期間內計算可變管理費的天數

4.3.未使用的費用。賣方須就每一計算期間向買方支付有關計算期間內每一天的未使用費用(“未使用費用”)，相當於(X)未使用費用比率乘以(Y)(I)相關計算期間的每日平均總承諾額除以(Ii)該計算期間的每日平均買方金額餘額(如有)的乘積。

4.4購置價調整費、管理費、未使用費的支付。從2018年9月28日開始，採購價格調整應在每個計算日期向買方支付欠款。自2018年9月28日起，應在每個計算日期向買方支付浮動管理費。從2020年10月30日開始，未使用的費用應在每個計算日期以欠款形式支付給買方。自2018年9月28日起，應於每個日曆年9月的每月日期向買方預付年度管理費。為免生疑問，賣方支付購貨價格調整、未使用的費用和行政管理費的義務是賣方的單獨義務，不得從收款賬户中的金額中支付。

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4.5基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，在發生基準轉換事件或提前選擇加入時(視情況而定)，買方和賣方代理可修改本協議，以基準利率替代LIBOR。在適用的基準過渡開始日期之前，不會發生以基準取代LIBOR的情況。

在實施基準替換時，買方將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

買方將立即通知賣方代理：(I)發生基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施情況；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；以及(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。買方根據第4.5條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，且可自行酌情作出，且無需得到本合同任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第4.5條明確要求的除外。

如果在基準更換日或之前尚未確定基準更換，買方應立即通知賣方代理基準不可用期間的開始。在該基準可獲得期內，“倫敦銀行同業拆借利率”應視為等於基本利率。

5.購入價格

5.1.税金。買入價應構成賣方可能就出售本協議項下收購的合格應收款而承擔的任何税項的全部對價，因此，任何賣方無權要求在買入價中就任何此等税項增加任何金額。如果任何應收賬款包括任何州和地方税的金額以及合格債務人應支付的類似金額以及購買價格，則免除該州和地方税的義務應保留在適用的賣方身上，該賣方應賠償並使無害的買方免於繳納任何此類税款。

6.收款賬户的收款和管理

6.1.與應收款的服務有關的責任。根據第7.1條的規定轉移該等責任後，服務商應自費充當所收購的合格應收賬款的服務商。在這種情況下，服務商應合理謹慎地管理、服務、管理和收回收購的合格應收款，使用服務商對服務商或其關聯公司直接擁有的所有可比應收款行使的技能和關注程度。服務商的職責應包括收取和過帳所有付款並強制執行

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該等申索、迴應公司或政府實體有關已取得的合資格應收賬款的查詢、調查拖欠款項、根據債務人的合約或慣例向債務人報告税務資料、監管抵押品、產生所得税資料，以及履行本文指定的其他職責。在符合第7.3、11和12條的規定下，服務商在履行其在本協議項下的職責時，應遵循其慣常的標準、政策和程序，並有完全的權力和權力單獨行事，以完成其合理地認為必要或適宜的與該等管理、服務、行政和收集有關的任何和所有事情。考慮到買方在本合同項下支付給賣方的金額，Servicer是這樣行事的。

6.2.付款到收款帳户。賣方應在任何債務人成為合格債務人之日起30天內促成該債務人與所收購的合格應收款有關的所有付款應直接存入收款賬户，並且在該採購完成之前，如果任何賣方或其任何關聯公司在任何其他賬户中收到任何債務人與所收購的合格應收款相關的任何款項，賣方應在發現收到該款項的兩個工作日內將該款項存入收款賬户。儘管有上述規定，但在最初的30天期限之後，如果任何賣方或其任何關聯公司在任何其他賬户中收到任何債務人與所收購的合格應收賬款有關的任何付款，賣方應立即將該款項存入收款賬户，並在任何情況下，在發現收到該款項後的兩個工作日內。如果任何相關權利因任何合同限制而未在本合同下轉讓，並且任何賣方或其任何關聯公司根據本合同收到了與所收購的合格應收款有關的任何付款，賣方應立即將該款項存入收款賬户，並在任何情況下，在發現收到該款項後的兩個工作日內。為免生疑問，賣方在本條款6.2項下的義務應是絕對和無條件的，無論對任何賣方或其任何關聯方施加的任何限制，從任何賬户進行的分配，如已獲得的合格應收款被支付到該賬户。

6.3.收款賬户中存款金額的分配。

雙方在此確認，儘管收款賬户以服務商的名義保存，但收款賬户是服務商為買方的利益而開設的獨立賬户，服務商對存入收款賬户的任何金額沒有任何權利或利益(僅有法律所有權除外)。為進一步説明上述規定，服務商同意代為託管託收賬户中的所有資金，除本協議明確規定外，不得處理託收賬户內或與託收賬户有關的任何業務。為了根據下文第6.3條和第7.3條所述條款，促進支付購買價格並減少買方金額餘額，買方特此根據控制協議條款授權服務商嚴格按照第6.3條和第7.3條從收款賬户中進行分配(直至發出訪問終止通知為止)。

(A)在購置期內。根據第7.3條的規定，在採購期結束前：

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(I)在任何營業日，服務商可將收款賬户中的可用保證金分配給賣方代理，以支付根據第3.1(B)條所欠的未付購買價款

(Ii)在任何計算日期，只要買方餘額超過截至該日期的承諾額(在按照第6.3(A)(I)條執行在該日期作出的任何分配後)，服務商應將收款賬户中存款的任何剩餘金額分配給買方，直至超出的金額減少到零為止；和

(Iii)於任何計算日期，在向買方發出至少兩個工作日的事先通知後，服務商可向買方分配收款賬户中存款的可用金額(在實施根據本條款第6.3(A)條於該日作出或規定作出的任何其他分配後)，以減少買方的餘額。

(B)購置期屆滿時。在第7.3條的規限下，在購置期終止當日或之後的每個計算日期(包括其任何提前終止)，截至該計算日期，收款賬户中的所有金額(根據第7.3(E)條被忽略的金額除外)應分配給買方，直到買方金額餘額降至零，賣方已向買方支付所有應計和未支付的採購價格調整和行政費以及根據第7.3(B)條應支付給買方的所有金額，屆時，服務商可保留任何剩餘金額或將其分配給其指定人。

(C)其他應收款的收款。根據收款賬户保證金金額定義的第二條但書，如果就債務人的現金收款存入收款賬户的任何款項不是已獲得的合格應收款，並且該債務人就任何已獲得的合格應收款沒有到期和欠款，只要沒有發生通知事件或潛在的通知事件並在繼續，服務機構就可以將該金額分配給賣方代理，後者應將資金支付給適用的賣方；但由於通知事件或潛在通知事件的持續而未分配的任何此類金額，應在買方金額餘額減至零且本合同項下應付的所有其他金額已全額支付後，從收款賬户的任何剩餘餘額中分配。

(D)不得進行其他分發。除第6.3條、第6.4條或第7.3條另有規定外，服務商無權從收款賬户中進行任何分配。

(E)收款賬户訪問。如果買方根據控制協議就收款賬户發出訪問終止通知，買方將(I)在買方可用時立即向賣方和賣方代理提供一份每日報告(“餘額報告”)，顯示截至該營業日開始時收款賬户中的餘額，以及前一個工作日對收款賬户的借方和貸方以及發票特定匯款信息(在可獲得此類信息的範圍內)，(Ii)在買方可用時立即提供收款賬户的所有定期報表的副本，這些報表隨後發送給買方，以及

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(Iii)應要求迅速提供賣方及/或賣方代理各自的高級職員、董事、僱員及代理人可在買方可獲得的範圍內合理要求的有關收款賬户的其他資料。

6.4.投資於收款賬户中的金額。在法律允許的範圍內，在收款賬户中持有的所有金額可由富國銀行(或收款賬户的任何繼承人和控制協議一方)按照服務機構的書面指示投資於不遲於此類投資日期後一個營業日到期的允許投資。除下文特別要求外，許可投資的投資不得在到期前出售或處置。與收款賬户相關的納税人識別號應為服務商的識別號，服務商應為聯邦、州和地方所得税目的報告為該賬户確認的收入(如果有的話)。如果需要從收款賬户中支付任何金額，而收款賬户中沒有足夠的未投資資金用於支付，服務商應將收款賬户中足夠數量的投資出售或以其他方式轉換為現金，以進行這種支付。服務機構應賠償買方因服務機構根據第6.4條選擇的許可投資而招致或遭受的本金損失，並使其不受損害。

如果在收購期間的任何計算日期，在實施第6.3(A)節規定的分配後，託收賬户中的存款有任何剩餘金額，則只要沒有發生通知事件或潛在的通知事件並且仍在繼續，服務機構就可以向自己或任何指定人分配(I)該餘額和(Ii)自上一個允許投資託收賬户資金的計算日期以來收到的投資收益金額，(Y)應付富國銀行的費用，自該前一計算日期以來的收款賬户的N.A.此外，在收購期間，只要沒有發生通知事件或潛在的通知事件且仍在繼續，服務機構就其自身或任何指定人可就該收款賬户向其本身或任何指定人申請任何“收益抵免”，該等“收益抵免”超過就該等收款賬户而欠富國銀行(或該收款賬户的任何繼承人及控制協議一方)的費用。

7.應收款回購；違約應收款

7.1.回購。如果任何收購的合格應收款不是合格應收款(包括由於違反本協議中的任何陳述和保證)，則應要求適用的賣方回購該應收款。該等應收賬款應由適用賣方在該賣方意識到該適用應收賬款不是合格應收賬款後兩個工作日內按其面值進行回購，並將該金額存入收款賬户(為免生疑問，在收款賬户中從債務人收到與該等應收賬款相關的任何收款)。除賣方在本合同項下的任何賠償義務(包括税收賠償義務)外，在該押金之時及之後，該等回購的應收賬款不再被視為已獲得的合格應收賬款，買方應被視為已將其在該等應收賬款中的所有權利、所有權和權益轉讓給適用的賣方，且該賣方應是該等應收賬款的唯一所有者。

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7.2信用違約認證。如果任何適用的合格債務人在指定付款日期後的第50天仍未以現金支付全部或部分已獲得的合格應收款(為免生疑問，相關賣方已就其支付攤薄付款的任何此類未付款除外)，則適用的賣方應在該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，(X)以書面形式向買方證明已獲得的合格應收賬款中未支付的部分是應付的，並且錯過預期付款是該合格債務人信用違約的結果，而不是由於要求賣方根據第7.1條回購應收賬款或根據第8.1條(“信用違約證明”)賠償買方的事件的結果；但如果該合格債務人基於下列斷言(不論是否有效)而反對支付適用應收款，即該應收款受到攤薄，或者如果該斷言屬實，將要求賣方根據第7.1條回購該應收款，或者，在合格債務人屬於合格債務人集團但不是合格債務人父母的情況下，如果適用合格債務人的合格債務人母公司沒有破產，則不得交付此類證明。在這種情況下，此類應收賬款應被視為不符合資格標準第1款的結果而不是合格的應收賬款，並應根據第7.1款的規定進行回購，該條款應是此類違約的唯一補救措施，或者(Y)如果賣方無法交付此類信用違約證明, 用未支付的收購合格應收款的金額為收款賬户提供資金(或根據第3.1(C)條(並在第3.1(C)條允許的範圍內)將相應金額作為額外收購合格應收款的購買價格進行抵銷，以代替收款賬户的此類資金)。未能如期交付信用違約證明應被視為賣方不可撤銷地承認，錯過預期付款的原因不是適用的合格債務人信用違約的結果。如果賣方預期將被要求按照上文第7.1條的規定回購任何已收購的合格應收款，則該賣方可在上述要求的日期之前通過將適用金額存入收款賬户(或根據第3.1(C)條(並在第3.1(C)條允許的範圍內)以相應金額抵銷額外的已收購合格應收款的購買價來代替保證金)進行回購。儘管有上述規定，賣方仍可交付信用違約證明，即使適用的合格債務人已反對支付未支付的已獲得合格應收款，如果賣方善意地認為未支付的預期付款是適用的合格債務人的信用違約的結果，而不是導致賣方根據第7.1條或第8條承擔義務的事件的結果，只要賣方將該未支付的預期付款的全部金額存入收款賬户，並在其信用違約證明中提到該未支付的預期付款及其金額；但如果符合資格的債務人是符合資格的債務人集團的一部分，但不是符合資格的債務人父母，則不得交付這種證明, 適用的合格義務人的合格義務人的父母沒有破產的。如果最終確定(X)此類收購的合格應收款或其任何部分不受第7.1條規定的攤薄和回購義務的約束，以及(Y)此類收購的合格應收款或其相關部分未能支付是由於適用的合格義務人的信用違約(通過適用的合格義務人的書面確認或類似的書面確認，有司法管轄權的法院作出的關於這筆款項應由該合資格債務人支付的最終判決，或在適用的合資格債務人的破產中就該款項提出的債權的准予)及(Z)如該合資格債務人是合資格債務人集團的一部分，而不是

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合格義務人父母，如果適用的合格義務人的合格義務人父母被確定為破產(通過適用的合格義務人父母的書面承認或有管轄權的法院的最終判決)，則買方應向適用賣方償還(如果有)以下超額部分：(A)買方因上述規定為收款賬户提供資金而收到的金額超過(B)如果賣方沒有被要求就適用部分為收款賬户提供資金的情況下買方將收到的金額；但如果買方已按照第17.9條的規定出售了任何合格應收賬款的股份，買方根據其參與協議償還任何參與者份額的義務應僅追索從參與者那裏收回的金額。(關於上一句的但書，買方特此同意，(X)買方將要求每一名被出售參賽作品的合格參與者迅速償還其按比例分攤的可由買方報銷的任何超額費用，以及(Y)如果合格參與者在任何時間未能履行該報銷義務，買方將採取商業上合理的努力來執行該報銷義務。)這種補償應在可合理地最終確定該數額之日後，在切實可行範圍內儘快予以支付。

7.3.默認的Oracle Receivables。如(X)任何賣方就一名合資格債務人提供信用違約證明，而該債務人仍有任何未清償的已收購合資格應收賬款或(Y)任何合資格債務人母公司破產，而賣方代理或買方已向另一方遞交公開資料通知，確認該合資格債務人母公司無力償債，則有關該合資格債務人或母公司及適用的合資格債務人或集團內的每一名其他合資格債務人(各該等債務人，“違約債務人”)的所有未清償已收購合資格應收賬款應被視為“違約應收賬款”。在發生第(X)或(Y)款所述的事件時(此類事件為“違約應收賬款事件”)(雙方同意，任何信用違約證明或公開信息通知應視為在該信用違約證明或公開可獲得信息通知交付後生效)：

(A)關於違約應收款或與違約應收款有關的所有收款應在賣方或服務商收到並確認後立即分發給買方，

(B)失責債務人的合資格債務人組別限額須減至零，

(C)在計算收款賬户中的保證金金額時，應不計入拖欠的應收款及其現金收益。

(D)買方金額餘額應減去相當於違約應收款事件發生前一天結束時違約應收款面值的金額。

除上述事項外，買方可就違約應收賬款選擇代表其本身及賣方執行所有補救措施，並對違約債務人採取買方認為必要的行動，包括採取第12.1(A)、(B)及(E)條所載的所有行動。與任何該等

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在買方強制執行的情況下，賣方應向買方提供必要的信息，使買方能夠採取此類行動，包括提供適用發票的副本以及適用違約義務人的法定名稱和地址。無論第7.3條或其他條款是否有任何相反規定，違約應收款事件的發生不應限制賣方根據上文第7.1條或下文第8條承擔的義務。

8.稀釋

8.1.稀釋。如因有關債務人(不論是否有效，除非因與買方或其受讓人串通)就已取得的合資格應收賬款而產生的攤薄或其他爭議或抗辯而未能支付任何已收購合資格應收賬款的全部購買價款，則適用賣方應被視為已於適用的指定付款日期收到每筆此類應收賬款的收款，賣方應在不遲於適用的指定付款日期後兩個工作日將每筆被視為收款的款項支付至收款賬户。

9.訟費及評定

9.1.成本。賣方應應要求按要求支付買方因(X)談判、準備、執行和交付本協議及任何相關文件(包括與任何合格參與者的參與有關的任何文件)或(Y)交易完成(包括任何額外購買日期)而發生或遭受的所有合理發生的費用、負債、損失、損害和開支(包括法律費用和任何與此相關的任何税收)。

9.2.税收。本協議中規定應由買方支付的任何金額包括增值税、銷售税、購置税和其他類似税項或關税，任何此類税項應由適用的賣方支付(即使該等税項根據法律規定應由買方支付)，賣方應共同和個別賠償買方，使其免受任何此類税項的損害。然而，儘管本協議有任何相反的規定(第17.8條除外)，賣方對買方根據其收入或收益(無論是毛收入、淨收入或其其他部分)應繳納的任何税款不承擔任何義務。此外，為免生疑問，在下列情況下，賣方沒有義務賠償或使已獲得的合格應收款的受讓人免受任何税款的損害：(I)因此類轉讓而產生的税款，或(Ii)超出賣方根據轉讓之日適用法律對轉讓人進行賠償或使其無害的義務。

9.3.不能扣減。買方根據本協議或與本協議相關向賣方支付的所有款項均應全額支付，不得扣除或扣繳任何税款(或其他)，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，買方應確保扣減或扣繳不超過法律要求的最低金額。為免生疑問，買方沒有義務在任何此類扣除或扣繳之後支付任何此類款項。

10.申述、保證及承諾

10.1.賣家。在簽訂交易單據時，各賣方特此共同和分別在本合同日期和每個購買日期作出如下聲明和保證：

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(A)每一賣方根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織並有效存在；

(B)每一出賣人均有權(1)簽署其所屬的交易文件及與其所屬的交易文件有關的任何其他文件，(2)交付其所屬的交易文件及交易文件所要求交付的與該交易文件有關的任何其他文件，以及(3)履行其根據其所屬的交易文件所承擔的義務，並已採取一切必要行動授權籤立、交付和履行；

(C)第10.1(B)條所述的執行、交付和履行不違反或與適用於任何賣方的任何法律、其章程文件中的任何規定、適用於任何賣方或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或任何約束賣方或其任何資產的合同限制(除非合理地預期不會對賣方履行本條款下的義務的能力產生重大不利影響)相牴觸；

(D)每一出賣人根據其作為當事方的交易文件所承擔的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停執行或類似的一般影響債權人權利的法律，並須遵守一般適用的公平原則(不論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)；

(E)交易文件一起有效地授予買方抵押品的優先完善擔保權益(受控制協議規定的以富國銀行N.A.為受益人的擔保權益的約束)；

(F)除已放棄的情況外，未發生或據其所知可能發生的通知事件或潛在的通知事件；

(G)除非合理地預計不會對任何賣方履行其在交易文件下的義務的能力產生實質性不利影響，否則每一賣方已獲得與其業務、訂立和行使其在交易文件項下的權利和履行其義務有關的所有政府和其他許可證、授權、許可、同意、合同和其他批准(如有)；

(H)賣方訂立交易文件或交易的目的，不是欺詐性地或誤導性地歪曲賣方或擔保人的財務狀況或經營結果，因為這些財務狀況或經營結果可能向公眾披露，或以其他方式作為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.美國證券交易委員會)第807節所述的任何計劃或詭計(或任何計劃或詭計的任何部分)。1348)。賣方和擔保人對交易的核算和公開披露或不披露不會也不會違反適用於賣方或擔保人的任何法律、規則或規定。每個賣家都是老練的投資者，

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向買方提出執行交易的建議。各賣方已就該等交易依賴其本身的判斷及顧問(包括其核數師)，並無依賴買方或代表買方行事的任何人士就該等交易的結構或該等交易的可取性或優點或該等交易的有效性以達到任何特定目的或目的而提供任何意見。除合理預期不會對任何賣方或擔保人履行本協議項下義務的能力或買方就任何已收購的合資格應收款收取款項或執行其權利及補救措施的能力造成重大不利影響外，賣方及擔保人已收到所有所需的監管批准，並已就交易發出所有所需的監管通知。該等交易已由擔保人的高級管理層及每名擁有適當知識、專業知識及授權批准該等交易的賣方審核及批准。賣方和擔保人已收到國家認可的律師就與交易有關的所有相關法律問題提出的一項或多項法律意見；

(I)沒有任何WestRock實體是《美利堅合眾國與敵人貿易法》(《美國法典》第50編附則)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。第1節及其後)，經修正。沒有任何WestRock實體違反(I)經修訂的《與敵貿易法》、(Ii)美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的任何外國資產控制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，(Iii)《愛國者法》或(Iv)加拿大反洗錢法。WestRock任何一方(A)不受OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)據其所知，與任何受此類制裁的人進行任何交易或交易，或與任何人有其他聯繫。西巖的任何實體，或據任何西巖黨所知，其各自的附屬公司、董事、官員、員工或代理人均未違反任何制裁。任何WestRock實體，或據WestRock方面所知，其各自的聯屬公司、董事、高級職員、僱員或代理人(I)為受制裁人士或受制裁實體，(Ii)其資產的15%以上位於受制裁實體內，或(Iii)其營運收入的15%以上來自於對受制裁人士或受制裁實體的投資或與其進行的交易。向買方出售本協議項下的任何合格應收賬款所得款項，在任何情況下都不會被任何WestRock實體直接使用，或據WestRock各方所知，間接由任何其他人用於資助受制裁個人或受制裁實體的任何業務、融資任何投資或活動或向其支付任何款項。每個WestRock實體，據WestRock政黨所知, 他們各自的董事、官員、僱員或代理人遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和任何適用的外國對應法律。任何WestRock實體，或據WestRock各方所知，其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人，以及向買方出售本協議項下的任何合格應收款的任何收益，均不得由WestRock實體直接使用，或(據WestRock各方所知，由任何其他人間接)用於支付、要約或承諾支付，或授權支付金錢或任何有價值的東西(A)，以協助為任何外國官員或與任何外國官員或與任何外國官員保持業務，或向任何外國官員指導業務，外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人；(B)向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人提供資料；以及(C)意圖誘使接受者濫用其公職以指導業務

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違反《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)或任何適用的外國對應法律；以及

(J)賣方簽署本協議和其他交易文件的名稱與其組織狀態公共記錄上顯示的賣方名稱相同。在過去五(5)年中，除簽署本協議和其他交易文件的名稱和附表6所列名稱外，賣方未使用任何公司名稱。

10.2.應收賬款。各賣方特此在每個購買日期向買方表示並保證(在以下(A)-(B)和(D)-(J)項的情況下，關於在該購買日期收購的合格應收款)：

(A)每筆此類收購的合格應收款的採購價格等於其在適用採購日期的面值；

(B)每項此種取得的合格應收款均為合格應收款；

(C)在該購買日實施任何合格應收款的收購後，所有未償還的合格應收款的面值總額加上收款賬户中的保證金金額至少等於買方的餘額；

(D)在購置日轉讓此類合格應收款的所有條件(包括第2.1條下的條件)均已滿足；

(E)在根據本協議出售該等收購的合格應收款之前，適用的賣方是該等收購的合格應收款的唯一合法和實益所有人，並且有權出售和轉讓該等收購的合格應收款，並將該等收購的合格應收款出售和轉讓給買方，而不受任何擔保權益、附着物、產權負擔和向第三方付款的指示的影響，且賣方沒有在該等收購的合格應收款(本協議項下的擔保權益除外)或與該等收購的合格應收款(本協議項下的擔保權益除外)上設定或允許產生任何擔保權益，並且在每個購買日期已向買方傳達了每項該等收購的合格應收款的良好所有權，且沒有任何擔保權益；

(F)除非是在正常業務過程中產生的，並且會導致攤薄，根據第8.1條，賣方有義務為此支付攤薄的金額，否則不存在以下情況：

(I)就任何該等已取得的合資格應收款而作出的任何抵銷、反申索或扣除；或

(Ii)已就仍未清償的貸方票據、貼現、津貼或反向發票而向任何債務人作出或批給的任何貸方票據、折扣、免税額或反向發票；

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(G)每一賣方的計算機和數據處理記錄將被明確標明和標記，以表明此類已購得的合格應收款已售出並轉讓給買方；

(H)每一出賣人都保存了關於每一項所取得的合格應收款的記錄，這些記錄在所有重要方面都是準確和完整的，而且就其所知，這些記錄足以使所取得的合格應收款能夠對有關債務人強制執行，並且該等記錄由賣方持有；

(I)每名賣方在進行交易時，均已遵守其通常的業務、信貸和託收標準和程序，這些交易導致每一項此類收購的合格應收款的產生，並涉及到根據本合同購買之日的管理；和

(J)購買此類收購的合格應收款所包括的所有權利是要求、收取或以其他方式強制執行此類收購的合格應收款的義務所必需的所有權利。

每名賣方亦共同及各別向買方表示並保證，截至每份投資組合報告交付時，(I)每一未清償的已收購合資格應收賬款均在該投資組合報告中列明，而其中所載資料在所有重大方面均屬真實及準確；及(Ii)任何賣方根據本協議條款向買方提供或將提供予買方的所有其他書面資料，在所有重大方面均屬真實及準確。

10.3.擔保人。各擔保人在截止日期和每次購買日期作出如下聲明和擔保：

(A)它是根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織和有效存在的；

(B)公司或有限責任公司有權(I)簽署本協議及其所屬的與本協議有關的任何其他文件，(Ii)交付本協議及本協議要求其交付的與本協議有關的任何其他文件，(Iii)履行其在本協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行；

(C)第10.3(B)條所述的執行、交付和履行不違反或與適用於其的任何法律、其章程文件中的任何規定、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或對其或其任何資產具有約束力的任何合同限制，除非合理地預期不會對賣方履行其義務的能力產生重大不利影響；

(D)其在本協定項下的義務構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停執行或類似的一般影響債權人權利的法律，並且在可執行性方面，須遵守一般適用的公平原則(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)；

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(E)除非合理地預計不會對其履行本協定項下義務的能力產生實質性不利影響，否則它已獲得與本協定項下的交易和訂立、行使其權利和履行其義務有關的所有政府和其他許可證、授權、許可、同意、合同和其他批准(如有)；和

(F)第10.1條項下的每項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及準確(除非任何該等陳述或保證受重大程度所限，在此情況下，該等陳述及保證應屬真實及準確)。

11.契諾

11.1.賣家契約。每一賣方與買方的契約如下：

(A)在符合本協議第9.2條規定的情況下，賣方將共同和個別支付與合同有關的所有相關税項並作出所有相關申報表，這些税項產生(或與收購的合格應收款相關的應付税項)，賣方應共同和個別賠償買方，使其不受任何此類税項的損害。在不限制前述一般性的情況下，適用的賣方應在應收款到期時將所有與應收款有關的消費税匯給適用的政府實體，賣方應共同和個別地賠償買方，並使其免受任何此類税款的損害；

(B)每一賣方均應履行和遵守與所收購的合格應收款有關的每份合同，其方式不應合理地預期會影響收到和/或收回和/或強制執行和/或收取所收購的合格應收款的全額款項的權利和/或能力，買方行使其在本協議項下的權利不應免除賣方的義務；

(C)每名賣方應毫不拖延地向買方提供買方可能不時合理要求的與本協議、任何已收購的合格應收款或任何債務人有關的所有信息；

(D)賣方將共同及個別地向買方、其聯營公司、其各自的高級人員、董事、僱員及代理人，以及他們的繼任人及受讓人，就其因以下事宜而招致或蒙受的任何費用、申索、損失、開支、責任或損害(包括合理的法律費用及自付費用)(“申索”)，向買方、其聯營公司、其各自的高級人員、董事、僱員及代理人，或(Ii)任何第三方(包括任何政府實體)因下列事項而招致或蒙受的任何申索、保證或契諾作出彌償及維持彌償：(I)任何賣方、服務商或賣方代理人或(Ii)任何第三方(包括任何政府實體)因下列事宜而產生或有關的申索、保證或契諾的違反：包括(1)由OFAC或任何其他政府實體評估的任何民事罰款或罰款，執行第10.1(I)條所述的任何制裁、反腐敗法或其他法律，以及因任何WestRock實體的任何行動而導致的與任何上述受賠人的辯護相關的所有合理費用和開支，以及(2)債務人或任何第三方因與已獲得的合格應收款或屬於該合同或已取得的合格應收款標的的任何貨物或服務有關的合同而提出的任何索賠、反索賠或訴訟，以及向買方支付其收益或從其獲得的任何款項或服務的任何性質的任何索賠或反索賠或訴訟

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因擁有此類合格應收款而行使其可能擁有的任何權利；但(X)此類賠償不得因受賠方違反本協議、重大過失或故意不當行為而產生，且(Y)第11.1(D)條不得解釋為對任何已取得的合格應收款的擔保；

(E)除非合理地預計不會影響收到和/或收回和/或強制執行和/或收取已購合資格應收款全額付款的權利和/或能力，否則每一賣方應保留許可證、特許權、批准書和授權，並提交必要或適宜的備案、登記和提交，以履行其根據與已購入合格應收款有關的合同承擔的義務；

(F)每名賣方須在其辦事處備存其所有簿冊、紀錄及文件，以證明或與所取得的合資格應收款有關，並須在正常營業時間內的任何合理時間，以及在接獲合理的書面通知後，準許買方或其任何代理人或代表查閲該賣方的紀錄、帳簿及文件(包括電腦錄影帶及磁碟)的副本及摘錄，併為審查該等紀錄、帳簿及文件而訪問該賣方的物業，以及討論有關事務。賣方與其任何高級管理人員或董事以及審計人員有關的與所收購的合格應收款有關的財務和帳目，每一賣方有義務在任何12個月期間向買方償還一次此類審查的費用和開支；

(G)每一賣方不得出售、轉讓或授予任何已獲得的合格應收款或抵押品的任何擔保權益或以其他方式對其構成負擔；

(H)每一賣方不得(X)取消、終止、修改、修改、放棄任何合同的任何條款或條件(包括減少已獲得的合格應收款的金額)，但不得取消、終止、修改、修改、放棄或採取此類取消、終止、修訂、修改、放棄或行動，或(Y)採取其所知道的任何其他行動，以影響其收到和/或收回和/或強制執行和/或收取全部已收購合格應收款的全部金額的任何權利和/或能力，或以其他方式損害買方在任何已獲得的合格應收款中的利益；

(I)未經買方事先批准，賣方不得妥協或解決與已獲得的合格應收賬款有關的任何爭議或索賠，除非是在正常業務過程中發生並導致攤薄的情況下，根據第8.1條應支付的金額；

(J)賣方將安排賣方代理每天準備和更新投資組合報告，並在上午11點前將其副本交付買方(I)。在每個計算日期的報告日期，投資組合報告應在緊接該報告日期之前的營業日收盤時編制，(Ii)不遲於收購期間終止後的第二個工作日，投資組合報告應在收購期間的最後一天編制，以及(Iii)買方可能合理要求的其他時間，但條件是，如果賣方代理就任何計算日期指定額外的報告日期，則(A)賣方代理應不遲於上午11：00交付更新的投資組合報告。關於這樣的補充報道

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(B)更新後的投資組合報告應取代在相關報告日期提交的投資組合報告；

(K)每一賣方應按照其不時生效的正常交易程序，對已購得的合格應收款遵守其收款程序，而不考慮本協議擬進行的交易，並應使用其對賣方所有的應收款所遵循的相同標準；

(L)每一賣方在得知任何通知事件或潛在的通知事件時，應立即向買方發出通知；

(M)每一賣方應在任何已取得的應收賬款成為違約應收賬款時立即通知買方；

(N)每一出賣人應按照適用法律遵守與交易有關的所有規定的會計和税務披露；

(O)每個賣方對交易的會計處理應按照公認會計原則進行，每個擔保人對交易的會計處理應按照公認會計準則進行；

(P)(I)作為有限責任公司的每個賣方不得根據其成立所在國家的有限責任公司法進行拆分；(Ii)每個賣方不得改變其(A)組織的管轄權、(B)名稱或(C)身份或結構(符合UCC第9條的含義)，除非：(X)給予買方至少十(10)個工作日的事先書面通知，以及(Y)向買方交付買方要求的與該變更或搬遷相關的所有融資報表、票據和其他文件；

(Q)每名賣方、每名擔保人、賣方代理和服務商的主要營業地點和行政總裁辦公室，以及該方保存其所有記錄的辦事處位於附表6所列地址，或已根據第11.1(P)條通知買方的司法管轄區內已採取和完成第11.1(P)條要求的所有行動的其他地點。每個賣方的聯邦僱主識別碼在附表6中正確列出；以及

(R)每名賣方均應遵守第10.1(I)條所述可能適用於任何一家公司或對其具有約束力的法律、規則和法規，並應促使每一家其他WestRock實體遵守該等法律、規則和條例。每一賣方將保持有效並執行旨在確保賣方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。賣方不得直接或據其所知間接使用，也不得允許任何其他WestRock實體或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人直接或據其所知間接使用根據本協議向買方出售任何合格應收款的收益：(A)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁的實體中，在

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此類活動、業務或交易如果由在美國、加拿大(或其任何省或地區)或在歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，將被制裁禁止。

12.通知事件的後果

12.1.行為。在通知事件發生後的任何時間，買方可以：

(A)向所有或任何債務人發出通知(及/或要求賣方、賣方代理人及服務商發出通知)出售所有或任何根據本協議取得的合資格應收款的權益；

(B)指示(和/或要求賣方、賣方代理和服務商指示)所有或任何債務人向買方指定的另一個帳户支付與所獲得的合格應收款有關的到期金額(應理解，從該帳户進行分配的基礎應與本協議規定的從收款帳户進行分配的基礎相同)；

(C)根據《管制協議》發出終止進入通知，並根據本協議和《管制協議》行使補救措施；

(D)終止購置期和預支額外資金數額的承諾；

(E)採取其認為必要、適當或適宜的其他行動，以追回與已取得的合資格應收款有關的任何欠款。

13.保證

13.1.保證。

(A)在本協議條款及條件的規限下，每名擔保人在買方首次提出書面要求時，作為主要義務人及非擔保人，特此擔保賣方、服務商或賣方代理未能支付本協議項下或與本協議相關的任何到期款項，而無需買方進一步證明，且不論任何賣方、服務商或賣方代理是否有任何反對意見，賣方、服務商或賣方代理在本協議項下或根據本協議應對買方承擔的任何及所有義務(任何及所有該等義務，即“保證義務”)，特此作出擔保。

(B)該擔保(“擔保”)是對所擔保債務的償付擔保，而不是託收擔保。

(C)各擔保人同意在買方首次提出書面要求時，不以共同債務人或擔保人的身份，而作為自己的主要義務付款，説明適用的賣方、服務機構或賣方代理未能支付本協議項下或與本協議相關的任何到期款項，而無需買方進一步證明，且不論任何賣方、服務機構或賣方代理是否提出任何反對意見。

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(D)作為一項單獨、附加和獨立的義務，每個擔保人同意在買方因任何賣方、服務商、賣方代理或任何擔保人未能履行本協議項下或根據本協議履行其任何義務而蒙受或招致的任何費用、索賠、損失、費用(包括法律費用)或責任的第一次要求時，賠償買方並使其不受損害。

13.2.從屬關係。各擔保人同意，在所有賣方、賣方代理和服務機構在本協議項下對買方的所有義務全部履行之前，擔保人在任何時候因履行其在本協議項下的義務而對任何賣方、賣方代理或服務機構擁有的任何權利，無論是基於代位權或其他理由，均應從屬於買方對每一賣方、賣方代理或服務機構的權利。

13.3.無條件保證；某些限制。每個擔保人在本擔保項下的義務構成該擔保人在其資產和財產的全部範圍內可對其強制執行的全部追索權義務，並且應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論：

(A)買方或其代表沒有試圖向賣方、賣方代理、服務商或所有或部分擔保債務的任何其他擔保人收取全部或部分擔保債務，或採取任何其他行動強制執行全部或部分擔保債務；

(B)買方或其代表就全部或部分擔保債務選擇任何補救辦法；

(C)買方或其代表對本協議任何條款的豁免、同意、延期、容忍或準許；

(D)本協定的有效性、規律性、合法性或可執行性；

(E)任何賣方、賣方代理人、服務商或任何擔保人可在任何時間針對買方提出的抗辯(付款抗辯或履行抗辯除外)、抵銷或反申索；

(F)任何賣方、賣方代理人、服務商、任何賣方的任何相聯者、賣方代理人、服務商或任何擔保人或任何其他人為債權人的利益或任何賣方、賣方代理人、服務商、任何賣方的任何相聯者、賣方代理人、服務商、任何擔保人或任何其他人的破產或無力償債而作出的任何轉讓；

(G)任何賣方、賣方代理、服務商或任何賣方、賣方代理或服務商在任何破產或破產程序中採取的任何行動，包括否認本協議；

(H)任何賣方、賣方代理、服務商、任何賣方的任何關聯公司、賣方代理、服務商或任何擔保人或任何其他人在本協議項下的任何違約或違約；

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(I)任何賣方、賣方代理、服務機構、任何賣方的任何關聯公司、賣方代理、服務機構或任何擔保人或任何其他人的清盤或解散；

(J)任何擔保人在任何賣方、賣方代理人、服務商或任何其他人各自的所有權權益的全部或任何部分的任何變更或終止，或任何賣方、賣方代理人或服務商對任何人的所有權權益的全部或任何部分的變更或終止；

(K)任何本協議的終止；

(L)買方強制執行其在本協議下的任何權利；

(M)任何賣方、賣方代理或服務商轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權益；雙方明確同意，在發生上述任何情況時，各擔保人在本協議項下的責任應繼續，如同該事件未發生一樣；或

(N)可能構成對任何擔保人的法律或衡平法上的抗辯或解除責任，或可能限制對任何擔保人的追索權的任何其他事件、事件或情況，不論是否與前述相似或不同。

13.4.追回。如果擔保債務的任何付款隨後根據任何破產法、州、聯邦或外國法、普通法或衡平法(“追回”)被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、被作廢和/或被要求償還給任何擔保人、任何賣家、賣方代理或服務商、任何其他擔保人或任何其他人、或其各自的遺產、受託人、接管人或任何其他當事人(“追回”)，則在這種追回的範圍內，該擔保債務應在恢復之前恢復，就像該款項沒有支付到該程度一樣。

14.終止合同

14.1.終止協議。本協議將繼續具有十足效力，直至購置期終止後，已支付與收購的合資格應收賬款有關的所有應付款項，每名賣方、賣方代理或服務商在本協議項下應支付的所有款項(包括第7.1和8.1條以及要求存入收款賬户的採購價格調整、行政費用和金額)均已支付，並且所有款項已從收款賬户分配。賣方、賣方代理和/或服務商在本合同第9.1、9.2、11.1(D)、13、17和18條下的義務(以及擔保人在第13條下的義務)在任何此類終止後繼續有效。

14.2.不影響權利或義務。本協議的終止不應影響雙方在終止之前與任何未償還的合格應收款相關的任何權利或義務，本協議的規定應繼續約束雙方，只要有必要使該等權利和義務生效。

15.對購買者的保障，進一步保證

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15.1。進一步的保證。賣方、賣方代理及服務商均同意，他們將不時迅速簽署及交付所有文書及文件，並採取買方可能合理要求的一切進一步行動，以完善、保護或更充分地證明買方在已收購的合資格應收賬款及其任何收益中的所有權權益。

15.2.執法部門。每一賣方、賣方代理和服務商特此不可撤銷地同意買方在第12.1條規定的任何事件發生後的任何時間或在交付信用違約證明後的任何時間，為了買方的利益，以其自己的名義就任何已收購的合格應收款啟動訴訟。

15.3.保管人。服務商應作為買方的託管人保管與所有未清償的、符合條件的應收賬款有關的任何合同和其他單據以及證據。

16.告示

16.1.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用實體非電子書面形式，或通過傳真或其他電子通信，然後立即交付實體非電子書面形式，此類實體非電子書面形式應通過快遞或個人遞送方式送達下列地址，或一方根據本條款第16.1條不時指定的其他地址：

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16.2.收據。書面通知在實際收到時應視為已收到(不涉及收到任何副本的時間，但前提是此類副本已發送)。

16.3.傳真。任何傳真發送(已通過電話或傳真確認收到)應視為在發送時已收到，但發送發生在上午9：00之間。和下午5：00在收到相關通知的營業日內，如在上午9：00之前發出，則視為已收到。在該工作日開始營業時，如果在下午5：00之後發送，在一個營業日或非營業日，在收到相關通知的地方，在下一個營業日的營業開始時。

17.其他條文

17.1.是違法的。每一方都不打算違反任何國家或共同體或國家聯盟的任何政府機構或其執行機構的任何公共政策、成文法或普通法、規則、條例、條約或決定。如果本協議的任何條款根據任何法律在任何方面變得非法、無效或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害，並應保持充分的效力和效力，雙方應將該非法、無效或不可執行的條款或條款替換為法律允許的、具有儘可能接近無效、非法或不可執行的條款或條款的經濟效果的新條款或條款。在一個司法管轄區持有無效、非法或不可執行的條款或條款，不應對該條款或條款在任何其他司法管轄區的適用產生任何影響。

17.2.買受人抵銷權。在不損害其其他權利和補救措施的情況下，買方有權將其在本協議項下對任何賣方、賣方代理或服務機構的全部或任何責任抵銷賣方、賣方代理或服務機構在本協議項下對買方的所有或任何責任(包括賣方、賣方代理或服務機構將任何金額存入收款賬户的義務)。賣方、賣方代理人或服務商在本協議項下的義務應繼續有效，買方沒有任何抵銷、扣除、反索賠或扣留的權利。

17.3.英語。根據本協議或與本協議相關的任何通知或任何其他文件必須是英文的。

17.4.修正案。關於本協議的任何修改，除非以書面形式(包括電子傳輸證明的書面形式)並由雙方簽署，否則無效。本協議的任何條款只能以書面形式放棄，書面形式只能由批准放棄的一方簽署。

17.5.補救措施和豁免。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不應視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

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17.6.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。電子交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

17.7.付款；逾期付款

(A)付款指示。本協定規定須支付給任何一方的所有款項，應以電匯方式將立即可用的資金匯入附表4所列的適當賬户。

(B)逾期付款。如果任何賣方、賣方代理或服務商根據本協議條款應支付的任何款項在按照該條款到期時沒有支付，則到期金額的利息應按相當於LIBOR加2%的年利率每天累加，直到支付此類款項為止，該應計利息應包括在當時到期和應支付的金額中。

17.8。沒有抵銷；税收。任何賣方、賣方代理或服務商根據本協議支付的所有款項不得抵銷或反索賠，不得因任何税收而扣除或扣繳，除非法律要求付款人作出任何此類扣除或扣繳。如果法律要求任何賣方、賣方代理或服務機構從本協議項下的任何付款中扣除或扣繳税款，或由於法律的變更，則(I)該賣方、賣方代理或服務機構應根據需要增加該項付款的金額，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條款第17.8條應支付的額外款項的扣除或扣繳)，接收方收到的金額等於在沒有任何該等扣繳或扣除任何税項的要求的情況下接收方有權收到的金額，賣方代理或服務機構應作出該等扣除或扣繳；及(Iii)賣方、賣方代理或服務機構應根據適用法律向相關政府實體支付扣除或扣繳的全部金額。

17.9.分配；參與

(A)由買方提供。收購的合格應收賬款可由買方自由轉讓，但不能轉讓給賣方的紙質包裝競爭對手。未經賣方事先書面同意，買方不得全部或部分轉讓或以其他方式轉讓本協議及買方在本協議項下的任何權利、權益或義務；未經賣方事先書面同意，任何此類據稱的轉讓或轉讓均屬無效；前提是，如果(I)轉讓或轉讓給買方的關聯公司，或(Ii)任何賣方、賣方代理或服務商違反本協議而導致通知事件的發生，則不需要任何賣方、賣方代理或服務商的同意；此外，為免生疑問，本句並不限制買方轉讓或轉讓已取得的合資格應收賬款。在符合參與函件條款的情況下，買方可在任何時候，無需任何賣方、賣方代理或服務商的同意或通知，將買方在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的參與權出售給合格的參與者(每個人，“參與者”)；但條件是：(X)買方在本協議項下的義務應保持不變，(Y)買方應單獨

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(Z)賣方、賣方代理和服務商應繼續就買方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與買方打交道。儘管有上述規定，買方特此同意，賣方特此確認，(X)買方將要求每一名被出售參與的合資格參與者按比例支付根據第3.3(B)條應支付的任何額外資金金額中的按比例部分(不言而喻，該按比例部分可以是根據第3.3(B)條要求按比例提供資金的金額，也可以是超出買方根據本條款第17.9條未參與的買方金額餘額的基本金額的金額)，並且買方將授予每一合格參與者權利，指示買方減少任何符合資格的義務或集團的符合資格的義務或限額，以在向買方發出書面通知前30天為零，並在每月生效(並且在該30天期間，該合格的義務人限額將自動且無需進一步通知賣方或經賣方同意，賣方代理或服務商，即使本協議有任何其他規定，也等於(Y)(I)在該月生效之日，相關合格義務人集團所購入的合格應收款的未償還本金金額)和(Y)(I)在該月生效之日，該合格義務人集團的合格債務人限額應自動生效，無需另行通知賣方、賣方代理人或服務商或服務商，且不受本協議任何其他規定的影響, 任何此種減少都可能導致根據“承諾”的定義自動和同時減少承諾。如果買方應通知賣方代理，有資格的參與者未能按比例為其提供額外資金的份額(或已通知買方它不打算履行其資金義務，在買方確定其有合理理由相信該合格參與者將不履行其資金義務或成為破產標的後，未能在買方書面要求的日期前書面確認其打算履行其資金義務)，則賣方代理可自行決定：通知買方，它希望買方根據相關參與協議的條款終止與該合格參與者的參與協議，買方將終止該協議，承諾金額將從該合格參與者的最高參與金額中減去。

(B)賣方。未經買方事先書面同意，賣方、賣方代理、服務商或任何擔保人在本協議項下的任何權利、利益或義務不得全部或部分通過法律的實施、控制權的變更或其他方式轉讓或轉讓，任何此類轉讓或轉讓未經買方事先書面同意均無效。

17.10.繼任者和受讓人。在不違反第17.9條規定的情況下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，有利於雙方的利益，並可由其強制執行。符合條件的參與者有權享受賣方在本合同項下的各項賠償義務。

17.11.整個協議。本協議、其他交易文件和參與書構成雙方對本協議標的的完整理解。與該主題有關的所有明示或默示的協議和諒解

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本協議、其他交易文件和參與意見書將取代此前達成的任何口頭或書面事項。

17.12。沒有第三方受益人。本協議僅為賣方和買方及其允許的繼承人和受讓人(包括第17.9條規定的合格參與者)的利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方及該等繼承人和受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

17.13.獨立承包商。雙方明確理解並同意，賣方、賣方代理、服務商和買方是並將是獨立承包商，雙方之間的關係不應構成合夥、合資或代理。除非根據本協議條款對服務機構有明確要求，未經另一方事先書面同意，賣方、賣方代理、服務機構或買方均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取任何對另一方具有約束力的行動。

17.14.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

17.15。反恐立法。買方特此通知賣方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲得、核實和記錄

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識別賣方身份的信息，以及允許買方根據《愛國者法案》確定賣方身份的其他信息。各賣方在此同意應買方的要求迅速提供此類信息。

18.適用法律及司法管轄權

18.1。管理法律。本協議應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋(為此，包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。

18.2.服從司法管轄；放棄陪審團審判。每一方在此無條件地不可撤銷地：

(A)在與本協定有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和強制執行有關本協定的任何判決，向位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的非專屬一般司法管轄權呈交其本身及其財產；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、寄往第16.1條所述的適用一方各自的地址或已按照該條指定的其他地址，將其副本郵寄予適用一方；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)放棄在與本協議有關的任何法律訴訟或法律程序以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。

19.賣方代理

19.1。任命和授權。賣方在此不可撤銷地指定和指定賣方代理為本協議項下賣方的代理，並不可撤銷地授權賣方代理在適用法律允許的範圍內，以本協議條款的規定代表其採取行動，並行使和履行根據本協議條款明確授予賣方代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。每一位賣方和每一位擔保人在此進一步授權賣方代理同意對本協議進行修改，但與購買價格的計算或付款時間有關的修改除外。在不限制前述一般性的情況下，賣方代理應負責維護和交付投資組合報告、收集

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購買價格和資金通知的交付。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，賣方代理不應承擔任何義務或責任，也不應與任何賣方有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對賣方代理不利。

19.2.委派職責。賣方代理可以由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。賣方代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

19.3.免責條款。賣方代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均不(A)對其或該等人士根據本協議或與本協議有關而合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行動是由於其或該等人士本身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(B)以任何方式對任何賣方、買方或任何擔保人、擔保人所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責。或本協議所載或賣方代理根據本協議或與本協議相關而提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何賣方、買方或任何擔保人未能履行本協議項下或本協議項下的義務。賣方代理沒有義務確定或詢問本協議所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何賣方、買方或任何擔保人的財產、賬簿或記錄。

19.4.賣家代理商的信賴。賣方代理有權依據賣方代理選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或對話，並根據賣方代理選定的法律顧問(包括買方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明，有權並應受到充分保護。賣方代理可在所有情況下將任何購買價格的收款人視為其所有人，除非已向賣方代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。賣方代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的任何賣方(或所有賣方)的建議或同意，或賣方應首先賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在任何情況下，賣方代理在根據本協議按照任何賣方(或所有賣方)的請求採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動對所有賣方和任何未來的受讓人都具有約束力。

19.5.通知事件。除非賣方代理已收到賣方、擔保人或買方提交的通知，否則賣方代理不應被視為知道或通知本合同項下任何潛在的通知事件或通知事件的發生

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描述該潛在通知事件或通知事件，並聲明該通知是“潛在通知事件通知”或“通知事件通知”。如果賣方代理收到此類通知，賣方代理應向賣方、擔保人和買方發出通知。賣方代理應就該潛在通知事件或通知事件採取本協議要求的行動，或應由賣方合理指示；但除非賣方代理收到該指示，否則賣方代理可(但無義務)就該潛在通知事件或通知事件採取其認為對賣方最有利的行動或不採取行動。

19.6.對賣方代理和其他賣方的不信任。每一賣方明確承認賣方代理及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，賣方代理此後採取的任何行為，包括對一方或其任何關聯公司事務的任何審查，不得被視為構成賣方代理對任何賣方的任何陳述或保證。每一賣方均向賣方代理表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴賣方代理或任何其他賣方的情況下，對買方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定根據本協議進行銷售及訂立本協議。各賣方並表示，其將在不依賴賣方代理或任何其他賣方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據本協議採取或不採取行動時自行作出分析、評估及決定，並作出其認為必要的調查，以告知本身買方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除賣方代理明確要求向賣方提供的通知、報告和其他文件外，賣方代理沒有任何義務或責任向賣方提供有關業務、運營、財產、狀況(財務或其他)的任何其他信息。, 賣方代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司可能擁有的買方或買方任何關聯公司的前景或信譽。

19.7.賠償。賣方同意以賣方代理的身份，共同和個別地賠償賣方代理在任何時候(包括在支付購貨價款後)對賣方代理施加、招致或聲稱與本協議有關或由此產生的任何形式的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類的支出，或本協議或本協議中或本協議提及的任何文件或本協議或本協議中提及的任何文件或賣方代理根據或由此採取的或與上述任何協議相關的任何交易所採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定賣方代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，賣方對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或付款的任何部分，概不負責。本第19.7條中的協議在支付購買價款和本合同項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

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19.8.代理以其個人身份。賣方代理及其附屬公司可以向任何賣方、買方或任何擔保人進行銷售、採購以及一般地從事任何類型的業務，就像賣方代理不是代理一樣。就其所作或續訂的銷售而言，賣方代理在本協議下享有與任何賣方相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理一樣，而術語“賣方”和“賣方”應包括以其個人身份的賣方代理。

19.9.繼任銷售商代理。賣方代理可在向賣方、擔保人和買方發出30天通知後辭去賣方代理職務。如果賣方代理根據本協議辭去賣方代理一職，則賣方應從賣方中指定一名賣方的繼任代理，繼任代理將繼承賣方代理的權利、權力和職責，術語“賣方代理”應指在任命和批准後生效的該繼任代理，前賣方代理作為賣方代理的權利、權力和責任將終止，而該前賣方代理或本協議的任何一方或任何其他賣方不再有任何其他或進一步的行為或作為。在任何即將退休的賣方代理辭去賣方代理職務後，就其在擔任賣方代理期間根據本協議所採取或未採取的任何行動，本第19條的規定應對其有利。

20.賣方之間的分配

20.1。服務商支付給賣家代理商的款項。根據第6.3條向賣方代理支付的所有采購價格付款和所有采購價格分配應根據每個賣方在相關分配日期的未償還採購價格金額(在每種情況下，均為“適用的比例基礎”)，在賣方之間按比例分配和分配，而買方和賣方之間的所有該等付款和分配應被視為已如此分配給賣方代理。儘管有上述規定，賣方和賣方代理可以單獨書面同意，賣方代理收到的付款或分配將在賣方之間另行分配、運用或傳播，賣方代理可根據該協議向賣方付款和分配；但賣方代理在向賣方實際付款或分配時發生的任何此類付款或分配的重新分配以及任何其他偏離適用比例基礎的行為，僅代表賣方和賣方代理之間的轉移，就本協議而言，賣方和買方之間的所有上述付款和分配應被視為已由賣方代理收到，並應按照適用的比例基礎履行買方對每一賣方的義務，無論任何此類轉移或轉移。

20.2.賣方付款。作為賣方，賣方同意，賣方在本合同項下就採購價格調整、行政費用賠償或其他方面應支付的任何金額，應按照賣方以書面形式單獨商定的方式在賣方之間分配，如果任何賣方支付的金額超過分配的金額，適用的賣方應向該賣方償還，以便在生效後，每個賣方支付的金額不應超過其可分配的部分。

21.擔保權益

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21.1。安全權益。作為支付或履約(視屬何情況而定)的全部擔保債務的擔保，每一賣方特此向買方、其繼承人和受讓人授予賣方在以下方面的擔保權益：(I)收款賬户，(Ii)存入其中的所有資金，以及(Iii)上述的所有收益(統稱為“抵押品”)。上述擔保權益僅作為擔保授予，買方不得以任何方式改變或修改任何賣方對抵押品或因抵押品而產生的任何義務或責任。

21.2。財務報表。每名賣方在此不可撤銷地授權買方在任何時間和不時在任何相關司法管轄區提交關於抵押品或其任何部分的任何初始融資聲明及其修正案，以(I)表明抵押品為收款賬户和其中的所有存款金額，或具有相同或更小範圍或更詳細的類似效力的文字，以及(Ii)包含每個適用司法管轄區的統一商法典第9條所要求的信息，以提交任何融資報表或修正案，包括該賣方是否為組織、組織類型和向該賣方發出的任何組織識別號。每一賣方同意在買方提出要求時立即向買方提供此類信息。

每個賣方還批准其授權買方在任何相關司法管轄區提交任何涉及抵押品的初始融資聲明或修訂，如果在2018年9月25日之前提交的話。

為免生疑問，第21.2節中的任何內容均不要求買方提交融資報表或對其進行修改。

21.3.補救措施。在不限制本協議第12條的情況下，買方有權在通知事件發生時和持續期間，以買方名義或任何賣方名義全面替代：(A)接收、背書、轉讓和/或交付與抵押品或其任何部分有關的任何和所有票據、承兑、支票、匯票、匯票或其他付款證據；(B)要求、收取、接受付款、開具收據、解除和解除所有或任何抵押品；(C)在與任何抵押品有關的任何發票或提單上籤署該賣方的姓名或名稱；。(D)在任何具司法管轄權的法院展開任何及所有在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取所有或任何抵押品或以其他方式變現抵押品，或強制執行有關任何抵押品的任何權利；。(E)就與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序作出和解、妥協、合成、調整或抗辯；。及(F)使用、出售、轉讓、轉讓、質押、就所有或任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，並作出貫徹本協議目的所需的所有其他行為及事情，如同買方就所有目的而言為抵押品的絕對擁有人一樣；但本協議所載任何條文不得解釋為要求或義務買方作出任何承諾或就買方收到的任何付款的性質或充分性作出任何查詢，或提出或提交任何索償或通知, 或就抵押品或其任何部分或就其到期或將到期的款項或其所涵蓋的任何財產採取任何行動。買方應僅對因行使本合同授予其的權力而實際收到的金額負責，買方及其高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對賣方在本合同項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但賣方自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。

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21.4。收益的運用。買方應將收取或出售的任何現金抵押品的收益按如下方式使用：

第一，支付買方因該等收集或出售或與本協議、控制協議或任何擔保債務有關而發生的所有合理費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，以及因行使本協議或控制協議項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他合理費用或開支；

第二，按照本合同第6條和第7條規定的順序和方式全額償付擔保債務；以及

第三，賣方、其各自的繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另行指示的。

根據本協議，買方有權酌情決定使用任何此類收益、款項或餘額的時間，但同意所有此類收益、款項和餘額應在合理的時間使用。當買方出售抵押品時(包括依據法規或司法程序所授予的售賣權)，買方或作出出售的高級人員的收據，即為買方或多名買方充分解除如此出售的抵押品的責任，而該名或多於一名買方並無責任監督支付予買方或高級人員的購買款項的任何部分的運用，或以任何方式對誤用該等款項負責。

[簽名頁面如下]

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雙方已於本文件第一頁所列日期簽署本協議，特此為證。

代表荷蘭合作銀行紐約分行，買方

代表賣方WestRock CP，LLC

為並代表賣方西巖-索爾維有限責任公司

西巖轉換有限責任公司、銷售商、銷售商代理和服務商

賣方為並代表德克薩斯州西巖公司

賣方為並代表WestRock Mill Company，LLC

賣方為並代表加利福尼亞州韋斯特洛克有限責任公司

賣方為並代表明尼蘇達州韋斯特洛克公司

賣方為並代表WestRock-Southern Container，LLC

代表西巖包裝系統有限責任公司，銷售商

為並代表西巖包裝公司賣家

賣方：WestRock-Graphics Inc.

為並代表西巖消費者包裝集團，有限責任公司，賣方

WESTROCK BOX On Demand，LLC，賣方

賣方：WestRock MWV，LLC

賣方WestRock USC Inc.的代表

為並代表WestRock紙張和包裝，有限責任公司，賣方

賣方：西巖牛皮紙有限責任公司

賣方為並代表WestRock Longview，LLC

賣方為並代表西巖查爾斯頓卡夫有限責任公司

賣方為並代表WestRock Container LLC

作為擔保人的WestRock公司及其代表

作為擔保人的WestRock RKT，LLC

附表2

通知事件

發生下列事件之一即為通知事件：

A.不付款：任何賣方、賣方代理或服務商未能在到期日支付本協議項下到期的任何款項(包括要求存入收款賬户的任何金額)，並且這種不付款將持續三個工作日；

B.違約：任何賣方、賣方代理、服務商或任何擔保人未能遵守或履行其在本協議項下或與此相關的任何承諾或安排項下的任何義務，如果可以糾正，則在買方發出書面通知後30個歷日內未得到糾正；

C.失實陳述：任何賣方、賣方代理、服務商或任何擔保人在本協議中作出(或被視為或確認已作出)的任何陳述或保證(或包含在任何此等人士根據本協議條款提交給買方的任何或其他文件中)在作出或被視為作出時，被證明在任何重大方面都是不正確的(除非任何該等陳述或保證受重大程度的限制，在這種情況下，該陳述和保證被證明是不正確的)；除非在與應收款的陳述或擔保相關的任何此類不準確的情況下，該應收款將根據本協議進行回購；

D.交叉加速：任何賣方或擔保人的借款債務，其本金單獨或合計超過200,000,000美元，在其規定的到期日之前到期；但本條(D)不適用於(X)因自願出售、轉移或以其他方式處置資產而到期的借款債務，只要此類債務已經償還，或(Y)因自願再融資而到期的借款債務；

E.扣押：對任何賣方或擔保人徵收或強制執行任何財產、業務、承諾、資產或收入超過200,000,000美元的扣押、扣押或任何形式的執行(或以任何其他貨幣計算的等價物)或可能影響其資產的任何擔保權益的強制執行；

F.破產：發生於任何賣方或擔保人的破產；

G.擔保物權：除根據本協議設定的擔保物權外，任何賣方均設立或授予任何擔保物權，或允許產生任何擔保物權或與以下事項有關的任何擔保物權：(I)任何已取得的合格應收款；(Ii)買方與已取得的合格應收款有關的任何權利、所有權或權益；(Iii)已取得的合格應收款的任何收益或已收或應付的任何款項；或(Iv)收款賬户；

H.爭議：任何出賣人以任何方式對所取得的合格應收款的任何出售和轉讓的有效性或效力提出爭議；

違法性：任何賣方不可能或不合法地繼續其業務和/或履行本協議規定的義務；

J.未經授權的分配：任何不符合第6.3條和第7.3條所述條款的收款賬户資金分配，除非出現意外錯誤，並在當事人意識到這一點後立即予以補救；

K.抵押品：買方不應在抵押品中擁有優先完善的擔保權益(受制於控制協議中規定的以富國銀行為受益人的擔保權益)；

L.控制的變更。應發生控制權變更；

M.判決書。一項或多項關於支付金額超過200,000,000美元的個別或總計金額的最終判決，應針對未在保險覆蓋範圍內的索賠或保險承運人否認其責任的任何WestRock當事人作出，並且該判決應繼續不履行，並在連續三十(30)天內有效，不暫停執行；

M.税收留置權。國税局應根據税法第6323條就任何抵押品提交留置權通知，且此類留置權不得在十五(15)天內解除，或PBGC應根據《美國國税法》第4068條就任何抵押品提交留置權通知；或

O.ERISA事件。WestRock黨或其任何ERISA附屬機構的任何計劃：

(I)未按照適用法律、該計劃的條款、《税法》第412條或ERISA第302條所要求的任何計劃年度的最低供資標準提供資金，或根據適用法律、該計劃的條款或《税法》第412條或ERISA第302條尋求或批准對該計劃的豁免；或

(Ii)正在或已經被終止，或根據適用法律或該計劃的條款成為終止程序的標的；或

(Iii)應要求WestRock Party或其任何ERISA關聯公司根據適用法律、該計劃的條款、税法第401或412條或ERISA第306或307條提供擔保；或

(Iv)根據適用法律、該計劃的條款或標題W ERISA，導致對WestRock Party或其任何ERISA附屬公司負有責任，

任何此類失敗、放棄、終止或其他事件將導致對PBGC或計劃產生重大不利影響的責任。