附件10.19
履約承諾
這份日期為2021年3月12日的第九份修訂和重述的履約承諾(以下簡稱“承諾”)由特拉華州的WestRock公司(“WestRock”，“母公司”或“履約擔保人”)以特拉華州的WestRock Financial，Inc.(及其繼承人和受讓人，“接受者”)為受益人簽署。
獨奏會
1.各發起人(統稱“發起人”)及收款方均為於2016年7月22日(經不時修訂、重述或以其他方式修改)訂立的該第六份經修訂及重訂的應收賬款銷售協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“銷售協議”)的訂約方，根據該協議，發起人在符合其中所載條款及條件的情況下，向收款方出售其各自於若干應收賬款的所有權利、所有權及權益。
2.履約擔保人直接或通過一個或多個關聯公司間接擁有發起人和接受人各自的股本或會員權益的100%(100%)。預期每一發起人及履約擔保人均可從根據銷售協議向收款人出售應收賬款中獲得可觀的直接及間接利益(該等利益現予確認)。
3.作為接收方根據《銷售協議》取得發起人應收賬款的誘因，履約擔保人已同意保證：(A)發起人履行其在《銷售協議》項下的義務，以及(B)各發起人履行其與服務有關的義務(定義見下文)。
4.履約擔保人希望保證發起人按本合同規定的方式適當和準時地履行上文第3條所述的義務，並修改和重申WRKCO Inc.和WestRock於2019年5月2日作出的、以接受者為受益人的現行第八項修訂和重訂的履約承諾。
協議書
因此，現在履約擔保人同意如下：
第一節定義。此處使用的未定義的大寫術語應與《銷售協議》或《信貸與擔保協議》(定義見下文)中賦予的含義相同。此外，還有：
“協議”指“銷售協議”和“信貸和擔保協議”。
“信用和擔保協議”是指由WestRock Financial，Inc.，WestRock Converting，LLC，Coöperative Rabobank，U.A.紐約分行作為行政代理並以其共同代理人和貸款人或其下任何後續資金代理人的資金代理的身份，以及貸款人和共同代理人的共同代理人不時修訂、修改或補充的、日期為2016年7月22日的第八份修訂和重新簽署的信用和擔保協議。
“擔保債務”統稱為：
(A)任何發起人根據及依據《買賣協議》須履行及遵守的所有契諾、協議、條款、條件及彌償，以及任何發起人依據《買賣協議》籤立及交付的每份其他文件，包括但不限於
按時支付任何發起人根據銷售協議到期或可能到期的所有款項，無論是費用、開支(包括合理的律師費)、賠償金額或其他，無論是在任何終止或任何其他原因；以及
(B)所有與服務有關的義務。
“服務相關義務”統稱為指WestRock轉換有限責任公司作為服務機構所承擔的所有義務，或根據信貸與擔保協議第8.2、8.3或14.4(A)條因終止其作為服務機構而產生的所有義務。
第二節保證履行保證義務。履約擔保人特此保證各發起人按時足額付款並履行其各自的擔保義務。本承諾絕對、無條件和持續地保證所有發起人根據協議和任何發起人根據協議簽署和交付的其他文件所規定的所有保證義務得到充分和及時的履行，並且絕不以任何要求接收者首先試圖向任何其他人收取任何發起人欠收件人、代理人或貸款人的任何金額或訴諸任何附屬擔保、任何存款賬户或貸款人賬簿上以任何發起人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額或其他付款方式為條件。如果任何發起人未能支付或履行其任何擔保債務，受讓人(或其受讓人)可促使履約擔保人立即履行擔保義務，並導致任何付款擔保債務立即到期並支付給受讓人(或其受讓人)，而無需要求或發出任何性質的通知(本文明確規定的除外)，所有這些均由履約擔保人明確放棄。儘管如上所述，本承諾不是對任何應收款的收回的擔保，如果任何發起人因破產而導致應收款無法收回，履約擔保人不對任何擔保義務負責。, 有關債務人的破產或信用缺失；但本協議並不解除發起人在充分履行該等義務方面的義務，或解除其在本協議下承諾的履約擔保人的責任。
第三節履約保證人的進一步付款協議。履約擔保人還同意，作為主要債務人而非僅作為擔保人，應要求立即向接受者(及其受讓人)支付接受者因擔保義務、本承諾及其強制執行而招致或支出的所有合理費用和開支(包括法院費用和合理的法律費用)，連同根據本承諾可收回的從該等款項到期至付款之日起的利息，利率(按360天的實際天數計算)等於最優惠利率加2%的年利率，當最優惠利率發生變化時，這種利率也會發生變化。
第四節履約擔保人的豁免履約擔保人放棄接受本承諾的通知、關於受讓人(或其受讓人)依據本承諾採取或不採取任何行動的通知，以及要求受讓人(或其受讓人)勤勉或迅速地根據本承諾提出要求、通知任何終止事件、攤銷事件、任何發起人的其他違約或不作為或主張受讓人在本承諾下的任何其他權利。履約擔保人保證它有足夠的手段不斷地從每個發起人那裏獲得關於發起人財務狀況的信息，並且它不依賴接收者提供這種信息，無論是現在還是將來。履約擔保人也
不可撤銷地放棄以下所有抗辯：(I)根據現在或以後有效的任何訴訟時效、估值、暫緩執行、暫止法或其他類似法律，可隨時就債務獲得的所有抗辯，或(Ii)根據擔保法產生的抗辯，包括抵押品減值。受讓人(及其受讓人)可在不通知履約擔保人或徵得履約擔保人同意的情況下，在不免除履約擔保人在本承諾項下的任何責任的情況下，以受讓人認為適當的方式，以任何方式處理現在或之後對任何擔保義務負有責任的每一發起人和其他各方，併為此，履約擔保人同意，本承諾的有效性和可執行性，包括但不限於本承諾第7節的規定，不得因下列任何情況而受到損害或影響：(A)任何延期；隨時修改、更新、縱容或替換擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議；(B)未能或不執行有關擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救措施，或擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品；。(C)對擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議放棄任何權利、權力或補救或任何終止事件、攤銷事件或違約；。(D)任何免除、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改，不論是否經過考慮。, 任何人或實體就擔保義務或其任何部分承擔的任何其他義務；(E)擔保義務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關或關於擔保義務或其任何部分的任何協議的真實性、可執行性或有效性；(F)將從任何來源收到的付款用於支付任何發起人或其任何部分的任何付款義務或本承諾不涵蓋的任何數額，即使收款人(或其受讓人)可能合法地選擇對該發起人的付款義務的任何部分或全部或本承諾不涵蓋的數額支付此類付款；。(G)履約擔保人可能在任何時間就本承諾或任何無關交易對任何發起人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在；。(H)擔保債務或其任何部分的任何轉讓或轉讓；。或(I)任何發起人未能履行或遵守協議的任何條款或根據協議簽署或交付的任何其他文件，無論履約擔保人是否已知悉或知悉本條第4款(A)至(I)所述的任何作為或不作為。
第5節擔保債務對發起人的不可執行性。儘管(A)任何發起人所有權的任何改變或任何發起人的破產、破產或任何其他法律地位的改變；(B)任何法律、法令、條例或其他政府行為的改變或實施，造成或可能損害、拖延或以任何方式影響擔保債務的有效性、可執行性或到期付款；(C)任何發起人或履約擔保人未能維持全部效力、效力或效力，或在需要時未能獲得或更新與所擔保的義務或本承諾有關的所有政府和其他批准、許可或同意，或未能根據所擔保的義務或本承諾採取履行所有義務所需的任何其他行動；或(D)如果所擔保的義務所包括的任何款項因任何其他原因而無法從任何發起人處收回，除非按照其條款全額支付最後付款義務，否則本承諾仍應對履約保證人具有約束力。本承諾應是對擔保債務的任何其他擔保或其他擔保的補充，並且不應因任何此類其他擔保或擔保的無效而使其無法執行。如果由於任何發起人的破產、破產或重組或由於任何其他原因，加速支付任何擔保債務的時間停止，則所有
根據協議條款或任何其他協議證明、擔保或以其他方式履行與保證義務有關的擔保義務，當時到期應付的此類款項應由履約擔保人立即到期應付。
第6節陳述和保證。履約擔保人特此向接收方聲明並保證：
(A)存在和地位。履約擔保人是根據其公司所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。履約擔保人具備經商資格及作為外國公司的良好信譽，並擁有及持有在其業務所在的每個司法管轄區經營其業務所需的所有法人權力及所有政府許可證、授權、同意及批准，但如未能取得該資格或持有該等執照及批准書將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。
(B)授權、籤立和交付；具有約束力。履約擔保人履行和交付本承諾，以及履行本承諾項下的義務，均在其公司權力和權限範圍內，並已由其採取一切必要的公司行動予以正式授權。本承諾書已由履約擔保人正式簽署並交付。本承諾構成履約擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據履約擔保人的條款對履約擔保人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般涉及或限制債權人的權利以及衡平法的一般原則(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。
(C)沒有衝突；政府同意。履約擔保人對本承諾的籤立和交付，以及履約擔保人履行本承諾項下的義務，並不違反或違反(I)履約擔保人的證書或公司章程或章程，(Ii)適用於履約擔保人的任何法律、規則或條例，(Iii)履約擔保人是當事一方或約束履約擔保人或其任何財產的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)對其或其財產具有約束力或影響其財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，並且不會導致對履約擔保人或其附屬公司的資產產生或施加任何不利索賠(以下所述除外)，除非在任何情況下，此類違反或違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響。對於本承諾和協議項下擬進行的交易，履約擔保人及其每一子公司在所有重要方面均遵守美國財政部外國資產控制辦公室根據《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節)頒佈的所有法律、規則和條例。見《與敵貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，附頁。以及根據其頒佈的任何行政命令(包括但不限於具有完全效力和效力的任何所需許可證)。
(D)財務報表。截至2018年12月31日的業績擔保人及其綜合子公司截至2018年12月31日的綜合財務報表已按照一致適用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報了截至該日期及截至該日期止期間的業績擔保人及其綜合子公司的綜合財務狀況和經營業績。自(I)2018年12月31日及(Ii)本聲明最後一次作出或被視為作出以來，並無發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件。
(E)税項。履約擔保人已提交所有需要提交的美國聯邦納税申報表和所有其他納税申報表，並已根據上述申報單或根據履約擔保人或其任何附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但真誠地提出異議並已提供足夠準備金的税款除外。沒有聯邦或州税收留置權的申請，也沒有關於任何此類税收的索賠。履約擔保人賬面上關於任何税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是充足的。
(F)訴訟和或有債務。除履約擔保人向美國證券交易委員會提交的文件中披露的情況外，在任何法院、仲裁員或其他機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據履約擔保人所知，在任何法院、仲裁員或其他機構內或在任何法庭、仲裁員或其他機構面前，沒有針對履約擔保人或其任何財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序可合理地預期對(I)履約擔保人及其子公司的業務、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，(Ii)履約擔保人履行本承諾項下義務的能力，或(Iii)任何本承諾的有效性或可執行性，或接受者在本承諾項下的權利或補救措施。履約擔保人不承擔第6(D)節所述財務報表中沒有規定或披露的任何重大或有債務。
(G)ERISA。
(I)圖則的確定。除信貸及擔保協議附件III-B所披露者外，截至截止日期或截至信貸及擔保協議附件III-B經更新以反映新計劃的設立之最後日期，履約擔保人、其受限制附屬公司或其任何ERISA聯屬公司均無維持、貢獻或有任何義務貢獻、或在過去七(7)年內維持、貢獻或有義務貢獻受ERISA第四章規限的任何重大計劃。
(Ii)合規。履約擔保人、其受限附屬公司及其任何ERISA關聯公司所維持的每項計劃，其條款和實施均始終遵守所有適用法律，履約擔保人及其受限附屬公司不應就該人或其任何ERISA關聯公司的任何計劃，包括但不限於，《履約擔保人》標題I或標題IV或税法第43章下的任何税收或罰款，或因税法第162、404或419條規定的扣除損失而產生的任何税收或罰款，連同本條第6(G)款所指的所有其他負債(作為一個整體)，將產生重大不利影響；
(Iii)法律責任。履約擔保人、其受限附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不對履約擔保人、其受限附屬公司或其任何ERISA聯屬公司的任何計劃承擔任何責任(包括提取債務)，包括但不限於因ERISA第一章或第四章而產生的任何債務，但為持續計劃下的福利提供資金的義務以及就該等計劃支付當期繳款、開支和保費的義務除外，這些負債連同本條第6(G)節(整體而言)所指的所有其他負債將合計產生重大不利影響。
(四)經費問題。履約擔保人及其受限子公司以及受ERISA第四章約束的任何計劃，其各ERISA關聯公司已全額、及時地支付了以下所有金額：(A)根據每個計劃和適用法律的條款應繳的款項；以及(B)應作為每個計劃的費用(包括PBGC或其他保費)支付的所有款項，其中
不支付這些金額(如果作為一個整體，包括可歸因於這些金額的任何罰款)將產生實質性的不利影響。履約擔保人、其受限制附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不須承擔任何有關退休後醫療福利的負債，而該等負債連同本第6(G)條所述的所有其他負債(整體而言)將會在該等款項到期及應付時產生重大不利影響。
(V)ERISA活動。除個別或總體不會產生重大不利影響的ERISA事件外，尚未發生或合理預期將發生ERISA事件。
第七節財務報告。履約擔保人同意，它將為自己及其每一家子公司維持一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，履約擔保人將，並在適用的情況下，將促使每一位發起人向買方(及其受讓人)提供：
(A)年報。在每個財政年度結束後90天內，業績擔保人及其附屬公司該財政年度的年度審計報告，其中載有業績擔保人及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及業績擔保人及其附屬公司在該財政年度的有關綜合損益表、股東權益和現金流量表(連同所有附註)，並以比較形式列出上一財政年度的數字(財務報表應由業績擔保人的獨立執業會計師報告，該等報告指出，該等財務報表在各重大方面均按公認會計原則公平列報履約擔保人及其附屬公司的綜合財務狀況及經營結果，且無任何重大限制或例外。
(B)季度報告。在每個財政年度的前三(3)個季度期間結束後45天內，業績擔保人及其子公司截至該財政季度結束的季度未經審計的綜合資產負債表，以及業績擔保人及其子公司在該財政季度和該財政年度的過去部分的相關的未經審計的綜合收益和現金流量表(連同其所有腳註)，並以比較形式列出相應季度的數字和業績擔保人上一財政年度的相應部分，並附有註明提供日期的證書，由履約擔保人的一名財務幹事簽署，表明該等財務報表在各重要方面準確地反映了履約擔保人及其附屬公司的綜合財務狀況，且該等財務報表是根據一貫適用的公認會計準則編制的(須受年終調整)。
(C)合規證書。連同本協議規定的財務報表，由履約擔保人的財務官簽署並註明年度財務報表或季度財務報表(視屬何情況而定)日期的實質上如附件I所示形式的合規證書。
(D)股東聲明和報告。一旦提交或以其他方式獲得，履約擔保人向其公共證券持有人發送或提供的所有財務報表、年度、季度和特別報告、委託書和通知的副本，履約擔保人向任何證券交易所或證券交易委員會提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書(如果有)的副本，以及向公眾公佈的所有新聞稿和其他聲明的副本，其中包含履約擔保人及其受限制子公司的業務或財務狀況的重大發展。
(E)審計師報告和管理信函。在收到後，立即向履約擔保人提交與履約擔保人的年度、中期或特別審計有關的所有財務報表副本和提交給履約擔保人的所有報告，包括但不限於這些會計師向管理層提交的與其年度審計有關的評議函。
第8節代位權；從屬地位儘管本協議包含任何相反的規定，但在保證的義務得到全額償付之前，履約擔保人：(A)不會強制執行或以其他方式行使受讓人、代理人或任何貸款人對任何發起人的任何權利的代位權，(B)特此放棄對收款人、代理人和貸款人對任何發起人的債權的所有代位權(無論是合同上的，根據美國破產法第509條，在法律上或在衡平法上或其他方面)，以及所有合同、法定或法律或衡平法上的出資、補償或衡平權。履約擔保人可能現在或以後因履約擔保人在本合同項下的義務的存在或履行而可能對任何發起人產生的賠償和類似的權利和“索賠”(該術語在美國破產法中有定義)，(C)不會就履約擔保人對發起人的任何責任向任何發起人索賠任何抵銷、補償或反索賠，(D)放棄受讓人、代理人或貸款人可能持有的任何抵押品的任何利益和參與的任何權利。就任何發起人現在或今後欠履約擔保人的任何債務而到期支付的任何款項，在此從屬於先前全額償付所有擔保債務。履約擔保人同意，在任何擔保債務的支付或履行發生違約後，履約擔保人不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何發起人對履約擔保人的任何此類債務，直到所有擔保債務全部清償和履行為止。如果儘管有前述判決，, 履約擔保人應在任何債務仍未履行或未履行的情況下就此類債務收取、強制執行或收取任何數額，這些數額應由履約擔保人作為受讓人(及其受讓人)的受託人收集、強制執行和收取，並因所擔保的義務而支付給受讓人(或其受讓人)，而不以任何方式影響履約擔保人根據本承諾其他規定承擔的責任。本第7條的規定應補充而不是減損接收方根據任何單獨的從屬協議享有的任何權利和補救措施，接收方可隨時和不時地與履約擔保人訂立該協議。
第9節.履行承諾的終止履約擔保人在本協議項下的義務應繼續完全有效，直至所有債務最終得到償付和全部清償，信貸和擔保協議終止，但本承諾應繼續有效或應恢復(視具體情況而定)，如果在任何時間，任何擔保債務的付款或其他清償在任何發起人破產、資不抵債或重組或其他情況下被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，如同該付款尚未支付或發生其他清償一樣，無論接收方(或其受讓人)是否持有本承諾書。任何因《破產法》或任何破產法或其他類似法律，或任何政府或其機構旨在減少、修訂或以其他方式影響擔保債務的法律或命令而導致的無效、不規範或不可執行，不得損害、影響、作為履行擔保人在本承諾項下的義務的抗辯或索賠。
第10條破產的影響本履約承諾應在任何發起人破產以及任何發起人根據
破產法或其他適用的聯邦、州或其他適用的破產、破產或重組法規。根據破產法，任何發起人或任何發起人所受的其他適用的聯邦、州或其他適用的破產、破產或重組法規的自動中止不得推遲履行擔保人在本承諾項下的義務。
第11條抵銷無論以其他方式獲得任何擔保債務的付款，受讓人(及其受讓人)被授權在不通知履約擔保人(履約擔保人明確放棄任何此類通知)的情況下，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，以本承諾項下履約擔保人的義務抵銷和使用任何保證金和其他款項，無論受讓人(或任何受讓人)是否已根據本承諾提出任何要求，儘管此類義務可能是或有的或未到期的。
第12節税項履約擔保人在本合同項下支付的所有款項均應免税且不含任何扣除或扣繳，前提是收款人已提供為避免此類扣除或扣繳所需的納税申報表。如果儘管提供了這種適當的表格，但法律要求履約擔保人從任何此類付款中扣除或扣留任何税款，則就該項付款而應由履約擔保人支付的款項應在必要的程度上增加，以確保在作出這種扣除或扣繳後，受保人收到的淨額等於他們在沒有扣除或扣繳的情況下本應收到的款項。
第13節進一步保證履約擔保人同意，應接受者(或其受讓人)的要求，它將不時應接受者的合理要求提供與履約擔保人的業務和事務有關的信息。履約擔保人還同意履行受讓人(或其受讓人)合理地認為必要或適宜的所有事項和文件，以充分履行本承諾，完善和維護受讓人在本合同項下的權利和權力。
第14節繼承人和受讓人本履約承諾對履約擔保人、其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，符合受讓人及其繼承人和受讓人的利益並可強制執行。未經收貨人和代理人事先書面同意，履約擔保人不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何義務。在不限制前述句子的一般性的情況下，受讓人可將協議、與之相關或根據其交付的任何其他文件，或其持有的證明、擔保或以其他方式與擔保義務相關的任何其他協議或票據轉讓或以其他方式轉讓給任何其他實體或其他人，或出售其中的任何權益，而該等其他實體或其他人應在證明此類轉讓、轉讓或參與的協議中規定的範圍內成為歸屬，並在此授予接收者與之相關的所有權利。
第15條修訂及豁免對本承諾任何條款的修改或放棄，以及對履約擔保人的任何背離的同意，除非以書面形式由收件人、代理人和履約擔保人簽署，否則無效。接受方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利的行使。
第16條。公告。本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，地址如下：如果是向履約保證人發出的，請按規定的地址發送
在履約保證人或任何收件人以書面形式指定的其他地址，或履約保證人或任何收件人以書面指定的其他地址，在其簽名下方，如果是收件人，則按其簽名下所列地址送達。每一此類通知或其他通信的效力如下：(1)如果以傳真方式發出，則在收到後；(2)如果以郵寄方式發出，則在以預付頭等郵資的郵件寄送後三(3)個工作日生效；或(3)如果以任何其他方式發出，則在本條款第16條規定的地址收到時生效。(G)
第17節重申。履約擔保人在此承認並同意受《信用與安全協議》第4.5節的條款約束(包括但不限於不時實施任何基準替代和符合本協議變更的任何基準替代)，並且，為推進前述規定(且不以任何方式明示或暗示無效、損害或以其他方式對之前規定的任何義務產生負面影響)，履約擔保人特此承認並同意在實施任何基準停止變更時和之後：(I)其擔保義務不得以任何方式予以更新、解除或以其他方式減損，並應繼續：(Ii)其授予與本業務有關之物業或任何其他交易文件之擔保、質押、轉讓或任何其他通融、留置權或擔保權益將繼續、被批准及予以確認，並應保持十足效力及效力，且不得被更新、解除或以其他方式減損；及(Iii)交易文件及其項下之責任(或有或有或其他)將繼續、被批准及被確認，並應保持十足效力，不得被更新、解除或以其他方式減損。此外，履約擔保人特此完全免除就任何基準終止變更通知履約擔保人的任何要求(除非在第17節或《信用與安全協議》第4.5節中明確規定)。為進一步執行上述規定，履約擔保人特此同意採取此類行動，執行、確認和交付，或促使執行、確認和交付此類進一步協議, 為實現本條款第17條的意圖和目的而合理需要或適宜的文件或文書。履約擔保人應不時簽署和交付或促使簽署和交付行政代理可能合理要求的文書、協議、證書或文件，並採取一切行動，以實施或實現信貸與擔保協議第17節和第4.5節的規定，或續展、繼續、重申或批准行政代理、擔保人和其他擔保當事人關於擔保債務的權利。
第18節適用法律。本承諾應受紐約州國內法管轄，並根據其解釋(為此，包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。
第19節同意管轄權。本承諾的每一方在此不可撤銷地接受位於紐約紐約的任何美國聯邦或紐約州法院對任何因本承諾引起或與本承諾有關的訴訟或法律程序或根據本承諾由其簽署的任何文件的非排他性管轄權，每一方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何該等訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對
在這樣的法院提起的訴訟，或這樣的法院是一個不方便的法院。本條例並不限制任何代理人或貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。任何貸款方對任何代理人、任何貸款人或任何代理人或任何貸款人的任何關聯公司提起的任何司法程序，如直接或間接涉及任何因本承諾而引起、與本承諾有關或與本承諾有關的任何事宜，或該貸方依據本承諾簽署的任何文件，只可在紐約的一家法院提起。
第20條破產呈請履約擔保人在此承諾並同意，在清償接受者所有未償優先債務一年零一天之前，它不會根據美國或美國任何州的法律對接受者提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對接受者提起任何訴訟。
第21條。其他的。本承諾構成履約擔保人關於本協議所述事項的全部協議。本協議規定的權利和救濟是累積的，不排除法律或任何其他協議規定的任何救濟，本承諾應是對任何擔保債務的任何其他擔保或附屬擔保的補充。本承諾的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果履約擔保人根據本承諾承擔的義務因履約擔保人在本承諾項下的責任金額而被認為或被確定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本承諾有任何其他相反的規定，此類責任的金額應自動受到限制，並應減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額。本承諾中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本公約其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有説明，本合同中提及的“節”應指本承諾書的節。
特此證明，履約擔保人已於上述第一次寫明的日期簽署並交付了本承諾書。
發信人：WestRock公司
姓名：羅伯特·B·麥金託什
職務：執行副總裁、總法律顧問兼祕書長
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