EX-10.7

附件10.7

西巖公司

遞延薪酬計劃

自2016年1月1日起生效

西巖公司延期補償計劃


第一條設立和宗旨	1
第二條定義	1
第三條資格和參與	7
第四條延期	8
第五條公司繳費	11
第六條利益的支付	12
第七條對付款計劃的修改	14
第八條賬户餘額的估值；投資	15
第九條行政管理	16
第十條修訂及終止	17
第十一條非正式融資	17
第十二條索賠	18

西巖公司延期補償計劃


第十三條一般條文	19

附件A

個人退休賬户A-1

第一條
設立和宗旨

西巖公司(“公司”)特此設立“西巖公司延期補償計劃”(“計劃”)，自2016年1月1日起生效。該計劃的目的是通過為參與者提供推遲收到部分工資、獎金和其他指定薪酬的機會來吸引和留住關鍵員工。本計劃旨在滿足規範第409a節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。

該計劃構成了參加計劃的僱主對未來支付福利的無擔保承諾。該計劃的參與者應具有公司或領養僱主的一般無擔保債權人的地位(視情況而定)。每一參與僱主應單獨負責支付其僱員及其受益人的福利。該計劃沒有為聯邦税收目的提供資金，旨在為符合條件的僱員提供無資金安排，這些僱員是ERISA第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的特定管理層或僱主高薪僱員的一部分。為支付本公司或領養僱主承擔的債務而預留的任何款項仍將是本公司或領養僱主的一般資產，並應繼續受制於本公司或領養僱主的債權人的債權，直到該等款項分配給參與者為止。

第二條
定義

2.1帳户。賬户是指委員會設立的記賬賬户，用於記錄參與僱主根據《計劃》條款確定的對參與者的付款義務。委員會可設立一個賬户，記錄對參與方的全部債務，並設立構成部分賬户，以反映在不同時間、以不同形式應付的數額。凡提及賬户，係指委員會根據上下文需要設立的任何此類賬户。賬户的目的是構成《機構會計準則》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的無資金來源債務。

2.2賬户餘額。賬户餘額，就任何賬户而言，是指截至最近估值日該賬户對參與人的全部付款義務。

2.3領養僱主。採用僱主是指其符合條件的僱員在委員會同意下參加計劃的附屬公司。

2.4分支機構。聯屬公司是指與公司一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的公司、行業或企業。

2.5受益人。受益人是指參與者指定的自然人、財產或信託，按照下列規定，受益人有權獲得付款

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《計劃》的規定。如果參與者沒有正確指定受益人或所有指定的受益人都已先於參與者去世，則受益人應為參與者的配偶，如果參與者的配偶無一倖存，則受益人為參與者的遺產。

前配偶在本計劃下不享有受益人或其他利益，除非參與者在婚姻解除後指定此人為受益人，但在法典第414(P)(1)(B)節所述的家庭關係令條款所規定的範圍內除外。

2.6營業日。營業日是指紐約證券交易所營業的每一天。

2.7索賠人。索賠人是指根據本計劃第十二條提出索賠的參與人或受益人。

2.8規範。《税法》係指經不時修訂的《1986年國內税法》。

2.9《規範》第409A條。《守則》第409a條是指《守則》第409a節，以及財政部和國税局根據其發佈的條例和其他指導意見。

2.10委員會。委員會是指《合格計劃》中指定的西巖公司退休計劃管理委員會。

2.11公司。公司指的是西巖公司。

2.12公司繳費。公司繳費是指參與僱主根據本計劃第五條的規定向參與者的賬户提供的貸項。公司供款由參與僱主自行決定，公司供款在一年內入賬的事實不應使參與僱主有義務在接下來的幾年繼續支付該公司供款。除非上下文另有明確指示，否則提及公司貢獻時應包括可歸因於該貢獻的收益。

2.13賠償。補償是指參與者的基本工資和委員會根據本計劃第2.13節指定為有資格延期支付的任何獎金。為清楚起見，根據參與僱主的短期傷殘計劃支付給參與者的金額不符合根據該計劃延期支付的資格。委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權批准獎金和其他補償項目作為根據本計劃可延期支付的補償，但對補償定義的任何修改必須在提供與此類補償有關的服務的計劃年度的第一天之前不可撤銷。補償不應包括來自本計劃的分配或受規範第409a節約束的任何其他安排。

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2.14賠償延期協議。延期補償協議是指參與者和參與僱主之間的協議，該協議規定：(I)參與者根據第四條的規定選擇推遲到本計劃的每個補償部分的金額，以及(Ii)適用於一個或多個賬户的付款時間表。委員會可允許賠償的每一部分有不同的遞延金額，並可為每一此類組成部分確定最低或最高遞延金額。除非委員會在薪酬延期協議中另有規定，否則參與者可在計劃年度延期支付最多75%的薪酬。賠償延期協議還可規定第8.4節所述的投資分配。

2.15死亡撫卹金。死亡撫卹金是指按照本計劃6.1節的規定，在參與者死亡後根據本計劃向其受益人支付的撫卹金。

2.16延期。延期是指參與者賬户的貸方，該賬户記錄了參與者根據第四條的規定選擇延期至本計劃的那部分補償。除非本計劃的上下文另有明確指示，否則所指的延期包括可歸因於此類延期的收入。

延期應根據扣除或扣繳之前支付給參與者的現金補償總額計算，但委員會應在必要時予以減少，以使其不超過參與者在扣除所有必需的所得税和就業税、員工福利扣除和法律要求的其他扣除後剩餘的現金補償的100%，但在確定參與者的補償以確定對合格計劃的貢獻時，不得考慮對本計劃的延期。只有在法典第409a節允許的範圍內，才能允許更改工資扣留，以影響遞延到本計劃的補償金額。

2.17收益。收益是指根據第八條對賬户價值進行的正向或負向調整。

2.18生效日期。生效日期為2016年1月1日。

2.19合資格僱員。合格僱員是指薪金等級為19或更高的僱員和基薪至少為175 000美元的未定級僱員，根據委員會審查資格的年度確定日這類僱員的狀況。僅就第5.2節而言，前一句中未描述但計劃年度薪酬超過合格計劃薪酬限額的員工也應被視為合格員工。委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，不時將其他僱員指定為有資格的僱員，但在所有情況下，這些僱員必須是《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指參與僱主的“特定管理層或高薪僱員小組”的成員。

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2.20名員工。僱員是指為了報告和扣發工資而被歸類為僱主普通法僱員的個人。未被僱主歸類為普通法僱員的個人不應被視為符合資格的僱員，無論該個人日後是否可被任何一方確定為普通法僱員。

2.21僱主。僱主指的是，就其僱用的員工而言，公司和各關聯公司。

2.22 ERISA。ERISA指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.23財政年度補償。財政年度補償是指參與計劃的僱主在一個或多個連續財政年度內獲得的補償，所有這些補償都是在該一個或多個財政年度的最後一天之後支付的。

2.24參與者。參與者是指已根據第3.1節收到關於其根據本計劃有資格延期支付薪酬的通知的合格員工，以及帳户餘額大於零的任何其他人員，無論此人是否繼續是符合資格的員工。參與者繼續參與本計劃應受本計劃第3.2節的約束。

2.25參與僱主。參與僱主是指本公司和每個收養僱主。

2.26付款日程表。付款計劃是指對帳户進行付款的形式，以及在適用的情況下從帳户開始付款的時間。

2.27績效薪酬。按業績計算的薪酬是指報酬的數額或應得報酬取決於與至少連續12個月的業績期間有關的預先確定的組織或個人業績標準的滿足情況。如果在與標準有關的服務期間開始後90天內以書面形式確定了組織或個人的業績標準，則視之為預先確定的標準，但條件是在確定標準時結果極不確定。關於補償是否符合“績效補償”的決定將根據Treas的規定作出。註冊第1.409A-1(E)節和後續指南。

2.28計劃。一般而言，計劃一詞是指本文所述以及以後可能不時修訂的“西巖公司遞延補償計劃”。然而，在法典第409a節允許或要求的範圍內，在適當的上下文中，計劃一詞也可以指在Treas下被視為單一計劃的計劃的一部分。註冊第1.409A-1(C)節，或計劃或計劃的一部分，以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格遞延補償計劃或其部分。

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2.29計劃年。計劃年是指1月1日至12月31日。

2.30合格計劃。合格計劃是指WestRock Company 401(K)退休儲蓄計劃，該計劃會不時修訂。

2.31合格計劃薪酬限額。合格計劃補償限額是指根據守則第401(A)(17)節對計劃年度施加的限額(2016年為265,000美元)。

2.32退休/離職賬户。退休/離職賬户是指委員會以其唯一和絕對的酌處權設立的一個或多個賬户，用於記錄離職時應支付給參加者的款項。除非參與者另有選擇，否則所有延期付款和公司繳費將以參與者的名義分配到退休/離職賬户。

2.33脱離服務。離職是指僱員終止與僱主的僱傭關係。委員會應根據《守則》第409a節確定是否發生了離職。

除下列規定的真正休假的僱員外，如果僱主和僱員合理地預期僱員在確定的日期之後所提供的服務水平將降至僱員在緊接之前的36個月期間(或如果少於36個月的總僱傭期間)期間提供的平均服務的20%或更少，則該僱員被視為已發生離職，而不考慮僱員真正休假的時間。如果休假期超過6個月，並且參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則僱傭關係被視為在緊接該6個月期間之後的第一天終止。儘管有上述規定，如果休假是由於任何可從醫學上確定的身體或精神損傷而引起的，而該損傷預計會導致死亡或可能持續不少於6個月，而這種損傷導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則應以29個月的缺勤期取代該6個月的缺勤期。

因軍事休假、病假或其他真正休假而缺勤的僱員，應在下列日期之後的第一天開始離職：(一)休假開始六個月的週年紀念日，或(二)僱員根據法規或合同重新就業的權利期滿之日。

為了確定是否發生了脱離服務的情況，僱主指的是本計劃第2.21節中定義的僱主，但在根據守則第414(B)節應用守則第1563(A)(1)、(2)和(3)節以確定另一組織是否為公司的關聯組織時，以及在應用財務條例1.414(C)-2節以根據守則第414(C)節確定另一組織是否為公司的關聯組織時，“至少”

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應使用“50%”，而不是“至少80%”。

對於在交易前向賣方提供服務並在交易後向買方提供服務的參與方而言，委員會特別保留權利，以確定將大量資產出售或以其他方式處置是否構成脱離服務。此類決定應根據規範第409a節的要求作出。

2.34與服務福利分離。離職福利是指在參與者離職後，根據本計劃應支付給該參與者的福利。

2.35指定日期帳户。指定日期賬户是指委員會根據其唯一和絕對的酌情決定權設立的一個或多個賬户，用於記錄參加者的賠償延期協議中規定的未來日期的應付金額。指定日期帳户可在登記材料中確定為“在職帳户”或委員會設立的其他名稱，但不影響其含義。

2.36指定日期福利。指定日期福利是指根據第6.1(B)節向計劃下的參與者支付的福利。

2.37指明僱員。指定員工是指在離職之日是公司或任何關聯公司的“關鍵員工”，其任何股票在成熟的證券市場或其他市場上活躍交易的員工。

如果員工在前一個計劃年度內的任何時間符合守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節(根據其下的適用法規適用，而不考慮守則第416(I)(5)節)的要求，則從4月1日開始的12個月期間內，該僱員是指定僱員。

為確定一名僱員是否為指定僱員，僱員的補償應根據Treas規定的補償定義確定。註冊1.415(C)-2(D)(2)條(工資、薪金、專業服務費及在維持該計劃的僱主的受僱過程中實際提供個人服務而收取的其他款額，但以該等款額可包括在總收入內或如非因根據第125(A)、132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)(1)(B)、402(K)或457(B)條進行的選舉而會包括在內的範圍內為限，包括個體户個人的勞動收入)1.415(C)-2(D)(為了在源頭扣繳所得税，工資屬於法典第3401(A)節所指的工資，外加第125(A)、132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)(1)(B)、402(K)或457(B)條規定的可從總收入中扣除的數額，而不考慮根據就業或提供的服務的性質或地點限制工資中包括的報酬的規則)；然而，對於不是本計劃參與者的非居民外國人，補償不應包括根據法典第872、893、894、911條不包括在僱員總收入中的補償，

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931和933，只要這種補償與在美國境內進行的貿易或企業沒有有效聯繫。

本第2.37節中的定義應適用於關鍵員工參與的每個非限定遞延補償計劃，儘管此類計劃的條款有所不同；但是，如果委員會可以通過對公司維持的所有非限定遞延補償計劃具有法律約束力的行動，選擇使用不同的補償定義。委員會只能根據《守則》第409a節的要求，改變確定特定僱員的方法。

2.38不可預見的緊急情況。不可預見的緊急情況是指參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人(在不考慮第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))或受益人的疾病或事故中對參與者造成的嚴重經濟困難；由於傷亡造成的參與者的財產損失(包括因自然災害等其他原因造成的房屋受損後需要重建房屋)；或因參賽者無法控制的事件而出現的其他類似的特殊和不可預見的情況，所有這些情況都是根據《守則》第409a節的要求確定的。可被視為不可預見緊急情況的事件類型可由委員會加以限制。

2.39估值日期。估值日期是指每個營業日。

第三條
資格和參與

3.1資格和參與度。符合以下條件的員工將成為參與者：(I)根據第五條獲得公司貢獻的信用，或(Ii)收到參與資格的通知。

3.2持續時間。只要參與者仍然是一名合格的員工，該參與者就有資格根據本計劃的條款延期支付薪酬並獲得公司貢獻的分配。不再是合格員工但仍未離職的參與者此後不得在他或她變得不符合資格的計劃年度之後做出額外選擇以推遲計劃下的薪酬，前提是任何現有的延遲選擇只能根據守則第409a條被取消或修改。不符合資格的參與者只要其賬户餘額大於零(0)，仍將是參與者，並可在此期間繼續按照第8.4節的規定進行投資分配選擇。當個人在該計劃下有權獲得的所有福利支付完畢後，他或她應停止成為該計劃的參與者。

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第四條
延期

4.1一般情況下，推遲選舉。

(A)參與者可選擇在委員會確定的報名期內以委員會規定的方式提交補償延期協議，但無論如何，應根據第4.2節和《守則》第409a節的要求提交補償延期協議。未及時提交關於服務期或補償組成部分的延遲補償協議應被視為無效，對該服務期或補償無效。根據第4.2節的規定，委員會可以在選舉不可撤銷之日之前修改任何賠償延期協議。

(B)參與者應在其補償延期協議中具體説明延期金額，以及是否將延期款項分配到退休/終止合同賬户或指定日期的賬户。如果沒有指定，延期將被分配到主要退休/終止賬户。參與者還可以在其補償延期協議中指定適用於其計劃帳户的付款計劃。如果賠償延期協議中未規定付款時間表，則付款時間表應為第六條規定的默認付款時間表。

4.2賠償延期協議的時間要求。

(A)符合資格的第一年。在符合資格的員工有資格參加該計劃的第一年，他或她可以在他或她最初有資格後30天內提交關於該年度將賺取的補償的延遲補償協議。本款所述的延期賠償協議在30天期限結束後不可撤銷。關於合格僱員是否可以根據本款提交延期補償協議的決定，應根據《法典》第409a節的規定，包括《待遇》的規定來確定。註冊第1.409A-2(A)(7)條。

根據本款提交的延期賠償協議適用於延期賠償協議不可撤銷之日及之後所賺取的賠償。如果根據第4.2(A)條作出的選擇適用於在特定履約期(如年度獎金)內賺取的補償，並且在補償延期協議變為不可撤銷之日起，履約期已開始，則延遲補償選擇項下的遞延補償金額可超過此類補償的總金額乘以選擇不可撤銷後履約期內剩餘天數與履約期總天數的比率。

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(B)上一年選舉。參加者可通過不遲於獲得延期賠償當年的前一年的12月31日提交延期賠償協議來延期賠償。本款所述的賠償延期協議自獲得賠償當年的1月1日起，對此種賠償不可撤銷。

(三)績效薪酬。參與方可在不遲於考績期終了前六個月的日期提交一份關於業績薪酬的延遲支付協議，但條件是：

(1)參與方從履約期開始之日或確定標準之日起至提交《延遲賠償協議》之日期間，持續提供服務；以及

(2)在提交延遲賠償協議之日尚不能輕易確定賠償。

從提交選舉的最後日期之後的第二天起，薪酬延期協議對於基於績效的薪酬是不可撤銷的。根據本款作出的任何推遲績效補償的選擇，並由於參與者的死亡或殘疾(如Treas的定義)而應支付的補償。註冊第1.409A-1(E)節)在滿足性能標準之前，將無效。

(D)財政年度補償。參與者可以通過在獲得該財政年度補償的一個或多個財政年度的第一天之前提交一份延遲補償協議來推遲該財政年度的補償。本款所述的賠償延期協議自適用的一個或多個財政年度的第一天起不可撤銷。

(E)短期延期。符合Treas中所述的“短期延期”定義的補償。註冊第1.409A-1(B)(4)節可根據第七條的規則延期適用，如同“重大沒收風險”(如規範第409a節所定義)失效的日期是最初計劃開始付款的日期一樣，但第7.3節的規定不適用於可歸因於控制變更事件的付款(如Treas中所述)。註冊第1.409A-3(I)(5)條)。

(F)某些可沒收的權利。關於在下一年獲得具有法律約束力的付款的權利，該權利受一項沒收條件的約束，該條件要求參與者自獲得具有法律約束力的權利之日起至少12個月內繼續服務，可在參與者獲得具有法律約束力的補償權利後的第30天或之前作出推遲補償的選擇，但條件是選擇在最早的喪失條件的日期之前至少12個月作出

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可能會失效。第30天后，本款所述的賠償延期協議不可撤銷。如果由於參與者的死亡或殘疾(如Treas中的定義)，適用於付款的沒收條件在所需服務期結束之前失效。註冊第1.409A-3(I)(4)節)或在控制事件改變時(如Treas中所述)。註冊第1.409A-3(I)(5)條)，除非根據本節所述的另一項規則認為延期賠償協議是及時的，否則延期賠償協議將無效。

(G)公司獎。參與的僱主可以單方面規定在公司獎勵之日之前推遲此類獎勵。延期支付公司獎勵(如簽約、留任或遣散費)可在參與者有法律約束力獲得此類補償的日期之前與參與者進行談判。

(H)“常青樹”推遲選舉。委員會可酌情在“延遲賠償協議”中規定，這種延遲賠償協議將在以後每一年或業績期間繼續有效。此類“常青樹”遞延補償協議將在此類選擇根據第4.2節變為不可撤銷之日起對補償項目生效。對於根據本第4.2節仍可撤銷選擇的薪酬，可預期終止或修改常青樹薪酬延期協議。根據第4.6條的規定，其延期補償協議被取消的參與者將被要求根據第IV條提交新的延期補償協議，以便根據該計劃重新開始延期。

4.3延期付款的分配。延期賠償協議可將延期付款分配給委員會提供的一個或多個指定日期賬户和(或)退休/離職賬户。委員會可酌情確定設立特定日期賬户的最短延遲期(例如，向此類賬户分配補償金後的第二個計劃年度)。

4.4從工資中扣除。委員會有權確定將從參加者的補償中扣除受補償延期協定約束的任何補償部分的薪資做法。

4.5歸屬。參賽者延期將在任何時候都是100%歸屬的。

4.6取消延期。委員會可取消參與者的延期：(1)在發生不可預見緊急情況的計劃年度的剩餘時間內；(2)如果參與者收到僱主合格的401(K)計劃下的艱苦條件分配，直至艱苦條件分配的6個月週年的計劃年終為止；以及(3)參與者由於精神或身體損傷而無法履行其職位或任何實質上類似職位的職責，而這種損傷預計將導致死亡或持續至少6個月，如果註銷發生在應税期末較晚的時候

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參賽者的年度或參賽者致殘之日後第三個月的15日(如本款第(3)款所界定)。

第五條
公司繳費

5.1相匹配的繳款。對於參與者延期參加本計劃的每個計劃年度，參與僱主可以向參與者的賬户繳納相應的繳費。匹配的繳款應為以下兩者中較小的一項：

(A)參與人根據《計劃》第四條的全部延期；或

(B)以下兩者有何分別：

(I)參與者補償的5%；及

(Ii)假設參與者推遲了符合條件的計劃的匹配公式所考慮的最大數額，則在符合條件的計劃下，參與者的賬户本應繳納的匹配繳款的數額。

5.2補充捐款。就每個計劃年度而言，參與僱主可代表參保人向該計劃作出相當於其超額補償2.5%的補充供款，條件是(I)參保人在該計劃年度並未根據本公司的合資格界定福利計劃累積退休金利益，及(Ii)參保人於計劃年度的最後一天受僱於參與僱主或關聯公司，或在計劃年度內因死亡、傷殘(按合資格計劃的定義)或在年滿55歲並完成10年歸屬服務(按合資格計劃的定義)後退休。就本第5.2節而言，超額補償是指參與者的補償超過守則第401(A)(17)節規定的本計劃年度的補償限額。參加計劃的僱主可以向補償超過合格計劃補償限額，但在其他方面沒有資格根據該計劃推遲補償的僱員提供補充供款。即使第5.2節有任何相反規定，如果補充供款的金額將低於100美元(或委員會不時確定的其他最低金額)，則參與僱主不得向符合資格的僱員提供補充供款，除非符合資格的僱員在該計劃下有一個現有賬户。

5.3酌情繳款。參與僱主可隨時以其唯一和絕對的酌情權，向任何參與者提供由參與僱主決定的任何數額的公司捐款。此類繳費將記入參與者的主要退休/離職賬户。

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5.4個人退休賬户供款。參加計劃的僱主應繳納本計劃附件A所列的個人退休賬户繳費。

5.5歸屬。上文第5.1、5.2和5.4節所述的公司出資及其收益在任何時候都應100%歸屬。上文第5.3節所述的公司繳費及其收益應按照委員會在作出公司繳費時制定的歸屬時間表進行歸屬。如果參與者在積極受僱期間死亡，公司的所有貢獻將成為100%歸屬。參與僱主可隨時自行決定增加參與者在公司供款中的既得利益。在適用本第5.5節的條款後，參與者的賬户中因離職而仍未歸屬的部分應被沒收。

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第六條
利益的支付

6.1福利，大體如此。根據本計劃，參與者有權獲得以下付款：

(A)與服務福利分開。參訓人員因死亡以外的原因離職時，有權領取離職津貼，自參訓人員離職之日起支付。這種福利應等於每個退休/終止賬户的既得部分，該部分在估值日確定，由計劃的記錄保管人根據委員會根據守則第409A節的要求建立的管理做法處理這種分配。儘管有上述規定，在任何情況下，不得在參與者離職六個月後或參與者去世之日(如早)之前向該參與者支付或開始向該參與者支付款項，該參與者在離職之日是一名指定員工。

(B)指明日期利益。自參與者指定用於支付指定日期賬户的年度的第一天起，或者，如果較早，在參與者離開服務時，他或她應有權享受該特定日期賬户的特定日期福利，該特定日期賬户由計劃的記錄保管人根據委員會根據守則第409a節的要求建立的管理做法處理分配的估值日期確定。如果參與者在參與者指定的年度第一天之前離開服務，則應按照6.1(A)節的規定付款。

(C)死亡撫卹金。如果參與者死亡，其指定受益人應有權領取自參與者死亡之日起支付的死亡撫卹金。死亡撫卹金應等於每個退休/終止賬户和指定日期賬户中所有剩餘的既得餘額，這些餘額是在根據計劃的記錄保管人根據《守則》第409a節的要求建立的管理做法處理此類分配的估值日期確定的。

(D)無法預見的緊急付款。與會者如遇到不可預見的緊急情況，可向委員會提出書面請求，要求支付其既得賬户的全部或任何部分款項。參與者或受益人是否面臨允許緊急付款的不可預見的緊急情況，應由委員會根據每一案件的有關事實和情況確定，但無論如何，不得因不可預見的緊急情況而進行分配，條件是此類緊急情況通過保險或其他方式通過清算參與者的資產得到或可通過清算此類資產得到補償。

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不會造成嚴重的財政困難，或停止本計劃下的延期。如果委員會批准了一項緊急付款，付款金額不得超過滿足這一需要所合理需要的金額，同時考慮到參與者因取消延期計劃而可獲得的額外補償，包括支付參與者合理預期付款將產生的任何税款或罰款所需的金額。緊急付款的數額應首先從每個退休/離職賬户的既得部分按比例減去，直至用完，然後按比例從每個指定日期賬户的既得部分按比例減去。緊急付款應在委員會核準付款之日起90天內一次性支付。

6.2付款形式。

(A)與服務福利分開。參與者的離職福利應一次性支付，除非參與者選擇在及時提交的補償延期協議中選擇以下列支付方式之一支付此類福利：(I)由參與者選擇在兩至十年內以基本相等的年度分期付款支付，或(Ii)一次性支付退休/離職賬户餘額的一個百分比，其餘部分由參與者選擇在兩至十年內以基本相等的年度分期付款方式支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在離職月的下一個月底的離職津貼價值為50,000美元或更少，則應一次性發放。

(B)指明日期利益。指定日期的福利應一次性支付，除非參與者根據建立賬户的補償延期協議選擇在參與者選擇的兩至五年期間內以基本相等的年度分期付款方式支付指定日期賬户。

(C)死亡撫卹金。有權領取死亡撫卹金的受益人應一次性領取此種撫卹金。

(D)小額賬户餘額。委員會可在任何時候指示，如果參與者所有賬户的餘額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額，則該等賬户的價值應一次性支付，前提是這筆付款代表參與者在該計劃中的權益完全清償。

(E)適用於分期付款的規則。如果付款計劃規定了分期付款，則從該分期付款開始日期開始按年付款，並應在付款開始日期的每一週年日繼續進行，直到付款計劃中規定的分期付款次數已經支付為止。每筆分期付款的金額為

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通過(A)除以(B)來確定，其中(A)等於截至估價日的賬户餘額，(B)等於分期付款的剩餘數量。

就第七條而言，分期付款將被視為單一付款形式。如果參與者選擇一次性和分期付款相結合的方式領取退休/離職福利，分期付款形式的支付開始日期將是一次性支付的一週年紀念日。

分期付款期間參與者賬户上的餘額應繼續按照第八條的規定計入收益。

6.3加快或延遲付款。委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，選擇加快支付本協議項下應向參與者支付的福利的時間或形式，前提是《條例》允許這樣做。註冊第1.409A-3(J)(4)條。委員會還可行使其唯一和絕對的自由裁量權，在特許權允許的範圍內，推遲支付本協議項下應支付給參與者的福利的時間。註冊第1.409A-2(B)(7)條。如果本計劃收到一項國內關係命令(符合《守則》第414(P)(1)(B)節的含義)，指示將參與者賬户的全部或部分支付給“備用受款人”，則應一次性支付給備用受款人的任何金額。

第七條
對付款計劃的修改

7.1參與者修改的權利。參與者可根據本計劃下允許的付款時間表，修改賬户的任何或全部備選付款時間表，前提是此類修改符合本條款第七條和《規則》第409a節的要求。

7.2選舉時間。向委員會提交修改選擇的日期必須至少在不考慮修改的情況下從賬户開始付款的日期之前12個月。

7.3根據修改後的付款計劃的付款日期。除與支付死亡撫卹金有關的修改外，根據修改後的付款時間表開始付款的日期不得早於修改前本應開始付款的日期後五年。在任何情況下，修改選舉都不會導致違反代碼第409a條的加速付款。

7.4生效日期。根據本第七條提交的修改選擇一經委員會收到即不可撤銷，並在該日期後12個月生效。

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7.5對賬目的影響。選擇修改付款計劃是特定於其適用的帳户或付款事件的，不得解釋為影響任何其他帳户的付款計劃。

第八條
賬户餘額的估值；投資

8.1估值。捐款應在委員會確定的時間記入適當賬户的貸方。帳目估值應按照委員會核準的程序進行。

8.2收益抵免。按照第八條(“投資分配”)的規定，根據參與者在委員會預先選定的投資選項菜單中的投資分配，每個賬户將在每個營業日記入收益貸方。捐款應僅從委員會或其代表實際貸記參與者賬户之日起記入收入貸方。

8.3投資選擇。投資選擇將由委員會決定。委員會應被允許自行決定在計劃菜單中不時增加或刪除投資選項，但對投資選項的任何添加或刪除不得對該更改生效日期之前的任何期間生效。

8.4投資分配。在構成投資菜單的投資選項中，參與者的投資分配構成被認為的投資，而不是實際的投資。參與者在任何時候都不會對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，參與僱主或代表其行事的任何受託人也不會因為參與者的投資分配而有任何義務購買實際的證券。參與者的投資分配應僅用於調整參與者賬户餘額的價值。

參加者應按照委員會規定的程序，為其每個賬户指定一項投資分配。參與方可根據委員會通過的程序，根據計劃的未來貸方和現有賬户餘額，預期改變投資分配。

8.5未分配的延期付款和賬户。如果參加者沒有對某一賬户進行投資分配，則該賬户應投資於委員會確定的投資選擇。

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第九條
行政管理

9.1計劃管理。本計劃應由委員會管理，委員會有權酌情制定、修訂、解釋和執行管理本計劃的所有適當規則和條例，並有權酌情決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括但不限於是否有資格獲得福利以及對本計劃及其條款的解釋。福利索賠應向委員會提出，並按照第十二條中的索賠程序解決。

9.2扣繳。參與僱主有權扣繳根據本計劃到期的任何款項(或與記入本計劃的任何金額有關的款項)，以及法律要求就此類付款(或信貸)預扣的任何税款。與貸記到本計劃的金額有關的預扣應從未推遲到本計劃的補償中扣除。

9.3賠償。參與僱主應賠償每個根據本計劃或以其他方式獲授權執行本計劃的職責、責任和權力的每個僱員、高級職員、董事、代理人或組織，包括但不限於委員會及其代理人，使其免受因其在合法允許的範圍內或沒有采取與計劃的運作和管理有關的行動而產生的所有索賠、責任、罰款和罰款，以及因其與計劃的運作和管理有關的行為而合理招致或強加的所有費用(包括但不限於合理的律師費)。或者費用不是由參與僱主購買或支付的責任保險支付的。儘管有上述規定，如果任何個人或組織的行為或不作為是由於重大疏忽或故意不當行為，或因任何行動的任何和解或妥協而產生的任何此類金額，則除非參與僱主書面同意此類和解或妥協，否則參與僱主不得對其進行賠償。

9.4授權的轉授。在本計劃的管理過程中，委員會可不時僱用代理人並將其認為合適的行政職責轉授給他們，並可不時諮詢擔任公司法律顧問的法律顧問。

9.5具有約束力的決定或行動。委員會就本計劃及其規則和條例的管理、解釋和實施所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

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第十條
修訂及終止

10.1修正案和終止。本公司或委員會可隨時隨時修訂本計劃，或可根據本條款X的規定終止本計劃，也可終止參與計劃的僱主的參與。任何此類修訂均不得減少任何參與人在任何此類修訂或重述之日應計的既有賬户餘額(如同該參與人已在該日自願離職)。

10.2終止。本公司或委員會可隨時終止本計劃，並根據Treas的規定，一次性支付參與者和受益人的賬户餘額。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ix)條。如果參加計劃的僱主終止參加該計劃，則應在第六條規定的時間支付受影響僱員的福利。

10.3規範第409a節。該計劃旨在制定一個符合規範第409a節要求的遞延補償計劃，委員會應根據該意圖對該計劃進行解釋、解釋和管理。委員會根據其解釋《計劃》的權力，可從《計劃》或任何賠償延期協議中斷絕任何條款或權利的行使，否則將導致違反《守則》第409a條。

第十一條
非正式融資

11.1一般資產。根據本計劃條款確定的義務可由參與僱主的普通基金或第11條所述的信託基金來履行。參與者、配偶或受益人不得對參與僱主的資產享有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得在參與計劃的僱主與任何員工、配偶或受益人之間建立或解釋為任何類型的信任或受託關係。在任何人獲得根據本合同獲得付款的權利的範圍內，這種權利不大於參與僱主的無擔保普通債權人的權利。

11.2拉比信託基金。參與計劃的僱主可自行決定設立設保人信託，俗稱拉比信託，作為積累資產以支付計劃下福利的工具。該計劃下的付款可從參與僱主的一般資產或任何此類拉比信託基金的資產中支付。來自任何此類來源的付款應減少根據本計劃對參與者或受益人所承擔的義務。

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第十二條
索賠

12.1提出索賠。因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議或索賠應以書面形式向委員會提出，委員會應就該索賠作出所有決定。向委員會提出的任何索賠以及委員會拒絕這種索賠的任何決定應以書面形式提出，並應送交提出索賠的參與人或受益人(“索賠人”)。

(A)概括而言。委員會將在收到索賠人的福利索賠後90天內發出拒絕領取福利的通知。如果委員會確定需要更多時間來審查索賠，委員會將在最初的90天期限結束前向索賠人發出延期通知。從最初的90天期限結束算起，延期不超過90天，延期通知將解釋需要延期的特殊情況和委員會預計作出決定的日期。

(B)通知的內容。如果福利要求被完全或部分拒絕，拒絕的通知應以書面形式發出，並應以通俗易懂的語言説明拒絕的理由。通知應：(I)引用計劃文件的相關規定，並(Ii)在適當情況下解釋索賠人如何完善索賠，包括説明填寫索賠所需的任何額外材料或信息，以及為什麼需要此類材料或信息。駁回索賠還應包括對索賠審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括説明在作出不利的審查決定後，索賠人有權根據《賠償和賠償義務法》第502(A)條提起民事訴訟。

12.2被駁回的索賠的上訴。索賠被完全或部分駁回的索賠人有權向委員會提出書面上訴，對駁回索賠提出上訴。及時要求審查被駁回索賠的索賠人(或其授權代表)可應請求免費審查與駁回索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的副本，並可向委員會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。在下列情況下，所有書面意見、文件、記錄和其他信息均應被視為“相關”：(I)在確定福利時所依據的信息；(Ii)在作出福利決定的過程中提交、考慮或生成的信息，無論其是否被依賴於作出決定；或(Iii)表明遵守了為作出福利決定而建立的行政程序和保障措施。委員會可在其認為適當或必要時，全權酌情決定就索賠上訴舉行聽證會。

(A)概括而言。對被駁回的福利索賠的上訴必須在收到駁回索賠的書面通知後60天內以書面形式向委員會提出。委員會應在收到上訴後60天內(或120天內)就被駁回的索賠的案情作出決定

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在收到後，如果有特殊情況需要延長審查上訴索賠的時間)。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。該通知將説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出審查決定的日期。審查將考慮到索賠人提交的與索賠有關的評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

(B)通知的內容。如果福利要求在審查時被完全或部分拒絕，則拒絕的通知應以書面形式發出，並應以通俗易懂的語言説明拒絕的理由。

複審決定應闡明：(1)拒絕的具體理由，(2)拒絕的依據的相關計劃條款的具體提及，(3)索賠人有權應請求免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄或其他信息的合理查閲和副本的陳述，以及(4)描述該計劃提出的任何自願上訴程序的陳述，以及根據《國際賠償和賠償義務法》第502(A)條提出訴訟的權利的陳述。

12.3法律行動。索賠人不得提起與《計劃》下的福利索賠有關的任何法律訴訟，除非和直到索賠人已遵循《計劃》下的索賠程序，並用盡了此類索賠程序下的行政補救辦法。

第十三條
一般條文

13.1任務。任何參與者、配偶或受益人在本計劃下的任何利益和本計劃項下應支付的任何利益不得轉讓作為貸款的擔保，任何此類據稱的轉讓應為無效和無效，任何此類權益或此類利益也不得以任何方式，無論是自願或非自願的，由任何參與者、配偶或受益人或通過任何參與者、配偶或受益人進行預期、出售、轉移、轉讓或產權負擔。然而，儘管本協議有任何相反規定，委員會仍有權根據國內關係令的條款(如法典第414(P)(1)(B)節所界定)向另一受款人支付款項。

在守則第409a節允許的範圍內，公司可在未經參與者同意的情況下，轉讓本計劃下與影響參與僱主的任何重組、資本重組、資產出售或其他類似交易相關的任何或全部債務。

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13.2沒有合法或公平的權利或利益。任何參與者或其他人不得在本計劃中享有任何未在本計劃中明確授予的法律或衡平法權利或利益。參加本計劃並不賦予任何人保留為參加計劃的僱主服務的任何權利。參與的僱主明確保留解僱或解僱僱員的權利和權力。參與僱主不會就根據該計劃延期支付收入對參與者或參與者受益人造成的税務後果作出任何陳述或保證。

13.3無僱傭合同。本合同中的任何內容均不得解釋為僱員與參與僱主之間的僱傭合同。

13.4通知。根據本計劃要求或允許交付給委員會的任何通知或文件應以書面、親自或通過委員會確定的電子方式交付。通知應視為自交付之日起發出，如果是通過郵寄交付的，應視為自登記或證明收據上郵戳所示的日期起發出。書面傳輸應通過掛號信發送至：

西巖公司
收件人：退休計劃管理委員會
斯拉舍街504號
30071，佐治亞州諾克羅斯

根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，只要以書面形式或親手遞送，或通過郵寄至參與者最後為人所知的地址，即已足夠。

13.5個標題。各章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。

13.6無效或不可執行的規定。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，委員會可自行決定以符合適用法律的方式解釋該等無效或不可執行的條款，或視為該等條款在無效或不可執行的範圍內未被納入。

13.7失去參與者或受益人。任何有權從該計劃中受益的參與者或受益人都有義務將其目前的郵寄地址告知委員會。如果福利付款退還給《計劃》，或在一段合理的時間後仍未提交付款，委員會應推定受款人失蹤。委員會在作出其認為合理和適當的努力以確定收款人的位置後，應停止對任何未兑現的支票付款，並可在恢復與收款人的聯繫之前停止今後的付款。

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13.8向未成年人付款的安排。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可酌情決定：(1)向法定監護人，或(如果沒有)向收款人與其居住的未成年人的父母進行分配，或(2)向監護人或委員會，或(如果沒有)向監護無行為能力的受款人的人進行分配。任何此類分配應完全免除委員會、本公司和本計劃因此而承擔的進一步責任。

13.9適用法律。在未被ERISA先發制人的範圍內，特拉華州的法律將管理該計劃的建設和管理。

本計劃於2016年1月4日簽署，自生效之日起生效，特此為證。

西巖公司

作者：羅伯特·B·麥金託什

ITS：執行副總裁兼總法律顧問

/s/羅伯特·B·麥金託什(簽名)

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