附件1.1

休斯頓 美國能源公司

普通股 股票

(每股票面價值0.001美元)

在市場上發行銷售協議

2022年11月18日

Univest 證券有限責任公司

公園大道375 1502單元

紐約，郵編：10152

女士們、先生們：

休斯頓美國能源公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)，確認其與Univest Securities，LLC(“Univest”)的協議(本“協議”) 如下：

1. 股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時通過作為銷售代理的Univest發行和出售本公司普通股(“普通股”)的股份(“配售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，最高銷售總價為3,500,000美元；但前提是在任何情況下，本公司不得通過Univest發行或出售數量為(A)會導致本公司不符合使用表格S-3的資格要求(包括指示I.B.6)的配售股份。(B)超過進行發售所依據的有效註冊説明書(定義見下文)上登記的普通股股份數目，或(C)超過本公司普通股的法定但未發行股份數目((A)、(B)及(C)中較少者，“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定， 雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制應由本公司獨自負責，如果Univest按照未被本公司暫停或終止的任何配售通知(定義見下文)行事，則Univest將不承擔任何與該等遵守有關的義務。透過Univest發行及出售配售股份將根據本公司提交併經證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的登記聲明(定義見下文 )進行，儘管本協議的任何條文不得被理解為要求本公司使用該登記聲明發行任何配售股份。 本公司同意，無論何時決定直接向Univest作為本金出售配售股份，本公司將訂立一份獨立的 書面協議，載明每次出售的條款及條件。

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》的規定(《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)向證監會提交S-3表格的登記説明書(第333-267163號文件)，其中包括一份基本招股説明書，涉及某些證券，包括公司將不定期發行的配售股票。並以參考方式併入本公司已提交或將提交的文件，這些文件符合經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的規定及其下的規則和條例。這種基本招股説明書以其在註冊説明書中出現的形式在下文中被稱為“基本招股説明書”。本公司已編制並將向監察委員會提交一份有關配售股份的基本招股章程補充文件 (“招股章程補充文件”)。本公司將向Univest提供基礎招股説明書的副本，並輔以招股説明書附錄，以供Univest使用。除文意另有所指外， 此類註冊聲明，包括對其的所有修訂和作為其中一部分提交的所有文件或通過引用併入其中的所有文件， 幷包括隨後根據證券法規則424(B) 提交給委員會的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法規則430B規則被視為此類註冊聲明的一部分，在此稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，可由招股説明書補編補充, 根據證券法規定，公司根據規則424(B)向委員會提交了基本招股説明書和招股説明書 最近一次提交的格式，在此將其稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對與註冊聲明或招股説明書有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的任何被視為以引用方式併入的文件(“註冊文件”)。

就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修改或補充的所有提及應被視為包括在委員會使用的電子數據收集分析和檢索系統上提交的最新副本，或在適用的情況下，包括委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2. 放置。本公司每次希望在本協議項下發行及出售配售股份(每次均為“配售”)時， 將以電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的方式)通知Univest有關該等配售的建議條款， 其中應至少包括擬發行的配售股份數目、要求進行發售的時間段、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制及不得低於的任何最低售價(“配售通知”)，配售通知書應 源自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列本公司的其他每一名個人的副本)，並應寄往附表3所列的Univest的每一名個人， 該附表3可不時修訂。如果Univest希望接受配售通知中包含的該等建議條款(其可全權酌情決定以任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，Univest將於下午4：30前。(紐約市時間)在配售通知送達Univest的交易日之後的交易日(定義見下文)，以電子郵件(或雙方共同同意的其他方式)向本公司發出通知(收件人為本公司及Univest所有個人，見附表3)，列明Univest接受本公司的建議條款或Univest願意接受的經修訂條款。安置通知書中規定的條款按照前一句的規定進行修改的, 在公司通過電子郵件(或雙方共同同意的其他方式)接受經修訂的配售通知的所有條款(“公司接受”)之前，該等條款對本公司或Univest不具約束力。該電子郵件應 發送給本公司和Univest在附表3中規定的所有個人。配售通知(經相應的公司接受 修訂))應在本公司收到配售通知的條款或Univest收到本公司的接受後(視屬何情況而定)生效，除非及直至 (I)配售股份的全部金額已售出，(Ii)本公司根據本段第二句所載的通知要求終止配售通知，(Iii)根據本段第二句所載的通知要求，本公司發出後續配售通知，其參數取代較早日期的配售通知(經相應的公司接納(視何者適用而定)修訂)上的參數，(Iv)本協議已根據本協議第13節條文終止，或(V)本公司或Univest將根據下文第4節暫停出售配售 股份。任何折扣的金額, 本公司因出售配售股份而須向Univest支付的佣金或其他補償，應按照附表2所列條款計算。經明確承認及同意，本公司及Univest均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向Univest遞交配售通知，且(I)Univest接受該配售通知的條款，或(Ii)如該配售通知的條款被修訂，本公司接受該等修訂條款 的方式為：根據上述條款，並僅根據該配售通知中指定的條款(經相應的公司承兑通知修訂，視情況而定)及本協議接受該等條款。如果本 協議的條款與安置通知(經相應的公司驗收(視情況而定)修訂)的條款發生衝突，則以(經相應的公司驗收(視情況而定)修訂的)安置通知的條款為準。

3. Univest出售配售股份。

(A) 在本協議第5(A)節條文的規限下，在配售通告所指明的期間(經相應公司接納(視何者適用而定))，Univest將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及紐約證券交易所(“交易所”)的規則，在商業上作出合理的努力，以 出售配售股份至指定金額，並以其他方式按照配售通告的條款(經相應公司接納接納(如適用)修訂)。Univest將立即向本公司提供書面確認，且在任何情況下不得遲於緊接其出售配售股份的交易日之後的交易日(定義見下文) ，列明在該交易日售出的配售股份的數量、本公司應根據第2條就該等出售向Univest支付的補償以及應付給本公司的收益淨額(定義見下文)，並詳細列出Univest(見第5(B)節)從該等出售所得的總收益中扣除的款項。根據配售通告(經相應的公司認可(視何者適用)修訂)的條款，Univest只能以證券法規則第415條所界定的“在市場上”發售的方式出售配售股份，包括但不限於 直接在聯交所、在任何其他現有的普通股交易市場或向或透過做市商進行的銷售。在符合配售通知(經相應的公司承諾書修訂，視情況適用而定)的條款的情況下，且只有在獲得公司的事先書面同意的情況下，Univest也可以法律允許的任何其他方式出售配售股份, 或按聯交所規則或規定，或普通股上市或報價的其他主要市場，包括但不限於談判交易。“交易日”是指在普通股上市或報價的交易所或其他主要市場買賣普通股的任何日子。

(B) 在本協議期限內，Univest及其任何關聯公司或附屬公司均不得從事(I)任何賣空本公司的證券，(Ii)任何Univest不擁有的本公司證券的任何銷售，或通過交付由Univest借入或為Univest的賬户借入的本公司證券完成的任何銷售，或(Iii)任何與普通股或相關衍生證券有關的做市競價、穩定或 其他交易活動，或試圖誘使另一人蔘與上述任何交易，如果此類活動根據法規M或證券法 下的其他反操縱規則被禁止。

4. 暫停銷售。本公司或Univest可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件， 如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過可核實的傳真或電子郵件通信立即向另一方的每一名個人確認)，暫停配售股份的任何出售。然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前對本協議項下出售的任何配售股份所承擔的義務。雙方均同意，第4條規定的通知不對另一方有效，除非該通知是向本協議附表3中所列個人發出的，且該附表可能會不時修訂。

5. 銷售並交付給Univest；結算。

(A) 出售配售股份。根據本協議所包含的陳述和擔保，並受本協議所述條款和條件的約束，在Univest接受配售通知的條款或Univest收到公司承諾後(視情況而定)，除非Univest根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的配售股份， 在配售通知(經相應的公司接受(視情況而定)修訂的期限內)，將根據其正常交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力 出售該等配售股份，最高達該等配售通知(經相應的公司承兑(視何者適用而定)修訂)的條款所指定的金額或根據該等條款的其他規定。本公司承認並同意：(I)不能保證Univest會成功出售配售股份，(Ii)Univest若不出售配售股份，不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非Univest未能使用其商業上合理的 努力按照本協議的要求出售該等配售股份 及(Iii)Univest並無義務根據本協議以主要基準購買配售股份，除非Univest和本公司以書面形式另有約定，並在配售通知中明確規定。

(B) 配售股份結算.除非適用的配售通告(經相應的 公司接納(視何者適用而定)另有規定)，配售股份的交收將於出售股份的 日之後的第二(2)個交易日(或與交易所或本公司其他主要交易市場的標準交收期間一致的交易日)(每個“交收日”)進行。將於結算日根據收到出售的配售股份向本公司交付的所得款項(“所得款項淨額”)將等於Univest在扣除(I)Univest就該等出售而應支付的佣金、折扣或其他 補償及(Ii)任何政府或自律組織就該等出售收取的任何交易費後，因該等出售而收到的銷售總價。

(C) 配售股份的交付。於每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份 劃入Univest或其指定人的賬户(惟Univest須於結算日前一段合理時間內向本公司發出有關該指定人的書面通知) 透過託管系統的存取款或本協議各方可能同意的其他交付方式將配售股份轉讓至存託信託公司 ，而在任何情況下，該等股份應可自由流通、可轉讓、登記股份均可良好交割形式。在每個結算日，Univest將在結算日或之前將相關收益淨額以當日資金的形式存入本公司指定的賬户。如果本公司或其轉讓代理(如適用)因Univest的過失而未能在結算日 交付配售股票，則本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第(Br)11(A)節規定的權利和義務外，本公司還將(I)使Univest對發生的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)不受損害。(I)本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與該等違約有關連；及(Ii)向Univest 支付任何佣金、折扣或其他賠償(不得重複)，該等佣金、折扣或其他賠償在沒有該等違約的情況下本應有權獲得。

(D) 名稱；登記。除非Univest另有指示，否則本公司應通過託管信託公司的設施交付配售股份(如有)。如Univest指示本公司以 證書形式發行任何配售股份，則該等配售股份的證書須於結算日期前至少三(3)個營業日(定義見下文)以Univest 書面要求的面額及名稱登記。任何此類證書將不遲於下午12：00由Univest提供 以供檢查和包裝。(紐約市時間)在結算日期之前的營業日 。就本協議而言，“營業日”應指星期六、星期日或法定假日或紐約聯邦儲備銀行休息日以外的任何日子。

(E) 發行規模限制. 在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份 在生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益總額將超過(I)最高金額及(Ii)本公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額，並已書面通知Univest，以較小者為準。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知Univest的最低價格的價格要約或出售任何配售 股份。

(F) 停電限制。

6. 公司的陳述和保證。本公司聲明、保證並同意Univest自本協議的 日期、每個適用時間(定義如下)和每個結算日期起，除非該聲明、保修或協議規定了不同的時間：

(A) 交易所法案登記。普通股根據《交易法》第12(B)條登記。本公司並無根據《交易所法令》採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動，亦無收到任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

(B)證券交易所上市。普通股於聯交所上市，交易編號為“HUSA”，本公司 並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止上市的通知，但註冊聲明及招股章程另有描述者除外。本公司已向聯交所申請增發股份上市，以供配售股份上市 。

(C)註冊説明書和招股説明書。並假設Univest本身並無任何行為或不作為而導致該等 陳述失實，則本協議擬進行的交易符合證券法下使用表格S-3的要求及遵守有關條件，包括證券法下的第I.B.6號指示。註冊聲明已提交給證監會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書副刊將在題為 “分銷計劃”的章節中指定Univest為代理商。本公司並未收到證監會禁止或暫停 使用註冊聲明，或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，亦沒有收到任何通知。本註冊聲明及擬進行的配售股份發售符合證券法第415條的要求，並在 所有重大方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本，以及通過引用併入其中的所有文件已交付或通過EDGAR提供給 Univest及其律師。本公司尚未分派配售股份，且於每個結算日期及完成配售股份分派的較後日期之前, 除註冊聲明及招股章程及任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)外，將不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料。

(D) 沒有錯誤陳述或遺漏。自注冊聲明或其任何修訂生效之日起，註冊聲明不包含也不會包含重大事實的不真實陳述，或遺漏必須在註冊聲明中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。招股説明書及其任何 修正案和附錄，在其各自的日期和每個適用時間(定義如下)和每個結算日， 沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況而不誤導。上述規定不適用於經修訂或補充的註冊説明書或招股章程中的陳述或遺漏，該等陳述乃依據及符合Univest以書面向本公司提供的專門供其使用的資料而作出。就本協議而言，除非Univest另有書面同意，Univest提供的唯一信息應為Univest的名稱(“代理人的 信息”)。

(E)遵守《證券法》和《交易法》。註冊説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件在向證監會提交或根據證券法(視情況而定)生效或生效時，在所有重要方面均符合或將符合證券法、證券法法規、交易法及其下的規則和法規(視情況而定)的要求。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易法》及其下的委員會規則和條例的要求，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於它們是在什麼情況下做出的，不具有誤導性；任何按此方式存檔並以參考方式併入的其他公司文件，在提交給委員會時，將在所有實質性方面符合《交易法》及其下的委員會規則和條例的要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實， 根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性。

(F) 財務信息。公司的綜合財務報表，包括相關的附註和附表，包括登記説明書和招股説明書中以引用方式納入的 公司及其子公司(定義見下文)截至指定日期的綜合財務狀況和綜合經營業績， 公司在指定期間的現金流量和股東權益變動(如為未經審計的報表，則以此為條件)，在所有重要方面都公平地列報了公司及其子公司的綜合財務狀況。符合《證券法》和《交易法》的要求(如適用)，並符合在所涉期間內一致適用的公認會計原則(會計準則和慣例的調整除外，且未經審計的財務報表可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表)；登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司及附屬公司的其他財務及統計數據，在各重大方面均準確及公平地列報，並在與本公司財務報表及賬簿及 記錄大體一致的基礎上編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須按規定以參考方式列入或納入 登記説明書或招股章程內；本公司及附屬公司並無任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外負債), 註冊説明書(包括證物及公司文件)及招股章程(包括證物及公司文件)及招股章程(包括證物及公司文件)規定須於註冊説明書或招股章程中説明的 ；及 註冊説明書及招股説明書所載或以參考方式併入註冊説明書及招股章程中有關“非公認會計原則財務措施”(按證監會規則及規則所界定)的所有披露，在所有重大方面均符合證券交易法第{br>G條及證券法下S-K規則第10項的規定。在註冊聲明和招股説明書中以可擴展的 商業報告語言包含或通過引用併入的交互數據真實、準確 並公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(G) 符合埃德加備案文件。根據本協議交付給Univest用於出售配售股份的招股説明書將與通過EDGAR傳送給委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(H) 組織。根據其各自組織管轄區的法律，本公司及其各附屬公司現時及將會以公司身分有效地存在，且信譽良好。根據每個其他司法管轄區的法律，本公司及其各附屬公司現已並將獲正式發牌或取得外國公司的資格，以進行業務交易及良好的信譽，而在該等其他司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃或其各自業務的經營均需 許可證或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有其各自財產及進行 其各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能取得註冊聲明及招股章程所述的資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。對公司及附屬公司整體的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益(載於本公司最近一份資產負債表)或經營業績(定義見下文)造成重大不利影響(“重大不利影響”)。

(I) 家子公司。本協議附表4列出了本公司的每一家子公司(定義如下)。“附屬公司”及統稱為“附屬公司”，指本公司直接或間接(X)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Y)控制或營運該等實體的全部或任何部分業務、 營運或行政管理的任何實體，幷包括(X)及(Y)項所述於本協議日期 後收購或成立的任何該等實體(視乎適用而定)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已繳足股款、免評税及免收優先購買權及類似權利。

(J) 沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司受其約束的或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何條款、契諾或條件，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生會構成該等 違約；或 (Iii)違反適用於本公司的任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或法規，或違反適用於本公司的政府或監管機構的任何裁決、命令、規則或規定，但就上文第(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，因任何該等違反或過失而導致 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他協議，任何其他訂約方並無在該等合約或協議下有合理預期會造成重大不利影響的任何違約 。

(K) 沒有重大不利變化。在註冊説明書和招股説明書(包括公司文件)中分別提供信息的日期之後，除本公司簽署本協議和出售本協議項下的任何配售股份外，本公司或任何子公司沒有(I)任何重大不利影響，(Ii)對公司和子公司作為一個整體具有重大意義的任何交易，(Iii)公司或任何子公司產生的任何直接或或有債務(包括任何表外債務)，(V)本公司或其任何附屬公司股本的任何重大變動或尚未償還的長期債務，或(V)本公司或其任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何形式的股息或分派，但上述情況除外：(A)在正常業務過程中，(B)在註冊説明書或招股章程(包括以引用方式納入其中的任何文件)中另有披露，或(C)該等事項、項目、變更或發展不會使註冊説明書或招股説明書中的陳述包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述 所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

(L) 大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及 不可評税，除登記聲明或招股章程所披露或預期者外，不受任何 優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。於註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的已授權、已發行及已發行資本(但不包括根據本公司現有購股權計劃授予額外購股權或其他股權獎勵，或因行使或轉換可行使或可轉換為以下證券而發行股份而導致本公司普通股流通股數目的變化)， 於本協議日期已發行或於註冊説明書及招股章程所述之普通股股份(包括於其中被視為以參考方式註冊成立之任何文件)或因發行配售股份而發行之普通股)，而該等法定股本在各重大方面均與註冊聲明及招股章程所載之描述相符。註冊説明書及招股章程中對普通股的描述(包括通過引用而被視為在其中註冊的任何文件)在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書及招股章程所載或描述外，於註冊説明書及招股章程所指的 日期，本公司並無任何未償還認購權或認購權或認購權證，或可轉換為或可交換任何股本或其他證券的任何證券或債務，或發行或出售任何股份或其他證券的任何合約或承諾。

(M) 授權；可執行性。本公司擁有訂立本協議和執行本協議所擬進行的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、 有效和具有約束力的協議，但以下情況除外：(I) 可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制 一般和一般公平原則，以及(Ii)本協議第11條的賠償和分擔條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。

(N) 配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的款項後，將得到正式和有效的授權和發行、全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(不包括因Univest或買方的作為或不作為而產生的任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠)的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份於發行時， 將在所有重大方面符合註冊聲明及招股章程所載或納入的有關説明。

(O) 無需同意。除根據證券法登記配售股份外，本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司發行和出售配售股份，不需要任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記配售股份以及根據適用的州證券法或金融業監管局(“FINRA”)或交易所的附例和規則，就Univest出售配售股份而可能需要的命令和註冊或資格 。

(P) 沒有優惠權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，(I)根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中對該術語進行了定義的任何人(每一個人)都無權、合同上的或其他方面的權利，促使本公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本或本公司其他證券(行使購買普通股的認股權或認股權證或行使根據本公司的股票期權計劃可能不時授予的認股權或股票獎勵除外)，(Ii)任何人均無任何優先購買權、優先購買權、或任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)，以從本公司購買任何普通股股份或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而此等權利並未就擬進行的發售而正式放棄，(Iii)除非以書面形式向Univest披露，否則任何人無權就普通股的要約及出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問，且 (Iv)任何人無權根據合約或其他方式，要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入 登記説明書或擬進行的發售，不論該等股份或其他證券是由於登記説明書的提交或生效 或預期出售配售股份所致。

(Q) 獨立公共會計師。Marcum LLP就公司的綜合財務報表向委員會提交了報告，作為公司向委員會提交的最新10-K表格年度報告的一部分，並被納入註冊説明書中。據公司所知，Marcum LLP是並在其報告涵蓋的期間內，是證券法和美國上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊 公共會計師事務所。據本公司所知，Marcum LLP並無違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。Marcum LLP在登記聲明及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審核服務，因為交易法第10A(G)節使用了該 一詞。

(R) 協議的可執行性。據本公司所知，招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或在本公司提交給EDGAR的文件中披露終止的協議外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律 影響債權人權利的一般和一般公平原則，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，但任何不可執行性 ，個別或總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

(S) 無訴訟。除註冊聲明及招股説明書所載者外，本公司或其附屬公司所屬一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產所涉及的 法律、政府或監管 訴訟、訴訟或程序，或據本公司所知的任何法律、政府或監管調查，若個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則可合理預期 將會對本協議項下本公司履行其義務的能力造成重大不利影響或重大負面影響； 據本公司所知，沒有任何政府或監管當局威脅或考慮採取或考慮採取此類行動、訴訟或程序，或受到他人威脅， 如果個別或總體確定對本公司或其任何子公司不利，則可合理地預期會產生重大不利影響；及(I)目前或未決的法律、政府或監管 行動、訴訟或程序，或據本公司所知，根據《證券法》規定須在招股章程中描述的調查 並未在招股章程中描述，包括任何公司文件；以及(Ii)根據證券法的規定，沒有任何合同或其他文件必須作為登記聲明的證物提交，而這些合同或文件並未提交。

(T) 許可證和許可證。本公司及其各附屬公司擁有或已取得登記聲明及招股章程(“許可證”)所述的所有許可證、證書、同意書、 命令、批准書、許可證及其他授權，並已向有關聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所需的所有聲明及備案，以取得註冊聲明及招股章程(“許可證”)所述的各自物業的所有權或租賃權或進行其各自業務的經營，但如未能擁有、取得或作出該等聲明及文件，則屬例外。合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證的程序的書面通知，或有任何理由相信該許可證將不會按正常程序續期，但如未能獲得任何該等續期，則 合理地預期不會有重大不利影響。

(U) 殼牌公司。本公司不是空殼公司(根據證券法第405條的定義)，並且在此之前至少12個日曆月不是空殼公司 ，如果它在之前的任何時間曾是空殼公司，則在至少12個日曆月之前向委員會提交了當前的Form 10信息 (如Form S-3的説明I.B.6所定義)，反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

(V) 無材料默認。本公司或任何附屬公司均未就所借款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將合理地預期 將會產生重大不利影響。自本公司提交上一份10K表格年報以來，本公司並無根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示本公司(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而 個別或整體違約將合理地預期該等情況將會產生重大不利影響。

(W) 某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或構成 或根據交易所法令或其他可能合理預期導致或導致穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱以促進出售或轉售配售股份的行動。

(X) 經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)無須根據交易所法令的規定將 註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接 通過一個或多箇中介機構，控制或控制“會員有聯繫者”或“會員的關聯人” (定義見FINRA手冊)。

(Y) 不信任。本公司並無依賴Univest或Univest的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

(Z) 税。本公司及其各附屬公司已提交所有聯邦、州、地方及海外納税申報單，而這些報税表已被要求在本協議日期前提交，或已獲得適當的延期提交時間，但未能按規定完成的情況 應合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司已就截至本協議日期提交的該等報税表或對其徵收的任何罰款、罰款或其他評估繳交所有税款，但如該等税款、罰款、罰款或其他評估已到期，且不會因善意而提出異議，則屬例外，但如未能個別或合共作出上述規定，則合理地預期不會產生重大不利影響 。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，並無對本公司或其任何附屬公司造成或可合理預期對個別或整體造成重大不利影響的税項虧空作出 確定。本公司不知道有任何聯邦、州或其他政府税收不足、被斷言或威脅要對其進行的懲罰或評估會產生實質性的不利影響。

(Aa) 不動產和動產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且有市場價值的所有權，包括任何一家公司所擁有的所有不動產，並對登記聲明或招股説明書中所述對本公司或該附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每一種情況下都不存在所有留置權、產權負擔和索賠，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其任何子公司對該財產的使用造成實質性幹擾，或(Ii)不會合理地單獨或整體預期，產生實質性的不利影響。登記聲明或招股章程所述由本公司及其任何附屬公司 租賃的任何不動產、設備或其他物業均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，但(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或建議使用該等物業造成重大幹擾或(B)不會合理預期(無論個別或整體而言)會產生重大不利影響的物業除外。

(Bb) 知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有充分的權利使用所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊商標)、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、 系統或程序)(統稱為“知識產權”)，這些都是開展其各自業務所必需的，並如註冊聲明中所述，包括公司文件，和招股説明書，除非未能擁有或擁有足夠的權利使用該等知識產權， 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除以書面方式向Univest披露外，本公司及其任何附屬公司並無收到任何涉及他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知。 如果作出不利決定，侵權或衝突將會合理地導致重大不利影響。據本公司所知，沒有懸而未決的或據本公司所知的針對本公司或其子公司的司法訴訟或幹擾訴訟 挑戰本公司或其子公司對本公司或其子公司的任何自有材料專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性，也沒有任何其他實體或個人因任何合同而對本公司或其子公司的任何自有材料專利、專利申請或任何專利擁有任何權利或要求, 該等實體或個人與本公司或附屬公司訂立的許可證或其他協議，或據本公司所知，由本公司或附屬公司的任何非合約義務 訂立，但由本公司或附屬公司授予的書面許可除外，亦不包括該等權利或索償，而該等權利或索償不會因個別或整體而言合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並無收到任何質疑本公司或其附屬公司在本公司或該等附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權中或對其權利的任何索賠的書面通知，而該等索賠如屬不利的 決定的標的，合理地預期將會導致重大不利影響。

(Cc) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定、條例和命令，涉及污染或保護人類健康和安全、環境或野生動植物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱“危險材料”)有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運(統稱為“環境法”)；(Ii)已收到並符合適用環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展註冊聲明和招股説明書中所述的各自業務；以及(Iii)未收到關於對危險材料的任何處置或釋放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需許可證、許可證或其他批准或責任的通知除外， 不會單獨或整體合理地預期 會產生重大不利影響。

(Dd) 披露控制。除《註冊説明書》和《招股説明書》所述外，本公司及其各附屬公司 維持財務報告的內部控制制度(如《交易法》第13a-15和15d-15規則所界定)，符合《交易法》的要求，並有效地提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許編制符合公認會計原則的財務 報表，並維護資產責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點 (註冊説明書及招股章程所載除外)。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響(註冊説明書及招股章程所載者除外)。除《註冊説明書》和《招股説明書》中的規定外，本公司已為本公司建立了有效的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15和15d-15所定義)，以確保記錄公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息, 在委員會規則和表格規定的時間內進行處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括視情況而定的主要高管或主要財務官，以便及時做出有關披露的決定。

(Ee) 薩班斯-奧克斯利法案本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和條例的任何適用條文。本公司每名主要行政人員及主要財務人員(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務人員(視何者適用而定)已就本公司須提交或提交予證監會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所規定的所有證明文件)。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(Ff) 影響向FINRA披露的交易。

(Gg) 勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，本公司並無威脅會導致重大不利影響。

(Hh) 投資公司法。本公司或任何附屬公司在發售及出售配售股份後，不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”控制的實體， 該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中已予界定。

(2)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對本公司或其子公司擁有 管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；此外，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或機構或任何仲裁員並無就洗錢法提出任何訴訟、訴訟或訴訟，或就本公司所知受到威脅。

(JJ) 表外安排。本公司、其任何關聯公司及/或據本公司所知，其任何聯屬公司與任何未合併實體之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，包括但不限於任何結構性 財務、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“資產負債表外交易”)，而該等交易會合理地 預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明(第33-8056號新聞稿)中描述的資產負債表外交易。34-45321；FR-61)，在註冊説明書和招股説明書中未作必要説明的每種情況下均需説明。

(KK) ERISA。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”及其下的條例和公佈的解釋，統稱為“ERISA”)在所有重要方面均符合ERISA的規定。就本公司而言，“ERISA聯屬公司”是指本公司為其成員的1986年《國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該等法規和已公佈的解釋(“守則”)所述的任何組織的成員。對於公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何“員工福利計劃”，未發生或合理預期將發生任何“可報告事件”(根據ERISA的定義) 。本公司或其任何附屬公司所設立或維持的任何“僱員福利計劃”，如該等“僱員福利計劃”終止，將不會有任何“無資金支持的福利負債” (根據ERISA的定義)。本公司或其任何ERISA聯屬公司概無或合理預期(I)ERISA第四章下因終止或退出任何“僱員福利計劃”或守則第412、4971、4975或4980B條下的任何重大責任 。根據守則第401(A)節的規定，由本公司或其任何ERISA關聯公司設立或維持的每項“員工福利計劃”均具有該等資格，而據本公司所知，不論採取行動或不採取行動，均未發生任何會導致喪失該資格的事件。

(Ll) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式進行披露。

(Mm) 邊距規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反 聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

(NN) 保險。本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險由本公司及其各附屬公司合理地相信足以使用其財產，並符合在類似行業從事類似業務的類似規模公司的慣例 ，而所有該等保險均完全有效。對於保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行抗辯，本公司或其任何子公司在任何保單或文書下均無 索賠。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕 要求或申請的任何保險範圍，但理應不會個別或整體造成重大不利影響的索賠除外。本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在現有保險範圍屆滿時續保，或無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務 。

(Oo) 沒有不當做法。(I)本公司或據本公司所知各附屬公司或據本公司所知，其各自的任何行政人員向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或 未能完全披露違法的任何捐款)，或向任何聯邦、州、市、市、或外交部或其他被指控違反任何法律或違反註冊説明書和招股説明書中要求披露的性質的類似公共或準公共職責的人；(Ii)本公司或據本公司所知的任何附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東或據本公司所知的任何附屬公司的任何附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊説明書及招股章程中予以描述； (3)本公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知的任何附屬公司之間或之間沒有直接或間接的關係，而FINRA的規則要求在註冊説明書和招股説明書中描述這種關係；(Iv)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或據本公司所知的任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員提供重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保；(V)本公司並無提出, 或導致 任何配售代理向任何人提供普通股，意圖非法影響(A)公司或任何子公司的客户或供應商 改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型，或(B) 貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其任何產品或服務的有利信息；及(Vi)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人，並無支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收取或保留任何資金，違反了任何法律、規則或法規(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》及任何其他適用的反貪污 或反賄賂法律)，而支付、收取或保留資金的性質須在註冊聲明或招股章程中披露。

(PP) 《證券法》規定的地位。於證券法第164及433條就配售股份的發售而言，本公司並非亦非證券法下第405條所界定的不合資格發行人。

(QQ) 發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，截至其發佈日期和每個適用時間(如下文第25節所定義)和結算日，沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括 任何被視為其組成部分的未被取代或修改、未被包括、包括或將包括的合併文件，其中包括對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏，以陳述其中陳述所需的重要事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。前述句子不適用於基於或符合代理人信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(RR) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議以及註冊説明書和招股説明書中的交易(包括髮行和出售配售股份)都不會與 的任何條款和規定相沖突，也不會導致違反任何條款和規定，也不會構成或將構成違約，也不會導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但可能放棄或合理地預期不會產生重大不利影響的衝突、違約、違約、留置權、收費或產權負擔除外；該等行動亦不會導致(X)違反本公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的規定，或(Y)重大違反適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管當局或對本公司有管轄權的其他政府機構的任何法規或任何命令、規則或條例的規定，但如第(Y)款的違反可合理預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

(SS) OFAC。(I)本公司或其任何附屬公司(統稱為“實體”)，或據本公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或其代表均不是政府、個人或實體(在 本段(Ss)中，“個人”)，而該政府、個人或實體(在 本段(Ss)，“個人”)是符合以下條件的人或由其擁有或控制的：

(A) 由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的，或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii) 本公司聲明並承諾，本實體不會在知情的情況下直接或間接使用出售配售股份所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，這些活動或業務是制裁的對象；或

(B) 以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行和出售配售股份的任何人)違反制裁規定。

(Iii) 本公司聲明並承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，過去五年，本公司並無知情地與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象，而本公司並無知情地從事、現在亦不會知情地從事任何交易或交易 。

(Tt) 股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數繳足或將會全數支付與出售及轉讓本協議項下將出售的配售股份有關而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面獲得全面遵守。

(Uu) 統計、人口統計或市場相關數據。登記聲明或招股章程中以引用方式納入或納入的任何統計、人口或市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源 ，登記聲明或招股説明書中以引用方式包括或納入的所有此類數據準確地反映了 其所依據或所依據的材料。本公司已取得書面同意，同意在必要或需要的範圍內從該等來源使用該等資料。

(Vv) 規章。註冊説明書及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對本公司業務的影響在所有重大方面均屬正確，並無任何其他 該等法規須於註冊説明書及招股章程中披露。

(全球) 證書。任何由本公司高級管理人員簽署並根據本協議或與本協議相關的規定交付給Univest或Univest的律師的證書，應被視為本公司就其中所載事項向Univest 作出的陳述和擔保(如適用)。

7. 公司契約。本公司與Univest約定並同意：

(A) 登記聲明修正案。在本協議日期後，以及在根據證券法規定Univest必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第153條或第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)，(I)除通過引用併入的文件外，(I)公司將迅速通知Univest登記聲明的任何後續修訂的時間，已向證監會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充文件(以引用方式併入其中的文件除外)，以及證監會要求對註冊説明書或招股説明書作出任何修訂或補充或要求提供額外資料的任何請求，(Ii)本公司將應Univest的要求，迅速 編制及向證監會提交根據Univest合理的 意見，對註冊説明書或招股説明書作出任何必要或適宜的修訂或補充(前提是，但是， Univest未能提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Univest依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)，(Iii)公司不會提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充(其中引用的文件除外)，除非在提交之前已將其副本提交給Univest，並且Univest在收到副本後兩(2)個營業時間 內未提出合理和善意的反對(但提供, (A)Univest未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Univest依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利 ，以及(B)公司沒有義務向Univest提供此類申請的任何預先副本，或向Univest提供反對此類申請的機會 如果此類申請沒有命名Univest或與本協議預期的交易無關) 並且公司將在提交時向Univest提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用第 款的規定， 安排招股章程的每項修訂或補充向證監會提交，或如任何文件將以參考方式併入其中，則須在規定的時間內，根據《交易法》的規定向證監會提交。

(B) 委員會停止令通知。本公司在收到通知或獲得通知後，將立即通知Univest：證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或禁止或暫停使用招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書的任何其他命令，或暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序。並將立即使用其商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或在應發佈此類停止令的情況下獲得其撤回。本公司將於接獲監察委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的任何要求，或要求提供有關發售配售股份的額外資料，或要求提供有關注冊聲明、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的額外資料的任何要求 後，立即通知Univest。

(C) 繼續遵守證券法；後續更改。在招股説明書交付期內，本公司將在商業上 作出合理努力，在所有重大方面遵守不時生效的證券法對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所法案的任何其他規定或根據《證券交易法》提交委員會的所有報告和任何最終委託書或資料聲明。如果本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，則本公司將盡其最大努力遵守規則430B的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並 將所有該等備案文件及時通知Univest。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致經修訂或補充的招股説明書 將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將迅速通知Univest 在該期間暫停發售配售股份，而本公司將迅速修訂或補充註冊説明書 或招股章程(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或達致該等遵從規定，並將按Univest就該等修訂或補充提出的合理要求提供 Univest副本。

(D)配售股份上市。於招股章程交付期內，本公司將作出其商業上合理的努力，使配售股份在聯交所上市，並使配售股份符合Univest合理指定的有關司法管轄區的證券法律可供出售的資格，以及只要配售股份的分銷 需要，本公司將繼續有效的該等資格；然而，本公司並無因此而須符合資格成為外國公司或證券交易商，或在任何司法管轄區提交法律程序文件的一般同意文件。

(E) 提交註冊説明書和招股説明書。本公司將向Univest及其律師(費用由公司承擔)提供招股説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在招股説明書交付期間向委員會提交的對註冊聲明或招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書的所有修訂和補充 (包括在招股説明書交付期間向委員會提交的被視為通過引用併入的所有文件)，在每種情況下，應Univest可能不時合理 要求的數量，在合理可行的範圍內儘快提交。還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書副本。

(F) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後的15個月。

(G) 使用收益。本公司將使用招股説明書中題為“使用 收益”一節中所述的淨收益。

(H) 其他銷售通知。未經Univest事先書面同意，公司不會直接或間接提出出售、 出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或購買或收購普通股的任何權利，或允許根據證券法登記任何普通股(根據本協議登記的配售股份除外)。自根據本協議向Univest遞交任何配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後第二(2)個交易日為止的期間內(或，如果配售通知已在出售 所涵蓋的所有配售股份之前終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；而且，在配售通知懸而未決的任何時候，以及在根據該配售通知最後一次出售配售股份後的兩(2)個交易日內，不得直接或間接在任何其他 市場上或連續股權交易要約中出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股股份(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，在本協議終止前購買或收購普通股的認股權證或任何權利 涉及根據該配售通知出售的配售股份；但條件是，公司發行或出售(I)普通股時不需要此類限制。, 購買普通股或股票獎勵或普通股 根據任何員工或董事的購股權或利益計劃、股權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股，豁免其股息 再投資計劃中的計劃限額)於本章程日期存在時可發行的普通股；及(Ii)因證券轉換或行使於本章程日期有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利而可發行的普通股。

(I) 情況變化。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得通知後的任何時間，將任何信息或事實告知Univest，這些信息或事實可能會在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給Univest的任何意見、證書、信函或其他文件。

(J) 盡職調查合作。本公司將配合Univest或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在Univest可能合理要求的情況下，在本公司主要辦事處或雙方共同同意的其他地點提供信息和提供文件。

(K) 與配售股份相關的必備文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法規則第424(B)條適用的第(Br)款向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將列明在相關期間內通過Univest出售的配售股份的金額、向本公司支付的淨收益以及本公司就該等配售股份向Univest支付的最高補償， 及(Ii)按交易所或市場的規則或規定的規定，將每份招股説明書副刊送交進行有關出售的每個交易所或市場 。

(L) 申述日期；證書。在本協議簽訂之日以及在本協議期限內，本公司：

(I) 將有關配售股份的招股章程或修訂或補充文件(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)、登記説明書或與配售股份有關的招股章程 以生效後的修訂、貼紙或補充形式提交；

(2) 根據《交易法》提交10-K表格年度報告(包括任何包含重述財務報表或對以前提交的10-K表格進行重大修訂的表格10-K/A)；

(Iii) 根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv) 根據《交易法》提交載有經修訂的經審計財務資料的表格8-K的最新報告(不包括根據表格8-K第2.02或7.01項“提供”的資料)；以及

於 Univest合理要求的任何其他時間(上文第(I)至 (Iv)款提及的一份或多份文件的每個提交日期及Univest合理要求的任何其他時間應為“申述日期”)，本公司應 向Univest(但在上文第(Iv)條的情況下，僅在Univest合理地確定該表格 8-K所載資料屬重大事項的情況下)提供一份證書，其格式如附件7(L)所示。第7(L)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知待決的任何陳述日期自動免除， 該豁免將持續到本公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)；但是，該豁免不適用於公司以10-K表格提交其年度報告的任何陳述日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，而本公司並無根據本條第7(L)條向Univest提供證書，則在本公司交付配售通知或Univest出售任何配售股份之前，本公司須向Univest提供註明配售通知日期的 證書，該證書的格式為附件7(L)。

(M) 法律意見。在根據本協議發出的第一份安置通知之日或之前，以及在每個申述日期或之前，公司應安排向Univest提交Michael W.Sanders Esq.或該等 其他公司律師(“公司律師”)合理滿意的書面意見和負面保證函，其中涵蓋的意見基本上為 ，其形式為附件7(M)；然而，該等本公司律師可向Univest提交意見書，表示Univest可依賴根據第(Br)條第(7(M)款提交的先前意見，猶如該意見書的日期為該函件發出日期一樣)，以代替其後陳述日期的該等意見(但該先前意見中的陳述應被視為與於該陳述日期經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)。

(N) 審計師慰問信。在根據本合同發出第一份安置通知之日或之前以及此後的每個申報日，公司應安排其獨立會計師提供最好的信函(“慰問函”)，日期為慰問函交付之日，應符合本第7(N)節規定的要求。本公司獨立會計師發出的安慰信的形式和內容應令Univest合理滿意，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊公共會計師事務所，(Ii)説明截至該日期，該事務所就財務信息和Univest向Univest發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函“)和(Iii)使用 初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函在該日期提供並根據需要修改 以涉及註冊説明書和招股説明書，並在該信的日期對其進行修改和補充。

(O) 工程師安慰函。在根據本協議發出第一份安置通知之日或之前以及此後的每個陳述日，公司應促使公司的獨立專業工程公司Russell K.Hall&Associates，Inc.向Univest提交一份信函(“工程師安慰函”)，日期為該工程師安慰函送達之日(br})，該函應符合本第7(O)節中規定的要求。工程師安慰函的形式和實質內容應合理地令Univest滿意：(I)陳述截至該日期該公司關於公司石油和天然氣儲量的結論和調查結果，並涵蓋此類信函中包含的其他慣例事項(第一封此類信函，即“初始工程師安慰函”)和(Ii)使用初始工程師安慰函中包含的任何信息更新初始工程師安慰函，如果初始工程師安慰函在該日期發出並根據註冊聲明和招股説明書進行必要的修改，根據該函件的日期修訂和補充。

(P) 軍官證書。在根據本合同發出第一份配售通知之日或之前，Univest應已收到由其首席執行官代表公司簽署的證書，證明(I)公司的公司註冊證書(可能不時修訂或重述)，(Ii)公司章程(可能不時修訂或重述)，(Iii)公司董事會(或其委員會)授權執行的決議，交付及履行本協議及發行配售股份及(Iv)獲正式授權簽署本協議及本協議預期其他文件的高級職員的在職情況。

(Q) 市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 普通股的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向 任何人支付任何因招攬購買配售股份而非Univest的補償。

(R) 投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不會或不會成為《投資公司法》所規定的 條款所規定的“投資公司”。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制，以提供合理保證財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表，幷包括下列政策及程序：(I)與維持合理詳細、準確及公平地反映本公司交易及處置本公司資產的記錄有關；(Ii)提供合理保證，按需要記錄交易，以便根據普遍接受的會計原則編制本公司綜合財務報表；(Iii) 本公司的收支僅根據管理層和本公司董事的授權進行，及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906節所要求的控制和其他程序， 及其適用法規，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於, 旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制程序和程序，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保與公司或子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人所瞭解，尤其是在編制該等定期報告期間。

(T) 規則M。如任何一方有理由相信交易法規定的規則M的第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合有關配售股份的規定，應立即通知另一方，並暫停出售本協議項下的配售股份，直至雙方的判決 已滿足該等或其他豁免規定為止。

8. [故意省略].

9. 支付費用。本公司將支付履行本協議項下義務的所有成本、開支和費用，無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，包括(I)準備和提交委員會要求的登記報表(包括財務報表和證物) 及其每項修訂和補充文件以及每份發行者自由寫作招股説明書，(Ii)準備、發行和交付配售股票給Univest的證書，包括任何股票或其他轉讓税和任何資本 税，向Univest出售、發行或交付配售股份時應付的印花税或其他税項或税款，(Iii)本協議的準備、印刷和交付給Univest以及與發售有關的其他文件的準備、印刷和交付， 購買、出售、發行或交付配售股份，(Iv)向本公司支付法律顧問、會計師和其他顧問的費用和支出 。(5)Univest與談判和執行本協定有關的有文件記錄的合理自付費用和開支(包括Univest律師的合理費用和支出)，最高限額為25 000美元，(6)[故意省略了 ]，(Vii)普通股轉讓代理及登記員的費用及開支，(Viii)因FINRA審核配售股份的出售條款而涉及Univest的申請費及律師的合理費用及支出，(Ix)本公司因配售股份在聯交所上市而招致的費用及開支，以及 (X)將招股説明書及其任何修訂或補充的副本印刷並交付給Univest，以及與Univest以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何成本。

10. Univest義務的條件。Univest在本協議項下關於配售的義務將取決於 本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議項下的義務的適當履行、Univest在其合理的 判斷中滿意的盡職審查的完成，以及Univest是否繼續滿足(或Univest在其全權酌情決定下放棄)以下附加條件：

(A) 註冊聲明生效。登記説明書應已生效，並可供出售任何配售通知(經相應的公司接納(視何者適用而定)修訂)擬發行的所有配售股份。

(B) 無重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此作出迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何事後有效的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟程序；(Iii) 本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)在註冊聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、 在註冊聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或此類文件中作出的任何重大聲明在任何重要方面不真實或要求對註冊聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或此類文件進行任何更改的任何 事件，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需的任何 重大事實，對於招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書，它將不包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。, 鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。

(C) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。Univest不應告知本公司，註冊説明書或招股章程、 或任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充説明書包含關於Univest的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在Univest的意見是重要的且需要在其中陳述的事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D) 材料更改。除登記聲明及招股章程預期或本公司向證監會提交的 報告所披露外，本公司的法定股本在綜合基礎上不會有任何重大不利變化或任何重大不利影響，或本公司業務或事務的任何發展可能 合理地預期會造成重大不利影響。

(E) 法律意見。Univest應已在第7(M)節規定必須提交的公司律師意見於 或根據第7(M)節要求提交該意見的日期之前收到該意見。

(F) 慰問信。Univest應在根據第7(N)節或第7(O)節要求交付審計師安慰函和工程師安慰函之日或之前，分別收到第7(N)節和第7(O)節要求交付的此類信函。

(G) 代表證。Univest應在第7(L)節要求交付證書之日或之前收到第7(L)節要求交付的證書。

(H) 不停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。

(I) 軍官證書。Univest應已收到由其首席執行官 高級管理人員代表公司簽署的證書，該證書應在根據第7(P)節要求交付該證書的日期或之前交付。

(J) 其他材料。在根據第7(L)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司 應已向Univest提供Univest可能在該日期前合理地 以書面要求的、且通常由證券發行人提供的與本協議項下預期發售相關的適當的本公司進一步信息、證書和文件。本公司將向Univest提供Univest合理要求的該等證書和文件的符合要求的副本。

(K) 提交的證券法文件。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前，應已向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

(L) 上市審批。配售股份應已獲批准在聯交所上市，只受發行通知 規限，或本公司須於任何配售通知發出 時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

(M) 無終止事件。不應發生任何允許Univest根據第13(A)節終止本協議的事件。

(N) 無異議。在發佈任何安置通知之前，FINRA應以書面形式確認其對本協議項下補償安排的公平性和合理性沒有異議。

11. 保障和貢獻。

(A) 公司賠償。本公司同意對Univest、其關聯公司、其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和銷售代理以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制Univest的每個人(如果有的話)進行如下賠償和保護：

(I) 因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書或招股説明書內陳述的重要事實而引致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關發行人 免費寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，但須考慮作出陳述的情況，而非誤導性；

(Ii) 賠償因任何此類不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以和解任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序或任何索賠而支付的總金額為限；但(除下文第11(D)條另有規定外)任何此類和解均須徵得公司書面同意，而書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii) 在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何政府機構或團體的任何調查或法律程序時合理地招致的任何及所有費用(包括律師的合理費用和支出)， 開始或威脅的任何費用，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠，但任何此類費用不是根據上文第(I)或(Ii)項支付的，但條件是，公司根據第11(A)條承擔的賠償義務不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於完全依賴並符合代理商的信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。

(B) 統一賠償。Univest同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制的每一人(如果有)，使其不受第11(A)條所載賠償中所述的所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂) 或任何發行者自由編寫的招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合 代理商的信息。

(C) 程序。任何一方如擬主張根據第11條獲得賠償的權利，應在收到針對根據第11條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該補償方，並附上所有送達文件的副本。 但遺漏通知該賠付方並不能免除賠付方(I)除根據第11條以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第11條的前述規定它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於此類疏漏導致賠方喪失權利或實質損害 。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方將有權參與，並在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他補償方共同承擔該訴訟的抗辯，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後， 除以下規定和被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受保障的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘請律師，(2)受補償方已(根據律師的建議)合理地得出結論，即其或其他受補償方可能有與受補償方有實質性不同或超出受補償方的法律抗辯 ，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方進行辯護)或(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內事實上沒有聘請律師為此類訴訟辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出 和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應為所有此類受補償方或各方在同一時間內在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由賠償方報銷。賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。任何賠償方不得, 未經受保方事先書面同意，和解、妥協或同意在與第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決(不論受保方是否為當事人)，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除受保方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括有關 的陳述或承認過錯，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D) 捐款。本公司和Univest將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何合理發生的費用)，以便在以下情況下提供公正和公平的分擔：本條款第11條上述條款規定的賠償適用於本條款第11款中規定的賠償，但由於任何原因，公司或Univest無法獲得賠償。但在扣除本公司從Univest以外的人士、 如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事所收取的任何供款後，本公司及Univest可能須按適當的比例 收取，以反映本公司及Univest所收取的相對利益 。本公司及Univest收取的相對利益應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)佔Univest代表本公司出售配售股份所得賠償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，應按既能反映前述句子中提到的相對利益，又能反映公司和Univest的相對過失的適當比例進行出資分配, 對於導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與之有關的訴訟，以及與該要約有關的任何其他衡平法考量。該相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的 不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或Univest提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。本公司與Univest同意，若根據本條款第(Br)11(D)款按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不考慮本文所指的公平因素，將不公平及不公平。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括第11(D)款所述的第11(D)款的目的，包括受賠方因調查或抗辯第11(C)款所述的任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有上述第11(D)節的規定，Univest不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，並且任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的 個人將無權從任何無罪的人那裏獲得出資 。就本第11(D)條而言, 控制 證券法所指的本協議一方的任何人士，以及UniVest的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人 將擁有與該方相同的出資權利，簽署註冊聲明的每位高級職員和董事將擁有與本公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本條款的約束。有權獲得出資的任何一方，在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的任何一方。但是，未如此通知 不會解除可能尋求出資的一方或多方根據第(Br)條第(11)(D)款可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的權利或抗辯。除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的書面同意，則任何一方均不對任何訴訟或索賠承擔任何責任。

12. 繼續交付的陳述和協議。本協議第11條所載的賠償和出資協議以及本公司和Univest在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保應在其各自的日期繼續有效，無論(I)Univest、任何控制人、 或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售和接受配售 股份及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

13. 終止。

(A) Univest可在下列任何時間以通知本公司的方式終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，已發生任何重大不利影響、 或已發生的合理地可能產生重大不利影響的任何事態發展，或Univest的唯一判斷 使得銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際或不可取， (2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化， 任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每種情況下，根據Univest的唯一判斷，將配售股份推向市場或執行配售股份的合同是不可行或不可取的，(3)如果普通股交易已被證監會或聯交所暫停或限制，或如果在聯交所的交易已普遍暫停或限制，或已在聯交所設定最低交易價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外市場的交易已暫停，並將持續 至少十(10)個交易日，(5)如果美國的證券結算或結算服務發生重大中斷，則 將已發生並將繼續, 或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非第6節(公司的陳述和擔保)、第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(陳述和繼續交付的協議)、第18節(適用法律和時間)的規定；放棄陪審團審判)、第19節(同意司法管轄權) 和第24節(無受託關係)(每一節的規定均為“存續期限”，以及統稱為“存續條款”)，即使終止，仍應保持完全的效力和效力。如果 Univest選擇按照第13(A)款的規定終止本協議，Univest應根據第14條的條款向公司提供五(5)天的通知。

(B) 公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，但即使終止，存續條款仍將完全有效。

(C) Univest有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任 ，但即使終止，存續條款仍將完全有效。

(D) 除非根據本條例第13條較早前終止，否則本協議將於(I)本協議日期第二(2)週年及(Ii)透過Univest於 按本協議所載條款及條件發行及出售所有配售股份時(以較早者為準)自動終止，但即使該等條款終止，尚存條款仍將保持十足效力及作用。

(E) 除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但在任何情況下，雙方協議終止應被視為 規定，尚存的條款應保持完全效力和作用。本協議終止後，本公司不會就任何配售股份不是由Univest根據本協議以其他方式出售的任何折扣、佣金或其他補償向Univest承擔任何責任。

(F) 本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；但該終止應在Univest或公司(視具體情況而定)收到通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的結算日之前發生，則該等配售股份應 按照本協議的規定結算。

14. 通知。除另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應以書面形式發出，如果發送給Univest，則應送達：

Univest 證券有限責任公司

公園大道375 1502單元

紐約，郵編：10152

注意：郭德綱和布拉德利·裏士滿

Telephone: (212)-343-8888

電子郵件：yguo@univest.us和brichmond@univest.us

使用 將副本複製到：

Sullivan &Worcester LLP

1633 百老匯

紐約，郵編：10019

注意：David·丹諾維奇和亞倫·M·施萊徹

Telephone: (212) 660-3034 or (212) 660-3034

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com和aschleicher@sullivanlaw.com

和 如果交付給公司，則應交付給：

休斯頓 美國能源公司

801 特拉維斯大街，1425號套房

德克薩斯州休斯敦77002

注意：約翰·特威利格

Telephone: (713) 222-6966

Facsimile: (713) 222-6440

電子郵件：jft@houstonamerican.com

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邁克爾·W·桑德斯，Esq.

20701 漢密爾頓池路。

滴水 斯普林斯，德克薩斯州78620

Telephone: (512) 264-2062

電子郵件： mws.Law@Earth Link.net

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，通知新的地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前親自送達或通過可核實的傳真或電子郵件傳輸(隨後附上原件)，在營業日或如果該日不是營業日，則在下一個營業日，(Ii)如果由美國國家認可的隔夜快遞發送，則在郵寄之日後的下一個營業日，以及(Iii)通過美國郵件(掛號信或掛號信)寄送的實際收到的營業日。要求退回 收據，郵資已預付)。

電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則就第14節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方都可以請求並有權接收非電子形式的書面通知(“非電子通知”) ，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

15. 繼承人和受讓人。本協議適用於本公司和Univest及其各自的繼承人和許可受讓人以及本協議第11節所述的聯屬公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定的 外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。從Univest購買配售股份的購買者不得因此而被視為繼承人。

16. 股票拆分調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件 。

17.整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據本公司和Univest簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應被賦予完全效力，並在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內生效，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於 實施該條款及本協議其餘條款和條款應符合雙方在本協議中反映的意圖 。

18. 管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

19. 同意管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的 或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並且 同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達的程序文件的副本(掛號信或掛號信，要求退回收據)郵寄至本協議項下向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。

20. 使用信息。Univest不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真或電子郵件將已簽署的協議交付給另一方。

22. 標題的效果。本文件中的章節、明細表和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。

23. 允許自由編寫招股説明書。本公司聲明、保證並同意，除非獲得Univest的事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，且Univest代表、保證並同意， 除非它事先獲得本公司的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則它 沒有也不會就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或 將構成規則405所界定的“自由寫作招股説明書”的要約。要求向委員會提交。 經Univest或本公司(視具體情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在 需要的情況下及時向委員會提交文件、提供圖例和保存記錄。為清楚起見，雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如果有的話)均為允許自由寫作的招股説明書。

24. 沒有信託關係。本公司承認並同意：

(A) Univest僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 代理，而本公司 或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他人士之間的受託關係或顧問關係，另一方面， 與Univest已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立或將會建立。無論Univest是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，Univest對公司沒有義務 除本協議明確規定的義務外，對本協議預期的交易不承擔任何義務；

(B) 它能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C) Univest未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D) 瞭解到Univest及其聯屬公司從事廣泛的交易，可能涉及不同於本公司的權益，Univest沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益和交易；及

(E) 在法律允許的最大範圍內，放棄它可能因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對Univest提出的任何索賠，並同意Univest不對其或代表其或以其或公司或公司、員工或債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除與Univest在本協議項下的義務有關外，並對本公司向Univest及其律師提供的信息保密 ，但不得公開。

25. 定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)每一陳述日期及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)豁免 根據規則433(D)(5)(I)提交申請，因為該規則載有對配售股份或發售的描述，而該説明並未反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予證監會的表格，或如非須提交，則以根據證券法規例第433(G)條保留於本公司紀錄內的表格 。

“第 153條規則”、“第164條規則”、“第172條規則”、“第405條規則”、“第415條規則”、“第424條規則”、“第424(B)條規則”、“第430B條規則”和“第433條規則”是指《證券法》規定的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他引用)應視為 指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有 提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對《招股説明書》的所有提及應包括但不限於與Univest在美國境外發行、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果上述內容正確闡述了本公司與Univest之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明 ，因此本函件應構成本公司與Univest之間具有約束力的協議。