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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年11月18日

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

於2022年11月18日，休斯頓美國能源公司(“本公司”)與Univest Securities，LLC(“Univest”)訂立市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可透過Univest作為銷售代理，按其選擇權出售最多3,500,000股普通股，每股面值0.001美元(“該等股份”)。根據銷售協議作出的股份出售(如有)將根據日期為2022年11月18日的招股章程副刊根據本公司先前提交及現行有效的S-3表格的擱置登記聲明(登記編號333-267163)進行。在根據銷售協議進行任何出售之前，本公司將向Univest發出配售通知，該通知將設定出售股份的 參數，包括將發行的股份數目、要求進行出售的時間段、對任何一個交易日可出售股份數目的任何限制，以及不得低於的任何最低出售價格 。

在銷售協議條款及條件的規限下，Univest只能以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415條規則所界定的“在市場上”發售的方式出售股份(如有)，包括但不限於通過紐約證券交易所美國證券交易所或本公司普通股上市或報價的任何其他交易市場或向或通過做市商進行的直接銷售。此外，在銷售協議條款及條件的規限下，在獲得本公司事先書面同意的情況下，Univest還可以法律允許的任何其他方式，或按紐約證券交易所美國證券交易所或本公司普通股上市或報價的其他交易市場的規則和法規的要求 出售股份，包括但不限於談判交易。Univest將根據銷售協議的條款及任何適用的配售通知，以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售股份 。本公司不能保證Univest將根據銷售協議出售任何股份。

本公司就本公司及股份發售事宜作出若干慣常陳述、保證及契諾。根據銷售協議的條款，本公司亦向Univest提供慣常的賠償權利，包括就證券法下的若干責任作出賠償 。本公司將向Univest支付相當於根據銷售協議出售股份所得毛收入的3%的現金佣金(如有)。此外，本公司已同意報銷Univest因談判和執行銷售協議而產生的有據可查的合理自付費用，最高金額為 25,000美元。股份發售將於(A)銷售協議日期第二(2)週年、(B)出售所有受銷售協議規限的股份及(C)本公司或Univest終止銷售協議之日終止，兩者以較早者為準。任何一方在書面通知另一方後，可隨時自行決定終止銷售協議。

銷售協議的副本作為本合同附件1.1存檔。前述對銷售協議重要條款的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容僅限於該附件1.1。

邁克爾·W·桑德斯關於股票發行和出售的合法性的法律意見作為附件5.1附於本文件。

本表格8-K的當前報告不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記或獲得資格之前屬於非法的任何出售。

第 8.01項。其他活動。

第1.01項中關於銷售協議的 信息在此引入作為參考。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

展品索引